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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

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截至本財政年度止12月31日, 2023

或

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☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

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由_至_的過渡期。

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Payoneer全球公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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001-40547

(委託文件編號)

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第30街西150號

紐約, 紐約, 10001

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(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

(212) 600-9272

(註冊人的電話號碼，包括區號)

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根據該法第12(B)條登記的證券：

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根據該法第12(G)條登記的證券：無

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如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是◻ 不是 ⌧

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用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。

是◻ 不是 ⌧

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ⌧ 不是◻

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據註冊S-T規則405(本章232.405節)要求提交的所有交互數據文件。是 ⌧ 不是◻

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

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用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

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如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

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用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

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用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。

是☐不是⌧

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截至2023年12月31日，也就是註冊人最近完成的財政年度的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權股票的總市值為$1,474,988,741基於納斯達克全球市場上報告的該日期的收盤價。

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截至2024年2月21日，有368,751,080註冊人的普通股，面值為每股流通股0.01美元。

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引用成立為法團的文件：

註冊人為其2023年股東年會提交的最終委託書或委託書的一部分，將在本年度報告所涵蓋的10-K表格所涵蓋的會計年度結束後120天內提交，通過引用併入第三部分。除通過引用明確納入本年報的信息外，委託書不應被視為作為本年報的一部分提交。

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關於前瞻性陳述的警告性聲明

這份Form 10-K年度報告(“年度報告”)，包括本文引用的信息，包含符合1995年私人證券訴訟改革法安全港條款的前瞻性陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。前瞻性陳述通常由諸如“預期”、“出現”、“近似”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“預見”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該，“Will”和其他類似的詞語(或這些詞語或短語的否定版本)可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。

前瞻性陳述基於先鋒環球公司S(“先鋒”)管理層目前的預期，固有地受到環境及其潛在影響的不確定性和變化的影響，僅在該陳述發表之日發表。不能保證未來的事態發展將是預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性或其他假設，這些風險、不確定性或其他假設可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於：(1)適用法律或法規的變化；(2)Payoneer可能受到地緣政治事件和衝突的不利影響，例如目前以色列和哈馬斯之間的衝突，以及其他經濟、商業和/或競爭因素；(3)Payoneer對其財務業績的估計；(4)任何已知和/或未知的法律或監管程序的結果；以及(5)Payoneer在提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的公開文件中討論並確定的“風險因素”項下描述的其他因素。

如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者Payoneer管理層做出的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。

所有後續書面和口頭前瞻性陳述涉及本10-K年度報告中涉及的事項，並歸因於Payoneer或代表其行事的任何人，其全部內容明確地受到本10-K年度報告中所包含或提及的警示聲明的限制。除適用法律或法規要求的範圍外，Payoneer沒有義務更新這些前瞻性陳述，以反映本Form 10-K年度報告日期之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。

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第一部分

項目1.業務

除文意另有所指外，“公司”、“Payoneer”、“我們”、“我們”和類似的術語指截止日期之前的Payoneer Inc.(定義如下)和Payoneer Global Inc.之後的期間。

概述

Payoneer是一家金融科技公司，旨在通過可靠和安全地將業務與全球數字經濟連接起來，使全球中小企業(“S”)能夠在世界各地發展和運營他們的業務。Payoneer成立於2005年，自公司成立以來的19年裏，我們已經建立了一個全球金融堆棧，使數百萬中小企業，特別是新興市場的中小企業，更容易獲得全球需求和供應，支付和獲得報酬，並通過單一平臺管理他們的跨境和其他需求。我們的財務堆棧提供全套跨境應收賬款(AR)和應付賬款(AP)功能，幷包括營運資本和提供數據驅動的洞察等服務。Payoneer的核心價值主張是，我們消除了為客户跨境開展業務的複雜性和障礙。通過多幣種Payoneer賬户，世界各地的企業可以像在當地一樣為海外客户、供應商、供應商和合作夥伴提供服務並進行交易。

Payoneer金融堆棧由一個安全、受監管的支付基礎設施平臺組成，該平臺為客户提供一個一站式的全球多貨幣賬户，以滿足他們全面的應收賬款和應收賬款需求。Payoneer的全球平臺以安全、穩定和宂餘為重點。該公司利用全球近100家銀行和支付服務提供商支持7000多個貿易走廊的交易，並在150多個國家和地區實現當天和實時結算。

Payoneer為分佈在190多個國家和地區的中小企業提供服務，業務遍及各行各業。我們有大約200萬活躍客户，其中超過500,000符合我們的理想客户配置文件(如下進一步定義)。客户包括向消費者和其他企業跨境銷售的商品出口商，向國際客户輸出其能力的服務公司，利用工作場所和遠程工作的數字化獲利的獨立專業人員、創建者和承包商，度假租賃房東，以及與來自不同國家的供應商和供應商以不同貨幣合作的企業。Payoneer的客户通過市場或直接向其他企業(B2B)銷售他們的商品或服務，和/或通過網絡商店向客户銷售。鑑於我們客户及其業務的多樣性，Payoneer的收入經歷了季節性波動，這是消費者和企業支出模式的結果。

Payoneer建立了一個有意義的品牌和高效的入市引擎，使我們能夠通過各種渠道獲得客户。我們利用我們的全球合作伙伴關係和企業關係、深厚的本地知識和銷售影響力、產品和客户驅動的網絡效應以及我們網站的有機流量。這支持高效的客户獲取模式，並使我們能夠根據不同的細分市場區分我們的努力。

Payoneer實現了強勁增長：在截至2023年12月31日的一年中，我們的業務量和收入分別比截至2022年12月31日的年度增長了11%和32%。截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年，銷售額分別為660億美元和597億美元，收入分別為8.311億美元和6.276億美元。

從強勁的全球長期趨勢中抓住機遇

Payoneer專注於從幾個強大的長期趨勢中捕捉機會，這些趨勢可以使跨境開展業務的中小企業和支持他們的服務提供商受益。

數字商務正在加速發展

越來越多的人和企業比以往任何時候都在網上進行更多的活動，推動了全球數字商務的快速增長。在新冠肺炎疫情爆發後的幾年裏，隨着消費者和企業將更多活動轉移到網上，這一長期長期趨勢進一步加速。根據國際貿易管理局的數據，到2026年，全球B2B電子商務交易額預計將以14.5%的複合年增長率增長至36萬億美元。按地區劃分，預計亞太地區將繼續在世界其他地區獲得市場份額，但B2B電子商務價值的最大增長預計將來自拉丁美洲和中東等市場。

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跨境運營的中小企業服務不足

數字商務的增長使新興市場的中小企業更容易利用海外需求。這就產生了對新的支付和商務解決方案的需求，以支持這些業務。與此同時，為海外客户提供服務的企業必須在其開展業務的每個市場處理複雜的本地要求，經常需要在全球範圍內管理多個銀行關係，並面臨效率低下和高昂的交易成本。在新興市場尤其如此，儘管它們在數字化方面已經成熟，但許多中小企業只能獲得當地金融機構提供的最基本的銀行和支付服務。全球銀行和支付服務大多仍遙不可及，迫使新興市場中小企業尋找替代合作伙伴，幫助它們管理跨境AR和AP需求。

向更加全球化的供應鏈和外包勞動力的轉變

勞動力短缺、工資上漲、通脹上升導致的成本上升，以及全球化程度加深的大趨勢，都在推動各種規模的企業重新評估其勞動力和採購戰略。公司正在跨境尋找人才，特別是新興市場，並利用獨立的專業人員和承包商，這些人可以提供更大的組織和費用靈活性。此前，大公司更容易獲得外包服務。外包平臺的發展和提供管理勞動力服務的公司數量的增長使中小企業能夠獲得全球勞動力。企業也在日益多樣化和全球化其供應鏈，以獲得高質量、低成本的產品和材料，並增強其業務彈性。

全球監管和合規要求在不斷髮展

跨境支付服務的提供是複雜和高度監管的，監管環境的持續變化意味着規模、專業知識和支持技術的流程是成功的關鍵。服務於中小企業的傳統金融機構，甚至現代的金融科技公司，往往缺乏新興市場的經驗，缺乏管理大規模客户入職和全球風險管理計劃的能力。合規計劃必須應對全球挑戰和旨在防止洗錢和恐怖分子融資的多重監管框架。為中小企業提供全面全球解決方案的解決方案寥寥無幾。我們相信，這對Payoneer來説是一個重要的競爭優勢，因為我們已經建立了強大的合規基礎設施，基於“合規優先”的方法，並擁有近20年的經驗來應對與跨境支付相關的挑戰，特別是進入新興市場。

我們的主要優勢

全球中小企業使用他們的Payoneer賬户來管理他們的端到端AR和AP支付流。應收賬款的來源包括全球大型市場、貿易夥伴、企業買家和賣家、其他小公司及其最終客户。中小企業使用Payoneer管理其多種貨幣的基金。他們可以將資金匯到當地銀行賬户，使用我們的信用卡產品支付費用，通過我們的網絡內生態系統進行支付，並以多種貨幣向供應商和工人付款。他們還可以從Payoneer獲得營運資金。

企業接受或支付的每一筆付款也為我們創造了一個機會，讓我們更深入地瞭解他們的業務。Payoneer使用數據洞察來構建和營銷額外的功能和服務，這反過來又加快了商業活動，增加了業務量，為我們的網絡帶來了更多的客户，並進一步加強和發展了我們的生態系統。

先鋒平臺的力量來自以下幾大支柱：

現代技術和強大的基礎設施

Payoneer通過專有的現代技術基礎設施向我們的客户提供基於技術的服務，該基礎設施包括強大和安全的應用程序編程接口(API)以及Web和移動應用程序。我們的平臺支持數百萬筆交易，每月數十萬新申請者，每年處理數百億美元的交易量。大多數提供服務的系統，包括我們的面向客户的系統、後臺系統以及風險管理和合規系統，都是專有的。我們還依賴廣泛的第三方系統提供專業功能，這些系統已集成到我們的平臺中。我們在我們的網絡安全基礎設施和流程方面進行了大量和持續的投資。

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受當地團隊支持的值得信賴的全球品牌

先鋒的客户來自190多個國家和地區。為了有效地為這一全球客户羣提供服務，我們在美國、以色列、香港、菲律賓、韓國、羅馬尼亞、危地馬拉、波蘭、印度和中國設有地區銷售和支持中心。這些團隊通過多種渠道(移動、在線、聊天、電子郵件、電話和社交媒體)提供數十種語言的全天候客户服務。Payoneer還在50多個國家和地區擁有150多名客户成功經理，他們使用50種語言提供支持，促進客户保持和增長。它們使公司能夠通過主辦的活動、行業聚會和直接目標定位，與客户和潛在客户建立牢固的本地化關係。此外，我們擁有廣泛的監管和銀行基礎設施，以支持我們在每個司法管轄區的企業客户和市場合作夥伴。

數據創造競爭優勢併為客户提供價值

Payoneer建立了機器學習模型，利用我們在日常運營和服務過程中收集的數據。這些模型使我們能夠做出明智的預測，以更好地滿足客户的需求。例如，我們將我們的機器學習模型應用於關鍵領域，如終身價值評估、風險管理和營運資本承保。利用這些獨特的數據洞察，我們能夠提供新的產品和功能，提高參與度，推動增長和提高盈利能力。

強大且可擴展的合規性、風險和監管基礎設施

我們設計並實施了全面的反洗錢/打擊恐怖分子融資(AML/CTF)和制裁計劃，以符合Payoneer所在司法管轄區的法律。通過我們的AML/CTF計劃，我們管理對來自190多個國家和地區的客户的合規入職和持續監控。我們的瞭解您的客户(KYC)和客户盡職調查(CDD)流程通過專有基礎設施進行管理，並由專門的團隊提供支持，將自動化工具和運營流程與定期審計和審查相結合，以測試和監控合規性。我們還建立了複雜的風險管理基礎設施，利用基於機器學習的欺詐類型來應對數字商務的風險，並建立了全球風險管理平臺，以管理在全球7000多個貿易走廊為數百萬平臺參與者支持數百億美元交易量的風險。

我們作為一家非銀行金融機構，通過當地子公司，在世界各地的主要市場，即美國、歐洲、英國、香港、日本、新加坡和澳大利亞受到監管。在美國，我們註冊為貨幣服務企業，並在美國所有需要此類許可證的州以及哥倫比亞特區和波多黎各獲得貨幣轉賬許可證。Payoneer Europe Limited是愛爾蘭一家覆蓋歐洲經濟區的授權電子貨幣機構，也是經批准的萬事達卡®發行商。Payoneer Payment Services UK Ltd是一家經英國金融市場行為監管局授權的電子貨幣機構。Payoneer Hong Kong Limited是香港海關持牌貨幣服務營運商。Payoneer Japan Limited是日本關東財政局的註冊資金轉賬服務提供商。Payoneer新加坡私人有限公司是新加坡金融管理局頒發的主要支付機構牌照。Payoneer Australia Pty Limited獲得澳大利亞證券和投資委員會的許可，可以經營非現金支付產品。我們在印度也有監管授權，我們作為在線支付網關服務提供商，得到了印度儲備銀行的批准。根據客户居住的國家和提供的產品，客户被安排到我們集團中的一個或多個受監管實體並從他們那裏獲得條款和條件。我們的每個受監管實體都有義務實施合規計劃，保護客户資金，並在當地監管機構的監督和監督下履行其他監管義務。

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複雜的全球銀行和財政部基礎設施

Payoneer在建立一個有彈性的全球專有支付基礎設施方面投入了大量資金。我們與近100家銀行和支付服務提供商合作，通過這些當地合作伙伴連接到100多個當地清算系統，使我們能夠在客户運營的當地市場高效地提供支付。我們在創新和可靠的系統上投入了大量資金，包括我們的智能路由平臺和全球金庫系統和流程，使我們能夠管理全球支付處理和流動性需求。

關鍵客户羣

Payoneer的金融堆棧讓中小企業更容易進入全球數字經濟。

在全球市場做生意的中小企業

根據2022年進行的第三方研究，全球電子商務和服務市場支付業務預計將帶來3000億美元的商機。Payoneer是市場領先者，使來自世界各地的中小企業能夠訪問這些市場上的聚合消費者需求，並獲得付款，就像他們是銷售給最終消費者的本地消費者一樣。

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B2B中小企業

Payoneer還為希望付款和直接從其他企業獲得付款的中小企業提供服務。根據2022年進行的第三方研究，這是一個價值6萬億美元的商機。我們使中小企業能夠逐個或批量向供應商付款，創建和管理髮票，以多種貨幣向客户開具賬單，並使買家能夠使用方便的本地或全球支付方式付款，無論賣家位於何處。

直接面向消費者銷售的中小企業

直接面向消費者（DTC）是Payoneer服務的許多中小企業的關鍵銷售渠道。2022年，Payoneer開始通過我們的Checkout產品為DTC商業客户提供支持，客户可以使用該產品通過其網上商店或通過集成到Shopify等商業支持平臺直接向全球消費者銷售。我們能力的擴展是Payoneer多元化的又一支柱，也是Payoneer獲得另一個快速增長的市場機會的機會，根據2022年進行的第三方研究，該市場的規模約為1500億美元。

Payoneer的財務堆棧

我們的Payoneer賬户專為從事跨境業務的中小企業而設計，我們能夠為廣泛的客户提供支持，並提供不斷增長的產品和功能集，以滿足他們的需求。

核心服務：Payoneer帳户

Payoneer帳户使中小企業能夠以多種貨幣接收、管理和進行支付。我們的客户可以從市場、其他企業和客户、貿易夥伴等那裏獲得資金。他們可以在買家所在的國家接受當地付款，通常還可以接受買家的當地貨幣。一旦資金進入中小企業的Payoneer賬户，就可以根據客户的決定使用，包括提取到當地銀行賬户，向供應商和供應商付款，或在轉賬前轉換為不同的貨幣。我們的客户發現，持有多種貨幣並以多種貨幣進行交易的能力具有重大價值，特別是如果他們在面臨重大宏觀不確定性、銀行不穩定和/或貨幣波動的國家或地區開展業務或與其開展業務。

開票和付款申請

Payoneer為我們的客户提供了直接向客户開具發票和收取資金的能力，以及向世界各地的供應商、供應商和承包商付款的能力。Payoneer的客户可以通過信用卡以及美國、英國和其他受支持市場的本地支付方式獲得付款。

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物理卡和虛擬卡

Payoneer客户可以使用實體或虛擬卡來訪問其Payoneer帳户中的餘額。我們的客户使用實體卡通過本地ATM網絡訪問他們的資金，在當地企業進行在線和店內購物，或支付業務費用。

Payoneer結賬

Payoneer Checkout使中小企業能夠通過他們的網上商店接受來自世界各地客户的付款。結賬是中小企業可以在其Payoneer賬户中管理的另一個AR來源，使商家能夠跨銷售渠道統一他們的業務，並更好地跟蹤他們所有的全球銷售活動。

營運資金

Payoneer為某些中小企業提供了獲得營運資金的機會，預付款從50美元到100多萬美元不等。我們利用機器學習模型和承保流程有效地管理風險，同時為客户提供有價值的服務。我們通過資產負債表現金和我們倉庫融資機制下的借款為這些營運資本預付款提供資金。

企業服務

Payoneer為市場和其他企業提供批量支付服務，使他們能夠通過廣泛的本地化和其他支付方式向世界各地的賣家付款，包括當地銀行支付、國際電匯、移動錢包支付以及物理和虛擬卡和紙質支票。

我們的增長戰略

Payoneer正在通過我們差異化的產品和平臺解決關鍵客户需求，我們處於有利地位，可以從長期趨勢中捕捉重大增長機會。我們打算通過專注於以下幾個關鍵領域來推動持續增長：

添加符合我們理想客户配置文件的客户

Payoneer擁有大約200萬活躍客户，他們擁有Payoneer賬户，並在過去12個月內保持活躍。這些活躍客户中有超過500,000人符合公司的理想客户結構，即平均每月銷售額超過500美元的客户，我們正專注於通過持續收購和改善保留來增加這一數字。

Payoneer的戰略是擴大符合我們理想客户結構的活躍客户羣，包括利用我們高效的市場進入引擎來收購更多中小企業並與其接觸。Payoneer擁有三個主要的收購渠道：合作伙伴關係、我們的直銷和營銷團隊，以及受益於我們強大的品牌和網絡效應的有機流量。我們還專注於通過推動改善服務和體驗的舉措以及差異化的定價模式和產品和服務的捆綁來提高我們的客户保留率。

平臺擴展可為客户提供更多價值，並推動每位客户獲得更高的平均收入

Payoneer正在進行有意義的投資，以擴大我們的財務堆棧，並推動客户更多地採用多種產品和服務。我們相信，這將為我們的客户帶來巨大的價值，並使Payoneer能夠隨着時間的推移推動每個客户實現更大的貨幣化。我們正在擴展我們的AR和AP功能，以便客户能夠收到更多資金進入他們的Payoneer賬户，在他們的Payoneer賬户中持有更多資金更長時間，並有更多的選擇來使用資金來滿足他們的業務需求。

推行戰略併購

我們相信，我們有很多機會利用我們的全球平臺、監管和合規基礎設施、技術、品牌和團隊，通過補充我們的有機產品開發來更快地為更多客户提供額外價值

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有針對性的收購，為我們的平臺增加新的功能或更深入的地理滲透。我們擁有龐大的中小企業客户羣，與Payoneer保持着長期的關係。這為我們提供了收購公司的機會，這些公司提供的協同產品和服務滿足了我們客户的廣泛和複雜的需求。我們建立了一支專注於領導我們尋找戰略增長機會的團隊。

競爭

Payoneer在全球範圍內運營，面臨着一系列非常廣泛的競爭。有許多類型的支付提供商提供全球支付服務，包括為大型企業賬户提供服務的全球財務銀行；專注於為當地中小企業服務的小型本地和地區性銀行；專注於為中小企業進出口商提供服務的外匯公司；全球數字支付平臺，如貝寶、螞蟻集團或Wise；全球信用卡網絡；Neobanks；專注於中小企業的B2B支付提供商，如Bill.com；專門為企業和市場提供服務的大規模支付服務提供商，SMB AP/AR SaaS提供商；向Adyen、Braintree和Strike等市場銷售服務的商業服務提供商；以及專注於使一個或多個本地市場的中小企業在全球數字市場銷售的本地公司。例如，在中國，我們面臨着來自許多當地支付提供商的競爭，這些提供商服務於龐大的大中國地區。在某些情況下，市場提供自己的支付能力來支持向賣家付款。

監管

《支付條例》在美國和全球，各種法律和法規管理着支付行業。Payoneer在多個司法管轄區獲得許可，並通過其獲得許可的實體為全球190多個國家和地區的客户提供服務。在美國，Payoneer Inc.是一家在美國財政部金融犯罪執法網絡(FinCEN)註冊的貨幣服務公司。Payoneer Inc.是一家獲得許可的匯款公司，根據美國所有需要獲得許可證的州的法律，哥倫比亞特區和波多黎各。由於內華達州的特殊要求，內華達州的貨幣轉發器許可證由Payoneer美國有限責任公司持有，該公司是Payoneer Inc.的子公司。這些許可證支持全方位的Payoneer賬户和批量支付支付服務，除其他義務外，還要求我們遵守報告要求、擔保要求、對客户資金投資的某些限制以及州監管機構的檢查。

在美國以外，我們通過各種不受美國監管的子公司向客户提供服務。這些非美國實體的活動由它們經營和獲得提供服務許可的司法管轄區的金融監管機構監督。例如，在歐洲，我們在愛爾蘭獲得愛爾蘭中央銀行的許可(根據歐盟護照規則授權，在其許可下在歐洲經濟區的所有國家提供支付服務)。這些監管機構包括澳洲的澳洲證券及投資委員會、香港的海關、日本的關東財政局、新加坡的金融管理局，以及英國的金融市場行為監管局。Payoneer Inc.還擔任印度儲備銀行批准的在線支付網關服務提供商(OPGSP)，以促進印度居民跨境支付的收取。這份清單並不詳盡，因為還有許多其他擁有或可能主張管轄權的監管機構。適用於任何特定司法管轄區的支付行業的法律和法規可能會受到解釋和更改。

在美國和國際上，有許多法律和法規規範着支付行業。我們業務的各個方面都直接或間接地受到美國聯邦、州和外國法律和法規的制約，也可能成為或可能被監管機構不時視為受制於美國聯邦、州和外國法律和法規。作為跨境數字支付平臺，我們的業務包括通過我們的銀行和本地支付合作夥伴網絡為資金的接受和/或支付提供便利。因此，我們必須遵守我們所在市場的法律、規則、法規、政策和法律解釋，包括(但不限於)有關支付服務(包括支付處理和結算服務)、儲值、跨境和國內資金傳輸、保理、外匯、銀行保密、反洗錢和反恐融資的法律、規則、法規、政策和法律解釋。適用於我們的法律和法規要求廣泛、複雜、經常變化和數量不斷增加，可能會施加重疊和/或衝突的要求或義務。例如，Payoneer通過在Payoneer Inc.的監管框架下提供離岸/非居民部分的服務來為位於中國的客户提供服務，而在中國的本地結算支線則由Payoneer合作伙伴提供支持，這些合作伙伴是受人民銀行中國銀行和國家外匯管理局監管的實體。這些當地合作伙伴包括當地銀行和支付服務提供商。我們正在積極關注中國人民銀行最近宣佈的監管變化，據我們瞭解，根據這些變化，中國人民銀行將要求提供某些服務的外國公司在一段時間內獲得當地牌照，具體時間由中國人民銀行決定。因此，我們一直在努力通過收購一家當地獲得許可的實體來獲得當地許可證。如本年報其他部分所述，於2023年8月，本公司的全資附屬公司Payoneer(廣州)商業服務有限公司訂立協議，收購一家持有本地牌照的非銀行支付機構。這項收購的完成取決於政府登記和批准以及慣常的完成條件。

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我們還受到適用於一般企業的法律和法規的約束，例如與就業、消費者保護、數據保護和隱私、工人保密義務和税收有關的法律和法規。作為一家在線企業，我們也受到管理互聯網的法律和法規的約束，例如與知識產權所有權和侵權、商業祕密、電子通信的分發、搜索引擎和互聯網跟蹤技術有關的法律和法規，並可能受到影響互聯網的增長、普及或使用的法律和法規的潛在變化的影響，包括關於網絡中立性和使用互聯網或電子商務交易的税收。

遵守KYC的要求。*Payoneer的許可實體在其登船客户所在的司法管轄區遵守與客户身份識別相關的法規。我們致力於防止試圖洗錢犯罪活動收益、資助恐怖主義或進行其他犯罪行為的人使用我們的金融產品。Payoneer根據情況做出適當的合理努力，以瞭解和驗證其客户並監控客户活動。

KYC計劃是AML/CTF計劃的重要組成部分。KYC體現的概念是，為了識別客户的不尋常活動，必須充分了解什麼是正常活動和預期活動，並與客户關係的目的和預期用途保持一致。超出規範或與機構理解不符的活動可能是可疑的，需要向有關當局報告。

Payoneer的KYC計劃包括：(I)收集和核實客户身份信息的政策和程序；(Ii)收集有關客户的進一步信息以更好地瞭解關係和預期交易活動的政策和程序，包括定期審查客户的賬户信息；以及(Iii)在關係的整個生命週期內監控客户活動的政策和程序。

我們的客户批准政策由我們的AML/CTF風險評估提供信息，該評估確定產品供應、客户基礎、業務地理位置、分銷渠道和技術對Payoneer構成的AML/CTF風險水平，以及Payoneer在降低這些風險方面的合規相關控制、政策和程序的有效性。此類風險源於適用的法律/法規要求、Payoneer產品/服務的性質(包括功能、客户和地理覆蓋範圍)以及Payoneer AML/CTF合規計劃的實際業績記錄。在其他控制措施中，這些風險通過本文檔中概述的KYC控制和要求得到緩解。

客户批准政策是Payoneer AML/CTF計劃不可分割的一部分，並概述了我們在相關美國法律、法規和法規(包括《銀行保密法》(BSA)、《美國愛國者法》)以及Payoneer持有當地許可證的司法管轄區的相關法律、法規和法規中詳細説明的適用KYC要求方面的責任。

數據保護和隱私法規我們收集、處理、存儲、共享、披露、傳輸、保留和/或使用與開展業務相關的個人信息和其他數據，包括用於通過電話、電子郵件和短信營銷我們的服務和產品，並根據適用的要求驗證我們客户的身份。因此，我們的業務在全球範圍內受到許多管理數據隱私和安全的複雜法律和法規的約束，包括與收集、處理、存儲、共享、披露、轉移、保留和使用個人信息和其他數據有關的法律和法規。

我們的業務所受的數據隱私和保護法律和法規可能適用於與我們的客户、員工或其他與我們互動的第三方有關的個人信息和數據，包括2018年《加州消費者隱私法》(經2020年《加州隱私權法案》和《加州消費者隱私法案條例》修訂)、《個人信息保護和電子文檔法》、《CAN-Spam法》、《加拿大反垃圾郵件法》、《電話消費者保護法》、《聯邦貿易委員會法》第5(C)條、歐盟《一般數據保護條例》(GDPR)，以及其他法律、法規、法規或命令，在每個歐洲經濟區成員國採用、補充或減損GDPR，包括2018年愛爾蘭數據保護法，英國保留了2018年數據保護法中定義的GDPR的歐盟法律版本，並經不時修訂(英國GDPR)、目前通過歐洲各國法律實施的歐洲電子隱私指令、人民Republic of China數據安全法、人民Republic of China個人信息保護法、巴西的Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais(LGPD)、1988年的澳大利亞隱私法、2012年新加坡個人數據保護法、香港個人數據(隱私)條例、日本的《個人信息保護法》以及其他不時生效的數據保護或隱私立法。這些法律及其實施條例一般限制某些個人信息的收集、處理、存儲、使用和披露，要求向個人通知隱私做法，併為個人提供某些權利

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防止使用和泄露受保護的信息。這些法律還規定了保護和適當銷燬個人信息的要求，並可能規定就影響個人信息的安全漏洞提供通知的義務。

這些和其他可能頒佈的法律和條例或對現有法律和條例的新解釋造成的負擔可能要求我們不時修改我們的數據處理做法、協議和政策，併產生鉅額成本，以遵守這一不斷變化的監管格局。我們實施了各種技術和組織安全措施以及其他措施來保護我們處理的數據，包括與我們的客户、員工、業務合作伙伴和其他第三方有關的數據，但儘管我們採取了這些措施，我們可能無法預見或防止未經授權訪問這些數據。

此外，此類法律和法規可能在不同司法管轄區之間不一致，或與其他規則衝突。這些法律和法規對我們的適用性、它們的範圍和解釋往往是不確定的，特別是關於美國以外的法律和法規。由於監管支付服務以及數據隱私和安全的法律法規在不斷髮展，並努力跟上技術和媒體的創新，我們可能需要對我們進行某些商業活動的方式進行實質性改變，或者我們可能在未來的某個時候被完全禁止進行此類活動。有關與數據隱私和安全相關的一些風險的更多信息，請參閲“風險因素 - 與先行者 - 相關的監管風險”我們的業務在隱私和數據保護方面受到複雜和不斷變化的法規和監督。如果不遵守適用的數據保護法律和法規，我們可能會受到罰款和聲譽損害，並可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

人力資本

我們是一家由創業者打造的創業者公司。在Payoneer工作的人定義Payoneer並幫助我們實現我們的使命-使我們的客户能夠參與全球經濟。截至2023年12月31日，我們的員工總數約為2,167人(包括全職、兼職和臨時員工以及全職顧問)，分佈在34個國家和地區的39個地點，其中約60%位於以色列。此外，我們還聘請承包商來支持我們的運營。我們的團隊來自技術、金融服務和其他領域的廣泛背景和經驗。

我們的全球團隊和文化

我們相信，Payoneer的員工和文化對於我們的成功和我們發展業務、支持我們的客户和合作夥伴以及提供股東價值的能力至關重要。我們頌揚多樣性和我們的客户和員工所代表的世界文化。我們的目標是創造一種環境，在這種環境中，每個員工都能安心地做自己，讓他們與比自己更重要的東西聯繫在一起，並獲得支持和機會，讓他們盡其所能。我們營造了一種寬容和關愛同事和客户的環境。

員工的健康與發展

我們的員工是我們在Payoneer最寶貴的力量，因此我們在吸引和留住有才華的員工方面投入了大量資金。我們高度關注員工的健康、安全和福祉，為他們提供廣泛的支持網絡，將身心健康和健康放在首位。例如，我們通過全球員工援助計劃(EAP)提供諮詢和支持，參與健康和健身房福利，以及廣泛的醫療保健和其他福利。

我們還提供全球導師計劃，以提供更多的職業成長和發展機會，增強領導技能，並促進跨職能網絡。

總獎勵

Payoneer是一家以人為本的公司，對員工的共同成功給予獎勵。從總回報的角度來看，Payoneer提供了可擴展、可持續和公平的薪酬和福利方案。我們全面獎勵方法背後的原則是吸引、留住和聘用頂尖人才，以推動預期的行為和提高業務績效，同時培養員工的福祉。通過這樣做，我們建立了績效獎勵薪酬戰略，並建立了一個受治理的框架，以財政負責的方式衡量和監測總薪酬支出。我們的年度薪酬計劃

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就在我們的年終績效評估過程之後，員工和經理們分享反饋，以促進專業和職業發展，併為來年設定專業和發展目標。

Payoneer全球善行周

我們的員工熱情地服務於我們生活、工作和運營的社區。我們的員工投入他們的時間為那些最需要幫助的人帶來積極的社會影響。2022年我們首屆全球善行日的成功向我們表明，我們的團隊成員對志願服務充滿熱情。

知識產權

保護我們的知識產權是我們業務的一個重要方面，我們幾乎所有的重要知識產權目前都是在我們內部開發的。我們依靠商業祕密和專有技術、商標法和版權法、保密協議和技術措施來建立、維護和保護我們的知識產權和技術，包括我們的品牌和平臺。我們已經在美國和其他一些司法管轄區將我們的商標和域名註冊為商標和域名。我們沒有任何頒發的專利。

我們認為我們的數字支付平臺是我們的專有技術，它為公司、市場、電子商務賣家、自由職業者和其他人提供支付、金融、商家、營運資本和其他服務。我們平臺的開發和管理需要許多專業員工之間的精心協調。我們認為，競爭對手或試圖複製我們平臺的個人複製這種協調將是困難的。為了保護我們的技術和我們的平臺，我們實施了多層安全，並從兩個司法管轄區的重複數據中心提供服務。

我們還與我們的員工簽訂保密和發明轉讓協議，並與第三方簽訂保密協議，以控制對我們機密信息的訪問、使用和披露。然而，我們的合同條款在防止未經授權的各方獲得我們的知識產權和專有技術或披露我們的機密信息方面並不總是有效的。同樣，知識產權法律、程序和限制只能提供有限的保護，我們的任何知識產權或專有權利都可能受到挑戰、無效、規避、侵權、挪用或以其他方式侵犯。有關與我們的知識產權相關的一些風險的更多信息，請參閲“風險因素-與我們的商業和工業相關的風險”。

可用信息

我們的網站是www.payoneer.com。我們向美國證券交易委員會提交或提供年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。在我們以電子方式將這些材料存檔或提供給美國證券交易委員會後，您可以在合理可行的範圍內儘快從我們網站的投資者關係部分免費獲取任何這些報告的副本。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中也包含了這些報道：www.sec.gov。此外，如果我們提出書面要求，我們將免費提供我們的年度報告副本。

與FTAC奧林巴斯收購公司的業務合併

2021年6月25日(“截止日期”)，特拉華州的FTAC奧林巴斯收購公司與我們完成了一項重組(“重組”)。隨着重組的結束，我們更名為Payoneer Global Inc.，併成為一家上市公司。

凡提及重組協議，即指日期為2021年2月3日的特定重組協議和計劃(於2021年2月16日、2021年5月10日和2021年6月22日修訂的《重組協議》)，由FTAC奧林巴斯收購公司、New Starship Parent Inc.(後更名為Payoneer Global Inc.)、Starship Merge Sub I Inc.(位於特拉華州的公司和New Starship Parent Inc.的全資子公司)、Starship Merge Sub II Inc.(位於特拉華州的公司和New Starship Parent Inc.的全資子公司)以及Payoneer Inc.之間的協議和計劃。

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第1A項。風險因素。

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我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，您在評估我們的業務時應該意識到這一點。如果實際發生任何此類風險和不確定因素，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。以下描述的風險因素應與本年度報告中列出的其他信息一起閲讀，包括我們的合併財務報表和相關附註，以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件。

與我們的業務相關的重大風險摘要

這些風險包括但不限於以下風險：

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上述風險因素摘要應與下文和本年度報告中列出的其他信息(包括我們的合併財務報表和相關附註)以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中的完整風險因素一起閲讀。如果實際發生任何此類風險和不確定因素，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。以上概述或下文完整描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

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與我們的商業和工業有關的風險

我們的業務依賴於我們強大和值得信賴的品牌，如果不能維護和保護我們的品牌，或對我們的聲譽或我們合作伙伴的聲譽造成任何損害，都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

我們已經形成了一個強大而值得信賴的品牌，這對我們的業務成功做出了重大貢獻。我們相信，以經濟高效的方式維護和推廣我們的品牌，對於實現我們的產品和服務的廣泛接受以及擴大我們的客户基礎至關重要。

維護和推廣我們的品牌將在很大程度上取決於我們繼續提供有用、可靠、安全和創新的產品和服務的能力，以及我們保持信任和保持全球支付領先者的能力。我們可能會引入或更改客户不喜歡的功能、產品、服務、隱私做法、定價或服務條款，這可能會對我們的品牌造成重大負面影響。我們的品牌推廣活動可能不會產生客户知名度或增加收入，即使他們這樣做了，任何收入的增加也可能無法抵消我們在建立品牌時產生的費用。如果我們未能成功地推廣和維護我們的品牌，或者如果我們在這一努力中產生了過高的費用，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們依靠與市場和企業的關係來獲得和維護客户。如果我們不能在商業上對我們合理的條件下建立或維持這些關係，我們獲得新客户的能力可能會受到實質性的損害。

損害我們品牌的原因有很多，包括我們或我們的合作伙伴和服務提供商未能滿足對服務和質量的期望、保護不足或濫用個人身份信息(“PII”)、合規失敗和索賠、訴訟和其他索賠，以及我們的合作伙伴或其他交易對手的不當行為。我們一直是，將來也可能是關於我們公司和我們業務的不完整、不準確、誤導性或虛假陳述的目標，這些陳述可能會損害我們的品牌並阻止客户採用我們的服務。對我們行業或我們公司的任何負面宣傳、我們產品和服務的質量和可靠性、我們的合規和風險管理流程、我們產品和服務的變化、我們有效管理和解決客户投訴的能力、我們的隱私、數據保護和信息安全實踐、訴訟、監管許可和基礎設施，以及我們客户對我們產品或服務的體驗，都可能對我們的聲譽以及對我們產品和服務的信心和使用產生不利影響。如果我們不能成功地維護一個強大和值得信賴的品牌，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

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我們的成功取決於我們開發產品和服務的能力，以滿足或適應我們服務的快速發展的市場，如果我們不能為我們的平臺、產品和服務實施成功的增強和新功能，我們可能會失去客户或難以吸引新客户，我們的增長能力可能會受到限制。

我們產品和服務的市場特點是不斷和快速的技術變化，頻繁推出新產品和服務，以及客户日益增長的期望。我們是否有能力更新我們的平臺，增強我們現有的產品和服務，以及開發和推出創新的產品和服務，都會對我們未來的成功產生重大影響。我們可能無法成功地開發、營銷或銷售新產品和服務，或以滿足這些需求或獲得市場認可的方式更新我們的平臺。我們必須預見和應對這些變化，以保持在相關市場的競爭力。例如，我們向客户提供創新技術的能力可能會對我們的定價和我們平臺的持續使用產生影響，我們開發的新服務和技術可能會受到與安全和安保技術相關的行業解決方案和標準以及各種監管要求的影響。

如果我們不能及時預測、應對或適應技術或法規的變化或不斷髮展的行業標準和需求，我們保持競爭力的能力可能會受到實質性的不利影響。此外，我們某些產品和服務的成功在一定程度上依賴於市場和其他第三方提供或允許客户使用我們的產品和服務。如果我們不能成功地提供獲得市場認可和有效競爭的產品或服務，或者如果市場停止向他們的商家提供或允許我們的產品和服務，或者拒絕通過我們的產品和服務向他們的商家付款，這可能會對我們留住現有客户、吸引新客户和實現盈利增長的能力產生實質性的不利影響。

全球金融服務和支付行業的激烈和日益激烈的競爭，包括定價和支付替代方案，可能會對我們的利潤率、業務和運營結果產生重大不利影響。我們的合作伙伴和企業客户的競爭活動將支付服務外包或直接與我們的服務競爭，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

全球支付行業競爭激烈、變化迅速、極具創新性，越來越受到監管機構的審查和監督。我們與各種各樣的企業競爭，包括那些比我們規模更大的企業，為消費者和企業提供服務以增加收入，擁有更高的知名度，更長的運營歷史，或具有主導或更安全的地位，或向客户提供我們不提供的其他產品和服務，以及可能在快速響應監管和技術變化方面更靈活的較小或較年輕的公司。我們競爭的許多領域都隨着不斷變化和顛覆性的技術、不斷變化的用户需求以及新產品和服務的頻繁推出而迅速發展。隨着企業進入業務合併和合作夥伴關係，其中可能包括排他性時期，以及其他細分市場的老牌公司擴大規模，在我們業務的不同方面變得更具競爭力，競爭也可能加劇。

此外，我們的競爭對手如果是金融機構或附屬於金融機構，則不會因提供與我們類似的服務而產生銀行手續費。因此，這些競爭對手可能會向我們現有和潛在的客户或我們不提供的其他服務提供更具吸引力的費用。競爭可能會導致現有客户的流失，並更難吸引新客户。此外，如果競爭導致我們為了吸引或留住客户而降低收費，就不能保證我們能夠成功地控制成本，以保持我們的利潤率。這些因素中的一個或多個可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

有許多提供全球支付服務的支付服務提供商，包括為大公司賬户提供服務的全球國庫銀行；專注於為當地中小企業服務的小型本地銀行；專注於為中小企業進出口商服務的外匯公司；像PayPal、螞蟻集團或Wise這樣的全球數字支付平臺；全球信用卡網絡；Neobanks；像Bill.com這樣專注於企業對企業(B2B)的支付提供商；專門向企業和市場提供服務的大規模支付服務提供商，SMB AP/AR SaaS提供商；向Adyen、Braintree和Strike等市場出售服務的商家服務提供商；以及專注於使一個或多個本地市場的中小企業能夠在全球數字市場上銷售的本地支付服務提供商。此外，在某些地區，比如中國，我們還面臨着來自多家本地支付提供商的競爭。

我們還面臨着來自非傳統支付服務提供商和其他進入支付行業的各方的競爭壓力，如谷歌、蘋果、阿里巴巴、亞馬遜和臉書，它們在我們的支付平臺上執行的一項或多項功能方面進行競爭。這些公司擁有可觀的財力和強大的網絡，受到消費者的高度評價。如果這些公司在電子商務支付交易總額中獲得更大份額，或者如果我們無法成功應對這些新市場參與者進入所引發的行業變化，可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。此外，比特幣和以太等加密貨幣；基於區塊鏈的支付系統

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漣漪；以及央行數字貨幣，都有可能被用來支持跨境支付，並可能為企業和其他用户提供替代方案，並在未來成為更大的競爭。

如果我們不能將我們的產品和服務與競爭對手的產品和服務區分開來，不能為客户提供附加值，或者不能有效和高效地將我們的資源與我們的目標和目的相結合，我們就可能無法在市場上有效地競爭。

如果我們無法以優惠條款續簽市場和企業客户合同或調整某些合同條款，或者我們失去了一個重要的企業或市場客户，或者如果電子商務市場阻止我們的客户使用我們的服務從該市場獲得付款，我們的經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們收入的一部分來自於在大型市場和企業客户生態系統上或通過大型市場和企業客户生態系統銷售的中小企業。與大型市場或生態系統相關或關聯的業務的損失可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況造成實質性損害。例如，在截至2023年12月31日的一年中，我們的客户從全球亞馬遜市場收到的付款佔我們收入的25%，因此，如果亞馬遜改變其要求，在其平臺上對賣家施加限制，或改變我們作為經批准的支付服務提供商的地位，我們的財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。有關詳情，請參閲本報告第8項--財務報表及補充資料所載本公司合併財務報表附註2--重大會計政策，“風險集中”。

就我們續訂現有市場和企業客户合同或需要調整現有合同中的某些條款或部分而言，此類續訂或調整的條款可能不如我們現有的合同，這可能會對收入、費用、盈利能力和收益產生重大影響。例如，在某些情況下，包括與大型企業客户的安排，我們只在合同期限的一部分按規定費率收取費用，並可能重新談判期限剩餘時間的費率。此外，對於我們的某些企業客户，我們利用一定的激勵結構來補償市場或企業的客户獲取。因此，這些安排的性質和盈利能力在其任期內可能會有所不同。由於我們與客户的安排多種多樣，以及不同的組成部分，存在着變異性，這可能會對收入、費用、盈利能力和收益產生重大影響。

到目前為止，我們的增長在一定程度上是由我們客户業務的增長推動的。如果我們客户的業務增長速度放緩或下降，這可能對加工量產生重大不利影響，從而對我們的運營結果產生重大不利影響。此外，由於幾個因素，我們遇到了客户流失，包括企業關閉、客户賬户轉移到我們的競爭對手以及我們發起的賬户關閉。我們無法預測未來的自然減員水平，我們的收入可能會因為高於預期的自然減員而下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，如果我們不能成功地銷售更多的解決方案，我們可能無法實現我們所希望的增長率。

我們有過淨虧損的歷史，未來可能無法實現或保持盈利。

雖然我們在截至2023年12月31日的年度錄得淨收益，但在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們分別發生了1200萬美元和3400萬美元的淨虧損。我們打算繼續對我們的業務進行重大的資本和營銷投資，以支持和推動增長。每一項舉措都可能不會及時增加收入或增長，甚至根本不會。這些舉措包括增加對新產品和現有產品和服務的支出。如果我們無法實現足夠的收入增長並管理我們的支出，我們的運營結果和運營指標可能會波動，我們可能會遭受重大損失，這可能會導致我們普通股的市場價格大幅下降。

我們受到與利率變化相關的風險的影響，這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。

我們的部分收益來自公司基金和客户基金的利息收入。利率對許多我們無法控制的因素高度敏感，包括總體經濟狀況以及各種政府和監管機構的政策，尤其是與我們息息相關的美聯儲。在2022年至2023年期間，美聯儲將基準利率上調了525個基點，這讓我們在截至2023年12月31日的一年中獲得了收益。未來利率水平(投資專業人士和美聯儲目前預計將於2024年開始)和/或客户餘額的任何下降都可能降低我們從客户餘額和/或公司基金中賺取利息收入的能力。一般來説，利率的任何下降可能會鼓勵經濟活動的增長，包括消費者和企業支出，但這可能不足以抵消對我們的經營業績的任何不利影響。

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我們未能妥善管理客户資金，可能會對我們的業務造成實質性損害。

我們在第三方金融機構持有大量屬於我們客户的資金，包括客户賬户餘額和正在匯款的資金。我們持有的合資格流動資產，在某些司法管轄區被要求持有和隔離，至少相當於我們的許可實體持有的所有客户資金總額的100%。我們有能力管理和準確核算客户資金背後的資產，並遵守適用的流動資產要求和適用的法規，這需要高水平的內部控制。隨着我們業務的持續增長和產品供應的擴大，我們必須繼續加強相關的內部控制。我們的成功需要我們的客户對我們的能力有信心，我們有能力妥善管理客户餘額，處理大量和不斷增長的交易量和客户資金。任何未能按照適用的法規要求保持必要的控制或適當管理我們的客户資金的行為都可能導致聲譽損害，導致客户停止或減少使用我們的產品，並導致鉅額罰款和額外限制，這可能會對我們的業務造成實質性損害。

由於我們在全球多家銀行持有作為客户餘額基礎的資金，我們還面臨本風險因素部分其他部分描述的風險，該風險與依賴第三方提供的服務有關

此外，由於我們為客户轉移了大量資金，我們的信譽和信譽對我們的業務至關重要。由於我們平臺上的軟件缺陷、服務中斷、員工不當行為、安全違規或其他類似行為、遺漏或錯誤而導致的任何運營中斷或錯誤的發生，可能會導致我們的業務和客户遭受重大財務損失、我們的聲譽受損或終止我們與金融機構和合作夥伴的協議，其中每一項都可能導致客户流失；失去或延遲市場對我們平臺的接受和銷售；對我們的法律索賠；監管執法行動；或我們的資源轉移，包括通過增加服務費用或財務優惠，以及增加保險成本。我們不能保證我們維持的保險將可用或足以彌補任何損失。如果我們因此遭受重大損失或聲譽損害，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

電子商務使用率普遍下降，以及任何減少跨境貿易或跨境數字商務、使此類貿易或商務變得更加困難或減少電子商務銷售和/或限制電子商務市場活動的因素，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們通過處理從市場和電子商務平臺到商家的在線支付以及商家對他們收到的付款的使用來產生很大一部分業務量。電子商務使用率的任何下降都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。這種影響的程度將取決於可能導致電子商務使用率下降的各種高度不確定的因素，包括總體宏觀經濟趨勢和全球經濟狀況，例如影響企業和消費者支出的通貨膨脹和衰退條件、政府監管的變化、用户訪問互聯網的情況、用户偏好、消費者行為、實際或預期的在線安全問題或大範圍健康流行病的影響。例如，新冠肺炎疫情推動了購買模式從實體店向電子商務的轉變，而經濟重新開放，再加上通脹、供應鏈中斷和消費者購買行為的變化，推動了電子商務增長率的放緩。

此外，作為收入和利潤的來源，跨境貿易(即商家和買家在不同國家的交易)對我們的業務至關重要。與發生在單一國家或市場內的類似交易相比，跨境交易通常為支付提供商提供了更高的收入和運營收入。跨境貿易也是我們在某些重要市場的主要存在(在某些情況下，是我們唯一的存在)。跨境貿易受到外幣匯率波動以及限制或以其他方式影響跨境貿易的其他宏觀經濟條件和政府及其他行動的影響，並可能受到其負面影響。此外，在跨境貿易和外匯方面，多個法域(例如，商人和買方的法域)的法律的解釋和適用往往極其複雜。對適用於跨境貿易和外匯的法律和條例的修改或解釋和/或適用，可能會進一步施加額外的要求和限制，增加成本，併產生相互衝突的義務。任何增加我們或我們客户跨境貿易成本的因素，或者限制、推遲或使跨境貿易更加困難或不切實際的因素，如貿易政策或更高的關税，以及宏觀經濟總體趨勢和全球經濟狀況，都可能減少我們的跨境交易和交易量，對我們的收入和利潤造成實質性和負面影響，並對我們的業務造成實質性損害。

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通貨膨脹可能會對我們的業務和客户產生實質性的不利影響。

通貨膨脹可能會對我們的運營產生重大影響。通貨膨脹降低了貨幣的價值，可能會侵蝕個人和企業的購買力，使他們更難負擔商品和服務，並要求他們在必需品上花費更大的錢包份額。因此，電子商務市場和跨境交易的增長可能會受到高通脹環境的不利影響，如近年來在美國看到的那樣，隨後通過我們平臺和收益的流量可能會受到實質性的不利影響。此外，高通脹或快速上升的通脹也可能導致整個金融市場的不確定和不穩定，這可能會對我們的財務業績造成實質性的不利影響。

全球大流行和其他重大公共衞生危機可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性影響。

全球流行病，如新冠肺炎大流行，以及其他全球公共衞生問題，可能會對我們的運營以及我們客户和業務合作伙伴的運營產生不同程度的不利影響，從而對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。例如，在新冠肺炎疫情最嚴重的時期，我們受到全球旅遊下降和全球經濟動盪的不利影響，同時受益於電子商務交易的增加。這種影響的程度和重要性將取決於高度不確定和難以預測的事態發展，包括但不限於，一個或多個疫情爆發的持續時間、地點和蔓延，其嚴重性，遏制大流行或危機或處理其影響的行動，疫情爆發和為應對而採取的補救措施影響消費者情緒和消費行為的方式，以及恢復正常經濟和運營狀況的速度和程度。

隨着我們收入的增加，我們的增長速度在過去有時會放緩，未來可能會放緩或下降。未來的收入增長取決於我們留住現有客户、吸引新客户以及增加對新客户和現有客户的銷售的能力。

我們的收入增長速度在過去曾多次放緩，未來可能會下降，而且可能會因為各種原因(包括本文描述的風險)而比我們預期的更快或更大程度地放緩或下降。我們的客户沒有義務繼續使用我們的服務，我們也不能向您保證他們會這樣做。對於我們提供的許多服務來説，與切換到競爭對手相關的困難和成本可能不會很大。我們的客户與我們的支付處理活動可能會因為各種原因而減少，包括客户對我們的產品和服務的滿意程度、我們的定價以及競爭產品或服務的價格和質量、全球經濟狀況的影響，或者買家與我們客户交易水平的下降。

此外，我們業務的增長在一定程度上取決於現有客户擴大對我們產品和服務的使用。如果我們不能鼓勵客户更廣泛地使用我們的服務，我們的增長可能會放緩或停止，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。我們業務的增長還取決於我們吸引新客户、鼓勵更大的客户使用我們的產品和服務以及推出成功的新產品和服務的能力。我們已經並將繼續投資於改進我們的平臺，以提供更好或更新的功能、產品和服務，但如果這些功能、產品和服務未能成功，我們的增長可能會大幅放緩或下降。

如果不能有效地處理不良、欺詐或虛構的交易以及重大的內部或外部欺詐，可能會對我們的業務造成實質性的負面影響。

我們過去和將來都要承擔欺詐交易的責任，包括電子支付和客户發起的信用卡交易或信用。欺詐的例子包括當事人故意使用被盜或偽造的信用卡、借記卡或預付卡、卡號或其他憑證來記錄虛假的銷售交易、處理無效的卡或故意不交付在其他有效交易中銷售的商品或服務。此外，我們還面臨員工、交易對手或第三方服務提供商對我們或我們的客户進行欺詐活動的風險。犯罪分子正在使用越來越複雜的方法從事造假、搶佔賬户和欺詐等非法活動。未來欺詐事件可能會增加。未能有效管理風險和防止欺詐，或以其他方式有效地管理我們的按存儲容量使用計費責任，將增加我們的按存儲容量使用計費責任、面臨罰款或其他責任。退款、罰款或其他負債的增加可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

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將我們的支付服務用於非法目的可能會對我們的業務造成實質性損害。

我們的支付系統容易受到潛在的非法或不當使用，包括洗錢、恐怖主義融資、非法在線賭博、欺詐性銷售商品或服務、非法銷售大麻和相關業務產品、藥品、香煙、武器、淫穢或色情材料，或為其他非法活動提供便利。將我們的支付系統用於非法或不當用途已經並可能不時使我們面臨罰款、索賠或政府和監管機構的調查、詢問或要求，這可能導致我們承擔責任和聲譽受損。此外，某些活動在一個司法管轄區可能是合法的，在另一個司法管轄區可能是非法的，客户可能會被發現對故意或無意地進口或出口非法貨物負責，從而導致我們的責任。適用法律法規的變化加大了對為某些非法活動提供支付服務的中介機構的處罰力度，政府當局可能會不時考慮額外的支付相關提案。知識產權所有人或政府機構可能會尋求對支付解決方案提供商（包括Payoneer）提起法律訴訟，這些支付解決方案提供商可能提供與實際或涉嫌侵犯、挪用或以其他方式侵犯知識產權的產品銷售有關的支付服務。任何威脅或由此產生的索賠都可能導致聲譽受損，任何由此產生的責任、交易量損失或成本增加都可能對我們的業務造成重大損害。

由於我們依賴包括金融機構和支付服務提供商在內的第三方提供服務，如果他們未能履行其義務，或者如果我們與他們的安排被終止，並且無法以商業合理的條款或根本找不到合適的替代方案，我們可能會受到實質性的不利影響。

我們依賴第三方服務提供商和供應商提供某些產品和服務，包括我們的計算機系統組件、軟件、數據中心、風險工具和電信網絡，以開展我們的業務。這些系統中的任何變更，如果降低我們產品和服務的功能，增加額外的成本或要求，或給予競爭對手的服務（包括他們自己的服務）優惠待遇，都可能對我們產品和服務的使用產生重大不利影響。我們還依賴於與許多第三方金融機構和支付處理商的關係，以獲得我們所服務的交易的支付、處理和清算及結算等服務。如果我們與第三方金融機構或非金融機構的協議被終止，或者如果在協議到期時我們無法以對我們有利的條款續簽合同，或者根本無法續簽合同，我們可能很難更換這些服務，這可能會對我們的運營和盈利能力產生重大不利影響。其中一些組織和第三方服務提供商向我們的競爭對手提供類似的服務和技術，我們與他們沒有長期或獨家合同。

我們或我們的第三方服務提供商和軟件提供商的系統和運營可能會因火災、自然災害、停電、電信故障、未經授權的進入、計算機病毒、拒絕服務攻擊、網絡攻擊、恐怖主義行為、人為錯誤、故意破壞或破壞、財務破產、破產和類似事件而受到損害或中斷。此外，我們可能無法與我們最重要的服務供應商續簽現有合同，或者他們可能停止提供或以其他方式支持我們從他們那裏獲得的產品和服務，我們可能無法以與我們現有安排相同或類似的條款獲得這些或類似的產品或服務。我們的第三方服務提供商因任何原因未能履行其義務並及時提供我們從他們那裏獲得的產品和服務，可能會對我們的運營和盈利能力產生重大不利影響，原因包括：收入損失;客户數據丟失，包括PII;支付網絡罰款;負面宣傳對我們的業務或聲譽造成的損害;面臨欺詐損失或其他責任;額外的運營和開發成本;或轉移管理、技術和其他資源。

此外，我們依賴對手方金融機構及支付服務供應商支持我們的營運。我們擁有大量現金、現金等價物、應收款項及其他未償還流動資產，包括我們客户結餘的相關資產及其他投資存款或存放於美國及我們經營所在的其他國家/地區的銀行或其他金融機構的賬户。我們定期監察交易對手信貸風險，並積極管理有關風險以減低相關風險。儘管我們作出上述努力，但我們可能並一直面臨該等對手方金融機構違約、經營業績或財務狀況惡化或倒閉的風險。在經濟衰退及金融市場不明朗期間，交易對手違約、惡化或倒閉的風險可能會增加。如果我們的一個或多個交易對手資不抵債或申請破產，我們收回因違約而產生的損失或獲取或收回我們在該交易對手處存放、持有或以其他方式應收該交易對手的資產的能力可能會受到交易對手的流動性或管轄資不抵債或破產程序的適用法律的限制，正如之前發生的那樣，我們可能遭受重大損失或聲譽受損，這可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大負面影響。

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目錄表

如果我們未能遵守支付網絡卡計劃的適用規則和政策或支付網絡卡計劃許可證的條款，他們可能會尋求罰款、暫停我們或終止我們的參與許可證，這可能會對我們的業務造成重大不利影響。

Payoneer(通過我們的子公司)，被萬事達卡授權為卡發行商，與其他獲得萬事達卡許可的卡發行商合作，並註冊為卡項目經理。Payoneer還(通過子公司)在萬事達卡和Visa註冊為支付服務商，並作為商家與幾個收購者簽約和註冊。因此，我們受制於卡協會和網絡規則，這些規則可能會使我們因我們的某些行為或不作為而受到卡協會或網絡可能徵收的各種罰款或處罰。此外，我們還遵守主要信用卡品牌執行的支付卡行業(“PCI”)數據安全標準，並被萬事達卡列為符合SDP標準的服務提供商。

如果不遵守這些規則，可能會被處以鉅額罰款，我們的會員註冊或認證可能會被暫停或終止。暫停或終止我們的會員註冊或認證，或我們未能成功解決的協會和網絡規則的任何更改，或卡網絡限制我們通過此類網絡處理交易的能力的任何其他行動，可能會限制我們向客户提供交易處理服務的能力，並導致收入減少或運營成本增加，在任何一種情況下，這都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。將我們從符合數據安全標準的網絡服務提供商名單中刪除可能意味着現有客户、合作伙伴或其他第三方可能停止使用或轉介我們的服務。此外，潛在客户、合作伙伴或其他第三方可能會選擇不考慮我們的加工需求。此外，信用卡網絡可能會拒絕我們通過他們的網絡進行處理。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

更改這些網絡規則或如何解釋這些規則可能會對我們的業務和財務業績產生實質性影響。例如，信用卡協會和借記卡網絡，包括我們運營的信用卡網絡，不時增加他們收取的手續費和其他費用(包括通常所説的“轉換費”)。競爭壓力可能會導致我們在未來承擔部分此類增加，或導致我們無法增加自己的費用，這將增加我們的運營成本，降低我們的利潤率，限制我們的增長，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，各種信用卡協會和網絡還規定了某些資本要求。所需資本水平的任何增加，都會進一步限制我們將資本用於其他目的。未來對網絡規則的更改或解釋與我們當前的運營方式不一致，可能需要我們對我們的業務進行可能代價高昂或難以實施的更改。如果我們不做出這樣的改變，網絡可能會轉嫁與我們客户相關的欺詐或按存儲容量使用計費的罰款和評估，或者如果沒有保持令人滿意的控制，則取消我們處理交易的資格，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們未能遵守我們的交易對手金融機構和銀行合作伙伴的適用要求，他們可能會尋求暫停或終止我們的賬户，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們依賴與我們為客户提供服務的司法管轄區內的銀行和其他金融機構達成的協議和關係來收集、持有和支付客户的資金。這些協議以及與銀行和金融機構的關係可能會賦予他們相當大的自由裁量權，批准我們業務實踐的某些方面，包括我們對客户的申請和資格程序，並要求我們遵守某些法律和操作要求。

我們的金融機構合作伙伴在這些協議和關係下的酌情行動可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果施加重大限制或產生重大不利影響。如果沒有這些關係，我們將無法在相關市場處理支付或結算交易，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，如果我們與此類關係相關的成本發生重大變化，或者由於我們違反與他們的協議或他們的其他要求而施加任何罰款或損害賠償要求，我們的財務業績可能會受到實質性的不利影響。

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目錄表

我們的業務可能會受到與全球業務相關的地緣政治和其他風險的實質性不利影響。隨着我們繼續在國際上擴張，包括在新興市場內擴張，我們可能會變得更容易受到這些風險的影響。

我們的業務受到與國際業務有關的風險的影響。在國外經營或向國外客户提供服務，包括以色列、大中國和其他亞洲國家、烏克蘭和其他歐洲國家，使我們面臨多種風險，這些風險可能對我們的經營業績產生重大不利影響，包括：

例如，烏克蘭戰爭以及隨後對俄羅斯、白俄羅斯和烏克蘭某些領土實施的經濟制裁已經並可能繼續對我們通過向受影響國家的客户提供服務而獲得的收入產生負面影響。此外，我們的銀行合作伙伴停止了在俄羅斯的業務，隨後我們停止向俄羅斯客户提供服務，我們只向白俄羅斯客户提供支付服務。無法預測這場衝突的更廣泛後果，但衝突的持續或進一步升級，以及向周邊地區的任何擴大，都可能對我們的行動結果產生實質性的不利影響。

此外，我們全球大約60%的員工基礎，包括某些管理成員和大約80%的研發資源，受僱於我們的以色列子公司Payoneer Research&Development Ltd。因此，以色列和周邊地區的政治、經濟、軍事和地區衝突狀況可能會直接影響我們的業務和運營。2023年10月，作為對哈馬斯從加沙地帶襲擊以色列的迴應，以色列向哈馬斯宣戰。與此同時，以色列和真主黨之間的敵對行動在北部邊界接踵而至。不斷演變的衝突可能會影響該地區的經濟活動，並可能影響該地區客户的收入。由於以色列徵召兵役，大量僱員長期缺席，也可能擾亂我們的行動。該地區的局勢仍然高度不確定，衝突有可能惡化或擴大，進而可能進一步影響以色列和更廣泛區域的經濟狀況。雖然在截至2023年12月31日的一年中，來自以色列客户的收入微不足道，但此時，我們的以色列員工中只有很小一部分被召喚擔任軍事預備役；雖然我們已經制定了業務連續性計劃，包括應對受影響角色和技術基礎設施宂餘的應急計劃，但持續衝突的任何進一步升級、擴大或長期持續都有可能影響我們的業務以及更廣泛的全球經濟，並可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

違反適用於我們國際業務的複雜的外國和美國法律、規則和法規，包括違反任何制裁，可能會導致對我們、我們的官員或員工的罰款、刑事行動或制裁，或其他執法行動；禁止或限制我們的業務開展；轉移運營資源；以及損害我們的聲譽。我們的政策和程序可能無法有效防止員工、承包商、供應商或代理商的違規行為。這些風險是我們國際業務固有的，它們的擴張可能會增加我們在國際上開展業務的成本，並可能對我們的業務、業績和聲譽造成實質性損害。此外，我們可能會不時地在我們以前幾乎沒有投資或運營經驗的國家進行項目和投資。我們可能無法全面或準確地評估在這些國家投資的風險，或者可能不熟悉這些國家管理其投資和運營的法律和法規。因此，我們可能無法在新的司法管轄區有效地實施我們的戰略。某些法域的投資機會也可能受到法律對外國投資當地資產或資產類別的限制。

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目錄表

我們依賴於消費者對互聯網的持續和暢通無阻的訪問，以及他們將互聯網用於商業的意願。

我們的成功有賴於廣大公眾接入互聯網的能力，以及公眾繼續將互聯網作為支付購買、通信、研究和進行商業交易的手段的意願，包括通過移動設備。通過任何對互聯網的增長、普及或使用產生不利影響的法律或法規，包括影響互聯網中立性的法律或法規的變更，可能會減少對我們產品和服務的需求，增加我們的運營成本，或以其他方式對我們的業務產生實質性不利影響。鑑於這些規則的不確定性，我們可能會遇到歧視性或反競爭的做法，可能會阻礙我們和我們的商家的增長，增加我們的成本，或者對我們的業務產生實質性的不利影響。如果消費者或商家因任何原因不能、不願意或不太願意將互聯網用於商業目的，包括無法訪問高速通信設備、互聯網上的流量擁堵、互聯網中斷或延遲、商家和消費者的電腦中斷或其他損壞、接入互聯網的成本增加以及安全和隱私風險或對此類風險的看法，我們的業務可能會受到重大不利影響。

網絡攻擊和安全漏洞可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果造成實質性損害，而通過網絡安全漏洞、計算機病毒或其他方式未經授權披露、破壞或修改數據，或中斷我們的服務，可能會使我們承擔責任和/或損害我們的聲譽。

我們必須遵守有關安全、數據保護和隱私的多項法律要求、法規、合同義務和行業標準，任何未能遵守這些要求、法規、義務或標準的行為都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

在開展業務時，我們會收集、處理、傳輸、存儲、使用和共享有關我們的客户、金融機構合作伙伴、供應商和其他方的敏感業務信息和PII。這些信息可能包括賬户訪問憑證、信用卡和借記卡號碼、銀行賬號、社會安全號碼、護照/身份證號碼、駕駛執照號碼、姓名和地址以及其他類型的敏感業務信息或PII，包括其文檔副本。我們的軟件和金融機構合作伙伴、我們將某些功能外包給的第三方服務提供商以及其他供應商也會收集、處理、存儲、使用、共享和傳輸部分此類信息。我們對支付網絡及其成員金融機構的任何失敗（包括我們相關的第三方服務提供商的失敗）負有一定的責任，以保護這些信息。近年來，像我們這樣的金融和科技公司的信息安全風險顯著增加，部分原因是新技術的擴散，使用互聯網和電信技術進行金融交易，以及有組織犯罪、黑客、恐怖分子和其他外部各方的複雜性和活動增加。由於我們在支付價值鏈中的地位，我們認為我們可能會繼續成為此類威脅和攻擊的目標。此外，地緣政治事件和由此產生的政府活動也可能導致信息安全威脅和受影響司法管轄區及其同情者的攻擊。隨着人工智能能力的不斷髮展，它們可能被用來識別漏洞和製造複雜的網絡安全攻擊。我們、我們的客户、供應商和其他業務合作伙伴以及第三方提供商使用人工智能可能會引入漏洞。如果這些嘗試成功，可能會導致敏感或機密業務信息或PII的泄露。

此外，我們的產品、服務和客户本身可能成為試圖破壞或以其他方式禁用它們的網絡攻擊的目標，我們最終採取的防禦和預防措施可能無法有效地檢測、預防或保護免受或以其他方式減輕所有網絡攻擊造成的損失。任何此類違規或攻擊都可能危及我們的平臺，造成系統中斷或減速，並利用我們產品和服務的安全漏洞。此外，如果發生此類違規行為，存儲在我們平臺上的信息可能會被訪問、公開披露、丟失或被盜，這可能會使我們承擔重大責任，並給我們造成重大經濟損失。這些違規行為或任何感知到的違規行為也可能導致我們的聲譽受損、負面宣傳、失去關鍵業務關係和銷售、增加解決任何問題的成本（包括修復系統損壞，通過部署額外人員和修改或增強我們的保護技術增加安全保護成本，以及調查和修復任何信息安全漏洞），監管查詢和調查，客户投訴以及昂貴的訴訟和法律費用，因此可能對我們產品的市場接受度產生不利影響，並對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

我們過去和將來都可能成為惡意第三方的目標，試圖識別和利用系統漏洞，和/或滲透或繞過我們的安全措施，以獲得對我們平臺和系統的未經授權的訪問。如果這些嘗試成功，可能會導致敏感或機密業務信息或PII的泄露。我們為防禦入侵和攻擊以及保護我們的數據而制定的系統和程序可能不足以應對所有當前和新興的技術威脅。

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我們的計算機系統以及我們的第三方服務提供商和軟件合作伙伴的計算機系統一直是，將來也可能是，受到入侵，我們的數據保護措施可能無法阻止未經授權的訪問。雖然我們認為我們實施的程序和流程足以應對攻擊，但用於獲得未經授權的訪問、使服務失效或降級或破壞系統的技術經常變化，而且通常很難檢測到。此外，遠程操作的增加增加了額外的攻擊風險，同時降低了我們的監控能力。對我們的系統和相關第三方系統的威脅可能源於員工或第三方的人為錯誤、欺詐或惡意，或者僅僅是由於意外的技術故障。計算機病毒和其他惡意軟件可以分發，並可能滲透到我們的系統或第三方服務提供商的系統中。此外，拒絕服務攻擊、網絡釣魚詐騙、社會工程、勒索軟件盜竊、通過或由於使用人工智能或其他攻擊而創建的網絡攻擊或其他攻擊可能會出於各種目的對我們或我們的客户發起，包括幹擾我們的服務或為其他惡意活動製造分流。我們的防禦措施和培訓可能無法防止計劃外停機、未經授權訪問或未經授權使用敏感業務數據或PII。雖然我們維持網絡錯誤和遺漏的保險範圍，涵蓋網絡風險的某些方面，但我們的保險範圍可能不足以涵蓋所有損失。在這方面，成功地向我們提出超出我們可用保險範圍的一項或多項大額索賠，或我們的保單發生變化，包括保費增加或實施大額免賠額或共同保險要求，可能會對我們的聲譽、我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們也不能確保我們現有的保險範圍將繼續以可接受的條款提供，或將以足夠的金額提供，以涵蓋與安全事件或違規有關的一項或多項大額索賠，或保險公司不會拒絕承保任何未來的索賠。此外，雖然我們仔細選擇我們的第三方服務提供商，但我們不控制他們的行為。這些第三方遇到的任何問題，包括此類第三方提供的服務出現故障或其他中斷，或網絡攻擊和安全漏洞導致的問題，都可能對我們為客户提供服務或以其他方式開展業務的能力造成重大不利影響。

此外，我們的員工使用基於人工智能的技術，無論是授權的還是未經授權的，都可能增加PII、我們的知識產權和其他專有信息被無意中泄露、泄露或我們可能侵犯他人知識產權的風險。我們還可能對與濫用PII有關的索賠承擔責任，例如未經授權的營銷目的以及違反消費者保護或數據隱私法。此外，聯邦、州和外國的規則和法規可能要求我們在涉及某些類型的PII或信息技術系統的數據安全事件時通知個人。我們不能保證我們對訪問客户數據的服務提供商施加的與安全和隱私相關的合同要求是否會得到遵守或是否足以防止此類數據的未經授權使用或披露。此外，我們已在某些協議中同意採取某些保護措施，以確保客户數據的機密性。與這種保護措施相關的系統和程序的成本可能會增加，並可能對我們有效競爭的能力產生不利影響。任何未能充分執行或提供這些保護措施的行為都可能導致責任、曠日持久且代價高昂的訴訟、政府和信用卡網絡幹預以及罰款，對於濫用我們客户的PII，可能會造成收入損失和聲譽損害。

任何類型的安全漏洞、攻擊或濫用數據，無論是我們或關聯的第三方經歷的，都可能損害我們的聲譽或阻止現有或潛在客户使用我們的服務，增加我們的運營費用以控制和補救事件，使我們面臨預算外或未投保的責任，擾亂我們的運營(包括潛在的服務中斷)，轉移管理重點從其他優先事項，增加我們的監管審查風險，導致根據州、聯邦和外國法律或信用卡計劃實施處罰和罰款，並對我們的監管許可證和銀行關係產生不利影響。此外，如果我們被從網絡支付卡行業數據安全標準名單中刪除，我們現有的客户和金融機構合作伙伴或其他第三方可能會停止使用我們的服務。

未能保護、執行和捍衞我們的知識產權可能會削弱我們的競爭優勢，或幹擾我們營銷和推廣我們的產品和服務的能力，而我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權的指控可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。我們也使用開源軟件，可能會受到許可方關於所有權和使用權的索賠。

我們的商標、商號、商業祕密、專有技術和其他知識產權對我們未來的成功非常重要。我們相信我們的商標和商號得到了廣泛的認可，並與高質量和可靠的服務聯繫在一起。雖然我們的政策是大力保護和捍衞我們的知識產權，但我們無法預測我們為保護我們的知識產權而採取的步驟是否足以防止侵犯、挪用、稀釋或其他潛在的侵犯我們的知識產權的行為。我們也不能保證其他人不會獨立開發與我們開展業務並將我們與競爭對手區分開來的任何專有技術具有相同或相似功能的技術。未經授權的各方還可能試圖複製或獲取並使用我們的技術來開發與我們的解決方案具有相同功能的應用程序，對未經授權使用我們的技術和知識產權的行為進行監管是困難的，也可能是無效的。

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此外，我們過去和未來可能會面臨商標註冊異議，或侵犯、挪用或其他侵犯第三方知識產權的指控，這可能會干擾我們營銷和推廣我們的品牌、產品和服務的能力。隨着我們在我們的平臺內部署人工智能能力，未來侵權或挪用索賠的風險可能會增加。任何旨在加強我們的知識產權或針對侵犯第三方知識產權的索賠為自己辯護的訴訟，即使是那些沒有法律依據的訴訟，無論結果如何，都可能代價高昂，轉移管理層的注意力，最終可能不會以對我們有利的方式解決。此外，如果我們不能成功地就我們侵犯他人知識產權的索賠進行辯護，我們可能會被阻止使用或被要求重新設計某些知識產權，支付鉅額費用來滿足判決或解決索賠或訴訟，獲得繼續將適用技術、產品和服務商業化或使用的許可，支付大量使用費或許可費，履行我們與某些與我們有商業關係的方的賠償義務，或者可能需要承擔損害賠償責任，這反過來可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

雖然軟件和我們的其他專有作品可能受到版權法的保護，但我們選擇不在這些作品中註冊任何版權，而是主要依靠將我們的軟件作為商業祕密來保護。為了在美國提起版權侵權訴訟，版權必須在美國版權局註冊。因此，我們因未經授權使用我們的軟件而獲得的補救措施和損害賠償可能是有限的。

我們試圖通過要求我們的員工、顧問和某些承包商簽署保密和發明轉讓協議來保護我們的知識產權和專有信息。然而，我們可能不會在所有情況下獲得這些協議，與我們有這些協議的個人可能不遵守他們的條款。這些協議下的知識產權轉讓可能不是自動執行的，或者轉讓協議可能被違反，我們可能被迫向第三方提出索賠，或他們可能對我們提出的索賠進行抗辯，以確定我們認為是我們的知識產權的所有權。此外，儘管普遍存在保密協議和其他合同限制，但我們可能無法阻止這些協議的各方未經授權披露或使用我們的技術訣竅或其他商業祕密。監測未經授權的使用和披露是困難的，我們不知道我們為保護我們的專有技術而採取的步驟是否有效。

此外，我們將開源軟件與我們的專有軟件結合使用，並預計未來將繼續使用開源軟件。一些開源許可證要求許可方應請求向被許可方提供源代碼，禁止許可方向被許可方收取費用，或要求許可方以不利的條款或免費提供開源代碼的任何衍生作品，我們可能會受到此類條款的約束。雖然我們試圖使我們的專有代碼不受此類開源許可條款的影響，但我們不能保證我們會成功。因此，我們可能面臨其他人聲稱擁有此類開源軟件的所有權或尋求強制執行適用於此類開源軟件的許可條款的索賠，包括要求發佈與此類軟件一起開發或分發的開源軟件、衍生作品或我們的專有源代碼。除了與許可證要求有關的風險外，使用某些開源軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可人通常不對軟件的來源提供擔保或控制。在這一領域幾乎沒有法律先例，任何實際或聲稱要求披露我們的專有源代碼或支付違約損害賠償金的要求都可能對我們的業務造成實質性損害，並可能幫助包括我們的競爭對手在內的第三方開發與我們相似或更好的產品和服務。

這些索賠還可能導致訴訟、要求我們購買昂貴的許可證或要求我們投入額外的研發資源來更改我們的軟件，任何這些都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的負面影響。此外，如果開源代碼的許可條款發生變化，我們可能會被迫重新設計我們的軟件，或者產生額外的成本。

我們的產品和服務可能因我們或我們的第三方提供商的軟件、硬件和系統中的錯誤、產品缺陷、安全漏洞或管理這些系統時的人為錯誤而無法按預期運行，這可能會對我們的業務造成重大不利影響。

我們的服務基於複雜的軟件和計算機系統，在開發新的應用程序和服務時可能會遇到延誤。此外，我們或我們的第三方提供商的軟件可能包含未檢測到的漏洞、錯誤或缺陷。此外，在系統上或與第三方提供商使用的其他程序安裝或集成我們的技術時，我們可能會遇到困難。我們或我們的第三方提供商的軟件缺陷、電子交易處理過程中的錯誤或延遲或其他困難可能會導致業務運營中斷、市場接受延遲、額外的開發和補救成本、技術和其他資源的轉移、客户或客户數據的丟失、負面宣傳或暴露在

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責任索賠。儘管我們試圖通過我們的許可證和其他協議中的免責聲明和責任限制條款來限制我們的潛在責任，但我們不能確定這些措施是否會成功地限制我們的責任。

此外，正如本節其他部分所述，電子支付產品和服務，包括我們的電子支付產品和服務，已經並可能在未來繼續成為黑客的特定目標和滲透或破壞。由於用於對數據、產品和服務進行未經授權的訪問以及禁用、降級或破壞它們的技術經常發生變化，並且可能很難在很長一段時間內檢測到或補救，因此我們和我們的客户可能無法預料到這些技術可以實施足夠的預防措施來阻止它們。如果我們、我們的客户或第三方服務提供商無法預測或防止這些攻擊，我們客户的業務可能會受到損害，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會招致重大責任。

我們的系統和我們的第三方提供商的系統可能會受到系統故障或容量限制的影響，導致我們的平臺、產品或服務的可用性中斷，包括通過移動設備訪問我們的解決方案，這可能會對我們的業務造成實質性損害。

我們的系統和我們的第三方提供商(包括數據中心設施)的系統可能會遇到服務中斷、網絡攻擊和其他安全事件，包括人為錯誤、地震、颶風、洪水、火災、其他自然災害、停電、電信服務中斷、欺詐、軍事或政治衝突、恐怖襲擊和其他地緣政治動盪、計算機病毒、社會、政治或監管條件或法律和政策的變化，或其他變化或事件。我們的系統和設施也受到闖入、破壞和破壞行為的影響。我們的一些系統並不完全宂餘，我們的災難恢復規劃不足以應對所有可能發生的情況。此外，作為支付解決方案和其他金融服務的提供商，我們受到監管機構更嚴格的審查，這可能需要具體的業務連續性和災難恢復計劃，並對此類計劃進行更嚴格的測試。這種更嚴格的審查可能既昂貴又耗時，並可能將我們的資源從其他業務優先事項上分流出來。

我們已經並可能繼續經歷拒絕服務和其他網絡攻擊、系統故障、安全事件以及其他事件或條件，這些事件或條件會中斷我們產品和服務的可用性或降低其速度或功能。這些事件可能會導致收入的重大損失。此外，它們可能會導致修復或更換損壞的設備以及補救由此導致的數據丟失或損壞的鉅額費用。我們的產品或服務的可用性或速度或其他功能的長期中斷或降低可能會對我們的聲譽和業務造成嚴重損害。我們產品和服務的頻繁或持續中斷可能會導致客户認為我們的產品和服務不可靠，導致他們轉向我們的競爭對手或避開我們的產品和服務，並可能永久損害我們的聲譽和業務。此外，如果任何系統故障或類似事件導致客户或其業務受損，這些客户可以要求我們賠償他們的損失，而這些索賠即使不成功，我們解決這些索賠也很可能是耗時和昂貴的。

一場重大的自然或人為災難可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。我們維持的保險可能不足以補償我們因服務中斷而可能造成的潛在重大損失。重大自然災害或其他災難也可能對我們的賣家產生實質性的不利影響，總的來説，這可能會對我們的運營業績產生實質性的不利影響。

我們的風險管理框架，包括我們的交易對手風險管理，可能不能完全有效地降低我們對所有類型風險的風險敞口。

我們在一個快速變化的行業中運營。因此，由於現有風險發生的可能性和速度以及新風險的增加，我們的風險管理政策和程序可能無法完全有效地識別、監控和管理我們的業務遇到的風險。此外，當我們推出新的服務，專注於新的業務類型，或者開始在我們的欺詐損失歷史有限的市場運營時，我們可能無法準確預測和儲備這些損失。如果我們的政策和程序不是完全有效的，或者我們沒有成功地識別和減輕我們面臨或可能面臨的所有風險，我們可能會承擔未投保的責任，損害我們的聲譽，或者受到可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響的訴訟或監管行動。例如，如果我們的安全措施被證明是不夠的，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。此外，世界各地的不良行為者使用越來越複雜的方法從事涉及個人數據的非法活動，例如未經授權使用他人的身份或支付信息、接管賬户、未經授權獲取或使用信用卡或借記卡詳細信息以及其他欺詐性使用他人的身份或信息。

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我們為大量客户提供支付服務。我們負責審查和監控這些客户，並確定我們為他們處理的交易是否合法和合法。當我們的產品和服務被用來處理非法交易時，我們將這些資金結算給收款人，但無法追回它們，我們就會遭受損失和責任。這些類型的非法和非法交易還可能使我們面臨不同司法管轄區的政府和監管制裁(包括美國反洗錢和違反經濟制裁)。我們的支付服務的高度自動化及其提供的流動性使我們成為非法或不正當使用的目標，包括欺詐性或非法銷售商品或服務、洗錢和恐怖分子融資。身份竊賊和那些使用被盜或偽造的信用卡或銀行賬號進行欺詐，或其他欺騙性或惡意行為，包括黑客攻擊銀行賬户的人，可能會從我們這樣的企業竊取大量資金。在配置我們的服務時，我們面臨着安全性和客户便利性之間的內在權衡。我們的風險管理政策、程序、技術和流程可能不足以識別我們面臨的所有風險，使我們能夠減輕已確定的風險，或識別我們未來可能面臨的額外風險。隨着越來越多的大型商家和客户使用我們的服務，我們預計我們面臨的單一商家或客户或少數商家或客户的重大損失或重大損失將會增加。此外，我們依賴第三方服務提供商，如非金融機構和支付服務提供商，我們的風險管理政策和程序可能不足以監督這些第三方遵守適用的法律和法規，包括反洗錢法。我們可能會在監控第三方服務提供商方面產生鉅額成本。此外，如果我們的風險管理政策和流程存在錯誤或其他方面無效，我們可能會遭受巨大的財務損失，我們可能會承擔民事和刑事責任，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們的經營業績可能會受到外幣匯率變化的重大不利影響。

由於我們的國際業務以及以美元以外的貨幣產生的收入，我們面臨與貨幣匯率變化有關的風險。由於外幣匯率的變化，我們的經營結果可能會受到此類國際業務的重大不利影響。

我們可能會不時利用外幣遠期合約和其他對衝工具，以減低與外幣交易和投資有關的市值風險。然而，這些對衝策略可能不會消除所有與外幣兑換相關的風險，而且如果貨幣匯率發生有利於我們的變化，我們可能會放棄本來會獲得的好處。

此外，由於我們無法控制的外匯市場和監管條件，我們在支付交付過程中優化外匯收入的能力可能會受到不利影響，因此收入和利潤可能會與前幾個時期相比大幅下降。此外，我們可能會受到外匯管制規定的限制或禁止將我們的外匯收入貨幣兑換成美元。這些因素中的任何一個都可能降低我們從國際業務中獲得的收入和收益的價值，並對我們的業務產生實質性的不利影響。

税法或其解釋中的變化和不斷變化的要求，包括適用於我們和我們客户的要求，可能會對我們的業務產生重大不利影響。

作為一家在多個司法管轄區運營的跨國組織，包括但不限於美國、歐盟、英國、以色列和香港，我們在幾個司法管轄區受到越來越複雜的税收法律和法規的約束，這些法規的適用可能不確定。由於適用税收原則的變化，我們在這些司法管轄區需要繳納的税款可能會大幅增加，包括提高税率、新税法或修訂現有税法的解釋、圍繞所實施的轉讓價格的潛在糾紛以及可能對我們的業務產生重大不利影響的先例。該等重大不利影響可能包括結轉的任何税項虧損的價值、記入我們資產負債表的税項抵免、我們的現金流金額、我們的流動資金、財務狀況及經營業績。

越來越多的司法管轄區已經或計劃制定符合經濟合作及發展組織(“經合組織”)的建議，即對申報利潤徵收15%的全球最低税率的税法(經合組織示範規則的第二支柱)。這種立法旨在增加税收收入，通常在2024年1月開始的納税年度有效。由於這些變化，我們的有效税率和現金納税在未來幾年可能會受到不利影響。我們開展業務的許多司法管轄區都有詳細的轉讓定價規則，這些規則要求同時提供文件，確定與非居民關聯方的所有交易均按公平定價原則定價。這些司法管轄區的税務機關可以挑戰我們的關聯方轉讓定價政策，從而挑戰相應費用和收入的税收處理。如果任何税務機關成功挑戰我們的轉讓定價政策，我們可能會

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目錄表

承擔額外的公司所得税、預扣税、間接税以及與之相關的罰款和利息，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大影響。

吾等須接受吾等所在司法管轄區相關税務機關的定期審核及審核，因此，該等司法管轄區當局可覆核吾等的報税表，並可能徵收額外的重大税項、利息及罰款、挑戰吾等所採納的轉讓定價政策、聲稱吾等的業務在不同的司法區構成應課税存在及/或各種預扣要求適用於吾等或吾等的附屬公司，或斷言吾等或吾等的附屬公司不能享有税務條約的利益，其中任何一項均可能對吾等的所得税撥備、淨收入或現金流量在作出該等釐定的期間或期間產生重大影響。

此外，我們目前在某些司法管轄區獲得的税收優惠要求我們滿足幾個條件，未來可能會被質疑、終止或減少，這將增加我們的税收，可能具有追溯效力。

此外，電子支付行業的公司，包括我們，可能會在不同的税收管轄區增加徵税。遵守這些法律或法規的成本可能會很高。徵税管轄區在這一問題上尚未採取統一立場。我們可能被要求收取額外的銷售、使用、增值、數字服務、均衡税或其他類似的直接或間接税，或者承擔其他負債，這可能會增加我們的客户必須為我們的產品和服務支付的成本，並對我們的運營結果產生重大不利影響。如果我們被要求負責支付這些額外的税款，而無法通過我們的客户或從我們的客户那裏收取這些税款或費用，我們的成本將增加，我們的淨收益(虧損)可能會大幅減少。

此外，我們的客户未能遵守與我們平臺上的交易相關的報告義務，可能會導致監管調查、聲譽損害和潛在的執法行動，以及額外的報告和扣繳要求。

我們受制於與我們的營運資金產品相關的風險，包括損失風險和與我們營運資金產品的資金可用性相關的風險。

我們通過資產負債表現金和我們的倉庫融資工具下的借款來為我們的營運資本產品提供資金。我們的倉儲融資設施包含某些金融契約和限制，而未來的倉儲設施(如果有的話)可能包含類似的契約和限制。我們不遵守此類限制可能會導致違約事件，這可能會對我們獲得流動性以支持我們的營運資金活動產生不利影響。

我們提供的營運資金產品一般採用“商户資本預付款”的形式，即從客户手中購買未來的無擔保應收賬款。在未來應收賬款未產生的情況下，我們沒有經濟追索權。宏觀經濟狀況或客户業務表現的不利變化可能會導致使用我們營運資金產品的部分客户停止運營或其付款收入下降，從而導致應收賬款低於預付款和/或導致還款期延長至超出原來的結算期限。對於商户資本預付款，結算速度決定了我們的有效收益率，因此任何結算期的延長都將降低我們從此類產品獲得的有效收益率。此外，我們投入資源收回一些已購買的應收賬款，但有時無法收回。此外，宏觀經濟狀況的不利變化可能會導致我們有資格使用我們營運資金產品的客户數量減少。

在大多數司法管轄區，商户資本墊款受到有限的監管審查，但一些監管機構可能認為，商户資本墊款應受到許可證規定的約束。在這種情況下，或者如果我們能夠向商户提供資本預付款的條款被要求更改，以符合監管機構施加的任何要求，我們可能需要更改當前的模式或尋求提供我們的營運資金產品的替代模式。模式的重大改變可能導致我們的融資安排的損失或修改，因此我們的這部分業務可能會受到實質性的不利影響。

我們目前和未來的負債可能會限制我們目前和未來的運營，這可能會對我們應對業務變化和管理運營的能力產生不利影響。

我們和我們的子公司未來可能會揹負鉅額債務。證明或管理任何未來債務的協議，以及我們現有的倉儲安排(在“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動資金”一節和我們經審計的綜合財務的附註11(債務)中有更詳細的描述

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目錄表

本年度報告中其他部分的聲明(Form 10-K)包含或可能包含對我們及其子公司的財務限制。如果我們無法從現金流中償還債務和其他債務，我們可能需要在到期前對所有或部分此類債務進行再融資或重組。我們對債務和其他債務進行再融資或重組的能力將取決於當時的資本市場狀況和我們的財務狀況，包括利率，這可能會增加債務再融資和產生新債務的成本。任何再融資或重組也可能要求我們遵守更繁瑣的公約，這可能會進一步限制我們的業務運營。如果我們的現金流不足以償還我們的債務和其他債務，我們可能無法按商業合理的條款或根本無法對任何這些債務進行再融資或重組，任何再融資或重組都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

氣候變化和環境問題可能會對我們的運營、業務、客户和合作夥伴產生實質性的不利影響。

近年來，人們對與氣候變化和環境問題相關的風險的擔憂與日俱增，併成為美國和海外迅速演變的規則制定的核心。客户、投資者、合作伙伴和其他利益相關者越來越關注環境、社會和治理(ESG)實踐。雖然到目前為止，我們還沒有確定對我們的業績和運營產生重大影響，但我們承認，極端天氣和自然災害等物理事件可能會擾亂我們的運營或我們所依賴的客户、合作伙伴或第三方的運營，並可能導致市場波動、客户購買行為和旅行模式的轉變，並對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，當前和新興的ESG相關法規，如強制披露或減少碳足跡的要求，可能會導致合規性要求增加，這可能會增加我們的成本。

與Payoneer相關的監管風險

我們的業務受我們所在市場的法律、規則、法規、政策和法律解釋的約束，包括(但不限於)管理跨境和國內資金傳輸、外匯、隱私、數據保護、銀行保密、接受存款、保理、儲值和支付服務(包括支付處理和結算服務)的法律、規則、法規、政策和法律解釋。適用於我們的法律和法規要求廣泛、複雜、經常變化和數量不斷增加，可能會施加重疊和/或衝突的要求或義務。

金融和政治事件增加了對支付行業的監管審查水平，監管機構可能會以不同於過去的方式看待問題或解讀法律法規，並以不利於我們業務的方式。我們的成功和更高的知名度可能會導致加強監管監督，並更嚴格地執行可能適用於我們業務的規則和法規。政府和監管機構可能會在一系列領域實施新的監管要求，其中可能包括：

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目錄表

任何未能或被認為未能遵守現有或新的法律和法規(包括對這些法律和法規的解釋的更改或擴展)，包括本風險因素中討論的那些法律和法規，可能會使我們在一個或多個司法管轄區面臨鉅額罰款、處罰、刑事和民事訴訟、沒收重要資產和其他執法行動；導致額外的合規和許可要求；加強對我們業務的監管審查；限制我們的運營；迫使我們改變我們的業務做法，進行產品或運營變化，或者推遲計劃中的產品發佈或改進。上述情況可能單獨或總體上使我們承擔重大責任，施加重大成本，要求我們花費大量資源，增加合規成本和複雜性，損害我們的品牌和業務，降低我們的產品和服務的吸引力，導致客户流失，限制我們增長業務的能力，對我們的運營結果產生實質性的不利影響，並損害我們的聲譽。美國現有聯邦、州和外國監管和執法制度的複雜性，加上我們業務的全球範圍以及不斷變化的美國和國際監管環境，可能會導致單一事件導致大量重疊調查以及不同司法管轄區的多個政府機構的法律和監管程序和執法行動。我們已實施旨在幫助確保遵守適用法律法規的政策和程序，但不能保證我們的員工、承包商或代理商不會違反此類法律法規。

我們已經獲得了在世界各地多個司法管轄區運營的許可證。我們在美國、歐洲、英國、日本、澳大利亞、香港和新加坡擁有執照。我們不時與我們的監管機構就某些監管要求的解釋或應用進行互動。此外，當我們超出許可證的參數或限制時，我們有義務自我報告。過去，這些事項對我們的業務沒有實質性的不利影響，但不能保證未來的分歧或糾紛不會對我們的業務產生實質性的不利影響。

在美國，我們通過Payoneer Inc.提供我們的服務。Payoneer Inc.在需要轉賬的州以及哥倫比亞特區和波多黎各獲得了轉賬機構(或同等機構)的許可。作為一家有執照的匯款公司，Payoneer Inc.在客户資金的投資、報告要求、擔保要求和州監管機構的檢查方面受到限制。因此，如果Payoneer Inc.違反了這些法律或法規，我們可能會受到責任和/或額外的限制，被迫停止與某些州的居民做生意，被迫改變我們的商業做法，或者被要求獲得額外的許可證或監管批准，這可能會帶來鉅額成本。

我們通過我們的愛爾蘭子公司Payoneer Europe Limited(“Payoneer Europe”)為歐洲經濟區的客户提供服務。Payoneer Europe是愛爾蘭中央銀行頒發的電子貨幣機構許可證，並已在所有歐洲經濟區國家完成了“護照”通知程序。如果Payoneer Europe違反了愛爾蘭電子貨幣機構的披露、報告、反洗錢、資本化、資金管理、公司治理、隱私、數據保護、信息安全、銀行保密、税收、制裁或其他要求，將面臨鉅額罰款或其他執法行動。我們提供服務的任何國家的監管機構都可以試圖説服向我們發放許可證的監管機構要求我們通過當地分支機構運營。此外，歐洲聯盟的法律和條例通常會受到歐盟成員國不同的、可能不一致的解釋。此類行動可能會使合規成本更高，在操作上也更難管理。

在英國，Payoneer Payment Services(UK)Ltd.(“Payoneer UK”)獲金融市場行為監管局發給電子貨幣機構牌照。在日本，Payoneer Japan Ltd.(“Payoneer Japan”)是註冊資金轉賬服務提供商。在澳大利亞，先鋒澳大利亞私人有限公司。Payoneer Australia(“Payoneer Australia”)是澳大利亞證券和投資委員會授權的非現金支付產品提供商。在香港，Payoneer Hong Kong Limited(“Payoneer Hong Kong”)持有貨幣服務營運商牌照。在新加坡，Payoneer新加坡私人有限公司(“Payoneer新加坡”)獲得新加坡金融管理局頒發的主要支付機構牌照。因此，如果這些實體中的任何一個違反了各自監管機構施加的產品披露、報告、反洗錢、資本化、隱私、公司治理或其他要求，這些實體將面臨鉅額罰款或其他執法行動。

在印度，我們註冊為印度儲備銀行批准的在線支付網關服務提供商，目的是促進印度居民的某些進出口支付。

在我們開展業務的許多市場，我們通過在不同司法管轄區獲得許可的公司為我們的客户提供服務。目前尚不清楚和不確定的是，我們的服務是否僅在其獲得許可的司法管轄區受到監管監督，或者我們的服務是否受我們客户所在司法管轄區的法律約束。除了我們已經獲得許可證的國家外，我們一直並預計將繼續被要求在其他國家申請各種許可證、認證和監管批准。不能保證我們將來能夠獲得這樣的許可證，如果不能獲得這樣的許可證，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。即使我們能夠獲得這樣的許可證，也會有相當大的成本和

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目錄表

如果我們被發現違反了披露、報告、反洗錢、資本化、公司治理或其他要求，我們可能會被罰款或採取其他執法行動。

在許多國家，我們可能不清楚我們是否需要作為支付服務提供商、金融機構或其他機構獲得許可。在這類市場，我們可能會依賴本地銀行或持牌支付服務供應商，以當地貨幣處理支付和進行外匯交易。當地監管機構可能會利用他們的權力來減緩或停止向這些司法管轄區的客户付款。此類監管行動或獲得執照、認證或其他監管批准的需要可能會帶來鉅額成本，並導致在特定市場提供或開發我們的服務的相當大的延遲，或可能需要進行重大且代價高昂的運營變革，或阻止我們在特定市場提供任何服務。

隨着我們擴大和本地化我們的國際活動，我們越來越有義務遵守我們經營的國家或市場的法律。此外，由於我們的服務可在全球範圍內使用，我們促進了商品和服務的銷售，並向全球客户提供服務，因此一個或多個司法管轄區可能會要求我們或我們的客户遵守其法律。

由於我們很大一部分收入來自中國，因此對我們為中國客户提供服務的能力產生的任何負面影響都可能對我們的業績產生重大不利影響，並加劇本文提出的其他風險。

在截至2023年12月31日的年度內，我們為中國大區客户提供的服務創造了約35%的收入。我們業務的這種地理集中度創造了對當地經濟和政治條件的敞口。我們很容易受到中國、香港特別行政區和臺灣經濟低迷或政治格局變化的影響。任何對這些領域產生負面影響的不可預見的事件或情況都可能對我們的財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

目前，我們通過與受人民Republic of China監管、經人民銀行中國銀行(“中國人民銀行”)和國家外匯管理局許可的銀行和持牌支付提供商的合作伙伴關係，為以中國為基地的客户提供支持。我們目前沒有在中國經營的許可證，但瞭解到中國人民銀行和中國最近的立法將要求向中國客户提供某些服務的外國公司必須擁有當地許可證，如果我們在中國人民銀行可能要求Payoneer擁有這樣的許可證之前沒有獲得這樣的許可證，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。因此，我們一直在努力通過收購一家當地獲得許可的實體來獲得當地許可證。收購的成交取決於政府的登記和批准以及慣例成交條件。即使我們能夠獲得這樣的許可證，維護這種許可證也會涉及大量成本和潛在的產品更改，如果我們被發現違反了披露、報告、反洗錢、資本化或公司治理要求，我們可能會被罰款或採取其他執法行動。中國的任何法規或法律要求的任何變化，限制了我們可以為在中國經營的客户提供的服務，都可能導致收入下降，並對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

如果不遵守反洗錢、反賄賂、經濟和貿易制裁條例以及類似的法律，我們可能會受到懲罰和其他實質性的不利後果。

我們受到各種反洗錢、反賄賂、經濟和貿易制裁法規和類似法律的約束，如果我們不遵守這些法律法規，我們可能會受到懲罰和其他重大不利後果。

美國和全球其他監管機構繼續加強對這些義務合規性的審查，這要求我們不斷監控和更新我們的合規計劃，包括我們用來驗證客户身份和監控國際和國內交易的程序。我們開展業務的許多國家也有反洗錢和反恐融資的法律法規，我們一直被要求並將繼續被要求對我們在不同司法管轄區的合規計劃做出迴應。例如，歐洲委員會不時對《反洗錢指令》進行修訂，這使得遵守規定的成本更高，在操作上也更難管理。監管機構定期重新審查我們必須獲取和保存適用記錄或核實客户身份的交易量門檻，此類門檻的任何變化都可能導致更大的合規成本。

我們依賴技術計劃和第三方提供商來監控我們對法律法規的遵守情況。此類技術計劃要求我們及時更新計劃，以應對法律或法規的任何相關變化。如果我們不能正確或及時地更新技術計劃，技術計劃可能無法標記這種行為

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目錄表

違反現有法律或法規，這可能使我們受到政府調查、罰款或聲譽損害，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們經常向美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)報告我們根據OFAC制裁規定拒絕或阻止的付款，以及任何可能違反這些規定的情況。我們違反OFAC制裁規定處理的任何交易都可能導致針對我們的索賠或行動，包括訴訟、禁令、損害賠償、罰款或處罰，或者要求我們改變可能導致重大損失、需要大量管理時間、導致重大運營資源轉移或以其他方式對我們的業務造成實質性損害的業務做法。違反OFAC被OFAC認定為惡劣的制裁規定，除了損害我們的聲譽外，還可能導致重大的法定處罰。我們過去曾披露，將來也可能披露可能違反OFAC制裁規定的情況。例如，2016年2月，我們向OFAC提交了一份關於向烏克蘭克里米亞地區和OFAC其他目標國家支付某些款項的披露，隨後達成了與上述事項有關的和解協議，包括貨幣和解。

我們可能會向外國客户提供服務，在這些國家，公司經常從事美國和其他適用於我們的法規禁止的商業行為。我們受到反腐敗法律和法規的約束，包括《反海外腐敗法》(FCPA)和其他禁止向外國政府官員和政治人物支付或提供不當款項的法律，包括由司法部執行的反賄賂條款。這些法律禁止美國個人或公司為了獲得或保留業務而向外國政府及其官員和政黨支付或提出不正當的付款。我們已經實施了政策、程序、系統和控制措施，旨在識別和解決此類法律法規下可能不允許的交易；然而，我們不能保證我們的所有員工、顧問和代理，包括那些可能位於或來自那些違反美國或其他法律的習慣做法的國家/地區的員工、顧問和代理，不會採取違反我們政策的行動，而我們可能對此負有最終責任。

我們的業務在隱私和數據保護方面受到複雜和不斷變化的法規和監督。不遵守適用的數據保護法律和法規可能會使我們面臨罰款和聲譽損害，並可能對我們的運營結果產生重大不利影響。

作為我們業務的一部分，我們處理PII，在某些法規下也稱為個人數據或個人信息，以及來自我們的員工、客户、與我們合作的供應商和其他人的其他潛在敏感和/或受監管的數據。美國、歐洲和世界各地的法律和法規限制個人信息的收集、處理、存儲、傳輸、使用和披露方式，併為其安全設定標準，實施有關隱私實踐的通知要求，併為個人提供有關使用、披露和銷售其受保護的個人信息的某些權利。幾個外國司法管轄區，包括歐洲經濟區(EEA)成員國和英國，都有在某些方面比美國更具限制性的法律和法規。例如，2018年5月25日生效的歐盟一般數據保護條例(GDPR)對個人數據的處理實施了嚴格的操作要求。此外，《歐洲電子隱私指令》要求歐洲經濟區成員國規範通過電子手段進行的營銷以及網絡cookie和其他跟蹤技術的使用。每個歐洲經濟區成員國都將這些指令的要求納入了自己的國家數據隱私制度，因此不同司法管轄區的法律可能會有所不同。這一指令正在進行改革，預計未來將被一項應在整個歐盟範圍內提供一致要求的法規所取代。

GDPR(以及GDPR，因為它是保留的歐洲法律(如2018年歐洲聯盟(退出)法案)(英國GDPR)的一部分)，對組織提出了更嚴格的要求(這些要求正在並將繼續通過指導和決定在未來幾年得到解釋)，要求組織應請求刪除或更正個人信息，實施強制性數據泄露通知，並對服務提供商適用義務，並就如何將數據轉移到歐洲經濟區之外實施嚴格的保護。近年來，歐洲的法律發展帶來了有關個人數據從歐洲經濟區向美國轉移的複雜性和不確定性，這最終導致了歐盟委員會2023年7月對歐盟-美國數據隱私框架的充分性決定，該決定旨在解決歐盟法院之前就歐洲經濟區和美國之間的跨大西洋數據流提出的關切，然而，這種決定預計未來會受到挑戰，這種潛在挑戰的結果可能會再次影響這種數據流。

在美國，聯邦政府和各州政府已經通過或正在考慮法律、指導方針或規則，以收集、分發、使用和存儲從消費者或他們的設備收集的信息，包括頒佈了加州消費者隱私法或CCPA的加利福尼亞州，該法案於2023年1月1日起被修訂並由加州隱私權法案(CPRA)取代，該法案要求向加州消費者披露信息，並強加了新的收集規則

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目錄表

或使用有關未成年人的信息，併為消費者提供了新的能力，可以選擇不披露某些個人信息。CPRA規定了對違規行為的民事處罰，以及對可能在未來增加數據泄露訴訟的數據泄露的私人訴權。

此外，《人民Republic of China個人信息保護法》於2021年11月1日起施行。PIPL規範了中國的數據處理，以及對中國公民隱私和個人信息的保護。PIPL適用於中國組織以及與中國客户打交道的外國組織，並要求此類組織採取必要措施，以確保合規。

隨着這些和其他法律和法規可能繼續演變和頒佈，或者對現有法律和法規的新解釋適用，這可能需要我們修改我們的數據處理做法、協議和政策，併產生大量成本，以遵守這一不斷變化的監管格局。對PII的收集、使用、共享或披露的限制或對安全和數據完整性的額外要求和責任可能需要我們修改我們的解決方案和功能，可能會以實質性的方式限制我們開發新服務和功能的能力，並可能使我們受到更多合規義務和監管審查的約束。我們採取各種技術和組織安全措施以及其他措施來保護我們處理的數據，包括與我們的客户、員工和業務合作伙伴有關的數據。儘管我們採取了措施，但我們可能無法預測或防止未經授權訪問此類數據。

不遵守數據保護和隱私要求可能會導致監管機構罰款(對於某些違反GDPR的行為，罰款最高可達2000萬歐元或全球年營業額總額的4%)、監管調查、聲譽損害、停止/更改我們對我們數據的處理的命令、執行通知和/或評估通知(對於強制審計)。我們還可能面臨民事索賠，包括代表訴訟和其他集體訴訟類型的訴訟(個人受到傷害)，可能導致鉅額賠償或損害賠償責任，以及相關費用、內部資源轉移和聲譽損害。上述任何一項都可能對我們的經營業績產生重大不利影響。

與Payoneer相關的一般風險

我們可能會受到各種法律程序的影響，這些法律程序可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們不時參與各種訴訟事宜。這樣的事情可能會很耗時，分散管理層的注意力和資源，並導致我們產生鉅額費用。我們的保險或賠償可能不包括針對我們的所有索賠，並且任何針對我們的索賠，無論是非曲直或最終結果，都可能損害我們的聲譽。如果我們在這些訴訟或任何其他法律程序中的辯護不成功，我們可能會被迫支付損害賠償或罰款、簽訂同意法令或改變我們的業務做法，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大和實質性的不利影響。

如果不能吸引和留住關鍵人員，可能會對我們的整體業務和運營結果造成實質性損害。

我們依賴於我們的高級管理層和其他關鍵員工的經驗、技能和貢獻。如果我們不能吸引、激勵和留住高素質的管理人員和關鍵人員，包括(但不限於)技術、合規和銷售人員，特別是在人才競爭加劇和擴大的情況下，我們未來的成功可能會受到損害。我們的高級管理層為公司提供戰略方向，如果我們失去了領導團隊的成員，我們的管理資源可能不得不從其他優先事項上轉移出來，以解決這一損失。我們的產品和服務需要金融服務業、適用的法規和行業要求、計算機系統和軟件應用方面的成熟知識，如果我們不能聘用或留住必要的技術人員，我們可能會在新產品開發方面遇到延誤，難以遵守適用的要求，或者無法滿足客户的需求。

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收購、合資或其他戰略交易會產生一定的風險，並可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

我們定期評估潛在的戰略交易，如收購、投資、合資企業、合作伙伴關係、處置和戰略選擇，作為我們戰略的一部分。我們可能無法成功地確定目標或評估機會，我們可能會產生巨大的成本，當我們考慮此類交易時，管理層的注意力可能會轉移。許多原因可能會產生額外的風險，包括：我們可能需要借錢或向公眾出售股權或債務證券來為交易融資，而這些融資的條款可能對我們不利；會計、税收、證券或其他法規的變化可能

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目錄表

增加我們完成交易的難度或成本；我們可能會產生與交易相關的不可預見的義務或債務；我們可能會進入我們之前經驗最少的市場。此外，如果我們完成交易，我們可能無法實現預期的好處，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響，整合收購的過程可能會擾亂我們的業務並轉移我們的資源。

此外，美國境外的交易往往涉及額外或增加的風險，例如：管理地理上分離的組織、系統和設施；整合具有不同商業背景和組織文化的人員；遵守非美國的監管要求；貨幣匯率的波動；一些非美國國家的知識產權的執行和保護；由於消費者對這些新市場的接受程度和商業知識等原因，難以進入這些新市場；以及一般的經濟和政治條件。

我們不能確保我們進行的任何收購、投資、合作、合資企業、處置或其他戰略交易不會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們未能對財務報告保持有效的內部控制，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或經營結果，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

作為一家上市公司，我們對加強財務報告和內部控制有重大要求，必須保持對財務報告的內部控制，以滿足2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求。設計、實施和維持有效內部控制的過程是一項持續的努力，需要我們預測業務以及經濟和監管環境的變化並做出反應。在這方面，我們繼續投入內部資源，聘請外部顧問，實施詳細的工作計劃，以評估和記錄財務報告內部控制的充分性，酌情采取措施改進控制程序，通過測試驗證此類控制是否如文件所述發揮作用，並實施持續的報告和改進財務報告內部控制的程序。如果我們不能對財務報告保持適當的披露控制或內部控制和程序，可能會導致我們無法及時履行我們的報告義務，導致我們的綜合財務報表出現重大錯報，並對我們的經營業績產生重大不利影響。

與我們普通股相關的風險

我們普通股的交易市場可能是波動的，我們普通股的市場價格和交易量可能會有實質性的波動。

我們普通股的交易價格一直是，並可能繼續波動，並受到廣泛的價格波動的影響，我們普通股的交易量可能會波動，並導致重大變化，迴應各種因素，包括：

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目錄表

這些因素和其他因素可能會導致我們普通股的市場價格和需求大幅波動，這可能會限制或阻止投資者隨時出售其普通股，並可能以其他方式對我們普通股的流動性或您以或高於收購價轉售股票的能力產生負面影響。此外，在過去，當一隻股票的市場價格波動時，該股票的持有者曾對發行該股票的公司提起證券集體訴訟。如果我們的任何股東對我們提起訴訟，我們可能會產生鉅額訴訟辯護費用。這樣的訴訟還可能轉移我們管理層的時間和注意力，使他們不再關注我們的業務。

投資分析師發佈的報告的範圍和內容，包括短期報告或這些報告中與我們實際結果不同的任何預測，可能會對我們普通股的價格和交易產生重大不利影響。

我們證券的交易市場在一定程度上取決於分析師發佈的關於我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果追蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的普通股評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們普通股的價格可能會下跌。如果很少有分析師跟蹤我們，對我們普通股的需求可能會減少，我們的普通股價格和交易量可能會下降。如果這些分析師中的一位或多位未來停止跟蹤我們或未能定期發佈有關我們的報告，可能會出現類似的結果。此外，證券研究分析師可以為我們建立和發佈他們自己的定期預測。這些預測可能差異很大，可能無法準確預測我們實際取得的結果。如果我們的實際結果與這些證券研究分析師的預測不符，我們的股價可能會下跌。

如果有大量股票可供出售，並在短時間內出售，我們普通股的市場價格可能會大幅下降。

如果我們的現有股東在公開市場上大量出售我們的普通股，我們普通股的市場價格可能會大幅下降。公開市場上認為我們的現有股東可能會出售普通股的看法也可能壓低我們的市場價格。普通股價格的下跌可能會阻礙我們通過增發普通股或其他股權證券籌集資金的能力。

我們公司註冊證書和特拉華州法律中的反收購條款可能會推遲或阻止控制權的變化，限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

本公司經修訂及重述的公司註冊證書(本公司的“公司註冊證書”)及經修訂及重述的章程(或“章程”)內的條文，可能會延遲或阻止股東可能認為有利的合併或收購，方法包括允許本公司董事會發行一系列或多系列優先股、要求就股東建議及提名發出事先通知，以及對召開股東大會作出限制。此外，我們的公司註冊證書和章程包括創建一個機密董事會的條款，其成員交錯任職三年。這些條款還可能阻礙收購提議，或者推遲或阻止控制權的改變，這可能會對我們的股價造成實質性損害。

此外，我們的公司註冊證書包含可能阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議的條款。這些規定包括本公司董事會有權(I)在某些情況下阻止股本轉讓或對本公司股本行使權利，包括如果此類轉讓或行使權利的效果會導致股東在完全攤薄的基礎上持有超過本公司股本總流通股9.9%的股份，以及(Ii)指定和發行新系列優先股的條款，這可能會增加解除管理層的難度，並可能阻止否則可能涉及支付高於我們證券當前市場價格的溢價的交易。這些防禦措施可能會阻礙、推遲或阻止涉及公司控制權變更的交易。這些規定還可能阻礙委託書競爭，使您和其他股東更難選舉您選擇的董事，並導致我們採取您想要的以外的公司行動。

我們的公司註冊證書和章程規定，特拉華州衡平法院將是某些股東糾紛的唯一法院，但有有限的例外情況，這可能會阻止股東提起訴訟，或限制我們的股東在任何司法論壇上提出他們認為有利於針對我們的董事、高級管理人員、其他員工或股東的糾紛的索賠能力。

我們的公司註冊證書和章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或者，如果該法院沒有標的物管轄權，則為特拉華州聯邦地區法院)將在法律允許的最大範圍內，成為任何股東提起以下事項的獨家法院：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)聲稱任何股東違反其受託責任的任何訴訟。

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目錄表

此等訴訟包括：(I)董事現任或前任董事、高級職員、其他僱員或股東向吾等或吾等的股東提出的任何索償；(Iii)依據特拉華州一般公司法(“DGCL”)、公司註冊證書或附例(經修訂或重述)任何條文提出的任何索償，或DGCL賦予特拉華州衡平法院司法管轄權的任何訴訟；或(Iv)根據特拉華州法律的內部事務原則管轄的任何聲稱索償的訴訟。美國聯邦地區法院應是解決根據聯邦證券法提出的訴因的任何申訴的唯一論壇。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們股本股份的任何權益，應被視為已通知並同意我們公司註冊證書和章程中的論壇條款。

這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟。或者，如果法院發現公司註冊證書和附例中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況造成實質性損害。

項目1B。未解決的員工評論。

沒有。

項目1C。網絡安全

網絡安全風險管理

網絡安全風險管理是Payoneer控制基礎設施的組成部分，並作為總體風險納入我們的企業風險管理計劃。Payoneer的網絡安全風險管理計劃旨在與美國國家標準與技術研究院(NIST)和信息技術控制目標(COBIT)等行業最佳實踐保持一致，幫助提供一個框架來處理網絡安全威脅和事件，包括與使用第三方服務提供商開發的應用程序和提供的服務相關的威脅和事件，並促進公司不同部門之間的協調。這一框架包括以下步驟：評估網絡安全威脅的嚴重性，確定網絡安全威脅的來源，包括網絡安全威脅是否與第三方服務提供商有關，實施網絡安全對策和緩解戰略，以及向管理層和我們的董事會風險委員會(“風險委員會”)通報重大網絡安全威脅和事件。我們的網絡安全團隊負責評估我們的網絡安全風險管理計劃，考慮行業最佳實踐並與監管要求保持一致，並與第三方安全專家接洽，就網絡安全風險評估和系統增強提供建議。此外，我們的網絡安全團隊定期為員工提供培訓。

我們的董事會對我們的風險管理負有全面監督責任，並將網絡安全風險管理監督委託給風險委員會。風險委員會負責審查我們的網絡安全和保護數據完整性的政策和做法，包括就這些領域的改進提出建議。風險委員會監督管理層制定了旨在識別和評估公司面臨的網絡安全風險的流程，並實施流程和計劃以管理網絡安全風險和緩解網絡安全事件。風險委員會還向我們的審計委員會報告重大網絡安全風險，重大網絡安全事件將由管理層和/或風險委員會報告給董事會全體成員。

管理層負責持續識別、考慮和評估重大網絡安全風險，建立流程以確保對此類潛在的網絡安全風險敞口進行適當的監控和升級，制定適當的緩解措施並維護網絡安全計劃。我們的網絡安全項目在首席信息安全官(“CISO”)的指導下，他接收我們網絡安全團隊的報告，並監控網絡安全事件的預防、檢測、緩解和補救。我們的CISO和敬業人員都是經驗豐富的信息系統安全專業人員和具有多年經驗的信息安全經理。管理層、CISO和我們的網絡安全團隊定期向風險委員會通報公司的網絡安全計劃、重大網絡安全風險和緩解戰略的最新情況，並每季度提供網絡安全報告，其中包括對公司網絡安全計劃的第三方評估、網絡安全的發展以及公司網絡安全計劃和緩解戰略的更新。

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目錄表

儘管我們做出了努力，但我們不能消除網絡安全威脅的所有風險，也不能保證我們沒有經歷過未被發現的網絡安全事件。有關這些風險的更多信息，請參閲本年度報告10-K表格中的“風險因素”。

項目2.財產

我們的主要執行辦公室設在紐約市。除了我們的紐約辦事處，我們還在特拉維夫、都柏林、倫敦、班加羅爾、新加坡、上海、深圳、廣州和香港等大都市地區設有辦事處，並在其他12個國家和地區設有16個辦事處。我們租用或支付每個辦公空間的會員費。我們相信，我們現有的設施足以滿足我們的迫切需要。

項目3.法律訴訟

我們不時地參與各種與我們的業務活動相關的訴訟事宜。我們目前沒有參與任何我們認為對我們的經營結果具有重大意義的法律程序。

有關訴訟相關風險的信息，請參閲截至2023年12月31日的經審計財務報表附註16-承付款和或有事項。風險因素 - 與Payoneer - 相關的一般風險我們可能會受到各種法律程序的影響，這些法律程序可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

第4項礦山安全信息披露

不適用。

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目錄表

第II部

第5項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

市場信息

我們的普通股和權證分別以PAYO和PAYOW的代碼在納斯達克全球市場交易。

持有者

截至2024年2月21日，共有225名普通股持有人、1名私募認股權證持有人和1名公開認股權證持有人。這些數字不包括通過被指定人的名字持有我們的證券的受益所有者。

股利政策

到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和總體財務狀況。屆時，任何現金股息的支付將由董事會酌情決定。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

如需補充信息，請參閲本表格10-K第III部分第12項和附註19“合併財務報表附註的基於股票的補償”。

股價表現

上圖將我們普通股的累計股東總回報與標準普爾(“S”)信息技術指數和納斯達克綜合指數的累計總回報進行了比較。該圖假設在2021年6月28日，也就是我們的第一個交易日收盤時，對我們普通股的初始投資為100美元。上述指數的數據假設股息進行再投資。總回報等於股價升值加上股息的再投資，如果適用的話。

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目錄表

近期出售未登記證券；使用登記發行所得款項

截至2023年12月31日的季度沒有。

發行人及關聯購買人購買股權證券

回購我們的普通股

下表提供了該公司在截至2023年12月31日的三個月內進行回購的相關信息。以下列出的所有回購都是在公開市場進行的。

________________________________________

(1)除通過公開宣佈的計劃或計劃外，沒有任何股票被回購。

(2)2023年5月7日，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，規定在24個月內回購最多8000萬美元的我們的普通股，包括任何適用的消費税。2023年12月7日，我們的董事會批准了對上述計劃的修正案，將授權回購金額增加到總金額不超過2.5億美元。這項2.5億美元的授權修訂了先前的回購授權，包括截至2023年12月7日根據先前授權回購普通股的剩餘金額，但不包括根據先前授權進行的任何先前回購。修訂後的授權將於2025年12月31日到期。這些股票回購可以不時地在公開市場上通過私下協商的交易或其他方式進行，包括根據1934年證券交易法規則10b-18和/或規則10b5-1。回購的時間和總金額由本公司酌情決定。

第6項保留。

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目錄表

第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

在本節中，除非另有説明，否則“我們”、“Payoneer”和“公司”均指截止日期之前的Payoneer Inc.(定義如下)，以及Payoneer Global Inc.之後的期間。

以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告的其他部分一起閲讀，包括“項目1.業務”，以及本報告其他部分所附的綜合財務報表和相關説明。本討論和分析中包含的一些信息，包括有關我們未來業績、流動性和資本資源以及一般和行政職能的信息，包括涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。你應該閲讀標題為“關於前瞻性陳述的警示陳述”和“風險因素”的章節，討論前瞻性陳述以及可能導致實際結果與以下討論和分析中的前瞻性陳述所描述或暗示的結果大不相同的重要因素。

本管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析集中討論2023年的結果與2022年的結果。有關2022年結果與2021年結果的比較，請參閲我們於2023年2月28日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K表的第I部分第7項。

概述

Payoneer是一家金融科技公司，旨在通過可靠和安全地將業務與全球數字經濟連接起來，使全球中小企業(“S”)能夠在世界各地發展和運營他們的業務。Payoneer的金融堆棧使數百萬中小企業，特別是新興市場的中小企業，更容易獲得全球需求和供應，通過單一平臺支付和獲得報酬，並管理他們的跨境和其他需求。我們的財務堆棧提供全套跨境應收賬款(AR)和應付賬款(AP)功能，幷包括營運資金和提供數據驅動的洞察等服務。Payoneer的核心價值主張是，我們消除了為客户跨境開展業務的複雜性和障礙。通過多幣種Payoneer賬户，世界各地的企業可以像在當地一樣為海外客户、供應商、供應商和合作夥伴提供服務並進行交易。

我們主要在Payoneer客户使用其Payoneer賬户中的資金進行付款、購買或在當地提取資金時產生收入。對於我們的B2B和DTC客户，我們在某些情況下也會在他們的AR上產生收入，例如當他們向客户開發票或通過他們的網絡商店收取付款時。此外，由於利率在整個2022年和2023年都在上升，在我們平臺上持有的客户資金賺取的利息一直是收入的重要來源。我們的長期戰略的核心是增加我們平臺上符合我們理想客户特徵的客户數量，這些客户平均每月交易量超過500美元，並且在過去12個月內活躍，並增加我們從每個客户那裏獲得的收入。我們相信，這一戰略的成功實施將推動收入增長，因為(I)增加符合我們理想客户概況的新客户，改善保留率，並增加我們的產品供應以獲取更多錢包份額，將推動通過Payoneer平臺處理的從價交易量增加；(Ii)推出新產品和服務，並增加客户對更多產品和服務的採用，將隨着時間的推移提高我們的客户貨幣化。銷量是我們收入增長的主要驅動力之一。有關更多信息，請參閲“關鍵指標和非GAAP財務指標”。

我們的客户信任Payoneer平臺在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中分別處理了660億美元、597億美元和554億美元的交易量。

展望未來，我們打算繼續積極投資，以增強我們的全球平臺，交付新產品，擴大我們的監管足跡，進一步實現我們的運營自動化，促進新客户增長，並進行更多收購，以加快我們為世界各地客户提供更多價值的能力。

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目錄表

主要發展和趨勢

回購計劃

2023年5月7日，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，用於回購最多8000萬美元的我們的普通股，包括任何適用的消費税。2023年12月7日，董事會批准了對該計劃的修正案，將授權回購的總金額增加到不超過2.5億美元，其中包括截至2023年12月7日可用於根據先前授權回購普通股的剩餘金額，但不包括根據先前授權進行的任何先前回購。修訂後的授權將於2025年12月31日到期。

在截至2023年12月31日的一年中，我們根據該計劃以約5690萬美元的價格回購了11,064,692股普通股，加權平均成本為每股5.13美元。截至2023年12月31日，根據該計劃，共有約2.402億美元可用於未來回購我們的普通股。

2023年以色列-哈馬斯戰爭

2023年10月，作為對哈馬斯從加沙地帶襲擊以色列的迴應，以色列向哈馬斯宣戰。與此同時，以色列和真主黨之間的敵對行動在以色列北部邊界接踵而至。儘管戰爭仍在繼續，但我們繼續經營我們的業務，為世界各地的客户提供服務，到目前為止，我們為客户提供支持的能力尚未受到實質性影響。我們正在密切監測情況，並受益於我們廣泛的地理足跡、部分外包運營模式和穩健的業務連續性計劃。此外，我們的技術基礎設施在以色列以外的地方也有宂餘。我們全球大約60%的員工分佈在以色列，包括我們大約80%的研發資源。目前，我們以色列勞動力中的一小部分已被召喚擔任軍事預備役，我們已準備好應急部隊，以彌補受影響的作用和責任。

不斷演變的衝突可能會影響該地區的經濟活動，並可能影響以色列客户的收入。在截至2023年12月31日的一年中，我們從以色列客户那裏獲得的收入微不足道，並計入了本年度報告Form 10-K中其他部分的合併財務報表附註17中的來自歐洲的收入。

該地區的局勢仍然高度不確定，衝突有可能惡化或擴大，進而可能進一步影響以色列和更廣泛區域的經濟狀況。目前，很難評估這場戰爭可能對我們未來的作戰結果產生的影響。持續衝突的任何進一步升級、擴大或長期持續都有可能影響我們在當地的業務，以及對更廣泛的全球經濟產生負面影響，並可能對我們的業務結果產生實質性影響。

裁員計劃

2023年7月10日，我們宣佈了一項裁員計劃，裁員約為當時員工總數的9%。該計劃旨在提高生產力和效率，並精簡我們的組織結構，以更好地使運營與我們的增長目標保持一致。我們正在將該計劃節省的部分資金再投資於未來的增長計劃，並繼續招聘對這些計劃至關重要的角色，如研發領域。

在截至2023年12月31日的一年中，我們產生了與遣散費和其他員工離職福利相關的成本450萬美元。

烏克蘭戰爭的影響

2022年期間，烏克蘭和俄羅斯之間的地緣政治和武裝衝突發展為一場持續的戰爭，導致對俄羅斯、白俄羅斯和烏克蘭某些領土的經濟制裁。我們為烏克蘭和正在或可能受到這些經濟制裁影響的司法管轄區的客户提供服務。我們制定並實施了一項強有力的交易監測方案，旨在遵守實施的制裁，並監測衝突可能對我們的行動結果產生的影響。2022年，我們停止向俄羅斯客户提供服務，並僅向白俄羅斯客户提供支付服務，同時烏克蘭的收入保持相對穩定。在截至2023年12月31日的一年中，烏克蘭和白俄羅斯的收入加起來不到我們收入的10%，其中白俄羅斯佔我們收入的不到1%。在截至2022年12月31日的一年中，烏克蘭、俄羅斯和白俄羅斯加起來略低於我們

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目錄表

其中俄羅斯和白俄羅斯的收入加起來不到我們收入的3%。衝突的進一步升級可能會對我們的行動結果產生實質性影響。

宏觀經濟狀況

宏觀經濟狀況，包括地緣政治和其他全球事件，會影響消費者和企業的支出及行為，例如但不限於利率環境、通貨膨脹、當地政治不穩定、全球健康危機、供應鏈混亂、地區和其他衝突、包括烏克蘭持續的戰爭和以色列-哈馬斯戰爭、銀行業的中斷和不穩定，這些都可能影響我們的客户、提供商、銀行合作伙伴，並最終影響我們平臺上處理的業務量，這可能會影響我們的業務結果。雖然我們沒有受到2023年初銀行業波動和不確定性的實質性影響，但我們與全球多家銀行達成了商業安排，可能會受到銀行業未來中斷的影響。2023年，隨着美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)自2022年以來將基準利率上調525個基點，我們從客户資金中獲得的利息收入大幅增加。雖然未來降息的時間和幅度仍存在很大的不確定性，但我們確實預計中期內利率下降將帶來負面影響。

季節性

鑑於我們客户及其業務的多樣性，Payoneer的收入經歷了季節性波動，這是消費者和企業支出模式的結果。從歷史上看，我們每年第四季度的收入都會增加，這主要是由於假日期間電子商務銷售增加的結果。

影響我們業績的關鍵因素

數字商務持續增長。隨着各種規模的企業越來越多地尋求接入全球數字經濟，以及商品、勞動力和服務市場變得更加全球化和更加分散，我們繼續看到數字商務的增長。在2020年和2021年，由於新冠肺炎疫情，消費者和企業將活動轉移到在線渠道，我們看到數字商務採用的速度顯著加快。在2022年和2023年，我們看到電子商務增長率恢復到大流行前的水平，因為(I)在大流行限制放鬆後，消費者從商品消費轉向服務消費，(Ii)許多經濟體不斷上升的通脹和許多央行設定的更高利率的影響影響了消費者和企業支出行為，以及(Iii)持續的供應鏈中斷影響了商品的定價和供應。與此同時，隨着全球限制的放鬆，我們看到全球旅行顯著反彈。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度內，總銷量同比分別增長了11%、8%和27%。

多個收購渠道允許我們添加客户，包括那些符合我們理想客户配置文件的客户。我們運營着一個雙向網絡，為買家和供應商、企業和承包商、市場和市場賣家提供服務，並通過單一平臺將他們連接起來。

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我們受益於客户所在市場的強大品牌，特別是在中國等關鍵電子商務市場。我們繼續對我們的品牌和我們的入市基礎設施進行投資，包括我們當地的入市團隊。我們的財務業績在很大程度上將取決於我們繼續增加客户的能力，包括符合我們理想客户配置的客户。

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我們利用我們與各種市場平臺的獨特關係，以經濟高效的方式獲取和服務新客户，並尋求增加新的市場關係，從而推動我們平臺上的銷量增加，並擴大我們的全球覆蓋範圍。

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我們不時與市場和電子商務平臺簽訂各種協議。這些協議規定了我們如何向從這些市場獲得付款的中小企業和個人提供服務，或者我們如何直接向市場提供服務，或者兩者的組合。有些協議有規定期限的排他性安排。有些協議的費用結構只有一部分是通過合同期限確定的，而其餘的費用結構取決於市場競爭費率和與市場的善意談判。此外，在少數情況下，我們通過與關係的整體經濟掛鈎的結構化激勵來補償市場。這些激勵結構可以適用於整個合同期，也可以只適用於合同期的一部分。雖然我們直接從我們的市場關係中獲得的收入不是很大，但管理這些關係的條款的重大變化或這些關係的終止可能會對我們的收入、費用和收益產生重大影響。

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目錄表

我們受益於客户所在市場的本地業務和豐富的專業知識。我們與世界各地的許多合作伙伴合作，包括當地的物流公司、會計師事務所、營銷公司和其他公司，這些都是我們業務的寶貴收購渠道。我們還將我們的服務整合到軟件平臺中，包括會計軟件提供商，以及與銀行和其他當地支付提供商。這些合作伙伴關係使我們能夠為我們的客户提供更好的服務，並以具有成本效益的方式獲得新客户。我們創新和發展的能力在一定程度上取決於我們維持和擴大夥伴關係基礎的能力。

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擴大我們的潛在市場，推動更多人採用更高使用率的產品和服務。在全球經濟中開展業務的中小企業有許多與大企業相同的複雜需求，但缺乏內部資源，傳統金融體系未能提供足夠的服務。我們的財務堆棧旨在滿足具有跨境業務的中小企業的端到端AR和AP需求。

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我們將繼續在現有和新的產品和服務方面進行重大投資，包括為那些運營B2B和直接面向消費者的模式的客户。我們仍然專注於通過獲得新客户和推動現有客户對這些服務和其他服務(如我們的信用卡產品)的更多采用來增加我們在這些市場的滲透率。

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隨着我們滿足更多客户的需求，我們預計將增加從客户那裏獲得的收入，並推動提高保留率。我們能否繼續增長我們的收入取決於我們是否有能力繼續擴大我們的客户基礎，並推動我們的B2B、Checkout和其他差異化產品的更多采用。

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宏觀經濟走勢. 我們的業績受到全球整體經濟的相對強勢及其對企業投資、失業、消費者支出行為以及企業和消費者需求的影響的影響。我們的收入還受到我們平臺上持有的客户資金水平以及我們能夠從這些資金上賺取的利率的影響。

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我們的客户還受到宏觀經濟和地緣政治環境的影響，既有全球環境，也有特定的地區或地方因素。例如，2022年開始的烏克蘭和俄羅斯之間的戰爭，以及對俄羅斯、白俄羅斯和烏克蘭某些領土實施的相關經濟制裁，已經並可能繼續影響我們對這些國家客户的服務。衝突爆發後，2022年，我們停止向俄羅斯客户提供服務，並將我們的支付服務僅限於白俄羅斯客户。無法預測衝突的更廣泛後果，但衝突的持續或升級以及向周邊地區的任何擴大都可能對我們的行動結果產生重大影響。

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2023年，我們達成協議，收購一家持牌的中國支付服務提供商，以支持先鋒的中國業務。我們還收購了一個實時數據平臺的資產，以支持我們營運資金業務的承保決策。

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我們相信有更多的機會利用我們的全球平臺、監管和合規基礎設施、技術、品牌和團隊，通過有針對性的收購來補充我們的有機產品開發，從而增加新的能力或更深的地理滲透，從而更快地為更多客户提供額外價值。

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經營成果的構成部分

我們經營業績的逐期比較是根據我們合併財務報表中包含的歷史期間編制的。以下討論應與本文件其他部分所載的合併財務報表和相關附註一併閲讀。

收入

我們的大部分收入來自交易費，交易費根據客户使用的服務類型而有所不同。交易手續費收入主要包括客户使用其資金時產生的收入，無論是將資金從我們的平臺提取到本地銀行機構，還是使用資金進行支付。一些服務，如虛擬商務卡，從1美元的交易量中產生的交易手續費通常比從客户的銀行賬户提取同樣的美元產生的交易費更高。在某些情況下，我們還從進入平臺的數量中賺取收入，這些數量與我們對B2B客户的服務相關，並通過我們的結賬服務。

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目錄表

我們從我們平臺上持有的客户資金賺取的利息中獲得了可觀的收入。在較小程度上，我們通過收取費用來產生收入，主要是向客户的賬户付款時收取的費用，以及銀行轉賬費用，銀行轉賬費用是Payoneer的企業客户使用Payoneer直接向在我們平臺上沒有賬户的小企業或個人的銀行賬户匯款時收取的費用。我們的大部分收入在基礎交易完成時確認和收取。在某些情況下，收入是通過中間人收取的。有關我們的收入確認政策的更多信息，請參見附註2R。在本年度報告10-K表格中的其他地方包括我們的經審計的綜合財務報表。

交易成本

交易成本主要包括向處理Payoneer平臺付款的銀行、處理商和網絡支付的費用、獲取貨幣的成本、信用卡供應成本、與我們的某些服務相關的損失，以及與倉庫設施相關的未償還餘額相關的費用(如“-流動性”中更詳細地描述)。這些成本不包括與銀行和加工商的任何回扣計劃，如批量回扣。交易成本主要由交易量和交易量驅動，通常會隨着交易量和交易量的增加而增加，而我們的某些產品和服務，如我們的商業卡或結賬產品和某些市場，則會推動更高的交易成本。

我們面臨潛在的交易損失，如信用卡託收損失、電子資金轉賬返還、信用卡負餘額和按存儲容量使用計費以及資本預付款損失。這些成本包括在交易成本中。我們還記錄了因可疑資本預付款而產生的估計損失準備。

其他運營費用

其他運營費用主要包括支持客户服務呼叫的員工和分包商的薪酬、客户入職成本、銀行基礎設施實施、交易監控和流動性管理，以及與客户呼叫中心基礎設施相關的欺詐檢測、合規運營、監管服務和維護成本的間接成本。

研發費用

研究和開發費用主要包括員工薪酬和相關費用、專業服務和諮詢費用以及與開發新技術相關的未資本化成本。此類未資本化成本在發生時計入綜合全面收益(虧損)表。

銷售和市場營銷費用

銷售和營銷費用包括業務發展成本、客户成功成本、產品推出成本、營銷和廣告成本、留住成本和某些客户獲取成本，幷包括員工薪酬和相關成本。

一般和行政費用

一般和行政費用主要包括薪酬、福利和與公司管理有關的管理費用。這還包括董事和高級管理人員的責任保險、董事費用、內部和外部會計以及法律和行政資源，包括審計和律師費。

折舊及攤銷

折舊和攤銷主要包括無形資產的攤銷、內部開發的軟件以及我們在財產、設備和軟件方面的投資的折舊。我們按照我們的會計政策直線折舊和攤銷我們的資產。計算機、軟件和外圍設備的使用年限為3-5年，傢俱和辦公設備的使用年限為6-16年，租賃改進的資產使用年限或剩餘租賃期中較短的一項。內部使用軟件和收購的已開發技術資產在估計收益期間攤銷，採用直線法，估計使用壽命為3-6年。

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目錄表

財務收入，淨額

財務收入，淨額包括外匯波動帶來的收益(損失)。我們在全球範圍內進行交易，並與我們的金融中介機構以各種貨幣結算。存放在我們賬户中的公司現金和現金等價物的利息收入(費用)也包括在財務收入淨額中，淨額根據現金和現金等價物餘額以及市場匯率而變化。此外，由於我們於2021年與FTAC奧林巴斯收購公司(“FTOC”)完成了反向資本重組交易(“重組”，在我們的綜合財務報表附註1中的進一步描述，包括在本年度報告10-K表的其他部分)，我們收購了可對普通股股票行使的認股權證。這些認股權證被歸類為負債，並在期末重新計量，相應的按市值計價的調整計入財務收入淨額。

所得税

我們在美國和某些外國司法管轄區處於應納税所得額，有所得税記錄。此外，我們還記錄與不確定的所得税頭寸相關的費用。

聯營公司應分擔的虧損

對我們有能力對被投資人施加重大影響但不能控制的實體的投資，以及對合資企業的投資，採用權益會計方法入賬。截至2022年12月31日，我們成立了一家資產和運營位於中國的合資企業。2023年1月，通過我們的子公司Payoneer研發有限公司，我們從其他合作伙伴手中收購了合資企業的所有剩餘權益，並打算解散該實體。於全資擁有及合併前期間，本公司於經營業績中所佔份額於綜合全面收益表(虧損)中列為聯營公司虧損份額。

經營成果

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下表概述了我們在所示年度的綜合經營成果以及各期間的變化。

**沒有意義

⁽¹⁾2023年、2022年和2021年，與關聯方交易相關的利息支出和手續費分別為180萬美元、150萬美元和20萬美元。

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目錄表

截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較

收入

截至2023年12月31日的財年收入為8.311億美元，比截至2022年12月31日的財年的6.276億美元增加了2.035億美元，增幅為32%。與截至2022年12月31日的財年相比，銷量增長了63億美元，增幅為11%。收入的增長主要是由於利率上升和我們平臺上的客户餘額增加而產生的客户餘額的利息收入。其餘的增長是由我們平臺上客户數量的增長、高使用率地區的持續增長、某些貨幣化計劃以及我們的高價值服務的持續採用共同推動的。

交易成本

截至2023年12月31日的年度，交易成本為1.223億美元，與截至2022年12月31日的1.102億美元相比，增加了1210萬美元，增幅為11%。截至2023年12月31日的一年的交易成本受到340萬美元的扣款和其他交易損失增加以及資本預付款損失增加的影響。

剔除這些非業務量相關成本的影響，交易成本較上年同期增加650萬美元或6%，而業務量則增加11%。交易成本的增長速度低於交易量，這是由於與銀行和其他提供商改善了商業條款、內部平臺優化以及交易量增加帶來的成本結構好處。

其他運營費用

截至2023年12月31日的年度，其他運營支出為1.606億美元，與截至2022年12月31日的1.492億美元相比，增加了1140萬美元，增幅為8%。這一增長主要是由於第三方承包商和諮詢費增加了1070萬美元。此外，信息技術費用增加了470萬美元，由節省的300萬美元的各種費用部分抵消。

研發費用

截至2023年12月31日的一年，研發費用為1.192億美元，比截至2022年12月31日的1.15億美元增加了420萬美元，增幅為4%。這一增長主要是由於平均員工人數的增加導致員工薪酬、福利和其他與員工相關的費用增加了1,940萬美元，但這一增長被上文討論的裁員計劃的影響部分抵消。支出還受到信息技術費用增加590萬美元以及第三方合同和諮詢費用增加250萬美元的影響。這被計入內部使用軟件的工資和第三方相關費用增加2540萬美元所抵消。在截至2023年12月31日的年度內，我們還產生了與上文討論的裁員計劃相關的研發員工遣散費相關成本160萬美元。

銷售和市場營銷費用

截至2023年12月31日的一年，銷售和營銷費用為1.967億美元，與截至2022年12月31日的1.646億美元相比，增加了3210萬美元，增幅為20%。這一增長主要是由於市場合作夥伴佣金增加了1920萬美元，員工薪酬、福利和其他與員工相關的費用增加了910萬美元，這是由於平均員工人數的增加，但上述裁員計劃的影響部分抵消了這一增長，以及第三方合同和諮詢費用增加了300萬美元。在截至2023年12月31日的年度內，我們還產生了與上述裁員計劃相關的銷售和營銷員工遣散費200萬美元。

一般和行政費用

截至2023年12月31日的年度，一般及行政開支為1.09億美元，較截至2022年12月31日的9,000萬美元增加1,090萬美元，增幅為12%。這一增長主要是由於員工人數增加導致薪酬、福利和其他與員工相關的費用增加了830萬美元，間接税費增加了240萬美元，與我們2020年收購Optile相關負債的公允價值調整相關的費用增加了230萬美元，這對上一時期產生了積極影響，沒有再次發生。第三方承包商和諮詢費用減少240萬美元，抵消了這一減少額。

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目錄表

折舊及攤銷費用

截至2023年12月31日的年度折舊及攤銷費用為2,780萬美元，較截至2022年12月31日的年度的2,090萬美元增加690萬美元，增幅為33%。增加的主要原因是內部使用軟件費用的攤銷增加。

財務收入，淨額

截至2023年12月31日的一年，財務收入淨額為2890萬美元，比截至2022年12月31日的2380萬美元增加了510萬美元，增幅21%。這一增長主要是由於公司現金餘額的利息收入增加了1190萬美元，外幣餘額重估增加了920萬美元，但本期權證負債重估收益比上一時期減少了1660萬美元，部分抵消了這一增長。

所得税

截至2023年12月31日的一年，所得税支出為3920萬美元，比截至2022年12月31日的1360萬美元增加了2560萬美元，增幅為189%。這一增長是由當前税費增加3750萬美元推動的，這是由於美國主要來自利息收入的盈利能力提高，以及某些基於股票的薪酬和研發費用的影響，這些費用在美國税收中是不可扣除的。這一增長被1110萬美元的遞延税項收益所抵消，其中1050萬美元與公司對與我們美國業務有關的遞延税項資產的估值準備金的釋放有關。

淨收益(虧損)

關於我們2023年的淨收益狀況和2022年的淨虧損狀況的討論，請參閲下面的流動性和資本資源部分。

流動性與資本資源

以下關於我們的流動資金和資本資源的討論是基於我們的經審計的綜合財務報表中的財務信息，這些財務報表包括在本年度報告的Form 10-K中。

我們相信，我們現有的現金和現金等價物以及來自經營活動的現金流量將足以滿足我們至少在未來12個月內的運營營運資本、股票回購和資本支出需求。我們未來的融資需求將取決於許多因素，包括我們的增長率、支持我們平臺發展的支出的時機和程度以及銷售和營銷活動的持續擴展需求。我們過去已經並可能在未來與第三方就投資或收購企業或技術達成協議，這也可能要求我們尋求額外的股權或債務融資。

流動資金來源

截至2023年12月31日，我們擁有6.17億美元的現金和現金等價物。

作為重組的結果，我們籌集了8.745億美元的總收益，其中包括FTOC信託賬户中首次公開發行的5.745億美元現金的貢獻，這是在重組前FTOC的公眾股東贖回FTOC普通股後的淨額。這些收益主要用於向僱員和投資者支付與交易有關的對價以及其他交易費用。我們還籌集了3.0億美元的私募股權投資(PIPE)，以每股10.00美元的價格購買了先鋒環球公司的S普通股。

2021年10月28日，我們的全資二級子公司Payoneer Easy Payments Inc.(“PEPI”)及其子公司(“借款人”)與Viola Ventures的關聯公司簽訂了一份多方應收賬款貸款和擔保協議(“倉庫貸款”)。目標是為我們的資本預付款活動提供獲得外部資金的途徑。有關更多信息，請參閲本年度報告中10-K表格中其他部分包含的我們的經審計綜合財務報表的附註11和附註22。

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目錄表

自2023年7月1日起，倉儲貸款利率更新為每日簡單SOFR加0.26161釐加每年9釐的總和，循環到期日起計36個月，循環到期日後再有6個月的回收期。最初的借款承諾為2500萬美元，可根據我們的要求增加，貸款人可酌情決定最高可達1億美元。除了基準利率，額外承諾的利率將從7%到7.75%不等。此外，根據倉庫融資機制，PEPI於2022年6月8日簽署了一項修正案，規定所有未償還餘額的總利率不得超過10.5%的年利率。

倉儲貸款以符合資格的預付資本應收賬款作抵押，初始利率為未償還基礎資本預付應收賬款總額的80%。我們受到財務契約的約束，包括最低有形股本、償付能力和不受限制的現金要求，這些要求是根據我們的綜合財務報表進行評估的。

當前和未來的現金需求

2023年5月7日，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，規定回購最多8000萬美元的我們的普通股，包括任何適用的消費税。2023年12月7日，董事會批准了對該計劃的修正案，將授權回購的總金額增加到不超過2.5億美元，其中包括截至2023年12月7日可用於根據先前授權回購普通股的剩餘金額，但不包括根據先前授權進行的任何先前回購。修訂後的授權將於2025年12月31日到期。

在截至2023年12月31日的年度內，我們以約5690萬美元的價格回購了11,064,692股普通股，其中150萬美元在期末尚未結算。截至2023年12月31日，根據該計劃，共有約2.4億美元可用於未來回購我們的普通股。

現金流

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下表彙總了下列比較期間的業務、投資和融資活動的現金流量。

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經營活動

在截至2023年12月31日的一年中，經營活動提供的淨現金為1.595億美元，比截至2022年12月31日的年度的8400萬美元增加了7550萬美元。這一增長主要是由於本年度淨收入比上一年增加1.053億美元，以及非現金支出增加和認股權證負債公允價值變化帶來的非現金收益減少。這些增長被貿易應付餘額減少、扣除收款的資本預付款增加以及與遞延税款有關的非現金收入所抵消。

在截至2023年12月31日的一年中，我們的淨收益為9330萬美元，其中包括與股票薪酬相關的非現金支出6580萬美元，與折舊和攤銷相關的非現金支出2780萬美元，以及認股權證負債公允價值變化帶來的1740萬美元的非現金收益，以及與遞延税收相關的1110萬美元的非現金收入。淨收入還根據流動資產和負債的變化進行了調整，包括與其他應付款有關的淨流入1,360萬美元和與經營租賃使用權資產有關的1,020萬美元。這些流入被與資本預付款有關的流出830萬美元、與貿易應付款有關的830萬美元和與其他雜項項目有關的610萬美元所抵消。

在扣除非現金費用後，我們在截至2022年12月31日的年度淨虧損為1200萬美元，非現金費用主要包括5,210萬美元的基於股票的補償和2,090萬美元的折舊和攤銷，以及其他非現金項目，被認股權證公允價值變化產生的3400萬美元收益所抵消。

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目錄表

投資活動

截至2023年12月31日的年度，投資活動使用的現金淨額為4430萬美元，比截至2022年12月31日的年度投資活動提供的現金570萬美元減少了5000萬美元。這一變化主要與本期末客户資金餘額較上年同期增加3,300萬美元和內部使用軟件資本化增加2,100萬美元有關，但被與收購合資企業剩餘權益有關的600萬美元現金流入部分抵消，如本年度報告10-K表其他部分的綜合財務報表附註8所述。

融資活動

在截至2023年12月31日的一年中，融資活動提供的現金淨額為5.12億美元，與截至2022年12月31日的一年的14.6億美元相比減少了9.494億美元，這主要是由於本年度客户餘額的增幅低於上一年。此外，在截至2023年12月31日的一年中，約有5540萬美元用於資助我們於2023年開始的股票回購計劃。

租賃承諾額

我們已經為某些辦公室和車輛簽訂了各種不可取消的租賃，合同租賃期在2024年至2035年之間到期。

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表外安排

截至2023年12月31日及2022年12月31日的資產負債表日期，本公司並未進行任何S-K規則所界定的表外安排，該等安排對本公司的財務狀況、經營業績或現金流目前或未來可能會有影響。

關鍵指標和非GAAP財務指標

我們的管理層使用各種財務和運營指標來評估我們的業務，分析我們的業績，並做出戰略決策。我們相信，這些指標和非GAAP財務指標為投資者和其他人提供了有用的信息，有助於他們以與管理層相同的方式理解和評估我們的經營業績。然而，其中某些計量不是按照公認會計準則計算的財務計量，不應被視為已按照公認會計準則計算的財務計量的替代品。在評估我們的績效時，我們主要審查以下關鍵績效指標和非GAAP衡量標準：

卷

交易量是指我們的平臺成功完成或啟用的交易的總美元價值，不包括編排交易。對於既收到付款又後來發送付款的客户，我們只計算一次數量。業務量是衡量整體業務活動的關鍵指標，因為業務量增長是我們收入增長的主要驅動力之一。

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注：我們已經更新了我們的方法，對以前披露的有限例外進行了調整，在這些例外中，接收和發送的付款都是按數量計算的，因此我們只為同時接收和稍後發送付款的客户計算一次數量。更新的方法對收入沒有影響，在所有列報期間，對銷量的影響都不到3%。這一更新適用於上表所示的所有期間，我們也相應地更新了卷的定義。

在截至2023年12月31日的一年中，銷量比截至2022年12月31日的一年增長了11%，這是由我們最大的數字商務市場的持續增長、強勁的旅遊需求和客户獲取共同推動的。

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目錄表

收入

我們的收入主要來自交易費，交易費根據客户使用的服務類型而有所不同。交易手續費收入主要包括提款手續費和使用費。在某些情況下，我們還通過與我們的B2B服務相關的進入平臺的數量以及通過我們的結賬服務來賺取收入。我們從我們平臺上持有的客户資金賺取的利息中獲得了可觀的收入。此外，我們還從基於固定費用的非批量產品和服務中獲得收入。我們相信，Revenue證明瞭我們有能力將我們平臺上的交易量活動貨幣化。我們的收入可能受到以下因素的影響：

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管理層密切監控業務量和收入，以確保我們繼續增加進入平臺的資金和業務活動，擴大我們的整體規模和業務覆蓋範圍。

調整後的EBITDA

除了我們根據公認會計原則確定的財務結果外，我們認為調整後的EBITDA作為非公認會計原則的衡量標準，在評估我們的經營業績時是有用的。我們使用調整後的EBITDA來評估我們的持續運營，並用於內部規劃和預測目的。我們相信，當這一非GAAP財務指標與相應的GAAP財務指標一起使用時，通過排除某些可能不能指示我們的業務、經營結果或前景的項目，可以提供有關我們業績的有意義的補充信息。特別是，我們認為調整後EBITDA的使用對我們的投資者是有幫助的，因為它是管理層在評估我們的經營業績時使用的指標。然而，非公認會計準則財務信息僅供補充信息之用，作為一種分析工具有其侷限性，不應孤立地考慮或作為根據公認會計準則提出的財務信息的替代品。此外，其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算類似名稱的非GAAP衡量標準，或者可能使用其他衡量標準來評估其業績，所有這些都可能降低我們的非GAAP財務衡量標準作為比較工具的有效性。下面提供了我們的非GAAP財務指標與根據GAAP陳述的最直接可比財務指標的對賬。我們鼓勵投資者審查相關的GAAP財務指標，以及這一非GAAP財務指標與他們最直接可比的GAAP財務指標的協調情況，不要依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務。

調整後的EBITDA

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目錄表

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關鍵會計估計

我們的綜合財務報表是根據美國公認會計準則編制的。在編制這些合併財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入、成本和費用以及相關披露報告金額的估計和假設。在持續的基礎上，我們評估這些估計和使用的假設。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

我們認為，根據基本假設所涉及的主觀性和判斷，以及我們的合併財務報表的重要性，本節討論的會計估計是至關重要的。我們的主要會計政策載於綜合財務報表附註2。

資本預付款(CA)損失準備：

我們已經建立了CA損失準備金(ALCAL)，這代表了我們對投資組合中固有的當前預期信貸損失的估計。自採用ASC 326，當前預期信貸損失以來，截至2022年1月1日，我們根據歷史終身損失數據以及應用於投資組合的宏觀經濟預測來估計ALCAL，該投資組合按計劃細分。損失率是使用每個投資組合的歷史損失數據生成的，這些數據應用於每個投資組合的部分。然後，我們使用我們認為最適合特定時期經濟條件的單一情景，應用來自外部的宏觀經濟因素，如市場失業率、當前和預測的國內生產總值、S指數收益率、無風險利率和通貨膨脹率。預期信用損失率結合了歷史損失數據和宏觀經濟因素，適用於我們的CA應收賬款本金。

為CA應收賬款確定適當的當前預期信用損失準備金是一個本質上不確定的過程，最終損失可能與當前的估計不同。隨着新情況的瞭解，以及可能影響結算或挽回損失的事件發生，我們會定期更新我們的津貼估計。在計入外部來源宏觀經濟預測的影響後，撥備維持在我們認為適當的水平，以充分計入資產負債表日的當前預期信貸損失。

商譽：

在企業合併中收購的資產的估值需要使用重要的估計和假設。企業合併的收購會計方法要求我們估計收購資產的公允價值、承擔的負債以及被收購企業的任何非控制性權益，以便在折舊或攤銷的資產與商譽之間適當分配收購價格對價。我們的估計是基於我們認為合理的假設，但這些假設本身就是不確定和不可預測的。這些估值需要使用管理層的假設，這些假設不反映可能發生的意外事件和情況。

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目錄表

商譽於第三季度在報告單位層面進行年度減值測試，或在情況表明可能存在減值時更早進行測試。商譽減值評估利用定性評估來確定商譽是否更有可能減值。定性因素可能包括但不限於宏觀經濟狀況、行業和市場狀況、經營環境、財務業績和其他相關事件，這些因素本身都是可以估計的。如果確定商譽更有可能減值，則我們需要進行商譽減值量化測試，這要求我們估計我們報告單位的公允價值。報告單位的公允價值採用貼現現金流量法估計。貼現現金流量法是收益法的一種形式，它使用預期的未來經營業績和市場參與者貼現率。評估是在計算要應用的貼現率時固有的，並且涉及使用第三方專家。

收入確認：

在美國GAAP中應用與收入計量和確認相關的會計原則，需要我們做出判斷和估計。具有非標準條款和條件的複雜安排可能需要大量的合同解釋來確定適當的會計處理。具體地説，確定我們是交易(總收入)的委託人還是代理人(淨收入)可能需要相當大的判斷。此外，我們向客户提供獎勵付款，包括市場平臺和商家，這需要判斷，以確定付款是否應該記錄為毛收入的減少。關於這些假設和估計的判斷的變化可能會影響確認的收入金額。

所得税：

計算我們的税收撥備需要我們對應税和可扣除項目的時間和金額進行估計，這將調整在不同税收管轄區獲得的税前收入。我們被要求在我們運營的司法管轄區解釋複雜的税收法規，儘管我們相信我們在此討論的估計和判斷是合理的，但實際結果可能與估計金額大不相同。

如有必要，遞延税項資產的計量將減去根據現有證據預計不會實現的任何税收優惠的金額。當遞延税項資產未能變現的可能性超過“更有可能”準則時，便會為遞延税項資產確立估值撥備。評估遞延税項資產變現的可能性涉及重大判斷和假設。管理層考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。遞延税項資產的最終變現取決於在這些臨時差額可扣除期間產生的未來應納税所得額。

我們遵循美國公認會計原則關於所得税不確定性的會計準則，該準則要求我們僅根據税務狀況的技術優點來估計税務狀況是否更有可能(大於50%)在税務審查後得以維持；否則，無法確認任何收益。確認的税收優惠是根據最終和解時實現的可能性大於50%的最大優惠來衡量的。此外，如果適用，我們將對所有已根據司法管轄區税法建立準備金的税務敞口計入利息和相關罰款。利息和罰金在合併財務報表中被歸類為所得税。

除了上述變化，2017年美國減税和就業法案還包括對外國子公司的累計收益強制徵收一次性税，因此，所有以前沒有應計美國遞延税負的未匯出收入都需要繳納美國税。儘管美國對這些金額徵税，但我們打算繼續將大部分或所有這些收益以及我們的資本無限期地投資於美國以外的這些子公司，並且預計不會產生與這些金額相關的任何重大額外税收。

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目錄表

或有損失：

我們是涉及各種事項的某些法律和監管程序的一方。吾等會評估吾等所參與的所有法律或監管程序出現不利結果的可能性，並在損失可能及可合理估計的情況下，計提或有損失。這些判決是主觀的，基於法律或監管程序的狀況、辯護的是非曲直以及與內部和外部法律顧問的諮詢。由於與這些事項相關的不確定性，應計項目僅以當時可獲得的最佳信息為基礎。隨着獲得更多信息，我們重新評估與未決索賠、訴訟或其他強制執行相關的潛在責任，並可能修改我們的估計。由於我們運營的多個司法管轄區的法律和監管過程存在固有的不確定性，我們的判斷可能與實際結果大不相同。

近期會計公告

最近發佈的可能影響我們的財務狀況、經營結果或現金流的會計聲明的描述，在本年度報告中其他地方的Form 10-K審計綜合財務報表的附註2中披露。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

我們在美國和全球都有業務，我們在日常業務過程中面臨市場風險，包括利率變動和外匯波動的影響。有關該等市場風險的定量及定性披露資料載述如下。

利率敏感度

截至2023年12月31日，我們的現金和現金等價物以及客户資金以現金存款和貨幣市場基金的形式持有。我們的現金和現金等價物以及客户資金的公允價值不會受到利率上升或下降的重大影響，這主要是由於這些工具的短期性質。然而，分別截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，假設利率上升或下降1%可能會對我們的收入和收益產生實質性影響。

在我們的倉儲設施下發生的任何未來借款將根據與發生時的某些市場利率掛鈎的公式(如上所述)按浮動利率計息，所有未償還餘額的年利率不超過10.5%。

外幣風險

雖然我們的大部分收入是以美元賺取的，但我們的外幣敞口包括我們業務所在國家/地區的貨幣以及我們客户資金所在的貨幣，可能會受到外幣匯率變化的影響，特別是歐元、日元、人民幣、澳元、加拿大元、新以色列謝克爾、菲律賓比索、印度盧比、孟加拉國塔卡、巴基斯坦盧比、阿聯酋迪拉姆、英鎊、印度尼西亞盧比、韓國韓元、墨西哥比索、波蘭茲羅提、越南盾和港幣的變化。分別截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，假設當前匯率上升或下降10%，可能會對我們的財務業績產生實質性影響。

此外，我們的一些服務包括為Payoneer提供從外匯交易中獲得收入的機會，作為支付交付過程的一部分。我們產生這種收入的能力部分取決於外部因素，如市場狀況、適用的法規以及我們與第三方金融機構談判的能力。這些優化外匯的努力對收入和收益的影響可能是實質性的。

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目錄表

項目8.財務報表和補充數據

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F-1

目錄表

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PAYONEER GLOBAL INC.

2023年年報

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F-2

目錄表

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PAYONEER GLOBAL INC.

2023年年報

目錄

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F-3

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獨立註冊會計師事務所報告

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致Payoneer Global Inc.董事會和股東。

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關於財務報表與財務報告內部控制的幾點看法

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我們已審計Payoneer Global Inc.及其附屬公司(“本公司”)於2023年12月31日及2022年12月31日的綜合資產負債表，以及截至2023年12月31日止三個年度內各年度的綜合全面收益(虧損)表、可贖回優先股、可贖回可轉換優先股及股東權益變動表及現金流量表，包括相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們還審計了公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制，依據內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。

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我們認為，上述綜合財務報表按照美國公認的會計原則，公平地反映了本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的三個年度的經營業績和現金流量。此外，我們認為，根據COSO發佈的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，截至2023年12月31日，公司在所有實質性方面都對財務報告實施了有效的內部控制。

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意見基礎

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本公司管理層負責編制該等綜合財務報表、維持有效的財務報告內部控制，以及對財務報告內部控制的有效性進行評估，包括在9A項下管理層的財務報告內部控制年度報告中。我們的責任是根據我們的審計，對公司的合併財務報表和公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

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我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定合併財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐，以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。

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以色列特拉維夫6492103，郵政信箱7187，

電話：+972-3-7954555傳真：+972-3-7954556

Kesselman&Kesselman是普華永道國際有限公司的成員事務所，每個成員事務所都是一個獨立的法律實體

F-4

目錄表

我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

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財務報告內部控制的定義及侷限性

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公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)與保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關的政策和程序；(2)提供合理保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。

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由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

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關鍵審計事項

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下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的本期綜合財務報表審計產生的事項，且(I)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(Ii)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。

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應收資本墊款準備

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如綜合財務報表附註2(H)及附註4所述，截至2023年12月31日，本公司計入應收資本預付款4,550萬美元，扣除撥備淨額510萬美元。應收資本預付款準備是根據違約概率方法計算的，其中包括按方案細分的宏觀經濟預測。管理層運用宏觀經濟因素，如市場失業率、當前和預測的國內生產總值、S標準普爾收益率和通貨膨脹率，這些因素來自外部，以反映經濟狀況。

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我們認定與應收資本墊款準備有關的程序是一項重要審計事項的主要考慮因素是：(I)核數師在執行程序和評估與所用模型有關的審計證據方面的主觀性和努力程度很高，這些模型應用宏觀經濟預測來估計預期的信貸損失；及(Ii)審計工作涉及使用具有專業技能和知識的專業人員。

F-5

目錄表

處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與公司津貼估算過程有關的控制的有效性，其中包括對某些模型的控制，這些模型應用宏觀經濟預測來估計預期的信貸損失。這些程序還包括讓具有專門技能和知識的專業人員參與測試管理層確定資本預付款應收賬款準備的程序，包括評估方法和模型的適當性、測試估計中使用的數據以及評估重大假設的合理性。評估模型中使用的假設涉及評估管理層應用宏觀經濟預測來估計預期信貸損失的合理性。

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不確定的税收狀況

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如綜合財務報表附註2(Aa)和20所述，截至2023年12月31日，公司已記錄了2480萬美元的不確定税務頭寸負債。對公司與不確定的税務狀況有關的税務負債的估計要求管理層評估不確定性，並對複雜的税收法律和法規的應用作出判斷。該公司在全球範圍內運營，並受美國和許多外國司法管轄區的税收法律和法規的約束。公司的所得税申報定期在全球多個司法管轄區接受審計，所得税審計可能需要較長時間才能達成解決方案，當對税法的解釋或合併集團內實體之間的轉讓定價存在爭議時，可能會導致重大的所得税調整。

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我們決定執行與不確定税務狀況相關的程序是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是：(I)管理層在確定不確定税務狀況時的重大判斷；(Ii)核數師在執行程序和評估管理層對不確定税務狀況的及時識別和準確計量方面的高度判斷、主觀性和努力；以及(Iii)審計工作涉及使用具有專門技能和知識的專業人士來協助評估所獲得的審計證據。

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處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與確定和確認不確定税收狀況的負債有關的控制措施的有效性、處理不確定税收狀況的完整性的控制措施以及對記錄金額的計量的控制措施。該等程序亦包括(其中包括)(I)測試用於計算不確定税務頭寸負債的資料，該等資料與申報頭寸及相關的最終納税申報表有關；(Ii)測試司法管轄區對不確定税務頭寸負債的計算，包括管理層對税務頭寸的技術優點的評估及對預期可持續的税務優惠金額的估計；(Iii)測試管理層對識別不確定税務頭寸及每個不確定税務頭寸的可能後果的評估的完整性；及(Iv)與有關税務機關評估所得税審計的狀況及結果。擁有專業技能和知識的專業人士協助評估本公司不確定税務狀況的完整性和計量，包括評估管理層評估税務狀況是否更有可能持續和實現潛在利益的金額的合理性，以及相關税法的適用情況。

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/s/ 凱塞爾曼和凱塞爾曼

註冊會計師(Isr.)

普華永道國際有限公司會員事務所

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特拉維夫，以色列

2024年2月28日

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自2005年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

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F-6

目錄表

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PAYONEER GLOBAL INC.

合併資產負債表

美元(以千為單位)，不包括每股和每股數據

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附註是綜合財務報表的組成部分。

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F-7

目錄表

PAYONEER GLOBAL INC.

綜合全面收益表(損益表)

美元(以千為單位)，不包括每股和每股數據

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