附錄 1.1

執行版本

FIRST WATCH 餐廳集團有限公司

（特拉華州的一家公司）

6,000,000 股普通股

承保協議

日期：2024 年 3 月 7 日

FIRST WATCH 餐廳集團有限公司

（特拉華州的一家公司）

6,000,000 股普通股

承保協議

2024年3月7日

巴克萊資本公司

第七大道 745 號

紐約州紐約 10019

女士們、先生們：

特拉華州的一家公司First Watch Restaurant Group, Inc.（“公司”）附表B中列出的某些股東（“銷售股東”）確認了他們與本附表A中指定的承銷商（統稱為 “承銷商”）的相應協議，該術語還應包括本協議第10節中下文規定的任何承銷商，以及在只有單一承銷商的情況下，“承銷商” 一詞在 (i) 銷售方面，應視為指單一承銷商（比照適用）出售股東（分開行事，非共同行動），承銷商分別而不是共同購買本協議附表A和B中規定的公司普通股（“普通股”）的相應數量，面值每股0.01美元，以及（ii）出售股東向承銷商授予本文第2（b）節所述的期權，以單獨或非聯合方式行事購買額外90萬股普通股的全部或任何部分。承銷商購買的上述6,000,000股普通股（“初始證券”）以及受本協議第2（b）節所述期權約束的90萬股普通股（“期權證券”）的全部或部分統稱為 “證券”。

公司和賣出股東瞭解到，承銷商提議在本協議簽署和交付後，在承銷商認為可取的情況下儘快公開發行證券。

公司已根據經修訂的1933年《證券法》（“1933年法案”）以及據此頒佈的規則和條例（“1933年法案條例”）編制並向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了S-3表格（編號333-268197）的貨架註冊聲明，涵蓋某些證券的公開發行和銷售，包括證券，該法案已宣佈生效佣金。在任何時候，此類註冊聲明是指經當時任何生效後修正案修訂的註冊聲明，包括證物及其當時的任何附表、根據1933年法案S-3表格第12項在當時納入或視為以引用方式納入的文件，以及根據1933年法案條例第430B條（“第430B條”）迄今被視為其一部分的文件”），在本文中被稱為 “註冊聲明”；但是，前提是未提及時間的 “註冊聲明” 是指截至第一份證券銷售合約之時經任何生效後修正案修訂的註冊聲明，該時間應視為規則430B第 (f) (2) 段所指的該證券註冊聲明的 “新生效日期”，包括當時的證物和附表，以及在此時以引用方式納入或視為納入的文件根據表格 S-3 第 12 項規定的時間根據規則430B，1933年法案以及當時被視為該法案一部分的文件。根據1933年《法案條例》第462（b）條提交的任何註冊聲明在此處稱為 “第462（b）條註冊聲明”，提交後，“註冊聲明” 一詞應包括規則462（b）註冊聲明。與證券發行相關的每份初步招股説明書，包括根據1933年法案S-3表格第12項納入或視為以引用方式納入的文件，在此統稱為 “初步招股説明書”。在本協議執行和交付後，公司將根據1933年法案條例（“規則”）第424（b）條的規定，立即準備和提交招股説明書。

424 (b)”)。最終招股説明書以首次提供或提供給承銷商用於證券發行的形式，包括根據1933年法案S-3表格第12項註冊或視為註冊成立或視為以引用方式納入的文件，在此統稱為 “招股説明書”。就本協議而言，凡提及註冊聲明、任何初步招股説明書、招股説明書或對上述任何內容的任何修正或補充，均應視為包括根據委員會電子數據收集、分析和檢索系統（或任何後續系統）（“EDGAR”）向委員會提交的副本。

在本協議中使用的：

“適用時間” 是指紐約時間2024年3月7日下午 4:20 或公司與承銷商商定的其他時間。

“一般披露一攬子計劃” 是指在適用時間或之前發佈的任何發行人通用免費書面招股説明書（定義見此處）、在適用時間之前分發給投資者的最新初步招股説明書（包括其中以引用方式納入的任何文件）以及本協議附表C-1中包含的信息，所有這些都綜合考慮。

“發行人自由寫作招股説明書” 是指《1933年法案條例》（“第433條”）第433條所定義的任何 “發行人自由寫作招股説明書”，包括但不限於與公司（i）必須向委員會提交的證券有關的任何 “自由寫作招股説明書”（定義見1933年法案條例（“第405條”），(ii) a 第 433 (d) (8) (i) 條所指的 “屬於書面通信的路演”，無論是否要求向委員會提交，或 (iii) 根據該規則免於向委員會提交遵守第433（d）（5）（i）條，因為它包含對證券或發行的描述，但不反映最終條款，每種情況都採用向委員會提交或要求提交的表格，如果不要求提交，則採用根據第433（g）條保留在公司記錄中的形式。

“發行人一般用途免費寫作招股説明書” 是指任何旨在向潛在投資者全面分發的發行人免費寫作招股説明書（不包括規則433中定義的 “真正的電子路演”（“真正的電子路演”）），本協議附表C-2中對此的規定就證明瞭這一點。

“發行人有限使用免費寫作招股説明書” 是指任何不是發行人通用免費寫作招股説明書的發行人免費寫作招股説明書。

“試水溝通” 是指根據1933年法案第5（d）條或1933年法案第163B條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。

“書面試水通信” 是指 1933 年法案第 405 條所指的任何書面通信。

本協議中所有提及的財務報表和附表以及註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書（或其他類似參考文獻）中 “包含”、“包含”、“包含” 或 “陳述” 的其他信息，均應包括所有此類財務報表和附表以及其他以引用方式納入或被1933年法案條例視為註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書的一部分或包含在註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書中的其他信息因此，視情況而定，在處決之前和本協議的交付；以及本協議中所有提及註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書的修正或補充之處，均應包括根據經修訂的1934年《證券交易法》以及根據該法頒佈的規章制度（統稱為 “1934年法案”）提交的任何文件，後者以引用方式納入或被1933年法案條例視為或以其他方式視為或其一部分

包括在本協議執行和交付時或之後（視情況而定），包括註冊聲明中的初步招股説明書或招股説明書。

第 1 部分：陳述和保證。

(a) 公司的陳述和保證。公司向每位承銷商陳述和保證截至本文發佈之日、適用時間、截止時間（定義見下文）和任何交付日期（定義如下），並與每位承銷商達成以下協議：

(i) 註冊聲明和招股説明書。公司符合 1933 年法案對使用 S-3 表格的要求。每項註冊聲明及其任何生效後的修正案均已根據1933年法案生效。沒有根據1933年法案發布任何暫停註冊聲明或其任何生效後修正案生效的暫停令，也沒有發佈任何阻止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書的命令，也沒有針對任何此類目的提起或正在審理的訴訟，據公司所知，也沒有考慮提起任何訴訟。公司已遵守委員會關於提供更多信息的每項要求（如果有）。

根據1933年法案條例第430B (f) (2) 條、適用時間、截止時間和任何交付日期，每項註冊聲明及其任何生效後修正案在生效時均視為承銷商的生效日期，均符合並將遵守1933年法案和1933年法案條例的要求。每份初步招股説明書、招股説明書及其任何修正或補充，在每份向委員會提交時，以及在適用時間、截止時間和任何交付日期，在所有重大方面都符合並將遵守1933年法案和1933年法案條例的要求。除非在S-T法規允許的範圍內，否則提交給承銷商用於本次發行和招股説明書的每份初步招股説明書和招股説明書都與根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸副本相同。

在註冊聲明、任何初步招股説明書和招股説明書生效時或在向委員會提交時或以後納入或視為以提及方式納入的文件，在所有重大方面符合並將遵守1934年法案和委員會根據1934年法案（“1934年法案條例”）制定的規章和條例的要求。

(ii) 準確披露。註冊聲明及其任何修正案在生效之日、截止時間或任何交付之日均不包含、不包含或將包含對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏、遺漏或將要省略陳述其中所要求的或使其中陳述不產生誤導性所必需的重大事實。在適用的時間和任何交付日期，（A）一般披露一攬子計劃和（B）任何個別發行人有限使用免費寫作招股説明書，如果與一般披露一攬子計劃一起考慮，都不包括或將要包括對重大事實的不真實陳述，或省略、遺漏或將省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，但不具有誤導性。截至發佈之日，在根據第424（b）條向委員會提交任何申報時，在截止時間或任何交付之日，招股説明書及其任何修正案或補充均不包括或將包括對重大事實的不真實陳述，或根據發表聲明的情況，省略或將省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，不是誤導性的。在註冊聲明生效時或以引用方式納入的此類文件向委員會提交時（視情況而定），在註冊聲明、一般披露包和招股説明書中以引用方式納入或視為以引用方式納入的文件與註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中的其他信息一起閲讀時（視情況而定），過去和將來都不會包含對重大事實或招股説明書的不真實陳述省略陳述必要的重要事實其中陳述或為使其中陳述不產生誤導性所必需。

本小節中的陳述和保證不適用於註冊聲明（或其任何修正案）、一般披露一攬子計劃或招股説明書（或其任何修正案或補充）中根據任何承銷商向公司提供的明確供其使用的書面信息而作出的陳述或遺漏。就本協議而言，如此提供的唯一信息應是第一段 “承保——佣金和折扣” 標題下的信息、“承保——價格穩定和空頭頭寸” 標題下的第二、第三和第四段中的信息，以及招股説明書中每種情況下 “承保——電子分銷” 標題下的信息（統稱為 “承銷商信息”）。

(iii) 發行人自由撰寫招股説明書。發行人自由寫作招股説明書與註冊聲明或招股説明書中包含的信息（包括其中以引用方式納入的任何文件）以及任何被視為其中一部分但尚未被取代或修改的初步招股説明書或其他招股説明書相沖突或將發生衝突。

(iv) 試水材料。公司（A）沒有參與任何試水通信，（B）沒有授權承銷商以外的任何人進行試水通信。公司再次確認，承銷商已獲授權代表其進行Testing-the-Waters通信。

(v) 公司不符合資格的發行人。在提交註冊聲明及其任何生效後修正案時，最早在公司或其他發行參與者對證券提出真誠要約（根據1933年法案條例第164（h）（2）條的含義），在本協議發佈之日，公司不是也不是 “不符合資格的發行人”，如第405條所定義。

(vi) 新興成長型公司地位。從首次向委員會提交註冊聲明之日（或者，如果更早，則為公司直接或通過任何獲準代表其參與任何 Testing-the-the-Waters 通信的首次日期）到本協議發佈之日，根據1933年法案第2（a）條的定義，公司一直是 “新興成長型公司”（“新興成長型公司”）。

(vii) 獨立會計師。根據1933年法案、1933年法案條例、1934年法案條例、1934年法案條例和上市公司會計監督委員會的要求，對註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中包含的財務報表和輔助附表進行認證的會計師是獨立公共會計師。

(viii) 財務報表；非公認會計準則財務指標。註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中包含或以引用方式納入的財務報表以及相關的附表和附註，在所有重大方面公允地列報了公司及其合併子公司在所示日期的財務狀況，以及公司及其合併子公司在指定期間的運營報表、股東權益和現金流量；上述財務報表是根據美國公認會計編制的原則（“GAAP”）在所涉期間始終如一地適用。支持附表（如果有）根據公認會計原則，在所有重要方面公平地列出了其中所要求的信息。註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中包含的選定財務數據和財務摘要信息在所有重大方面都公允地反映了其中顯示的信息，並且是在與其中所列經審計的財務報表一致的基礎上編制的。註冊聲明、一般披露包或招股説明書中包含的所有關於 “非公認會計準則財務指標”（該術語由委員會細則和條例定義）的披露，在適用的範圍內，均符合1934年法案G條和1933年法案第S-K條例第10項。註冊中包含或以引用方式納入可擴展業務報告語言的交互式數據

聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書公平地提供了所有重要方面所需的信息，並且是根據委員會適用的規則和指導方針編制的。

(ix) 業務無重大不利變化。除非其中另有説明，否則自注冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中納入或以提及方式納入公司的最新經審計財務報表之日起，(A) 被視為一家企業的公司及其子公司的財務狀況或其他狀況或收益、業務事務或業務前景沒有發生重大不利變化（“重大不利影響”），(B) 本公司或其任何子公司，其他而不是正常業務過程中的股息，後者對被視為一個企業的公司及其子公司具有重大意義，而且（C）公司沒有就其任何類別的股本申報、支付或進行任何形式的股息或分配。

(x) 公司的良好信譽。根據特拉華州法律，公司已正式組建並作為一家信譽良好的公司有效存在，擁有擁有、租賃和運營其財產，按照註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書的規定開展業務，簽訂和履行本協議規定的義務；公司具有正式的業務交易資格，在其他司法管轄區信譽良好這樣的資格是哪個必要的，無論是出於財產的所有權或租賃還是業務開展所致，除非不符合資格或信譽不佳不會單獨或總體上造成重大不利影響。

(xi) 子公司的良好信譽。公司的每個 “重要子公司”（該術語的定義見第 S-X 法規第 1-02 條）（均為 “子公司”，統稱為 “子公司”）均已正式組建，根據其公司或組織所在司法管轄區的法律有效存在且信譽良好，擁有擁有、租賃和運營其財產以及按照註冊聲明、一般披露一攬子計劃和開展業務的公司或類似權力和權限招股説明書，具有交易業務的正式資格並且狀況良好在需要此類資格的每個司法管轄區的地位，無論是出於財產的所有權或租賃還是業務開展的原因，除非不符合資格或信譽良好不會單獨或總體上造成重大不利影響。除非註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中另有披露，否則每家子公司的所有已發行和流通股本均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可評估，由公司直接或通過子公司擁有，不含任何擔保權益、抵押貸款、質押、留置權、抵押權、索賠或股權。任何子公司的已發行股本均未侵犯該子公司任何證券持有人的優先權或類似權利。公司的每個 “重要子公司”（該術語的定義見委員會頒佈的第SX法規第1-02（w）條）已在註冊聲明附錄21.1中列出。

(xii) 資本化。公司的授權、已發行和流通股本如註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中標題為 “資本化” 的 “實際” 一欄中列出（如果有），根據本協議，根據註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中提及的保留、協議或員工福利計劃，或根據行使可轉換證券、期權或其他基於股權或股權的獎勵註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中提及）。本公司的已發行股本，包括承銷商從賣方股東手中購買的證券，均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可估税。公司的已發行股本，包括承銷商從賣方股東手中購買的證券，均未侵犯公司任何證券持有人的優先權或其他類似權利。

(xiii) 協議的授權。本協議已由公司正式授權、執行和交付。

（xiv）證券的授權和描述。普通股符合註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中包含的所有相關聲明，此類描述符合定義普通股的文書中規定的權利。

(xv) 註冊權。除註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中披露的外，除註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中披露並被放棄的權利外，沒有擁有註冊權或其他類似權利的人根據註冊聲明註冊出售或出售任何證券（A）或（B）公司根據本協議根據1933年法案以其他方式註冊出售或出售。

(xvi) 不存在違規、違約和衝突。公司及其任何子公司均不 (A) 違反其章程、章程或類似的組織文件，(B) 未履行或遵守公司或其任何子公司可能加入的任何合同、契約、抵押貸款、信託契約、貸款或信貸協議、票據、租賃或其他協議或文書中包含的任何實質性義務、協議、契約或條件受本公司或任何子公司任何財產或資產的約束或約束（統稱為 “協議和文書”），除非此類違約行為單獨或總體上不會造成重大不利影響，或 (C) 違反任何仲裁員、法院、政府機構、監管機構、行政機構或其他機關、機構或對公司或其任何子公司或其任何子公司或其任何各自擁有管轄權的法律、法規、規則、法規、判決、命令、令狀或法令財產、資產或業務（均為 “政府實體”），但以下情況除外上述第 (A) 條（如果該實體不是公司或子公司）、(B) 和 (C)，針對此類違規行為，無論是單獨還是總體而言，都不會造成重大不利影響。本協議的執行、交付和履行以及本協議以及註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中設想的交易的完成以及公司遵守本協議規定的義務已獲得所有必要的公司行動的正式授權，無論是否發出通知或時間推移，或兩者兼而有之，都不會與或構成違反或違約，或導致任何協議的產生或強加對任何人的留置權、抵押權或抵押權根據協議和文書，公司或任何子公司的財產或資產（除非此類衝突、違約、違約或留置權、費用或抵押權在單獨或總體上不會造成重大不利影響），此類行為也不會導致違反公司或其任何子公司的章程、章程或類似組織文件或任何法律、法規、規則、條例的條款，任何政府實體的判決、命令、令狀或法令（此類除外）違反任何政府實體的任何法律、法規、規則、法規、法規、判決、命令、令狀或法令，這些行為單獨或總體上不會造成重大不利影響）。

(xvii) 不存在勞資糾紛。與公司或其任何子公司的員工之間不存在勞資糾紛，據公司所知，也不存在迫在眉睫的勞資糾紛，而且公司不知道其或任何子公司的主要供應商、製造商或承包商的員工存在任何現有或即將發生的勞動騷亂，無論哪種情況，都有理由預計這些騷亂會造成重大不利影響。

(xviii) 缺乏訴訟程序。除註冊聲明、一般披露一攬子文件和招股説明書中披露的內容外，任何政府實體目前未提起或提起任何訴訟、訴訟、程序、詢問或調查，據公司所知，沒有對公司或其任何子公司構成威脅或影響，如果認定這些行為對公司或其任何子公司產生不利影響，則有理由預計會造成重大不利影響，或可能產生重大不利影響他們各自的財產或資產或完成本文中設想的交易

協議或公司履行本協議義務的情況；以及公司或任何此類子公司作為當事方或其各自財產或資產為標的的所有未決法律或政府訴訟的總和，註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書，包括與業務相關的普通例行訴訟，都無法合理地預期會產生重大不利影響。

(xix) 沒有進一步的要求。公司履行本協議規定的與發行、發行或出售本協議規定的證券或完成本協議所設想的交易有關的義務無需或無需向任何政府實體申報、授權、批准、同意、許可、許可、命令、註冊、資格或法令，除非已經獲得或根據1933年法案、1933年法案條例、規則可能要求的情形納斯達克全球精選市場、州證券法或規則金融業監管局有限公司（“FINRA”）。

(xx) 持有執照和許可證。公司及其子公司擁有相應政府實體簽發的開展其目前經營的業務所必需的實質性許可證、執照、批准、同意和其他授權（統稱為 “政府許可證”），除非不擁有這些許可證、執照、批准、同意和其他授權，不會單獨或總體上造成重大不利影響。公司及其子公司遵守了所有政府許可的條款和條件，除非不遵守這些條款和條件不會單獨或總體上造成重大不利影響。所有政府許可證都是有效的，具有完全的效力和效力，除非此類政府許可證的無效或此類政府許可證未能完全生效和生效，單獨或總體上不會造成重大不利影響。公司及其任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何政府許可證有關的訴訟通知，如果作出不利的決定、裁決或裁決，則可以合理地預計，這些許可證單獨或總體上會造成重大不利影響。

(xxi) 財產所有權。公司及其子公司不擁有任何不動產。公司及其子公司對其擁有的所有個人財產擁有良好的所有權，在每種情況下，均不包括所有抵押貸款、質押、留置權、擔保權益、索賠、限制或抵押權，除非註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中描述的（A），或（B）單獨或總體上不會造成重大不利影響；以及所有其他內容對公司及其子公司業務至關重要的轉租和轉租，被視為一家企業，根據該協議，公司或其任何子公司持有註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中描述的財產，均完全生效，公司或任何此類子公司均未收到任何關於任何形式的重大索賠的通知，這些索賠侵害了公司或任何子公司在上述任何租賃或轉租下的權利，或影響或質疑公司或該子公司的權利繼續擁有已租賃或轉租的房舍在任何此類租賃或轉租中，除非有理由預期單獨或總體上不會造成重大不利影響。

(xxii) 知識產權的佔有。除（A）註冊聲明中所述的情況外，一般披露一攬子計劃和招股説明書；或（B）無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響：（x）公司及其子公司擁有或擁有，或者可以以合理的條件獲得足夠的專利、專利權、許可證、發明、版權、專有技術（包括商業祕密和其他未獲得專利和/或不可專利的或專有的）機密信息、系統或程序）、商標、服務標誌、商品名稱或其他開展他們目前經營的業務所必需的知識產權（統稱為 “知識產權”），並且（y）本公司及其任何子公司均未收到任何通知，也未以其他方式意識到任何知識產權或任何事實或情況與他人主張的權利有任何侵犯或衝突

這將使任何知識產權無效或不足以保護公司或其任何子公司的利益。

（二十三）環境法。除非註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中另有説明，否則有理由預期單獨或總體上不會造成重大不利影響，（A）公司及其任何子公司均未違反任何聯邦、州、地方或外國法規、法律、規則、法規、條例、守則、政策或普通法的任何司法或行政解釋，包括任何司法或行政命令、同意，與污染或保護有關的法令或判決人類健康、環境（包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層）或野生動物，包括但不限於與化學品、污染物、廢物、有毒物質、危險物質、石油或石油產品、含石棉材料或黴菌（統稱為 “危險材料”）的釋放或威脅釋放或威脅釋放或與製造、加工、分銷、使用、處理有關的法律和法規，危險品的儲存、處置、運輸或處理材料（統稱為 “環境法”），（B）公司及其子公司擁有任何適用的環境法所要求的所有許可、授權和批准，並且均符合其要求；（C）據公司所知，沒有懸而未決或威脅的行政、監管或司法行動、訴訟、要求、要求函、索賠、留置權、違規或違規通知、調查或訴訟或針對公司的任何環境法或其任何子公司以及 (D)瞭解公司後，合理預期沒有任何事件或情況會構成任何私人團體或政府實體針對或影響公司或其任何子公司與危險材料或任何環境法有關的清理或補救令、訴訟、訴訟或訴訟的依據。

(xxiv) 會計控制和披露控制。公司及其每家子公司對財務報告保持有效的內部控制（定義見1934年法案條例第13a-15條和第15d-15條），內部會計控制體系足以提供合理的保證：(A) 交易是根據管理層的一般或具體授權執行的；(B) 必要時記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務報表和維持資產問責制；(C) 資產訪問權限是僅允許在根據管理層的一般或具體授權；(D) 以合理的時間間隔將記錄在案的資產問責制與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動；(E) 註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中包含或以引用方式納入的可擴展商業報告語言中的互動數據公允地呈現了所有重大方面所要求的信息，是根據委員會的規則和指導方針編制的適用於此。除註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中所述外，自公司最近一個經審計的財年結束以來，（1）公司對財務報告的內部控制沒有實質性弱點（無論是否得到補救）；（2）公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

公司及其每家子公司維持有效的披露控制和程序體系（定義見1934年法案條例第13a-15條和第15d-15條），旨在確保公司在根據1934年法案提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，並累積並傳達給公司管理層，包括其一名或多名首席執行官和首席財務官或高級職員，酌情允許就披露問題作出及時的決定。

(xxv) 遵守薩班斯-奧克斯利法案。公司或據公司所知，公司任何董事或高級管理人員以其身份不遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何條款以及頒佈的相關規章條例（

“薩班斯-奧克斯利法案”），包括與貸款相關的第 402 條和與認證相關的第 302 條和第 906 條。

（二十六）繳納税款。法律要求提交的公司及其子公司的所有美國聯邦所得税申報表均已提交（或公司或適用的子公司已及時要求延期），此類申報表中顯示的公司或任何子公司到期應付的所有税款均已繳納，除非有理由預計不繳納會產生重大不利影響或已經或將立即提出上訴的評估以及有哪些充足的儲備金由公司提供。公司及其子公司已經提交了根據適用的外國、州、地方或其他法律必須提交的所有其他納税申報表，除非合理地預計不提交此類申報表不會造成重大不利影響，並且已經繳納了根據此類申報表或公司及其子公司收到的任何評估應繳的所有税款，除非有理由預計不繳納會產生重大不利影響不利影響或此類税收（如果有）本着誠意對公司提供了哪些充足的儲備金存在爭議。公司賬面上任何未最終確定的年度內任何所得税負債的費用、應計費用和儲備金足以支付任何未最終確定的年度的額外所得税評估或重新評估，除非存在任何合理預計不會造成重大不利影響的不足之處。

(二十七) 保險。公司及其子公司擁有或有權獲得財務狀況良好、信譽良好的保險公司提供的保險福利，其金額和風險通常由從事相同或類似業務的聲譽良好的公司承擔，所有這些保險均具有充分的效力和效力。公司沒有理由相信其或其任何子公司將無法（A）在此類保單到期時續保其現有保險，或者（B）從類似機構獲得必要或適當的類似保險，以開展其目前開展的業務，其成本不會造成重大不利影響。

(xxviii)《投資公司法》。公司無需根據經修訂的1940年《投資公司法》（“1940年法案”）註冊為 “投資公司”，在按本文所設想的發行和出售證券以及使用註冊聲明中所述的淨收益後，無需根據一般披露一攬子計劃和招股説明書註冊為 “投資公司”。

(xxix) 缺乏操縱。公司和公司的任何關聯公司均未採取、公司或任何關聯公司也不會直接或間接採取任何旨在或可以合理預期的行動，其目的是導致或構成公司任何證券價格的穩定或操縱，以促進證券的出售或轉售，或導致違反1934年法案規定的M條例。

(xxx)《反海外腐敗法》。本公司、其任何子公司，或據公司所知，任何董事、高級職員、代理人、員工、關聯公司或其他代表公司行事的人都不知道或直接或間接地採取了任何可能導致這些人違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》及其規章制度（“FCPA”）的行動，包括，但不限於腐敗地使用郵件或任何州際商業手段或工具來推動違反《反海外腐敗法》和本公司，向任何 “外國官員”（該術語在《反海外腐敗法》中定義）、任何外國政黨或其官員或任何外國政治職位候選人提供、支付、承諾支付或授權支付任何款項、其他財產、禮物、禮物、承諾給予或授權提供任何有價值的東西，這違反了《反海外腐敗法》和本公司，而且據公司所知，其關聯公司開展業務是合規的加入了《反海外腐敗法》，並制定和維持了旨在確保，而且有理由預計它們將繼續確保繼續遵守這些規定.

(xxxi)《洗錢法》。公司及其子公司的運營始終符合經修訂的1970年《貨幣和對外交易報告法》、公司及其子公司開展業務的所有司法管轄區的洗錢法規、該法規下的規則和條例以及任何政府實體發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、規章或準則（統稱為 “洗錢法”）的適用財務記錄保存和報告要求；否任何政府實體涉及公司或其任何子公司就《洗錢法》提起或提起的訴訟、訴訟或程序尚待審理，或據公司所知，已受到威脅。

(xxxii) 外國資產管制處。本公司、其任何子公司，或據公司所知，公司或其任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、員工、受控關聯公司或代表目前均不是美國政府（包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）管理或執行的任何制裁的對象或目標（“個人”），聯合國安全理事會（“UNSC”）、歐盟或國王財政部（“HMT”）（統稱為 “制裁”），公司也未在受制裁的國家或領土（在本協議簽訂之日，烏克蘭克里米亞地區，所謂的頓涅茨克人民共和國，所謂的盧甘斯克人民共和國，古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞）處於、組織或居住在受制裁的國家或地區；公司不會直接或間接使用出售證券的收益，也不會出借、捐贈或以其他方式提供此類收益歸還給任何子公司、合資夥伴或其他個人，用於資助或的任何活動與在提供此類資金時受到制裁的任何個人或在任何國家或地區進行交易，或以任何其他方式導致任何個人（包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與交易的任何人）違反制裁規定。

(xxxiii) 統計和市場相關數據。註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中包含的任何統計和市場相關數據均基於或來自公司經合理調查後認為在所有重大方面均可靠和準確的來源。

(xxxiv) 網絡安全。(A) 公司或其子公司信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據和數據庫（包括其各自客户、員工、供應商、供應商的數據和信息，以及公司及其子公司維護、處理或存儲的任何第三方數據）未發生重大安全漏洞或事件、未經授權的訪問或披露或其他入侵，據公司所知，第三方代表其處理或存儲的任何此類數據公司及其子公司），設備或技術（統稱為 “IT 系統和數據”）(B) 公司及其子公司均未收到書面通知，據公司所知，也沒有收到其他通知，而且他們都不知道任何可能導致任何重大安全漏洞或事件、未經授權的訪問或披露或其IT系統和數據受到其他損害的事件或情況；(C) 公司及其子公司已實施了商業上合理的行政和技術保護措施維護和保護其 IT 系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全性合理符合行業標準和慣例，或符合適用的監管標準的要求。公司及其子公司目前在實質上遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規章和條例，與IT系統和數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和數據免遭未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的外部政策和合同義務。

(xxxv) 股票期權。關於根據公司及其子公司的股票薪酬計劃（“公司股票計劃”）授予的股票期權（“股票期權”），（i）根據經修訂的1986年《美國國税法》（“守則”）第422條有資格成為 “激勵性股票期權” 的每種股票期權都符合條件，（ii）每份股票期權的授予均不遲於當日獲得正式批准其中的補助金

根據其條款，此類股票期權必須通過所有必要的公司行動生效（“授予日期”），包括公司董事會（或其正式組成和授權的委員會）的批准，以及任何必要的股東批准，經必要數量的選票或書面同意，並且管理此類授予的獎勵協議（如果有）已由各方正式簽署和交付，(iii) 每筆此類授予都是根據公司股票計劃、1934年法案和所有其他適用法律的條款以及監管規則或要求，包括納斯達克全球精選市場和公司證券交易的任何其他交易所的規則，以及（iv）每筆此類補助金均根據公司財務報表（包括相關附註）中的公認會計原則進行了適當核算，並在公司根據1934年法案和所有其他適用法律向委員會提交的文件中進行了披露。在發佈或以其他方式公開發布有關公司或其子公司或其經營業績或前景的重大信息之前，公司沒有故意授予股票期權，也沒有關於授予股票期權的政策或做法。

(xxxvi) 遵守ERISA。(i) 根據經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）條的定義，公司應承擔任何責任的每份員工福利計劃（均為 “計劃”）均符合其條款和任何適用法規、命令、規章和法規的要求，包括但不限於ERISA和該守則；(ii) 在定義範圍內沒有違禁交易 ERISA第406條或《守則》第4975條適用於任何計劃，不包括根據該計劃進行的交易獲得法定或行政豁免；(iii) 公司或公司 “受控集團”（定義為根據第4001 (a) 條的定義與公司共同控制的任何實體，無論是否成立，均不受ERISA第412條或ERISA第302條融資規則約束的任何計劃或任何員工養老金福利計劃（根據ERISA第3（2）條的定義））（14）的ERISA或根據ERISA第414（b）、（c）、（m）或（o）條被視為公司單一僱主的任何實體守則）（均為 “ERISA附屬計劃”）將承擔任何未能（無論是否免除）或合理預計無法滿足適用於該計劃或ERISA附屬計劃的最低融資標準（根據ERISA第302條或該法第412條的含義）的任何責任；（iv）任何計劃或ERISA附屬計劃都處於 “風險狀態”（根據ERISA第303（i）條的定義），並且不存在任何屬於ERISA第4001（a）（3）條所指的 “多僱主計劃” 的計劃或ERISA附屬計劃”“瀕危狀態” 或 “危急狀態”（根據ERISA第304和305條的定義）（v）任何計劃或ERISA附屬計劃都沒有發生或合理預計會發生 “應報告的事件”（根據ERISA第4043（c）條及其頒佈的法規的定義）；（vi）每項旨在獲得該守則第401（a）條資格的計劃都具有這樣的資格，以及無論是由於行動還是不採取行動，都沒有發生任何會導致此類資格的喪失；(vii) 無論是公司還是其任何成員受控集團已經根據ERISA第四章承擔了任何責任（包括ERISA第4001（a）（3）條所指的 “多僱主計劃”），對計劃或ERISA附屬計劃（包括ERISA第4001（a）（3）條所指的 “多僱主計劃”）承擔了任何責任（在正常情況下對該計劃的繳款或向養老金福利保障公司繳納的保費除外）；以及（viii）以下事件均未發生或合理地發生可能發生：(A) 要求向所有計劃繳納的繳款總額大幅增加公司在本財年與公司最近完成的財政年度的此類繳款金額的比較；或 (B) 與公司及其子公司最近完成的財年中的此類債務金額相比，公司及其子公司的 “累計退休後補助金債務”（會計準則編纂主題715-60的含義）大幅增加，除非每種情況都與事件或條件有關如本協議第 (i) 至 (viii) 段所述，但事實並非如此，個人或總體而言，可以合理地預期會產生重大不利影響。

(b) 出售股東的陳述和保證。截至本文發佈之日，每位銷售股東分別而不是共同向每位承銷商陳述和認證

適用時間，截至收盤時間，如果賣方股東在交割日出售期權證券，則自每個交割日起計算，並與每位承銷商達成協議，如下所示：

(i) 所需同意；權限。該銷售股東執行和交付本協議和下文提及的託管協議（定義見下文）以及出售和交付該銷售股東根據本協議出售的證券所必需的所有同意、批准、授權和命令均已獲得所有同意、批准、授權和命令，但根據1933年法案或州或非美國證券或非美國證券可能要求的同意、批准、授權和命令除外與購買有關的藍天法律以及承銷商分配證券以及FINRA對承銷條款和安排的批准；該銷售股東擁有簽訂本協議以及根據本協議出售、轉讓、轉讓和交付該賣出股東出售的證券的全部權利、權力和權限；本協議已由該銷售股東或代表該銷售股東正式授權、執行和交付。

（ii）監護協議的授權。迄今為止提供給承銷商的託管協議（“託管協議”）已由該銷售股東正式授權、執行和交付，是該銷售股東的有效且具有約束力的協議。

(iii) 無衝突。該銷售股東對本協議和託管協議的執行、交付和履行以及該銷售股東完成本協議或其中所設想的交易不會 (i) 衝突或導致違反或違反任何條款或規定，也不會構成違約，也不會導致終止、修改或加速任何財產、權利或資產的留置權、抵押權或抵押權，也不會導致對任何財產、權利或資產產生或施加任何留置權、抵押權或抵押權根據任何契約出售該股東的股東，抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書，該銷售股東加入或該銷售股東的任何財產、權利或資產受其約束，(ii) 導致違反該銷售股東的章程或章程或類似組織文件的規定，或 (iii) 導致違反任何法律或法規或任何判決、命令、規則或法規法院或仲裁員或政府或監管機構，情況除外上述第 (i) 和 (iii) 條，適用於任何此類衝突、違規行為、違規行為或違約行為，這些衝突、違規行為或違約行為，無論是個人還是總體而言，都不會對此類銷售股東履行本協議和託管協議規定的義務產生重大不利影響。

(iv) 股份所有權。該賣出股東對將在收盤時間或任何交割日期（視情況而定）出售的證券擁有良好而有效的所有權，不受任何留置權、抵押權、股權或不利索賠；該賣出股東將在收盤時間或任何交割日期（視情況而定）之前擁有在收盤時間或任何交割日期出售的證券的良好有效所有權視情況而定，由此類賣方股東交付，不附帶所有留置權、抵押權、股權或不利索賠；而且，在交付此類證券並根據本協議付款後，此類證券的正當有效所有權，不包括所有留置權、抵押權、股權或不利索賠，將移交給幾位承銷商。

(v) 證券的交付。在支付了該賣方股東根據本協議出售的證券的購買價款後，根據承銷商的指示，將此類證券交付給Cede & Co.（“Cede”）或存託信託公司（“DTC”）可能指定的其他被提名人（除非由於此類證券已由Cede或該被提名人持有而無需交付），以Cede或其他被提名人的名義註冊此類證券（除非由於此類證券已經以Cede或該被提名人的名義註冊而無需註冊此類證券），以及此類證券的貸記 DTC賬面上的證券存入證券賬户（根據UCC第8-501（a）條的定義）承銷商（假設DTC和任何此類承銷商均未收到當時在紐約州生效的《統一商法》（“UCC”）第8-105條所指的任何 “不利索賠” 的通知

證券），（A）根據UCC第8-501條，承銷商將獲得此類證券的有效的 “擔保權利”，而且（B）不得根據UCC第8-102條所指的任何 “不利索賠” 對此類證券提起任何訴訟（無論是以轉換、反對、建設性信託、公平留置權或其他理論為框架）；就本陳述而言，該銷售股東可以假設在此類付款、交付（如有必要）和貸記時發生，（I）此類證券將以Cede或DTC指定的其他被提名人的名義註冊，每種情況均根據公司註冊證書、章程和適用法律在公司的股票登記處註冊；（II）根據UCC第8-102條的定義，DTC將被註冊為 “清算公司”，（III）在DTC記錄中適當記入幾家承銷商的賬户是在DTC範圍內根據UCC（IV）或任何其他充當 “清算公司” 的證券中介機構進行的” 就證券而言，根據UCC第8-111條，將UCC的任何 “金融資產”（定義見UCC第8-102（a）（9）條）保存在清算公司，該清算公司的規則可能會影響DTC或此類證券中介機構的權利以及承銷商的所有權益，（V）DTC或任何其他證券中介機構或清算公司的債權可以在規定的範圍內獲得優先權在 UCC 第 8-511 (b) 和 8-511 (c) 條中排名第四；如果在任何時候 DTC 或其他證券中介機構，則在 (VI)沒有足夠的證券來滿足其所有權利持有人對此的索賠，那麼所有持有人將按比例分享當時由DTC或此類證券中介機構持有的證券。

(vi) 不得進行穩定或操縱。此類賣出股東沒有也不會直接或間接採取任何旨在或可以合理預期的導致或導致公司任何證券價格的穩定或操縱以促進證券的出售或轉售的行動。

(vii) 一般披露一攬子計劃。截至截止時間和任何交付日期（視情況而定），一般披露一攬子文件不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，不會產生誤導；前提是本小節 (b) (vii) 中規定的此類陳述和保證適用僅限於 A) 此類出售所擁有證券的法定名稱、地址、數量和數量股東，（B）作為賣方股東關聯公司的公司董事會成員提供的傳記信息（如適用），包含在註冊聲明、任何初步招股説明書、一般披露一攬子計劃、招股説明書（或其任何修正或補充）或任何發行人自由寫作招股説明書中 “管理層” 標題下，以及（C）中出現的與該出售股東有關的其他信息（不包括百分比）下的受益所有權表（和相應的腳註）註冊聲明、任何初步招股説明書、一般披露一攬子計劃、招股説明書（或其任何修正案或補充）或任何發行人自由寫作招股説明書（“出售股東信息”）中的標題 “主要股東和賣出股東”。

(viii) 發行人免費寫作招股説明書和書面Testing-the-Watters通訊。除註冊聲明、任何初步招股説明書和招股説明書外，此類銷售股東（包括其代理人和代表，承銷商除外）沒有編寫、製作、使用、授權、批准或提及任何發行人免費寫作招股説明書或書面試水通訊，除了 (i) 根據本節不構成招股説明書的任何文件外《證券法》第 2 (a) (10) (a) 條或《證券法》第 134 條或 (ii) 附表C-2中列出的文件、每場電子路演以及公司和承銷商事先以書面形式批准的任何其他書面通信。

(ix) 註冊聲明和招股説明書。截至註冊聲明及其任何生效後的修正案的適用生效日期，註冊聲明和任何此類生效後的修正案過去和將來都不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會漏述其中必須陳述的或必要的重大事實

使其中陳述不具有誤導性；從招股説明書及其任何修正案或補充文件發佈之日起，截至截止時間和任何交付日期（視情況而定），招股説明書將不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述在其中發表陳述所必需的重大事實，前提是此類出售股東必須具備的誤導性；前提是此類出售股東必須具備的誤導性此類陳述和擔保僅與出售股東信息有關關於此類出售股東。

(x) 沒有非法付款。該銷售股東或其任何子公司，據該銷售股東所知，該銷售股東或其任何子公司的任何董事、高級管理人員或員工，或與該出售股東或其任何子公司有關聯或代表其行事的任何代理人、關聯公司或其他人員，均未將任何公司資金用於任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支；(ii) 作出或採取了進一步行動任何直接的要約、承諾或授權間接非法向任何外國或國內政府官員或僱員，包括任何政府擁有或控制的實體或國際公共組織的官員或僱員，或以官方身份代表上述任何人行事的任何人，或任何政黨或黨派官員或政治職位候選人；(iii) 違反或違反《反海外腐敗法》的任何條款，或實施經合組織《禁止賄賂外國公職人員公約》的任何適用法律或法規在國際商業中根據英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法進行的交易，或犯下違法行為；或（iv）為促進任何非法賄賂或其他非法利益而進行、提供、同意、要求或採取行動，包括但不限於任何返利、回報、影響力支付、回扣或其他非法或不當的付款或利益。此類銷售股東及其子公司已經制定、維持和執行，並將繼續維持和執行旨在促進和確保遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律的政策和程序。

(xi) 遵守反洗錢法。此類賣方股東及其子公司的運營始終符合適用的財務記錄保存和報告要求，包括《洗錢法》的規定，任何法院或政府機構、當局或團體或任何仲裁員均未就反洗錢法提起或提起任何涉及該銷售股東或其任何子公司的訴訟、訴訟或程序，據該出售股東所知，也未受到威脅。

(xii) 與制裁法沒有衝突。該銷售股東或據該出售股東所知，其任何子公司、董事、高級職員、僱員，或與該出售股東或其任何子公司有關聯或代表其行事的任何代理人、關聯公司或其他人員，目前均未成為制裁的對象或目標，該銷售股東或其任何子公司也未位於、組織或居住在受領土製裁的國家或地區（在本協議簽訂之日，Cric）烏克蘭的梅亞地區，所謂的頓涅茨克中華人民共和國，即所謂的盧甘斯克人民共和國、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞）（均為 “受制裁國家”）；以及此類出售股東不得直接或間接使用本協議下證券發行的收益，也不得向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體（i）出借、出資或以其他方式提供此類收益，以資助或促進與任何人的任何活動或業務往來提供此類資金或便利的時間，是制裁的對象或目標，(ii) 提供資金或便利在任何受制裁國家的任何活動或業務，或 (iii) 以任何其他方式導致任何人（包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與交易的任何人）違反制裁規定。在過去的五年中，此類銷售股東及其子公司沒有故意與交易時正在或曾經是制裁對象或目標的任何人或任何受制裁國家進行任何交易或交易，現在也沒有故意參與任何交易或交易。儘管如此，該出售股東在本小節 (b) (xii) 中未就公司以外的投資組合公司作出任何陳述。

(十三) 組織和良好信譽。此類出售股東已正式組建，根據其各自組織司法管轄區的法律，該銷售股東有效存在且信譽良好。

(xiv) ERISA。此類出售股東不是 (i) 受ERISA第一章約束的員工福利計劃，(ii) 受《守則》第4975條約束的計劃或賬户，或 (iii) 根據經ERISA第3 (42) 條修改的29 C.F.R. 2510.3-101被視為持有任何此類計劃或賬户的 “計劃資產” 的實體。

(c) 官員證書。公司或其任何子公司的任何高級管理人員簽署的任何證書交付給承銷商或承銷商律師均應被視為公司就其中所涵蓋的事項向每位承銷商作出的陳述和保證；根據本協議條款由銷售股東本身簽署或代表銷售股東簽署並交付給承銷商或承銷商律師的任何證書均應視為該銷售股東對承銷商的陳述和擔保關於所涉事項的作者因此。

第 2 節向承銷商銷售和交付；成交。

(a) 初始證券。根據此處包含的陳述和保證，在遵守本協議規定的條款和條件的前提下，每位賣出股東分別而不是共同同意向每位承銷商單獨出售而不是共同出售，每位承銷商同意以附表A中規定的每股價格從每位賣出股東那裏購買附表B中規定的初始證券數量中與此類出售名稱相反的比例股東，其中列出了初始證券的數量與該承銷商名稱相反的附表A，加上該承銷商根據本協議第10節的規定可能有義務購買的任何額外數量的初始證券，佔初始證券總數，在每種情況下，承銷商均需根據承銷商為取消部分股份的銷售或購買而自行決定作出的調整。

(b) 期權證券。此外，根據此處包含的陳述和保證，並遵守此處規定的條款和條件，出售股東特此向承銷商授予單獨而不是共同購買附表B所列的額外900,000股普通股的選擇權，按附表A規定的每股價格減去等於任何股息或任何股息的每股分配金額由公司申報並以初始證券支付，但期權不可支付證券。特此授予的期權可以在本協議發佈之日起的30天內行使，並且可以在承銷商通知賣方股東説明幾位承銷商當時行使期權的期權證券數量以及此類期權證券的付款和交付時間和日期後，隨時行使全部或部分期權。任何此類交割時間和日期（“交割日期”）應由承銷商確定，但不得遲於行使該期權後的七個完整工作日，無論如何也不得早於收盤時間。如果對期權證券的全部或任何部分行使期權，則每位承銷商將分別購買當時購買的期權證券總數中的相應比例，即附表A中與該承銷商名稱相反的初始證券數量佔初始證券總數的比例，在每種情況下，承銷商都應自行決定進行調整以取消任何銷售或購買的零碎股份。

(c) 付款。初始證券的購買價格的支付和證書或擔保權的交付應在位於紐約州美洲大道1271號、紐約10020的萊瑟姆和沃特金斯律師事務所辦公室支付，或在承銷商、公司和賣方股東商定的其他地點，如果適用時間在下午 4:30 之後（第三天）上午 9:00（紐約市時間）支付.（紐約市時間）在本協議發佈之日後的任何特定日期）工作日（除非根據以下規定推遲）第 10 節），或不遲於承銷商、公司和賣方股東商定的日期之後的十個工作日之內的其他時間（此處稱為 “截止時間”）。

此外，如果承銷商購買了任何或全部期權證券，支付了期權證券的購買價格並交付了該期權證券的證書或擔保權，則此類期權證券應在承銷商給公司和賣出股東的通知中規定的每個交付日期在承銷商、公司和賣出股東的通知中規定的每個交付日期在承銷商、公司和賣出股東之間商定的其他地點進行。

應通過將立即可用的資金電匯到託管人根據賣出股東託管協議指定的銀行賬户向賣出股東付款，然後向承銷商各自賬户交付他們購買的證券的證書或擔保權益。據瞭解，每位承銷商均已授權承銷商就其同意購買的初始證券和期權證券（如果有）的交付、收取和支付購買價格。承銷商可以（但沒有義務）支付任何在截止時間或相關交割日（視情況而定）之前尚未收到資金的承銷商購買的初始證券或期權證券（如果有）的購買價格，但此類付款不得解除該承銷商在本協議下的義務。

第 3 節公司和出售股東的契約。公司和每位賣方股東與每位承銷商的契約如下：

(a) 遵守證券條例和委員會的要求。在不違反第3 (b) 條的前提下，公司將遵守第430B條的要求，並將立即通知承銷商，並以書面形式確認通知，(i) 註冊聲明的任何生效後修正案何時生效或招股説明書的任何修正案或補充已提交，(ii) 收到委員會的任何評論，(iii) 委員會對註冊聲明進行任何修改的請求或招股説明書的任何修正或補充，包括由招股説明書納入的任何文件其中提及或提供更多信息，(iv) 委員會發布的任何暫停註冊聲明或其任何生效後修正案生效的停止令，或任何阻止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書的命令，或暫停在任何司法管轄區發行或出售證券資格的命令，或出於任何此類目的啟動或威脅提起任何訴訟或根據第 8 條進行的任何審查 1933 年法案第 d) 或 8 (e) 條涉及註冊聲明以及（v）公司是否成為根據1933年法案第8A條提起的與證券發行有關的訴訟的對象。公司將按照第424 (b) 條規定的方式和期限（不依賴第424 (b) (8) 條）規定的方式和期限內完成規則424 (b) 所要求的所有申報，並將採取其認為必要的措施，立即確定委員會是否已收到根據第424 (b) 條提交的招股説明書格式，如果未收到，則將立即收到提交這樣的招股説明書。公司將盡一切合理努力防止發佈任何停止令、預防或暫停令，如果發佈任何此類命令，則儘早解除這些命令。

(b) 繼續遵守證券法。公司將遵守1933年法案、1933年法案條例、1934年法案和1934年法案條例，以便按照本協議以及註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書的設想完成證券分配。如果在任何時候（或除非有1933年法案第172條（“第172條”）規定的例外情況）必須交付與證券出售有關的招股説明書（或者，如果沒有1933年法案第172條規定的例外情況），則會發生任何與證券出售有關的招股説明書或存在因此有必要 (i) 修改註冊的事件或條件聲明，以使註冊聲明不包含關於重要事實的不真實陳述或省略陳述重要事實必須在其中陳述或有必要在其中作出不具有誤導性的陳述，(ii) 修改或補充一般披露一攬子計劃或招股説明書，以使一般披露一攬子計劃或招股説明書（視情況而定）不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會陳述必要的重要事實，以便根據向買方交付時的情況使陳述不具有誤導性，或 (iii) 修改註冊聲明或修改或補充一般聲明披露一攬子計劃或招股説明書（視情況而定），為了遵守1933年法案或1933年法案法規的要求，公司將立即

(A) 將此類事件通知承銷商，(B) 準備任何必要的修正案或補充文件，以更正此類陳述或遺漏，或使註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書符合此類要求，在任何擬議的申報或使用之前，在合理的時間內，向承銷商提供任何此類修正案或補充文件的副本，(C) 向委員會提交任何此類修正案或補充文件；前提是公司不得提交或使用任何此類修正案或補充文件承保人或承銷商的律師應提出異議。公司將向承銷商提供承銷商可能合理要求的該修正案或補充文件數量的副本。公司已在適用時間前48小時內將根據1934年法案或1934年法案條例提交的任何申報通知承銷商；公司將通知承銷商其打算從適用時間到截止時間進行任何此類申報，並將在擬議申報之前的合理時間內（視情況而定）向承銷商提供任何此類文件的副本，也不會提交或使用任何此類文件的副本承保人或承銷商律師應合理反對的文件。

(c) 交付註冊聲明。公司已經或將免費向承銷商和承銷商律師提供最初提交的註冊聲明的簽名副本及其每項修正案（包括在其中提交或以引用方式納入的證物以及以引用方式納入或視為以引用方式納入的文件）以及所有同意書和專家證書的簽名副本，還將免費向承銷商提供最初提交的註冊聲明和每項修正案的合規副本此（不含證物）為每位承保人。除非在第S-T法規允許的範圍內，否則向承銷商提供的註冊聲明及其每項修正案的副本將與根據EDGAR向委員會提交的以電子方式傳輸的副本相同。

(d) 交付招股説明書。公司已免費向每位承銷商交付了承銷商合理要求的每份初步招股説明書的副本，公司特此同意將此類副本用於1933年法案允許的目的。在根據1933年法案（或者，如果沒有第172條規定的例外情況，則需要）交付與證券有關的招股説明書期間，公司將免費向每位承銷商提供該承銷商可能合理要求的招股説明書（經修訂或補充）的副本數量。除非在第S-T法規允許的範圍內，否則招股説明書及其向承銷商提供的任何修正或補編將與根據EDGAR向委員會提交的招股説明書的電子傳輸副本相同。

(e) 藍天資格。公司將盡最大努力與承銷商合作，根據承銷商可能指定的州和其他司法管轄區（國內或國外）的適用證券法，使證券有資格發行和出售，並在完成證券發行所需的時間內維持此類資格；但是，前提是公司沒有義務就送達程序提交任何普遍同意書或有資格成為外國公司或外國公司任何司法管轄區的證券交易商它既沒有這種資格, 也沒有資格在任何不受税收約束的司法管轄區內開展業務而被徵税.

(f) 第一五八條。公司將根據1934年法案及時提交必要的報告，以便儘快向其證券持有人普遍提供收益表（根據EDGAR向委員會申報即可滿足），用於1933年法案第11（a）條最後一段的目的，並向承銷商提供該收益表所設想的福利。

(g) 收益的使用。公司將按照註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書 “收益的使用” 中規定的方式使用其從出售證券中獲得的淨收益。

(h) 列名。公司將盡最大努力實現和維持證券在納斯達克全球精選市場的上市。

(i) 限制證券銷售。自招股説明書發佈之日起的30天內，未經承銷商事先書面同意，公司不得（i）直接或間接地要約、質押、出售、出售合約、出售任何期權或合約、購買任何期權或賣出合約、授予購買或以其他方式轉讓或處置任何普通股或可行使或可交換的證券的任何期權、權利或認股證普通股或根據1933年法案提交或祕密提交與之相關的任何註冊聲明對前述任何內容或 (ii) 參與任何旨在或合理預期會導致或導致出售、貸款、質押或其他處置或轉讓的賣空或其他交易或安排（包括但不限於任何看跌期權或看漲期權，或它們的組合、遠期、掉期或任何其他衍生交易或工具，無論如何描述或定義）任何股份的全部或部分所有權直接或間接產生的任何經濟後果公司普通股或任何衍生工具，無論上述第 (i) 或 (ii) 條所述的任何此類互換或交易均應通過現金或其他證券的交割進行結算，未經承銷商事先書面同意；前提是，如果 (w) 不公開宣佈此類機密或非公開提交的材料，則可以根據1933年法案向委員會提交保密或非公開的註冊聲明，(x) 如果有人提出任何要求或行使了任何權利對於此類股票或可轉換、可行使或可交換為股票的證券的登記，不得公開宣佈此類要求或行使權利，(y) 公司應在向承銷商提交此類機密或非公開材料之前至少三個工作日發出書面通知，(z) 在30天限制期內，任何此類機密或非公開提交的文件均不得成為公開申報的註冊聲明。上述判決不適用於（A）公司在行使期權或認股權證或轉換註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中提及的截至本協議發佈之日未償還證券時發行的任何普通股；（B）根據註冊聲明、一般披露一攬子計劃中提及的公司現有員工福利計劃發行的任何普通股或購買普通股的期權；以及招股説明書，（C）任何已發行的普通股根據註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中提及的任何非僱員董事股票計劃或股息再投資計劃，（D）根據《交易法》第10b5-1條制定交易計劃，前提是該計劃未規定在30天限制期內轉讓普通股，並且該計劃的制定不需要或以其他方式導致任何公開申報或其他公開公告 30天限制期內的此類計劃，（E）發行與收購本公司或其任何子公司收購該實體有關的其他實體的資產、股權的多數或控股部分或與其合資企業有關的不超過5％的已發行普通股；前提是就本條款 (E) 而言，此類股份的受讓人同意以書面形式受本第 3 (i)、(F) 節規定的限制的約束在S-8表格或其後續表格上提交任何與普通股有關的註冊聲明根據第 (B) 或 (C) 條中提及的公司及其子公司的股票薪酬計劃授予或預留髮行，以及 (G) 根據重組計劃發行的普通股。

(j) 如果承銷商自行決定解除或免除本協議第5 (i) 節所述的對公司高級管理人員或董事的封鎖協議中規定的限制，並在解除或豁免生效日期的至少三個工作日前向公司提供即將發佈或豁免的通知，則公司同意通過新聞稿的形式宣佈即將發佈的釋放或豁免附錄 D 在生效日期前至少兩個工作日通過主要新聞服務提供釋放或豁免。

(k) 報告要求。在根據1933年法案（或者，如果沒有第172條規定的例外情況，則需要）提交與證券有關的招股説明書期間，公司將在1934年法案和1934年法案規定的期限內提交根據1934年法案要求向委員會提交的所有文件。

(l) 發行人自由撰寫招股説明書。公司和每位賣出股東都同意，除非獲得承銷商的事先書面同意，否則它不會提出任何與證券有關的要約，這些要約將構成發行人自由寫作招股説明書或以其他方式構成 “自由寫作招股説明書” 或其一部分，必須由公司向承銷商提交

佣金或公司根據第433條保留的佣金；前提是承銷商將被視為同意本協議附表C-2中列出的發行人自由寫作招股説明書以及經承銷商審查的第433 (d) (8) (i) 條所指的任何 “書面溝通路演”。公司和每位賣出股東均表示，它已將承銷商同意或視為同意的每份此類自由書面招股説明書視為第433條定義的 “發行人自由寫作招股説明書”，並且已經遵守並將遵守第433條在這方面的適用要求，包括在需要時及時向委員會提交文件、提供圖例和保存記錄。根據現有情況，如果在發行人自由寫作招股説明書發佈後的任何時候發生或發生的事件或事態發展，導致該發行人自由寫作招股説明書與註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書中包含的信息相沖突或將包含或將包含不真實的重大事實陳述，或者遺漏了在其中發表陳述所必需的重大事實隨後的那次，這不是誤導性的公司將立即通知承銷商，並將立即自費修改或補充此類發行人免費寫作招股説明書，以消除或糾正此類衝突、不真實陳述或遺漏。

(m) 關於受益所有人的認證。公司和每位銷售股東將在本協議簽署之日向承銷商提供一份正確填寫和執行的關於法人實體客户受益所有人的認證以及身份證明文件的副本，公司和每位銷售股東承諾提供承銷商在驗證上述認證時可能合理要求的額外支持文件。

(n) 新興成長型公司地位。如果公司在 (i) 完成1933年法案所指的證券分銷以及 (ii) 第3 (i) 條所述的30天限制期結束之前的任何時候不再是新興成長型公司，公司將立即通知承銷商。

(o) 納税表格。每位銷售股東將在截止時間或之前向每位承銷商（或其代理人）提交一份正確填寫和執行的美國國税局W-9表格或適用的美國國税局W-8表格，以及該表格的所有必要附件，規定完全免徵美國備用預扣税。

第 4 節費用的支付。

(a) 開支。公司將支付或安排支付與履行本協議義務有關的所有費用，包括 (i) 編制、印刷和提交最初提交的註冊聲明（包括財務報表和附錄）及其每項修正案，(ii) 編制、印刷和向承銷商交付每份初步招股説明書、每份發行人免費寫作招股説明書和招股説明書及其任何修正案或補充文件副本以及與電子交付相關的任何費用其中任何一個承銷商向投資者披露，（iii）向承銷商準備、發行和交付證券的證書或擔保權益，包括任何股票、註冊、憑證、資本、發行、轉讓或其他類似税收以及向承銷商出售、發行或交付證券時應繳的任何印花税或其他關税，（iv）公司法律顧問和獨立會計師的費用和支出，（v）證券的資格根據證券法的規定本協議第3 (e) 節，包括申報費以及承銷商與編制藍天調查及其任何補編相關的合理費用和律師支出，總額不超過5,000美元，(vi) 任何證券過户代理人或註冊機構的費用和開支，(vii) 公司與投資者在與證券營銷有關的任何 “路演” 上的演講相關的成本和開支證券，包括但不限於與證券相關的費用路演幻燈片和圖片的製作、參與路演演講的任何顧問的費用和開支、公司代表和高級管理人員以及任何此類顧問的差旅和住宿費用，但據瞭解，除非本協議第 4 節或第 6 節另有規定，否則承銷商將向潛在投資者支付承銷商或其任何員工因任何路演演講而產生的所有差旅、住宿和其他費用，以及 50% 任何飛機的成本

與路演講有關的特許經營，(viii) FINRA對證券銷售條款的審查所產生的申請費以及向承銷商支付的合理律師費用和支出（前提是承銷商此類法律費用和開支的報銷義務總額不得超過35,000美元）以及（ix）與證券上市相關的費用和開支納斯達克全球精選市場。

(b) 出售股東的費用。出售股東將單獨而不是共同支付與履行本協議規定的各自義務和完成本協議所設想的交易有關的所有費用，包括（i）向承銷商出售證券以及承銷商之間根據此類承銷商之間的協議進行轉讓時應支付的任何印花税和其他關税以及股票和其他轉讓税（如果有），以及（ii）其費用和支出各自的律師和其他顧問。

(c) 協議終止。如果承銷商根據本協議第 5 節、第 9 (a) (i) 或 (iii) 節或本協議第 10 節的規定終止本協議，則公司應向承銷商償還其實際產生的所有應承擔的自付費用，包括承銷商的合理費用和律師費用。為避免疑問，如果本協議根據本協議第 10 節終止，則公司沒有義務向違約承銷商償還該違約承銷商因本協議和本協議設想的發行而產生的自付費用和開支（包括其律師的費用和開支）。

(d) 費用分配。本節的規定不影響公司和賣方股東為分擔此類成本和開支而可能達成的任何協議。

第 5 節承銷商義務的條件。在本協議下，幾位承銷商的義務受本公司和賣方股東的陳述和保證的準確性以及公司或其任何子公司或代表任何銷售股東根據本協議規定提交的證書中的陳述和保證的準確性，以及公司和每位銷售股東履行各自的契約和其他義務的準確性以及以下其他條件的限制：

(a) 註冊聲明的有效性。註冊聲明，包括任何第462 (b) 條註冊聲明，已生效，截至收盤時，尚未根據1933年法案發布暫停註冊聲明生效的停止令或其任何生效後的修正案，沒有發佈任何阻止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書的命令，也沒有針對任何此類目的提起或待審的訴訟，據公司所知，也沒有考慮提起任何訴訟；並且公司已遵守來自的每項要求（如果有）請委員會提供更多信息。

(b) 公司法律顧問的意見。在收盤時，承銷商應已收到公司法律顧問Weil、Gotshal & Manges LLP在截止日期為收盤時的意見和負面保證信，其形式和實質內容均令承銷商法律顧問滿意，大意如本附錄A所示。

(c) 出售股東的律師的意見。在收盤時，承銷商應收到Weil、Gotshal & Manges LLP、Bonn Steichen & Partners、Maples and Calder（開曼）有限責任公司、Richards、Layton & Finger, P.A. 和Baker & Hostetler LLP在收盤時提交的意見和負面保證信，其形式和實質內容令承銷商的律師滿意在本文附錄 B 中列出。

(d) 承銷商律師的意見。在收盤時，承銷商應已收到承銷商法律顧問瑞生律師事務所於截止時間出具的意見和否定保證函，其形式和實質內容應使承銷商滿意。

(e) 軍官證書。截至截止時間，自本協議發佈之日起或自注冊聲明中提供信息的相應日期以來，不應有

一般披露一攬子計劃或招股説明書、被視為一家企業的公司及其子公司狀況、財務或其他狀況或收益或業務事務的任何重大不利變化，承銷商應已收到收盤時公司首席執行官或總裁以及公司首席財務官或首席會計官的證書，大意是（i）沒有發生此類重大不利變化，（ii）公司在這方面的陳述和保證協議真實正確，其效力和效力與截至收盤時明確達成的協議相同；(iii) 公司遵守了所有協議，滿足了在截止時間當天或之前履行或滿足的所有條件；(iv) 沒有發佈任何暫停1933年法案規定的註冊聲明生效的停止令，沒有發佈任何阻止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書的命令已經發布，但尚未提起或正在提起任何此類訴訟待定，或者據他們所知，正在考慮中。

(f) 首席財務官證書。在本協議執行時和收盤時，承銷商應已收到公司首席財務官簽發的證書，其日期分別為本協議發佈日期或截止時間，證明註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中包含的某些財務和其他信息的形式和實質內容的準確性令承銷商合理滿意。

(g) 出售股東證書。在收盤時，承銷商應收到一份日期為截止時間的代表每位銷售股東簽發的事實律師證書，大意是（i）每位銷售股東在本協議中的陳述和保證真實正確，其效力和效力與截止時明確做出的相同；（ii）每位銷售股東遵守了在本協議下履行的所有協議和所有條件在截止時間或之前達成協議。

(h) 會計師的安慰信。在本協議執行時，承銷商應已收到普華永道會計師事務所發出的日期為該日期的信函，其形式和實質內容令承銷商滿意，以及其他每位承銷商的此類信函的簽名或複印件，其中包含會計師給承銷商的 “安慰信” 中通常包含的關於註冊聲明中包含的財務報表和某些財務信息的陳述和信息，將軍披露一攬子計劃和招股説明書。

(i) Bring-down 安慰信。在收盤時，承銷商應收到普華永道會計師事務所的一封截至截止時間的信函，其大意是重申根據本節 (f) 小節提供的信函中的聲明，但所提及的指定日期應為不超過截止時間前三個工作日的日期。

(j) 批准上市。在收盤時，這些證券應已獲準在納斯達克全球精選市場上市，僅需發出正式發行通知。

(k) 封鎖協議。在本協議簽訂之日，承銷商應已收到一份由本協議附錄D所列人員簽署的協議，該協議基本上以附錄C的形式簽署。

(l) 評級。公司及其子公司均沒有任何由任何 “全國認可的統計評級組織”（定義見1934年法案第3（a）（62）條）評級的債務證券或優先股。

(m) 購買期權證券的條件。如果承銷商行使本協議第 2 (b) 節中規定的選擇權購買期權證券的全部或任何部分，則此處包含的公司和賣出股東的陳述和保證以及公司及其任何子公司和賣方股東在本協議下提供的任何證書中的陳述應是真實和正確的，在相關的交付日，承銷商應已收到：

(i) 官員證書。公司總裁或副總裁以及公司首席財務官或首席會計官簽發的註明該交付日期的證書，確認截至交付之日，根據本協議第 5 (e) 節在截止時間交付的證書仍然真實正確。

(ii) 首席財務官證書。公司首席財務官出具的註明該交付日期的證書，該證書確認截至交付之日，根據本協議第 5 (f) 節在截止時間交付的證書仍然真實正確。

(iii) 高級職員出售股東證書。代表每位銷售股東出具的註明該交付日期的實務律師的證書，確認截至該交付之日，在截止時間根據本協議第 5 (g) 節交付的證書仍然真實正確。

(iv) 公司法律顧問的意見。應承銷商的要求，公司法律顧問Weil、Gotshal & Manges LLP在形式和實質內容上均令承銷商律師滿意的贊成意見和否定保證信，該信涉及在該交割日購買的期權證券，在其他方面與本協議第5（b）節所要求的意見相同。

（v）出售股東的律師的意見。應承銷商的要求，Weil、Gotshal & Manges LLP、Bonn Steichen & Partners、Maples and Calder（Cayman）LLP、Richards、Layton & Finger, P.A. 和Baker & Hostetler LLP在交付日期為賣出股東提供諮詢，其形式和實質內容令承銷商在交付日期滿意，就該交割日購買的期權證券提供法律意見交付日期，其他內容與本協議第 5 (c) 節所要求的意見相同。

(vi) 承銷商法律顧問的意見。應承銷商的要求，承銷商法律顧問瑞生律師事務所的意見和否定保證書應於該交割日出具，該意見和否定保證書與將在該交割日購買的期權證券有關，其內容與本協議第5（d）節所要求的意見相同。

(vii) 放下慰問信。如果承銷商要求，普華永道會計師事務所出具的信函，其形式和內容令承銷商滿意，並註明交貨日期，其形式和實質內容與根據本協議第5（i）條向承銷商提供的信函基本相同，但根據本款提供的信函中的 “指定日期” 應不超過該交付日期的三個工作日。

(n) 其他文件。在截止時間和每個交貨日期（如果有），應向承銷商的律師提供他們可能合理要求的文件和意見。

(o) 協議終止。如果本協議在滿足時和按要求履行本協議中規定的任何條件仍未得到滿足，或者，如果在收盤時間之後的交割日購買期權證券的任何條件，則承銷商可以在收盤時間或交付日之前的任何時候通知公司和賣方股東，終止幾家承銷商購買相關期權證券的義務，如情況可能如此，此類終止不承擔任何責任除第 4 節另有規定外，任何其他一方的任何一方除外，第 1、6、7、8、14、15、16 和 17 節在任何此類終止後繼續有效，並且仍然完全有效。

第 6 節賠償。

(a) 對承保人的賠償。公司同意賠償每位承銷商及其關聯公司（該術語的定義見1933年法案第501（b）條（每個

“關聯公司”）、其銷售代理以及控制1933年法案第15條或1934年法案第20條所指的任何承銷商的每個人（如果有），如下所示：

(i) 賠償因註冊聲明（或其任何修正案）中對重要事實的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，包括根據第 430B 條被視為其中一部分的任何信息，或其中遺漏或涉嫌遺漏了為使其中陳述不具有誤導性或不產生誤導性或產生的陳述所必需的重大事實而產生的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用來自任何不真實的陳述或所謂的不真實陳述，包括重大事實（A) 在任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、一般披露一攬子計劃或招股説明書（或其任何修正或補充）中，或（B）在公司向投資者提供或經其批准的與證券發行營銷有關的任何材料或信息（“營銷材料”）中，包括公司向投資者進行的任何路演或投資者演講（無論是面對面還是電子方式），或任何初步招股説明書中的遺漏或涉嫌遺漏，發行人自由寫作招股説明書、招股説明書或任何營銷材料中根據作出陳述時所必需的重大事實，不得產生誤導；

(ii) 賠償發生的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，但以解決任何訴訟或任何政府機構或機構發起或威脅開展的任何調查或程序，或基於任何此類不真實陳述或遺漏或任何此類涉嫌的不真實陳述或遺漏提出的任何索賠而支付的總金額為限；前提是（根據下文第 6 (e) 節）任何此類和解均有效經本公司和出售股東的書面同意；

(iii) 用於調查、準備或辯護任何政府機構或機構發起或威脅提起的任何訴訟或任何調查或程序，或基於任何此類不真實陳述或遺漏或任何此類涉嫌的不真實陳述或遺漏提出的任何索賠（包括承保人選擇的律師的費用和支出）而合理產生的任何費用（包括承保人選擇的律師的費用和支出），前提是任何此類費用未根據以下規定支付) 或 (ii) 以上；

但是，本賠償協議不適用於因註冊聲明（或其任何修正案）中的任何不真實陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏，包括根據第430B條、一般披露一攬子計劃或招股説明書（或其任何修正案或補充）被視為其一部分的任何信息，而產生的任何損失、責任、索賠、損害或費用符合承銷商信息。

(b) 通過出售股東向承銷商提供賠償。每位銷售股東，單獨而不是共同同意，在上文 (a) (i)、(ii) 和 (iii) 條規定的範圍內和方式，賠償每位承銷商、其關聯公司和銷售代理人以及控制1933年法案第15條或1934年法案第20條所指任何承銷商的人（如果有）並使其免受損害；前提是每位銷售股東僅負責在註冊聲明中作出此類不真實陳述或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏的範圍內，任何初步招股説明書、一般披露一攬子計劃、招股説明書（或其任何修正或補充）或任何依賴並符合出售股東信息的發行人自由寫作招股説明書；前提是任何賣出股東根據本協議出售證券的淨收益總額（扣除承銷商折扣和佣金後扣除發行費用之前）（“出售” 股東收益”）。

(c) 對公司、董事和高級管理人員以及出售股東的賠償。每位承銷商分別同意賠償公司、其董事、簽署註冊聲明的每位高級職員、1933 年法案第 15 條或 1934 年法案第 20 條所指控制公司的每位人（如果有），以及每位銷售股東和控制本節所指銷售股東的每個人（如果有），並使其免受損害

1933 年法案第 15 條或 1934 年法案第 20 條針對本節 (a) 分節所載賠償中所述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，但僅適用於註冊聲明（或其任何修正案）中的不真實陳述或遺漏，或涉嫌的不真實陳述或遺漏，包括根據第 430B 條被視為其中一部分的任何信息，一般披露一攬子計劃或招股説明書（或其任何修正案或補充）依賴並符合承銷商信息。

(d) 針對締約方的行動；通知。各受賠償方應在合理可行的情況下儘快將根據本協議對其提起的任何訴訟通知各賠償方，但未通知賠償方不得解除該賠償方在本協議下的任何責任，除非賠償方因此而未受到重大損害，否則不得解除該賠償方在本協議下的任何責任，而且無論如何，不得解除其因本協議而可能承擔的任何責任本賠償協議。對於根據上文第 6 (a) 和 6 (b) 節獲得賠償的各方，受賠償方的律師應由承銷商選定；對於根據上文第 6 (c) 節獲得賠償的各方，受賠償方的律師應由賣方股東選定。賠償方可以自費參與任何此類訴訟的辯護；但是，賠償方的律師不得兼任受賠償方的律師（除非獲得受賠方的同意）。在任何情況下，賠償方均不承擔所有受賠償方因相同的一般指控或情況在同一司法管轄區內提起的任何一項或單獨但相似或相關的訴訟而與自己的律師分開的多名律師（不包括任何當地律師）的費用和開支。未經受賠償方事先書面同意，任何賠償方不得就任何訴訟、任何政府機構或機構發起或威脅提起的任何調查或程序，或任何正在或可能尋求賠償或繳款的索賠（無論受賠償方是其實際或潛在當事方）作出任何判決達成和解、妥協或同意, 除非這種和解, 妥協或同意 (i) 包括以令受賠償方滿意的形式和實質內容無條件免除每一受賠償方因此類訴訟、調查、程序或索賠而產生的所有責任，(ii) 不包括對任何受賠償方或未代表任何過失、罪責或未採取行動的陳述或承認。

(e) 如果未能賠償，則在未經同意的情況下進行和解。如果受賠償方在任何時候要求賠償方向受賠償方償還律師費用和開支，則該賠償方同意，如果第 6 (a) (ii) 條所設想的任何性質的和解是在該賠償方收到上述請求後超過 45 天達成的和解協議，則該賠償方應承擔未經其書面同意而達成的任何性質的和解的責任，(ii) 該賠償方應在和解前至少30天收到有關此類和解條款的通知訂立並且 (iii) 在該和解協議達成之日之前，該賠償方不得根據此類請求向該受賠償方償還款項。

(f) 非排他性補救措施。本第6節中規定的補救措施不是排他性的，不應限制任何受賠償方在法律或衡平法上可能獲得的任何權利或補救措施。

(g) 與賠償有關的其他協議。本節的規定不影響公司與賣方股東之間就賠償達成的任何協議。

第 7 節貢獻。如果本協議第 6 節中規定的賠償因任何原因無法獲得或不足以使受保方就其中所述的任何損失、負債、索賠、損害賠償或費用免受損害，則各賠償方應按適當比例繳納該受賠償方發生的損失、負債、索賠、損害和開支的總額，(i) 按適當比例繳納受保方獲得的相對收益一方面，公司和出售股東，以及另一方面，承銷商根據本協議或 (ii) 在適用法律不允許第 (i) 條規定的分配的情況下從證券發行中獲得，其比例應適當反映上文第 (i) 條中提及的相對收益，也反映公司和賣方股東的相對過錯，另一方面，承銷商在證券發行方面的相對過錯

導致此類損失、負債、索賠、損害或費用的陳述或遺漏，以及任何其他相關的公平考慮。

一方面，公司和賣出股東以及承銷商在根據本協議發行證券時獲得的相對收益應視為與公司和賣出股東根據本協議發行證券的總淨收益（扣除費用前）以及承銷商獲得的承銷折扣總額的比例相同另一方面，在每種情況下，如上所述招股説明書的封面影響了招股説明書封面上列出的證券的首次公開募股總價格。

一方面，公司和賣方股東以及承銷商的相對過錯應參照以下因素來確定：任何關於重大事實、遺漏或涉嫌遺漏陳述重大事實的不真實或涉嫌不真實的陳述是否與公司或賣方股東或承銷商和雙方的相對意圖、知識、信息獲取權限和更正機會有關的信息有關，或防止此類陳述或遺漏。

公司、賣方股東和承銷商同意，如果根據本第7條繳納的款項是通過按比例分配（即使為此目的將承銷商視為一個實體）或通過任何其他未考慮本第7節中上述公平考慮因素的分配方法來確定的，那將是不公正和公平的。除上述限制外，本第7節中提及的受賠償方發生的損失、負債、索賠、損害和開支總額應被視為包括該受保方在調查、準備或辯護任何政府機構或機構發起或威脅發起或威脅的任何調查或程序時合理產生的任何法律或其他費用，或基於任何此類不真實或涉嫌不真實的索賠陳述或遺漏或所謂的遺漏。

儘管有本第 7 節的規定，但在任何情況下均不要求 (i) 承銷商繳納超過該承銷商因其承保並向公眾分發的證券而獲得的承銷佣金的任何款項，或 (ii) 賣出股東必須繳納超過其出售股東收益的任何金額。

任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據1933年法案第11（f）條的定義），均無權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。

就本第7節而言，控制1933年法案第15條或1934年法案第20條所指的承銷商的每個人（如果有）以及每位承銷商的關聯公司和銷售代理人應與該承銷商、公司的每位董事、簽署註冊聲明的公司每位高級管理人員以及控制公司或內部任何銷售股東的每位人（如果有）擁有相同的繳款權。1933 年法案第 15 條或 1934 年法案第 20 條的含義應具有相同的權利視情況而定，以公司或出售股東的身份出資。根據本第7節，承銷商各自的繳款義務是按本附表A中與各自姓名對面列出的初始證券數量成比例的，而不是共同的。

本第7節中規定的補救措施不是排他性的，不限制任何受賠償方在法律或衡平法上可能獲得的任何權利或補救措施。

本第7節的規定不影響公司與銷售股東之間就出資達成的任何協議。

第 8 節陳述、保證和生存協議。不論 (i) 任何人或代表任何人進行任何調查，本協議或公司或其任何子公司高級管理人員或銷售股東根據本協議提交的證書中包含的所有陳述、擔保、賠償和協議均應保持有效並完全有效

承銷商或其關聯公司或銷售代理人，控制任何承銷商、其高級管理人員或董事或公司的任何人員，或任何高級管理人員或董事，或控制公司的任何人或控制任何出售股東的任何人，以及 (ii) 證券的交付和支付。

第 9 節協議的終止。

(a) 終止。如果承銷商認為，自本協議執行之時或自注冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中提供信息的相應日期以來，財務狀況或其他狀況或收益、業務出現任何重大不利變化，則承銷商可以在收盤時間 (i) 之前的任何時候通過通知公司和銷售股東終止本協議本公司及其子公司的事務或業務前景被視為一個企業，無論是否產生於正常業務過程，或者 (ii) 如果美國金融市場或國際金融市場發生了任何重大不利變化、敵對行動爆發或升級或其他災難或危機，或涉及國家或國際政治、金融或經濟狀況預期變化的任何變化或發展，則根據其判斷，在每種情況下，其影響都足以使之產生影響承銷商，不切實際或不明智繼續完成發行或執行證券出售合同，或 (iii) 如果公司任何證券的交易已被委員會或納斯達克全球精選市場暫停或受到實質性限制，或 (iv) 如果紐約證券交易所市場或紐約證券交易所或納斯達克全球精選市場的一般交易已暫停或受到重大限制或最低或最高交易價格已確定，或最大交易區間已確定任何上述交易所或委員會的命令都要求價格，FINRA 或任何其他政府機構，或 (v) 美國的商業銀行或證券結算或清算服務或歐洲的 Clearstream 或 Euroclear 系統出現重大中斷，或 (vi) 如果聯邦或紐約當局已宣佈暫停銀行業務。

(b) 負債。如果本協議根據本第 9 節終止，則除非本協議第 4 節另有規定，否則任何一方均不對任何其他方承擔任何責任，並且前提是第 1、6、7、8、14、15、16 和 17 節在終止後繼續有效，並且仍然具有全部效力和效力。

第 10 節由一家或多家承銷商違約。如果一家或多家承銷商未能在收盤時間或交割日購買其根據本協議有義務購買的證券（“違約證券”），則承銷商有權在此後的24小時內安排一名或多名非違約承銷商或任何其他承銷商購買此類證券的全部但不少於全部違約證券可能商定的金額和本協議規定的條款；但是，如果承銷商沒有在這些 24 小時內完成了此類安排，然後：

(i) 如果違約證券的數量不超過該日要購買的證券數量的十一分之一，則每位非違約承銷商有義務按照各自在本協議下的承保義務與所有未違約承銷商承保義務的比例單獨而不是共同購買全部違約證券，或

(ii) 如果違約證券的數量超過該日要購買的證券數量的十一分之一，則本協議或就收盤時間之後的任何交割日期而言，承銷商購買和出售該交割日購買和出售的期權證券的義務應終止，任何未違約的承銷商均不承擔任何責任。根據本第 10 (ii) 節終止本協議，公司和銷售股東均不承擔任何責任，但公司和銷售股東將繼續負責支付本協議第 4 節規定的費用，但本協議第 6 節和第 7 節的規定不會終止並繼續有效。

根據本節採取的任何行動均不得免除任何違約承銷商因其違約而承擔的責任。

如果發生任何未導致本協議終止的此類違約行為，或者如果交付日期在截止時間之後，但未導致承銷商購買和賣出股東出售相關期權證券的義務終止，則視情況而定，(i) 承銷商或 (ii) 公司和賣出股東有權推遲收盤時間或相關期權證券交貨日期，視情況而定，期限不超過七天，以便對註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書或任何其他文件或安排進行任何必要的更改。此處使用的 “承銷商” 一詞包括根據本第 10 條取代承銷商的任何人。

第 11 節通知。本協議下的所有通知和其他通信均應採用書面形式，如果通過任何標準電信形式郵寄或傳送，則應視為已按時發出。發給承銷商的通知應按以下方式發送給承銷商：（i）由紐約第七大道745號巴克萊資本公司處理，紐約10019，收件人：辛迪加註冊，傳真：646-834-8133，副本寄給紐約美洲大道1271號瑞生律師事務所，紐約10020，由伊恩·舒曼注意。發給公司的通知應發給公司，地址為佛羅裏達州佈雷登頓彭德里廣場8725號 34201-2006，請總法律顧問注意（傳真：(941) 907-8933），副本應寄給位於紐約第五大道767號的Weil、Gotshal & Manages律師事務所，紐約州10153號，請亞歷山大·林奇等人注意。發給賣方股東的通知應在附表B中提供的地址發出，副本應發送給位於紐約第五大道767號的Weil, Gotshal & Manages LLP，紐約州10153，由亞歷山大·林奇先生注意。

第 12 節：無諮詢或信託關係。公司和每位賣出股東均承認並同意（a）根據本協議購買和出售證券，包括確定證券的公開發行價格以及任何相關的折扣和佣金，是公司與賣出股東與幾位承銷商之間的正常商業交易，並不構成承銷商的建議、投資建議或要求承銷商採取任何行動作家，（b）與證券發行及其過程，每位承銷商現在和過去均僅作為委託人行事，不是本公司、其任何子公司或任何賣出股東，或其各自的股東、債權人、員工或任何其他方的代理人或受託人，(c) 任何承銷商沒有或將承擔任何有利於公司或任何賣出股東的諮詢或信託責任或導致此事的過程（無論該承銷商是否提供建議或目前正在就其他事項向公司、其任何子公司或任何賣出股東提供諮詢），除本協議中明確規定的義務外，任何承銷商都沒有就證券的發行對公司或任何賣出股東承擔任何義務，(d) 承銷商及其各自的關聯公司可能參與涉及與每位公司和每位賣出股東不同的利益的廣泛交易，(e) 承銷商沒有提供任何法律、會計、監管、與證券和公司發行有關的投資或税務建議，每位賣出股東已在其認為適當的範圍內諮詢了各自的法律、會計、財務、監管和税務顧問，(f) 承銷商與本文所設想的交易有關的任何活動均不構成承銷商對任何實體或自然人的任何行動的推薦、投資建議或邀請。

第 13 節對美國特別決議制度的承認。

(a) 如果任何屬於受保實體的承銷商受到美國特別清算制度下的訴訟，則該承銷商對本協議以及本協議中或本協議下的任何利益和義務的轉讓將與轉讓在美國特別清算制度下的生效程度相同，前提是本協議以及任何此類利益和義務受美國或美國州法律管轄各州。

(b) 如果作為受保實體或該承銷商的BHC法案關聯公司的任何承銷商受到美國特別清算制度下的訴訟，則本協議下可能對該承銷商行使的違約權利的行使範圍不得超過根據美國特別清算制度可以行使的違約權，前提是本協議受美國或美國某州法律管轄。

就本第 13 節而言，“BHC 法案關聯公司” 的含義與《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中賦予的 “關聯公司” 一詞相同，並應按照《美國法典》第 12 節第 1841 (k) 節進行解釋。“受保實體” 是指以下任何一項：(i) 該術語在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋的 “受保實體”；(ii) 該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋的 “受保銀行”；或 (iii) 該術語定義於，以及按照 12《美國聯邦法典》§ 382.2 (b) 進行解釋。“默認權利” 具有該術語中賦予該術語的含義，並應根據12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（視情況而定）進行解釋。“美國特別清算制度” 指（i）《聯邦存款保險法》及據此頒佈的法規，以及（ii）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及根據該法頒佈的法規。

第 14 節。各方。本協議各為承銷商、公司和每位賣方股東及其各自的繼承人提供保障並對它們具有約束力。本協議中明示或提及的任何內容均無意或應解釋為向除承銷商、本公司和每位出售股東及其各自的繼承人以及第 6 條和第 7 節中提及的控制人、高級管理人員和董事及其繼承人和合法承銷商以外的任何個人、公司或公司提供任何合法或衡平法權利、補救或索賠。本協議及本協議的所有條件和條款旨在為承銷商、公司和每位出售股東及其各自的繼承人、上述控制人、高級管理人員和董事及其繼承人和合法承銷商提供唯一和排他性的利益，不為其他個人、公司或公司謀利。任何從任何承銷商處購買證券的人均不得僅因此類購買而被視為繼任者。

第15節陪審團審判。公司（代表公司，並在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司）、每位銷售股東和每位承銷商在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的任何權利。

第 16 條適用法律。本協議以及因本協議產生或與本協議相關的任何索賠、爭議或爭議均應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮其法律選擇條款。

第 17 節同意管轄；放棄豁免。因本協議或本協議所設想的交易而產生或基於本協議的任何法律訴訟、訴訟或程序（“相關訴訟”）均應在 (i) 位於紐約市和縣、曼哈頓自治市的美利堅合眾國聯邦法院或 (ii) 位於紐約市和縣、曼哈頓自治市的紐約州法院（統稱為 “特定法院”）提起可撤銷地接受專屬管轄權（為執行而提起的訴訟除外）此類法院在任何此類訴訟、訴訟或程序中的任何此類法院的判決（“相關判決”），該管轄權是非排他性的。通過郵寄方式向該方上述地址送達任何法律程序、傳票、通知或文件，即為在任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟的有效法律程序的送達。雙方不可撤銷和無條件地放棄對特定法院的任何訴訟、訴訟或其他程序確定地點的任何異議，不可撤銷和無條件地放棄和同意不在任何此類法院抗辯或主張在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或其他程序是在不方便的法庭提起的。不在美國境內的各方都不可撤銷地指定 CT Corporation System 作為其代理人，負責接收訴訟或其他法律傳票，用於可能在紐約市和縣的任何州或聯邦法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟。對於任何相關訴訟，各方在最大範圍內不可撤銷地放棄

在適用法律允許的情況下，在特定法院本應享有的所有管轄豁免、訴訟送達、扣押（包括判決之前和之後）和執行豁免（無論是基於主權還是其他依據），對於任何相關判決，各方放棄在特定法院或任何其他有管轄權的法院中的任何此類豁免，也不會在任何此類相關法院提出、主張或促使辯解任何此類豁免訴訟或相關判決，包括但不限於，經修訂的1976年《美國外國主權豁免法》規定的任何豁免。

第 18 節時間。時間應是本協定的關鍵。除非此處另有規定，否則一天中的特定時間是指紐約市時間。

第 19 節遵守《美國愛國者法案》。根據《美國愛國者法案》（Pub 第三章）的要求L.107-56（於2001年10月26日簽署成為法律）），承銷商必須獲取、核實和記錄可識別其各自客户（包括公司和賣出股東）的信息，這些信息可能包括各自客户的姓名和地址，以及使承銷商能夠正確識別各自客户的其他信息。

第 20 節對應物和電子簽名。本協議可以在任意數量的對應方中籤署，每個對應方均應視為原件，但所有這些對應方共同構成同一個協議。就本協議而言，符合經不時修訂的《紐約電子簽名和記錄法》（N.Y. State Tech. §§ 301-309）或其他適用法律的電子簽名將被視為原始簽名。通過傳真、電子郵件或其他傳輸方式傳送已執行的本協議的對應部分即構成該協議對應部分的正當和充分交付。

第 21 節標題的影響。此處的章節標題僅為方便起見，不影響本節的結構。

[簽名頁面如下]

如果上述內容符合您對我們協議的理解，請簽署本協議的對應部分並將其退還給公司和賣方股東，屆時本文書以及所有對應方將根據其條款成為承銷商、公司和出售股東之間具有約束力的協議。

真的是你的，

該公司：

FIRST WATCH 餐廳集團有限公司

作者：/s/ Jay Wolszczak
姓名：Jay Wolszczak

職務：首席法務官、總法律顧問兼祕書

出售股東：

降臨國際 GPE VIII 有限合夥企業

ADVENT 國際 GPE VIII-B 有限合夥企業

ADVENT 國際 GPE VIII-B-1 有限合夥企業

ADVENT 國際 GPE VIII-B-2 有限合夥企業

ADVENT 國際 GPE VIII-B-3 有限合夥企業

ADVENT 國際 GPE VIII-C 有限合夥企業

ADVENT 國際 GPE VIII-D 有限合夥企業

ADVENT 國際 GPE VIII-F 有限合夥企業

ADVENT 國際 GPE VIII-H 有限合夥企業

ADVENT 國際 GPE VIII-I 有限合夥企業

ADVENT 國際 GPE VIII-J 有限合夥企業

作者：GPE VIII GP S.a r.l.，其普通合夥人

作者：Advent International GPE VIII, LLC，其經理 /s/ Jarlyth Gibson
經理 Jarlyth Gibson

作者：Advent International, L.P.，其經理

作者：其普通合夥人Advent International GP, LL

作者：/s/ 尼爾·克勞福德
姓名：尼爾·克勞福德
標題：授權簽署人

ADVENT 國際 GPE VIII-A 有限合夥企業

ADVENT 國際 GPE VIII-E 有限合夥企業

ADVENT 國際 GPE VII-G 有限合夥企業

ADVENT 國際 GPE VIII-K 有限合夥企業

ADVENT 國際 GPE VIII-L 有限合夥企業

作者：GPE VIII GP 有限合夥企業、普通合夥人

作者：Advent International GPE VIII, LL

作者：Advent International, L.P.，其經理

作者：其普通合夥人Advent International GP, LL

作者：/s/ 尼爾·克勞福德
姓名：尼爾·克勞福德
標題：授權簽署人

ADVENT PARTNERS GPE V

ADVENT PARTNERS GPE VII-A 有限合夥

ADVENT PARTNERS GPE VIII

ADVENT PARTNERS GPE VIII-A CAYMAN

ADVENT PARTNERS GPE VIII-B CAYMAN

作者：AP GPE VIII GP 有限合夥企業、普通合夥人

作者：Advent International GPE VIII, LL

作者：Advent International, L.P.，其經理

作者：其普通合夥人Advent International GP, LL

作者：/s/ 尼爾·克勞福德
姓名：尼爾·克勞福德
標題：授權簽署人

確認並接受，
截至上面第一篇寫作之日：

作者：巴克萊資本公司

作者：/s/ Michaela Diverio

授權簽字人

附表 A

證券的每股公開發行價格應是可變的。

幾家承銷商支付的證券的每股收購價格為23.99美元，根據第2（b）節，公司申報的股息或分紅將根據第2（b）節進行調整，以初始證券支付，但不能在期權證券上支付。

附表 B

附表 C-1

定價條款

1。出售股東正在出售6,000,000股普通股。

2。出售股東已向承銷商授予了單獨而不是共同購買最多90萬股普通股的選擇權。

3。證券的每股公開發行價格應是可變的。

附表 C-2

免費寫作招股説明書

2024年3月7日的發行人免費寫作招股説明書。

附表 D

被封鎖的個人和實體清單

艾登國際 GPE VIII 有限合夥企業

Advent 國際 GPE VIII-B-1 有限合夥企業

Advent 國際 GPE VIII-B-2 有限合夥企業

Advent 國際 GPE VIII-B-3 有限合夥企業

Advent 國際 GPE VIII-A 有限合夥企業

Advent 國際 GPE VII-B 有限合夥企業

Advent 國際 GPE VII-C 有限合夥企業

Advent 國際 GPE VII-D 有限合夥企業

Advent 國際 GPE VII-E 有限合夥企業

Advent 國際 GPE VII-F 有限合夥企業

Advent 國際 GPE VII-G 有限合夥企業

Advent 國際 GPE VIII-H 有限合夥企業

Advent 國際 GPE VIII-I 有限合夥企業

Advent 國際 GPE VIII-J 有限合夥企業

Advent 國際 GPE VIII-K 有限合夥企業

Advent 國際 GPE VIII-L 有限合夥企業

Advent Partners GPE V

Advent Partners GPE VII

Advent Partners GPE VII-A 有限合

Advent Partners GPE VII-A Cayman

Advent Partners GPE VII-B Cayman

拉爾夫·阿爾瓦雷斯

威廉·庫塞爾

朱莉布拉德利

斯蒂芬妮·利拉克

特里西婭·格林

克里斯托弗託馬索

埃裏克·哈特曼

勞拉·索倫森

Jay Wolszczak

梅爾·霍普

約翰·丹尼爾·瓊斯

大衞帕雷斯基

艾琳·張布里特

喬斯坦·索爾海姆

馬特·艾森納赫

附錄 A

公司法律顧問的意見形式
將根據第 5 (b) 節交付

[Weil、Gotshal & Manges LLP 將單獨提供]

公司法律顧問的表格
將根據第 5 (b) 節交付

[Weil、Gotshal & Manges LLP 將單獨提供]

根據第 5 (l) 節，董事、高級管理人員或其他股東的封鎖形式

附錄 C

封鎖協議

2024年3月7日

巴克萊資本公司

第七大道 745 號

紐約州紐約 10019

以承銷商的名字命名
在上述承保協議中

回覆：擬公開發行First Watch Restaurant Group, Inc.的普通股

親愛的先生們：

下列簽署人是特拉華州的一家公司First Watch Restaurant Group, Inc.（以下簡稱 “公司”）的證券持有人、高級管理人員和/或董事，他們明白，承保協議（定義見下文）附表A中提及的承銷商（統稱為 “承銷商”，該術語還應包括承保協議第10節中下文規定的任何承銷商，在只有一個承銷商的情況下，“承銷商” 一詞應視為指提議加入的單一承銷商（比照適用）與公司和在承銷協議附表B中上市的出售股東簽訂承保協議（“承銷協議”），規定公開發行（“公開發行”），面值每股0.01美元（“普通股”）。此處使用且未另行定義的大寫術語應具有承保協議中規定的含義。

考慮到承銷商同意購買和公開發行普通股，以及特此確認收到的其他有價和有價值的對價，下列簽署人特此同意，未經承銷商事先書面同意，在本信函協議（本 “信函協議”）之日起至業務結束時結束的期限內，下列簽署人不會，也不會導致任何直接或間接關聯公司與公眾有關的最終招股説明書發佈之日後的幾天發行（“招股説明書”）（此類期限為 “限制期”），（1）要約、質押、出售、出售合約、出售任何期權或合約、購買任何期權或賣出合約、授予任何期權、權利或擔保權以購買、借出或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何普通股或可行使或可兑換為普通股的證券，無論是現在擁有的或此後由下列簽署人獲得，或下述簽署人已經獲得或此後獲得處置權（包括但不限於普通股或根據美國證券交易委員會規章制度可能被視為由下列簽署人實益擁有的其他證券，以及行使股票期權或認股權證時可能發行的證券）（統稱為 “封鎖證券”），(2) 簽訂任何套期保值、互換或其他協議或交易，全部或部分轉移所有權的任何經濟後果封鎖證券，是否有第 (1) 條所述的此類交易或（2）以上內容將通過以現金或其他方式交割鎖定證券進行結算，或（3）公開披露進行上述任何操作的意圖。下列簽署人承認並同意，上述規定禁止下列簽署人參與任何設計或打算進行或有理由預期會導致或導致銷售、貸款的套期保值或其他交易或安排（包括但不限於任何賣空或購買或出售任何看跌期權或看漲期權，或其組合、遠期、掉期或任何其他衍生交易或工具，無論如何描述或定義），質押或其他處置或轉讓（不論是由下列簽署人還是其他任何人）個人）直接或間接擁有任何封鎖證券的全部或部分經濟後果，無論任何此類交易或安排（或協議下規定的工具）將通過普通股的交割來結算或

現金或其他形式的其他證券（任何此類出售、貸款、質押或其他處置，或經濟後果的轉移，“轉讓”）。

儘管如此，下列簽署人可以：

(a) 轉讓下列簽署人的封鎖證券：

(i) 作為一件或多件善意的禮物，或出於善意的遺產規劃目的，

(ii) 通過遺囑、其他遺囑文件或無遺囑遺囑，

(iii) 向為下列簽署人、其直系親屬或關聯人直接或間接利益而向任何信託、合夥企業、有限責任公司或其他實體提供；如果下述簽署人是信託，則向信託人或受益人或此類信託受益人的遺產提供給任何信託、合夥企業、有限責任公司或其他實體（就本信函協議而言，“直系親屬” 是指血緣、現婚或前婚、家庭伴侶關係或收養關係，僅此而已比堂兄遙遠），

(iv) 向下列簽署人和下列簽署人的直系親屬是所有已發行股權證券或類似權益的合法和受益所有人的任何合夥企業、有限責任公司或其他實體，

(v) 向下列簽署人控制或管理的任何直系親屬或任何投資基金或其他實體，

(vi) 如果下列簽署人是公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體，(A) 向作為下列簽署人的關聯公司（定義見根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的第405條）的另一家公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體，或向下列簽署人控制、控制、管理或管理或與其共同控制的任何投資基金或其他實體或下列簽署人的關聯公司（為避免疑問起見，包括下列簽署人是合夥企業、向其普通合夥人或繼任合夥企業或基金，或此類合夥企業管理的任何其他基金），或（B）作為向有限合夥人、有限責任公司成員或下述簽署人的股東或在下列簽署人中擁有類似股權持有人的分配的一部分，

(vii) 通過法律的實施，例如根據合格的家庭命令、離婚協議、離婚判決或分居協議，

(viii) 向根據上文第 (i) 至 (iv) 條允許向其進行處置或轉讓的個人或實體的被提名人或託管人，

(ix) 根據對下列簽署人擁有管轄權的法院或監管機構的命令，

(x) 在公司員工死亡、殘疾或終止與公司的僱傭關係或其他服務關係時，或者下列簽署人未能滿足在收到該僱員的此類封鎖證券時規定的某些條件時，向公司支付的款項，

(xi) 作為出售下列簽署人在公開發行截止日期之後通過公開市場交易獲得的封鎖證券的一部分，

(xii) (A) 就授予、結算或行使限制性股票單位、期權、認股權證或其他購買普通股的權利（在任何情況下都包括通過 “淨額” 或 “無現金” 行使方式），包括支付行使價和因歸屬而應繳的税款和匯款，向公司提供信息，

和解或行使此類限制性股票單位、期權、認股權證或權利，前提是此類行使、歸屬或結算時獲得的任何此類普通股均受本信函協議條款的約束，還前提是任何此類限制性股票單位、期權、認股權證或權利由下列簽署人根據股票激勵計劃或其他股權獎勵計劃授予的協議或股權獎勵持有，每份此類協議或計劃均如中所述註冊聲明、一般披露包和招股説明書，或（B）作為公司選擇在必要時自動通過經批准的經紀人出售的證券銷售的一部分，在授予、結算或行使任何限制性股票或限制性股票單位、期權、認股權證或其他購買普通股的權利時滿足預扣税要求， [要麼]

(xiii) 根據經公司董事會批准並向涉及公司控制權變更（定義見下文）的公司股本所有持有人提出的善意的第三方要約、合併、合併或其他類似交易（就本文而言，“控制權變更” 是指一項或一系列關聯交易中的轉讓（無論是通過要約、合併、合併還是其他類似交易）在以下情況下，向個人或關聯人員進行股本交易此類轉讓，此類個人或關聯人員團體將持有公司（或倖存實體）的至少大多數未償還的有表決權證券；前提是如果此類要約、合併、合併或其他類似交易未完成，則下列簽署人的封鎖證券仍應受本信函協議條款的約束[，或][;]

(十四) [總金額最多但不超過 [●]一項或多筆交易中的普通股；]1

前提是 (A) 對於根據第 (a) (i)、(ii)、(iii)、(iv)、(v)、(vi) 和 (viii) 條進行的任何轉讓或分配，此類轉讓不得涉及價值處置，每位受讓人、設計人、受讓人或分銷方均應以本信函協議的形式簽署並向承銷商交付鎖倉信，(B) 根據第 (a) (i)、(iii)、(iii)、(iv)、(vi) 和 (ix) 條進行任何轉讓或分銷的情況，任何一方（捐贈人、受贈人、設計人、轉讓人、受讓人、分銷商或分銷商）均未在證券下提交經修訂的1934年《交易法》（“交易法”）或其他公開公告必須或應自願公佈（在上述限制期到期後提交表格5）；對於根據第 (a) (ii)、(vii)、(viii)、(viii)、(iii)、(ix)、(xi) 和 (xi) 條進行任何轉讓或分配，(C) xii) 此類轉讓的條件是，不得自願公開申報、報告或公告，如果有，也不得根據《交易法》第16 (a) 條進行申報，或其他公開申報、報告或公告在限制期內報告與此類轉讓或分配相關的普通股受益所有權減少的情況，此類申報、報告或公告應在其腳註中明確説明此類轉讓的性質和條件；

(b) 根據註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中描述的計劃行使未償期權、結算限制性股票單位或其他股權獎勵或行使認股權證；前提是此類行使、歸屬或結算時收到的任何封鎖證券應受本信函協議條款的約束；

(c) 將已發行優先股、收購優先股或可轉換證券的認股權證轉換為普通股或收購普通股的認股權證；前提是此類轉換時收到的任何此類普通股或認股權證均受本信函協議條款的約束；

(d) 根據《交易法》第10b5-1條制定交易計劃，轉讓封鎖證券的股份；前提是 (1) 此類計劃不規定在限制期內轉讓封鎖證券，(2) 任何一方均不得根據《交易法》或其他規定申報

1 公司某些董事和執行官簽署的封鎖協議包含一項例外條款，允許每個簽署方轉讓5,370至100,000股普通股。

應在限制期內自願發佈與此類交易計劃有關的公開公告，任何人根據《交易法》在限制期內就此類交易計劃或制定此類計劃所要求的任何公告或申報均應包括一項聲明，説明不允許下列簽署人在限制期內違反本信函協議轉讓、出售或以其他方式處置此類計劃下的證券；以及

(e) 在本信函協議簽訂之日之前，下列簽署人根據第10b5-1條根據交易計劃進行的任何交易，以及計劃根據該協議出售的股票；前提是 (i) 在本信函協議執行之前已向承銷商通報了第10b5-1條規定的此類交易計劃的存在，(ii) 根據第10b5-1條的此類交易計劃將不被告知修訂或以其他方式修改以增加計劃在限制期內出售的股份，以及 (iii) 任何公眾根據《交易法》發佈的與本（e）條款相關的公告或申報應包括説明轉讓性質的解釋性腳註。

如果下籤人是公司的高級管理人員或董事，(i) 承銷商代表承銷商同意，在與Lock-Up Securities股份轉讓有關的上述限制的解除或豁免生效之日前至少三個工作日，承銷商將代表承銷商將即將解除或豁免通知公司，並且 (ii) 公司已在承保協議中同意通過主要新聞機構通過新聞稿宣佈即將發佈或豁免的至少兩個解除或豁免生效日期前的工作日。承銷商代表承銷商根據本協議向任何此類高級管理人員或董事授予的任何免責或豁免僅在該公告發布之日起兩個工作日內生效。如果（a）解除或豁免僅是為了允許向FINRA規則5130（i）（5）和（b）規定的直系親屬進行轉讓，則本段的規定將不適用，則受讓人書面同意在轉讓時這些條款的有效範圍和期限內受本信中描述的相同條款的約束。

除上述內容外，特此授權公司和任何正式任命的負責註冊或轉讓本信函所述證券的過户代理人，如果此類轉讓構成對本信函協議的違反或違反，則拒絕進行任何證券轉讓。

下列簽署人特此聲明並保證下列簽署人擁有簽訂本信函協議的全部權力和權限。本文授予或同意授予的所有權力以及下列簽署人的任何義務對下列簽署人的繼承人、受讓人、繼承人或個人承保人具有約束力。

下列簽署人承認並同意，承銷商沒有就普通股的公開發行提供任何建議或投資建議，也沒有要求下籤人就普通股的公開發行採取任何行動，並且下列簽署人已在認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、財務、監管和税務顧問。承銷人進一步承認並同意，儘管承銷商可能需要或選擇向您提供與公開發行有關的某些監管最佳利益和Form CRS披露信息，但承銷商和其他承銷商並未建議您簽訂本信函協議、參與公開發行或以公開發行中確定的價格出售任何普通股，此類披露中規定的任何內容均無意暗示要麼是承銷商，要麼是任何承銷商正在提出這樣的建議。

本信函協議中的任何內容均不妨礙下列簽署人對下列簽署人普通股的註冊提出要求或行使任何權利，前提是：(i) 在限制期到期之前，不得出售與下列簽署人或其任何關聯公司的任何此類要求或任何此類行使有關的普通股；(ii) 任何一方（捐贈人、受贈人、受讓人、受讓人）不得提交申請，應要求根據《交易法》或其他公告發布受讓人、分銷商或分銷商）或應在限制期到期之前就任何此類要求或任何此類活動自願提出；此外，在任何情況下均不允許公司採取違反承保協議第 3 (i) 條的行動。

下列簽署人明白，如果 (1) 在承銷協議執行之前，公司申請撤回與公開發行相關的註冊聲明，(2) 承銷協議在2024年3月31日之前尚未生效，(3) 承銷協議（協議終止後仍然有效的條款除外）應在支付和交付根據該協議出售的普通股之前終止或終止，或 (4) 承銷商代表承銷商向公司或公司提供建議在承銷協議執行之前，以書面形式告知承銷商，他們已決定不進行公開發行，應免除下列簽署人在本信函協議下的所有義務。

承銷人瞭解到，承銷商正在簽訂承銷協議，並根據本信函協議進行公開發行。本協議可以通過傳真、電子郵件（包括 pdf 文件或任何符合 2000 年美國聯邦 ESIGN 法案的電子簽名，例如 www.docusign.com 或 www.echosign.com）或其他傳輸方式交付，以這種方式交付的任何對應協議均應被視為已按時有效交付，對所有目的均有效。

本信函協議以及由本書面協議引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

真的是你的，

簽名：_______________________

打印名稱：___________________

附錄 D

新聞稿的形式

將根據第3 (j) 節印發

FIRST WATCH 餐廳集團有限公司
[日期]

FIRST WATCH 餐廳集團有限公司（“公司”）今天宣佈，該公司最近公開發售普通股的承銷商巴克萊資本公司是 [放棄][釋放]對公司持有的公司普通股的封鎖限制 [某些高級管理人員或董事][高級管理人員或董事]該公司的。這個 [放棄][發佈]將於 20 生效，股票可能在該日期當天或之後出售。

本新聞稿不是在美國或任何其他禁止此類要約的司法管轄區出售證券的要約，未經註冊或根據經修訂的1933年《美國證券法》獲得註冊豁免，不得在美國發行或出售此類證券。