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附件3.1

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我，傑弗瑞·W。特拉華州國務祕書布爾特茲證明所附的是“Excelfin收購公司”的恢復證書的真實和正確的副本，在10月20日在辦公室登記，

公元2021年，下午6點22分

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ExcelFin Acquisition Corp.根據特拉華州法律組建和存在的公司（“公司”），特此證明如下：

1.公司名稱為ExcelFin Acquisition Corp.

2.公司的註冊證書原件於2021年3月15日向特拉華州國務卿提交（ “原始證書”）。

3.本公司董事會（“董事會”）和股東根據特拉華州普通公司法（“DGCL”）第228條、第242條和第245條的規定正式採納了本公司經修訂和重述的公司證書（“修訂和重述的證書”）。

4.本修訂和重述的證書重申、整合和修正了原證書的規定。在本修訂和重述證書中使用的某些大寫術語在適當的情況下定義。

5.原證書的全文特此重述和修改如下：

第一條第一條
名字

公司名稱為ExcelFin Acquisition Corp.（ “公司”).

第二條
目的

法團的宗旨是從事任何合法的行為或活動，而根據《法團則可為之組織。除法律賦予公司的權力及特權及其附帶的權力及特權外，公司應擁有並可行使為進行、推廣或達成公司業務或目的所必需或方便的所有權力及特權，包括但不限於達成合並、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的企業合併，涉及公司和一個或多個企業（a “業務合併”).

第三條
註冊代理

公司在特拉華州的註冊辦事處地址為919 North Market Street，Suite 950，New Castle County，Wilmington，Delaware 19801。該地址的註冊代理人名稱為Incorp Services，Inc.。

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第四條

大寫

第4.1節授權股本。公司有權發行的所有類別股本（每股面值為0.0001美元）的股份總數為251，000，000股，其中（a）250，000，000股為普通股，包括（i）200，000股，000股A類普通股（ii）50，000，000股B類普通股（b）1，000，000股為優先股（“優先股”）。

第4.2節優先股受 第九條 本修訂及重列證書的優先股可不時以一個或多個系列發行。董事會特此明確授權就發行一個或多個系列的優先股股份作出規定，並不時確定每個系列的股份數目，並確定每個系列的表決權（如有）、指定、權力、優先權和相關、參與權、選擇權和其他特別權利（如有）以及任何資格，理事會通過的決議中應述及的限制和限制，規定簽發該系列，並列入指定證書（“優先股指定”）根據DGCL提交，特此明確授予董事會在法律規定的最大範圍內的權力，現在或以後，通過任何這樣的決議。

第4.3節普通股

(a)除法律或本修訂和重述證書（包括任何優先股指定）另有要求外，普通股持有人應獨家擁有與公司有關的所有投票權。規定下 第九條 在此，普通股股東應有權就適當提交給股東的每一事項，就每一事項，普通股股東應有權就每一份該等股份投一票。

(b)B類普通股股份可按轉換比率（定義如下）轉換為A類普通股股份，並應在任何時間和不時地轉換為A類普通股，由持有人選擇，和（B）在公司業務合併結束時自動轉換為A類普通股。B類普通股股份轉換為A類普通股股份的比率（"轉換比率"）應在一對一的基礎上，除非，在A類普通股或股票掛鈎證券的額外股份，發行或視為發行超過公司首次公開發行時發行的金額（“發售”），並與完成一項業務合併有關，B類普通股股份轉換為A類普通股股份的比例將調整，以使在轉換所有B類普通股股份時可發行的A類普通股股份的數量將相等，合計，按轉換後的基準，發行完成時已發行和發行在外的所有普通股股份的總和的20%，加上與公司業務合併有關已發行或視為已發行的公司A類普通股和股票掛鈎證券的所有股份，不包括已發行或將發行的任何股份或股票掛鈎證券，所有的賣家

如本文所用，術語“股票掛鈎證券”是指公司的任何債務或股票證券，其可轉換，行使或交換為在與公司的初始業務合併有關的融資交易中發行的A類普通股，包括但不限於股票或債務的私募。

儘管本協議中有任何相反的規定，（i）對於A類普通股或股票掛鈎證券的任何特定發行或被視為發行的額外股份，經B類普通股多數股份持有人的書面同意或協議，（ii）在任何情況下，B類普通股不得以低於一比一的比例轉換為A類普通股。

上述換算比率亦應調整，以顧及任何細分（通過股票分割、細分、交換、股票股息、重新分類、資本重組或其他方式）或合併（通過反向股票分割，交換，重新分類，資本重組或其他）或類似的重新分類或資本重組A類普通股已發行股票為更多或更少數量的股票發生後，提交本修訂和重述證書，而不對B類普通股的流通股進行按比例和相應的細分、合併或類似的重新分類或資本重組。

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B類普通股的每一股應轉換為其 按比例本節規定的A類普通股股數：4.3(B)。這個 按比例B類普通股每股持有者的股份將確定如下：

(I)B類普通股的每股股份應轉換為A類普通股的數量，該數量等於一(1)乘以分數的乘積，分子應為A類普通股的總股數，所有B類普通股的已發行和已發行股份應據此轉換為A類普通股。第四條，其分母為轉換時B類普通股的已發行和已發行股份總數。

(C)除法律或本修訂及重訂證書(包括任何優先股名稱及本證書第9.9節)另有規定外，在本公司任何股東周年大會或特別大會上，A類普通股持有人及B類普通股持有人作為單一類別共同投票，享有就董事選舉及一切其他適當提交股東表決的事項投票的專有權。儘管有上述規定，除非法律或本修訂及重訂證書(包括優先股指定)另有規定，否則普通股持有人無權就本修訂及重訂證書(包括任何優先股指定)的任何修訂(包括對任何優先股指定的任何修訂)投票，惟該等受影響的優先股系列的持有人可單獨或連同一個或多個其他優先股系列的持有人根據本修訂及重訂證書(包括任何優先股指定)或DGCL有權就該等修訂及重訂證書的條款投票。

(D)在符合適用法律的情況下，任何未償還優先股系列的持有人的權利(如有)及 第九條在此情況下，普通股股份持有人應有權在董事會不時宣佈的情況下，從公司合法可供分配的任何資產或資金中收取該等股息及其他分派(以公司現金、財產或股本支付)，並應按每股比例平均分享該等股息及分派。

(E)在符合適用法律的情況下，任何未償還優先股系列的持有人的權利(如有)及 第九條因此，如果公司發生任何自動或非自願的清算、解散或清盤，在支付公司債務和其他債務或撥備支付公司債務和其他債務後，普通股持有人有權獲得公司所有剩餘資產，可供分配給股東，按股東持有的普通股數量按比例分配。

第4.4節：權利和選擇權。本公司有權訂立及發行使其持有人有權購買本公司任何類別或系列股本股份或本公司其他證券的權利、認股權證及購股權，而該等權利、認股權證及購股權須由董事會批准的文件(S)或經董事會批准的文件予以證明。董事會有權釐定該等權利、認股權證或購股權的行使價、期限、行使時間及其他條款及條件，惟須受此規限的任何股本股份的代價不得低於其面值。

第V5條

董事會

第5.1節董事會權力。公司的業務和事務應由董事會管理，或在董事會的指示下管理。除法規、本修訂及重訂證書或本公司附例(“附例”)明確授予董事會的權力及權力外，董事會現獲授權行使本公司可行使或作出的所有權力及作出所有該等作為及事情，但須受東區政府合夥公司及本修訂及重訂證書及附例條文規限。

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第5.2節：選舉人數、選舉和任期。

(A)公司的董事人數須不時按附例所規定的方式釐定。

(B)根據一個或多個優先股系列的條款，在一個或多個優先股系列的持有人按類別或系列分開投票選舉董事的權利的規限下，董事應由親自出席會議或由受委代表出席會議的公司股東投票選出，並有權就此投票。

(c)在遵守本協議第5.5條的情況下，董事應任職至其任期屆滿年度的年度會議，直至其繼任者被選出並符合資格為止，但該董事提前去世、辭職、退休、取消資格或被免職。

(d)除非及除附例另有規定外，董事選舉無須以書面投票方式進行。普通股股東不具有累積表決權。

第5.3節新設董事職位和空缺。在遵守本協議第5.5和9.9條的情況下，因董事人數增加而產生的新設董事職位，以及因死亡、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因而產生的董事會空缺，可僅由當時在職的其餘董事的多數票填補，即使少於法定人數，或由唯一剩餘董事（而非股東），如此選出的任何董事應在新增董事職位或出現空缺的董事任期的剩餘時間內任職，直至其繼任人當選並符合資格為止，但除以下情況外，該董事提早去世，辭職，退休，取消資格或免職。

第5.4節刪除。根據本合同第5.5節的規定，除非本修訂和重述證書另有規定（包括本協議第9.9條所述），任何或所有董事可隨時被免職，但只有出於原因，並且只有在當時有權普遍投票的公司所有已發行股本股份的多數表決權持有人投票贊成的情況下，在董事選舉中，作為一個類別共同投票。

第5.5節優先股—董事。儘管有任何其他規定， 第五條，且除法律另有規定外，每當一個或多個系列優先股的持有人有權按類別或系列單獨投票選舉一名或多名董事、任期、填補空缺，該等董事職務的免職和其他特徵應受本修訂和重申所載優先股系列條款的約束，證書（包括任何優先股名稱）。

第六條

附例

為促進而非限制法律所賦予的權力，管理局有權並獲明確授權採納、修訂、更改或廢除附例。通過、修訂、更改或廢除章程須經董事會過半數票通過。公司股東亦可採納、修訂、變更或廢止章程；但是，除法律或本修訂和重述證書所要求的公司任何類別或系列股本持有人的任何投票外，（包括任何優先股指定），公司當時有權在董事選舉中普遍投票的所有已發行股本股份的至少多數表決權持有人的贊成票，公司股東須作為單一類別共同投票，以採納、修訂、變更或廢除章程；但進一步規定，公司股東其後採納的章程不得使董事會先前在該章程未被採納的情況下有效的任何行為無效。

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第七條

股東會議；書面同意的行動

第7.1節會議。在任何未發行優先股系列持有人的權利（如有）以及適用法律要求的前提下，公司股東特別會議只能由董事會主席、公司首席執行官或董事會根據董事會多數通過的決議召開，公司股東有權召開特別會議，特此明確拒絕。

第7.2節預告董事會應當按照公司章程規定的方式，事先通知股東選舉董事的股東提名和股東在公司任何股東會議前提出的事項。

第7.3節經書面同意採取行動。發行完成後，要求或允許公司股東採取的任何行動必須由該等股東正式召開的年度或特別會議來實施，不得經公司股東書面同意實施，但B類普通股除外，B類普通股可經書面同意採取行動。

第八條

有限責任；賠償

第8.1節董事責任限制公司董事不對公司或其股東因違反作為董事的受託責任而遭受的金錢損害承擔個人責任，除非《公司總章程》不允許免除責任或限制，因為《公司總章程》已經存在或可能在以後修訂。前款的任何修訂、修改或廢除不得對本協議項下公司董事就該等修訂、修改或廢除之前發生的任何作為或不作為而享有的任何權利或保護產生不利影響。

第8.2節賠償和費用的預付。

(a)在特拉華州法律允許的最大範圍內，無論是民事、刑事、行政或調查（"訴訟程序"）由於他或她是或曾經是公司的董事或高級人員，或在公司的董事或高級人員期間，目前或曾經應公司的要求擔任董事、高級人員，其他公司或合夥企業、合資企業、信託企業、其他企業或非營利實體的僱員或代理人，包括與僱員福利計劃有關的服務（“獲彌償人”），不論該訴訟的依據是指稱以董事、高級職員、僱員或代理人的官方身份，或在擔任董事、高級職員、僱員或代理人期間以任何其他身份行事，僱員或代理人承擔所有責任和損失，以及該受償人因該等訴訟而合理產生的費用（包括但不限於律師費、判決、罰款、消費税和僱員退休收入保障法規定的罰款，以及為和解支付的金額）。公司應在適用法律不禁止的最大範圍內支付費用（包括律師費）受償人在其最終處置之前為辯護或以其他方式參與任何法律程序而招致的；但是，在適用法律要求的範圍內，只有在收到保證書後，才能在程序最終處置之前支付費用，如果最終確定受償人無權根據本第8.2條或其他規定獲得賠償，則由受償人或代表受償人償還所有預付款。本第8.2條賦予的賠償和預付費用的權利應為合同權利，並且該等權利應繼續適用於已不再擔任董事、高級管理人員、僱員或代理人的受償人，並應符合其繼承人、遺囑執行人和管理人的利益。儘管有本第8.2（a）條的前述規定，但除強制執行賠償權和預付費用的訴訟程序外，公司應賠償並預付與該受償人提起的訴訟程序（或其部分）有關的費用，只有在該訴訟程序（或其部分）得到董事會授權的情況下。

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(b)第8.2條賦予任何受償人的賠償和預付費用的權利不應排除任何受償人根據法律、本修訂和重申的證書、章程、協議、股東或無利害關係董事的投票或其他方式可能擁有或隨後獲得的任何其他權利。

(c)公司股東對本第8.2節的任何廢除或修訂，或通過本修訂和重述證書中與本第8.2節不一致的任何其他條款的採用，除非法律另有要求，只准（除非該等法律修訂或變更允許公司在追溯的基礎上提供更廣泛的彌償權利，（a）在此之前允許的），並且不得以任何方式削弱或不利地影響在該廢除或修訂或採納該不一致的條款時存在的任何權利或保護，就任何訴訟程序而言，（不論該程序何時開始或完成）由所引起的或有關的，在廢除、修正或採納上述不一致的規定之前發生的任何作為或不作為。

(d)本第8.2條不應限制公司在法律授權或允許的範圍內以法律授權或允許的方式賠償和預付費用給受償人以外的人的權利。

第XIX條

企業合併要求；存在

第9.1節總則。

(a)的規定 第九條 在本修訂和重述證書生效之日起至本公司首次業務合併完成且本公司未作任何修訂之日止的期間內， 第九條 第一百零八條股東應當在第一次企業合併完成之前生效，除非經當時所有流通股的至少多數持有人的贊成票批准。

(b)發行後，公司在發行中收到的一定數額的發行淨收益，（包括任何行使承銷商超額配售權的收益）及本公司最初向證券交易委員會提交的表格S—1註冊聲明中指明的若干其他金額，（“SEC”）於2021年10月5日（經修訂），應存入一個信託賬户（“信託賬户”），該賬户根據登記聲明中所述的信託協議為公眾股東（定義見下文）的利益設立。除提取利息繳税外，信託賬户中的資金（包括信託賬户所持資金所賺取的利息）將從信託賬户中釋放，直至（i）首次業務合併完成，（ii）贖回100%的發售股份（定義如下）如果公司無法在發行結束後的18個月內完成其首次業務合併，（根據第9（c）條的規定延長）及（iii）與尋求修訂本經修訂及重述證書（A）的任何條文以修改公司允許贖回的義務的實質或時間有關的投票有關的發售股份的贖回，公司的首次業務合併或贖回100%的發行股份，如果公司尚未完成首次業務合併，自發行結束之日起18個月內，（可根據第9（c）條的規定予以擴展）或（B）就任何其他與股東權利有關的條文或預先—初始業務合併活動（見第9.7節）。公司普通股股份的持有人包括在發行中出售的單位的一部分（“發售股份”）（無論該等發售股份是在發售中購買，還是在發售後的二級市場購買，以及無論該等持有人是否為ExcelFin SPAC LLC（“保薦人”）或公司的高級職員或董事，或前述任何一方的關聯方）在此被稱為“公眾股東”。

(c)儘管有上述規定，董事會可以應發起人的要求，並在截止日期前五天提前通知，而無需公司任何其他股東的批准，延長公司完成首次業務合併一次的期限，延長三個月，（或自發售結束起計21個月之內），須受保薦人或其聯屬人或指定人的約束，購買最多額外2，300，000份私募股權權證（包括最多30萬份私募股權權證，如果承銷商的超額配售選擇權被全部行使），每份權證1美元，並存入200萬美元，或2美元，倘包銷商之超額配售權獲悉數行使，則於三個月延期截止日期當日或之前，將所得款項存入信託賬户。公司應在適用期限前至少三天通知公眾股東延期，並應在適用期限的次日確認收到所需資金進入信託賬户。如果保薦人選擇在上述截止日期之前或與上述截止日期相關購買上述最多2，300，000份私募股權權證，公司根據第9.1（b）節完成首次業務合併的截止日期應自動延長三個月至21個月。

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第9.2節贖回權。

(a)在首次企業合併完成之前，公司應向所有發行股份持有人提供贖回其發行股份的機會（該贖回可以是由公司回購的形式）在首次業務合併完成時，根據以下各項的限制，第9.2（b）和第9.2（c）節（該等持有人根據該等條款贖回其發售股份的權利，稱為“贖回權”）以現金換取相當於根據本協議第9.2（b）條釐定的每股適用贖回價的現金，（“贖回價”）；但是，公司不得贖回發行股份，但該贖回將導致公司擁有淨有形資產的範圍內，（根據1934年《證券交易法》第3a51—1（g）（1）條確定，經修訂（“交易法”）（或任何後續規則））低於5，000，001美元（該限制以下稱為“贖回限制”）。儘管本經修訂及重述證書載有任何相反規定，根據發售發行之任何認股權證概無贖回權或清算分派。

(b)如果本公司提議贖回發行股份，而不是根據《交易法》第14A條的規定與股東就首次業務合併進行投票，並徵求委託書（或任何後續規則或法規）並向SEC提交委託書，公司應在首次業務合併完成後提出贖回發售股份，但須依法獲得資金，根據交易法第13e—4條和第14e條的規定，（或任何後續規則或規例）（該等規則及規例以下稱為“投標要約規則”）在完成首次業務合併之前，應開始進行收購，並應在完成首次業務合併之前向SEC提交收購要約文件，其中包含實質上相同的內容根據《交易法》第14A條的規定，有關初始企業合併和贖回權的財務和其他信息（或任何後續規則或規例）（該等規則和條例以下稱為“委託書徵集規則”），即使投標要約規則並不要求該等信息；但如法律規定須經股東投票批准首次合併，或公司因業務或其他原因決定將首次合併提交股東批准，公司應提議贖回發售股份，但須受合法可用資金的限制，根據本協議第9.2（a）條的規定，以及根據《委託書徵求規則》進行的委託書徵求。（而非要約收購規則）的每股價格等於根據本第9.2（b）條以下條文計算的贖回價。如果公司根據要約收購規則根據要約收購要約贖回發售股份，則應付給根據該要約收購要約出售其發售股份的發售股份持有人的每股普通股贖回價應等於除以以下各項所得商：（i）於完成首次業務合併前兩個營業日存入信託賬户的總金額，包括利息（扣除應付税項），除以（ii）當時尚未發行的發售股份總數。如果本公司根據委託書徵集要求，在股東對擬議的首次業務合併進行表決的同時，支付給行使其贖回權的發行股份持有人的每股普通股贖回價格應等於除以（a）所得的商。截至完成首次業務合併前兩個營業日，信託賬户中的存款總額，包括利息（扣除應付税款），乘以（b）當時發行股份總數。

(c)如果本公司根據委託書徵集要求，提出贖回發行股份，連同股東對首次企業合併的投票，則公眾股東連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動的任何其他人或作為一個“集團”（定義見交易法第13（d）（3）條），未經公司同意，不得贖回發行股份總額超過15%的發行股份。

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(d)如果公司尚未完成首次業務合併，自發行結束之日起18個月內，（在第9（c）條規定的延期下），公司須（i）停止所有業務，但為清盤而除外；（ii）在合理可能的情況下，儘快但在其後不超過十個營業日，但須有合法可動用的資金，贖回100%的發售股份，每股價格以現金支付，等於（A）當時存入信託賬户的總金額（包括利息）除以所得商（扣除應付税款後，減去支付解散費用的淨利息最多100，000美元），按（B）當時發行股份總數，贖回將徹底消滅公眾股東的權利，（包括收取進一步清算分派（如有）的權利），及（iii）在該等贖回後，在剩餘股東及董事會根據適用法律批准的情況下，儘快解散和清算，在每種情況下，公司須遵守《税務條例》規定債權人的申索及適用法律的其他規定的義務。

(e)如果公司提議贖回發行股份，同時股東對首次企業合併的投票，公司只有在以下情況下才能完成擬議的首次企業合併：（i）該首次企業合併經在為考慮該首次企業合併而舉行的股東大會上投票表決的多數普通股股份持有人的贊成票批准；（ii）不超過贖回限額。

(f)如果公司根據第9.2（b）條進行要約收購，公司應僅在不超過贖回限額的情況下完成擬議的初始業務合併。

第9.3節信託賬户的分配。

(a)公眾股東應有權僅根據本協議第9.2（a）、第9.2（b）、第9.2（d）或第9.7條的規定從信託賬户中收取資金。在任何其他情況下，公眾股東不得對信託賬户的分配享有任何權利或利益，公眾股東以外的任何股東不得對信託賬户或對信託賬户享有任何利益。

(b)不行使贖回權的各公眾股東應保留其在本公司的權益，並應視為已同意將信託賬户中的剩餘資金釋放給本公司，在向行使贖回權的任何公眾股東付款後，信託賬户中的剩餘資金將釋放給本公司。

(c)公眾股東行使贖回權（以及任何撤回行使該等權利）的條件是，該公眾股東遵循公司在任何適用的要約或向公司公眾股東發送的與擬議的首次業務合併有關的委託書材料中規定的贖回（或撤回，如適用）的具體程序。為履行適當行使的贖回權所需的款項，應於首次業務合併完成後儘快支付。

第9.4節股票發行。在公司首次業務合併完成之前，公司不得發行任何額外的公司股本，使其持有人有權從信託賬户接收資金，或就任何首次業務合併或對本協議的任何修改進行表決。 第九條.

第9.5節與關聯公司的交易。如果公司與發起人、公司董事或高級管理人員、公司或公司獨立董事委員會附屬的目標企業進行首次業務合併，應從獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，認為該業務合併從財務角度來看對公司是公平的，風景

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第9.6節不與其他空白支票公司進行交易。公司不得單獨與其他空白支票公司或名義經營的同類公司進行首次合併。

第9.7節額外贖回權。如果按照第9.1（a）節，對本修訂和重述證書（A）進行任何修改，以修改公司允許贖回與公司最初業務合併有關的義務的內容或時間，或贖回100%，公司自發行結束之日起18個月內尚未完成首次業務合併的發行股份的，（根據第9（c）節的規定）或（B）節中關於股東權利或初始企業合併活動的任何其他條款的規定，應向公眾股東提供機會，在任何此類修訂獲得批准後，以現金支付的每股價格贖回其發行股份，該價格等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（扣除應付税款）除以當時發行股份的數量。本公司提供此等機會的能力受贖回限制所限。

第9.8節最小目標值本公司的首次業務合併必須與一個或多個目標業務進行，這些業務的總公平市值至少為信託賬户所持資產的80%（不包括任何遞延承銷折扣的金額）。

第9.9節企業合併的批准。儘管本修訂和重申的證書中有任何其他規定，首次企業合併的批准須經董事會過半數成員的贊成票，其中必須包括公司的過半數獨立董事。

第X條

企業機會

公司機會原則，或任何其他類似原則，不適用於公司或其任何高級人員或董事，如任何該等原則適用於公司機會，會與他們在本修訂及重申證書日期或將來可能具有的任何受託責任或合約義務相沖突，並且公司放棄期望公司的任何董事或高級職員將提供他或她可能意識到的任何此類公司機會。除上述情況外，公司機會原則不適用於任何其他公司機會，除非該公司機會是以公司董事或高級職員的身份提供給該人，並且該機會是公司在法律上和合同上被允許承擔的，否則將是合理的。董事或高級職員可在不違反任何法律義務的情況下將該機會轉介給公司。

第十一條

對經修訂和恢復的

公司註冊證書

公司保留隨時修訂、更改、更改或廢除本修訂及重述證書中的任何條款的權利（包括任何優先股指定），以及特拉華州法律在生效時授權的其他條款，可按本修訂和重述證書和DGCL現在或以後規定的方式添加或插入；除此之外， 第八條根據本修訂和重述證書（以其現有形式或下文修訂）授予股東、董事或任何其他人的任何性質的所有權利、優惠和特權，均在本協議中保留的權利的前提下予以授予。 第Xi條但前提是， 第九條 本修訂及重述證書的修訂，只可按其中規定予以修訂。

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第XII條

某些訴訟的獨家論壇

第12.1節論壇。除非公司書面同意選擇替代法院，在法律允許的最大範圍內，特拉華州高等法院應是任何股東的唯一和專屬法院（包括實益擁有人）提出（i）代表公司提出的任何衍生訴訟或法律程序，（ii）聲稱公司的任何董事、高級人員、僱員或代理人違反對公司或公司的股東負有的受信責任的任何訴訟，或聲稱協助及教唆該被指稱的違反的任何申索，（iii）依據《公司總章程》或本經修訂及重訂證書或附例的任何條文而產生的對公司、其董事、高級人員或僱員提出申索的任何訴訟，或（iv）任何受內部事務原則規管的公司、其董事、高級人員或僱員提出申索的訴訟，但以下情況除外，關於上述（i）至（iv）的每一項，（a）任何請求（A），其中大法官法院裁定有一個不可或缺的一方不受大法官法院管轄權的管轄。（並且不可缺少的一方在作出這種決定後十天內不同意大法官法院的屬人管轄權）或（B）屬於法院或法院的專屬管轄權，而非大法官法庭。儘管有上述規定，本第12.1條的規定不適用於為執行1933年證券法（經修訂）或交易法或其他根據聯邦證券法產生的任何責任或義務而提起的訴訟，美利堅合眾國聯邦地區法院應為唯一和專屬法院。

第12.2節同意管轄權。如果任何訴訟的主題屬於上述第12.1條範圍內的訴訟，是在特拉華州法院以外的法院提起的，（“外國訴訟”）以任何股東的名義，該股東應視為已同意（i）。第一百二十二條國務院批准的，應當由國務院批准。第12.1條（“FSC強制執行行動”），以及（ii）在任何該FSC強制執行行動中，通過向作為該股東代理人的外國訴訟中的該股東律師送達法律文件。

第12.3節可分割性。如果本條款的任何規定或規定 第十二條 本協議任何規定應被視為無效、非法或不可強制執行，但在法律允許的最大範圍內，該等規定在任何其他情況下以及本協議其餘規定的有效性、合法性和可執行性。 第十二條 （包括但不限於本章任何句子的每一部分） 第十二條 （b）任何該等條文被認定為無效、非法或不可強制執行，而該等條文本身並非被認定為無效、非法或不可強制執行），且該等條文對其他人或實體的適用不應以任何方式受到影響或損害。任何人或實體購買或以其他方式獲得公司股本股份的任何權益，應被視為已通知並同意本條款的規定。 第十二條.

[簽名頁如下]

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謹此證明，ExcelFin Acquisition Corp.已於上文第一次列出的日期以其名義並由授權人員代表其正式簽署並確認本經修訂和重述的證書。

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[簽署頁適用於修訂和重新簽署的公司註冊證書]

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本人，特拉華州州務卿傑弗裏·W·布洛克，特此證明所附文件是《EXCELFIN Acquisition Corp.》修訂證書的真實無誤的副本，該證書於公元2023年4月24日下午1點17分提交本辦公室。

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修訂該條例草案

修訂和重述

公司註冊證書

的

ExCELFIN收購公司。

2023年4月13日

ExcelFin收購公司，根據特拉華州(“公司”), 茲證明如下：

除提取利息繳税外，信託户口內的任何資金(包括信託户口內資金所賺取的利息)均不會從信託户口中撥出，直至(I)完成初始業務合併，(Ii)如本公司未能在10月25日前完成其初始業務合併，則贖回100%發售股份(定義如下)，於2023年10月25日或(B)就股東權利或首次業務合併前活動的任何其他規定(如第9.7節所述)，(A)修改本修訂及重訂證書的任何條文，以修改本公司就本公司首次業務合併而允許贖回或贖回100%發售股份的義務的實質或時間，或(B)就與股東權利或首次合併前業務合併活動有關的任何其他條文，贖回發售股份。

8.現將第九條第9.2(D)款的案文修改為：

(D)如公司在2023年10月25日前仍未完成初始業務合併，則公司須(I)停止所有業務，但清盤除外；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回100%發售股份，但不得超過10個營業日，但須受合法可供贖回的資金規限，贖回100%發售股份的代價為每股股份價格，以現金支付，該價格相等於(A)當時存放於信託帳户的總款額，包括利息(扣除應付税款後的利息淨額，以及不超過$100,000的淨利息以支付解散開支)，(B)當時已發行發行股份的總數，贖回將完全消滅公眾股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)，及(Iii)在贖回後合理可能範圍內儘快解散及清盤，惟須獲其餘股東及董事會根據適用法律批准，並在每宗個案中均須遵守本公司於DGCL項下就債權人的債權及適用法律的其他規定作出規定的責任。

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9.現將第九條第九款第七款的案文修改如下：

第9.7節附加贖回權。如果根據9.1(A)節對本修訂和重新發布的證書進行任何修訂(A)，以修改本公司允許贖回與本公司的初始業務合併相關的義務的實質或時間，或(B)對於本證書中與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款，如果本公司尚未在2023年10月25日之前完成初始業務合併，則應向公眾股東提供按每股價格贖回其發行股票的機會。以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(扣除應繳税款)除以當時已發行的發行股票數量。本公司提供該等機會的能力受贖回限制所限。

[簽名頁如下]

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ExcelFin Acquisition Corp.已於上文第一次列出的日期以其名義並代表其授權人員正式簽署對經修訂和重述證書的本修訂，以昭信守。

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[經修訂及恢復的公司註冊證書修訂本的簽名頁]

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我，傑弗瑞·W。特拉華州國務祕書布爾特茲證明所附的是“Excelfin收購公司”的修訂證書的真實和正確的副本，於公元前10月23日在本辦公室提交。D. 2023年下午12點02分

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您可以通過corp.delaware.gov/authver.shtml在線驗證此證書

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第二項修正案

經修訂及重述的公司註冊證書

的

ExCELFIN收購公司。

ExcelFin Acquisition Corp.（以下簡稱“公司”）是一家根據特拉華州法律組建並存續的公司，特此證明如下：

1.公司名稱為ExcelFin Acquisition Corp.本公司的註冊證書原件已於2021年3月15日向特拉華州務卿提交（“原件”）。2021年10月20日向特拉華州務卿辦公室提交了一份修訂和重述的公司註冊證書（“修訂和重述的公司註冊證書”），其中修訂和重述了原始證書的條款。

2.本第二項修訂（“第二項修訂”）對經修訂及重訂的法團註冊證作出修訂。

3.根據特拉華州《普通公司法》（“DGCL”）第242條的規定，經至少多數有權在股東會議上投票的股票持有人的贊成票正式通過了修訂和重述的公司證書的第二次修訂。

4.第九條第9.1款（b）項第二句的案文現修改如下：

除提取利息繳税外，信託賬户中的資金（包括信託賬户所持資金所賺取的利息）將從信託賬户中釋放，直至（i）首次業務合併完成，（ii）贖回100%的發售股份（定義如下）如果公司未能在終止日期前完成其首次業務合併（定義如下），包括其任何延伸。及（iii）與尋求修訂本經修訂及重述證書（A）的任何條文以修改公司允許贖回的義務的實質或時間有關的投票有關的發售股份的贖回，（b）與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款（如第9.7節所述）。

5.現將第九條第9.2(D)款的案文修改為：

(d)如果本公司在2023年10月25日前尚未完成首次業務合併（“終止日期”），公司可將終止日期延長至2024年4月25日，包括最初三個月的延長和隨後三個月的延長。（每一項均為“延期”），自終止日期起總共六個月；如果在終止日期之前或緊接前一次延期結束（視情況而定），（A）對於最初的三個月延期（x）$150，000或（y）$0.06（以較低者為準），以及（B）對於隨後的三個月延期（x）$50，000或（y）$0.02（以較低者為準）至4月25日為止，2024年（假設本公司的業務合併尚未發生），以換取在完成業務合併時應付的無息無抵押承兑票據。如果公司尚未在終止日期之前完成首次業務合併，包括任何延期，公司應（i）停止除清盤目的外的所有業務，（ii）在合理可能的情況下，但不超過十個營業日，以每股價格為代價贖回100%的發售股份，以現金支付，等於（A）當時存入信託賬户的總金額，包括利息（扣除應付税款，減去用於支付解散費用的淨利息中最多100，000美元）除以所得商

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(B)當時尚未發行的發行股份總數，贖回將完全消滅公眾股東的權利（包括收取進一步清算分派（如有）的權利），及（iii）在該等贖回後，在剩餘股東及董事會根據適用法律批准的情況下，儘快解散和清算，在每種情況下，公司須遵守《税務條例》規定債權人的申索及適用法律的其他規定的義務。

6.茲將第九條第9.7節的案文修正如下：

第9.7節額外贖回權。如果根據第9.1（a）節，對本修訂和重述證書（A）進行任何修改，以修改公司允許贖回與公司初始業務合併有關的義務的內容或時間，或如果公司在終止日期前尚未完成初始業務合併，則贖回100%發行股份，包括任何延期，或（B）關於本協議中有關股東權利或初始業務合併前活動的任何其他規定，公眾股東應有機會在任何該等修訂獲得批准後贖回其發售股份，每股價格以現金支付，其數額等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（扣除應付税款）除以當時發行在外的發行股份數量。本公司提供此等機會的能力受贖回限制所限。

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ExcelFin收購公司造成了這第二起事件，這就是證據。修正案將於今年10月23日以其名義並由一名授權官員S代表正式籤立_;. 2023.

EXCELFIN ACQUISMON公司：

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