附錄 10.4

2024年1月26日

金山芽衣

株式會社美津

晴海大廈，江東橋2-5-9

東京都墨田區，130-0022

日本

親愛的金山先生：

本信函（“協議”） 構成 Maxim Group LLC（“Maxim” 或 “配售代理人”）與根據日本法律註冊成立的股份公司 Yoshitsu 有限公司（“公司”）之間的協議，根據該協議，配售 代理人應在 “合理的最大努力” 的基礎上擔任公司的配售代理人提議的 配售（“配售”）5,970,152股美國存托股票（ADS），每股代表公司一（1）股普通股 （“普通股”）（“普通股”），最多可達5,970,152份認股權證（“認股權證”）， 每份此類認股權證代表其持有人以每份ADS0.67美元的價格購買一份ADS的權利。行使 認股權證後可發行的美國存託憑證在下文稱為 “認股權證”。美國存託證券和認股權證的配售條款 應由公司和買方（均為 “買方”，統稱為 “購買者”）共同商定 ，此處的任何內容均不構成配售代理人有權力或授權約束公司或任何買方，或有義務 要求公司發行任何ADS和認股權證或完成配售。本協議以及由 公司和買方簽署和交付的與配售相關的文件，包括但不限於購買協議（定義見下文）和 鎖倉協議（定義見下文），在此統稱為 “交易文件”。 此處將配售的截止日期（“截止日期”）稱為 “截止日期”。 公司明確承認並同意，配售代理人在本協議下的義務僅以合理的最大努力為基礎 ，本協議的執行不構成配售代理人購買美國存託證券和認股權證的承諾 ，也不能確保美國存託憑證和認股權證或其任何部分的成功配售，也不能確保配售代理人 在代表該公司獲得任何其他融資方面取得成功公司。配售代理可以聘請其他經紀人或交易商作為次級代理人或選定交易商，代表其行事 與配售相關的經紀人或精選交易商。 向任何買方出售美國存託憑證和認股權證將由公司與該買方之間以 形式簽訂的證券購買協議（“購買協議”）作為證據，該協議是公司和配售代理人可以合理接受的形式。此處未另行定義的大寫術語具有購買協議中賦予此類術語的 含義。在簽署任何購買協議之前，公司高管 將隨時回答潛在購買者的詢問。

第 1 部分。公司的陳述 和擔保；公司的契約。

答：公司的陳述 。本公司在收購協議中向買方做出的與配售相關的每項陳述和保證（及其任何相關披露時間表）和承諾 均以引用 方式納入本協議（好像在此處進行了全面重述），並且截至本協議簽訂之日和截止日期，特此向配售代理人作出 ，並由配售代理人作出 。除上述內容外，本公司聲明並保證：

1。公司已根據 的《證券法》編制並向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了經修訂的 （註冊號333-274076）的F-3表格（經修訂的 “註冊聲明”）（經修訂的 “註冊聲明”），包括在本協議簽訂之日修訂 的證物，即 “註冊聲明”），註冊美國證券交易所依據的普通股 1933 年，經修訂的證券註冊聲明（“證券法”），以及宣佈生效的註冊 聲明2023 年 9 月 8 日。公司已在F-6表格（委員會 文件編號333-259717）（“ADS註冊聲明”）上準備並提交了註冊聲明，該聲明涉及根據存款協議 由公司、作為存託人的紐約梅隆銀行以及持有人和所有者（定義見證券法） 的存款協議 簽發的存款協議。ADS 註冊聲明於 2021 年 12 月 23 日宣佈生效。註冊聲明 和 ADS 註冊聲明根據《證券法》生效，委員會尚未發佈任何阻止或暫停註冊聲明 生效、暫停 或阻止使用為註冊聲明（“招股説明書”）提交的最終招股説明書（“招股説明書”）的停止令，也沒有為此目的提起任何訴訟，據公司所知，也沒有受到 的威脅 br} 佣金。註冊聲明符合《證券法》第415（a）（1）（x）條中規定的要求，並符合 上述規則。公司將根據《證券法》第424（b）條以及根據該法頒佈的委員會規章制度（ “規章制度”）向委員會提交該註冊聲明中與證券配售及其分配計劃有關的 招股説明書形式的補充文件，並已向配售 代理人提供了有關該證券的所有進一步信息（財務和其他信息）公司必須在其中列出。 中的此類招股説明書（包括經補充的 基礎招股説明書）以下稱為 “基本招股説明書”；根據第424（b）條（包括經補充的 基本招股説明書）向委員會提交的補充版 形式的招股説明書以下稱為 “招股説明書補充文件”。本協議中對註冊 聲明、基本招股説明書或招股説明書補充文件的任何提及均應視為指幷包括在本協議簽署之日或之前根據交易所 法案或基本招股説明書或招股説明書補充文件發佈之日或之前根據交易所 法案提交的 引用其中包含的文件（“公司文件”），即情況可能是； 以及本協議中對 的 “修改”、“修正” 或 “補充” 條款的任何提及註冊聲明、基本招股説明書、招股説明書補充文件或ADS註冊聲明應被視為提及 在本協議簽署之日或基本招股説明書 或招股説明書補充文件發佈之日之後根據《交易法》提交的任何文件，視情況而定，均視為以引用方式納入其中。本協議中凡提及 財務報表和附表以及註冊聲明、基本招股説明書或招股説明書 補充文件（以及所有其他類似進口參考文獻）中 “包含”、“包括”、“描述”、 “引用”、“列出” 或 “陳述” 的其他信息，均應視為指幷包括所有此類財務報表和附表以及 其他信息。視情況而定，被視為以引用方式納入註冊聲明、基本招股説明書或招股説明書 補充文件中也許。尚未發佈任何暫停註冊聲明生效或暫停使用基本招股説明書 或招股説明書補充文件的暫停令，也沒有出於任何此類目的的訴訟待審或已啟動，據公司 所知，也沒有受到委員會的威脅。根據《證券法》，公司有資格使用F-3表格，並且在根據本次發行以及在本次發行前的十二 (12) 個月內，如F-3表格I.B.5號一般指示，公司符合交易 對根據本次發行出售的證券的總市值的要求

2。 註冊聲明（以及將向委員會提交的任何其他文件）包含《證券法》要求的所有證物和附表。每份註冊聲明及其任何生效後的修正案，在 生效時，在所有重大方面均符合《證券法》和《交易法》以及適用的規則和條例 ，不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會在 中説明必須陳述的或使其中陳述不具有誤導性的必要重要事實（如適用）。截至各自日期，註冊 聲明、基本招股説明書、招股説明書補充文件和ADS註冊聲明在所有重要方面均符合《證券法》和《交易法》以及適用的規則和條例。每份經修訂或 補充的 註冊聲明、基本招股説明書、招股説明書補充文件和ADS註冊聲明截至發佈之日都沒有也不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實 ，但不具有誤導性。 公司文件在向委員會提交時，在所有重大方面均符合 交易法和適用的規則和條例的要求，在向委員會提交時， 沒有包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有漏述在其中作出陳述所必需的重大事實（ 關於以引用方式納入基本招股説明書的公司文件或招股説明書附錄），鑑於當時的情況 不具有誤導性；向委員會提交的 註冊聲明、基本招股説明書、招股説明書補充文件或ADS註冊聲明中以引用方式提交的任何其他文件在所有重大方面都將符合《交易法》和適用規則 和條例（如適用）的要求，並且不會包含任何有關重大事實的不真實陳述或遺漏説明鑑於當時的情況，在其中作出陳述所必需的實質性事實 它們是這樣做的，不是誤導性的。 註冊聲明生效後的修正案無需向 委員會提交 反映其發佈之日後發生的任何事實或事件，如果 單獨或總體上代表其中所載信息發生根本變化。特此規定，(x) 未按照《證券法》的要求提交，或 (y) 不會在規定的時間 期限內提交，無需向委員會提交與所考慮的交易相關的文件。註冊聲明、基本招股説明書、 招股説明書補充文件或ADS註冊聲明中無需描述合同或其他文件，也無需將其作為註冊聲明的證物或附表提交， （x）未按要求描述或提交，或（y）不會在規定的時間內提交。

3.根據《證券法》第164條和第433條，公司 有資格使用與配售相關的免費撰寫招股説明書。 公司根據《證券法》第433（d）條必須提交的任何免費書面招股説明書已經或將要根據《證券法》和委員會 的適用規則和條例的要求向委員會提交 。公司根據《證券法》第433（d）條提交或必須提交的每份免費書面招股説明書，或者由公司編寫、代表公司編寫或使用的每份免費書面招股説明書在所有重大方面都符合或將要遵守《證券法》的要求 以及委員會根據該法制定的適用規章制度。未經配售代理人事先同意 ，公司不會準備、使用或參考任何免費撰寫的招股説明書。

4。除非註冊聲明和美國證券交易委員會報告另有規定，否則公司高管、董事或據公司所知，公司任何百分之十 （10.0%）或以上的股東均不隸屬於任何FINRA成員公司。

B. 公司的契約 。公司已經或將盡快向配售代理人交付註冊聲明以及作為其中一部分提交的每份同意書和專家證書（如適用）的合規副本 ，以及註冊聲明（不含證物）、基本招股説明書和經修訂或補充的招股説明書補充文件的合規副本 ，數量在配售代理等地點合理的要求。公司及其任何董事和高級管理人員均未分發 ，在截止日期之前，除註冊聲明、基本招股説明書、招股説明書補充文件、 註冊聲明、其中以引用方式納入的文件副本以及證券 允許的任何其他材料外，他們都不會在截止日期之前分發與根據配售發行和出售 股權證和認股權證相關的任何發行材料 } 法案。

第 2 部分。配售代理人的陳述 。配售代理人聲明並保證（i）是信譽良好的OffinRA會員，（ii）根據《交易法》註冊為經紀商/交易商，（iii）根據適用於該配售代理髮行 和證券銷售的州法律被許可為經紀人/交易商，（iv）現在和將來都是根據其所在地法律有效存在的法人團體成立公司，並且（v）擁有簽訂和履行本協議規定的義務的全部權力和權限。如果其狀態發生任何變化，配售代理 將立即以書面形式通知公司。配售代理保證，它將盡其合理的最大努力，根據本協議的規定和 適用法律的要求進行本協議下的配售。

第 第 3 節。補償。作為根據本協議提供的服務的對價，公司應就配售代理人投放的證券向配售代理人 或其指定人員支付以下補償：

答：現金費 （“現金費”）總額相當於配售中籌集的總收益 的百分之七半（7.5%），包括任何超額配股認購。現金費應在配售結束時支付。

B. 在 遵守FINRA規則5110 (f) (2) (D) 的前提下，公司還同意向配售代理人償還高達50,000美元的合理的 和會計費用以及法律顧問開支。公司將在配售結束後直接向配售代理人報銷。 公司已向配售代理支付了25,000美元作為預付款，用於支付自付費用（“預付款”）。 預付款的任何部分應退還給公司，但以實際未發生的範圍為限。

C. 已保留。

D. 如果FINRA決定 確定配售代理人的總薪酬超過Offinra規則或其條款 需要調整，則配售 代理保留減少其任何薪酬項目或調整此處規定的薪酬條款的權利。

第 4 節。賠償。 公司同意本協議作為附錄 A 所附的賠償條款（“賠償”） 中規定的賠償和其他協議，其條款以引用方式納入此處，在本協議終止或 到期後繼續有效。

第 5 部分。 訂婚期限。本協議規定的配售代理人的聘用期限應截止至 (i) 配售截止日期； 和 (ii) 2024 年 2 月 8 日（該日期，“訂婚期限”），以較早者為準。除原因（定義見下文）外，配售代理的聘用不得提前終止 。如果配售結束，或者如果該配售代理人的業務在配售結束前終止 （原因除外），則如果在此後的十二（12）個月內，公司與Maxim在合作期間向公司介紹的任何 投資者一起完成 任何股權、股票掛鈎、可轉換或債務融資或其他籌資活動，或從中獲得任何收益期限，應在 期限結束後提出書面請求時向公司提供期限，然後公司將在此類融資結束或收到此類收益時向 Maxim 支付本協議第 3 節中規定的補償 。就本協議而言，“原因” 是指 Maxim 在收到此類行為的書面通知後， 的重大過失、欺詐、故意不當行為或重大違反本協議的行為， ，僅就重大違規行為而言，不能糾正此類被指控的不當行為，只能在可以糾正的範圍內。儘管本協議中包含任何相反的規定，無論本協議是否到期，關於保密、賠償、繳費、未來權利（協議因故終止的情況除外）和 公司支付費用和報銷開支的義務以及 賠償條款中包含的公司義務在本協議到期或終止時都將在十二 (12) 個月內繼續有效發生。Maxim 同意不將公司提供給 Maxim 的有關公司的任何機密信息用於本協議規定的目的以外的任何 目的。

第 6 節。放置 代理信息。儘管此處有任何相反的規定，但如果配售代理在進行 盡職調查的過程中，配售代理認為有必要終止本協議，則配售代理可以在立即 書面通知後隨時終止本協議。公司同意，配售代理人提供的與本次合約有關的任何信息或建議 僅供公司在評估配售時保密使用，除非法律另有要求，否則未經配售代理事先書面同意，公司 不會以任何方式披露或以其他方式提及建議或信息。

第 7 節。 沒有信託關係。本協議不創建，也不得解釋為創建可由非本協議當事方的任何個人 或實體強制執行的權利，根據本協議的賠償條款有權獲得的權利除外。公司承認 並同意，配售代理不是也不應被解釋為公司的信託人，並且根據本協議或根據本協議保留配售 代理人，對公司的股權持有人或債權人或任何其他人不承擔任何義務或責任 ，特此明確免除所有這些義務或責任。

第 8 部分。 關閉。配售代理人的義務以及本協議項下ADS和認股權證銷售的完成受到 本文和購買協議中包含的公司及其子公司 陳述和擔保的準確性，以及公司及其子公司根據本協議規定在任何證書 中對業績所作陳述的準確性 由公司及其子公司履行其在本協議下的義務，並向以下每個 個附加條款條款和條件，除非向配售代理人另行披露並得到配售代理人的確認和豁免。

答：委員會不得發佈任何暫停註冊聲明生效的暫停令 ，也不得為此發起或威脅任何訴訟，委員會提出的任何提供額外信息的請求（包括在 註冊聲明、基本招股説明書、招股説明書補充文件或其他內容中）均應得到滿足 的合理滿意。公司要求 提交的與配售相關的任何申報均應及時提交給委員會。

B. 投放 代理人不得在截止日期當天或之前發現並向公司披露註冊聲明、基本 招股説明書、招股説明書補充文件、ADS註冊聲明或其任何修正案或補充聲明包含有關配售代理律師認為是重要事實的不真實陳述 ，也不得漏述該類 認為任何事實} 律師，是重要的，必須在其中陳述，或者必須在其中作出不誤導性的陳述。

C. 與本協議、 ADS、ADS 標的普通股、認股權證和認股權證、註冊聲明、基本招股説明書、 招股説明書補充文件、ADS 註冊聲明以及與本協議和 特此設想的交易相關的所有其他法律事宜的授權、形成、執行、交付和有效性相關的所有公司 訴訟和其他法律事務，均應在所有重要方面都對配售代理人和公司的法律顧問感到相當滿意 應向此類律師提供他們可能合理要求的所有文件和信息，使他們能夠轉達此類事項。

D. 配售代理人應已完成 對公司的盡職調查以使配售代理人及其法律顧問感到滿意。

E. 配售 代理人應收到 (i) 公司美國法律顧問Hunter Taubman Fischer & Li LLC關於 美國法律和證券事宜（包括但不限於否定保證信或聲明）的法律意見；以及 (ii) City-Yuwa Partners， 公司的日本法律顧問，在每種情況下都向配售代理人和買方提出， br} 的形式令配售代理人的律師、Loeb & Loeb LLP、配售代理人和買方相當滿意。

F. 在本協議簽訂 之日和截止日期，配售代理人應在每個此類日期收到Marcum Asia CPaS LLP發給配售代理人的 “安慰” 信，其形式和實質內容令配售代理人 和配售代理人的法律顧問相當滿意。

G. 在截止日 ，配售代理人應收到一份截止日期 的公司首席執行官證書（視情況而定），其大意是，截至本協議簽訂之日和適用日期，此處和購買協議中包含的公司陳述和 擔保在所有重大方面都是準確的， 除外本協議所設想的變更，但明確限於某一州的陳述和保證除外在適用的截止日期之前存在的 個事實，並且截至適用日期， 公司在本協議下或之前應履行的義務已在所有重大方面得到充分履行。

H. 在 截止日期，配售代理人應收到截至該收盤日期 的公司高級管理人員證書（視情況而定），該證書除其他外證明瞭與配售美國存託憑證、美國存託證券掛鈎的普通股、公司的認股權證和認股權證股等有關的組織文件和董事會決議。

I. 已保留

J. 已保留

K. 在 截止日期，配售代理人應收到 公司首席執行官兼首席財務官的證書，該證書的日期為截止日期（視情況而定），證明公司有資格使用註冊 聲明。

L. 在本協議發佈之日或之前 ，配售代理人應已收到收購協議（“封鎖協議”）中規定的人員簽發的 封鎖協議，其形式和實質內容令配售代理人滿意 ，並且公司應促使配售代理人向配售代理人交付 。

M. 自注冊聲明、基本招股説明書和招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入 的最新經審計的財務報表之日起， 公司及其任何子公司 (i) 均不得承擔 因火災、爆炸、洪水、恐怖行為或其他災難而遭受的任何損失或幹擾，無論是否由保險承保，或者任何勞資糾紛或法院 或政府行動、命令或法令，除非註冊聲明中載明或考慮的行為、命令或法令，基本招股説明書 和招股説明書補充文件，或 (ii) 自該日起， 公司或其任何子公司的股本或長期債務不得發生任何變化，也不得發生任何涉及潛在變動、或影響業務、 一般事務、管理、財務狀況、股東權益、經營業績或公司前景的變化， 其他超出了註冊聲明、基本招股説明書和招股説明書補充文件中規定或考慮的範圍，配售代理人認為，在第 (i) 或 (ii) 條所述的任何此類情況下， 的影響是實質性和不利的 ，以至於按照註冊聲明、基本招股説明書和招股説明書補充文件所設想的 的條款和方式繼續出售或交付證券是不切實際或不可取的。

N. 公司的 普通股和美國存託憑證是根據《交易法》註冊的，截至截止日期，公司已向納斯達克股票市場有限責任公司（“交易市場”） 或其他美國適用的國家交易所提交了包括ADS、認股權證在內的其他股票的上市通知 ，並且尚未收到任何表明美國證券交易所和認股權證 股票的此類上市信息應向配售代理人提供此類行動被拒絕且令人滿意的證據。公司 不得采取任何旨在終止普通股或 ADS 根據 交易法註冊或從交易市場或其他適用的美國國家交易所退市或暫停其交易的行動， 公司也未收到任何表明委員會或交易市場或其他美國適用的國家交易所 正在考慮終止此類註冊的信息或清單。

O. 截至截止日期，任何政府機構 或機構均不得采取任何行動 ，也不得頒佈、通過或發佈任何會阻止美國存託憑證和認股權證的發行或出售，或對 產生重大不利影響或可能對公司的業務或運營產生不利影響的法規、規則、規章或命令；也不得采取任何其他的禁令、限制令或命令 br} neture 由任何具有司法管轄權的聯邦或州法院應在截止日期之前發佈，這將防止發行 或出售美國存託證券和認股權證，或對公司的業務或運營 產生重大和不利影響，或可能產生不利影響。

P. 公司 應準備並向委員會提交一份關於配售的6-K表的外國私人發行人報告，包括作為本協議和購買協議附錄的 。

K. 公司 應與每位買方簽訂購買協議，此類協議應完全生效，並應 包含公司與買方商定的公司陳述、擔保和承諾。

R. 已保留。

S. 在截止日期之前， 公司應向配售代理人提供配售代理人可能合理要求的進一步信息、證書和文件。

如果在本協議的要求和要求下未滿足本第 8 節中規定的任何條件，或者根據本節 8 向配售代理人或配售代理律師提供的任何證書、 意見、書面陳述或信函在形式和實質內容上令配售代理人和配售代理人的律師無法合理滿意，則配售代理人根據本協議承擔的所有義務 均可取消由配售代理人在收盤完成時或之前的任何時候提交。 此類取消通知應以書面或口頭形式通知公司。此後，任何此類口頭通知均應立即以書面形式確認 。

第 9 節。優先拒絕權。配售或另類交易（定義見下文）完成後，公司授予Maxim在收盤後的九 (9) 個月內優先拒絕作為唯一管理承銷商和獨家賬簿管理人、 獨家配售代理人或獨家銷售代理人對公司保留的任何及所有未來公開或私募股權、股票掛鈎或債務（不包括商業銀行債務）發行擔任獨家管理承銷商和獨家賬簿管理人、 獨家配售代理人或獨家銷售代理的權利 承銷商、代理人、顧問、發現人或其他個人或實體在這九天期間提供的與此類發行相關的服務(9) 公司、公司任何繼任者或其任何子公司的 月期限。公司不得提議以比其聘用 Maxim 的條件更優惠的條件聘用任何與 相關的實體或個人。該提議應以書面形式提出，以便 生效。Maxim應在收到上述 書面要約後的十 (10) 個工作日內通知公司是否同意接受此類保留。如果 Maxim 拒絕此類保留，公司就其提議聘用 Maxim 的發售對 Maxim 不承擔任何其他義務 。“另類交易” 是指在合約期內（如本協議第 5 節所述）公司股權、股票掛鈎、可轉換證券或債務證券的另類 發行（註冊或未註冊）或反向合併 。

第 10 部分。隨後的股票出售。

(a) 從本 日起至截止日後九十 (90) 天之日，公司和任何子公司均不得發行、簽署 任何協議以發行或宣佈任何美國存託憑證、普通股或普通股等價物的發行或擬議發行，或 向委員會提交任何註冊聲明，或其修正案或補充，除非向委員會提交招股説明書 根據與本次發行相關的第 424 (b) 條。

(b) 儘管有上述規定， 本第 10 節不適用於豁免發行（定義見下文）。“豁免發行” 是指董事會大多數非僱員成員或為向公司提供服務而設立的非僱員董事委員會 的多數成員根據為此目的正式通過的任何股票或期權計劃向公司的員工、高級管理人員或董事發行 (a) ADS、普通股或期權 ， br} 招股説明書和招股説明書補充文件，（b）行使、交換或轉換時的證券根據本 發行的任何證券和/或在本協議 簽訂之日可行使或交換為美國存託證券或普通股的其他證券，前提是自本協議簽訂之日起未對此類證券進行過修改，以增加此類 證券的數量或降低此類證券的行使價、交易價格或轉換價格（與股票 拆分或組合有關除外）或延期此類證券的期限，以及 (c) 因收購而發行的證券或戰略交易 獲得公司大多數無私董事的批准，前提是任何此類發行均不包括公司主要為籌集資金或向主要業務為投資 證券的實體發行證券的交易 。

第 11 節。 其他文檔。公司將以配售代理人 的身份簽訂任何訂閲、購買或其他慣例協議，買方認為完善本次發行是合理必要或適當的，所有這些協議的形式和實質內容都將是公司、配售代理和買方合理接受的。公司同意，配售代理可以依賴本公司在本次發行中與買方簽訂的任何此類購買、訂閲、 或其他協議中規定的陳述、擔保和適用契約，並且是 的第三方受益人

第 12 節。 適用法律。本協議將受紐約州內部法律管轄，並根據其解釋，不考慮其法律衝突條款。未經另一方事先書面同意 ，任何一方均不得轉讓本協議。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人 和允許的受讓人具有約束力，並使其受益。放棄就本協議引起的任何爭議或與本協議相關的任何交易或行為 接受陪審團審判的權利。根據本協議產生的任何爭議均可提交紐約州法院或 提交位於紐約州紐約的聯邦法院，通過執行和交付本協議，公司特此接受 本身及其財產一般和無條件的上述法院的管轄權。本協議各方在此不可撤銷地 放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中通過隔夜送達的副本（附有送達證據）向該當事方交付本協議規定的通知的有效地址，並同意 此類服務應構成良好而充足的訴訟服務及其通知。此處包含的任何內容均不應被視為 以任何方式限制以法律允許的任何方式提供程序的任何權利。如果任何一方提起訴訟或訴訟 以執行交易文件的任何條款，則另一方應向該訴訟或程序的勝訴方報銷其 律師費以及調查、準備和起訴此類行動或程序所產生的其他費用和開支。

第 第 13 節。整個協議/其他。本協議（包括所附的賠償條款）體現了本協議雙方之間的全部協議 和諒解，並取代了先前與本協議主題有關的所有協議和諒解。 如果本協議的任何條款在任何方面被確定為無效或不可執行，則該決定不會影響任何其他方面的這些 條款或本協議的任何其他條款，這些條款將保持完全的效力和效力。除非配售代理人和公司簽署了書面文書，否則不得修改、以其他方式修改或免除本協議。此處包含的陳述、 擔保、協議和承諾應在證券配售和交付完成後繼續有效。本 協議可以在兩個或多個對應方中籤署，所有這些協議合在一起應被視為同一個協議 ，並且將在雙方簽署對應協議並交付給另一方時生效，前提是 雙方無需簽署同一個對應協議。如果任何簽名是通過傳真傳輸或.pdf 格式 文件傳送的，則此類簽名應為執行（或代表其執行簽名） 的一方產生有效且具有約束力的義務，其效力和效果與該傳真或.pdf 簽名頁是其原件相同。

第 第 14 節。保密性。配售代理人 (i) 將對機密信息（定義見下文）保密 ，未經公司 事先書面同意，不會（適用法律或證券交易所要求、法規或法律程序要求的除外）向任何人披露任何機密信息，並且（ii）不會在配售中使用除 以外的任何機密信息。配售代理人還同意僅向其代表 （該術語定義見下文）披露機密信息，這些代表需要為配售目的瞭解機密信息， 將機密信息的保密性質告知他們。術語 “機密信息” 是指 公司向配售代理人或其代表提供的與該配售代理評估有關的所有機密、專有和非公開信息（無論是書面、口頭還是電子通信）。 以口頭或非書面形式傳遞的信息 只有在披露時（或之後立即）被指定為機密信息，並以書面形式減少並在首次披露後立即向投放代理人 認定為機密信息時，才被視為機密信息。但是，“機密信息” 一詞將不包括 (i) 因配售代理人 或其代表違反本協議披露而公開或公開的信息，(ii) 配售代理人或其任何代表 在非機密基礎上從第三方獲得或公開的信息，(iii) 在披露之前為配售代理人或其任何代表所知的信息 br} 由公司或其任何代表獨立開發，(iv) 是由或已經由配售代理人獨立開發和/或代表 未使用公司向其提供的任何機密信息，或 (v) 根據適用的 法律或監管機構必須予以披露。“代表” 一詞是指每位配售代理人的董事、董事會委員會、 高級職員、員工、財務顧問、律師和會計師。本條款應在 (a) 機密信息停止保密之日和 (b) 自本協議發佈之日起兩 (2) 年前完全有效，以較早者為準。

第 15 節。 通知。本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應為書面形式 ，且最早應在傳輸之日視為已送達並生效，前提是此類通知或通信在工作日下午 6:30（紐約時間）之前發送至本協議所附簽名頁上指定的 電子郵件地址，(b) 該日期之後的下一個工作日 個工作日傳輸量，如果此類通知或通信是在當天發送到本文所附簽名頁上的電子郵件地址不得晚於任何工作日下午 6:30（紐約時間），(c) 如果由美國國際認可的航空快遞服務發送，則為郵寄之日後的第三個工作日 ，或 (d) 需要向其發出此類通知的一方 實際收到後。此類通知和通信的地址應與本協議簽名頁 中規定的地址相同。

第 第 16 節。新聞公告。公司同意，配售代理人應有權在配售代理人的營銷材料和其 網站上提及 配售和配售代理在此方面的作用，並在財經和其他報紙和期刊上刊登廣告，每種情況均自費。

[此頁面的其餘部分故意留空 。]

請簽署本協議的隨附副本並將隨附的副本返還給 Maxim，以確認上述 正確地闡述了我們的協議。

截至已接受並同意

上面第一次寫的日期：

株式會社美津

株式會社美津

晴海大廈，江東橋2-5-9

東京都墨田區，130-0022

日本

[兩者之間的配售代理協議的簽名頁

株式會社美津和 Maxim Group LLC]

附錄 A

賠償條款

關於 根據截至本文發佈之日公司與牽頭經理之間簽訂的配售代理協議（“協議”），根據日本法律 註冊成立的股份公司 Yoshitsu Co., Ltd.（以下簡稱 “公司”）對Maxim Group LLC（“牽頭經理”）的聘用，公司 特此同意如下：

1。在 法律允許的範圍內，公司將賠償首席經理及其每位關聯公司、董事、高級職員、僱員和控股人（根據經修訂的1933年《證券法》第15條或經修訂的1934年《證券交易法》 第20條的定義），以補償所有損失、索賠、損害賠償、費用和負債（包括合理的費用）以及 律師費用），與其在本協議下或根據協議開展的活動有關或由此產生的費用，但與 首席經理，前提是法院在最終的 判決（不可上訴）中認定任何損失、索賠、損害賠償、費用或負債（或與之相關的訴訟）主要和直接源於首席經理在提供本文所述服務時的故意不當行為 或重大過失（視情況而定）。

2。 在牽頭經理收到任何索賠通知或牽頭經理 根據本協議有權獲得賠償的任何訴訟或程序啟動後，牽頭經理將立即以書面形式將此類索賠或此類行動 或程序的啟動通知公司，公司將為該訴訟或訴訟進行辯護，並將聘請使首席經理 合理滿意的律師並支付報酬此類律師的費用和開支。儘管有前一句話，但如果首席經理 的律師合理地認定，根據適用的專業責任規則， 不宜由同一位法律顧問同時代表公司和首席經理，則首席經理 有權在這類訴訟中聘用與公司法律顧問和任何其他方分開的律師。在這種情況下，公司將為不超過一名這樣的獨立 律師支付合理的費用和支出。公司將擁有解決索賠或訴訟的專有權利，前提是未經主管經理事先書面同意，公司 不會解決任何此類索賠、訴訟或訴訟， 不會無理拒絕。

3.公司 同意將針對其或任何其他人提出的任何索賠或與協議所設想的交易有關的任何 訴訟或程序的啟動立即通知牽頭經理。

4。如果出於任何原因 無法獲得上述賠償金或不足以使牽頭經理免受損害，則公司 應視情況按此類損失、索賠、損害賠償或 負債的適當比例繳納由牽頭經理支付或應付的款項，以反映公司和 負責人獲得的相對收益另一方面是經理，一方面是公司的相對過失，另一方面是首席經理的相對過錯導致 此類損失, 索賠, 損害賠償或責任, 以及任何相關的公平考慮.一方 就上述損失、索賠、損害賠償和責任支付或應付的金額應被視為包括為任何訴訟、訴訟或其他訴訟或索賠進行辯護時產生的任何法律或其他費用和開支 。儘管有本協議的規定，但牽頭經理 在本協議項下承擔的責任份額不得超過牽頭經理 根據協議實際收到或將要收到的費用金額（不包括作為牽頭經理髮生的費用報銷而收到的任何金額）。

5。無論協議所設想的交易是否完成，這些賠償 條款都將保持完全的效力和效力，並應在 協議終止後繼續有效，並且是公司根據協議或其他方式可能對任何受賠方 承擔的任何責任的補充。

[此頁面的其餘部分故意留空 。]

截至已接受並同意

上面第一次寫的日期：

株式會社美津

株式會社美津

晴海大廈，江東橋2-5-9

東京墨田區，130-0022

日本

[賠償 條款的簽名頁面

根據配售 代理協議

在 Yoshitsu Co., Ltd. 和 Maxim Group LLC 之間]

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