附錄 10.2

封鎖協議

一月 [__], 2024

株式會社美津

回覆：

根據日本法律註冊成立的股份公司 Yoshitsu Co., Ltd.（以下簡稱 “公司”）與其簽署方簽訂的截至2024年1月___日的證券購買協議（“購買協議”）

女士們、先生們：

本書面協議（“書面協議”）中未另行定義的定義術語應具有購買協議中規定的含義。根據購買協議第 2.2 (a) 節，為了滿足公司在購買協議下的義務的條件，下列簽署人不可撤銷地與公司達成協議，即自本協議簽訂之日起至截止日期（該期限，“限制期”）之後的六（6）個月，下列簽署人不得要約、出售、銷售合同、抵押、質押或其他方式處置（或參與任何旨在或可能合理預期會導致處置的交易）（無論是實際處置）根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第16條的定義，由下列簽署人或下列簽署人的任何關聯公司或與下列簽署人的任何關聯公司直接或間接進行處置或通過現金結算或其他方式進行處置或有效經濟處置，或設立或增加看跌等值頭寸，或清算或減少看漲等值頭寸，關於代表公司普通股的任何美國存托股份，普通股公司股份或可轉換、交換或行使為下列簽署人實益擁有、持有或隨後收購的公司普通股（“證券”）的證券。實益所有權應根據《交易法》第 13 (d) 條計算。為了執行本契約，公司應下達不可撤銷的停止轉讓指令，防止公司的過户代理人採取任何違反本信函協議的行動。

儘管有上述規定，但須符合以下條件，下列簽署人可以轉讓證券，前提是 (1) 公司從每位受贈人、受託人、分銷人或受讓人（視情況而定）收到簽署的限制期剩餘部分的鎖倉信協議（以本信函協議的形式）（2）在此類轉讓之前，任何此類轉讓均不涉及處置對於的價值，(3) 根據交易所的規定，無需向美國證券交易委員會報告此類轉賬不得自願舉報此類轉讓，並且 (4) 下列簽署人或任何受贈人、受託人、分銷人或受讓人（視情況而定）均不得以其他方式自願就轉讓提交任何有關此類轉讓的公開申報或報告：

作為善意禮物或禮物；

ii)

向任何直系親屬或為下列簽署人或下列簽署人的直系親屬直接或間接利益而向任何信託提供（就本信函協議而言，“直系親屬” 是指任何血緣、婚姻或收養關係，不比表親更遙遠）；

iii)

向任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，其所有股東均由下列簽署人和/或下列簽署人的直系親屬組成；

iv)

如果下列簽署人是公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體 (a) 向作為下述簽署人關聯公司的另一家公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體，或 (b) 以分配給下列簽署人的有限合夥人、有限責任公司成員或股東的形式；

如果下述簽署人是信託，則向該信託的受益人提供；或

vi)

通過遺囑、其他遺囑文件或下述簽署人的法定代理人、繼承人、受益人或直系親屬的無遺囑繼承。

此外，儘管有上述規定，本信函協議不得限制向下列簽署人交付證券：(i) 行使公司任何員工福利計劃授予的任何期權；前提是與任何此類行使相關的任何普通股或證券將受本信函協議中規定的限制的約束，或 (ii) 行使認股權證；前提是此類普通股交付給與此類活動有關的下列簽署人受以下條款規定的限制這份信函協議。

此外，下列簽署人可以簽訂任何根據《交易法》第10b5-1條制定的新計劃；前提是 (i) 只有在沒有向美國證券交易委員會或其他適用的監管機構公告或申報的情況下，才可以制定此類計劃，在限制期內沒有就此類計劃的制定進行公開聲明和 (ii) 根據不向該計劃出售普通股在限制期內進行計劃。

下列簽署人承認，本信函協議的執行、交付和履行是促使公司完成收購協議所設想的交易的實質性誘因，公司有權具體履行下述簽署人在本協議下承擔的義務。下列簽署人特此表示，下列簽署人擁有執行、交付和履行本信函協議的權力和權限，下列簽署人已為此獲得了充分的對價，下述簽署人將從購買協議所設想的交易的完成中間接受益。

未經公司各位和下列簽署人的書面同意，不得對本信函協議進行任何修改或以其他方式修改。本信函協議應根據紐約州法律進行解釋和執行，不考慮法律衝突原則。下列簽署人特此不可撤銷地服從位於紐約南部區的美國地方法院和位於曼哈頓的紐約州法院的專屬管轄權，因本信函協議引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或程序，特此放棄，並同意不在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中主張任何索賠 (i) 它個人不受此類法院的管轄，(ii) 訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法庭提起的，或（iii）訴訟、訴訟或訴訟的地點不當。下列簽署人特此不可撤銷地放棄個人送達的訴訟程序，同意在任何此類訴訟、訴訟或程序中進行處理，方法是根據購買協議向其發出通知的有效地址公司收到一份副本，並同意此類服務構成良好和充分的程序服務及其通知。下列簽署人特此放棄由陪審團審判的任何權利。此處中包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何方式提供程序的任何權利。

本信函協議對證券的繼承人和下列簽署人的受讓人具有約束力，任何此類繼承人或受讓人應簽訂類似的協議，以便使公司受益。本封鎖協議旨在使協議各方及其各自的繼承人和獲準的受讓人受益，不為任何其他人謀利益，也不得由任何其他人強制執行本協議中的任何條款。

*** 簽名頁面隨之而來***

本信函協議可以以兩個或多個對應協議形式執行，所有這些協議合在一起可以被視為同一個協議。


簽名


打印姓名


公司職位（如果有）

通知地址：





普通股數量

受認股權證、期權、債券或其他可轉換證券約束的普通股數量

通過在下方簽署，公司同意執行本信函協議中規定的轉讓限制。

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