附錄 10.1

證券購買協議

本證券購買協議 （本 “協議”）的日期為 2024 年 1 月 26 日，由依據 根據日本法律註冊成立的股份公司 Yoshitsu Co., Ltd.（以下簡稱 “公司”）與本協議簽名頁上註明的每位購買者（包括其繼任者 和受讓人、“買方”，統稱為 “購買者”）簽訂和簽訂。

鑑於在遵守本協議中規定的條款 和條件的前提下，根據經修訂的 （“證券法”）關於股票的1933年《證券法》（“證券法”）以及（ii）豁免該法第4（a）（2）條及其有關認股權證的 D 條例所載的《證券 法》第 5 條的註冊要求，公司希望發行和向每位 買方出售，每位買方分別而不是共同希望從公司購買公司的證券本協議中更全面地描述了 。

因此，現在，考慮到本協議中包含的共同契約 ，以及為了其他有益和有價值的對價， 特此確認這些契約的收據和充足性，公司和每位買方達成以下協議：

第一條 定義

1.1 定義。 除了本協議其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語的含義與本 1.1 節中規定的 含義相同：

“收購人” 的含義應與第 4.5 節中該術語的含義相同。

“行動” 應具有 3.1 (j) 節中該術語的含義。

“ADS (s)” 是指根據存款協議（定義見下文）發行的 股美國存托股票，每股代表一（1）股普通股（定義見下文 ）。

“ADS註冊聲明” 是指F-6表格（委員會文件編號333-259717）上與美國國債券有關的註冊聲明。

“關聯公司” 是指 通過一個或多箇中介機構直接或間接控制 個人，或由 個人控制或共同控制的任何人，如《證券法》第 405 條所使用和解釋的那樣。

“董事會” 是指公司的董事會。

“工作日” 是指除週六、週日或 法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的其他日子以外的任何一天；但是，為了澄清起見，不得將商業銀行視為已獲法律授權或要求 因 “待在家裏”、“居家避難”、“非必要員工” 或任何其他類似的 命令而關閉或者在任何政府機構的指示下限制或關閉任何有形的分支機構，只要是電子 資金轉賬系統紐約市商業銀行（包括電匯）通常在這一天開放供客户 使用。

“收盤” 是指 根據第 2.1 節完成證券的買入和賣出。

“截止日期” 是指所有交易文件由適用方執行和交付的交易日，以及 (i) 買方支付認購金額的義務和 (ii) 公司 交付證券的義務在每種情況下均已履行或免除，但絕不遲於 該日期之後的第二（2）個交易日在本文件中。

“佣金” 指 美國證券交易委員會。

“公司法律顧問” 是指 Hunter Taubman Fischer & Li 有限責任公司，其辦公室位於紐約州紐約第三大道950號19樓10022。

“存款協議” 是指公司、紐約梅隆銀行（作為存託人）以及美國存款憑證的所有者 和持有人之間不時簽訂的截至2022年1月7日的存款協議，該協議可能需要修改或補充。

“存託人” 是指 根據存款協議作為存託機構的紐約梅隆銀行。

“披露時間表” 是指同時提交的公司披露附表。

“評估日期” 應具有第 3.1 (s) 節中賦予該術語的含義。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“豁免發行” 是指董事會的多數非僱員成員或為向公司提供服務而為此目的設立的非僱員董事委員會的多數成員 根據為此目的正式通過的任何股票或 期權計劃向公司的員工、高級管理人員或董事發行 (a) ADS、普通股或期權 聲明、招股説明書和招股説明書補充文件，(b) 行使、交換或轉換時的證券根據本協議發行的任何證券 和/或在本協議簽訂之日可行使或交換為美國存託基金或普通股的其他證券 ，前提是自本協議簽訂之日起未對此類證券進行過修改，以增加此類證券的數量，降低此類證券的行使價、交易價格或轉換價格（與股票分割或組合有關的 除外）或延期此類證券的期限，以及 (c) 因收購而發行的證券或經公司大多數無私董事批准的戰略 交易，前提是任何此類發行僅向 個人（或個人的股權持有人）發行，該個人本身或通過其子公司、運營公司或與公司業務相輔相成的業務中的資產 的所有者，並應為公司提供除資金投資 之外的額外收益，但不得包括公司主要為籌集資金而發行證券的交易 或主要業務為投資證券的實體，前提是此類證券作為 “限制性證券” 發行 （定義見規則 144），並且在本協議第 4.12 (a) 節的禁令期內不具有要求或允許提交任何與 相關的註冊聲明的註冊權。

“FCPA” 是指經修訂的1977年 《反海外腐敗法》。

“GAAP” 的 應具有第 3.1 (h) 節中賦予該術語的含義。

“債務” 應具有第 3.1 (aa) 節中該術語的含義。

“知識產權 權利” 應具有第 3.1 (p) 節中賦予該術語的含義。

“傳奇刪除日期” 的含義應與第 4.1 (c) 節中該術語的含義相同。

“留置權” 指 留置權、抵押權、質押、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先購買權或其他限制。

“封鎖協議” 是指公司 的每位董事、高級管理人員和持有公司 10% 或以上ADS或普通股的受益持有人以附錄B的形式向公司發出的書面協議。

“Loeb” 是指 Loeb & Loeb LLP，辦公室位於紐約州紐約市公園大道 345 號 10154。

“重大不利影響” 的含義應與第 3.1 (b) 節中賦予該術語的含義相同。

“物質許可證” 應具有第 3.1 (n) 節中該術語的含義。

“普通股” 是指公司的普通股以及今後可能將此類證券重新歸類或 變更的任何其他類別的證券。

“普通股等價物” 是指公司或子公司有權隨時收購普通股 或ADS的任何證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些票據可隨時轉換為 或可行使或交換普通股或ADS，或以其他方式使普通股或ADS持有人有權獲得普通股或ADS。

“每股購買 價格” 等於0.67美元，視本協議簽訂之日之後發生的普通股或ADS的反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合和其他 類似交易進行調整。

“個人” 指 個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、 股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何類型的實體。

“配售代理” 指 Maxim 集團有限責任公司。

“配售代理協議” 是指公司與配售代理人之間於2024年1月26日簽訂的配售代理協議。

“訴訟” 指 一項訴訟、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分程序，例如 作為證詞），無論是已啟動的還是受到威脅的。

“招股説明書” 是指 為註冊聲明提交的最終招股説明書。

“招股説明書補充文件” 是指向委員會提交併由公司在收盤時交付 的符合《證券法》第424（b）條的招股説明書補充文件。

“買方方” 的含義應與第 4.8 節中該術語的含義相同。

“註冊聲明” 是指在委員會提交的F-3表格（文件編號333-274076）上的有效註冊聲明，該聲明登記了向買方出售股份 的情況。

“所需批准” 的含義應與第 3.1 (e) 節中該術語的含義相同。

“規則144” 是指委員會根據《證券法》頒佈的 規則 144，因為該規則可能會不時進行修訂或解釋，或者 委員會此後通過的任何類似規則或法規，其目的和效力與該規則基本相同。

“規則424” 是指委員會根據《證券法》頒佈的 規則424，因為該規則可能會不時進行修訂或解釋，或者 委員會此後通過的任何類似規則或法規，其目的和效力與該規則基本相同。

“美國證券交易委員會報告” 應具有第 3.1 (h) 節中該術語的含義。

“證券” 統指 股份、由股票代表的普通股、認股權證、認股權證和由認股權證代表的 普通股。

“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“股票” 是指 根據本協議向買方發行和出售的5,970,152份美國存託憑證。

“賣空” 指《交易法》SHO法規第200條中定義的所有 “賣空”（但不應被視為包括 尋找和/或借入ADS或普通股）。

對於每位買方而言，“認購金額” 是指在本協議簽名頁上該買方的 姓名下方和 “認購金額” 標題旁邊，以美元和 即時可用資金為單位為單位的總金額。

“子公司” 指 公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括在本協議發佈之日之後組建或收購 的公司任何直接或間接子公司。

“交易日” 是指主交易市場開放交易的日期。

“交易市場” 是指在有關日期美國證券交易所上市或報價交易的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所美國證券交易所； 納斯達克資本市場；納斯達克全球市場；納斯達克全球精選市場；或紐約證券交易所（或上述任何證券的繼任者 ）。

“交易文件” 是指本協議、認股權證、配售代理協議、封鎖協議、其中的所有證物和附表、 以及與下文所述交易相關的任何其他文件或協議。“浮動利率交易” 應具有第 4.12 (b) 節中該術語所賦予的含義。

“VWAP” 是指 代表任何日期，由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果ADS隨後在 交易市場上市或報價，則ADS在交易市場 的每日交易量加權平均價格 在此交易市場上上市或報價（基於交易日上午 9:30（紐約市時間） 至下午 4:02（紐約市時間））；(b) 如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則此類 ADS 的交易量加權平均價格 OTCQB 或 OTCQX 的日期（或最近的之前的日期）（視情況而定）；(c) 如果 ADS 隨後未在 OTCQB 或 OTCQX 上上市或報價進行交易，如果隨後在 OTC Markets Group, Inc.（或繼承其報告價格職能的類似 組織或機構）發佈的 Pink Sheet Open Market 上報告了ADS的價格，則為最新的出價根據如此報道的ADS；或 (d) 在所有 其他案例中，由持有 多數的買方真誠選出的獨立評估師確定的公允市場價值當時未償還且公司可以合理接受的證券的利息，其費用和開支應由公司支付。

“認股權證” 是指 根據本協議第2.2（a）節在收盤時交付給買方的ADS購買權證， 可立即行使該認股權證，行使價為每份ADS0.67美元，行使期限自本文附錄A發行之日起五年半（5.5）年。

“認股權證” 是指行使認股權證時可發行的美國存託憑證。

第二條
購買和銷售

2.1 關閉。 在截止日期，根據此處規定的條款和條件，公司同意出售，買方以分別 而不是共同方式同意購買總額不超過4,000,001.84美元的股票和認股權證。每位購買者在本協議簽名頁上規定的訂閲 金額應與公司或其指定人進行 “交貨與付款” （“DVP”）結算。公司應將股份 所代表的普通股存入存託機構，並指示存託人向每位買方交付根據第 2.2 (a) 節確定的相應股份，公司應向每位買方交付各自的認股權證，公司和每位買方應在收盤時交付第2.2節規定的其他 項。在滿足第2.2和2.3節規定的契約和條件後，應在勒布辦公室或雙方共同商定的其他地點進行結算。除非配售代理人另有指示 ，否則股份的結算應通過DVP進行（即在截止日期，公司應發行以買方名義和地址註冊 並由存託人直接發放到每位買方指定 的配售代理賬户；收到此類股份後，配售代理人應立即以電子方式將此類股票交付給適用的 買方，以及配售代理人（或其清算公司）應立即通過電匯方式付款公司。 儘管 下有任何相反的規定，但只要買方自行決定該買方（以及 該買方的關聯公司，以及與該買方或任何此類買方關聯公司共同行事的任何人） 將實益擁有在 發行生效前夕已發行的美國存託證券或普通股數量的9.99％以上在截止日期（“最大受益所有權”）的證券中，該買方可以選擇僅獲得 收盤時的最大受益所有權以及根據本協議購買的任何股份（如果有）的餘額，該買方 暫時擱置並在收盤後立即發行。在任何情況下，該購買者的受益所有權均不得超過受益所有權的最大受益所有權 。

2.2 配送。

(a) 在 或截止日期之前，公司應向每位買方和配售代理交付或安排交付以下物品。 除下文第 2.2 (a) (v) 項外，這些交付品應為每位買家合理接受：

(i) 本 協議由公司正式簽署；

(ii) (w) 公司法律顧問關於美國法律和證券事務的法律 意見（包括但不限於負面保證 信函或聲明）；以及 (x) City-Yuwa Partners關於日本法律的法律，在每種情況下均以令Loeb、配售代理和買方合理滿意的形式向配售代理和 買方提出；

(iii) Marcum Asia CPaS LLP 寄給配售代理人的冷酷的 安慰信，其形式和內容都相當令人滿意；

(iv) 一份按慣例簽發並交付的 官員證書，其形式令勒布和配售代理人相當滿意；

(v) 在 遵守第 2.1 節第二句的前提下，向存託機構發出一份不可撤銷的指示副本，指示託管人通過存託信託公司在託管系統（“DWAC”）快速交付等於 該買方的認購金額除以每股購買價格的股份，以該購買者的名義登記；

(vi) 已執行的 封鎖協議；

(vii) 以該買方名義註冊的 認股權證，用於購買最多相當於該買方股份100％的ADS， 的行使價等於0.67美元，但須進行調整；以及

(viii) 招股説明書和招股説明書補充文件（可根據《證券法》第172條交付）。

(b) 在 或截止日期之前，每位買方應向公司交付或安排向公司交付以下內容：

(i) 由該買方正式簽署的本 協議；以及

(ii) 此類 購買者的訂閲金額，該金額應用於與公司或其指定人員進行交貨對付款結算。

2.3 關閉條件

(a) 公司在本協議項下承擔的與收盤有關的 義務須滿足以下條件：

(i) 截至此處包含的買方陳述和保證的截止日期（除非截至其中特定的 日期，在所有重大方面（或在陳述或保證均受重要性或重大不利影響限制的情況下， ）在所有重大方面（或在陳述或保證在所有方面均為準確無誤）的準確性；

(ii) 要求每位買方在截止日期當天或之前履行的所有 義務、契約和協議均已履行； 和

(iii) 每位買家交付的 本協議第 2.2 (b) 節中規定的物品。

(b) 買方在本協議下與收盤有關的 各自義務須滿足以下條件：

(i) 在作出此處所含公司陳述和保證的截止日期（除非截至 的特定日期，在這種情況下，這些陳述或保證在所有方面均符合重要性或重大不利影響， ）在所有重大方面 的準確性，在這種情況下，這些陳述或保證在所有方面均準確無誤）；

(ii) 公司在截止日期當天或之前必須履行的所有 義務、契約和協議均已履行；

(iii) 公司 交付本協議第 2.2 (a) 節中規定的物品；

(iv) 自本文發佈之日起 不得對公司產生任何重大不利影響；以及

(v) 從本文發佈之日起至截止日期，委員會或公司主要 交易市場不得暫停ADS的交易，而且，在截止日期之前的任何時候，彭博社報告的證券交易一般不得暫停或限制 ，也不得為此類服務報告交易的證券確定最低價格， 或任何交易市場，美國或紐約州當局均未宣佈暫停銀行業務 也不應宣佈發生了任何重大敵對行動爆發或升級或其他如此嚴重的國內或國際災難 ，或任何重大不利變化，根據該買方的合理判斷，在每種情況下， 都使收盤時購買證券變得不切實際或不可取。

2.4 結算前期間的銷售 。儘管此處有任何相反的規定，但如果在公司與適用的買方簽署 本協議之時或之後的任何時候，直至收盤前一段時間（”結算前 期”），此類買方應根據本協議自動向任何人出售（SHO法規第200條定義的 “賣空” 除外）， 收盤時根據本協議向該買方發行的任何股票的全部或任何部分（統稱為 “結算前 股票”）， 被視為無條件有義務向該買方出售此類結算前 股票，公司應被視為無條件有義務向該買方出售此類股票收盤；前提是公司在收到本協議項下此類結算前股票的收購價之前，不得要求公司向該類 買方交付任何結算前股份；並且 公司特此承認並同意，無論買方是否在結算前期內向任何人出售任何股份，上述內容均不構成該買方對 的陳述或承諾該買方出售 任何股份的任何決定均應單獨作出該買方在選擇進行任何 此類銷售（如果有）時自行決定。

第 III 條 的陳述和保證

3.1 公司的陳述 和擔保。除非披露附表中另有規定，該披露附表應被視為本附表 的一部分，並應在披露附表相應第 節中包含的披露範圍內，對本文中的任何陳述或其他陳述進行保留，否則公司特此向每位買家作出以下陳述和保證：

(a) 子公司。 附表 附表 3.1 (a) 中列出了公司的所有直接和間接子公司及其各自的註冊司法管轄區。公司直接或間接擁有每家子公司的所有股本或其他股權，不含任何留置權 ，並且每家子公司的所有已發行和流通股本均已有效發行並已全額支付， 不可評估，也不具有認購或購買證券的先發制人和類似權利。

(b) 組織 和資格。公司和每家子公司是正式註冊或以其他方式組建的實體，有效存在 ，根據其公司或組織管轄範圍內的法律信譽良好，擁有 擁有和使用其財產和資產以及按目前方式開展業務所需的權力和權限。公司和任何子公司均未違反 或違反其各自證書或公司章程、章程或其他組織 或章程文件中的任何規定。公司和子公司均具有開展業務的正式資格，並且作為外國 公司或其他實體，其開展的業務或擁有的財產的性質使此類資格成為必要 ，除非不具備這種資格或信譽良好（視情況而定）不可能或合理地預計 會導致：(i) 對合法性產生重大不利影響，任何交易文件的有效性或可執行性，(ii) 對 的重大不利影響公司及其子公司的經營業績、資產、業務或狀況（財務或其他方面），從 整體來看，或 (iii) 對公司在任何重大方面及時履行其在任何交易文件下的 義務的能力產生重大不利影響（(i)、(ii) 或 (iii) 中的任何一項，即 “重大不利影響”），且未對任何交易文件提起任何訴訟此類司法管轄權撤銷、限制或削減或試圖撤銷、限制或限制此類權力和權力 或資格。

(c) 授權； 執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成本協議和其他所有交易文件所設想的交易 ，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。 由公司執行和交付本協議及其他每份交易文件以及公司完成本協議所設想的 筆交易，因此已獲得公司所有必要行動的正式授權，公司、董事會或公司股東無需就本協議或其中的其他 採取與所需批准有關的 進一步行動。本協議及其作為一方的其他每份交易文件（或 在交付時已經）正式簽署，當根據本協議及其條款交付時，將構成 公司根據其條款對公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但 (i) 受 一般公平原則和適用的破產、破產、清算、佔有留置權的限制除外、抵銷權、合併、合併權、 重組權、暫停權和其他法律普遍影響債權人權利執行的普遍適用以及 適用的國際制裁，(ii) 受與提起訴訟的時間的法定時限或具體履行、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性有關的法律的限制，(iii) 賠償 和分攤條款可能受適用法律的限制，以及 (iv) 此類義務 (a) 不得如果且僅限於支付，則由日本 法院賦予其效力屬於罰款性質的金額，以及 (b) 如果要在日本以外的司法管轄區執行，並且根據該司法管轄區的法律，這種履行是非法的 ，則日本法院不得賦予其效力 。

(d) 沒有 衝突。公司執行、交付和履行本協議及其 參與的其他交易文件，證券的發行和出售以及公司完成本協議所設想的交易，因此 沒有也不會 (i) 與公司或任何子公司的 註冊證書、章程或其他組織或章程文件的任何規定相沖突或違反，或 (ii) 與 通知或時間流逝或兩者兼而有之會發生衝突或構成違約（或構成違約）的事件成為違約），導致對公司或任何子公司的任何財產或資產 產生任何留置權，或賦予他人任何終止、修改、加速或取消（有或沒有 通知、時效失效或兩者兼而有之）任何協議、信貸額度、債務或其他工具（證明公司或子公司債務或 其他諒解的權利）是公司或 任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響的一方，或 (iii) 受其約束獲得必要批准，與公司或 子公司受任何法院或政府機構（包括聯邦和州證券法律和法規）約束或公司 的任何財產或資產受其約束或影響的任何法律、規則、 法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制相沖突或導致違反；第 (ii) 條除外，因為不可能或合理預期會導致 產生重大不利影響。

(e) 申報、 同意和批准。公司無需就與公司執行、交付和履行交易文件有關的任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人獲得任何同意、豁免、授權或命令，也無需向 發出任何通知，或向其提交任何備案或登記，(ii) 提交本協議第 4.4 節 所要求的文件除外，(ii) 提交與招股説明書補充文件委員會一起（iii）向每個適用的 交易市場申請上市股票和認股權證股份以所需的時間和方式進行交易，(iv) 向委員會提交表格D以及根據適用的州證券法要求提交的申報，以及 iv) 日本《公司法》（統稱為 “所需批准”）所要求的 公告和註冊。

(f) 發行 證券；登記。證券已獲得正式授權，在根據適用的 交易文件發行和付款後，將按時有效發行，全額支付且不可估税，不含公司規定的所有留置權。 認股權證股份和以認股權證為代表的普通股在根據認股權證條款發行時， 將有效發行，全額支付且不可估税，不含公司授予的所有留置權。公司已從 其正式授權的股本中預留了根據本協議和 認股權證可發行的最大數量的ADS、普通股和認股權證。公司已根據宣佈於2023年9月8日（“生效日期”）生效的《證券法》的要求編制和提交了註冊聲明，包括招股説明書以及截至本協議簽訂之日可能要求的修正案和 補充文件。公司已根據《證券法》編制並提交了ADS註冊聲明 ，該法已於2021年12月23日宣佈生效。註冊聲明和ADS註冊 聲明根據《證券法》生效，委員會尚未發佈任何阻止或暫停註冊聲明 生效或暫停或阻止招股説明書使用的停止令， 尚未為此提起任何訴訟，據公司所知，也沒有受到委員會的威脅。如果委員會規章制度 要求，公司應根據第424（b）條向委員會提交招股説明書和招股説明書補充文件。在 註冊聲明及其任何修正案生效時，在本協議簽訂之日和截止日期，註冊 聲明、ADS註冊聲明及其任何修正案在所有重大方面均符合並將符合《證券法》的要求 ，過去和將來都不會包含任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述 其中要求或必要的任何重大事實使其中的陳述不具誤導性；以及招股説明書和招股説明書補充文件和 在招股説明書和招股説明書補充文件或其任何修正案或補充文件發佈時以及在截止日期 在所有重大方面均符合並將符合《證券法》的要求， 過去和將來都不會包含對重大事實的不真實陳述或省略陳述其中所必需的重大事實 ，考慮到它們是在什麼情況下做出的，不是誤導性的。根據《證券法》C條例第405條和《交易法》第3b-4條的定義，公司是 “外國私人發行人” 。在 提交註冊聲明時，公司有資格使用F-3表格。公司有資格使用《證券法》規定的F-3表格 ，並且符合根據本次發行 以及本次發行前十二（12）個月內根據本次發行 出售的證券總市值的交易要求，如F-3表格I.B.5號一般指令所規定。

(g) 資本化。 截至本文發佈之日的公司資本如附表3.1（g）所述，該附表3.1（g）還應包括截至本文發佈之日公司關聯公司實益擁有和記錄在案的普通股和美國存託憑證的 股數。自最近根據《交易法》提交定期報告以來，公司 沒有發行過任何ADS或股本，但根據公司股票期權計劃行使員工股票期權、根據公司的員工股票購買計劃向員工發行ADS或普通股 以及轉換和/或行使截至最多當日已發行的普通股等價物 除外最近根據《交易法》提交了定期報告。任何人均無任何優先拒絕權、 優先權、參與權或參與交易文件所設想的交易的任何類似權利。 除附表3.1 (g) 另有規定外，沒有未償還的期權、認股權證、股票認購權、看漲權或承諾 與證券、權利或義務相關的任何性質的 可轉換為或可行使或可兑換，或 賦予任何人認購或收購任何美國存託基金或普通股或任何子公司的股本或合約的權利 公司或任何子公司有義務或可能必須發行額外美國存託憑證的承諾、諒解或安排，普通普通股票 任何子公司的股份或普通股等價物或股本。證券的發行和出售不會使 公司或任何子公司有義務向任何人（購買者除外）發行美國存託憑證、普通股或其他證券，也不會導致 任何公司證券持有人有權調整任何此類證券的行使、轉換、交換或重置價格。 除附表3.1 (g) 中另有規定外，公司或任何子公司沒有包含 任何贖回或類似條款的未償還證券或工具，也沒有合同、承諾、諒解或安排規定公司或 任何子公司贖回公司或該子公司的證券。公司沒有任何股票增值 權利或 “幻影股” 計劃或協議或任何類似的計劃或協議。公司所有已發行的美國存託憑證和 股本均經正式授權、有效發行、全額支付且不可估税，發行時遵守所有 聯邦和州證券法，此類已發行股票均未違反任何優先購買權或類似權利 認購或購買證券。證券的發行和出售不需要任何股東、董事會或其他人的進一步批准或授權。就公司作為當事方的ADS或股本股份沒有股東協議、投票協議或其他類似協議 ，據公司所知，公司任何股東之間或彼此之間也沒有 。

(h) 美國證券交易委員會 報告；財務報表。在本文發佈之日之前的兩年 年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）（上述 材料，包括其證物和文件），包括根據證券法和《交易法》第13（a）條或第15（d）條，公司已根據 條提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件以引用方式納入其中，以及招股説明書和招股説明書 補充文件，統稱為以下簡稱 “美國證券交易委員會報告”）及時或已收到該申報期的有效延期 ，並在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自的日期， 美國證券交易委員會報告在所有重要方面均遵守了《證券法》和《交易法》（如適用）的要求， 所有美國證券交易委員會報告在提交時均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述 必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實， 不是誤導性。此外，向委員會提交併以引用方式納入招股説明書和招股説明書補充文件中的任何其他文件（ ）在所有重要方面均符合《交易法》和 適用規則和條例（如適用）的要求，並且不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會根據情況省略説明在其中作出陳述所必需的重大 事實根據這些規定，它們並未產生誤導性。註冊聲明生效後 修正案無需向委員會提交任何反映其發佈之日後發生的任何事實或事件，這些事實或事件代表註冊聲明中載列的信息發生根本變化。公司 不是《證券法》第144（i）條約束的發行人。截至各自日期，美國證券交易委員會報告中包含的公司 財務報表在所有重大方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時生效的 有關規章制度。此類財務報表是根據所涉期間一致適用的美國公認會計原則（“GAAP”）編制的， 除非此類財務報表或其附註中另有規定，但未經審計的財務報表 可能不包含公認會計原則要求的所有腳註，並且在所有重大方面公允地反映了公司及其 合併子公司截至和的財務狀況其日期、經營業績和現金對於未經審計的報表， 隨後結束的期間的流量，須進行正常、非實質性的年終審計調整。註冊聲明、招股説明書、招股説明書補充文件、ADS註冊聲明和美國證券交易委員會報告中 描述的協議和文件在所有重要方面均符合 其中所載的描述， 證券法及其相關規則和條例要求在註冊聲明、招股説明書 補充文件、ADS中描述任何協議或其他文件註冊聲明或美國證券交易委員會報告，或作為證物提交給委員會尚未如此描述或提交的註冊聲明， 。公司 作為當事方或受其約束或可能受其約束或影響的每份協議或其他文書（無論其特徵或描述如何）以及 (i) 註冊聲明、招股説明書、 招股説明書補充文件、ADS註冊聲明或美國證券交易委員會報告中提及的或 (ii) 對公司業務具有重要意義的每份協議或其他文書（均為 “實質性協議”）均已正式生效由公司授權並有效執行，在所有重大 方面均具有完全效力和效力，可對公司和公司強制執行知悉，根據其 條款，其其他當事方除外（x），因此可執行性可能受到破產、破產、重組或一般影響債權人 權利的類似法律的限制，（y）聯邦和州證券 法律可能限制任何賠償或繳款條款的可執行性，以及（z）特定履約補救措施和禁令及其他形式的公平救濟可能會受到公平的 辯護的約束，因此任何訴訟都要由法院自行決定可能會被帶來。公司沒有轉讓任何實質性協議 ，據公司所知，也沒有發生任何其他當事方違約的情況， 據公司所知，沒有發生任何事件，表明隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之， 構成已經或可以合理預期會導致重大不利的違約效果。據公司所知，公司履行實質協議的實質性條款不會導致 違反任何對公司或其任何資產或業務具有管轄權的國內 或外國政府機構或法院的任何現行適用法律、規則、法規、判決、命令或法令，包括但不限於與 環境法律法規相關的法律、規則、法規、判決、命令或法令。美國證券交易委員會報告中包含的其他財務和統計信息在所有 重大方面公允地列出了其中所包含的信息，其編制基礎與美國證券交易委員會報告中所包含的財務報表 以及其中列出的相應實體的賬簿和記錄一致。

(i) 重大 變更；未披露的事件、負債或發展。自 美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表之日起，除非根據適用的證券法（包括招股説明書補充文件中公開披露的內容）以及附表3.1 (i) 中規定 ，(i) 沒有發生任何已經或可以合理預期會導致重大不利影響的事件、事件或發展，包括普遍影響公司 或子公司行業的變化，(ii) 除 (A) 交易外， 公司沒有產生任何負債（或有負債或其他負債）根據以往慣例在 正常業務過程中產生的應付賬款和應計費用，以及 (B) 根據公認會計原則不要求在公司財務 報表中反映或在向委員會提交的文件中披露的負債，(iii) 公司沒有改變其會計方法， (iv) 公司沒有向股東申報或派發任何股息或現金或其他財產，也沒有購買任何股息、已兑換 或達成任何購買或贖回其股本的協議，以及 (v) 公司除非根據公司現有股票期權計劃，否則未向任何高管、董事或關聯公司發行任何股權證券 。公司沒有向 委員會提出任何要求保密處理信息的請求。除本協議 所考慮的證券發行或附表3.1 (i) 中規定的證券發行外，根據適用的證券法，公司或其子公司或其各自的業務、前景、財產、運營、 資產或財務狀況均未發生或存在，也沒有發生或存在任何事件、責任、事實、情況、事件或發展當此 陳述作出或被視為作出時，尚未公開在作出此陳述 之日前至少一個交易日披露。除附表3.1（i）的規定外，公司沒有：（i）為借款發行任何證券或承擔任何直接或或有負債或義務；或（ii）申報或支付任何股息或就其 股本進行任何其他分配。

(j) 訴訟。 除附表3.1 (j) 另有規定外，據公司所知， 在任何法院、仲裁員、政府或行政機構面前或由任何法院、仲裁員、政府或行政 威脅或影響公司、任何子公司或其任何各自財產的行動、訴訟、違規通知、訴訟或調查，或據公司所知 威脅或影響公司、任何子公司或其任何各自財產 機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國）（統稱為 “行動”）。附表3.1 (j) (i) 中規定的任何行動 都不會對任何交易文件 或證券的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或質疑，(ii) 如果做出不利的決定，則可能產生或合理預期會導致重大不利影響， 或 (iii) 預計會產生重大不利影響。無論是公司、任何子公司還是其任何董事或高級管理人員， 都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法或州證券法的索賠或違反信託義務的索賠 的訴訟的對象。據公司所知，委員會尚未進行或考慮進行任何涉及公司或公司任何現任或前任董事或高級管理人員的調查 。委員會尚未發佈任何 停止令或其他命令，暫停公司或任何子公司根據 交易法或《證券法》提交的任何註冊聲明的生效。

(k) 勞資關係 。除非附表3.1（k）另有規定，否則公司任何員工 不存在勞資糾紛，據公司所知，也不存在迫在眉睫的勞資糾紛，可以合理預期這會造成重大不利影響。公司 或其子公司的員工都不是與該員工與公司或 子公司關係有關的工會成員，公司及其任何子公司都不是集體談判協議的當事方，公司及其 子公司認為他們與員工的關係良好。據公司所知， 公司或任何子公司的任何執行官目前或現在預計不會違反任何僱傭合同、保密、 披露或專有信息協議或非競爭協議，或任何其他合同或協議或任何有利於任何第三方的限制性契約 的任何實質性條款，並且每位此類執行官的繼續僱用不對公司或其任何子公司的約束 承擔與上述任何事項有關的任何責任。公司及其子公司遵守與就業和就業慣例、僱傭條款和條件以及 工資和工時有關的所有美國聯邦、 州、地方和外國法律和法規，除非無法合理地預期不遵守規定會對個人或總體產生重大不利影響。

(l) 遵守情況。 除非附表 3.1 (l) 另有規定，否則公司或任何子公司：(i) 均未違約或違反（且未發生任何未被豁免的事件，無論是通知還是時效或兩者兼而有之，都不會導致公司或任何子公司 違約），公司或任何子公司也未收到關於其違約的索賠通知它違反了任何 契約、貸款或信貸協議或其作為一方或其任何財產所依據的任何其他協議或文書 約束（無論此類違約或違規行為是否已被免除）；（ii）違反任何法院、 仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令或命令；或（iii）現在或曾經違反任何 政府機構的任何法規、規則、條例或法規，包括但不限於與税收、環境保護、 職業健康和安全有關的所有外國、聯邦、州和地方法律，產品質量和安全以及就業和勞工問題，除非在每種情況下都是不可能的或者 預計會造成重大不利影響。

(m) 環境 法。在適用於公司的範圍內，公司及其子公司 (i) 遵守與污染或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、 地表或地下地層）有關的所有聯邦、州、地方 和外國法律，包括與化學品、污染物、 污染物或有毒或危險物質的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的法律或排放到環境中的廢物（統稱為 “危險物質”），或與之相關的其他 製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理危險物質， 以及所有授權、法規、法令、要求或要求信、禁令、判決、許可證、通知或通知信、 命令、許可證、計劃或規章（“環境法”）；(ii) 已獲得 的所有許可證、許可證或其他規定根據適用的環境法，他們必須獲得批准才能開展各自的業務； 和 (iii) 符合任何此類許可、執照或批准的所有條款和條件，其中 的每條第 (i)、(ii) 和 (iii) 條中，可以合理地預期不遵守將單獨或總體上產生重大不利影響。

(n) 監管 許可證。公司和子公司擁有相應的聯邦、州、地方或外國監管機構或任何外國、聯邦、州或地方政府 或監管機構頒發的所有證書、授權、批准、命令、執照和許可證，以按美國證券交易委員會報告所述開展各自業務所必需的除外， 不持有此類許可證無法合理預期會導致實質性不利影響（每個，“材料許可證”）， ，既不是公司也不是任何子公司已收到任何與撤銷或修改任何材料 許可證有關的訴訟通知。註冊聲明中有關聯邦、州、地方和所有外國法規對當前設想的 公司業務影響的披露在所有重大方面都是正確的。

(o) 資產的所有權 。公司和子公司擁有對公司和子公司業務至關重要的優質 所有個人財產的簡單收費所有權，以及對公司和子公司業務至關重要的優質 和有價所有權，在每個 情況下，不存在所有留置權，但 (i) 留置權除外，因為這些留置權不會對此類財產的價值產生重大影響，也不會對所用財產造成實質性幹擾 並提議由公司和子公司使用此類財產以及 (ii) 留置權用於支付聯邦、 州或其他機構的款項税款，已根據公認會計原則為此預留了適當的儲備金，所繳納的税款既非 拖欠也不會受到罰款。公司及其子公司根據租賃方式持有的任何不動產和設施均由 根據公司和子公司遵守的有效、持續和可執行的租約持有， 不這樣做可能會產生重大不利影響。

(p) 知識產權 。如美國證券交易委員會報告所述，公司和子公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、商標申請、 服務標誌、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權及類似權利 ，不這樣做 可能會產生重大不利影響（統稱為 “知識產權”））。附表 3.1 (p) 列出了公司及其子公司擁有或有權使用的所有知識產權 。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計財務報表發佈之日起，公司和任何 子公司均未收到關於 索賠的書面通知，或者以其他方式知道知識產權侵犯或侵犯了任何人的權利， 除外，因為無法或合理預期不會產生重大不利影響。據公司所知，所有這些知識產權 都是可強制執行的，並且不存在其他人侵犯任何知識產權的情況。 公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護其所有 知識產權的保密性、機密性和價值，除非不這樣做，無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大的 不利影響。

(q) 保險。 公司和子公司由保險公司承保，保險公司承保的損失和風險以及金額應符合公司及其子公司所從事業務中審慎和慣常的 金額，包括但不限於 董事和高級管理人員保險。公司和任何子公司都沒有任何理由相信 在現有保險到期時將無法續訂現有保險，也無法從 類似的保險公司獲得繼續開展業務所必需的類似保險。

(r) 與關聯公司和員工的交易 。除附表3.1 (r) 另有規定外，公司或任何子公司 的高級管理人員或董事均未參與與 公司或任何子公司的任何交易（為員工、高級管理人員和董事提供的服務除外），包括規定向或由其提供服務的任何合同、協議或其他 安排，規定向或向或向其出租不動產或個人財產，提供 用於向或借款向任何高級職員、董事或此類員工 或據公司所知，向任何高管、董事或任何此類員工擁有重大利益或是 高級職員、董事、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體貸款或以其他方式要求向其付款，每種情況下均超過120,000美元（i）支付工資 或所提供服務的諮詢費，（ii）報銷代表公司產生的費用，以及（iii）其他員工 福利，包括股票期權協議本公司的任何股票期權計劃。

(s) 薩班斯-奧克斯利法案； 內部會計控制。除美國證券交易委員會報告中披露的情況外，公司及其子公司已為公司和子公司制定了披露 控制和程序（定義見《交易法》第 13a-15 (e) 條和第 15d-15 (e) 條），並設計了這種 披露控制和程序，以確保公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在公司內部記錄、處理、彙總和報告委員會規則 和表格中規定的期限。截至最近根據《交易法》提交的定期報告所涉期末（該日期， “評估日期”），公司的認證人員已經評估了公司 和子公司披露控制和程序的有效性。公司在最近根據《交易法》提交的定期報告中介紹了認證人員根據截至評估日期 的評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論 。自評估日以來，公司及其子公司財務報告的內部控制（該術語在《交易法》中定義為 ）沒有發生任何對公司及其子公司財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能對公司及其子公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

(t) 某些 費用。除了根據配售代理協議的條款以及與證券配售有關的招股説明書補充文件中規定的 向配售代理人支付的補償外，公司或公司的任何子公司或關聯公司不向任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者、 配售代理人、投資銀行家、銀行或其他個人支付任何與交易有關的經紀人或發現者的費用或佣金交易文件所考慮的。對於任何費用或由其他人或代表他人就本節所設想的與交易文件所設想的交易有關的 費用 提出的任何索賠， 買方不承擔任何義務。

(u) 投資 公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司不是也不是 “投資公司” 的關聯公司，也不會在收到證券付款後立即成為 或其關聯公司。根據經修訂的1940年 投資公司法，公司 的經營方式應使其不會成為需要註冊的 “投資公司”。

(v) 註冊 權利，任何人均無權促使公司或任何子公司根據《證券法》對公司或任何子公司的任何 證券進行註冊。

(w) 清單 和維護要求。ADS和普通股是根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊的， ，公司沒有采取任何旨在終止 根據《交易法》終止ADS或普通股註冊 的行動，也沒有收到任何關於委員會正在考慮 終止此類註冊的通知。除附表3.1（w）另有規定外，在本文發佈之日之前的12個月內， 沒有收到任何ADS或普通股上市或已上市或報價的交易市場的通知，內容大意是 公司未遵守該交易市場的上市或維護要求。ADS目前有資格通過存託信託公司或其他知名清算公司進行 電子轉賬，並且公司目前正在向存託信託公司（或其他已建立的清算公司）支付與此類電子轉賬相關的費用。

(x) 收購保護的應用 。公司和董事會已採取一切必要行動（如果有），以使 任何控制權股份收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或公司章程（或類似的章程文件）或其 州法律中因購買者而適用於或可能適用於購買者的其他類似的 反收購條款不適用以及公司履行 義務或行使他們在交易文件，包括但不限於公司發行 證券和買方對證券的所有權產生的交易文件。

(y) 披露。 除交易文件所設想的交易的實質條款和條件外，公司確認 其或任何其他代表其行事的人均未向任何買方或其代理人或法律顧問提供其認為構成或可能構成招股説明書補充文件中未另行披露的重大非公開信息的任何 信息。 公司瞭解並確認，買方將依靠上述陳述進行公司的證券 交易。本公司或代表公司向買方提供的有關公司及其子公司、 其各自業務以及本協議所設想的交易的所有披露均屬真實且 正確，不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏説明在當時情況下作出 陳述所必需的任何重大事實製作的，不是誤導性的。對於本文設想的交易， 無需向委員會提交任何文件，即 (x) 未按照 的要求提交，或者 (y) 不會在規定的時間內提交。沒有要求在初步招股説明書或招股説明書中描述 的合同或其他文件，也無需將其作為註冊聲明的證物或附表提交， 未按要求描述或提交。公司在本協議 簽訂之日之前的十二個月內發佈的新聞稿總體上不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述 必須陳述的或為發表聲明所必需的重大事實， 在發佈時不具有誤導性。招股説明書和招股説明書補充文件中包含的統計和市場相關數據（如果有）基於 或源自公司合理而真誠地認為可靠和準確的來源，或代表公司 基於此類來源的數據做出的真誠估計。公司已獲得 將此類統計和市場相關數據納入招股説明書和招股説明書補充文件所需的所有同意。招股説明書或招股説明書補充文件 中包含的任何前瞻性陳述（在 《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的含義範圍內）未在沒有合理依據的情況下作出或重申，也未出於善意披露過任何信息。公司承認並同意 除本協議第 3.2 節中特別規定的陳述或擔保外，任何買方均未就本文所設想的交易作出或作出任何陳述或保證。

(z) 沒有 綜合產品。假設買方在第3.2節中提出的陳述和擔保是準確的， 公司及其任何關聯公司或任何代表其行事的人都未直接或間接提出任何證券的要約或出售 ，也未要求任何要約購買任何證券，在這種情況下，將導致本次證券發行與 公司先前的發行合併（i）《證券法》要求在證券下注冊認股權證 或認股權證法案或（ii）公司任何 證券上市或指定的任何交易市場的任何適用的股東批准條款。

(aa) 償付能力。 根據公司截至截止日的合併財務狀況，在公司收到的本協議下出售證券的 收益生效後，(i) 公司資產的公允可銷售價值超過了公司現有債務和其他負債（包括已知或有負債）到期時需要支付的金額 ，(ii) 公司的資產不構成不合理的小額資本，不足以開展其目前的業務 和擬議的業務在考慮公司 業務的特定資本需求、合併和預計的資本要求及其資本可用性，以及 (iii) 公司當前的現金流以及公司在考慮所有預期 現金用途後，如果清算所有資產，將足以支付所有現金的預期 用途，將足以支付與之相關的所有款項，包括其資本需求在需要支付此類款項時其負債。 公司無意在債務到期時承擔超出其償還能力的債務（考慮到 應償還現金的時間和金額）。公司不知道有任何事實或情況使其相信 將在截止日期 後的一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法申請重組或清算。為避免疑問，此類重組不包括公司的合併、收購或其他 戰略交易，這些交易的主要目的不是避免破產。除附表3.1（aa）中規定的情況外，截至本 之日，公司或任何子公司沒有其他未償還的有擔保和無抵押債務，也沒有公司 或任何子公司有承諾的未償債務。就本協議而言，“債務” 指 (x) 借款 款項或欠款超過50,000美元的任何負債（正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外），(y) 與他人債務相關的所有 擔保、背書和其他或有債務，無論是否相同 反映在公司的合併資產負債表中（或附註），但通過背書擔保用於存放或託收的可轉讓 票據或類似交易的擔保除外正常經營過程；以及 (z) 根據公認會計原則必須資本化的租賃中到期的任何超過50,000美元的租賃 款項的現值。公司和任何子公司 均未違約任何債務。

(bb) 税收狀況。 除個別地或總體上不會產生或合理預計不會導致重大不利影響的事項外， 公司及其子公司 (i) 已編制或提交了所有美國聯邦、州和地方收入以及其所屬司法管轄區要求的所有外國收入和 特許經營納税申報表、報告和申報，(ii) 已繳納所有税款和其他 政府攤款，以及此類退貨、報告和申報中顯示或確定應付的金額巨大、 和(iii) 已在其賬面上預留了相當充足的準備金，足以支付此類申報表、報告或申報適用的 期之後的時期的所有材料税。任何司法管轄區的 税務機關都沒有聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款，公司或任何子公司的高級管理人員知道任何此類索賠沒有任何依據。與註冊聲明、招股説明書和招股説明書 補充文件一起提交或作為其一部分提交的財務報表中顯示的應付税款（如果有）的條款 足以支付所有應計和未繳税款，無論是否存在爭議，以及截至和包括 此類合併財務報表之日在內的所有期間。“税收” 一詞是指所有聯邦、州、地方、外國和其他淨收入、總收入、總收入、銷售、使用、從價、轉讓、特許經營、利潤、許可證、租賃、服務、服務使用、預扣税、工資、 就業、消費税、遣散費、印花、職業、保費、財產、意外利潤、海關、關税或其他税收、費用、評估， 或任何種類的費用，以及任何利息和任何罰款、增值税或與 相關的額外金額。“申報表” 一詞是指所有需要提交的税收申報表、申報表、報告、報表和其他文件。

(cc) 外國腐敗行為。 無論是公司還是任何子公司，據公司或任何子公司、任何代理人或代表公司或任何子公司 行事的其他人，都沒有 (i) 直接或間接使用任何資金用於與國外或國內政治活動相關的非法捐款、禮物、招待或其他 非法開支，(ii) 向外國或國內政府 官員或僱員或任何外國或國內政黨或來自公司資金的競選活動，(iii) 未能全面披露 任何公司或任何子公司（或公司知道的任何代表其行事的人所作的）所作的 違反法律的貢獻，或 (iv) 在任何實質性方面違反了《反海外腐敗法》的任何條款。公司已採取商業上合理的 措施，確保其會計控制和程序旨在促使公司在所有重大方面遵守 FCPA。

(dd) 會計師。 公司目前的獨立會計師事務所是Marcum Asia CPaS LLP，這是一家符合 交易法要求的註冊會計師事務所。截至2022年3月31日和2023年3月31日的財政年度，該公司的獨立註冊會計師事務所分別是弗裏德曼律師事務所（後來 被Marcum Asia CPaS LLP收購）和Marcum Asia CPaS LLP。 Marcum Asia CPaS LLP是《交易法》要求的註冊會計師事務所，而弗裏德曼律師事務所在 與Marcum Asia CPaS LLP合併 之前，是《交易法》要求的註冊會計師事務所。據公司所知和相信， Marcum Asia CPaS LLP應就公司截至2024年3月31日財年的20-F表年度報告 中包含的財務報表發表意見。

(ee) 關於 買家購買證券的確認函。公司承認並同意，每位買方僅以獨立買家的 身份就交易文件及其所設想的交易行事。公司 進一步承認，沒有買方以公司的財務顧問或受託人（或以任何類似身份）就交易文件及其所設想的交易以及任何買方或其各自的 代表或代理人就交易文件及其所考慮的交易提供的任何建議只是買方購買證券的附帶條件 。公司進一步向每位買家表示，公司 簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於公司及其代表對本協議所設想的交易 的獨立評估。

(ff) 關於 買方交易活動的確認。儘管本協議或其他地方有任何相反的規定（本協議第 3.2 (f) 和 4.14 節除外），但公司理解並承認：(i) 公司 沒有要求任何買方同意，也沒有任何買方同意停止購買或出售本公司的多頭和/或空頭證券或基於證券的 “衍生” 證券由公司發行或在任何特定期限內持有證券；(ii) 任何買方過去或未來的公開市場 或其他交易，具體而言，包括但不限於賣空或 “衍生” 交易， 在本次或未來的註冊或私募發行結束之前或之後，可能會對公司 公開交易證券的市場價格產生負面影響；(iii) 任何此類買方 作為當事方的 “衍生品” 交易的交易對手目前可能在ADS或普通股中持有 “空頭” 頭寸股票和 (iv) 每位買方 不應被視為與任何分支機構有任何關聯或控制權任何 “衍生” 交易中的長度對手。公司進一步瞭解並承認，(y) 一名或多名買方可能在證券發行期間的不同 時間從事套期保值活動，包括但不限於在證券可交割的權證 股份價值確定期間，(z) 此類套期保值活動（如果有）可能會降低 現有股東在和時的股權的價值在進行套期保值活動之後。 公司承認，上述此類對衝活動不構成對任何交易文件的違反。

(gg) 法規 M 合規性。 據其所知，公司沒有（i）直接或間接採取任何旨在導致 或穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進任何 證券的出售或轉售，(ii) 出售、競標、購買或為拉客購買任何證券支付任何補償，或 (iii) 向任何人支付或同意向任何人支付任何補償，以幫助他人購買本公司的任何其他證券，但不是 第 (ii) 和 (iii) 條的情況，向公司配售代理支付的與 證券配售有關的賠償。

(hh) 股票期權計劃。 公司根據公司股票期權計劃授予的每份股票期權都是 (i) 根據 公司股票期權計劃的條款授予的，(ii) 行使價至少等於根據公認會計原則和適用法律將此類股票期權視為授予之日的ADS或普通股的公允市場價值 。根據公司 股票期權計劃授予的任何股票期權均未追溯日期。在發佈或公佈 有關公司或其子公司或其財務業績或前景的重要信息 之前，公司沒有故意授予股票期權，也從未有過故意授予股票期權的政策或做法 ，或以其他方式故意協調股票期權的授予。

(ii) 外國資產控制辦公室 。目前，公司或任何子公司，以及據公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、 員工或關聯公司均未受到美國財政部外國 資產控制辦公室（“OFAC”）實施的任何美國製裁。

(jj) 美國不動產 控股公司。根據經修訂的1986年《美國國税法》第 897 條的定義，公司不是也從未是美國不動產控股公司，公司應根據買方的要求進行認證。

(kk) 銀行控股公司 法案。公司及其任何子公司或關聯公司均不受經修訂的1956年《銀行控股公司法》（“BHCA”）和聯邦儲備系統理事會（“美聯儲”）的監管。 公司及其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有表決權證券 已發行股份的百分之五（5%）或以上，或銀行或任何受BHCA和美聯儲監管的實體 總權益的百分之二十五（25%）或以上。公司及其任何子公司或關聯公司均不對受 BHCA 和聯邦 儲備銀行監管的任何實體的管理或政策行使 控制性影響力。

(ll) 洗錢。 公司及其子公司的運營始終遵守經修訂的1970年《貨幣和對外交易報告法》的適用財務記錄保存 和報告要求、適用的洗錢法規 及其適用的規則和條例（統稱為 “洗錢法”）， 或任何法院或政府機構、機關或機構或任何仲裁員均未採取任何行動或訴訟涉及公司或任何子公司與 洗錢法懸而未決，或者據公司或任何子公司所知，該法受到威脅。

(mm) D&O 問卷。 據公司所知，公司每位董事和高級管理人員以及5％或以上的ADS、普通股或普通股等價物的受益所有人最近填寫的問卷中包含的所有信息在所有方面都是真實和正確的 ，並且公司尚未發現任何可能導致此類問卷 中披露的信息變得不準確和不正確的信息。

(n) FINRA 隸屬關係。 任何高級職員、董事或任何持有公司 ADS、普通股或普通股等價物 10％或以上的受益所有人與參與本次發行的任何FINRA成員（根據FINRA的規章制度 確定）有任何直接或間接的隸屬關係或關聯。除了在公開市場上購買的證券外，任何公司關聯公司都不是FINRA任何成員的股票或其他證券的所有者 。沒有任何公司關聯公司向FINRA的任何成員提供次級貸款。出售證券所得的收益 （不包括配售代理人招股説明書補充文件中披露的薪酬）不會支付給任何FINRA成員、任何與FINRA成員有關的人或FINRA成員的關聯公司。除註冊聲明 聲明、招股説明書和招股説明書補充文件中披露的以及招股説明書 補充文件中披露的向配售代理人發行的證券外，在首次提交招股説明書補充文件 之日之前的180天內私下發行公司證券的人都不是FINRA成員、與FINRA成員有關聯的人或FINRA的關聯公司 RA 成員。 參與本次發行的FINRA成員均與公司存在利益衝突。為此，當 FINRA 成員、FINRA 成員的母公司或關聯公司或與 FINRA 成員相關的任何個人總共實益 擁有公司未償次級債務或普通股權的 5% 或更多或公司優先股權的 5% 或更多時，即存在 “利益衝突” 。 “參與本次發行的FINRA會員” 包括參與 產品的FINRA成員的任何關聯人員、該關聯人的直系親屬的任何成員以及參與 產品的FINRA成員的任何關聯公司。“與FINRA成員有關聯的任何人” 是指 (1) 根據FINRA規則註冊或已申請註冊 的自然人，以及 (2) FINRA成員的獨資經營者、合夥人、高級職員、董事或分行經理，或具有類似身份或履行類似職能的其他自然人 人，或直接從事投資銀行或證券 業務的自然人或由FINRA成員間接控制或控制。在本第3.1節（mm）中使用時，“FINRA成員的關聯公司 ” 或 “與FINRA成員有關聯” 一詞是指控制、受FINRA成員控制或受其共同 控制的實體。如果公司獲悉 5% 或以上的公司已發行ADS、普通股或普通股等價物的任何高管、董事或所有者是或成為FINRA成員公司的關聯公司或關聯人員，公司將通知配售代理人和勒布。

(oo) 軍官 證書。由本公司任何正式授權的官員簽署並交付給買方的任何證書均應被視為 公司就其中所涵蓋的事項向買方作出的陳述和保證。

(pp) 董事會。 董事會成員的資格和董事會的整體組成符合 2002 年薩班斯-奧克斯利法案 法案及其頒佈的適用於公司的規則和交易市場規則。

(qq) 沒有豁免權。 根據日本和紐約州的 法律，公司或其子公司或其各自的任何財產、資產或收入均無任何豁免權，免於任何法律訴訟、訴訟或程序、在任何此類法律訴訟、訴訟 或訴訟中給予的任何救濟、抵消或反訴、任何日本法院、紐約法院或美國聯邦法院的管轄權，服務 訴訟程序、判決前或判決前的扣押，或協助執行判決、執行判決或其他 法律扣押在任何此類法院就其 義務、責任或由本協議和交易文件引起或與之相關的任何其他事項提供任何救濟或執行判決的程序或程序； 以及在公司或其任何子公司或其任何各自的財產、資產或收入可能擁有或可能之後 有權獲得任何此類豁免權的範圍內在任何可以隨時啟動訴訟的法院中， 公司及其各家子公司在法律允許的範圍內放棄或將放棄此類權利，並已同意本協議中規定的救濟和執行 。

(rr) 私募股權。 假設第3.2節中規定的買方陳述和擔保的準確性，公司無需根據《證券 法》進行登記，即可按照本文的設想向買方發行和出售認股權證或認股權證。

(ss) 不進行一般性招標。 無論是公司還是代表公司行事的任何人均未通過任何 形式的一般性招標或一般廣告發行或出售任何認股權證或認股權證。根據《證券法》第501條的規定，公司僅向 購買者和某些其他 “合格投資者” 出售認股權證和認股權證股票。

(tt) 不取消資格 活動。關於依據《證券法》第506條在本協議下發行和出售的認股權證和認股權證，本公司、其任何前身、任何關聯發行人、參與本次發行的公司 的任何董事、執行官、其他高管 、本公司20％或以上的已發行有表決權證券的任何受益所有人， 根據投票權計算，也沒有任何與 公司相關的發起人（該術語的定義見《證券法》第405條）出售時的容量（均為 “發行人受保人”）受《證券法》第 506 (d) (l) (i) 至 (viii) 條所述任何 “不良行為者” 的取消資格限制（“取消資格事件”）， 規則第 506 (d) (2) 或 (d) (3) 條所涵蓋的取消資格事件除外。公司已採取合理的謹慎措施來確定 任何發行人受保人是否受到取消資格事件的影響。在適用的範圍內，公司遵守了第506（e）條規定的披露義務 ，並已向買方提供了根據該規則提供的任何披露的副本。

(uu) 其他受保人員。 除配售代理外，公司不知道有任何人（發行人受保人除外）已經或將要獲得 與出售任何證券有關的招攬買方報酬（直接或間接）。

(vv) 取消資格通知 活動。公司將在截止日期之前，以書面形式通知買方（i）與 任何發行人受保人員相關的任何取消資格事件，以及（ii）任何隨着時間的推移有理由預計會成為與任何發行人受保人相關的取消資格 事件的事件（無論如何）。

(ww) 封鎖協議。 截至本協議簽訂之日實益擁有已發行和流通股份 或普通股10％以上的公司每位董事、高級管理人員和股東都簽署了發給公司的封鎖協議。

3.2 買方的陳述 和保證。每位買方，無論是為了自己，也不代表其他買方，特此向公司陳述和保證 截至截止日期，如下所示（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，它們應準確無誤 截至該日期）：

(a) 組織； 權限。此類買方要麼是根據其註冊或成立的司法管轄區的法律 正式註冊或成立、有效存在且信譽良好 的個人或實體，擁有完全權利、公司、合夥企業、有限責任公司 或類似的權力和權限，可以簽訂和完成交易文件所設想的交易，以履行其在本協議和協議下的義務。交易文件的執行和交付以及此 買方執行交易文件所設想的交易均已獲得該買方所有必要的公司、合夥企業、 有限責任公司或類似行動（如適用）的正式授權。其 一方的每份交易文件均已由該買方正式簽署，當該買方根據本協議條款交付時，將構成 該買方有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外：(i) as as as br} 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停適用法律的限制 一般而言，債權人的權利的強制執行，(ii) 受與債權人有關的法律的限制具體履約、 禁令救濟或其他公平補救措施的可用性，以及 (iii) 賠償和繳款條款可能受到適用的 法律的限制。

(b) 諒解 或安排。此類買方以委託人身份為自己的賬户收購證券，與任何其他人沒有關於分發或分配此類證券的直接或間接安排 或諒解（本聲明和保證 不限制該買方根據註冊聲明或其他遵守 適用的聯邦和州證券法出售證券的權利）。該買方正在其正常業務過程中收購本協議下的證券。 此類買方明白，認股權證和認股權證是 “限制性證券”，尚未根據《證券法》或任何適用的州證券法註冊 ，並且正在以委託人身份為其自己的 賬户收購此類證券，而不是為了分銷或轉售此類證券或其任何部分，違反《證券法》 或任何適用的州證券法，目前無意分發任何違反《證券 法》或任何適用的此類證券州證券法，與任何其他人沒有就分發 或違反《證券法》或任何適用的州證券法分配此類證券的直接或間接安排或諒解（本聲明 並保證不限制該買方根據註冊聲明或以其他方式遵守適用的聯邦和州證券法 出售此類證券的權利）。

(c) 購買者 身份。在向該買方提供認股權證時，該買方過去和截至認股權證發佈之日，在其 行使任何認股權證的每一天，它將是：(i) 根據規則 501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (3)、(a) (7) 或 (a) (8) 的定義的 “合格投資者”）根據《證券法》或（ii）《證券法》第144A（a）條定義的 “合格機構買家”。

(d) 此類買家的經驗 。此類買方單獨或與其代表一起，在商業和財務事務方面具有豐富的知識、複雜性和經驗 ，因此能夠評估證券潛在投資的優點和風險， 並因此評估了此類投資的優點和風險。此類買方能夠承擔投資 證券的經濟風險，並且目前能夠承受此類投資的全部損失。

(e) 訪問 信息。此類買方承認有機會審查交易文件（包括所有附錄 及其附表）和美國證券交易委員會報告，並且（i）有機會就證券發行的條款和條件以及投資證券的優點和風險向公司代表提問 並獲得他們的答覆；（ii）獲取信息關於公司及其財務狀況、經營業績 、業務、房產、管理層和前景足以使其能夠評估其投資；以及 (iii) 有機會 獲得公司擁有或無需不合理的努力或費用即可獲得的額外信息，這些信息是做出明智的投資決策所必需的 。該買方承認並同意，配售代理人和配售代理人的任何關聯公司均未向該買方提供有關證券 的任何信息或建議，此類信息或建議也不是必要或可取的。配售代理人和任何關聯公司均未就公司或證券質量作出或作出任何陳述 ，配售代理人也可能已獲得有關公司的非公開信息 ，該買方同意無需向其提供這些信息。在向該買方發行證券 時，配售代理人及其任何關聯公司均未擔任該買方的財務顧問或信託人。

(f) 某些 交易和機密性。除了完成本協議所設想的交易外，在自該買方首次收到代表公司或任何其他人的 條款表（書面或口頭）之時起的期限內，該買方沒有直接或間接執行任何公司證券的購買或 銷售，包括賣空，也沒有 任何人代表該買方或根據與該買方達成的任何諒解直接或間接執行任何購買或 銷售，包括賣空公司規定了下文所考慮交易的材料定價條款 ，以及在本協議執行前立即結束。儘管如此，在 情況下，如果買方是多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理該買方 資產的單獨部分，而投資組合經理對管理該買方資產其他部分 的投資組合經理所做的投資決策並不直接瞭解，則上述陳述僅適用於進行投資的投資組合經理 管理的資產部分決定購買本所涵蓋的證券協議。除了向本協議的其他人 當事方或該買方的代表，包括但不限於其高級職員、董事、合夥人、 法律顧問和其他顧問、員工、代理人和關聯公司外，該買方對 向其披露的與本次交易有關的所有信息（包括本交易的存在和條款）保密。儘管有前述規定，為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或擔保，或排除與 尋找或借入美國存託證券或普通股以在未來進行賣空或類似交易相關的任何陳述或擔保，或排除任何訴訟。

(g) 一般 招標。此類買方購買認股權證並不是因為在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈的有關證券的任何廣告、文章、通知或其他通信 ，或者在任何 研討會上發表或在任何 研討會上播出，或者據該買方所知，任何其他一般性招標或一般廣告中發表的有關證券的廣告、文章、通知或其他通信 。

公司承認並且 同意，本第 3.2 節中包含的陳述不得修改、修改或影響該買方依賴本協議中包含的 公司陳述和擔保，或任何 其他交易文件，或與本協議或本協議的完成 相關的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和擔保，或與本協議或本協議的完成 相關的任何陳述和保證。儘管有上述規定，為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成 陳述或保證，或排除任何與尋找或借入美國存託證券或普通股以在未來進行 賣空或類似交易有關的陳述或保證，或排除任何訴訟。

第四條
雙方的其他協議

4.1 移除 的傳奇

(a) 認股權證和認股權證股份只能在遵守州和聯邦證券法的情況下處置。對於向公司或買方的關聯公司 進行認股權證或認股權證股份的任何轉讓 ，除非根據有效註冊聲明或規則144，或者與第4.1（b）節所規定的質押有關的，公司可以要求其轉讓人向公司提供轉讓人選擇且公司合理接受的律師意見，其形式和實質內容 的意見應使公司感到相當滿意，大意是此類轉讓不需要根據《證券法》註冊此類轉讓的 認股權證。

(b) 只要本第 4.1 節有要求， 購買者同意以以下形式在任何認股權證或認股權證 上印上圖例：

本證券 和可行使該證券的證券均未依據經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）的註冊豁免在任何州的證券交易委員會或證券 委員會註冊，因此，除非根據《證券 法》下的有效註冊聲明或根據現有的豁免，否則不得發行或出售或者在不受證券註冊要求約束的交易中根據適用的州證券法行事 。該證券和行使本證券後可發行的證券 可以與註冊經紀交易商的真誠保證金賬户或在 是《證券法》第 501 (a) 條所定義的 “合格投資者” 的金融機構提供的其他貸款或由此類證券擔保的其他貸款相關質押。

公司承認 並同意，買方可以不時根據與註冊經紀交易商簽訂的真誠保證金協議進行質押，或將 部分或全部認股權證或認股權證的擔保權益授予作為《證券法》第 501 (a) 條所定義的 “合格投資者” 的金融機構，如果此類安排的條款有要求，該買方可以將 質押或有擔保的認股權證或認股權證股份轉讓給質押人或有擔保方。此類質押或轉讓無需經過公司 的批准，也不需要質押人、有擔保方或質押人的法律顧問就此提供法律意見。此外，無需就此類質押發出通知。公司將執行 並交付認股權證或認股權證股份的質押人或擔保方可能合理要求的 與認股權證或認股權證股份的質押或轉讓有關的合理文件，費用由相應的買方承擔。

(c) 認股權證股份不得包含任何圖例（包括本協議第4.1（b）節中規定的圖例）：（i）涵蓋此類證券轉售的註冊聲明 在《證券法》下生效，或（ii）在根據第144條 出售此類認股權證（假設無現金行使認股權證）之後，或（iii）如果此類認股權證有資格出售根據第 144 條（假設 以無現金方式行使認股權證），或 (iv) 如果《證券法》的適用要求不要求提供此類説明（包括 委員會工作人員發佈的司法解釋和聲明）。如果轉讓代理要求移除下述圖例， 或買方分別要求，公司應要求其律師立即向轉讓代理人或買方出具法律 意見。如果認股權證的全部或任何部分是在有涵蓋認股權證股份轉售的有效註冊 聲明時行使的，或者如果此類認股權證可以根據第144條出售（假設無現金行使認股權證 ），或者如果《證券法》的適用要求（包括司法解釋 和委員會工作人員發佈的聲明）沒有其他要求提供此類説明，則此類認股權證股票發行時應不附帶任何圖例。公司同意 在本第 4.1 (c) 節中不再要求此類説明的時間之後，公司將不遲於 (i) 兩個交易日和 (ii) 包含標準結算期（定義見下文）的交易天數（定義見下文）的交易天數（定義見下文）“Legend 移除日期”）、向此類買方交付或安排向此類買方交付不受所有限制的股票其他 傳説。公司不得在其記錄上作任何註釋，也不得向轉讓代理人發出指示，以擴大本第 4 節規定的轉賬限制 。本協議下可移除的認股權證股份應由過户代理人 按照 該買方的指示，將買方主要經紀人的賬户存入存託信託公司系統，轉交給買方。此處使用的 “標準結算週期” 是指公司主要交易市場上與ADS相關的標準結算週期，以限制性圖例發行的 認股權證交割之日起生效，以交易日數 表示。

(d) 在 中，除了該買方的其他可用補救措施外，公司還應以現金向買方支付每1,000美元的認股權證股份（基於此類證券向過户代理人提交 之日ADS的VWAP）、交付以刪除限制性傳説的部分違約 損害賠償金，但須遵守第4.1（c）條，在不帶圖例的認股權證股份交割之前，每個交易日 日每個交易日為10美元，以及 (ii) 如果公司未能 (a) 發行 ，以及在傳奇移除日期之前向買方交付（或促成交付）該買方 如此向公司交付的證券，該證券不受所有限制性和其他傳説；（b）如果在傳奇移除日期之後，此類買方購買（在公開市場 交易或其他方式）ADS，以滿足該買方出售全部或任何部分ADS，或 出售相當於全部或任何部分的ADS的數量，該買方預計將從公司 獲得這些ADS的數量，但不包括任何限制性傳説，則該金額等於該買方為如此購買的ADS的總收購價格（包括經紀佣金和其他自付費用，如果有）（包括經紀佣金和其他自付費用，如果有）（“買入價格”）的總購買價格（包括經紀佣金和其他自付費用，如果有）（“買入價格”）超出傳奇要求公司向該買方交付的 數量的認股權證股的產品移除日期乘以 (B) 自該日起任何交易日 日ADS的最低收盤價該買方向公司交付適用的認股權證股票，並於本第 4.1 (d) 節規定的交付和付款之日結束 。

4.2 提供 信息。在 (i) 沒有買方擁有證券或 (ii) 所有認股權證到期之前， 公司承諾及時提交（或獲得延期並在適用的寬限期內提交）公司根據《交易法》在本協議發佈之日之後提交的所有報告 ，即使當時公司不受《交易法》的 報告要求的約束在自本協議發佈之日起 的六 (6) 個月週年紀念日起至該期間的任何時候如果公司（i）出於任何原因未能滿足第144（c）條規定的當前公開信息要求或（ii）曾經是第144（i）（1）條中描述的 的發行人，則可以在不要求公司 遵守規則144（c）（1）以及其他不受限制或限制的情況下出售認股權證（假設無現金行使）（i) 或將來成為發行人，並且公司將無法滿足第 144 (i) (2) 條 中規定的任何條件（“公開信息失敗”）對於此類買方的其他可用補救措施，公司 應以現金向買方支付部分違約金，而不是作為罰款，原因是 出售認股權證股份的能力出現任何延遲或減少，金額等於認股權證情況下該買方 認股權證總行使價的百分之二（2.0%）（經任何拆分調整後）之類的）在公共信息失靈當天和每三十 (30)^第四) 之後的一天（按比例分攤總共少於三十天的期限），直至 (a) 此類公開 信息失誤得到糾正的日期，以及 (b) 根據規則 144，買方不再需要此類公開信息來轉讓認股權證 股票，以較早者為準。根據本第 4.2 節，買方有權獲得的款項在本文中稱為 “公共信息失敗補助金”。公共信息失誤補助金應在 (i) 發生此類公共信息失誤補助金的日曆月的最後一天支付，(ii) 第三天 (3) 以較早者為準^第三方) 導致公共信息失敗的事件或故障發生後的工作日補助金。如果公司 未能及時支付公共信息失敗補助金，則此類公共信息失敗補助金應按每月 1.5% 的利率 支付（部分月份按比例分配）的利息，直至全額支付。此處的任何內容均不限制此類購買者因公共信息失敗索取 實際損害賠償的權利，該購買者有權根據法律 或衡平法尋求所有可用的補救措施，包括但不限於特定履行令和/或禁令救濟。

4.3 整合。 公司不得出售、要約出售、徵求買入要約或以其他方式進行談判（定義見《證券法》 第 2 節），不得以需要在《證券法》下注冊才能出售認股權證或權證股票，或者將與證券的要約和 銷售合併在一起的方式進行談判就任何交易市場的規章制度而言，在交易之前都需要股東批准 除非在後續交易結束之前獲得股東批准，否則應關閉此類其他交易。

4.4 證券 法律披露；宣傳。公司應（a）在2024年1月26日上午9點（紐約時間）之前發佈新聞稿，披露 本文設想的交易的實質性條款，並且（b）在《交易法》要求的時間內向委員會提交一份包括作為其附物的 交易文件在內的外國私人發行人報告。從發佈此類新聞稿 起及之後，公司向買方表示，它應公開披露公司或其任何子公司或其各自的任何高管、董事、員工 或代理人向任何買方提供的與交易文件所設想的交易相關的所有重要非公開信息 。此外，自發布此類 新聞稿之日起，公司承認並同意，公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司 與任何購買者或其任何關聯公司之間的任何和所有書面或口頭協議下的任何及所有保密義務或類似義務均應終止且不再具有效力， 效果。公司和每位買方在發佈與本文設想的交易 有關的任何其他新聞稿時應相互協商，未經公司事先同意、任何買方的任何新聞稿，或未經每位買方事先同意， 就公司的任何新聞稿發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明 ，不得無理地拒絕或拖延哪項同意，除非此類披露 是法律要求，在這種情況下，披露方應立即將此類公開聲明 或通信事先通知另一方。儘管有上述規定，未經任何買方事先書面同意，公司不得公開披露任何買方的姓名，也不得在向委員會或任何監管機構或交易市場提交的任何文件中包括任何買方的姓名 ，除非 (a) 聯邦證券法在向委員會提交最終交易文件時所要求的 以及 (b) 在法律要求的範圍內進行披露交易市場或 FINRA 法規，在這種情況下，公司應向 買方提供事先本條款 (b) 允許的此類披露通知。

4.5 股東 權利計劃。公司或經公司同意，任何其他人均不得提出或強制要求任何買方 是受任何控制的 “收購人”、股份收購、業務合併、毒丸（包括權利協議下的任何分配 ）或公司已生效或此後通過的類似反收購計劃或安排，也不得將任何買方 視為觸發任何此類計劃的條款或安排，憑藉根據交易文件 或任何其他協議接收證券在公司與買方之間。

4.6 非公開 信息。除交易文件所設想的實質性交易條款和條件外， （應根據第 4.4 節予以披露），公司承諾並同意，公司或任何其他代表其 行事的人都不會向任何買方或其代理人或法律顧問提供構成 重大非公開信息的任何信息，或者公司有理由認為構成 重大非公開信息，除非在此之前該買方同意收到此類信息並與公司同意 對此類信息保密。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易時均應依賴前述 契約。如果公司、其任何子公司或 其各自的高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司未經買方同意向買方 提供任何材料、非公開信息，本公司特此承諾並同意，該買方對公司、其任何子公司或其各自的任何高管、董事、代理、員工或關聯公司不承擔任何保密責任 ，或對 公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事的責任，代理人、員工或關聯公司不得根據此類材料、非公開信息在 的基礎上進行交易，前提是買方仍應受適用法律的約束。如果 根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司 或任何子公司的重大非公開信息，則公司應根據外國私人發行人 在表格6-K上的報告同時向委員會提交此類通知。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易 時均應依據上述契約。

4.7 使用 的收益。除非本協議所附附表4.7另有規定，否則公司應將出售本協議下證券 的淨收益用於營運資金和資本支出目的，不得將此類收益用於償還公司債務的任何部分 （公司正常業務過程和先前慣例中的貿易應付賬款除外）； (b) 用於贖回任何ADS、普通股或普通股等價物；(c) 用於解決任何未決訴訟； 或 (d) 違反《反海外腐敗法》或外國資產管制處的法規。

4.8 對購買者的賠償 。在遵守本第 4.8 節規定的前提下，在適用法律允許的最大範圍內，公司將 賠償和要求每位買方及其董事、高級職員、股東、成員、經理、合夥人、員工和代理人（以及儘管缺乏此類所有權或任何其他頭銜但其職能與持有此類頭銜的人具有同等職能的任何 個人）， 控制該購買者的每一個人（在《證券法》第 15 條和《交易法》第 20 條的含義）以及 董事、高級職員，此類控股人（均為 “買方 方”）的股東、代理人、成員、合夥人或員工（以及儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權但仍具有與持有此類所有權的個人具有同等職能的任何其他人員）不受任何和所有損失、負債、義務、索賠、偶然事件、損害、成本和支出，包括 所有判決、和解中支付的金額、法庭費用和合理費用任何此類 買方可能因此而遭受或產生的律師費和調查費用或與 (a) 違反公司在本協議或其他交易文件中作出的任何陳述、保證、承諾 或協議或 (b) 公司或本公司任何非關聯公司股東以任何身份（包括買方作為投資者的身份）或其中任何一方或其各自的關聯公司對買方 方提起的任何訴訟有關此類買方的，由交易文件所設想的任何 交易引起或與之相關，(c) 產生出於或與 (i) 公司註冊聲明、招股説明書、招股説明書、招股説明書補充文件和/或任何規定買方在行使認股權證時轉售已發行和發行的認股權證股份的註冊聲明中包含的重大事實的 任何不真實或涉嫌的不真實陳述，或者，在 中，由任何遺漏或涉嫌遺漏引起或與之相關的任何此類陳述必須在其中陳述的重大事實或在其中作出陳述所必需的 （就招股説明書而言，為招股説明書）補充文件或其任何招股説明書或補充文件，根據 的編制情況）不具有誤導性，除非但僅限於此類不真實的 陳述或遺漏僅基於該買方 方以書面形式向公司提供的、明確用於該買方的信息，或 (ii) 公司違反或涉嫌違反《證券法》的任何行為、《交易法》或 任何州證券法，或與之相關的任何規則或法規。為避免疑問，此處提供的賠償 旨在並應涵蓋公司對買方提出的直接索賠；但是， ，此類賠償不涵蓋最終經司法認定為 歸因於任何買方違反任何陳述、擔保、契約的任何損失、索賠、損害或責任此類買方 方在任何交易文件或買方的任何行為中達成的協議或最終由司法管轄的買方的任何行為認定構成欺詐、重大 過失或故意不當行為。如果根據本協議對任何買方提起訴訟 ，則該買方應立即以書面形式通知公司，並且，除針對公司的直接索賠 或由公司提起的直接索賠外，公司應有權由自己的 選擇買方合理接受的律師進行辯護。任何買方均有權在任何 此類訴訟中聘請一名單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由該買方 方承擔，除非 (x) 僱用該律師已獲得公司書面特別授權，(y) 公司 在合理的時間內未能承擔此類辯護和聘請律師或 (z) 在此類訴訟中，適用買方律師的合理意見是（可能是內部法律顧問）， 公司的立場與該買方立場之間的任何重大問題上存在實質性衝突，在這種情況下，公司應承擔不超過一名此類獨立律師的合理的 費用和開支。對於買方未經公司事先書面同意而達成的任何和解，公司對本協議 項下的任何買方均不承擔任何責任，不得無理地拒絕 或延遲結算。此外，如果任何買方採取行動收取任何交易文件下的應付金額或執行任何交易文件的 條款，則公司應支付該買方因收款、執法 或行動而產生的費用，包括但不限於律師費和支出。本第 4.8 節要求的賠償和其他付款義務 應在調查、辯護、收款、 執法或行動過程中，在收到或發生賬單時通過定期支付賠償金額來支付；前提是，如果最終經司法裁定 任何買方無權根據本第 4.8 節獲得賠償或付款，則該買方應立即予以補償向公司支付 根據本句預付的任何款項。此處包含的賠償協議是任何買方對公司或其他人的任何訴訟理由 或類似權利以及公司依法可能承擔的任何責任的補充。

4.9 預留 普通股和美國存託憑證。截至本文發佈之日，公司已保留足夠數量的普通股和存託憑證，並且公司應繼續在不附帶優先權的情況下隨時保留和保留 ，以使存託人能夠 根據本協議發行股票，並根據認股權證的任何行使發行認股權證。

4.10 清單 的廣告。公司特此同意盡最大努力維持ADS在當前上市的 交易市場的上市或報價，在收盤之前，公司應已申請在該交易市場上市或報價所有股票和認股權證股票 ，在收盤的同時，公司不應收到任何表明此類股票和認股權證股份正在或將要上市的信息被拒絕。公司進一步同意，如果公司申請讓ADS在任何其他交易市場上交易 ，則將在該申請中包括所有股票和認股權證，並將採取必要的其他行動 ，使所有股票和認股權證儘快在該其他交易市場上市或報價。 然後，公司將採取一切合理必要的行動，繼續在交易市場上上市和交易其ADS，並將 在所有方面遵守公司在交易市場章程或規則下的報告、申報和其他義務。 公司同意維持美國存託基金通過存託信託公司或其他成立 清算公司進行電子轉賬的資格，包括但不限於及時向存託信託公司或其他成立 清算公司支付與此類電子轉賬相關的費用。

4.11 故意省略了 。

4.12 隨後的 股票出售。

(a) 從 自本協議發佈之日起至截止日後六 (6) 個月之日，公司或任何子公司均不得發行、簽訂 任何協議以發行或宣佈任何美國存託憑證、普通股或普通股等價物的發行或擬議發行，或 向委員會提交任何註冊聲明，或對其進行修正或補充，但與 相關的招股説明書補充文件除外借助此優惠。

(b) 從 到沒有買方持有任何認股權證為止，禁止公司簽訂或簽訂協議，以使公司或其任何子公司發行任何涉及浮動利率交易的ADS、普通股或普通股等價物 （或其單位組合）。“浮動利率交易” 是指公司 (i) 發行或出售任何可轉換為、可交換或行使的債務或股權證券的交易 ，或者 包括以轉換價格、行使價或匯率或其他 價格獲得額外的美國存託憑證或普通股的權利（A），該價格基於和/或隨美國證券交易所或普通股的交易價格或報價而變化 首次發行此類債務或股權證券，或（B）進行轉換、行使或交換之後的任何時間在首次發行此類債務或股權證券後的某個未來某個日期，或者發生與公司業務或美國存託證券或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件時 ，或 (ii) 根據任何協議（包括但不限於股票信貸額度或市場發行工具）簽訂或生效 交易， 公司可能按未來確定的價格發行證券。任何買方都有權獲得針對 公司的禁令救濟以排除任何此類發行，這種補救措施除收取損害賠償的權利外。

(c) 儘管有上述規定，但本第 4.12 節不適用於豁免發行，除非任何浮動利率交易均不是 豁免發行。

4.13 購買者的平等待遇。不得向任何 個人提供或支付任何代價（包括對任何交易文件的任何修改），以修改或同意豁免或修改交易文件的任何條款，除非交易文件的所有當事方也獲得相同的對價 。為澄清起見，本條款構成公司授予每位買方並由每位買方單獨協商的單獨權利 ，旨在讓公司將購買者 視為一個類別，不得以任何方式將其解釋為在購買、處置 或證券投票或其他方面一致或集體行事的購買者。

4.14 某些 交易和機密性。每位買方，單獨而不是與其他買方共同承諾，在從執行本協議開始到本協議所設想的交易根據所述的初始新聞稿首次公開發布之時 期間，無論是 代表其行事或根據與之達成的任何諒解行事的任何關聯公司均不會執行任何買入或出售，包括賣空公司任何證券 在第 4.4 節中。每位買方單獨承諾，而不是與其他買方共同承諾，在公司根據第4.4節所述的初始新聞稿公開披露本協議所設想的 交易之前，此類買方 將對本交易的存在和條款以及披露附表中包含的信息保密。 儘管有上述規定，儘管本協議中有任何相反的規定，但公司明確承認 並同意 (i) 任何買方在此作出任何陳述、保證或承諾，即在本協議所設想的交易首次根據第 4.4 節所述的初始新聞稿公開發布後，它不會參與對公司任何證券進行交易 ，(ii) 買方應限制或禁止進行任何交易 自本協議所設想的交易根據第 4.4 節所述的初始新聞稿首次公開發布之日起及之後，根據適用的證券法出售公司的任何證券，以及 (iii) 在 發佈第 4.4 節所述的初始新聞稿之後，任何買方 均無任何保密義務或不向公司或其子公司交易公司證券。儘管如此，對於買方 是一種多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理此類買方資產的不同部分，而 投資組合經理對管理 此類買方資產其他部分的投資組合經理做出的投資決策一無所知，則上述契約僅適用於做出投資決策的投資組合 經理管理的資產部分購買本協議所涵蓋的證券。

4.15 Capital 變更。在截止日期一 (1) 週年之前，除非需要進行反向拆分以保持交易市場的最低出價要求 的遵守情況，否則公司不得進行反向或正向股票拆分 ，對普通股或ADS進行重新分類，也不得更改ADS所代表的普通股數量。

4.16 運動程序。 認股權證中包含的行使通知的形式規定了 行使認股權證所需的全部程序。在行使 認股權證時，無需向買方提供其他法律意見、其他信息或指示。在不限制前述句子的前提下，無需使用墨水原創的行使通知，也不得要求任何行使通知表中的任何獎章 擔保（或其他類型的擔保或公證）才能行使認股權證。 公司應兑現認股權證的行使，並應根據交易文件中規定的條款、條件和時間 期限交付認股權證股份

4.17 申報。 公司同意按要求及時提交有關認股權證和認股權證股份的任何適用申報，並應任何買方的要求立即提供 副本。公司應採取公司合理確定為必要的 行動，以便根據美國各州的適用證券或 “藍天” 法律在收盤時向買方出售認股權證和認股權證獲得豁免，或有資格獲得向買方出售的認股權證和認股權證，並應根據任何買方的要求立即提供此類行為的證據 。

4.18 封鎖。 公司不得修改、修改、放棄或終止任何封鎖協議（或其中考慮的任何封鎖協議 ）的任何條款，除非延長封鎖期限，並應根據其條款執行每份封鎖協議（或其中設想的封鎖協議 ）的規定。如果作為封鎖協議（或其中考慮的封鎖協議 ）當事方的任何高管或董事違反了封鎖協議（或其中考慮的封鎖協議）的任何條款，則公司應立即 盡最大努力尋求該封鎖協議（或其中規定的封鎖協議）條款的具體履行。

第五條
其他

5.1 終止。 如果在本協議發佈之日後的第五（5）個交易日當天或之前收盤尚未完成 ，則任何買方均可通過書面通知其他各方終止本協議，僅就該買方在本協議下的義務而終止本協議，對公司與其他買方之間的義務沒有任何影響 ；但是，此類終止不會影響任何買方的權利 一方就任何其他一方（或各方）的任何違約行為提起訴訟。

5.2 費用 和費用。在收盤時，公司已同意向配售代理人償還高達50,000美元的費用，以支付其法律顧問的合理和合理的 費用和開支。除非交易文件中另有明確的相反規定，否則各方均應支付 其顧問、律師、會計師和其他專家的費用和開支（如果有），以及該方在談判、準備、執行、交付和履行本協議時發生 事件所產生的所有其他費用。公司應支付所有存託費用（包括但不限於當日處理公司交付的任何指示信函和買方交付的任何行使通知 所需的任何費用）。公司應繳納與向買方交付任何 證券所徵收的印花税和其他税費。

5.3 整個 協議。交易文件及其附錄和附表、招股説明書和招股説明書補充文件 包含雙方對本協議及其標的物的全部理解，並取代了先前關於此類事項的所有口頭或書面協議 和諒解，雙方承認這些協議已合併為此類文件、 證物和附表。

5.4 通知。 本協議要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付均應採用書面形式，並且 應在下午 4:30 或之前通過傳真號碼或電子郵件附件在下午 4:30 或之前通過傳真號碼或電子郵件附件發送至本協議所附簽名頁上規定的電子郵件地址 被視為已發出並生效：（紐約城市時間）在交易日，（b）發送之日後的下一個交易日，前提是此類通知或通信已送達 在非交易日或晚於任何交易日下午 4:30（紐約市時間），（c）如果由美國全國認可的隔夜快遞服務發送，則在郵寄之日後的第二天（第 2）個交易日 發送至本文件所附簽名頁上列出的電子郵件地址，傳真號碼或電子郵件附件；或 (d) 在交易方實際收到後 需要向誰發出此類通知。此類通知和通信的地址應與本協議所附簽名頁 中規定的地址相同。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的實質性非公開 信息，則公司應同時根據表格6-K的外國私人發行人報告 向委員會提交此類通知。

5.5 修正案； 豁免。除非公司和根據本協議下初始認購金額 購買了至少 50.1% 股份權益的買方簽署書面文書（如果是修正案），否則不得放棄、修改、補充或修改本協議的任何條款。但是，在所設想的交易結束之前對本協議的任何修正均需獲得本協議各買方的同意，或，如果是豁免，則由執行 任何此類豁免條款的對象方作出尋求了，前提是如果任何修改、修改或豁免對 買方（或購買者羣體）產生不成比例的不利影響，則還需要獲得受影響最大的買方（或購買者羣體）的同意。 對本協議任何條款、條件或要求的任何違約行為的豁免均不得被視為未來持續的 豁免，也不得視為對隨後的任何違約行為的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄， 任何一方以任何方式延遲或遺漏行使本協議下任何權利的行為也不得損害任何此類權利的行使。任何擬議的修正案 或豁免如果對任何買方的權利和義務產生不成比例、實質性和不利影響，相對於其他買方的類似權利和義務，則必須事先獲得受不利影響的買方的書面同意。根據本第 5.5 節生效的任何修正案 對證券和公司的每位購買者和持有人具有約束力。

5.6 標題。 此處的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何 條款。

5.7 繼承者 和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力並從中受益。 未經每位買方（合併除外 ）事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給該買方向其轉讓或 轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人書面同意就轉讓的證券而言，受 交易文件中適用於 “買方” 的條款的約束。

5.8 沒有 第三方受益人。配售代理應是公司 在第 3.1 節中的陳述和保證以及第 3.2 節中買方的陳述和保證的第三方受益人。本協議旨在使 本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人受益，除非第 4.8 節、本第 5.8 節和/或《配售代理協議》中另有規定，否則本協議中的任何條款均不適用於任何其他人，也不得由 強制執行。

5.9 適用 法律。與交易文件的結構、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋和執行，不考慮該州法律的衝突原則 。各方同意，與本協議和任何其他交易文件所設想的交易 的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議一方還是其各自的關聯公司、 董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人）只能在紐約市的州和聯邦法院 開庭。各方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院 的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本文所述或本文討論的任何交易 相關的任何爭議（包括與執行任何交易文件有關的交易），並特此不可撤銷地 放棄，並同意不在任何交易中主張訴訟或訴訟、任何聲稱其個人不受任何此類 法院管轄的索賠、該訴訟或訴訟程序不當或不便進行此類訴訟的場所。各方特此不可撤銷地放棄 個人送達程序並同意在任何此類訴訟或程序中進行處理，方法是通過掛號 或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）將其副本郵寄給該當事方，以便根據本 協議向其發出通知，並同意此類服務構成良好而充足的程序服務及其通知。此處 中包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。如果任何一方啟動行動 或程序以執行交易文件的任何條款，那麼，除了公司根據第 4.8 節承擔的義務外，非勝訴方還應向該訴訟或程序的勝訴方償還其合理的律師費 費以及調查、準備和起訴此類行動或程序所產生的其他費用和開支。公司 特此任命Cogency Global Inc.為其在紐約的訴訟服務代理人。選擇新 紐約州法律作為本協議的管轄法律是一種有效的法律選擇，在向日本有管轄權的法院提起的任何訴訟中，將得到承認和生效，但以下法律除外：(i) 該法院認為屬於程序性質的法律；(ii) 屬於税收法或刑法或 (iii) 適用與公共政策不一致的法律，因此，根據日本法律， 對該術語進行解釋。根據日本或紐約州法律，公司或其各自的任何財產、資產或收入不享有任何豁免權 ，不受任何此類法律訴訟、訴訟或訴訟中的任何救濟、抵銷或反訴、任何日本和紐約或美國聯邦法院的司法管轄權、訴訟扣押服務 在判決之前或之前的訴訟程序 ，或為協助執行判決、執行判決或其他 法律程序或訴訟而扣押在任何此類法院就其 義務、責任或由本協議引起或與之相關的任何其他事項提供任何救濟或執行判決；以及，在 公司或其任何財產、資產或收入可能已經或今後可能有權在任何可隨時啟動訴訟的 法院獲得任何此類豁免權的範圍內，公司特此在法律允許的範圍內放棄此類權利，並特此 同意規定的救濟和執法在本協議和其他交易文件中。

5.10 生存。 此處包含的陳述和保證應在證券收盤和交付後繼續有效。

5.11 執行。 本協議可以在兩個或多個對應協議中執行，所有這些協議合在一起應被視為同一個協議 ，並應在雙方簽署對應協議並交給對應方時生效，前提是 雙方無需簽署相同的對應協議。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件傳送 傳送 “.pdf” 格式的數據文件的，則該簽名應為執行（或代表其 執行簽名）的一方構成有效和具有約束力的義務，其效力和效果與此類傳真或 “.pdf” 簽名頁是其原始 相同。

5.12 可分割性。 如果具有管轄權的法院認定本協議的任何條款、條款、契約或限制無效、 無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、條款、契約和限制應完全有效 且有效，不得受到任何影響、減損或失效，本協議各方應盡其商業上合理的努力 尋找和採用替代方案是指實現與該術語所設想的結果相同或基本相同的結果，條款， 契約或限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是執行剩餘的 條款、條款、契約和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契約和限制。

5.13 撤銷 和撤回權。儘管其他 交易文件中包含任何相反的規定（且不限於任何類似條款），但只要任何買方行使交易文件下的權利、選擇、要求或期權，且 公司沒有在其中規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可以在向公司發出書面通知後自行決定不時撤銷或撤回 任何相關通知，在不影響其未來的前提下全部或部分要求或選舉 訴訟和權利，但前提是，在撤銷認股權證行使的情況下， 適用的買方必須退還任何存託憑證或普通股，但須遵守任何此類已撤銷的行使通知 ，同時向該買方返還支付給公司的此類股票的總行使價，並恢復 該買方收購此類股票的權利根據此類買方認股權證（包括簽發替代的 認股權證證明該恢復的權利）。

5.14 替換 證券。如果證明任何證券的任何證書或文書被損壞、丟失、被盜或銷燬，公司應 簽發或安排簽發新的證書或文書，以換取或安排簽發（如果已損壞），或代替 並取而代之的是新的證書或文書，但前提是收到令公司合理滿意的證據，即 此類損失、盜竊或毀壞。在這種情況下，新證書或工具的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的 第三方費用（包括慣常賠償），並根據董事會制定的公司政策提供可能要求和確定的賠償 。

5.15 補救措施。 除了有權行使本協議規定的或法律授予的所有權利，包括追回損害賠償外，每位買方 和公司還有權根據交易文件獲得具體履約。雙方同意，金錢賠償 可能不足以補償因違反交易文件中包含的任何義務而造成的任何損失，因此 同意放棄，也不會在任何針對具體履行任何此類義務的訴訟中主張法律補救措施 是充分的。

5.16 付款 擱置一邊。如果公司根據任何交易文件向任何買方支付一筆或多筆款項，或者買方 執行或行使交易文件下的權利，並且此類款項或付款或此類執法或行使的收益或其任何部分 隨後失效、被宣佈為欺詐性或優惠行為、撤銷、收回、扣除或要求 退款、償還或以其他方式歸還公司、受託人、收款人或任何法律規定的任何其他人（包括但不限 的任何破產法、州或聯邦法、普通法或公平訴訟理由），則在任何此類恢復 的範圍內，應恢復原本打算履行的義務或部分義務，並繼續保持其全部效力和效力，就好像尚未支付這種 款項或未發生此類強制執行或抵消一樣。

5.17 購買者義務和權利的獨立性 。每位買方在任何交易文件下的義務是多項的， 與任何其他買方的義務不連帶責任，任何買方均不以任何方式對任何其他買方履行或不履行 在任何交易文件下的義務負責。此處或任何其他交易文件 中包含的任何內容以及任何買方根據本協議或其採取的任何行動，均不得被視為構成買方為合夥企業、協會、 合資企業或任何其他類型的實體，也不得假定買方在交易文件所設想的此類義務或交易方面以任何方式一致行事或作為一個團體 行事。每位買方都有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於本協議或其他交易 文件中產生的權利，任何其他買方都無需作為額外一方加入任何出於此類目的的訴訟程序。 每位買方均由自己的獨立法律顧問代表其審查和談判交易文件。僅出於 的管理便利，每位買方及其各自的法律顧問都選擇通過 Loeb 與公司溝通。勒布不代表任何買方，僅代表配售代理。公司選擇向所有買方 提供相同的條款和交易文件，是為了公司的方便，而不是因為任何買方要求或要求這樣做 。明確理解並同意，本協議和每份交易 文件中包含的每項條款僅在公司與買方之間，而不是公司與買方集體之間，也不是買方與 之間。

5.18 已清算 賠償金。公司支付交易文件 規定的任何部分違約賠償金或其他欠款的義務是公司的持續義務，儘管應付部分違約賠償金或其他款項所依據的工具或擔保已取消，否則 應付的部分違約金或其他款項的工具或證券已被取消，否則公司不得終止。

5.19 星期六、 星期日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或此處要求或授予的任何權利的到期日不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使此類權利。

5.20 施工。 雙方同意，他們各自和/或各自的律師已審查並有機會修改交易文件 ，因此，在解釋交易文件或其任何修正案時，不得使用 的正常解釋規則，即任何不利於起草方的歧義。此外，任何交易文件中對 股票價格和美國存託證券或普通股的每一項提及均應根據本協議簽訂之日之後發生的反向和正向股票分割、 股票分紅、股票組合以及ADS或普通股的其他類似交易進行調整。

5.21 豁免陪審團審判 。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他一方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，雙方在適用法律允許的最大範圍內，故意地 和故意特此絕對、無條件、不可撤銷和明確地永久放棄 由陪審團審判。

（簽名頁如下）

為此，本協議雙方促使 本證券購買協議由各自的授權簽署人自上文首次指明的日期起正式執行，以昭信守。

Hunter Taubman Fischer & Li, LLC

第三大道 950 號，19 樓

紐約州紐約 10022

收件人：Ying Li Esq。

電子郵件： [*]

[頁面的其餘部分故意留空
買家簽名頁面如下]

[株式會社耀實 證券購買協議的買方簽名頁]

以下籤署人 促使各自的授權簽署人自上文 首次註明的日期起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。

買方姓名：________________________________________________

買方授權簽字人的簽名: _________________________________

授權簽署人姓名：_________________________________________

授權簽署人頭銜：__________________________________________

授權簽署人的電子郵件地址：_____________________________________

授權簽署人的傳真號碼：____________________________________________

買方通知地址：

向買方交付認股權證的地址 （如果與通知地址不同）：

DWAC for Shares：

訂閲金額：_______________ 美元

股票：_______________

認股權證：________________

EIN 編號：_______________________

☐ 儘管本協議中有任何相反的規定，但選中此複選框 (i) 上述簽署人購買本協議中規定的由上述簽署人從公司購買的證券的義務以及公司 向上述簽署人出售此類證券的義務應是無條件的，所有平倉條件均應被忽視，(ii) 收盤 應在第二天發生（2) 本協議簽訂之日之後的交易日以及 (iii) 本 設想的任何平倉條件要求公司或上述簽署人交付任何協議的協議（但在被上述第 (i) 條忽視之前）、 工具、證書或類似物或購買價格（如適用）不再是條件，而是公司或上述簽署人（如適用）無條件的 義務，向其交付此類協議、文書、證書或類似物或購買 價格（如適用）截止日期的其他一方.

[簽名頁面繼續]