美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 6-K

外國私人發行人的報告

根據規則 13a-16 或 15d-16

根據 1934 年的《證券交易法》

對於 ，即 2024 年 1 月

委員會 文件編號：001-41181

Yoshitsu 有限公司

（將註冊人姓名的 翻譯成英文）

Harumi 大廈，江東橋2-5-9

墨田區， 東京，130-0022

日本

（主要行政辦公室地址 ）

用複選標記註明 註冊人是否在表格 20-F 或 40-F 的封面下提交年度報告：

表格 20-F 表格 40-F ☐

註冊直接發行和私募配售

2024 年 1 月 26 日，根據日本法律註冊成立的股票 公司（“公司”）Yoshitsu Co., Ltd. 與某些機構投資者（“購買者”）簽訂了證券購買協議（ “購買協議”），根據該協議，公司同意以購買方式出售其5,970,152股美國存托股票（“ADS”）根據先前向美國證券提交的 表格 F-3（文件編號 333-274076）上的有效上架註冊聲明，註冊直接發行中每份ADS的價格為0.67美元， 交易委員會（“SEC”），於2023年9月8日宣佈生效。在 根據經修訂的1933年《證券法》第5條（載於該法第4（a）（2）條及其D條例的註冊要求的豁免進行的同時進行的私募中，公司還同意向相同的投資者出售認股權證 （“認股權證”），以每份ADS0.67美元的收購價購買最多5,970,152份美國存託憑證（以及註冊的 直接發行，即 “發行”）。

2024年1月26日，公司與Maxim Group LLC（“配售代理人”）簽訂了 配售代理協議（“配售代理協議”）， 根據該協議，配售代理同意擔任與本次發行相關的獨家配售代理人。公司同意 向配售代理支付配售代理費，相當於本次發行中籌集的總收益的7.5％。公司還同意 向配售代理人償還高達50,000美元的合理和合算的法律顧問費用和開支。

公司同意，在 本次發行結束後的90天內，除了根據第424條向美國證券交易委員會提交的招股説明書外，公司及其任何子公司都不會發行、簽訂任何發行或宣佈 發行或擬議發行任何ADS、普通股或普通股等價物，也不會向美國證券交易委員會提交任何註冊聲明或修正案 或補充文件 (b) 就本次發行而言， 除配售代理協議中的某些例外情況外。

在執行收購 協議的同時，公司的高級管理人員和董事以及持有公司普通 10％或以上的股東簽訂了封鎖協議（“封鎖協議”），根據該協議，除其他外，他們同意 不直接或間接地出售、出售或以其他方式直接或間接轉讓或處置公司的任何普通股 或任何可轉換為本公司普通股或可行使或交換為公司普通股的證券，有效期為六個月在 發行結束之後。

公司目前打算將本次發行的淨收益 用於擴大海外市場和日常運營。本次發行於2024年1月30日結束，公司獲得的總收益約為400萬美元。

購買協議、 封鎖協議形式、認股權證形式和配售代理協議的副本分別作為附錄10.1、10.2、10.3、 和10.4附於此，並以引用方式納入此處。上述收購協議、 鎖倉協議、認股權證和配售代理協議條款摘要均受此類文件約束，並完全受其限定。

2024年1月26日，公司發佈了一份新聞稿 ，宣佈了本次發行的定價。2024 年 1 月 30 日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈 發行結束。新聞稿的副本作為附錄99.1和99.2附於此，並以引用方式納入此處。公司日本法律顧問City-Yuwa Partners發佈的法律意見書的副本 作為附錄5.1附於此。

展品

簽名

根據1934年《證券 交易法》的要求，註冊人已正式要求下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。

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