根據第 424 (b) (5) 條提交
註冊號 333-274076

招股説明書補充文件

（截至 2023 年 9 月 8 日的招股説明書）

5,970,152 股美國存托股票

代表5,970,152股普通股

株式會社耀實

根據2024年1月26日的特定證券購買協議（“證券購買協議”） ，我們將直接向某些機構 投資者發行5,970,152股美國存託 股票或 “ADS”，每股代表我們的一股普通股（“普通股”），購買價格為每股ADS0.67美元。

這些ADS在納斯達克資本市場 或 “納斯達克” 上市，代碼為 “TKLF”。2024年1月25日，納斯達克 上一次公佈的美國證券交易所的銷售價格為每股ADS0.785美元。

在同時進行的私募中，我們還向機構投資者發行 認股權證，以每股ADS0.67美元的 行使價購買總額為5,970,152份ADS（“認股權證”）。認股權證可立即行使，並將於發行五年半 週年之日到期。認股權證和行使此類認股權證時可發行的美國存託憑證不是根據經修訂的1933年《證券 法》（“證券法”）註冊的，也不是根據本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書發行的，是根據《證券法》第 4 (a) (2) 條規定的《證券法》註冊要求的豁免而發行的以及據此頒佈的第506 (b) 條.

我們聘請了Maxim Group LLC作為本次發行的配售 代理商。配售代理沒有購買或出售根據本 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的任何證券。我們已同意向配售代理支付下表 中列出的費用，並向配售代理支付某些發行費用。有關這些安排的更多信息，請參閲本招股説明書 補充文件第 S-13 頁開頭的 “分配計劃”。

根據經修訂的2012年《Jumpstart Our Business Act》的定義，我們是一家 “新興成長型公司” ，因此，將受到降低的上市公司報告要求的約束。

截至2024年1月26日，非關聯公司持有的已發行的 有表決權和無表決權普通股或公眾持股量的總市值約為1,283萬美元， 是根據截至2024年1月26日非關聯公司持有的14,258,568股普通股和2023年12月20日納斯達克美國證券交易所的收盤價0.90美元計算得出的。在截至本招股説明書補充文件發佈日期的過去 12 個日曆月期間，我們沒有根據F-3表格的 I.B.5 號一般指令 I.B.5 出售任何證券。

投資我們的證券涉及 風險。請參閲本招股説明書補充文件第S-6頁和隨附招股説明書第6頁以及 本招股説明書補充文件中以引用方式納入的有關在投資 ADS之前應考慮的因素的 “風險因素”。

美國證券交易委員會 、任何州證券委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未確定本 招股説明書補充文件是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

(1) 我們將向配售代理人支付配售代理費 ，相當於本次發行總收益的7.5％，以及本次發行產生的某些費用。有關配售代理人薪酬的更多信息，請參閲本招股説明書補充文件第S-13頁上的 “分配計劃” 。

我們預計，根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的美國存託憑證將於2024年1月30日左右交付，但須遵守慣例 成交條件。

配售代理

Maxim Group LLC

本招股説明書補充材料的發佈日期為 2024 年 1 月 26 日

目錄

招股説明書 補充文件

招股説明書

任何經銷商、銷售人員或其他人員 均無權提供任何信息或陳述本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中未包含的任何信息。您不得 依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是 僅出售特此發行的證券的提議，但僅限於合法出售的情況和司法管轄區。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的信息 僅在各自的日期有效。

關於本招股説明書補充文件

2023年8月18日，我們使用與本招股説明書補充文件中描述的證券相關的貨架註冊 流程向美國證券 和交易委員會（“SEC”）提交了F-3表格（文件編號333-274076）的註冊聲明， 美國證券交易委員會於2023年9月8日宣佈該註冊聲明生效。在此貨架註冊程序下，我們可能會不時通過一次或多次發行，發行和出售 至1億美元的普通股，包括由ADS代表的普通股，每股代表一股普通股、債務證券、 認股權證和單位或其任何組合，如隨附的招股説明書中所述。我們在此產品中銷售 ADS 。除了根據本次發行出售的ADS外，我們沒有根據此貨架註冊 聲明出售任何證券。

本文檔分為兩部分。第一部分 是本招股説明書補充文件，它描述了本次發行的具體條款，還補充和更新了隨附的招股説明書中包含的 以及以引用方式納入招股説明書補充文件中的信息。第二部分，即隨附的 招股説明書，提供了更多一般信息，其中一些不適用於本次發行。您應閲讀完整的招股説明書補充文件 以及隨附的招股説明書和以引用方式納入的文件，這些文件在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中 “以引用方式納入文件 ” 和 “在哪裏可以找到更多信息” 中進行了描述。

如果本次發行的描述在 本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書之間有所不同，則應依賴本招股説明書補充文件中包含的信息。 但是，如果其中一份文檔中的任何聲明與另一份日期較晚的文件中的聲明不一致（例如 ，以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的文檔），則日期較晚的 文檔中的聲明將修改或取代先前的聲明。除非特別説明，否則我們不會將 引用根據任何 6-K 表格外國私人發行人報告提交的任何信息納入本招股説明書補充文件或隨附的 招股説明書。

就本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書而言，以提及方式納入 或被視為以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的文件中包含的任何陳述將被視為 已被修改或取代，前提是此處、其中或隨後提交的任何其他文件中也以引用方式納入本招股説明書補充文件 或隨附的招股説明書中修改或取代該語句。任何經過如此修改或取代的此類聲明， 除非經過如此修改或取代，否則不得視為構成本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的一部分。

我們還指出，我們在作為本招股説明書 補充文件和隨附招股説明書的任何文件附錄提交的任何協議中作出的陳述、擔保、 和承諾僅為此類協議各方的利益而制定，包括在某些情況下， 旨在在此類協議的各方之間分擔風險，不應被視為陳述或擔保 對您有約定，除非您是此類協議的當事方。此外，此類陳述、保證或契約僅在作出或明確提及之日為準 。因此，除非您是此類協議的當事方，否則不應依賴此類陳述、擔保和契約來準確代表我們的當前事務狀況。

您應僅依賴本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的 或以引用方式納入的信息。我們沒有，投放代理也沒有 授權任何其他人向你提供任何不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的 信息，則您不應依賴這些信息。我們僅在允許出價 和銷售的司法管轄區出售和尋求買入報價。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書的分發以及在 某些司法管轄區的發行可能會受到法律的限制。持有本招股説明書補充文件 和隨附的招股説明書的美國境外人士必須瞭解並遵守與美國境外發行ADS以及本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的 分發相關的任何限制。本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書不構成本招股説明書補充文件及隨附招股説明書中任何人提供的任何證券的出售要約或邀請 購買要約，也不得與該人提出此類要約或招股説明書相關的任何證券的出售要約或收購要約一起使用。

常用定義術語

除非另有説明或上下文另有要求 ，否則本招股説明書補充文件中提及的內容是：

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、 以及我們以引用方式納入本招股説明書補充文件的 SEC 文件包含或納入了《證券法》第 27A 條和經修訂的 （“交易法”）第 1934 年《證券交易法》第 21E 條所指的前瞻性 陳述。本招股説明書補充文件中包含的許多前瞻性陳述可以通過 使用前瞻性詞語來識別，例如 “預期”、“相信”、“可能”、“預期”、“應該”、 “計劃”、“打算”、“估計” 和 “潛力” 等。

前瞻性陳述出現在本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們以引用方式納入本 招股説明書補充文件中的許多 地方。這些前瞻性陳述包括但不限於有關我們的意圖、信念或當前 預期的陳述。前瞻性陳述基於我們管理層的信念和假設以及管理層目前可獲得的信息 。這些前瞻性陳述僅代表本招股説明書補充文件、隨附的 招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件（如適用）的相應日期，並受風險和不確定性的影響， 和實際業績可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果存在重大差異， 包括但不限於標題為 “第 3 項” 的章節中確定的因素。關鍵信息—3.D.風險因素” 在我們截至2023年3月31日的財政年度的20-F表年度報告（“2023年年度報告”）、本招股説明書補充文件第S-6頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分以及隨附的招股説明書第6頁中題為 “風險因素” 的部分。這些風險和不確定性包括與以下因素相關的因素：

由於前瞻性陳述本質上受風險和不確定性的影響，其中一些是無法預測或量化的，有些是我們無法控制的，因此 您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性 陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。 此外，我們在不斷變化的環境中運營。新的風險因素和不確定性可能會不時出現，管理層不可能預測所有的風險因素和不確定性。由於這些因素，我們無法向您保證，本招股説明書補充文件中或此處以引用方式納入的前瞻性 陳述將被證明是準確的。除非適用的 法律要求，否則我們不打算公開更新或修改本招股説明書補充文件、隨附的 基本招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件以及任何自由撰寫的招股説明書中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於 任何新信息、未來事件、情況變化還是其他原因。

您應完整閲讀本招股説明書補充文件、隨附的 基本招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件，並理解 我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。我們用這些警告 陳述來限定所有前瞻性陳述。

風險因素

以下是應仔細考慮的某些風險摘要 以及本招股説明書補充文件、 隨附的招股説明書以及我們隨後根據《交易法》提交的文件中更新的以引用方式納入的文件中包含或納入的其他信息。 特別是，您應仔細考慮參考我們的2023年年度報告和隨附的 招股説明書中納入的風險因素。如果以下任何事件實際發生，我們的業務、經營業績、前景或財務狀況可能會受到 重大不利影響。下文描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道 或我們目前認為不重要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營，並可能導致您的投資完全損失 。

與本次發行和 ADS 相關的風險

由於我們的管理層在如何使用本次發行的收益方面將擁有廣泛的自由裁量權 ，因此我們可能會以您不同意的方式使用收益。

我們的管理層在使用本次發行的淨收益方面將有很大的靈活性 。對於這些淨收益 的用途，您將依賴於我們管理層的判斷，並且作為投資決策的一部分，您將沒有機會影響所得款項的使用方式。由於決定我們使用本次發行淨收益的因素有 的數量和可變性，因此它們的最終用途可能與其當前的預期用途有很大不同 。淨收益的投資方式可能不會給我們帶來 有利或任何回報。我們的管理層可能不會將淨收益或我們現有的現金、現金等價物和投資 用於最終增加您的投資價值。如果我們不以提高股東價值的方式投資或使用本次發行的淨收益或 現有的現金、現金等價物和投資，則我們可能無法實現預期的業務和 財務業績，這可能會導致ADS的價格下跌。我們的管理層未能有效使用此類資金可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

由於本次發行，我們的現有股東將立即遭受 的稀釋，並且由於未來的股票發行或其他 股票的發行，您未來可能會遭遇稀釋。

相對於每份ADS的淨有形賬面價值，我們的現有股東將立即遭受 稀釋。2023 年 9 月 30 日，我們的有形賬面淨值為 27,966,448 美元，合每 ADS 0.77 美元。在本次發行中，以每份ADS0.67美元的發行價出售約400萬美元的ADS生效， 扣除配售代理費和我們為此次發行應支付的預計發行費用後，截至2023年9月30日，經調整的 淨有形賬面價值將為31,378,430美元，合每份ADS0.74美元。這意味着我們現有股東每份ADS的淨有形賬面價值立即減少了0.03美元，參與本次發行的投資者每份ADS的淨有形賬面價值立即增加了0.07美元。此外，我們還將發行認股權證，以並行 私募方式購買5,970,152只美國存託憑證。我們的現有股東在行使這些認股權證以及任何其他未償還的 認股權證或期權後，將進一步攤薄。

將來，我們可能會發行額外的ADS或 普通股或其他可轉換為ADS或普通股或可兑換成ADS或普通股的證券。我們無法向您保證，我們 能夠以每個 ADS 的價格等於或高於投資者在本次發行中支付的每個 ADS 的價格 在任何其他發行或其他交易中出售 ADS 或其他證券。我們在未來交易中出售額外的ADS或普通股或其他 證券的每份ADS的價格可能高於或低於本次發行中每份ADS的價格 。如果我們確實發行了任何此類額外ADS或普通股，則此類發行還將導致所有其他股東的 比例所有權和投票權降低。

大量ADS或普通股的出售或可供出售 可能會對ADS的市場價格產生不利影響。

在公開市場上出售大量 ADS或普通股，或認為這些出售可能發生，可能會對ADS的 市場價格產生不利影響，並可能嚴重損害我們未來通過股票發行籌集資金的能力。截至本招股説明書補充文件發佈之日 ，我們的普通股中有36,250,054股已發行和流通。在這些股票中，有11,595,214股以 的ADS形式出現。根據《證券法》，所有ADS均可自由交易，不受限制或額外註冊。剩餘的 普通股可供出售，但須遵守 《證券法》第144條和第701條規定的交易量和其他限制。我們無法預測我們的大股東或任何其他 股東持有的證券的市場銷售或這些證券可供未來出售的可用性將對美國存託證券的市場價格產生什麼影響（如果有）。

無論我們的經營業績如何，ADS 的市場價格 都可能波動或下跌。

從我們 首次公開募股於2022年1月13日結束到2024年1月25日，每隻ADS的收盤價從0.51美元到29.52美元不等。 ADS的交易價格可能會繼續波動，並可能由於我們無法控制的因素而大幅波動。這個 可能是由於廣泛的市場和行業因素造成的，包括其他業務主要位於日本且已在美國上市證券的公司 的表現和市場價格的波動。

除了市場 和行業因素外，ADS的價格和交易量可能因我們自身運營的特定因素而波動很大，包括 以下因素：

此外，股票 市場經歷了極端的價格和交易量波動，這些波動已經影響並將繼續影響許多公司的股票證券 的市場價格。許多公司的股價波動與這些公司的經營業績 無關或不成比例。過去，在市場波動一段時間之後，股東提起了證券集體訴訟。如果 我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額費用，轉移管理層 的資源和注意力，並對我們的業務產生不利影響。

賣空者採用的技術可能 壓低ADS的市場價格。

賣空是賣出賣方不擁有而是向第三方借款的證券 的做法，其目的是在稍後的 日期買回相同的證券，然後歸還給貸款人。賣空者希望從出售借入的 證券和購買替代股票之間的證券價值下跌中獲利，因為賣空者預計在這次購買中支付的費用將低於在 出售中獲得的費用。由於證券價格下跌符合賣空者的利益，許多賣空者發佈或安排 發佈對相關發行人及其業務前景的負面看法，以創造負面的市場勢頭 並在賣出證券空頭後為自己創造利潤。過去，這些空頭攻擊曾導致市場上出售 的股票。

將來，我們可能會成為賣空者提出的 不利指控的對象。任何此類指控都可能伴隨着ADS的市場價格不穩定和 負面宣傳。如果我們成為任何不利指控的對象，無論此類指控被證明屬實還是 不真實，我們都可能需要花費大量資源來調查此類指控和/或為自己辯護。儘管我們將 堅決抵禦任何此類賣空者攻擊，但由於言論自由原則、適用的聯邦或州法律或商業保密問題，我們對付相關 賣空者的方式可能會受到限制。這種情況 可能既昂貴又耗時，並可能分散我們的管理層對發展業務的注意力。即使此類指控最終被證明毫無根據，對我們的指控也可能嚴重影響我們的業務運營和股東權益，對ADS的任何投資的 價值都可能大大降低或變得毫無價值。

所得款項的使用

我們估計，扣除配售代理費和我們應付的預計發行費用後，本次發行 的淨收益約為3,411,982美元。

我們打算將本次發行的淨收益 用於以下目的和金額：

我們使用收益 的金額和時間將根據多種因素而有所不同，包括我們的業務產生或使用的現金金額，以及我們業務的增長率（如果有）。因此，我們將在分配本次發行的淨收益方面保留廣泛的自由裁量權。特別是， 我們保留因某些突發事件而更改這些收益用途的權利，例如競爭發展、收購 和投資機會以及其他因素。請參閲 “風險因素——與本次發行和ADSS相關的風險——由於 我們的管理層將對如何使用本次發行的收益擁有廣泛的自由裁量權，因此我們可能會以您 不同意的方式使用所得款項。”

股息政策

自成立以來，我們沒有向股東申報或支付過股息 ，也沒有計劃在可預見的將來支付現金分紅。我們目前打算保留大部分（如果不是全部）可用資金和任何未來收益，為我們業務的運營、發展和增長提供資金。

大寫

下表列出了截至 2023 年 9 月 30 日我們的大寫 ：

您應閲讀本表以及我們的合併 財務報表和附註，這些報表和附註以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書中的信息。

上表不包括（i）在行使向承銷商代表提供的與公司於2022年1月13日結束的首次公開募股 相關的認股權證時可發行的30萬股美國存託憑證 ，以及（ii）根據證券購買協議，在行使認股權證時可發行的5,970,152份美國存託憑證，該認股權證將在本次發行中同時向投資者私募發行 。

稀釋

截至2023年9月30日，我們的淨有形賬面價值為27,966,448美元，合每份廣告0.77美元。“淨有形賬面價值” 是總資產減去負債和無形資產總和。 “每股淨有形賬面價值” 等於有形賬面淨值除以已發行股票總數。

在本次發行中出售的5,970,152份美國存託憑證生效後，每份ADS的發行價格為0.67美元，扣除配售代理費和我們在本次發行中應支付的預計發行費用 （假設沒有行使並行私募中發行的認股權證），截至2023年9月30日，我們調整後的 淨有形賬面價值將為31,378,430美元，或每則廣告 0.74 美元。這意味着我們現有股東每份ADS的淨有形賬面價值立即 下降0.03美元，參與本次發行的投資者每份ADS的有形賬面淨值 立即增加0.07美元。

下表説明瞭本次發行的ADS發行後，每份ADS向股東的淨有形 賬面價值稀釋情況：

上表和討論基於截至2023年9月30日已發行的36,250,054股普通股，不包括（i）在行使向承銷商代表提供的與公司於2022年1月13日結束的首次公開募股相關的認股權證 時可發行的30萬股美國存託憑證，以及（ii）行使同時私募發行的認股權證後可發行的5,970,152份美國存託憑證根據證券購買協議，向投資者配售本次 產品。

我們提供的證券的描述

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們將發行代表5,970,152股普通股的5,970,152張美國存託憑證。我們的普通 股票和存託憑證的實質性條款和條款分別在隨附招股説明書的第8頁和第15頁開頭的 “股本描述” 和 “美國存託 股票描述” 的標題下描述。

並行私募交易

在本次發行中出售ADS的同時， 我們將向本次發行的投資者發行和出售認股權證，以行使價 等於每份ADS0.67美元的價格購買總額為5,970,152份ADS。

私募認股權證和行使此類認股權證時可發行的 未根據《證券法》註冊，也不是根據本招股説明書 補充文件和隨附的招股説明書發行的，是根據《證券 法》第4（a）（2）條和根據該法頒佈的第506（b）條規定的豁免進行發行的。因此，買方只能根據《證券法》規定的涵蓋這些ADS轉售的有效註冊聲明、《證券法》第144條規定的豁免或《證券法》規定的其他適用豁免，出售在行使私募權證 時發行的美國存託憑證 。

可鍛鍊性。私募認股權證 的行使期限為五年半，從2024年1月30日開始，到2029年7月30日到期。認股權證可全部或部分行使， 由每位持有人選擇，向我們交付一份正式執行的行使通知，而且，任何時候，登記根據《證券法》發行認股權證所依據的存託憑證的註冊 聲明生效並可用於發行此類美國存託憑證 ，或者根據《證券法》可豁免註冊通過以下方式發行按此類行使中購買的ADS數量充足 的即時可用資金。如果註冊根據《證券法》發行私募認股權證 的註冊聲明在自2024年1月30日起的75天后 在任何時候都沒有生效或不可用，則持有人可以自行決定通過無現金行使來行使私募認股權證， 在這種情況下，持有人將在行使時獲得根據 {中規定的公式確定的美國存託憑證的淨數量 br} 認股權證。

運動限制。如果持有人（及其關聯公司）在 行使後立即擁有已發行普通股或美國存託憑證數量的4.99％（如果持有人當選，則為9.99％），則持有人 無權行使私募認股權證的任何部分，因為此類所有權百分比是根據認股權證的條款確定的。但是，任何持有人 都可以增加或減少該百分比，前提是任何增加要到此類選舉後的第 61 天才生效。

行使價調整。如果出現某些股息 和分配、股份拆分、股票組合、重新分類或影響我們的普通股和/或ADS的類似事件，以及向股東分配任何資產（包括現金、股票或其他財產）， 也會對私募認股權證的行使 價格進行適當調整。

交易所上市。私募認股權證沒有成熟的 交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請 私募認股權證在任何國家證券交易所或其他交易市場上市。

基本面交易。如果發生基本的 交易，則繼承實體將繼承並取代我們，並且可以行使 我們可以行使的所有權利和權力，並將承擔我們在私募認股權證下的所有義務，其效力與認股權證本身中提及的此類繼任者 實體相同。如果我們的普通股和/或美國存託憑證的持有人可以選擇在基本交易中獲得的證券、 現金或財產，則持有人在進行此類基本交易後行使私募認股權證時獲得的對價 應有相同的選擇。此外，應認股權證持有人的要求，繼承實體 將有義務根據 根據此類認股權證的條款購買私募認股權證的任何未行使部分。

作為股東的權利。除非私募認股權證中另有規定 或憑藉該持有人對ADS或普通股的所有權，否則 私人 配售權證的持有人在 持有人行使認股權證之前，將不享有美國存託證券或普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

分配計劃

Maxim Group LLC（“配售代理” 或 “Maxim”）已同意擔任本次發行的獨家配售代理。配售代理不是 購買或出售本招股説明書補充文件中提供的美國存託憑證，配售代理人也不需要安排購買或出售 任何特定數量或金額的美國存託憑證，但已同意盡最大努力安排出售特此提供的所有美國存託憑證 。我們已經與某些投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們將在此次上架註冊聲明中向投資者出售5,970,152份ADS 和認股權證，以每份ADS的收購價為0.67美元，同時進行私募配售 購買最多5,970,152只ADS。我們已經與投資者協商了本次發行中提供的證券的價格。 確定價格時考慮的因素包括ADS的近期市場價格、本次發行時證券 市場的總體狀況、我們所競爭行業的歷史和前景、我們過去和現在的業務、 以及我們的未來收入前景。

我們於2024年1月26日直接與投資者簽訂了證券購買協議 ，我們只會向簽訂證券購買協議的投資者出售證券。

我們預計將在2024年1月30日左右交付根據本招股説明書補充文件的 發行的美國存託憑證，但須遵守慣例成交條件。

我們已同意向配售代理支付配售代理費 ，相當於本次發行總收益的7.5％。我們還同意向代理人償還高達50,000美元的費用，以支付 法律顧問的合理和合理的費用和開支。

下表顯示了每份ADS和我們將根據本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書向配售代理人支付的與出售ADS相關的配售代理費總額 ，前提是購買了特此提供的所有ADS：

在扣除 應付給配售代理的某些費用和支出以及我們的預計發行費用後，我們預計本次發行的淨收益約為3,411,982美元。

封鎖協議

我們的董事、執行官和持有至少 10% 已發行普通股的股東 已同意，在封鎖協議簽訂之日後的六個月內， 除某些例外情況外，不得直接或間接地直接或間接地出售、出售或以其他方式轉讓或處置 本公司的任何 ADS 或普通股或任何可轉換為 ADS 或可行使或可交換的證券公司的普通 股。

證券發行暫停

我們已同意，在本次發行結束後的90天內，除了根據規則向美國證券交易委員會提交的招股説明書外，我們的公司或我們的任何子公司都不會向美國證券交易委員會發行、簽訂任何發行或宣佈 發行或擬議發行任何ADS、普通股或普通股等價物的協議，也不會向美國證券交易委員會提交任何註冊聲明或修正案 或補充文件 424 (b) 在本次發行中， 但配售機構協議中的某些例外情況除外。

優先拒絕權

根據配售 代理協議的條款，在本次發行結束後的九 (9) 個月內，我們授予Maxim作為唯一管理承銷商和獨家賬簿管理人、獨家配售代理人或獨家銷售代理人，對本公司或任何繼任者未來公開或 私募股權、股票掛鈎或債務（不包括商業銀行債務）發行的獨家管理承銷商和獨家賬簿管理人、獨家配售代理人或獨家銷售代理人行使優先權向我們公司任何 子公司或我們聘請承銷商、代理人、顧問、發現人或其他個人或實體提供服務的子公司在這樣的九 (9) 個月期間與此類發行的關係。我們已同意不提議以比我們為聘請配售代理人提供的 條款更優惠的條件來聘用任何與任何此類發行相關的實體或個人。

賠償

我們已同意向配售代理人 和指定其他人賠償某些民事責任，並償還配售代理人在調查、準備、追究或辯護與此類民事責任相關的訴訟時可能產生的 相關費用和開支。

根據《證券法》第2（a）（11）條的定義，配售代理人可被視為承銷商 ，根據《證券法》，其收到的任何佣金及其在擔任委託人期間出售的ADS的轉售 所實現的任何利潤都可能被視為承銷折扣或佣金。 作為承銷商，配售代理必須遵守《證券法》和《交易法》，包括但不限於《交易法》下的 第10b-5條和第M條。這些規章制度可能會限制作為委託人的配售代理人購買和出售普通 股票和認股權證的時間。根據這些規章制度，配售代理人：

其他關係

配售機構及其某些關聯公司 是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括證券交易、商業和投資 銀行業務、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。 配售代理人及其某些關聯公司將來可能會為我們和我們的關聯公司提供各種商業和投資銀行及金融 諮詢服務，他們將為此收取慣常的費用和開支。

在各種業務 活動的正常過程中，配售代理人及其某些關聯公司可能會進行或持有廣泛的投資，並積極為自己的賬户及其客户的賬户 交易債務和 股權證券（或相關衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），此類投資和證券活動可能涉及我們和我們的關聯公司發行的證券和/或工具。 配售機構及其某些關聯公司還可以就此類證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩、 或交易思路和/或發佈或表達獨立研究觀點， 可以隨時持有或向客户推薦他們收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

法律事務

美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律事務由亨特·陶布曼·費舍爾 & Li LLC代表我們。City-Yuwa Partners將為我們移交本次發行中提供的證券 的有效性以及與日本法律有關的某些其他法律事務。Hunter Taubman Fischer & Li Li LLC在受日本法律管轄的事項上可以信賴City-Yuwa Partners。與本次發行相關的某些法律問題將由Loeb & Loeb LLP根據美國法律移交給配售代理人。

專家們

參考2023年年度報告納入本招股説明書補充文件中的截至2023年3月31日的合併財務報表是根據我們自2022年以來的獨立註冊會計師事務所Marcum Asia CPaS LLP和2020年至2022年我們的獨立註冊會計師事務所弗裏德曼律師事務所Friedman LLP的 報告編制的，前提是上述公司有權作為審計和會計專家。 Marcum Asia CPaS LLP 的辦公室位於 Seven Penn Plaza Suite 830，紐約，紐約 10001。弗裏德曼律師事務所的辦公室位於紐約百老匯21樓165號自由廣場一號 Plaza，紐約10006。

以引用方式納入文件

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 在本招股説明書中補充我們向美國證券交易委員會提交的某些信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文件向 您披露重要信息。就本招股説明書補充文件而言，以引用方式納入本招股説明書補充文件 的文件中包含的任何陳述均應被視為已修改或取代，前提是本招股説明書補充文件 或隨後提交的任何文件（也以引用方式納入此處）中包含的聲明修改或取代了先前的聲明。 除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的此類聲明均不得被視為構成本招股説明書 補充文件的一部分。

我們在此以引用方式將以下文件納入本招股説明書 補充文件：

2023 年年度報告包含對我們的業務和經審計的合併財務報表的描述 ，以及獨立審計師的報告。這些報表是根據美國公認會計原則編制的 。

除非以引用方式明確納入，否則本招股説明書補充文件中的任何內容 均不應被視為納入了 “提供給 SEC” 但未經 “向 提交” 的信息。本招股説明書補充文件中以引用方式納入的所有文件的副本，不包括這些文件的證物 ，除非此類證物特別以引用方式納入本招股説明書補充文件中，否則將免費提供給每個人， ，包括任何受益所有人，應該人向以下人員提出的書面或口頭要求獲得本招股説明書補充文件副本：

株式會社美津

晴海大廈，江東橋2-5-9

東京都墨田區，130-0022

日本

+81356250668

您應僅依賴我們 以引用方式納入或在本招股説明書補充文件中提供的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。 我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您不應假定 本招股説明書補充文件中以引用方式包含或納入的信息在包含該信息的文件 之日以外的任何日期都是準確的。

在這裏你可以找到更多信息

根據美國證券交易委員會的規定，本招股説明書補充文件 省略了註冊聲明中包含的某些信息和證據，本招股説明書補充文件是註冊聲明的一部分。 由於本招股説明書補充文件可能不包含您可能認為重要的所有信息，因此您應查看 這些文件的全文。如果我們提交了合同、協議或其他文件作為註冊聲明的附錄，而本招股説明書 補充文件是其中的一部分，則您應該閲讀附錄，以便更全面地瞭解所涉及的文件或事項。本招股説明書補充文件中關於合同、協議或 其他文件的每份聲明 ，包括上文討論的以引用方式納入的聲明，均參照實際文件進行了全面限定。

我們受適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他 信息要求的約束。因此，我們必須向美國證券交易委員會提交報告， 包括20-F表格的年度報告和其他信息。向美國證券交易委員會提交的所有信息都可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上通過 進行查看。

作為外國私人發行人，除其他外，根據 《交易法》，我們不受規定委託書提供和內容的規則的約束，我們的執行官、 董事和主要股東不受交易法第16條所載的報告和短期利潤回收條款的約束。此外，根據《交易法》，我們向美國證券交易委員會提交定期或最新報告和財務報表 的頻率或速度不會像根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或迅速。

招股説明書

1 億美元的

普通股

債務證券

認股證

和

單位

株式會社耀實

我們可能會不時在一次或多次發行中， 發行和出售不超過1億美元的普通股（“普通股”），包括由美國 存托股（“ADS”）代表的普通股，每股代表一股普通股、債務證券、認股權證和單位或其任何組合，如本招股説明書中所述。在本招股説明書中，提及的 “證券” 一詞統指我們的普通股（包括由ADS代表的普通股）、債務證券、認股權證和單位。每次發行證券的招股説明書補充文件 將詳細描述該次發行的分配計劃。有關所發行證券的 分配的一般信息，請參閲本招股説明書中的 “分配計劃”。

本招股説明書概述了我們可能提供的證券 。我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供所發行證券的具體條款。

我們還可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費寫作 招股説明書。在投資我們的任何證券之前，您應該閲讀本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及 任何免費撰寫的招股説明書。招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書 可能會添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書 補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書，以及以引用方式納入或視為合併的文件 。除非附有 適用的招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來發行或出售任何證券。

這些ADS在納斯達克資本市場 或 “納斯達克” 上市，代碼為 “TKLF”。2023年8月17日，納斯達克上一次公佈的美國證券交易所的銷售價格為每股ADS1.06美元。截至2023年8月18日 18日，非關聯公司持有的有表決權和無表決權的普通股或公眾持股量的總市值約為19,819,410美元，這是根據非關聯公司持有的14,258,568股普通股和每股1.39美元的價格計算得出的，這是2023年7月21日納斯達克ADS的收盤價。根據F-3表格的I.B.5號一般指令，只要我們的公眾持股量保持在7,500萬美元以下，我們就不會在任何12個月內通過公開募股 出售價值超過公開持股量三分之一的證券。 在本招股説明書發佈之日之前的12個日曆月內，我們沒有根據F-3表格第I.B.5號一般指令 發行或出售任何證券。

我們是 “外國私人發行人”，根據適用的美國聯邦證券法， 我們目前是一家 “新興成長型公司”，有資格獲得 較低的上市公司報告要求。根據2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》 （“JOBS 法案”）中規定的任何其他條件，從截至2027年3月31日的財年的最後一天起，我們將不再是 《就業法》中定義的 “新興成長型公司”。

我們是 根據《納斯達克股票市場規則》定義的 “受控公司”。我們的最大股東金山美先生持有已發行股本中 50% 以上的股東投票權 ，可以對選舉董事和批准重大合併、收購、戰略合作或其他業務合併交易等事項施加重大影響。只要我們仍然是該規則所定義的受控公司 ，我們就不受納斯達克 股票市場的一些公司治理要求的約束，包括納斯達克規則 中對大多數董事必須獨立的要求，以及我們的薪酬、公司治理和提名委員會完全由 獨立董事組成的要求，以及我們的薪酬、公司治理和提名委員會完全由 獨立董事組成的要求。但是，作為外國私人發行人，納斯達克公司治理規則允許 我們在董事會和委員會的任命方面遵循本國日本的公司治理慣例。 我們遵循了納斯達克允許的母國慣例，而不是依賴 公司治理規則的 “受控公司” 例外情況。

投資我們的證券涉及高風險 。在做出投資決策之前，請閲讀本招股説明書第6頁以 開頭的 “風險因素” 標題下的信息，以及我們最新的20-F表年度報告（“2023年年度 報告”）、此處以引用方式納入的其他報告以及標題為 “風險 因素” 的適用招股説明書補充文件中列出的風險因素。

我們可能會不時以固定價格、市場價格或協議價格向承銷商或通過承銷商、通過代理人或 通過這些方法的組合向其他購買者出售和出售證券。如果有任何承銷商參與出售本招股説明書 或任何招股説明書補充文件所涉及的任何證券，則此類承銷商的姓名以及任何適用的佣金或折扣將在適用的招股説明書補充文件中列出 。此類證券的發行價格以及我們預計從 此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。有關證券出售方式的更完整描述，請參閲本招股説明書其他地方的 “分配計劃”。

美國證券交易委員會 、任何州證券委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未確定本 招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為 2023 年 9 月 8 日。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會提交的註冊聲明 的一部分。在此貨架註冊流程下，我們可能會不時 以一次或多次發行的形式出售本招股説明書中描述的證券，總髮行金額不超過1億美元。

本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券 。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件不包含註冊聲明中包含的所有信息 。根據美國證券交易委員會 的規章制度，我們省略了註冊聲明的部分內容。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中關於任何協議 或其他文件的條款或內容的陳述不一定完整。如果 SEC 的規章制度要求將協議或其他文件作為註冊聲明的附錄提交 ，請參閲該協議或文件以獲取對這些事項的完整描述。 本招股説明書可以由招股説明書補充文件進行補充，該補充文件可能會增加、更新或更改本招股説明書中 引用所包含或包含的信息。您應一起閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件或其他發行材料 ，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入 文件” 標題下描述的其他信息。

每次我們出售此上架 註冊的證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的某些具體信息，包括對與發行相關的任何風險的描述。招股説明書補充文件還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的 信息（包括以引用方式納入此處的文件）。如果本 招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，則應參考招股説明書補充文件中的信息。我們向美國證券交易委員會提交的註冊 聲明包括提供有關本招股説明書中討論事項的更多細節的附錄。在投資所發行的任何證券之前，您應閲讀 本招股説明書和向美國證券交易委員會提交的相關證物以及隨附的招股説明書補充文件，以及 “以引用方式納入文件” 標題下描述的其他 。

截至封面上的日期，本招股説明書中的信息是準確的 。以引用方式納入本招股説明書的信息在納入該信息的文件 之日是準確的。您不應假設本招股説明書中包含的信息在 任何其他日期都是準確的。

您應僅依賴本招股説明書或招股説明書補充文件中提供的 或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供其他 或其他信息。本文件只能在合法出售這些證券的情況下使用。

在美國證券交易委員會規章制度允許的情況下， 本招股説明書所包含的註冊聲明包含本招股説明書中未包含的其他信息。您 可以在下文 “在哪裏可以找到更多信息” 項下所述閲讀註冊聲明和我們在美國證券交易委員會網站上或其辦公室提交的其他報告。

常用定義術語

除非另有説明或上下文另有要求 ，否則本招股説明書或招股説明書補充文件中提及以下內容：

我們的合併財務報表以 美元列報。在本招股説明書中，我們在合併財務報表 中提到了以美元為單位的資產、債務、承諾和負債。這些美元參考值基於日元、港元、 人民幣和馬來西亞令吉兑美元的匯率，該匯率自特定日期或特定時期內確定。匯率 的變化將影響我們的債務金額和資產的美元價值，這可能會導致我們的債務金額（以美元表示）和我們的資產（包括應收賬款）的價值增加或 減少，包括應收賬款（以美元表示 ）。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書、適用的招股説明書補充文件、 以及我們以引用方式納入本招股説明書的美國證券交易委員會文件包含或納入證券法第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述 。除歷史事實陳述 以外的所有陳述均為 “前瞻性陳述”，包括對收益、收入或其他財務項目的任何預測， 管理層未來運營的計劃、戰略和目標的任何陳述，與擬議的新項目 或其他發展相關的任何陳述，有關未來經濟狀況或業績的任何陳述，任何管理層的信念、 目標、戰略、意圖和目標的陳述，以及任何基本假設陳述上述任何一項。“相信”、 “預測”、“估計”、“計劃”、“預期”、“打算”、“可能”、 “應該”、“潛在”、“可能”、“項目”、“繼續”、“將”、 和 “將” 等詞語以及類似的表述旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性 陳述都包含這些識別詞。前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的看法，以 假設為基礎，受風險和不確定性的影響。我們無法保證我們確實會實現前瞻性陳述中表達的計劃、意圖或 期望，您不應過分依賴這些陳述。有許多 個重要因素可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述所示或暗示的業績存在重大差異。 這些重要因素包括 本招股説明書和適用的招股説明書補充文件以及我們可能授權用於 特定發行的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的 “風險因素” 標題下討論的因素。無論何時出現在本招股説明書中，這些因素和本招股説明書中發表的其他警示性陳述均應理解為適用於所有 相關的前瞻性陳述。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新 任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

風險因素

投資我們的證券涉及風險。在 做出投資決策之前，您應仔細考慮適用的招股説明書 補充文件中 “風險因素” 和 “第 3 項” 標題下描述的風險。關鍵信息——2023年年度報告中的D. 風險因素”，這些因素以引用方式納入本招股説明書中 ，根據我們隨後根據《交易法》提交的文件進行了更新，這些文件以引用方式納入此處， 以及本招股説明書中出現或以引用方式納入本招股説明書和任何適用的 招股説明書補充文件中的所有其他信息，以提及方式納入本招股説明書和任何適用的 招股説明書補充文件，具體取決於您的特定投資目標和財務狀況。除了這些風險因素外， 可能還有其他風險和不確定性，這些風險和不確定性是管理層沒有意識到或不關注的，或者管理層認為無關緊要。我們的 業務、財務狀況或經營業績都可能受到任何這些風險的重大不利影響。由於這些風險，我們證券的交易價格 可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。參見本招股説明書中標題為 “以引用方式註冊文件 ” 和 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分。

報價統計數據和預期時間表

我們可能會不時在一次或多次發行中提供和出售本招股説明書中描述的證券的任意組合 ，總金額不超過1億美元。根據本招股説明書發行的證券 可以單獨發行、一起發行，也可以分批發行，金額按價格和條件在出售時確定 。在本招股説明書所涵蓋的所有 證券根據該註冊聲明處置之前，我們將保留本招股説明書所包含的註冊聲明的有效性。

資本化和負債

我們的資本將在適用的 招股説明書補充文件或隨後提交給美國證券交易委員會的6-K表格報告中列出，並以引用方式特別納入本 招股説明書。

稀釋

如果需要，我們將在招股説明書中列出 補充以下信息，説明根據本招股説明書購買 證券的投資者股權的任何重大稀釋：

所得款項的使用

我們打算使用適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或免費撰寫的招股説明書中指出的出售我們提供的證券的淨收益。

股本描述

以下描述是有關我們普通股的 重要信息的摘要，包括我們的公司章程 和《日本公司法》（“公司法”）中與股份公司（kabushiki kaisha）有關的相關條款以及某些相關的 法律和立法的簡要摘要，每項法律和立法目前均已生效。由於它是摘要，因此應將本討論與我們的公司章程 一起閲讀。

我們是一家根據 《公司法》在日本註冊成立的股份公司。股東的權利由我們的普通股代表，如下所述，股東的責任 僅限於此類普通股的認購金額。截至本招股説明書發佈之日，我們的法定股本包括 1億股普通股，其中36,250,054股普通股已發行和流通。

《公司法》下股份轉讓的要求和程序

我們沒有在日本的任何證券交易所上市。 任何未在日本任何證券交易所上市的日本公司的股份轉讓都必須遵守《公司法》及其附屬法規中描述的要求和程序 。

根據《公司法》，在以下情況下，股份轉讓將 生效：

如果公司不是發行股份 證書的公司，則轉讓應在轉讓人和受讓人同意的轉讓協議生效 時在轉讓人和受讓人之間生效。

上述轉讓 的受讓人 不得對公司和在不知情 和疏忽不知情的情況下購買股票的善意第三方主張其股東權利，除非此類轉讓正式記錄在該公司的股東名冊中。

我們不是一家發行股票證書的公司。

根據《公司法》和我們的公司章程， 股份轉讓無需獲得董事會大多數出席董事會的批准。

善意收購

日本公司的股票證書是 不記名證書，相應股份的所有權附在該證書上。如果實際擁有 股票證書的人將相應的股票出售給第三方，並將股票證書交付給第三方，則該第三方將獲得 股票的所有權，除非該第三方在購買股票時被證明知道轉讓人不是真正所有者這一事實，或者疏忽 不知道轉讓人不是真正所有者的事實。

（示例）一個小偷從我們的股東那裏偷走了股票證書 。然後，小偷假裝自己是真正的股東，將股票賣給了第三方。第三方將 獲得股份，除非真正的股東證明該第三方在購買股票時知道盜賊不是真正的股東這一事實 ，或者疏忽不知道。

但是，由於我們不是一家發行 股票證書的公司，因此不存在真正收購我們股票的風險。

任何可能由美國存託銀行 簽發的ADS證書均不受上述風險的約束，因為根據公司 法，此類證書不是股票證書。

盈餘的分配

根據《公司法》，股息的分配 採取盈餘分配的形式，盈餘可以現金和/或實物分配，對此類分配的時間和頻率沒有限制。《公司法》通常要求股份公司進行股東大會決議授權的盈餘分配 。但是，在以下情況下， 董事會的決議允許分配盈餘：

上述規則的例外情況是，即使（a）至（d）中描述的 要求未得到滿足，如果公司章程有此規定，則可以允許公司通過董事會的決議，在每個財政年度向股東 分配現金盈餘一次。我們的公司章程 規定，我們可以根據董事會的決議，支付中期股息，創紀錄的日期為每年的9月30日。

授權分配盈餘的股東大會 決議必須具體説明待分配資產的種類和總賬面價值、向股東分配此類資產的方式以及分配的生效日期。如果要以實物形式分配盈餘， 我們可以根據股東大會的決議，授予股東要求我們以現金而不是實物進行此類分配的權利 。如果不授予股東此類權利，則盈餘的相關分配必須由股東大會的特別決議 批准。有關特別決議的更多詳細信息，請參閲 “—投票權”。 我們的公司章程規定，對於自首次支付之日起三年 年內無人認領的任何分配，我們免除了以現金支付的義務。

限制盈餘的分配

根據《公司法》，如果我們的淨資產不少於300萬日元，則截至此 分配生效之日，我們可以分配盈餘 ，最多不超過下文 (a) 和 (b) 的總和，減去下文 (c) 至 (f) 的總和：

就本節而言， “盈餘” 的金額是下文 (I) 至 (IV) 總額的超出部分，減去以下 (V) 至 (VII) 的總和：

在日本，“除息” 日期和 任何盈餘分配的記錄日期都是在公司確定要支付的盈餘分配金額之日之前 。

有關日本股息税的信息， 請參閲 “重大所得税注意事項——日本税收”。

資本和儲備

根據《公司法》，任何新發行的股票的實收金額 都必須記作股本，儘管我們可以將不超過該實收金額的一半 的金額記作額外實收資本。我們通常可以通過股東大會的決議減少額外的實收資本和/或法定收益儲備 ，但前提是根據 《公司法》完成債權人保護程序，而且，如果同一決議作出決定，我們可以將削減金額的全部或任何部分記作 股本。我們通常可以通過股東大會的特別決議來減少股本，如果 同一決議作出決定，我們可以將該削減金額的全部或任何部分記作額外的實收資本。

分享分割

根據《公司法》，我們可以隨時通過董事會決議，將已發行的 股分成更多數量的同類股票。當 進行股票拆分時，我們必須在該記錄日期前至少兩週發佈股份拆分的公告，並註明其記錄日期。

無償分配

根據《公司法》，我們可以根據董事會的決議向現有股東分配任何類別的 股份，無需額外出資；前提是，儘管 我們的庫存股可以分配給股東，但任何分配的股份都不會計入我們的庫存股。

反向股票拆分

根據《公司法》，我們可以隨時通過股東大會的特別決議將我們的股份合併為較少數量的股份。我們必須在股東大會上披露 反向股份拆分的原因。當要進行反向股份拆分時，我們必須在反向股份拆分生效日期之前至少兩週（或者，在某些情況下，由於反向股份分割 而剩下部分股份，則為20天）發佈反向股份拆分的公告 。

股東大會

我們的普通股東大會 通常每年六月在日本東京舉行。普通股東大會的記錄日期是每年的3月31日。 此外，我們可以在必要時召開特別股東大會，至少提前兩週通知 股東。

股東大會的召集通知必須在會議規定的日期前至少兩週郵寄給每位擁有表決權的股東（如果是非居民股東，則發送至其常設代理人或 在日本的通訊地址）。經相關股東同意，可通過電子 方式向股東發出此類通知。

任何在六個月或更長時間內持有 至少 3% 的表決權總數的股東或股東羣體，都可能需要為特定 目的召開股東大會，並附上個人股東通知 （如 “——股東登記冊” 中所述）。除非毫不拖延地召開此類股東大會，或者在發出該要求之日起不遲於八周內發出召集通知 ，否則要求的股東在獲得法院批准後，可以召集此類股東大會 。

在六個月或更長時間內持有 至少 300 個表決權或佔總投票權總數的 1% 的任何股東或股東集團均可提出將 列入股東大會議程的事項，並可提議將該股東在給股東的通知中向至少八名董事提交申請，向股東提交提案摘要説明該事項在為此類會議設定的日期 前幾周，並附上個人股東通知。

《公司法》允許公司修改其 公司章程，以放寬對持股數量和持股期限的要求，以及發出召集通知或提交請求所需的期限 ，所有這些都是任何股東或股東羣體 要求召開股東大會或提出列入議程的事項所必需的 股東大會 。我們的公司章程並未規定放寬此類要求。

投票權

登記在冊的股東有權獲得每股普通股一票 ，但我們以及我們直接或間接持有 25％或更多表決權的任何公司、合夥企業或其他類似實體均不得對我們或該實體持有的普通股行使任何表決權，視情況而定 。除非法律或我們的公司章程另有規定，否則決議可以在股東大會 上以出席會議的多數表決權通過。股東也可以通過代理人行使投票權。 《公司法》和我們的公司章程規定，選舉董事和公司審計師的法定人數為投票權總數的三分之一 。我們的公司章程規定，普通股不得累積投票支持 董事選舉。

《公司法》規定，某些重大公司交易需要通過股東大會的特別決議 ，包括：

除非法律或我們的 公司章程另有規定，否則股東大會的特別決議需要獲得出席或派代表出席會議的所有股東的至少 三分之二的表決權的持有人的批准。我們的公司章程 規定，當投票權總數的三分之一或三分之一以上的出席或代表時，即存在法定人數。

清算權

如果我們被清算， 支付所有税款、清算費用和債務後剩餘的資產將按股東持有的股票數量的比例分配給股東。

股份配發權

我們普通股的持有人沒有優先的 權利。只要遵守 對以 “特別優惠” 價格發行新股的限制（如 “—Voting 權利” 中所述），即可按董事會決定的時間和條款發行授權但未發行的股票。但是，我們的董事會可以決定，應賦予股東對 特定發行的新股的配股權，在這種情況下，必須在創紀錄的 日期以統一的條款向所有股份持有人授予此類權利，並且必須至少提前兩週發出公告。獲得此類權利的每位股東還必須在該權利到期之日前至少兩週收到有關到期日期的通知 。新股 的配股權不得轉讓。但是，《公司法》使我們能夠在不考慮 對價的情況下向股東分配股票收購權，並且此類股份收購權是可轉讓的。請參閲下面的 “—股票收購權”。

如果特定新股的發行 (i) 違反了法律法規或我們的公司章程，或者 (ii) 將以重大不公平的方式進行，而股東 可能因此遭受不利影響，則此類股東可以向法院提交禁令，禁止此類發行。

股份收購權

根據某些條件以及以 “特別優惠” 價格或 “—Voting 權利” 中所述的 “特別優惠” 條件進行發行的限制 ，我們可能會發行股票收購權 (shinkabu yoyakuken)以及具有股份收購權的債券 (shinkabu yoyakuken-tsuki shasai)根據董事會的決議。股份收購權持有人可以在其股份收購權條款規定的行使期內行使 收購一定數量股份的權利。行使 股權後，我們將有義務發行相關數量的新股，或者轉讓我們持有的必要數量的 股票。

記錄日期

年度分紅的記錄日期以及有權在股東大會上投票的股東的決定 是3月31日。

此外，根據董事會的決議， 我們可以通過至少提前兩週 發出公告，為確定有權享有其他權利的股東以及為其他目的設定一個記錄日期。

購買我們自己的股份

根據《公司法》，我們可以收購我們自己的 股份：

任何此類股份收購都必須滿足某些 要求，例如，我們只能收購自有股份，總金額不得超過我們可以作為盈餘分配的金額。 有關此金額的更多詳細信息，請參閲上面的 “—盈餘分配”。

我們收購的自有股份可以由我們 在任何時期內作為庫存股持有，也可以根據董事會的決議予以取消。我們還可以將 我們持有的股份轉讓給任何人，但須遵守股東大會的特別決議或董事會的決議（視情況而定），還要遵守與新股發行類似的其他要求，如上文 “—股票配股權 ” 中所述。我們還可能使用我們的庫存股 (x) 在行使 股份收購權時向任何人轉讓股份，或者 (y) 通過合併、股份交換或公司分拆通過 將庫存股換成被收購公司的股份或資產來收購另一家公司。

控股股東要求出售 所有股份

根據《公司法》，一般而言，直接或通過全資子公司持有我們 90% 或以上的投票權的股東 有權要求所有其他 股東（以及所有其他股份收購權持有人，視情況而定）出售他們持有的所有股份（以及所有股份收購權，視情況而定， ），這必須由董事會決議作出董事會（kabushiki tou uriwatashi seiku，或 “股票銷售申請”）。為了提出股票出售申請，該控股股東必須事先向我們發出通知。如果我們批准此類股票銷售申請，我們將需要在不遲於 銷售生效日期前 20 天向所有持有人和 註冊的股份（以及股份收購權，視情況而定）質押人發出公告。

我們出售 地址未知的股東持有的股份

根據《公司法》，如果發給該股東的通知連續五年或更長時間未能送達股東在股東名冊中的註冊 地址或以其他方式通知我們的地址，則我們無需向該股東發送通知。

此外，我們可能會出售或以其他方式處置所在地不明的股東持有的股份 。通常，如果

在至少提前三個月發出公開和個人通知後，我們可能會按市場價格出售或以其他方式處置股東的 股份，並持有或存入此類出售或處置的收益 給股東。

股票發行歷史

以下是我們在過去三年中發行的股票摘要 。

在2020年10月22日之前，金山美先生擁有 8,910股，佔我們已發行和流通普通股的90％，楊英佳先生擁有我們已發行和流通的普通股 的990股，佔10％。

2020年10月22日，我們的股東批准將我們的授權普通股數量從1萬股增加到30萬股，向金山梅先生發行了72,909股普通股，向楊英佳先生發行了8,101股普通股，這些股票的發行相當於我們已發行的 普通股的遠期分割，其四捨五入比率約為9.1828股兑1股。除非另有説明，否則本招股説明書中所有提及普通股、 購買普通股的期權、股票數據、每股數據和相關信息均已追溯調整（如適用） ，以反映此類股票發行，就好像它們發生在前一時期初一樣。

2020年11月10日，向Grand Elec-Tech Limited發行了9,090股普通股，這些普通股隨後於2021年1月20日被回購並取消。

2020 年 12 月 25 日，向舒爾有限公司發行了 2,041 股 普通股。

2021年6月22日， Grand Elec-Tech Limited發行了9,090股股票。

2021 年 8 月 18 日，股東批准 將我們授權的普通股數量從 30 萬股增加到 1 億股，董事會批准以 294 比 1 的比率對已發行普通股進行遠期 分割，該分割於同日生效。除非另有説明，否則{ br} 本招股説明書中所有提及普通股、普通股購買期權、股票數據、每股數據和相關信息的內容均已根據適用情況進行了追溯調整，以反映遠期拆分，就好像發生在前期 期初一樣。

2021年12月17日，金山美先生與Tokushin G.K. 簽訂了股票購買協議，根據該協議，金山先生將16,838,350股普通股轉讓給了Tokushin G.K.

2022年1月 13日，我們完成了6,25萬股存託憑證的首次公開募股，公開發行價格為每股ADS4.00美元，其中包括根據承銷商部分行使超額配股權而發行的25萬股美國存託憑證。每份ADS代表公司的一股普通股。 超額配股的出售截止日期為2022年2月21日。在扣除承保折扣和其他相關費用之前，我們首次公開募股的總收益，包括出售超額配股的收益，總額為2500萬美元。我們首次公開募股的淨收益，包括超額配股份，約為2140萬美元。與首次公開募股有關，ADS於2022年1月18日開始在納斯達克資本市場上交易 ，股票代碼為 “TKLF”。

2023 年 4 月 5 日，德信 G.K. 與 Prometheus Capital Fund I, L.P. 簽訂了 份額轉讓協議，根據該協議，Tokushin G.K. 向 Prometheus Capital Fund I, L.P. 轉讓了 2,063,300 股普通股

2023年4月10日，德信集團與新的少數股東簽訂了 份額轉讓協議，根據該協議，德信集團向新的少數股東轉讓了1800,000股普通股。

美國存托股份的描述

美國存托股

作為存管機構的紐約梅隆銀行將 註冊並交付美國存託憑證。每份ADS將代表存入日本存管人的三菱日聯銀行 Ltd. 的一股普通股（或獲得一股普通股的權利）。每份ADS還將代表存管機構可能持有的任何其他證券、現金或其他財產。存入的股票以及存管機構持有的任何其他證券、現金或其他財產被稱為 存入證券。管理存款證的存管辦公室及其主要執行辦公室 位於紐約州紐約格林威治街240號10286號。

您可以 (A) 直接持有美國存託憑證 (i) 持有 ADR（證明特定數量的ADS的證書），以您的名義註冊，或（ii）以您的名義註冊未經認證的美國存託憑證，或（B）通過您的經紀人或其他直接或間接參與DTC的金融機構持有美國存託憑證中的證券權益。如果您直接持有ADS，則您就是ADS的註冊持有人，也稱為ADS持有人。 此描述假設您是 ADS 持有者。如果您間接持有ADS，則必須依靠您的經紀人或其他 金融機構的程序來維護本節所述的ADS持有人的權利。您應該諮詢您的經紀人或金融 機構，以瞭解這些程序是什麼。

未經認證的美國存託憑證的註冊持有人將 收到存管機構確認其持有的聲明。

作為ADS持有人，我們不會將您視為我們的股東之一，您也不會擁有股東權利。日本法律管轄股東權利。存管機構將是您的存託憑證所依據的普通股的持有人 。作為美國存託憑證的註冊持有人，您將擁有ADS持有人的權利。 我們、存管機構和ADS持有人以及所有其他間接或實益持有ADS的人之間的存款協議規定了ADS持有人的權利以及 存管人的權利和義務。存款協議和存款憑證受紐約法律管轄。

以下是存款協議中重要條款 的摘要。如需更完整的信息，您應該閲讀完整的存款協議和ADR的表格。有關如何獲取這些文檔副本的説明 ，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

股息和其他分配

您將如何獲得普通股的股息和其他 分配？

存管機構已同意 在支付或扣除其費用和開支後，向ADS持有人支付或分配 其或託管人從普通股或其他存入證券中獲得的現金分紅或其他分配。您將獲得與您的存託憑證所代表的普通股數量 成比例的分配。

如果存管機構認定 向任何 ADS 持有人提供分發是非法或不切實際的，則該存管機構不承擔任何責任。根據《證券法》，我們沒有義務註冊存託憑證、股票、 權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動來允許向ADS持有人分配 、股份、權利或其他任何東西。 這意味着，如果我們向您提供普通股 股票是非法或不切實際的，則您可能不會收到我們對普通股 股票的分配，也不會收到這些股票的任何價值.

存款、提款和取消

ADS 是如何發行的？

如果您或您的 經紀人向託管人存入普通股或有權收取普通股的證據，存管機構將交付美國存託憑證。在支付其費用和開支 以及任何税收或收費（例如印花税或股票轉讓税或費用）後，存管機構將以您要求的名義註冊相應數量的 ADS，並將向存款人或根據存款人的命令交付美國存託憑證。

ADS持有人如何提取存入的 證券？

您可以將您的美國存託憑證交給存管機構 以進行提款。存管機構在支付其費用和開支以及任何税收或費用（例如印花税或股票轉讓 税或費用）後，將向ADS持有人 或ADS持有人在託管人辦公室指定的人員交付普通股和存款證券。或者，如果可行，應您的要求、風險和費用，存管機構將在其辦公室交付 存入的證券。但是，存管人無需接受交出存的美國存託憑證 ，因為存管機構需要交付存入的普通股或其他證券的一小部分。存管機構可能會向您收取指示託管人交付存放證券的費用及其費用 。

ADS 持有者如何在經過認證的 ADS 和未經認證的 ADS 之間交換？

您可以將您的 ADR 交給存管機構，用於 將您的 ADR 換成未經認證的 ADS。存管人將取消該ADR，並將向ADS持有人發送一份聲明 ，確認ADS持有人是未經認證的ADS的註冊持有人。在存管人收到無認證ADS的註冊持有人發出的適當指示 後，存管人將 執行證明這些ADS的ADS並將其交付給ADS持有人。

投票權

你如何投票？

ADS持有人可以指示存管人如何 對其存入的普通股所代表的存入普通股數量進行投票。如果我們要求存管人徵求您的投票指示（而且 我們無需這樣做），則存管機構將通知您股東大會並向您發送或提供表決材料 。這些材料將描述有待表決的事項，並解釋ADS持有人如何指示存管人如何投票。 為了使指示生效，它們必須在保存人確定的日期之前送達保存人。存管機構將在實際可行的範圍內， 根據日本法律和我們的公司章程或類似文件的規定，按照ADS持有人的指示，對股票或其他存入的證券進行投票或讓其代理人投票 。如果我們不要求保存人徵求您的表決指示， 您仍然可以發送表決指示，在這種情況下，保存人可以嘗試按照您的指示進行表決，但不必這樣做 。

除非按照上文 所述向存管機構發出指示，否則除非您交出預託憑證並提取普通股，否則您將無法行使投票權。但是，您可能 提前對會議知之甚少，無法撤回普通股。無論如何，存管機構不會在對存入的證券進行投票時行使任何自由裁量權 ，它只會按照指示進行投票或嘗試投票。

我們無法向您保證，您將及時收到 的投票材料，以確保您可以指示存管機構對您的存託憑證所代表的普通股進行投票。此外， 存管機構及其代理人對未能執行表決指示或執行表決指示的方式概不負責 。 這意味着你可能無法行使投票權，如果你的ADS所代表的普通股 沒有按照你的要求進行投票，你可能無能為力。

為了給您一個合理的機會 指示存管機構行使與存款證券有關的表決權，如果我們要求存管機構採取行動， 我們同意在會議日期前至少 45 天向存管機構發出任何此類會議的存管通知以及有關待表決事項的詳細信息。

費用和開支

存管機構直接向存入股票或交出美國存託憑證以提取為目的的投資者收取交割 和交出ADS的費用，或向代表其行事的中介機構 收取交割費。存管機構通過從分配的金額中扣除這些費用 或出售部分可分配財產來支付費用來收取向投資者進行分配的費用。存管機構可以通過從現金分配中扣除 或直接向投資者開具賬單或向代表他們行事的參與者的賬面記賬系統賬户收取存託服務年費。存管機構可以通過從向有義務支付這些費用的ADS持有人應付的任何現金分配（或出售部分證券 或其他可分配的財產）中扣除來收取任何費用。在支付這些服務的費用之前，存管機構通常可以拒絕提供收費的 服務。

存管機構可以不時向我們付款 ，以償還我們通常因建立和維護ADS計劃而產生的成本和開支，免除存管機構向我們提供的服務的費用和 費用，或者分享從ADS持有人那裏收取的費用中獲得的收入。在履行存款協議規定的職責時 ，存管機構可以使用由存管機構擁有或隸屬於存管機構並可能賺取或分享費用、點差或佣金的經紀人、交易商、外幣交易商或其他服務提供商。

存管機構可以自己兑換貨幣，也可以通過其任何關聯公司兑換貨幣，也可以通過託管人兑換貨幣，或者我們可以兑換貨幣並向存管機構支付美元。如果存管機構 自己或通過其任何關聯公司兑換貨幣，則存管機構充當自己賬户的委託人，而不是代表任何其他人的代理人、顧問、 經紀人或受託人，並賺取收入，包括但不限於交易點差， 將其保留在自己的賬户中。除其他外，收入基於存款協議下分配給貨幣 轉換的匯率與存款人或其關聯公司在為自己的賬户買入或賣出外國 貨幣時獲得的匯率之間的差額。存管機構沒有陳述其或其關聯公司在存款協議下的任何貨幣兑換 中使用或獲得的匯率將是當時可以獲得的最優惠的匯率，也沒有表示確定該匯率的方法 將對ADS持有人最有利，前提是存管機構有義務在沒有 疏忽或惡意的情況下采取行動。存管機構在貨幣兑換中使用的確定匯率的方法可根據要求提供 。如果託管人兑換貨幣，則託管人沒有義務獲得當時可以獲得的最優惠的匯率 ，也沒有義務確保確定該匯率的方法對ADS持有人最有利，存管人 沒有表示該匯率是最優惠的匯率，也不對與 該匯率相關的任何直接或間接損失承擔責任。在某些情況下，存管人可能會從我們那裏獲得或以美元計價的股息或其他分配，這些股息代表了按我們獲得或確定的匯率兑換外幣或從外幣折算出來的 收益，在這種情況下，存管機構不會參與任何外幣交易或對任何外幣交易負責，它和我們都不會表示 任何陳述我們獲得或確定的匯率是最優惠的匯率它和我們都不對任何 直接或間接損失負責與費率相關聯。

繳納税款

您將負責支付您的ADS或任何ADS所代表的存入證券的任何税款或其他 政府費用。在繳納這些税款或其他 費用之前，存管機構可以拒絕 登記您的ADS的任何轉讓，或者允許您提取由ADS代表的存入證券。它可能會使用欠您的款項或出售由您的ADS代表的存入證券來支付所欠的任何税款，您 仍將對任何缺口負責。如果存管機構出售存入的證券，它將酌情減少ADS 的數量以反映出售，並向ADS持有人支付任何收益，或者將繳納税款後剩餘的任何財產匯給ADS持有人。

投標和交換要約；贖回、替換、 或取消存入證券

除非ADS持有人交出ADS的指示，並且受存管人可能制定的任何條件 或程序的約束，否則存管人不會在任何自願投標或交易要約中投標存入的證券 。

如果存款證券在存管人作為存款證券持有人必須進行的交易中兑換現金 ，則存管機構將要求交出相應數量的美國存託憑證，並在交出這些存託憑證後將淨贖回資金分配給被認購的美國存託憑證的持有人。

如果存入的證券 發生任何變化，例如分割、合併或其他重新分類，或者任何影響存款證券發行人的合併、合併、資本重組或重組，存管機構將根據存款協議持有新證券以換取或代替舊存放證券， 存管機構將根據存款協議將這些替代證券作為存款證券持有。但是，如果存管機構 認為持有替代證券既不合法也不切實際，因為這些證券無法分配給ADS 持有人或出於任何其他原因，存管機構可以改為出售替代證券，並在交出存託憑證時分配淨收益 。

如果存入的證券被替換 ，並且存管機構將繼續持有替代證券，則存管機構可以分配代表新存入的 證券的新美國存託憑證，或者要求您交出未償還的美國存託憑證，以換取識別新存入證券的新美國存託憑證。

如果沒有存入的證券 ADS，包括存入的證券是否被取消，或者存入的證券標的ADS已經變得一文不值， 存管人可以在通知ADS持有人後要求交出這些ADS或取消這些ADS。

修改和終止

如何修改存款協議？

我們可能會出於任何原因與存管人達成協議，在未經您同意的情況下修改 存款協議和存款憑證。如果修正案增加或增加了費用或收費， 和其他政府費用或存管機構因註冊費、傳真費用、運費或類似項目而產生的費用或費用除外， 或損害了ADS持有人的實質性權利，則該修正案要等到存管機構 通知ADS持有人該修正案30天后才對未償存的美國存託憑證生效。 修正案生效時，如果您繼續持有ADS， 即被視為同意該修正案並受經修訂的ADR和存款協議的約束.

存款協議如何終止？

如果我們指示，存管人將啟動終止 存款協議。在以下情況下，存管人可以發起終止存款協議

如果存款協議終止，存管機構 將至少提前 90 天通知 ADS 持有人

終止日期。在終止日期 之後的任何時候，存管機構都可以出售存入的證券。之後，存管機構將持有其在出售中獲得的款項，以及其根據存款協議持有的任何其他現金 ，不受隔離且不承擔利息責任，以獲得未交出存款證的ADS持有人的按比例收益 。通常，存管機構將在終止 日期之後儘快出售。

在終止日期之後和 存託機構出售之前，ADS持有人仍然可以交出其ADS並接收存放證券的交付，除非 存託機構可以拒絕接受以提取存放證券為目的的退保，或者反向接受的尚未結算的此類投保 會干擾出售過程。在出售所有存放證券之前，存託機構可以拒絕接受以提取出售收益為目的的 退保。存託機構將 繼續收取存託證券的分配，但是，在終止日期之後，存託人無需 登記任何存託證券的轉讓，或向存託證券持有人分配任何股息或其他分配（直到 他們交出存款憑證），也無須根據存款協議發出任何通知或履行本 段所述的任何其他職責。

義務和責任限制

對我們的義務和存託人的義務 的限制；對存託憑證持有人的責任限制

存款協議明確限制了我們的義務 和存管人的義務。它還限制了我們的責任和保存人的責任。我們和保存人：

在存款協議中，我們和存管人 同意在某些情況下互相賠償。

存管人行動要求

在存管機構交付或登記 美國存託憑證的轉讓、在ADS上進行分配或允許提取股份之前，存管機構可能要求：

當存管機構的轉讓賬簿或我們的轉讓賬簿關閉時，或者如果存管人或我們認為 值得這樣做，則存管人可以隨時拒絕交付ADS或登記 的ADS轉讓。

您收取標的股票的權利 您的存託憑證

ADS 持有人有權隨時取消其 ADS 並提取標的股份，但以下情況除外：

此提款權不得受 存款協議任何其他條款的限制。

股東通訊；查閲ADS持有人的登記冊

存管機構將在其辦公室提供其作為存款證券持有人從我們那裏收到的所有通信，供您查閲，這些通信通常提供給存入證券持有人 。如果我們要求，保存人將向您發送這些通信的副本，或者以其他方式將這些通信提供給您 。您有權查看美國存託憑證持有人登記冊，但不是為了就與我們的業務或美國存託憑證無關的事項聯繫這些持有人 。

陪審團審判豁免

存款協議規定，在法律允許的範圍內 ，ADS持有人放棄他們可能對我們或存管機構提出的與我們的普通股、存託憑證或存款協議有關的任何索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠，接受陪審團審判的權利。如果我們 或保存人反對基於豁免的陪審團審判要求，則法院將根據適用的判例法，根據該案的 事實和情況，確定該豁免是否可執行。

您同意 存款協議的條款不會被視為放棄了我們或存託人對美國聯邦證券法或據此頒佈的規則和 法規的遵守。

債務證券的描述

普通的

在本招股説明書中，“債務 證券” 一詞是指我們可能不時發行的債券、票據、債券和其他債務證據。債務 證券將是優先債務證券或次級債務證券。債務證券將根據 我們與其中所列受託人之間的契約發行。我們將在適用的情況下向美國證券交易委員會提交契約表格，並以引用 將其作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證據。我們可能會發行債務證券，這些證券可能會也可能不會 轉換為我們的普通股。可轉換債務證券很可能不會根據契約發行。

以下描述概述了與我們可能發行的債務證券有關的精選 條款。摘要不完整。將來發行債務證券時， 招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或自由寫作招股説明書（如適用）將解釋這些證券的特定 條款以及這些一般條款的適用範圍。招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或自由寫作招股説明書中描述的 的債務證券的具體條款將補充並且，如果適用， 可以修改或取代本節中描述的一般條款。

本摘要和適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或自由撰寫的招股説明書中對債務證券的任何描述 均受任何特定債務證券文件或協議的所有條款的約束和限定 。我們將向美國證券交易委員會提交每份文件（如適用， ），並以引用方式將其作為註冊聲明的附錄納入註冊聲明，在我們發行一系列債務證券時或之前，本招股説明書是 的一部分。有關如何在提交債務證券文件時獲取副本的信息，請參閲下面的 “在哪裏可以找到其他信息” 和 “通過引用方式納入 文件”。

當我們提及一系列債務證券時， 是指根據適用契約作為同一系列的一部分發行的所有債務證券。

條款

適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息 或自由寫作招股説明書可能會描述我們可能提供的任何債務證券的條款，包括但不限於以下內容：

表單、交換和轉移

我們可以以註冊 形式或不記名形式發行債務證券。以註冊形式（即賬面記賬形式）發行的債務證券將由以存管機構名義註冊 的全球證券代表，該證券將是全球證券所代表的所有債務證券的持有人。那些擁有全球債務證券實益權益的投資者將通過存管機構系統的參與者擁有實益權益， 這些間接所有者的權利將僅受存管機構及其參與者的適用程序管轄。此外，我們可以 以非全球形式，即不記名形式發行債務證券。如果任何債務證券以非全球形式發行，則債務證券證書 可以兑換成不同面額的新債務證券證書，持有人可以在債務證券代理人辦公室或適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息 或自由寫作招股説明書中指明的任何其他辦公室交換、轉讓或轉換他們的 債務證券。

在轉換債務證券之前， 可轉換為普通股的債務證券的持有人將不擁有普通股持有人的任何權利，也無權 獲得股息（如果有）或普通股的投票權。

債務證券的轉換

債務證券可能使持有人有權以債務證券中註明的轉換價格購買一定數量的證券， 以換取債務的清除。債務 證券可以在此類債務證券條款規定的到期日營業結束之前隨時進行轉換。 在到期日營業結束後，未行使的債務證券將按照其條款支付。

債務證券可以按照適用發行材料中 的規定進行轉換。在收到在契約代理人的公司信託 辦公室（如果有）或我們妥善填寫並正式簽發的轉換通知後，我們將盡快轉交行使契約時可購買的證券。 如果轉換的債務證券少於所有由此類證券所代表的債務證券，則將為剩餘的 債務證券發行新的債務證券。

認股權證的描述

普通的

我們可能會發行認股權證來購買我們的證券。 我們可能會根據單獨的認股權證協議發行一系列認股權證，該協議將由我們與認股權證代理人簽訂。認股權證代理人 將僅作為我們的代理人處理此類系列的認股權證，不會為認股權證的持有人或受益所有人承擔代理機構 的任何義務或關係。

以下描述概述了與我們可能發行的認股權證相關的精選 條款。摘要不完整。將來發行認股權證時，招股説明書 補充文件、以引用方式納入的信息或自由寫作招股説明書（如適用）將解釋這些 證券的特定條款以及這些一般條款的適用範圍。招股説明書 補充文件、以引用方式納入的信息或自由寫作招股説明書中描述的認股權證的具體條款將補充並可能修改或取代 本節中描述的一般條款（如果適用）。

本摘要以及 適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或自由寫作招股説明書中對認股權證的任何描述均受 的約束，並參照任何特定認股權證文件或協議的所有條款（如果適用）對其進行全面限定。我們將視情況向美國證券交易委員會提交每份 份文件，並在我們發行一系列認股權證時或之前將其作為註冊聲明的附錄納入，本 招股説明書是註冊聲明的一部分。有關在提交 時如何獲取逮捕令文件副本的信息，請參閲下文 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式合併文件”。

當我們提及一系列認股權證時，我們的意思是 根據適用的認股權證協議作為同一系列的一部分發行的所有認股權證。

條款

適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息 或自由寫作招股説明書可能會描述我們可能提供的任何認股權證的條款，包括但不限於 以下內容：

認股權證協議

我們可能會根據一項或多項認股權證協議發行一個或多個系列 的認股權證，每份認股權證協議均由我們與銀行、信託公司或其他金融機構作為 認股權證代理人簽訂。我們可能會不時添加、替換或終止認股權證代理人。我們也可以選擇充當我們自己的認股權證代理人 ，也可以選擇我們的子公司來代理。

認股權證協議下的認股權證代理人 將僅充當我們根據該協議簽發的認股權證的代理人。任何認股權證持有人均可在未經 任何其他人同意的情況下，通過適當的法律行動，代表自己強制執行其根據其 條款行使這些認股權證的權利。

表單、交換和轉移

我們可以以註冊形式或 持有者形式發行認股權證。以註冊形式（即賬面記賬形式）發行的認股權證將由以存管機構名義 註冊的全球證券代表，該證券將是全球證券所代表的所有認股權證的持有人。那些在全球認股權證中擁有實益權益 的投資者將通過存管機構系統的參與者這樣做，而這些間接所有者的權利將僅受存管機構及其參與者的適用程序管轄。此外，我們可能會以非全球 形式（即不記名形式）發行認股權證。如果任何認股權證以非全球形式發行，則權證證書可以兑換成不同面額的新認股權證證書 ，持有人可以在認股權證代理人辦公室或適用的招股説明書補充文件、引用信息或自由寫作招股説明書中指明的任何 其他辦公室交換、轉讓或行使認股權證。

在行使認股權證之前，普通股可行使的認股權證持有人 將沒有普通股持有人的任何權利，也無權獲得股息 付款（如果有）或普通股的投票權。

行使認股權證

認股權證將使持有人有權以現金購買 一定數量的證券，行使價將在適用的 招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或自由寫作招股説明書中所述確定。在適用的發行材料中規定的到期日營業結束之前 ，可以隨時行使認股權證。在 到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。認股權證可以按照適用的發行材料中的規定贖回。

認股權證可以按照 適用發行材料中的規定行使。在認股權證代理人的公司 信託辦公室或適用發行材料中註明的任何其他辦公室收到付款和正確填寫並正式簽發的認股權證證書後，我們將盡快轉發 行使該權益時可購買的證券。如果行使此類認股權證證書所代表的認股權證少於所有認股權證， 將為其餘認股權證簽發新的認股權證證書。

單位描述

我們可以通過三種組合發行單位， 即可轉換債務證券（可通過行使 認股權證按預定價格轉換為普通股的債務證券）、帶認股權證的債務證券（不能與債務證券和認股權證分開轉讓），以及同時發行認股權證和債務證券（兩者可以相互分開轉讓）。由於帶有認股權證 的債務證券包括購買普通股的權利，如果認股權證由於股價下跌而未行使，則持有人將 蒙受相當於該權利的期權費的損失。此外，與可轉換債務證券不同，收購普通股 以換取債務證券，而帶有認股權證的債務證券需要額外的資金才能通過行使 認股權證來收購普通股。相反，如果股價大幅上漲超過行使價，則持有認股權證 的債務證券持有人可以在仍持有債務證券的情況下通過行使認股權證收購普通股，從而獲得比 可轉換債務證券更大的回報。我們將發行每個單位，使該單位的持有人也是 單位中每種證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有與每種所含證券的持有人相同的權利和義務。發行單位所依據的單位協議 可能規定，在 或指定日期之前的任何時候，不得單獨持有或轉讓該單位中包含的證券。

以下描述概述了與我們可能提供的商品相關的精選 條款。摘要不完整。將來發行單位時，招股説明書補充文件、以引用方式納入的 信息或自由寫作招股説明書（如適用）將解釋這些證券 的特定條款以及這些一般條款的適用範圍。招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息 或自由寫作招股説明書中描述的單位的具體條款將補充並可能修改或取代本節中描述的 的一般條款。

本摘要以及 適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或自由寫作招股説明書中對單位的任何描述均受 的約束，並參照單位協議、抵押品安排和存託安排（如果適用）對其進行全面限定。我們將視情況向美國證券交易委員會提交每份 份文件，並在我們發行一系列單位時或之前將其作為註冊聲明的附錄納入本招股説明書的一部分 。有關在提交文件時如何獲取文件副本的信息，請參閲下文 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用合併文檔”。

適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息 或自由寫作招股説明書可以描述：

本節中描述的適用條款， 以及上述 “股本描述”、“美國存托股份描述”、 “債務證券描述” 和 “認股權證描述” 中描述的適用條款，將分別適用於每個單位和每個單位中包含的每種證券 。

分配計劃

我們可能會不時在一筆或多筆交易中出售本招股説明書 提供的證券，包括但不限於：

證券的分配可能會不時在一筆或多筆交易中進行 ，包括：

證券可以按固定價格或 價格（可能會發生變化）出售，也可以按出售時的市場價格，以與現行市場價格相關的價格出售，或者 按協議價格出售。對價可以是現金、債務清償或雙方協商的其他形式。代理人、承銷商、 或經紀交易商可能會因發行和出售證券而獲得報酬。該補償可以採取折****r} 優惠或佣金的形式，從我們或證券購買者那裏收取。參與分銷 證券的交易商和代理人可能被視為承銷商，他們通過轉售證券獲得的補償可能被視為《證券法》下的 承銷折扣和佣金。如果此類交易商或代理人被視為承銷商，則他們可能被 承擔《證券法》規定的法定責任。

我們還可能通過按比例分配給現有股東的訂閲 權利進行直接銷售，這些訂閲權可以轉讓，也可能不可轉讓。在向股東分配任何認購權 時，如果所有標的證券均未被認購，則我們可以將未認購的證券直接 出售給第三方，也可以聘請一個或多個承銷商、交易商或代理人（包括備用承銷商）的服務，向第三方出售 未認購的證券。

我們通過 本招股説明書提供的部分或全部證券可能是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。我們向其出售證券進行 公開發行和出售的任何承銷商都可以在這些證券上市，但他們沒有義務這樣做，他們可以隨時停止任何市場 ，恕不另行通知。因此，我們無法向您保證我們提供的任何證券 的流動性或持續交易市場。

代理人可能會不時徵求購買證券的報價 。如果需要，我們將在適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入的文件或 自由寫作招股説明書（如適用）中提及參與證券發行或出售的任何代理人，並列出 應支付給代理人的任何補償。除非另有説明，否則任何代理人在任命期間都將盡最大努力行事。任何出售本招股説明書所涵蓋證券的代理人 都可能被視為證券的承銷商。

如果在發行中使用承銷商，證券 將由承銷商以自己的賬户收購，並可能不時通過一項或多筆交易（包括 協議交易）、以固定的公開發行價格或以出售時確定的不同價格，或根據延遲交付 合同或其他合同承諾轉售。證券可以通過由一個或多個管理承銷商 代表的承銷集團向公眾發行，也可以由一家或多家作為承銷商的公司直接向公眾發行。如果使用承銷商或承銷商 出售證券，則將在達成 出售協議時與承銷商簽署承銷協議。適用的招股説明書補充文件將列出管理承銷商或任何其他 承銷商或承銷商與特定承銷商發行的證券，並將規定交易條款， 包括承銷商和交易商的薪酬以及公開發行價格（如果適用）。承銷商將使用本招股説明書、適用的招股説明書 補充文件和任何適用的免費寫作招股説明書來轉售證券。

如果使用交易商出售證券， 我們或承銷商將作為委託人將證券出售給交易商。然後，交易商可以以 向公眾轉售證券，價格各不相同，具體價格由交易商在轉售時確定。在必要的情況下，我們將在招股説明書補充文件、以引用方式納入的 文件或自由書面招股説明書（如適用）中列出交易商的名稱和交易條款。

我們可能會直接徵求購買 證券的報價，也可能直接向機構投資者或其他人出售證券。這些人可能被視為任何證券轉售的承銷商 。在要求的範圍內，招股説明書補充文件、以引用方式納入的文件或 自由寫作招股説明書（如適用）將描述任何此類銷售的條款，包括任何競標或拍賣過程的條款， （如果使用）。

根據可能與我們簽訂的協議，代理人、承銷商和交易商可能有權 要求我們對特定負債進行賠償，包括 根據《證券法》承擔的負債，或者有權要求我們為此類負債支付的款項繳款。如果需要， 招股説明書補充文件、以引用方式納入的文件或自由寫作招股説明書（如適用）將描述此類賠償或捐款的條款和 條件。一些代理商、承銷商或交易商或其關聯公司可能是客户 ，在正常業務過程中與我們或我們的子公司或關聯公司進行交易或為其提供服務。

根據某些州的證券法，本招股説明書提供的 證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州出售。

任何參與根據包括本招股説明書在內的註冊聲明註冊的 證券的發行的人都將受交易所 法案和適用的美國證券交易委員會規章制度的適用條款的約束，包括M條例，該條例可能會限制任何此類人員購買 和出售我們任何證券的時間。此外，M條例可能會限制任何參與 分銷我們證券的人蔘與我們證券的做市活動的能力。

這些限制可能會影響我們證券的適銷性 以及任何個人或實體對我們的證券進行做市活動的能力。

某些參與發行的人員可以 根據 《交易法》的M條進行超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰款出價，以穩定、維持或以其他方式影響已發行證券的價格。如果會發生任何此類活動， 將在適用的招股説明書補充文件中對其進行描述。

在必要的範圍內，可以不時 對本招股説明書進行修改或補充，以描述具體的分配計劃。

税收

與 購買、所有權和處置本招股説明書提供的證券相關的重大所得税後果在 “第 10 項” 中列出。其他信息——例如 税收” 載於2023年年度報告，該報告以引用方式納入此處，並根據我們隨後根據《交易所 法》提交的文件進行了更新，這些文件以引用方式納入，如果適用，也包含在任何隨附的招股説明書補充文件或相關的自由寫作招股説明書中。

費用

下表列出了與本次產品相關的總費用 ，所有這些費用都將由我們支付。除美國證券交易委員會註冊費外，所有顯示的金額均為估計值。

物質合同

我們在本招股説明書中以引用方式納入的文件 中描述了我們的重要合同。參見下文 “以引用方式合併文件”。

物質變化

除2023年年度 報告中另有説明外，在我們根據《交易法》提交或提交併以引用方式納入此處的6-K表外國發行人的報告中， 以及本招股説明書或適用的招股説明書補充文件中披露的那樣，自2023年3月 31日以來沒有發生任何應報告的重大變化。

法律事務

Hunter Taubman Fischer & Li LLC代表我們處理美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律事務。本次發行中提供的證券 的有效性以及與日本法律有關的某些其他法律事務由City-Yuwa Partners為我們移交給日本法律 ，我們的法律顧問 。如果與根據本招股説明書發行的發行有關的法律問題由律師移交給承銷商、 交易商或代理人，則此類律師將在與任何此類發行相關的適用招股説明書補充文件中指定。

專家們

本招股説明書中以引用方式納入的2023年年度報告中的合併財務報表是根據Marcum Asia CPaS LLP的報告納入的, 我們自2022年起成立的獨立註冊會計師事務所，以及2020年至2022年我們的獨立註冊會計師事務所弗裏德曼律師事務所， 受上述公司的授權作為審計和會計專家。Marcum Asia CPaS LLP的辦公室位於紐約州紐約市七號賓夕法尼亞廣場套房830號，郵編10001。弗裏德曼律師事務所的辦公室位於自由廣場一號， 165 百老匯 21 樓，紐約，紐約 10006。

以引用方式納入文件

美國證券交易委員會允許我們 “通過引用” 將我們向美國證券交易委員會提交的某些信息納入本招股説明書。這意味着我們可以通過向 您推薦這些文件來向您披露重要信息。就本招股説明書而言，本招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改 或取代，前提是此處或隨後提交的任何文件（也以引用方式納入此處）中包含的聲明修改或取代了先前的此類聲明。經如此修改或取代 的任何此類聲明，除非經過修改或取代，否則不應被視為本招股説明書的一部分。

我們特此以引用方式將以下文件納入本招股説明書 ：

2023 年年度報告包含對我們的業務和經審計的合併財務報表的描述 ，以及獨立審計師的報告。這些報表是根據美國公認會計原則編制的 。

除非以引用方式明確納入，否則本招股説明書中的任何內容 均不應被視為納入了向美國證券交易委員會提供但未向其提交的信息。本招股説明書中以引用方式納入的所有文件 的副本（這些文件的附物除外）將免費提供給應該人書面或口頭要求向以下人員提出的書面或口頭要求收到本 招股説明書副本的每位人，包括任何受益所有人，包括任何受益所有人，他們將免費獲得 招股説明書的副本：

株式會社美津

晴海大廈，江東橋2-5-9

東京都墨田區，130-0022

日本

+81356250668

您應僅依賴我們 以引用方式納入或在本招股説明書中提供的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們 不提出在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券的要約。除包含該信息的文件 發佈之日外，您不應假設 以引用方式包含或納入本招股説明書中的信息在任何日期都是準確的。

在這裏你可以找到更多信息

根據美國證券交易委員會的規定，本招股説明書省略了 某些信息和證據，這些信息和證物包含在本招股説明書所屬的註冊聲明中。由於本招股説明書 可能不包含您可能認為重要的所有信息，因此您應該查看這些文件的全文。如果我們提交了 一份合同、協議或其他文件作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄，則您應 閲讀附錄，以便更全面地瞭解所涉及的文件或事項。本招股説明書中關於合同、協議或其他文件的每份聲明，包括上文討論的以引用方式納入的聲明 ，均通過提及實際文件 對其進行全面限定。

我們受適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他 信息要求的約束。因此，我們必須向美國證券交易委員會提交報告， 包括20-F表格的年度報告以及其他信息。所有以電子方式向美國證券交易委員會提交的信息都可以在互聯網上的美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查看 。

作為外國私人發行人，根據 《交易法》，除其他外，我們不受規定委託書的提供和內容的規則的約束，我們的高管 高管、董事和主要股東不受交易法 第 16 條中包含的報告和短期利潤回收條款的約束。此外，《交易法》不要求我們像根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交定期或最新報告和 財務報表。

民事責任的可執行性

我們是一家根據日本 法律組建的股份公司。我們所有的董事和公司審計師都居住在日本，而且我們所有的資產和這些人的資產 都位於美國境外。因此，投資者可能很難在美國 州向我們或這些人送達訴訟程序，也很難對我們或他們執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國或美國任何州證券法民事責任條款的判決 。

City-Yuwa Partners是我們在日本法律方面的法律顧問，日本法院是否會 (i) 承認或執行美國法院根據美國或美國任何州的證券 法的民事責任條款對我們或我們的董事或高級管理人員作出的判決，或者 (ii) 受理在日本對我們或我們提起的最初訴訟，尚不確定以美國證券法為前提的董事 或高管。日本《民事執行法》和《民事訴訟法》 要求，如果外國判決未能滿足《民事執行法》和《民事訴訟法》規定的要求 ，日本法院應駁回執行外國法院判決的請求，包括：

美國和日本之間不存在 通常允許任何美國判決在日本得到承認或執行的條約。此外，日本法院 根據與日本適用的程序實際上相同的程序（即作出有關判決的州或國家的法院）是否承認或執行日本法院做出的相同類型或類型的最終判決 根據與日本適用的程序實際上相同的程序（也就是説，不重新審查案情的是非曲直），對互惠性由日本法院逐案作出裁決案件，視公共政策而定）。日本 法院分別承認對夏威夷聯邦法院以及華盛頓特區、紐約 紐約州、加利福尼亞州、德克薩斯州、內華達州、明尼蘇達州、俄勒岡州和伊利諾伊州的州法院的判決實行互惠原則（主要與金錢索賠有關），但無法保證 對美國在任何其他州或任何形式或類型的判決都允許互惠。因此，僅以美國聯邦和州證券法為依據的美國民事責任法院的判決 可能無法滿足 這些要求。

我們已指定 Cogency Global Inc. 作為我們的代理人 ，負責接收根據美國聯邦證券法在紐約州南區 聯邦證券法對我們提起的任何訴訟或根據紐約州證券法在紐約縣紐約州最高法院對 我們提起的任何訴訟的訴訟的訴訟送達。

5,970,152 股美國存托股票

代表5,970,152股普通股

株式會社耀實

招股説明書補充文件

配售代理

Maxim Group LLC

2024年1月26日