注意 1.演講基礎

隨附的未經審計的簡明合併財務報表包括Good Times Restaurants Inc.（“公司”）及其全資子公司的賬目以及 一公司作為普通合夥人的合夥企業，以及 五在非關聯方擁有這些有限責任公司的會員權益期間，公司是控股成員的有限責任公司。在合併中，所有重要的公司間餘額和交易均已清除。

該公司以該品牌經營和許可提供全方位服務的餐廳 壞爸爸’s 漢堡吧它們主要位於科羅拉多州和美國東南部地區。

該公司以該品牌經營和特許經營直通快餐漢堡店 Good Times 漢堡和冰凍蛋奶凍，所有這些都位於科羅拉多州和懷俄明州。

隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國公認的中期財務信息會計原則和慣例（“GAAP”）編制的。管理層認為，隨附的未經審計的簡明合併財務報表包含了公允列報公司截至目前的財務狀況所必需的所有正常經常性調整 2023年12月26日 以及其財政季度的經營業績和現金流已結束 2023年12月26日 和 2022年12月27日。 截至本財季的經營業績 2023年12月26日 是 不必然表明了以下結果 可能 預計將在年底前完成 2024 年 9 月 24 日。 截至的簡明合併資產負債表 2023年9月26日 源自經審計的財務報表，但確實如此 不包括公認會計原則要求的所有披露。因此，這些簡明的合併財務報表應與公司的表格一起閲讀 10-K 表示已結束的財年 2023 年 9 月 26 日。

財政年度— 公司的財政年度是 52/53-一週的年度在最後一個星期二結束 九月。 在一個 52-一週的財政年度，公司的每個季度期包括 13周。再過一週 53-week 財政年度已添加到 第一季度，使該季度包括 14周。季度結束了 2023年12月26日 和 2022年12月27日 每個都包括 13周。

重新分類— 某些前一年的餘額已重新分類，以符合本年度的列報方式。這樣的改敍有 不對淨收益（虧損）的影響。

廣告費用— 該公司利用廣告基金管理Bad Daddy's和Good Times品牌的某些廣告計劃，這些計劃使我們和我們的加盟商都受益。我們和我們的加盟商必須向該基金繳納一定比例的總銷售額。這些基金的捐款被指定並分開用於廣告。我們將廣告基金合併到財務報表中，從而將加盟商的捐款在收到後記錄並列為特許經營收入的一部分。我們的加盟商對廣告基金的捐款為 $47,000和 $66,000在已結束的季度中 2023年12月26日 和 2022年12月27日， 分別地。

應收款 — 我們的應收賬款通常包括我們品牌的獨立加盟商向我們支付的特許權使用費和其他費用，以及根據與食品和飲料供應商達成的協議向我們支付的產品折扣和其他激勵措施，應付的款項 第三派對配送和在線訂購合作伙伴，以及應向我們支付的禮品卡銷售款項 第三派對零售商。

截至日期，應收賬款包括以下內容：

注意 2.最近的會計聲明

ASU 2023-07—分段報告（主題） 280)：發佈了對應申報分部披露的改進措施 2023 年 11 月 並對之後開始的財政年度有效 2023年12月15日， 以及以後開始的財政年度內的過渡期 2024年12月15日。 它應追溯適用。該公司預計將追溯實施亞利桑那州立大學 2023-07在財政年度 2025而且確實如此 不預計這將對公司的合併財務報表產生重大影響。

該公司審查了最近發佈的其他會計公告，得出的結論是，它們要麼是 不適用或 不預計將對公司的合併財務報表產生重大影響。

注意 3.收入

收入確認

收入主要包括餐廳運營的銷售額和特許經營收入，其中包括加盟商對廣告基金的捐款。與禮品卡破損相關的收入對我們的財務狀況無關緊要。公司通過將產品或服務的控制權移交給客户（通常是餐廳客户或特許經營商/被許可人）來履行履約義務時確認收入。

公司在客户付款時以餐廳銷售的形式確認收入，因為公司已在客户訪問餐廳期間履行其履行義務，即提供食品和飲料以及隨之而來的客户服務。該公司向客户銷售禮品卡，並主要以餐廳收入的形式確認禮品卡收入。禮品卡損壞是根據公司的歷史兑換模式確定的，對我們的整體財務報表無關緊要時，禮品卡損壞是根據禮品卡兑換的可能性微乎其微的。財政年末 2023,該公司開始運營一項名為GT Rewards的忠誠度計劃。每次購買，GT Rewards 會員都會獲得忠誠度積分，這些積分可在將來兑換免費產品。與新獎勵計劃相關的活動對公司截至本季度的財務報表無關緊要 2023 年 12 月 26 日。

我們從特許經營和許可協議中獲得的收入包括基於銷售的特許權使用費，也包括我們的特許經營協議 可能 包括廣告資金捐款、區域開發費和加盟費。當基礎銷售發生時，我們會認可特許經營商和被許可方的基於銷售的特許權使用費。我們同樣會在基礎銷售發生時確認加盟商的廣告資金捐款。該公司還向其加盟商提供與開設新餐廳以及根據特許經營和開發協議經營餐廳相關的服務，以換取區域開發和特許經營費。公司將在收到加盟商的費用後將這些費用資本化，然後在包括履約義務在內的服務得到履行後，在合同的特許經營期限內攤還這些費用。我們有 不在報告期內收到了材料開發費或特許經營費，並且現有特許經營和開發協議規定的主要履約義務已在財務報表中列報的最早期限之前得到履行。

注意 4.商譽和無形資產

下表列出了截至的商譽和無形資產 2023年12月26日 和 2023年9月26日（以千計）：

該公司有 不上表所示期間的商譽減值損失。與這些需要攤銷的無形資產相關的總攤銷費用為美元3,000截至本季度 2023年12月26日 和 $2,000截至本季度 2022年12月27日。

注意 5.基於股票的薪酬

該公司傳統上一直維持激勵性薪酬計劃，其中包括髮行股票獎勵的規定。該公司成立了 2008綜合股權激勵薪酬計劃 2008（ “2008計劃”），並擁有根據該計劃頒發的傑出獎項 2008計劃。隨後， 2008計劃已過期 2018然後公司制定了一項新計劃， 2018綜合股權激勵計劃（ “2018計劃”）期間 2018財政年度，由股東批准 2018 年 5 月 24 日。 未來的獎項將根據以下標準頒發 2018計劃。開啟 2022年2月8日 該公司的股東批准了一項提案，根據該提案增加可供發行的股票數量 2018計劃來自 900,000到 1,050,000，這是目前根據該法可發行的最大股票數量 2018計劃。

股票薪酬是根據計算出的獎勵公允價值在授予之日計量的，並被確認為必要服務期（通常是補助金的歸屬期）的費用。公司認識到沒收行為發生時沒收的影響。

截至本季度的淨虧損 2023年12月26日 和 2022年12月27日 包括 $38,000和 $46,000分別是與我們的股票薪酬安排相關的薪酬成本。

股票期權獎勵

公司使用Black-Scholes定價模型估算截至授予之日的獎勵的公允價值，從而衡量與股票期權獎勵相關的薪酬成本。公司認為，估值技術和用於制定基本假設的方法適用於計算截至本季度授予的公司股票期權和股票獎勵的公允價值 2023 年 12 月 26 日。 公允價值的估計值是 不旨在預測未來的實際事件或獲得股權獎勵的員工最終實現的價值。

有 38,000截至本季度授予的激勵性股票期權 2023年12月26日 從該公司的可用股票中向公司首席執行官及其運營高級副總裁致辭 2018計劃，行使價為美元2.51每股和每股加權平均公允價值為美元1.58。在截至的季度中 2022年12月27日， 公司授予了 20,000向其首席執行官提供激勵性股票期權，從其下的可用股票中獲得 2018計劃，行使價為美元3.00每股和每股加權平均公允價值為美元2.29.

除了股票期權獎勵的行使和授予日期價格外，下表中還列出了用於估算股票期權授予公允價值的某些加權平均假設：

我們根據普通股在等於當前期權預期期限內的每週歷史價格變化來估算預期波動率。無風險利率基於授予時有效的美國國債收益率，該收益率與期權的預期期限相對應。預期期權期限是指考慮到授予時間表和我們的歷史行使模式，我們估計期權在行使之前尚未兑現的年數。

下表彙總了截至本季度的股票期權活動 2023年12月26日 根據所有計劃：

截至 2023年12月26日 和 2022年12月27日， 未平倉和可行使期權的總內在價值為美元21,269和 $199,000，分別地。只有行使價低於標的股票當前市場價格的期權才包括在內在價值計算中。

截至 2023年12月26日， 與非既得股票期權相關的剩餘未確認的薪酬成本總額為美元123,000預計將在大約的加權平均時間內得到確認 3.2年份。

有 不在截至本季度期間行使的股票期權 2023 年 12 月 26 日。 有 2,000行使的股票期權導致發行 2,000截至本季度的股票 2022年12月27日 收益約為 $5,000.

限制性股票單位

有 34,000截至本季度授予的限制性股票單位 2023年12月26日 和 25,750截至本季度授予的限制性股票單位 2022年12月27日。

截至目前的非既得限制性股票單位狀況摘要 2023年12月26日 如下所示。

截至 2023年12月26日， 有 $149,000與非歸屬限制性股票單位相關的未確認薪酬成本總額。預計將在大約加權平均時間內確認該成本 2.2年份。

限制性和非限制性普通股獎勵

沒有在截至本季度的季度中發放了限制性或非限制性普通股 2023 年 12 月 26 日。

注意 6.出售資產的收益

在截至的財政季度中 2023年12月26日， 該公司有 $10,000與某些好時光餐廳相關的先前售後回租交易的遞延收益。在截至的財政季度中 2022年12月27日， 該公司有 $8,000與某些好時光餐廳相關的先前售後回租交易的遞延收益被約美元所抵消8,000處置雜項資產時發生的損失。

注意 7.預付費用和其他流動資產

截至目前，預付費用和其他流動資產包括以下內容：

注意 8.其他應計負債

截至日期，其他應計負債包括以下內容：

注意 9.應付票據和長期債務

Cadence 信貸額度

公司及其全資子公司（“子公司”）與Cadence銀行（“Cadence”）維持經修訂和重述的信貸協議，根據該協議，Cadence同意向公司提供最高$的貸款8,000,000，其到期日為 2028 年 4 月 20 日（“Cadence 信貸額度”）。Cadence信貸額度對公司先前向Cadence提供的全部信貸額度進行了修改和重申。Cadence信貸額度對該額度的每日未使用餘額累積承諾費，費率為 0.25%。貸款 可能 不時混合使用SOFR利率貸款和基準利率貸款，根據聯邦基金利率、Cadence最優惠利率或定期SOFR的不同增加情況，利率不同。每家子公司都是Cadence信貸額度的擔保人。

Cadence信貸額度的收益，如果提款時， 可能 用於（i）為新餐廳開發提供資金，（ii）為收購某些餐廳的非控股合作伙伴提供資金，（iii）為贖回、購買或以其他方式收購公司股權提供資金，（iv）用於營運資金和其他一般公司用途。

Cadence信貸額度包括慣常的肯定和否定承諾以及違約事件。Cadence信貸額度還要求公司維持各種財務狀況比率，包括最低流動性、修訂後的最大槓桿比率和修訂後的最低固定費用覆蓋率。此外，如果Cadence信貸額度下循環基金下的未清餘額總額超過美元4.0百萬美元，在進行進一步借款以及某些限制性付款、投資和成長資本支出之前，公司必須按預期達到新的規定槓桿比率。截至本報告提交之日，公司遵守了Cadence信貸額度下的每項承諾。

在結束的財政季度中 2023年12月26日 適用於Cadence信貸額度下借款的加權平均利率為 8.45%.

進入Cadence信貸額度並進行了各種修正後, 公司支付了貸款發放費用，包括大約 $ 的專業費用299,000並正在信貸協議的期限內分期償還這些費用。截至 2023年12月26日， 這些費用的未攤銷餘額為 $115,000.

關於Cadence信貸額度，公司及其子公司與Cadence簽訂了經修訂和重述的擔保和質押協議（“擔保協議”）。根據擔保協議，Cadence信貸額度由擔保 第一公司及其子公司幾乎所有資產的優先擔保權益。

截至 2023年12月26日， 有 $1,250,000該融資機制的借款，全部將在財政年度結束時到期 2028年9月26日 並在隨附的資產負債表中被歸類為長期負債。根據Cadence信貸額度簽發的任何信用證的未償面值會減少Cadence信貸額度的借款可用性。截至 2023年12月26日， 大約有 $10,000在根據該融資機制簽發的未清信用證中，大約為 $6,740,000可用承諾資金的比例。

應付票據的總利息支出為美元26,000和 $0在已結束的季度中 2023年12月26日 和 2022年12月27日， 分別地。

注意 10.普通股每股收益（虧損）

我們的基本每股收益是根據已發行普通股的加權平均數計算得出的。我們的攤薄後每股收益是根據已發行普通股的加權平均數計算得出的，該數量是根據發行可能具有稀釋作用的普通股本來可以流通的額外股票數量進行調整的。在此計算中，潛在的稀釋性證券包括價內已發行股票期權、限制性股票單位和認股權證（假定在報告期內按普通股的平均市場價格行使）。庫存股法用於衡量價內股票期權的稀釋影響。

下表將基本加權平均已發行股票與攤薄後的加權平均已發行股票進行了對賬：

注意 11.或有負債和流動性

在那裏 可能 包括員工、供應商、客户、加盟商或其他方對公司提出的各種正在處理的索賠、訴訟中的事項以及其他突發事件。評估這些突發事件是一個複雜的過程 可能 涉及對此類事件的潛在結果以及此類突發事件的最終結果的實質性判斷 可能 不同於我們目前的分析。我們會與法律顧問協商，定期審查與此類或有負債相關的應計和披露是否充分。雖然是 不管理層可以肯定地預測這些索賠的結果，但管理層認為，與此類突發事件相關的任何合理可能的損失對我們的財務報表都無關緊要。

該公司是White Winston Select Asset Funds, LLC和GT Acquisition Group, Inc.訴Good Times Restaurants, Inc.訴Good Times Restaurants, Inc.的訴訟的被告，該訴訟的起因是原告與該公司之間關於向原告出售Good Times Drive Thru子公司的談判失敗。該訴訟最初提起於 2019 年 9 月 24 日 在特拉華州衡平法院，該公司於當年將此案移交給美國特拉華特區地方法院的聯邦法院 2019 年 11 月 5 日。 開啟 2021年7月30日， 原告向法院提出動議，要求準許修改其申訴，增加新的訴訟理由和索賠18百萬美元的損失。開啟 2022年4月11日， 法院聽取了當事雙方分別要求對原告的申訴進行即決判決的動議。法院口頭裁定，它駁回了原告的所有索賠，但他們因違反雙方意向書中明示和默示的善意談判義務而提出的申訴除外。法院還表示打算駁回Good Times對原告違反契約的反訴 不就談判失敗提起訴訟。開啟 2022年5月5日， 法院發佈了一項書面命令，確認了這一裁決。開啟 2022年5月25日 法院發佈了一項命令，規定只有當原告因違反本着誠意進行談判的明示和默示義務而提出的申訴勝訴時，他們才有權獲得信託損害賠償。當事方對原告的申訴進行了替補審判。雙方結束了審後情況通報會 2022年10月24日。 開啟 2023年1月25日 法院作出判決，駁回了原告的全部申訴，並駁回了所有要求的救濟。

原告向法院提交了上訴通知書 2023 年 1 月 25 日 決定。反過來，Good Times對法院先前駁回對原告的反訴提出了上訴通知。開啟 2023年5月18日， 原告提交了開場陳述。開啟 2023年6月23日 好時報針對原告的開場陳述和Good Times自己的開場簡報提交了書狀，內容涉及其對原告的反訴被駁回的上訴。開啟 2023 年 8 月 7 日 原告提交了答辯摘要，以支持他們的上訴，並對Good Times的上訴作出了迴應。Good Times提交了一份答覆摘要，以支持其上訴 2023 年 8 月 28 日 簡報會現已結束。上訴法院此前曾表示過這一點 可能 在當週進行口頭辯論 2024年1月29日 但隨後表示會 不在審查和決定該事項時再進行口頭辯論。上訴法院 可能 隨時作出決定。

該公司此前在截至的財季中記錄了應計的或有訴訟費用 2022年3月28日 金額為 $332,000。該金額是公司對原告可能獲得的損害賠償金額的最佳估計。雖然公司在審判中取得了成功，但鑑於原告的上訴，公司已決定維持應計金額，並將在獲得新信息後繼續根據此事進行評估。該案的最終解決可能導致損失少於或超過應計金額。任何超過應計負債的額外負債都可能對公司在應計任何此類額外負債的年度或過渡期內的經營業績、流動性或財務狀況產生重大影響。公司將繼續根據案情積極為此事進行全面辯護。

注意 12.租約

公司從一開始就確定合同是否包含租約。該公司的實質性長期經營租賃協議適用於我們餐廳和公司辦公室的土地和建築物。最初的租賃條款範圍為 10年到 20年份，其中大多數包括續訂選項 10到 15年份。租賃期限通常是不可取消期限或包括續訂期權在內的最低期限，可以合理確定其行使期限最長約為 20年份。公司在行使延長特定租約的期權時，會重新評估剩餘續訂期權的數量，以將其包含在特定租約的租賃期限中。

對於期限大於的重大租賃，經營租賃資產和負債在租約開始之日予以確認 12月。經營租賃負債代表未來最低租賃付款的現值。既然我們的租約確實如此 不提供隱含利率，我們的經營租賃負債是根據每份單獨租賃期內的抵押借款估算的增量借款利率計算的。最低租賃付款額僅包括協議的固定租賃部分，以及取決於指數的可變利率付款，最初在租賃開始之日使用該指數來衡量。

經營租賃資產代表我們使用標的資產的權利，基於經預付或應計租賃付款、初始直接成本和租賃激勵措施調整後的運營租賃負債。租賃激勵在賺取時予以認可，並減少與租賃相關的經營租賃資產。它們通過經營租賃資產進行攤銷，以減少租賃期內的租金支出。

運營租賃費用在租賃期內以直線方式確認。公司的某些經營租賃包含條款，規定根據銷售額的百分比大於特定目標金額的銷售額來支付或有租金。確實可變的租賃付款 不取決於費率或指數、初始衡量後指數的上漲、與公共區域維護、房地產税和保險等非租賃部分相關的付款以及短期租賃付款（期限為 12月或更短）在發生時或被認為有可能實現觸發或有租金的特定目標時記作支出。

根據每份租賃協議的定義，一些租約規定了基本租金，外加基於總銷售額的額外租金。公司通常還有義務支付某些房地產税、保險和公共區域維護費用以及與房產相關的各種其他費用，這些費用在發生時記作支出。

截至財政季度的運營租賃成本組成部分如下 2023年12月26日 和 2022年12月27日：

加權平均租賃期限和折扣率如下：

補充現金流披露：

資產負債表補充披露：

未來每份經營租約的最低租金支付 五截至多年 2023年12月26日 如下所示：

上述未來最低租金金額不包括延期租賃激勵措施的攤銷，續訂選項是 不合理保證續租和臨時租金。公司的租金通常在租賃期內不斷上漲，並以直線方式記錄租金支出。

注意 13.長期資產和商譽減值

長期資產。 如果有因素表明資產的賬面金額，我們會審查包括土地、財產和設備在內的長期資產是否存在減值 可能 不可以恢復。我們評估個別餐廳層面的資產回收情況，在評估是否存在減值指標時，通常包括對歷史現金流、未來運營計劃和現金流預測的分析。持有和使用的資產的可收回性是通過將個別餐廳資產的賬面淨值與這些資產的公允價值進行比較來衡量的。這種減值過程涉及在使用與未來預測和經營業績有關的估計值和假設時做出重大判斷。

有 不財政季度結束時記錄的長期資產減值 2023年12月26日 和 2022年12月27日。

商標。 商標的使用壽命已被確定為無限期。我們將商標的公允價值與賬面金額進行比較，每年評估商標的減值情況，並在事件和情況允許的情況下進行臨時評估。有 不自那時起，已獲得的商標需要減值 2023年12月26日 和 2022年12月27日。

善意。 商譽是指公司收購的企業資產的成本超過公允價值的部分。善意是 不攤銷，但更確切地説，公司必須每年或在出現減值跡象時對商譽進行減值測試。該公司認為其業務將包括 二報告單位：（1) 美好時光餐廳和 (2) 壞爸爸的餐廳。截至 2023年12月26日 和 2022年12月27日， 該公司有 $96,000歸因於《好時報》報告單位的商譽和美元5,617,000的商譽歸因於其 Bad Daddy 的舉報部門。

注意 14.所得税

我們使用負債法對所得税進行核算，根據該方法，遞延所得税資產和負債賬户餘額是根據資產和負債的財務報告和税基之間的差異來確定的，並使用已頒佈的税率和法律進行衡量，這些税率和法律將在差異發生逆轉時生效。如有必要，公司提供估值補貼，以將遞延所得税資產減少到其估計的可變現價值。定期審查遞延所得税資產的可收回性，並在必要時調整估值補貼。

公司的有效所得税税率 三幾個月已結束 2023年12月26日 是（14.04%），低於實際所得税税率 0.0% 為 三幾個月已結束 2022年12月27日。 下降是由於公司在本財年發放了估值補貼 2023.截至本季度 2022年12月27日， 公司持有全額估值補貼，導致有效所得税税率為 零在此期間。

公司在美國境內的各個司法管轄區均需繳税。本公司在納税年度內繼續接受美國聯邦當局的審查 2020通過 2022.該公司認為，其所得税申報狀況和扣除額將在審計後得以維持，而且確實如此 不預測任何將對公司的財務狀況、經營業績或現金流造成重大不利影響的調整。因此， 不已記錄用於不確定所得税狀況的準備金。公司的做法是在所得税支出中確認與所得税事項相關的利息和/或罰款。 沒有自那時起，應計利息和罰款被認為是必要的 2023 年 12 月 26 日。

注意 15.非控股權益

非控股權益在簡明合併資產負債表的股東權益部分作為單獨項目列報。歸屬於非控股權益的合併淨收益或虧損金額在簡明合併運營報表的正面列報。母公司在子公司的所有權權益發生變化 不導致分拆的結果是股權交易，而確實導致子公司解散的所有權權益變動則需要根據解散之日的公允價值確認損益。

無關有限合夥人和成員的股權作為非控股權益顯示在隨附的合併資產負債表的股東權益部分中，並每期進行調整，以反映有限合夥人和成員在淨收益或虧損中所佔的份額，以及該期間向有限合夥人和成員提供的任何現金出資或分配。在隨附的合併運營報表中，有限合夥人和成員在子公司淨收益或虧損中所佔的份額顯示為非控股利息收入或支出。所有公司間賬户和交易都將被清除。

下表彙總了截至本季度的非控股權益活動 2023 年 12 月 26 日（以千計）：

截至本季度末，我們的非控股權益包括 一合資夥伴關係，涉及 六Good Times 餐廳，該公司是其控股合夥人，擁有一家 50.0% 利息。

注意 16.分部報告

我們所有的 Bad Daddy's Burger Bar 餐廳（Bad Daddy's）都在餐飲業的全方位服務領域競爭，而我們的 Good Times Burgers 和 Frozen Custard 餐廳（Good Times）則在餐飲行業的快餐服務領域競爭。我們相信，為我們的每個品牌提供額外的財務信息將使我們更好地瞭解我們的整體經營業績。運營收入（虧損）指收入減去餐廳的運營成本和支出、可直接分配的一般和管理費用，以及與每個品牌直接相關的其他餐廳層面的支出，包括折舊和攤銷、開業前成本以及處置財產和設備的損失或收益。未分配的公司資本支出作為對賬項目列報如下，與合併財務報表中列報的金額。

下表顯示了有關我們在相應時段內應報告的細分市場的信息（以千計）：

注意 17.後續事件

沒有。

在季度結束時 2023年12月26日， 無本公司的董事或我們的高級職員（定義見規則） 16a-1（f）的《證券交易法》 1934,（經修訂）通過、修改或終止了規則 10b5-1交易安排或非規則 10b5-1交易安排（如此類術語在項目中定義） 408美國證券法第S-K條例 1933).”