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聖安東尼奧，2024年3月14日——領先的端到端混合、多雲和人工智能技術解決方案公司Rackspace Technology®（納斯達克股票代碼：RXT）（“Rackspace” 或 “公司”）通過其間接子公司Rackspace Finance, LLC（“新發行人”）今天宣佈向符合條件的持有人提供2028年到期的3.50％第一優先優先有擔保票據（“現有擔保票據”）的報價”) 由其間接子公司Rackspace Technology Global, Inc. 發行，以 (i) (A) 將部分現有有擔保票據換成新的3.50％的FLSO優先擔保票據新發行人發行的2028年到期票據（“交易所票據”）以及（B）已購買新發行人的部分現有擔保票據以獲得現金（統稱為 “交易所要約”），以及（ii）新發行人的基金（“融資要約”，以及交易所要約，“要約”）新的優先擔保第一留置權首次到期定期貸款（“新FLFO定期貸款”），以供註銷。

下表彙總了交易所要約的某些條款，包括符合條件的持有人在提前參與時間（定義見此處）或之前以及提前參與時間之後投標的現有有擔保票據將獲得的對價。符合條件的持有人必須有效投標（但不能有效提取）所有此類持有人的現有有擔保票據才能參與交易所要約。現有有擔保票據的部分投標將不被接受。

CUSIP

數字 (1)

早期交易所的考慮
每1,000美元的現有有擔保票據本金可獲得
在提前參與時間當天或之前投標

延遲交換考慮
每1,000美元的現有有擔保票據本金可獲得
在提前參與時間之後投標

對於
本金金額 700 美元
現有有擔保票據的

對於
300 美元本金
現有有擔保票據的

對於
670 美元本金
現有有擔保票據的

對於
330 美元本金
現有有擔保票據的

750098 AB1
U7502E AB0

700 美元的交易所票據 (2)

0.7875 美元現金

（“提前付款金額”）(3)

670美元的交易所票據 (2)

0.7875 美元現金

（“逾期付款金額”）(3)

(1)

對於本版本中列出或印在現有擔保票據上的CUSIP號碼的正確性或準確性，未作任何陳述。提供 CUSIP 號碼僅為方便起見。

(2)

根據交易所要約接受兑換的現有有擔保票據的持有人將有權在2024年3月12日之前（但不包括在內）獲得交換票據的現有有擔保票據的應計和未付現金利息。交易所票據的利息將從2024年3月12日起累計，第一筆利息將在2024年8月15日支付。

(3)

對於購買和取消的現有有擔保票據的應計和未付利息，將不額外支付提前還款金額或逾期付款金額（連同提前還款金額，“付款金額”），視情況而定。

符合條件的持有人在紐約時間2024年3月28日下午 5:00 或之前投標（但未有效提取）所有現有有擔保票據（該時間和日期可能延長，即 “提前參與時間”），且其現有有擔保票據被接受，將獲得上述提前交易所對價。交易所要約將於紐約時間2024年4月11日下午 5:00 到期（該時間和日期，可能會延長，即 “到期時間”）。在提前參與時間之後但在到期時間或之前投標（且未有效提取）所有現有擔保票據的合格持有人及其現有有擔保票據被接受，將獲得上述延遲交易對價。

在提前參與時間或之前有效投標（但未有效提取）該持有人在交易所要約中的所有現有擔保票據的合格持有人（“參與的合格持有人”）將有權購買新的FLFO定期貸款，總本金等於合格持有人投標的每1,000美元現有有擔保票據本金102.04481美元。獲得新FLFO定期貸款的購買價格為現金支付，相當於此類公司投標的每1,000美元現有有擔保票據本金101.02436美元

參與的合格持有人（反映了1.0％的原始發行折扣）（“融資金額”）。參與的合格持有人可以在紐約時間2024年3月28日晚上 11:59 或之前（這些時間和日期，如可能延長，即 “融資選舉時間”）正確填寫並向交易代理人（定義見此處）交付某些貸款人文件來選擇參與融資要約，並且在融資選舉時間之後，前端貸款人（定義見此處）將立即與每位此類貸款人進行交易持有人有效參與了用於交付資金金額和結算的資金優惠新的FLFO定期貸款。新的FLFO定期貸款目前由前期貸款人持有；因此，任何有效參與融資要約的持有人都將從前期貸款人那裏獲得新的FLFO定期貸款。符合條件的持有人可以在不參與融資要約或交付貸款人文件的情況下參與交易所要約，新發行人可以根據交易所要約接受未能交付與融資要約相關的資金金額的合格持有人有效投標（且未有效撤回）的現有有擔保票據。

根據要約的條款和條件，對於在提前參與時間或之前有效投標但隨後未有效撤回且在交易所要約中接受的現有有擔保票據，結算日期預計將在提前參與時間（“提前結算日期”）之後立即到來。提前結算日期預計為2024年4月2日（提前參與時間之後的第三個工作日）。對於在提前參與時間之後有效投標但在到期時間或之前有效投標且隨後未被有效撤回且在交易所要約中接受的現有有擔保票據，結算日期預計將在到期時間（“最終結算日期”）之後立即到期。最終結算日期預計為2024年4月15日（到期後的第二個工作日）。提前結算日期或最終結算日期可能會更改，恕不另行通知。

交易所要約僅向現有有擔保票據的持有人發行，交易所票據的持有人（x）根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第144A條的定義，或者（y）不是《證券法》第902條和《證券法》第S條所定義的 “美國人”。根據上述至少一項條件有資格參與交易所要約的現有有擔保票據的持有人被稱為 “合格持有人”。

新發行人僅通過2024年3月14日的機密交易所發行備忘錄（“發行備忘錄”）的條款向符合條件的持有人提供要約。要約的完整條款和條件載於發行備忘錄。Rackspace、新發行人、擔保人（定義見發行備忘錄）、交易代理人、前期貸款人或任何其他人均未就符合條件的持有人是否應參與要約採取任何立場或提出任何建議。

只有符合條件的持有人才能收到發行備忘錄的副本並參與優惠。我們聘請了Epiq企業重組有限責任公司（“交易代理人” 或 “Epiq”）作為要約的交易代理，並聘請傑富瑞資本服務有限責任公司作為融資要約的主要貸款人（“前期貸款人”）。現有有擔保票據的持有人如果希望證明自己是有資格獲得發行備忘錄副本的持有人，則應填寫資格證明書，並按照信中的指示將其退還給Epiq。

現有有擔保票據的持有人可以通過 https://epiqworkflow.com/cases/RackspaceEL 在線填寫資格證明書，也可以向 tabulation@epiqglobal.com 索取資格證明書的PDF副本。資格信可以通過在線門户網站退回，也可以通過電子郵件將完整填寫的信的兩頁掃描件發送給 Epiq，發送電子郵件至 Tabulation@epiqglobal.com，並在主題欄中註明 “Rackspace”。Epiq 審查並批准您的回覆後，您將通過電子郵件收到 Epiq 的發行備忘錄。

本新聞稿僅供參考，不構成任何證券的出售要約或購買要約，也不構成任何證券的要約、招攬或出售，在任何司法管轄區內，此類要約、招攬或出售是非法的。交易所要約是依據《證券法》第4（a）（2）條規定的註冊豁免進行的，尚未在美國證券交易委員會（“SEC”）註冊，依賴於州證券法規定的豁免。

Rackspace Technology是一家領先的端到端混合、多雲和人工智能解決方案公司。無論技術堆棧或部署模式如何，我們都會在所有主要技術平臺上設計、構建和運營客户的雲環境。我們在客户雲之旅的每個階段都與他們合作，使他們能夠實現應用程序現代化、開發新產品和採用創新技術。

公司在本新聞稿中發表了前瞻性聲明，因此存在風險和不確定性。本新聞稿中包含的所有陳述，除歷史事實陳述外，都是或可能是《1995年私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”，是根據該法案提供的安全港保護作出的。這些前瞻性陳述包括與要約相關的陳述，以及公司在預期的時間段內完成要約的能力或完全完成要約的能力。本新聞稿中的任何前瞻性陳述僅代表發佈之日。公司沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。前瞻性陳述可以通過各種詞語來識別，例如 “期望”、“打算”、“將”、“預期”、“相信”、“繼續”、“提議”、“尋求”、“可能”、“應該”、“估計”、“可能”、“可能”、“目標”、“目標”、“計劃”、“項目” 和類似表述。這些前瞻性陳述基於管理層當前的信念和假設以及管理層目前可獲得的信息。該公司警告説，這些陳述存在風險和不確定性，其中許多風險和不確定性超出了其控制範圍，並可能導致未來的事件或結果與本新聞稿中陳述或暗示的事件或結果存在重大差異，其中包括公司10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告以及向美國證券交易委員會提交的其他文件（包括標題為 “風險因素” 的部分）中描述的風險因素以及 “管理層對財務狀況和業績的討論和分析其中包含的操作”。