正如2023年9月5日向美國證券交易委員會提交的 5
註冊號 333-274076
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
第2號修正案
到
F-3 表格
1933 年《證券法》下的註冊聲明
Yoshitsu Boueki Kabushiki Kaisha
（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）
株式會社吉津， Ltd
（將註冊人的姓名翻譯成 英文）
| 日本 | 不適用 | |
| （ 公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主 識別碼） |
晴海大廈，江東橋2-5-9
東京都墨田區，130-0022
日本
+81356250668
（註冊人 主要行政辦公室的地址和電話號碼）
Cogency Global
東 42 街 122 號，18 樓
紐約州紐約 10168
800-221-0102
（服務代理 的姓名、地址和電話號碼）
附上副本至：
李穎律師
紀堯姆·德·桑皮尼，Esq。
Hunter Taubman Fischer & Li 有限責任公司
第三大道 950 號，19 樓
紐約州紐約 10022
212-530-2206
向公眾提議的 銷售開始的大致日期：註冊聲明生效之日後不時開始。
如果只有在本 表格上註冊的證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下方框。☐
如果根據1933年《證券法》第415條，在本表格上註冊 的任何證券要延遲或連續發行，請勾選以下方框 。
如果提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為某項發行註冊其他 證券，請勾選以下方框並列出同一次發行的先前生效註冊聲明的《證券 法》註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案 ，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明 編號。☐
如果本表格是根據通用指令 I.C. 的註冊聲明 或其生效後的修正案，根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會 提交後生效，請勾選以下複選框。☐
如果本表格是對根據證券法第 413 (b) 條提交的註冊聲明的生效後修訂 ，根據第 413 (b) 條提交的註冊聲明的 ，請勾選以下方框。☐
用複選標記表明註冊人 是否是 1933 年《證券法》第 405 條所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制財務報表，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據 《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則†。☐
† “新的或修訂後的財務 會計準則” 一詞是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後對其會計準則編纂 發佈的任何更新。
註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊 聲明，以將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案 明確規定本註冊聲明隨後將根據 《證券法》第8 (a) 條生效，或者直到本註冊聲明在美國證券交易委員會生效之日生效， 根據上述第 8 條行事 (a)，可以確定。
解釋性説明
Yoshitsu Co., Ltd. 正在提交本修正案編號 2（本 “第2號修正案”）對F-3表格（註冊號333-274076）的註冊聲明（“註冊聲明”）（以下簡稱 “註冊聲明”）（以下簡稱 “註冊聲明”），僅作為附錄5.1提交City-Yuwa Partners 的最新意見。因此，本第 2 號修正案僅包含封面、本解釋性説明、註冊 聲明的第二部分、註冊聲明的簽名頁和提交的證物，除非此處特別説明，否則無意修改或刪除註冊聲明的任何 部分。
第二部分
招股説明書中不需要的信息
第 8 項。對董事的賠償等
日本 《公司法》第330條規定，《日本民法典》第643至656條的規定適用於我們與我們的董事、公司審計師和會計審計師之間的 關係。除其他外，此類條款規定 大意是：
| (1) | 公司的任何 董事、公司審計師或會計審計師均可要求預先支付 被視為管理委託給他的公司 事務所必需的費用； |
| (2) | 如果 公司的董事、公司審計師或會計審計師支付了管理委託給他 的公司事務所必需的任何費用 ，則他或她可以要求公司償還這些費用； |
| (3) | 如果 董事、公司審計師或會計審計師承擔了管理委託給他或她的事務所必需的 義務，則他或她可以要求公司 代其履行該義務，或在不到期的情況下，提供足夠的擔保；以及 |
| (4) | 如果 董事、公司審計師或會計審計師在沒有過錯的情況下通過管理 委託給他或她的事務而蒙受損失，則他或她可以要求公司賠償。 |
我們的董事、公司 審計師和會計審計師在一定程度上根據保險單投保，以防因其行為而遭受的損失。 根據《公司法》和我們的公司章程，我們可以在適用法律法規規定的限度內，免除我們的非執行董事因未能履行職責而對我們承擔的責任。根據這些 權限，我們與每位非執行董事簽訂了責任限制協議，該協議將他們因未能履行職責而對我們承擔的最大 責任金額限制在1,000萬日元或適用法律規定的最低 責任金額以較高者為準。
第 9 項。展品
| 展品編號 | 描述 | |
| 1.1* | 承保協議的形式 | |
| 4.1 | 註冊人的 普通股樣本證書（參照我們最初於2021年8月27日向美國證券交易委員會提交的F-1表格註冊聲明（文件 號333-259129）附錄4.1納入） | |
| 4.2 | 註冊人、作為存管人的紐約梅隆銀行與根據該協議簽發的美國存款證持有人和受益所有人之間的存款協議 （參照我們的F-1表格註冊聲明（文件編號333-259129）附錄4.3納入，經修訂， 最初於2021年8月27日向美國證券交易委員會提交） | |
| 4.3 | 美國存託憑證表格（包含在附錄 4.2 中） | |
| 4.4* | 債務擔保的形式 | |
| 4.5* | 認股權證協議和認股權證的形式 | |
| 4.6* | 單位協議和單位證書的形式 | |
| 4.7* | 優先債務證券的契約形式，由註冊人與註冊人可接受的受託人簽訂 （如果有） | |
| 4.8* | 次級債務證券的契約形式， 由註冊人與註冊人可接受的受託人簽訂（如果有） | |
| 5.1** | City-Yuwa 合作伙伴的看法 | |
| 23.1*** | Marcum Asia CPAs LLP 的同意 | |
| 23.2*** | 弗裏德曼律師事務所同意 | |
| 23.3** | City-Yuwa 合作伙伴的同意（包含在附錄 5.1 中） | |
| 24.1*** | 授權書 | |
| 25.1**** | Form T-1 優先債務證券契約受託人根據1939年《信託契約法》 提交的資格聲明 | |
| 25.2**** | 表格 T-1 受託人根據1939年《信託契約法》 提交的次級債務證券契約資格聲明 | |
| 107*** | 申請費表 |
| * | 如適用，應通過修正或作為根據1934年《證券交易法》第13（a）或15（d）條提交併以提及方式納入此處的1934年《證券交易法》第13（a）或15（d）條提交的報告 的附錄。 |
| ** | 隨函提交。 |
| *** | 先前已提交。 |
| **** | 如有必要，將根據1939年《信託契約法》第305 (b) (2) 條，通過電子表格305b2提交。 |
II-1
項目 10 承諾
| (a) | 下列簽名的註冊人特此承諾： |
| (1) | 在提供報價或銷售的任何期間， 對本註冊聲明進行生效後的修訂： |
| (i) | 包括1933年 《證券法》第 10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書； |
| (ii) | 在招股説明書中反映在註冊聲明（或其生效後的最新修正案）生效日期 之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是在 彙總中，都代表了註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管有上述規定， 證券發行量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過 的註冊價值）以及與估計的最大發行區間低端或高端的任何偏差，如果總體而言，交易量和價格的變化都可能反映在 向美國證券交易委員會提交的 招股説明書的形式中 “計算 ” 中規定的最高總髮行價格的變化不超過20％有效註冊聲明中的 “註冊費” 表。 |
| (iii) | 包括先前未在註冊聲明中披露的與 分配計劃有關的任何重要信息，或者在註冊 聲明中對此類信息的任何重大變更。 |
但是，前提是，如果註冊人 根據《證券交易法》第13或15 (d) 條向證券交易委員會提交或提供的報告中包含這些段落生效後的 修正案中要求包含的信息，則本節第 (1) (i)、(a) (1) (ii)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不適用 1934 年的，以引用方式納入註冊 聲明，或包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中。
| (2) | 為了確定1933年《證券 法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正均應被視為與其中發行的 證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。 |
| (3) | 通過生效後的修正案 將任何在註冊的、在發行終止時仍未售出的證券從註冊中刪除。 |
| (4) | 提交註冊報表的生效後修正案 ，以包括任何延遲發行開始時或整個 持續發行期間20-F表格第8.A項所要求的任何財務報表。無需提供財務報表和1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的信息，前提是註冊人通過生效後修正案在招股説明書中包含本第 (4) 款所要求的 財務報表以及其他必要的信息，以確保招股説明書中的所有其他信息 至少與這些財務報表的發佈日期一樣有效。儘管有上述規定，但如果此類財務報表和信息包含在註冊人根據19年《證券交易所法》第13條或第15（d）條向美國證券交易委員會提交或由註冊人根據19年《證券交易法》第13條或第15（d）條向美國證券交易委員會提交或提供的定期報告中，則無需提交生效後的 修正案以納入財務報表和信息 （3）條或S-K法規第3-19條所要求的信息 34 以提及方式納入本註冊聲明中。 |
II-2
| (5) | 為了確定1933年《證券 法》對任何購買者的責任： |
| (i) | 自提交的招股説明書被視為註冊説明書的一部分幷包含在註冊 聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應 被視為註冊聲明的一部分；以及 |
| (ii) | 每份招股説明書都必須根據第 424 (b) (2) 條、 (b) (5) 或 (b) (7) 作為註冊聲明的一部分提交，該聲明依賴第 430B 條與根據 第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行的發行，目的是提供第 10 (a) 條所要求的信息 1933年的 證券法應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，自此 形式的招股説明書生效後首次使用之日或發行中第一份證券銷售合同之日起，以較早者為準在招股説明書中描述了 。根據第430B條的規定，就發行人和當時是承銷商的任何人的責任而言， 該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊 聲明中與證券有關的註冊聲明的新生效日期，當時發行此類證券應被視為其首次善意發行。 已提供, 然而，對於在註冊聲明或招股説明書中 的註冊聲明或招股説明書中做出的任何聲明，或者在註冊聲明 或招股説明書中以提及方式納入註冊聲明 或招股説明書中的任何聲明，都不會取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明或招股説明書一部分的任何聲明註冊 聲明或在此之前在任何此類文件中作出生效日期。 |
| (6) | 也就是説，為了確定註冊人 根據1933年《證券法》在證券的初始分配中對任何購買者的責任：下方簽署的註冊人承諾 在根據本註冊聲明向下簽名註冊人首次發行證券時，無論向買方出售證券時使用的 承銷方法如何，前提是證券是通過以下方式向該買方提供或出售的 br} 在以下任何通信中，下列簽名的註冊人將是該通信的賣家買方並將被視為向該買方提供 或出售此類證券： |
| (i) | 根據規則424，下列簽署的註冊人 與發行相關的任何初步招股説明書或招股説明書； |
| (ii) | 由 或代表下列簽署的註冊人編寫或由下列簽署的註冊人使用或提及的與本次發行有關的任何免費書面招股説明書； |
| (iii) | 任何其他自由寫作招股説明書中與 發行有關的部分，其中包含有關下列簽署人的註冊人或其由下列簽署人 註冊人或代表其提供的證券的重要信息；以及 |
| (iv) | 以下簽名的註冊人向買方提出的要約的任何其他通信。 |
| (b) | 為了確定1933年《證券 法》規定的任何責任，每份根據1934年《證券 交易法》第13 (a) 條或第15 (d) 條提交的註冊人年度報告（以及在適用情況下，根據1934年 《證券交易法》第15 (d) 條提交的每份僱員福利計劃年度報告，均以提及方式納入註冊中聲明應被視為與其中發行的證券有關的新的 註冊聲明，以及此類證券的發行該時間應被視為 是其最初的善意報價。 |
| (c) | 就根據前述規定， 或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償1933年《證券 法》產生的責任而言，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償 違反該法中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人 人就此類負債提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人 在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非註冊人認為律師此事 已通過控制先例得到解決，將問題提交給具有適當管轄權的法院 的這種賠償是否違反該法案中規定的公共政策，並將受該問題的最終裁決的管轄。 |
II-3
簽名
根據1933年《證券 法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合在 F-3 表格上提交的所有要求，並已正式促使以下籤署人於2023年9月5日在日本東京市 代表其簽署本註冊聲明。
| 株式會社美津 | ||
| 來自： | /s/ 金山芽衣 | |
| 金山芽衣 | ||
| 代表董事 兼董事 | ||
| （首席執行官） | ||
根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||
| //金山芽衣 | 代表董事兼董事 | 2023年9月5日 | ||
| 姓名：金山芽衣 | （首席執行官） | |||
| /s/ 芳賀洋一郎 | 董事兼公司官員 | 2023年9月5日 | ||
| 姓名：羽賀陽一郎 | （首席會計和財務官） | |||
| /s/ 竹中洋二 | 董事 | 2023年9月5日 | ||
| 姓名：竹中洋二 |
II-4
美國授權代表的簽名
根據經修訂的 1933 年《證券法》， 下列簽署人，即美津有限公司在美國的正式授權代表，已於 2023 年 9 月 5 日在紐約州紐約簽署了本註冊 聲明或其修正案。
| Cogency Global | |||
| 授權的美國代表 | |||
| 來自： | /s/ Colleen A. De Vries | ||
| 姓名： | Colleen A. De Vries | ||
| 標題： | 代表 Cogency Global Inc. 的高級副總裁 | ||
II-5