附錄 5.1

株式會社美津

晴海大廈，江東橋2-5-9

東京都墨田區 130-0022

日本

[], 2023

株式會社耀實（“公司”） — 附錄 5.1

我們曾擔任該公司公司的日本法律顧問，處理該公司在F-3表上的註冊聲明，包括該公司根據經修訂的1933年《美國證券法》（“該法”）向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的所有修正或補充（“註冊聲明”），該聲明迄今為止涉及不超過100,000,000美元的註冊本公司將不時發行的下列證券（合稱 “證券”）：

(a)

公司的普通股（“普通股”），包括以美國存托股（“ADS”）代表的普通股，每股代表一股普通股；

(b)

根據公司將簽訂的適用契約、購買協議或類似協議（“債務文件”）發行的債務證券（“債務證券”）；

(c)

購買普通股或其任何組合（“認股權證”）的認股權證（“認股權證”），根據公司與該認股權證代理人簽訂的認股權證代理人簽訂的認股權證協議的條款（“認股權證文件”），（“認股權證文件”）；和/或

(d)

單位分為三種組合，即 (i) 可轉換債務證券，(ii) 帶有認股權證的債務證券，以及 (iii) 同時發行認股權證和債務證券（統稱 “單位”），將根據公司與單位代理人之間的單位協議、購買協議或類似協議（如果有）發行（“單位文件”）。

城市友和合作夥伴

千代田區丸之內2-2-2

東京 100-0005，日本

電話：+81-3-6212-5500

傳真：+81-3-6212-5700

city-uwa.com

可以在我們的網站上查看合作伙伴名單

債務文件、認股權證文件和單位文件在此統稱為 “管理文件”。

債務證券、認股權證和單位在本文中統稱為 “非股權證券”。

除本文中就證券發行的明確規定外，此處未就與註冊聲明內容有關的任何問題發表任何意見。

除非出現相反的意圖，否則本意見中使用的所有大寫的術語均具有文件中規定的各自含義。提及附表是指本意見的附表，此處的標題僅為方便起見，不影響本意見的解釋。

已審查的文件

為了發表這一意見，我們檢查了以下文件（“文件”）的原件、副本或草稿：

(a)

公司商業登記冊中記錄的所有事項的正式證明，註明日期 [], 2023;

(b)

自那時起生效的公司章程 [2021 年 10 月 19 日]（ “文章”）；以及

(c)

註冊聲明。

假設

在發表這一意見時，我們依賴附表1中提出的假設，但沒有對這些假設進行任何獨立的調查或核實。

意見

根據上面提到的考試和假設，並遵守下述限制和資格，我們認為：

企業地位

(a)

該公司已正式註冊為股份公司，有效存在且信譽良好。

發行股票

(b)

就普通股而言，當：

(i)

公司董事會（“董事會”）已採取所有必要的公司行動以批准普通股的發行和分配、普通股的發行條款和任何其他相關事項；

(ii)

已在付款日或付款期第一天前至少兩週向公司股東發出了普通股發行條款的通知或公告；以及

(iii)

要麼 (A) 董事會批准的適用最終購買、承銷或類似協議的條款已得到滿足，並支付了其中規定的對價（不低於普通股股的面值），或 (B) 如果此類普通股可在轉換、交換、贖回、回購或行使任何其他證券、此類證券的條款、條款或工具時發行管理此類證券，規定此類轉換、交換、贖回、回購或行使董事會批准的普通股已經兑現，董事會批准的對價（不低於普通股的面值）已收到，

普通股將被認定為已獲得正式授權和有效發行、已全額支付且不可評估。

發行債務證券

(c)

關於將要發行的債務證券，當：

(i)

董事會已採取一切必要的公司行動，授權和批准債務證券的設立和條款，並批准其發行、發行條款和相關事項；

(ii)

在法律要求的情況下，已任命了一名債務證券經理；

(iii)

已在配股日前至少兩週向公司股東發出了債務證券發行條款的通知或公告；

(iv)

與債務證券有關的債務文件應已獲得正式授權和有效執行，並且無條件地由公司及其所有相關方代表其交付；以及

(v)

根據該協議發行的債務證券已代表公司按與該債務證券發行有關的適用債務文件中規定的方式正式執行和交付，並根據並根據以下規定按到期付款交付

根據註冊聲明和任何相關的招股説明書補充文件的條款，債務證券將正式發行並交付。

認股權證的有效發行

(d)

關於即將發行的認股權證，當：

(i)

董事會已採取所有必要的公司行動，授權和批准認股權證的設立和條款，並批准認股權證的發行、發行條款和相關事項；

(ii)

已在配股日前至少兩週向公司股東發出了有關認股權證發行條款的通知或公告；

(iii)

與認股權證有關的認股權證文件應已得到公司及其認股權證代理人的正式授權和有效執行，並無條件地交付，

認股權證將獲得正式授權並有效發行，並將構成公司的法律、有效和具有約束力的義務。

有效發放單位

(e)

關於每期《單位》，當：

(i)

董事會已採取一切必要的公司行動，授權和批准個單位的設立和條款，並批准發行作為其組成部分的證券、其發行條款和相關事項；

(ii)

在法律要求的情況下，已任命一名單位經理；

(iii)

已在配股日前至少兩週向公司股東發出了有關單位發行條款的通知或公告；

(iv)

與單位有關的單位文件應由公司和根據該文件指定為單位代理人的金融機構得到正式授權和有效執行，並無條件交付；

(v)

對於作為單位組成部分的任何債務證券，債務證券應已經正式授權和有效執行，並由公司及其所有相關方無條件交付；

(六)

對於作為單位組成部分的任何認股權證，作為單位組成部分的任何認股權證的認股權證文件應已由公司及其認股權證代理人（如果有）正式授權和有效執行並無條件交付；以及

(七)

單位和構成單位組成部分的任何證券均應按照 (A) 與單位有關的適用單位文件、(B) 與作為單位組成部分的任何債務證券有關的適用債務文件、(C) 與作為單位組成部分的任何債務證券有關的適用債務文件、(C) 與任何認股權證有關的證券的適用債務文件的條款進行正式執行、認證、發行、註冊和交付（在每種情況下，視情況而定）它們是單位的組成部分，以及 (D) 適用的最終購買、承保或類似物品經董事會批准的協議，在支付中規定的對價後，這些單位將獲得正式授權和有效發行，並將構成公司的法律、有效和具有約束力的義務。

限制和資格

4.1

我們不提供任何意見：

(a)

關於日本法律以外的任何法律，就本意見而言，我們沒有對任何其他司法管轄區的法律進行任何調查，對於註冊聲明和管理文件中提及日本以外的任何司法管轄區的法規、規章、法規、法典或司法機構的含義、有效性或效力，我們也沒有發表任何意見；

(b)

除非本意見另有明確規定，例如註冊聲明或任何管理文件的商業條款或的有效性、可執行性或效力、陳述的準確性、的履行、違約或終止事件的發生或註冊聲明、管理文件和公司可能達成的任何其他協議之間存在任何衝突或不一致之處輸入或任何其他文件；或

(c)

關於接受、執行或履行公司在管轄文件下的義務是否會導致違反或違反公司簽訂或對公司具有約束力的任何其他協議、契約或文件（章程除外）。

4.2

根據日本《公司法》（“公司法”），公司的年度申報表必須向日本公司註冊處提交，並支付年度申報費。未能提交年度申報表和支付年度申報費可能會導致公司被從公司登記冊中刪除，之後其資產將歸日本財政大臣，並將為了日本公眾的利益進行處置或保留。

4.3

良好的信譽僅意味着截至本意見發表之日，公司已向公司註冊處處長提交了最新的年度申報表和年費。我們沒有詢問公司在根據《公司法》以外的日本法律可能要求提交的任何申報或費用支付方面的良好信譽。

4.4

在這種意見中，就普通股而言，“不可評估” 一詞是指公司成員不應憑藉其作為公司成員的地位，對公司或其債權人對普通股的額外評估或認購承擔責任（除非在特殊情況下，例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不當使用或其他情況法院可能準備穿透或揭開公司的面紗）。

4.5

我們尚未審查管理文件，因此我們的意見是有條件的。

4.6

儘管契約中有這方面的任何明文規定，但如果出現任何相關的非法性或無效性，日本法院將在多大程度上取消管理文件和非股權證券的相關條款，執行管理文件和非股權證券的其餘部分或此類條款所屬的交易，我們保留自己的意見。

本意見的適用法律

5.1

這個觀點是：

(a)

受日本法律管轄，並應根據日本法律進行解釋；

(b)

僅限於其中明確規定的事項；以及

(c)

僅限於本意見發表之日日本的法律和慣例，並以日本的法律和慣例為依據。

5.2

除非另有説明，否則對日本任何具體立法的提及均指經修訂並在本意見發表之日生效的立法。

同意

我們特此同意將本意見作為註冊聲明的附錄，並同意在註冊聲明的 “民事責任的可執行性” 和 “法律事務” 標題下提及我公司。在給予此類同意時，我們不承認我們是該法第11條所指的專家，也不承認我們屬於該法第7條或根據該法頒佈的委員會規則和條例需要徵得同意的人員類別。

在註冊聲明生效期間，本意見只能用於證券的發行和出售。

忠實地是你的

谷雄介

附表 1

假設

我們檢查的所有原始文件都是真實和完整的。

我們檢查的所有複印文件（無論是傳真、電子還是其他形式）均符合原件，並且這些原件是真實和完整的。

所有簽名、印章、日期、印章和標記（無論是原始文件還是複印文件）都是真實的。

截至本意見發表之日，每份文件均準確完整。

除公司外，管理文件的各方均已根據所有相關法律正式成立、成立或組織（如適用），有效存在且信譽良好。根據所有相關法律（包括日本法律），任何簽署或簽署了我們所依賴的文件或提供信息的個人，均具有簽訂和履行該管理文件規定的義務、簽署此類文件並提供此類信息的法律行為能力。

每份管理文件和非股權證券都已或將由所有相關方授權和正式執行，並根據所有相關法律由或代表所有相關方無條件交付，對於公司，則按董事會授權的方式進行。

適用的管理文件將受紐約紐約州法律管轄，並根據紐約州法律和所有其他相關法律規定的條款對所有相關方具有合法性、有效性、約束力和可執行性。如果一項義務要在日本以外的司法管轄區履行，則其履行不會違反官方指令，根據該司法管轄區的法律，這是不可能或非法的。

選擇紐約州法律作為管理文件的管轄法律或將是是本着誠意做出的，將被視為有效且具有約束力的選擇，紐約州和任何其他相關司法管轄區（日本除外）的法院將根據紐約州法律和所有其他相關的法律（美國法律除外）維持這一選擇日本）。

根據管理文件向任何一方支付的證券或為其賬户支付的款項均不代表或將代表犯罪所得（定義見《懲治有組織犯罪和控制犯罪所得法》），管理文件的各方都沒有以與日本當局實施的制裁不一致的方式就管理文件所設想的交易採取行動或將採取行動。

非股權證券將根據正式授權、執行和交付的適用管理文件的規定分別按要求發行和認證，非股權證券將根據紐約州法律和所有其他相關法律（就公司而言，日本法律除外）下的條款對所有相關方合法、有效、具有約束力和可強制執行。

任何和所有證券的形式和條款、公司發行和出售證券以及公司根據其條款承擔和履行其在該協議下或與之相關的義務（包括但不限於其在任何相關協議、契約或其補充協議下的義務），均不會違反當時有效的條款，也不會違反日本任何適用的法律、法規、命令或法令。

此處表達的任何觀點都不會受到日本以外任何司法管轄區的法律或公共政策的不利影響。特別是，但不限於前一句話：

(a)

日本以外的任何司法管轄區的法律或公共政策都不會對公司的能力或權限產生不利影響；以及

(b)

管理文件的執行或交付，或管理文件的任何一方行使其權利或履行其在這些文件下的義務均不違反這些法律或公共政策。

沒有任何協議、文件或安排（本意見中明確提及的經我們審查的文件除外）對管理文件或管理文件所設想的交易產生重大影響或修改或以任何方式限制公司根據正式授權、執行和交付的管理文件訂立和履行其義務的權力和權限。

公司已獲得或將在執行前獲得任何政府或監管機構或機構或任何其他人的所有同意、許可、批准和授權，根據所有相關司法管轄區（日本除外）的法律必須獲得這些同意、許可、批准和授權，以確保管理文件的合法性、有效性、可執行性、適當履行和可接受性。有權受益於此類同意、許可、批准和授權的各方已經並將繼續滿足或免除此類同意、許可、批准和授權所必須遵守的任何條件。

將採取一切必要的公司行動，授權和批准任何證券的發行以及發行此類證券的條款以及其他相關事項，適用的最終購買、承銷或類似協議將由公司及其所有其他各方或代表公司及其所有其他各方正式批准、執行和交付。