根據 2023 年 8 月 18 日向美國證券交易委員會 委員會提交的文件

註冊號 333-[]

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

F-3 表格

1933 年《證券法》下的註冊聲明

Yoshitsu Boueki Kabushiki Kaisha

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

株式會社吉津， Ltd

（將註冊人姓名翻譯成英文）

晴海大廈，江東橋2-5-9

東京都墨田區，130-0022

日本

+81356250668

（註冊人 主要行政辦公室的地址和電話號碼）

Cogency Global

東 42 街 122 號，18 樓

紐約州紐約 10168

800-221-0102

（ 服務代理的姓名、地址和電話號碼）

附上副本至：

李穎律師

紀堯姆·德·桑皮尼，Esq。

Hunter Taubman Fischer & Li 有限責任公司

第三大道 950 號，19 樓

紐約州紐約 10022

212-530-2206

擬議向公眾出售 的大致開始日期：在註冊聲明生效之日之後。

如果只有在本表格上註冊的證券是根據股息或利息再投資計劃發行的 ，請勾選以下複選框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條，在本 表格上註冊的任何證券要延遲或連續發行，請勾選以下 複選框。

如果提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為某項發行註冊其他 證券，請勾選以下方框並列出同一次發行的先前生效註冊聲明的《證券 法》註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案 ，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明 編號。☐

如果本表格是根據通用指令 I.C. 的註冊聲明 或其生效後的修正案，根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會 提交後生效，請勾選以下複選框。☐

如果本表格是對根據一般指示 I.C. 提交的註冊聲明的生效後修正案 ，該聲明旨在根據《證券法》第 413 (b) 條註冊其他證券或 證券，請選中以下複選框。☐

用複選標記表明註冊人 是否是 1933 年《證券法》第 405 條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制 財務報表，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡 期來遵守根據 《證券法》第 7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則†。☐

† “新的或修訂後的財務 會計準則” 一詞是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後對其會計準則編纂 發佈的任何更新。

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊 聲明，以將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案 明確規定本註冊聲明隨後將根據 《證券法》第8 (a) 條生效，或者直到本註冊聲明在美國證券交易委員會生效之日生效， 根據上述第 8 條行事 (a)，可以確定。

待完成， 日期為 2023 年 8 月 18 日

招股説明書

1 億美元的

普通股

債務證券

認股證

和

單位

株式會社耀實

我們可能會不時在一次或多次發行中，共同發行和出售 不超過1億美元的普通股（“普通股”），包括由美國存托股 股（“ADS”）代表的普通股，每股代表一股普通股、債務證券、認股權證和單位或它們的任意組合，如本招股説明書所述 或單獨出售。在本招股説明書中，提及的 “證券” 一詞統指 我們的普通股（包括以ADS為代表的普通股）、債務證券、認股權證和單位。每次 證券發行的招股説明書補充文件將詳細描述該發行的分配計劃。有關所發行證券分配 的一般信息，請參閲本招股説明書中的 “分配計劃”。

本招股説明書概述了我們可能提供的證券 。我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供所發行證券的具體條款。

我們還可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費寫作 招股説明書。在投資我們的任何證券之前，您應該閲讀本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及 任何免費撰寫的招股説明書。招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書 可能會添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書 補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書，以及以引用方式納入或視為合併的文件 。除非附有 適用的招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來發行或出售任何證券。

存託憑證在納斯達克資本 市場或 “納斯達克” 上市，代碼為 “TKLF”。2023年8月17日，納斯達克最新公佈的ADS 售價為每股ADS1.06美元。截至2023年8月18日，非關聯公司持有的有表決權和無表決權的普通股或公眾 浮動股的總市值約為19,819,410美元，這是根據非關聯公司持有的14,258,568股普通股和每股1.39美元（即2023年7月21日納斯達克ADS的收盤價）計算得出的。根據F-3表格第I.B.5號一般指示，只要我們的公開持股量保持在7500萬美元以下，我們就不會在任何12個月內以公開募股 形式出售價值超過公眾持股量三分之一的證券。在本招股説明書發佈之前的12個日曆月中，包括本招股説明書發佈之日，我們沒有根據F-3表格第I.B.5號一般指示發行或出售任何 證券。

我們是 “外國私人發行人”，根據適用的美國聯邦證券法， 我們目前是一家 “新興成長型公司”，有資格獲得 較低的上市公司報告要求。根據2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》 （“JOBS 法案”）中規定的任何其他條件，從截至2027年3月31日的財年的最後一天起，我們將不再是 《就業法》中定義的 “新興成長型公司”。

我們是 根據《納斯達克股票市場規則》定義的 “受控公司”。我們的最大股東金山美先生持有已發行股本中 50% 以上的股東投票權 ，可以對選舉董事和批准重大合併、收購、戰略合作或其他業務合併交易等事項施加重大影響。只要我們仍然是該規則所定義的受控公司 ，我們就不受納斯達克 股票市場的一些公司治理要求的約束，包括納斯達克規則 中對大多數董事必須獨立的要求，以及我們的薪酬、公司治理和提名委員會完全由 獨立董事組成的要求，以及我們的薪酬、公司治理和提名委員會完全由 獨立董事組成的要求。但是，作為外國私人發行人，納斯達克公司治理規則允許 我們在董事會和委員會的任命方面遵循本國日本的公司治理慣例。 我們遵循了納斯達克允許的母國慣例，而不是依賴 公司治理規則的 “受控公司” 例外情況。

投資我們的證券涉及高風險 。在做出投資決策之前，請閲讀本招股説明書第6頁以 開頭的 “風險因素” 標題下的信息，以及我們最新的20-F表年度報告（“2023年年度 報告”）、此處以引用方式納入的其他報告以及標題為 “風險 因素” 的適用招股説明書補充文件中列出的風險因素。

我們可能會不時以固定價格、市場價格或協議價格向承銷商或通過承銷商、通過代理人或 通過這些方法的組合向其他購買者出售和出售證券。如果有任何承銷商參與出售本招股説明書 或任何招股説明書補充文件所涉及的任何證券，則此類承銷商的姓名以及任何適用的佣金或折扣將在適用的招股説明書補充文件中列出 。此類證券的發行價格以及我們預計從 此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。有關證券出售方式的更完整描述，請參閲本招股説明書其他地方的 “分配計劃”。

美國證券交易委員會 、任何州證券委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未確定本 招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2023年。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會提交的註冊聲明 的一部分。在此貨架註冊流程下，我們可能會不時 以一次或多次發行的形式出售本招股説明書中描述的證券，總髮行金額不超過1億美元。

本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券 。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件不包含註冊聲明中包含的所有信息 。根據美國證券交易委員會 的規章制度，我們省略了註冊聲明的部分內容。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中關於任何協議 或其他文件的條款或內容的陳述不一定完整。如果 SEC 的規章制度要求將協議或其他文件作為註冊聲明的附錄提交 ，請參閲該協議或文件以獲取對這些事項的完整描述。 本招股説明書可以由招股説明書補充文件進行補充，該補充文件可能會增加、更新或更改本招股説明書中 引用所包含或包含的信息。您應一起閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件或其他發行材料 ，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入 文件” 標題下描述的其他信息。

每次我們出售此上架 註冊的證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的某些具體信息，包括對與發行相關的任何風險的描述。招股説明書補充文件還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的 信息（包括以引用方式納入此處的文件）。如果本 招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，則應參考招股説明書補充文件中的信息。我們向美國證券交易委員會提交的註冊 聲明包括提供有關本招股説明書中討論事項的更多細節的附錄。在投資所發行的任何證券之前，您應閲讀 本招股説明書和向美國證券交易委員會提交的相關證物以及隨附的招股説明書補充文件，以及 “以引用方式納入文件” 標題下描述的其他 。

截至封面上的日期，本招股説明書中的信息是準確的 。以引用方式納入本招股説明書的信息在納入該信息的文件 之日是準確的。您不應假設本招股説明書中包含的信息在 任何其他日期都是準確的。

您應僅依賴本招股説明書或招股説明書補充文件中提供的 或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供其他 或其他信息。本文件只能在合法出售這些證券的情況下使用。

在美國證券交易委員會規章制度允許的情況下， 本招股説明書所包含的註冊聲明包含本招股説明書中未包含的其他信息。您 可以在下文 “在哪裏可以找到更多信息” 項下所述閲讀註冊聲明和我們在美國證券交易委員會網站上或其辦公室提交的其他報告。

常用定義術語

除非另有説明或上下文另有要求 ，否則本招股説明書或招股説明書補充文件中提及以下內容：

我們的合併財務報表以 美元列報。在本招股説明書中，我們在合併財務報表 中提到了以美元為單位的資產、債務、承諾和負債。這些美元參考值基於日元、港元、 人民幣和馬來西亞令吉兑美元的匯率，該匯率自特定日期或特定時期內確定。匯率 的變化將影響我們的債務金額和資產的美元價值，這可能會導致我們的債務金額（以美元表示）和我們的資產（包括應收賬款）的價值增加或 減少，包括應收賬款（以美元表示 ）。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書、適用的招股説明書補充文件、 以及我們以引用方式納入本招股説明書的美國證券交易委員會文件包含或納入證券法第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述 。除歷史事實陳述 以外的所有陳述均為 “前瞻性陳述”，包括對收益、收入或其他財務項目的任何預測， 管理層未來運營的計劃、戰略和目標的任何陳述，與擬議的新項目 或其他發展相關的任何陳述，有關未來經濟狀況或業績的任何陳述，任何管理層的信念、 目標、戰略、意圖和目標的陳述，以及任何基本假設陳述上述任何一項。“相信”、 “預測”、“估計”、“計劃”、“預期”、“打算”、“可能”、 “應該”、“潛在”、“可能”、“項目”、“繼續”、“將”、 和 “將” 等詞語以及類似的表述旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性 陳述都包含這些識別詞。前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的看法，以 假設為基礎，受風險和不確定性的影響。我們無法保證我們確實會實現前瞻性陳述中表達的計劃、意圖或 期望，您不應過分依賴這些陳述。有許多 個重要因素可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述所示或暗示的業績存在重大差異。 這些重要因素包括 本招股説明書和適用的招股説明書補充文件以及我們可能授權用於 特定發行的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的 “風險因素” 標題下討論的因素。無論何時出現在本招股説明書中，這些因素和本招股説明書中發表的其他警示性陳述均應理解為適用於所有 相關的前瞻性陳述。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新 任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

風險因素

投資我們的證券涉及風險。在 做出投資決策之前，您應仔細考慮適用的招股説明書 補充文件中 “風險因素” 和 “第 3 項” 標題下描述的風險。關鍵信息——2023年年度報告中的D. 風險因素”，這些因素以引用方式納入本招股説明書中 ，根據我們隨後根據《交易法》提交的文件進行了更新，這些文件以引用方式納入此處， 以及本招股説明書中出現或以引用方式納入本招股説明書和任何適用的 招股説明書補充文件中的所有其他信息，以提及方式納入本招股説明書和任何適用的 招股説明書補充文件，具體取決於您的特定投資目標和財務狀況。除了這些風險因素外， 可能還有其他風險和不確定性，這些風險和不確定性是管理層沒有意識到或不關注的，或者管理層認為無關緊要。我們的 業務、財務狀況或經營業績都可能受到任何這些風險的重大不利影響。由於這些風險，我們證券的交易價格 可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。參見本招股説明書中標題為 “以引用方式註冊文件 ” 和 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分。

報價統計數據和預期時間表

我們可能會不時在一次或多次發行中提供和出售本招股説明書中描述的證券的任意組合 ，總金額不超過1億美元。根據本招股説明書發行的證券 可以單獨發行、一起發行，也可以分批發行，金額按價格和條件在出售時確定 。在本招股説明書所涵蓋的所有 證券根據該註冊聲明處置之前，我們將保留本招股説明書所包含的註冊聲明的有效性。

資本化和負債

我們的資本將在適用的 招股説明書補充文件或隨後提交給美國證券交易委員會的6-K表格報告中列出，並以引用方式特別納入本 招股説明書。

稀釋

如果需要，我們將在招股説明書中列出 補充以下信息，説明根據本招股説明書購買 證券的投資者股權的任何重大稀釋：

所得款項的使用

我們打算使用適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或免費撰寫的招股説明書中指出的出售我們提供的證券的淨收益。

股本描述

以下描述是有關我們普通股的 重要信息的摘要，包括我們的公司章程 和《日本公司法》（“公司法”）中與股份公司（kabushiki kaisha）有關的相關條款以及某些相關的 法律和立法的簡要摘要，每項法律和立法目前均已生效。由於它是摘要，因此應將本討論與我們的公司章程 一起閲讀。

我們是一家根據《公司法》在日本註冊成立的股份公司。 股東的權利由我們的普通股代表，如下所述，股東的責任僅限於認購此類普通股的金額。截至本招股説明書發佈之日，我們的法定股本由1億股普通股組成，其中36,250,054股普通股已發行和流通。

《公司法》下股份轉讓的要求和程序

我們沒有在日本的任何證券交易所上市。 任何未在日本任何證券交易所上市的日本公司的股份轉讓都必須遵守《公司法》及其附屬法規中描述的要求和程序 。

根據《公司法》，在以下情況下，股份轉讓將 生效：

如果公司不是發行股份 證書的公司，則轉讓應在轉讓人和受讓人同意的轉讓協議生效 時在轉讓人和受讓人之間生效。

在公司股東登記冊中正式記錄此類轉讓之前，上述轉讓的受讓人不得主張其股東 對公司和在不知情 前轉讓的情況下購買股票的善意第三方 權利。

我們不是一家發行股票證書的公司。

根據《公司法》和我們的公司章程， 股份轉讓無需獲得董事會大多數出席董事會的批准。

善意收購

日本公司的股票證書是 不記名證書，相應股份的所有權附在該證書上。如果實際擁有 股票證書的人將相應的股票出售給第三方，並將股票證書交付給第三方，則該第三方將獲得 股票的所有權，除非該第三方在購買股票時被證明知道轉讓人不是真正所有者這一事實，或者疏忽 不知道轉讓人不是真正所有者的事實。

（示例）一個小偷從我們的股東那裏偷走了股票證書 。然後，小偷假裝自己是真正的股東，將股票賣給了第三方。第三方將 獲得股份，除非真正的股東證明該第三方在購買股票時知道盜賊不是真正的股東這一事實 ，或者疏忽不知道。

但是，由於我們不是一家發行 股票證書的公司，因此不存在真正收購我們股票的風險。

任何可能由美國存託銀行 簽發的ADS證書均不受上述風險的約束，因為根據公司 法，此類證書不是股票證書。

盈餘的分配

根據《公司法》，股息的分配 採取盈餘分配的形式，盈餘可以現金和/或實物分配，對此類分配的時間和頻率沒有限制。《公司法》通常要求股份公司進行股東大會決議授權的盈餘分配 。但是，在以下情況下， 董事會的決議允許分配盈餘：

上述規則的例外情況是，即使（a）至（d）中描述的 要求未得到滿足，如果公司章程有此規定，則可以允許公司在每個財政年度通過董事會決議 向股東分配現金盈餘一次。我們的公司章程規定， 我們可以根據董事會的決議支付中期股息，創紀錄的日期為每年的9月30日。

授權分配盈餘的股東大會 決議必須具體説明待分配資產的種類和總賬面價值、向股東分配此類資產的方式以及分配的生效日期。如果要以實物形式分配盈餘， 我們可以根據股東大會的決議，授予股東要求我們以現金而不是實物進行此類分配的權利 。如果不授予股東此類權利，則盈餘的相關分配必須由股東大會的特別決議 批准。有關特別決議的更多詳細信息，請參閲 “—投票權”。 我們的公司章程規定，對於自首次支付之日起三年 年內無人認領的任何分配，我們免除了以現金支付的義務。

限制盈餘的分配

根據《公司法》，如果我們的淨資產不少於300萬日元，則截至此 分配生效之日，我們可以分配盈餘 ，最多不超過下文 (a) 和 (b) 的總和，減去下文 (c) 至 (f) 的總和：

就本節而言， “盈餘” 的金額是下文 (I) 至 (IV) 總額的超出部分，減去以下 (V) 至 (VII) 的總和：

在日本，“除息” 日期和 任何盈餘分配的記錄日期都是在公司確定要支付的盈餘分配金額之日之前 。

有關日本股息税的信息， 請參閲 “重大所得税注意事項——日本税收”。

資本和儲備

根據《公司法》，任何新發行的股票的實收金額 都必須記作股本，儘管我們可以將不超過該實收金額的一半 的金額記作額外實收資本。我們通常可以通過股東大會的決議減少額外的實收資本和/或法定收益儲備 ，但前提是根據 《公司法》完成債權人保護程序，而且，如果同一決議作出決定，我們可以將削減金額的全部或任何部分記作 股本。我們通常可以通過股東大會的特別決議來減少股本，如果 同一決議作出決定，我們可以將該削減金額的全部或任何部分記作額外的實收資本。

分享分割

根據《公司法》，我們可以隨時通過董事會決議，將已發行的 股分成更多數量的同類股票。當 進行股票拆分時，我們必須在該記錄日期前至少兩週發佈股份拆分的公告，並註明其記錄日期。

無償分配

根據《公司法》，我們可以根據董事會的決議向現有股東分配任何類別的 股份，無需額外出資；前提是，儘管 我們的庫存股可以分配給股東，但任何分配的股份都不會計入我們的庫存股。

反向股票拆分

根據《公司法》，我們可以隨時通過股東大會的特別決議將我們的股份合併為較少數量的股份。我們必須在股東大會上披露 反向股份拆分的原因。當要進行反向股份拆分時，我們必須在反向股份拆分生效日期之前至少兩週（或者，在某些情況下，由於反向股份分割 而剩下部分股份，則為20天）發佈反向股份拆分的公告 。

股東大會

我們的普通股東大會通常每年 六月在日本東京舉行。定期股東大會的記錄日期為每年的3月31日。此外，我們可以在必要時召開 股東特別大會，至少提前兩週通知股東。

股東大會的召集通知，説明時間、地點、目的以及《公司法》和相關法令中規定的某些其他事項 必須在會議預定日期前至少兩週郵寄給每位擁有表決權的股東（如果是非居民股東，則寄至其在日本的常設代理人或郵寄地址 ）。此類通知可通過電子方式發給股東，但須徵得相關股東的同意。

任何在六個月或更長時間內持有 至少 3% 的表決權總數的股東或股東羣體，都可能需要為特定 目的召開股東大會，並附上個人股東通知 （如 “——股東登記冊” 中所述）。除非毫不拖延地召開此類股東大會，或者在發出該要求之日起不遲於八周內發出召集通知 ，否則要求的股東在獲得法院批准後，可以召集此類股東大會 。

在六個月或更長時間內持有至少 300 個表決權 權或佔總表決權的 1% 的股東或股東集團均可提議將該事項納入股東大會的議程 ，並可提議通過向至少八名董事提交申請，描述該股東在致股東的通知中提交的提案摘要 在為此類會議設定日期 前幾周，並附上個人股東通知。

《公司法》允許公司修改其 公司章程，以放寬對持股數量和持股期限的要求，以及發出召集通知或提交請求所需的期限 ，所有這些都是任何股東或股東羣體 要求召開股東大會或提出列入議程的事項所必需的 股東大會 。我們的公司章程並未規定放寬此類要求。

投票權

登記在冊的股東有權獲得每股普通股一票 ，但我們以及我們直接或間接持有 25％或更多表決權的任何公司、合夥企業或其他類似實體均不得對我們或該實體持有的普通股行使任何表決權，視情況而定 。除非法律或我們的公司章程另有規定，否則決議可以在股東大會 上以出席會議的多數表決權通過。股東也可以通過代理人行使投票權。 《公司法》和我們的公司章程規定，選舉董事和公司審計師的法定人數為投票權總數的三分之一 。我們的公司章程規定，普通股不得累積投票支持 董事選舉。

《公司法》規定，某些重大公司交易需要通過股東大會的特別決議 ，包括：

除非法律或我們的 公司章程另有規定，否則股東大會的特別決議需要獲得出席或派代表出席會議的所有股東的至少 三分之二的表決權的持有人的批准。我們的公司章程 規定，當投票權總數的三分之一或三分之一以上的出席或代表時，即存在法定人數。

清算權

如果我們被清算， 支付所有税款、清算費用和債務後剩餘的資產將按股東持有的股票數量的比例分配給股東。

股份配發權

我們普通股的持有人沒有優先的 權利。只要遵守 對以 “特別優惠” 價格發行新股的限制（如 “—Voting 權利” 中所述），即可按董事會決定的時間和條款發行授權但未發行的股票。但是，我們的董事會可以決定，應賦予股東對 特定發行的新股的配股權，在這種情況下，必須在創紀錄的 日期以統一的條款向所有股份持有人授予此類權利，並且必須至少提前兩週發出公告。獲得此類權利的每位股東還必須在該權利到期之日前至少兩週收到有關到期日期的通知 。新股 的配股權不得轉讓。但是，《公司法》使我們能夠在不考慮 對價的情況下向股東分配股票收購權，並且此類股份收購權是可轉讓的。請參閲下面的 “—股票收購權”。

如果特定新股的發行 (i) 違反了法律法規或我們的公司章程，或者 (ii) 將以重大不公平的方式進行，而股東 可能因此遭受不利影響，則此類股東可以向法院提交禁令，禁止此類發行。

股份收購權

在某些條件和以 “特別優惠” 價格或 “—投票權” 中描述的 “特別優惠” 條件下發行限制的前提下， 我們可以發行股票收購權 (shinkabu yoyakuken)以及具有股份收購權的債券 （shinkabu yoyakuken-tsuki shasai）根據董事會的決議。股份收購權持有人可以在其股份收購權條款規定的行使期內行使收購一定數量的 股的權利。行使股份收購 權後，我們將有義務發行相關數量的新股，或者轉讓我們持有的必要數量的 股庫存股。

記錄日期

年度分紅的記錄日期以及有權在股東大會上投票的股東的決定 是3月31日。

此外，根據董事會的決議， 我們可以通過至少提前兩週 發出公告，為確定有權享有其他權利的股東以及為其他目的設定一個記錄日期。

購買我們自己的股份

根據《公司法》，我們可以收購我們自己的 股份：

任何此類股份收購都必須滿足某些 要求，例如，我們只能收購自有股份，總金額不得超過我們可以作為盈餘分配的金額。 有關此金額的更多詳細信息，請參閲上面的 “—盈餘分配”。

我們收購的自有股份可以由我們 在任何時期內作為庫存股持有，也可以根據董事會的決議予以取消。我們還可以將 我們持有的股份轉讓給任何人，但須遵守股東大會的特別決議或董事會的決議（視情況而定），還要遵守與新股發行類似的其他要求，如上文 “—股票配股權 ” 中所述。我們還可能使用我們的庫存股 (x) 在行使 股份收購權時向任何人轉讓股份，或者 (y) 通過合併、股份交換或公司分拆通過 將庫存股換成被收購公司的股份或資產來收購另一家公司。

控股股東要求出售 所有股份

根據《公司法》，一般而言，直接或通過全資子公司持有我們 90% 或以上的投票權的股東 有權要求所有其他 股東（以及所有其他股份收購權持有人，視情況而定）出售他們持有的所有股份（以及所有股份收購權，視情況而定， ），這必須由董事會決議作出董事會（kabushiki tou uriwatashi seiku，或 “股票銷售申請”）。為了提出股票出售申請，該控股股東必須事先向我們發出通知。如果我們批准此類股票銷售申請，我們將需要在不遲於 銷售生效日期前 20 天向所有持有人和 註冊的股份（以及股份收購權，視情況而定）質押人發出公告。

我們出售 地址未知的股東持有的股份

根據《公司法》，如果發給該股東的通知連續五年或更長時間未能送達股東在股東名冊中的註冊 地址或以其他方式通知我們的地址，則我們無需向該股東發送通知。

此外，我們可能會出售或以其他方式處置所在地不明的股東持有的股份 。通常，如果

在至少提前三個月發出公開和個人通知後，我們可能會按市場價格出售或以其他方式處置股東的 股份，並持有或存入此類出售或處置的收益 給股東。

股票發行歷史

以下是我們在過去三年中發行的股票摘要 。

在2020年10月22日之前，金山美先生擁有 8,910股，佔我們已發行和流通普通股的90％，楊英佳先生擁有我們已發行和流通的普通股 的990股，佔10％。

2020年10月22日，我們的股東批准將我們的授權普通股數量從1萬股增加到30萬股，向金山梅先生發行了72,909股普通股，向楊英佳先生發行了8,101股普通股，這些股票的發行相當於我們已發行的 普通股的遠期分割，其四捨五入比率約為9.1828股兑1股。除非另有説明，否則本招股説明書中所有提及普通股、 購買普通股的期權、股票數據、每股數據和相關信息均已追溯調整（如適用） ，以反映此類股票發行，就好像它們發生在前一時期初一樣。

2020年11月10日，向Grand Elec-Tech Limited發行了9,090股普通股，這些普通股隨後於2021年1月20日被回購並取消。

2020 年 12 月 25 日，向舒爾有限公司發行了 2,041 股 普通股。

2021年6月22日， Grand Elec-Tech Limited發行了9,090股股票。

2021 年 8 月 18 日，股東批准 將我們授權的普通股數量從 30 萬股增加到 1 億股，董事會批准以 294 比 1 的比率對已發行普通股進行遠期 分割，該分割於同日生效。除非另有説明，否則{ br} 本招股説明書中所有提及普通股、普通股購買期權、股票數據、每股數據和相關信息的內容均已根據適用情況進行了追溯調整，以反映遠期拆分，就好像發生在前期 期初一樣。

2021年12月17日，金山美先生與Tokushin G.K. 簽訂了股票購買協議，根據該協議，金山先生將16,838,350股普通股轉讓給了Tokushin G.K.

2022年1月 13日，我們完成了6,25萬股存託憑證的首次公開募股，公開發行價格為每股ADS4.00美元，其中包括根據承銷商部分行使超額配股權而發行的25萬股美國存託憑證。每份ADS代表公司的一股普通股。 超額配股的出售截止日期為2022年2月21日。在扣除承保折扣和其他相關費用之前，我們首次公開募股的總收益，包括出售超額配股的收益，總額為2500萬美元。我們首次公開募股的淨收益，包括超額配股份，約為2140萬美元。與首次公開募股有關，ADS於2022年1月18日開始在納斯達克資本市場上交易 ，股票代碼為 “TKLF”。

2023年4月，Tokushin G.K. 與Prometheus Capital Fund I, L.P. 簽訂了 份股份轉讓協議，根據該協議，Tokushin G.K. 將2,063,300股普通股轉讓給 Prometheus Capital Fund I, L.P.

2023年4月10日，Tokushin G.K. 與新的少數股東簽訂了股份轉讓協議 ，根據該協議，Tokushin G.K. 向新的少數股東轉讓了180萬股普通股。

美國存托股份的描述

美國存托股

作為存管機構的紐約梅隆銀行將 註冊並交付美國存託憑證。每份ADS將代表存入日本存管人的三菱日聯銀行 Ltd. 的一股普通股（或獲得一股普通股的權利）。每份ADS還將代表存管機構可能持有的任何其他證券、現金或其他財產。存入的股票以及存管機構持有的任何其他證券、現金或其他財產被稱為 存入證券。管理存款證的存管辦公室及其主要執行辦公室 位於紐約州紐約格林威治街240號10286號。

您可以 (A) 直接持有美國存託憑證 (i) 持有 ADR（證明特定數量的ADS的證書），以您的名義註冊，或（ii）以您的名義註冊未經認證的美國存託憑證，或（B）通過您的經紀人或其他直接或間接參與DTC的金融機構持有美國存託憑證中的證券權益。如果您直接持有ADS，則您就是ADS的註冊持有人，也稱為ADS持有人。 此描述假設您是 ADS 持有者。如果您間接持有ADS，則必須依靠您的經紀人或其他 金融機構的程序來維護本節所述的ADS持有人的權利。您應該諮詢您的經紀人或金融 機構，以瞭解這些程序是什麼。

未經認證的美國存託憑證的註冊持有人將 收到存管機構確認其持有的聲明。

作為ADS持有人，我們不會將您視為我們的股東之一，您也不會擁有股東權利。日本法律管轄股東權利。存管機構將是您的存託憑證所依據的普通股的持有人 。作為美國存託憑證的註冊持有人，您將擁有ADS持有人的權利。 我們、存管機構和ADS持有人以及所有其他間接或實益持有ADS的人之間的存款協議規定了ADS持有人的權利以及 存管人的權利和義務。存款協議和存款憑證受紐約法律管轄。

以下是存款協議中重要條款 的摘要。如需更完整的信息，您應該閲讀完整的存款協議和ADR的表格。有關如何獲取這些文檔副本的説明 ，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

股息和其他分配

您將如何獲得普通股的股息和其他 分配？

存管機構已同意 在支付或扣除其費用和開支後，向ADS持有人支付或分配 其或託管人從普通股或其他存入證券中獲得的現金分紅或其他分配。您將獲得與您的存託憑證所代表的普通股數量 成比例的分配。

如果存管機構認定 向任何 ADS 持有人提供分發是非法或不切實際的，則該存管機構不承擔任何責任。根據《證券法》，我們沒有義務註冊存託憑證、股票、 權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動來允許向ADS持有人分配 、股份、權利或其他任何東西。 這意味着，如果我們向您提供普通股 股票是非法或不切實際的，則您可能不會收到我們對普通股 股票的分配，也不會收到這些股票的任何價值.

存款、提款和取消

ADS 是如何發行的？

如果您或您的 經紀人向託管人存入普通股或有權收取普通股的證據，存管機構將交付美國存託憑證。在支付其費用和開支 以及任何税收或收費（例如印花税或股票轉讓税或費用）後，存管機構將以您要求的名義註冊相應數量的 ADS，並將向存款人或根據存款人的命令交付美國存託憑證。

ADS持有人如何提取存入的 證券？

您可以將您的美國存託憑證交給存管機構 以進行提款。存管機構在支付其費用和開支以及任何税收或費用（例如印花税或股票轉讓 税或費用）後，將向ADS持有人 或ADS持有人在託管人辦公室指定的人員交付普通股和存款證券。或者，如果可行，應您的要求、風險和費用，存管機構將在其辦公室交付 存入的證券。但是，存管人無需接受交出存的美國存託憑證 ，因為存管機構需要交付存入的普通股或其他證券的一小部分。存管機構可能會向您收取指示託管人交付存放證券的費用及其費用 。

ADS 持有者如何在經過認證的 ADS 和未經認證的 ADS 之間交換？

您可以將您的 ADR 交給存管機構，用於 將您的 ADR 換成未經認證的 ADS。存管人將取消該ADR，並將向ADS持有人發送一份聲明 ，確認ADS持有人是未經認證的ADS的註冊持有人。在存管人收到無認證ADS的註冊持有人發出的適當指示 後，存管人將 執行證明這些ADS的ADS並將其交付給ADS持有人。

投票權

你如何投票？

ADS持有人可以指示存管人如何 對其存入的普通股所代表的存入普通股數量進行投票。如果我們要求存管人徵求您的投票指示（而且 我們無需這樣做），則存管機構將通知您股東大會並向您發送或提供表決材料 。這些材料將描述有待表決的事項，並解釋ADS持有人如何指示存管人如何投票。 為了使指示生效，它們必須在保存人確定的日期之前送達保存人。存管機構將在實際可行的範圍內， 根據日本法律和我們的公司章程或類似文件的規定，按照ADS持有人的指示，對股票或其他存入的證券進行投票或讓其代理人投票 。如果我們不要求保存人徵求您的表決指示， 您仍然可以發送表決指示，在這種情況下，保存人可以嘗試按照您的指示進行表決，但不必這樣做 。

除非按照上文 所述向存管機構發出指示，否則除非您交出預託憑證並提取普通股，否則您將無法行使投票權。但是，您可能 提前對會議知之甚少，無法撤回普通股。無論如何，存管機構不會在對存入的證券進行投票時行使任何自由裁量權 ，它只會按照指示進行投票或嘗試投票。

我們無法向您保證，您將及時收到 的投票材料，以確保您可以指示存管機構對您的存託憑證所代表的普通股進行投票。此外， 存管機構及其代理人對未能執行表決指示或執行表決指示的方式概不負責 。 這意味着你可能無法行使投票權，如果你的ADS所代表的普通股 沒有按照你的要求進行投票，你可能無能為力。

為了給您一個合理的機會 指示存管機構行使與存款證券有關的表決權，如果我們要求存管機構採取行動， 我們同意在會議日期前至少 45 天向存管機構發出任何此類會議的存管通知以及有關待表決事項的詳細信息。

費用和開支

存管機構直接向存入股票或交出美國存託憑證以提取為目的的投資者收取交割 和交出ADS的費用，或向代表其行事的中介機構 收取交割費。存管機構通過從分配的金額中扣除這些費用 或出售部分可分配財產來支付費用來收取向投資者進行分配的費用。存管機構可以通過從現金分配中扣除 或直接向投資者開具賬單或向代表他們行事的參與者的賬面記賬系統賬户收取存託服務年費。存管機構可以通過從向有義務支付這些費用的ADS持有人應付的任何現金分配（或出售部分證券 或其他可分配的財產）中扣除來收取任何費用。在支付這些服務的費用之前，存管機構通常可以拒絕提供收費的 服務。

存管機構可以不時向我們付款 ，以償還我們通常因建立和維護ADS計劃而產生的成本和開支，免除存管機構向我們提供的服務的費用和 費用，或者分享從ADS持有人那裏收取的費用中獲得的收入。在履行存款協議規定的職責時 ，存管機構可以使用由存管機構擁有或隸屬於存管機構並可能賺取或分享費用、點差或佣金的經紀人、交易商、外幣交易商或其他服務提供商。

存管機構可以自己兑換貨幣，也可以通過其任何關聯公司兑換貨幣，也可以通過託管人兑換貨幣，或者我們可以兑換貨幣並向存管機構支付美元。如果存管機構 自己或通過其任何關聯公司兑換貨幣，則存管機構充當自己賬户的委託人，而不是代表任何其他人的代理人、顧問、 經紀人或受託人，並賺取收入，包括但不限於交易點差， 將其保留在自己的賬户中。除其他外，收入基於存款協議下分配給貨幣 轉換的匯率與存款人或其關聯公司在為自己的賬户買入或賣出外國 貨幣時獲得的匯率之間的差額。存管機構沒有陳述其或其關聯公司在存款協議下的任何貨幣兑換 中使用或獲得的匯率將是當時可以獲得的最優惠的匯率，也沒有表示確定該匯率的方法 將對ADS持有人最有利，前提是存管機構有義務在沒有 疏忽或惡意的情況下采取行動。存管機構在貨幣兑換中使用的確定匯率的方法可根據要求提供 。如果託管人兑換貨幣，則託管人沒有義務獲得當時可以獲得的最優惠的匯率 ，也沒有義務確保確定該匯率的方法對ADS持有人最有利，存管人 沒有表示該匯率是最優惠的匯率，也不對與 該匯率相關的任何直接或間接損失承擔責任。在某些情況下，存管人可能會從我們那裏獲得或以美元計價的股息或其他分配，這些股息代表了按我們獲得或確定的匯率兑換外幣或從外幣折算出來的 收益，在這種情況下，存管機構不會參與任何外幣交易或對任何外幣交易負責，它和我們都不會表示 任何陳述我們獲得或確定的匯率是最優惠的匯率它和我們都不對任何 直接或間接損失負責與費率相關聯。

繳納税款

您將負責支付您的ADS或任何ADS所代表的存入證券的任何税款或其他 政府費用。在繳納這些税款或其他 費用之前，存管機構可以拒絕 登記您的ADS的任何轉讓，或者允許您提取由ADS代表的存入證券。它可能會使用欠您的款項或出售由您的ADS代表的存入證券來支付所欠的任何税款，您 仍將對任何缺口負責。如果存管機構出售存入的證券，它將酌情減少ADS 的數量以反映出售，並向ADS持有人支付任何收益，或者將繳納税款後剩餘的任何財產匯給ADS持有人。

投標和交換要約；贖回、替換、 或取消存入證券

除非ADS持有人交出ADS的指示，並且受存管人可能制定的任何條件 或程序的約束，否則存管人不會在任何自願投標或交易要約中投標存入的證券 。

如果存款證券在存管人作為存款證券持有人必須進行的交易中兑換現金 ，則存管機構將要求交出相應數量的美國存託憑證，並在交出這些存託憑證後將淨贖回資金分配給被認購的美國存託憑證的持有人。

如果存入的證券 發生任何變化，例如分割、合併或其他重新分類，或者任何影響存款證券發行人的合併、合併、資本重組或重組，存管機構將根據存款協議持有新證券以換取或代替舊存放證券， 存管機構將根據存款協議將這些替代證券作為存款證券持有。但是，如果存管機構 認為持有替代證券既不合法也不切實際，因為這些證券無法分配給ADS 持有人或出於任何其他原因，存管機構可以改為出售替代證券，並在交出存託憑證時分配淨收益 。

如果存入的證券被替換 ，並且存管機構將繼續持有替代證券，則存管機構可以分配代表新存入的 證券的新美國存託憑證，或者要求您交出未償還的美國存託憑證，以換取識別新存入證券的新美國存託憑證。

如果沒有存入的證券 ADS，包括存入的證券是否被取消，或者存入的證券標的ADS已經變得一文不值， 存管人可以在通知ADS持有人後要求交出這些ADS或取消這些ADS。

修改和終止

如何修改存款協議？

我們可能會出於任何原因與存管人達成協議，在未經您同意的情況下修改 存款協議和存款憑證。如果修正案增加或增加了費用或收費， 和其他政府費用或存管機構因註冊費、傳真費用、運費或類似項目而產生的費用或費用除外， 或損害了ADS持有人的實質性權利，則該修正案要等到存管機構 通知ADS持有人該修正案30天后才對未償存的美國存託憑證生效。 修正案生效時，如果您繼續持有ADS， 即被視為同意該修正案並受經修訂的ADR和存款協議的約束.

存款協議如何終止？

如果我們指示，存管人將啟動終止 存款協議。在以下情況下，存管人可以發起終止存款協議

如果存款協議終止，存管機構 將至少提前 90 天通知 ADS 持有人

終止日期。在終止日期 之後的任何時候，存管機構都可以出售存入的證券。之後，存管機構將持有其在出售中獲得的款項，以及其根據存款協議持有的任何其他現金 ，不受隔離且不承擔利息責任，以獲得未交出存款證的ADS持有人的按比例收益 。通常，存管機構將在終止 日期之後儘快出售。

在終止日期之後和存管機構 出售之前，ADS持有人仍然可以交出其存款證券，但存管機構可以拒絕 接受退保

用於提取存入的證券 或撤銷先前接受的尚未結算的此類交還會干擾出售過程。存管機構 可以拒絕接受以提取出售收益為目的的退保，直到所有存入的證券都已售出。存管機構 將繼續收取存款證券的分配，但是，在終止日期之後，存管機構無需登記 任何存款證券的轉讓，也無需向存款證券持有人分配存款證券的任何股息或其他分配（直到他們交出 ADS），也無需根據存款協議發出任何通知或履行任何其他職責，除非本段另有説明。

義務和責任限制

對我們的義務和存託人的義務 的限制；對存託憑證持有人的責任限制

存款協議明確限制了我們的義務 和存管人的義務。它還限制了我們的責任和保存人的責任。我們和保存人：

在存款協議中，我們和存管人 同意在某些情況下互相賠償。

存管人行動要求

在存管機構交付或登記 美國存託憑證的轉讓、在ADS上進行分配或允許提取股份之前，存管機構可能要求：

當存管機構的轉讓賬簿或我們的轉讓賬簿關閉時，或者如果存管人或我們認為 值得這樣做，則存管人可以隨時拒絕交付ADS或登記 的ADS轉讓。

您收取標的股票的權利 您的存託憑證

ADS 持有人有權隨時取消其 ADS 並提取標的股份，但以下情況除外：

此提款權不得受 存款協議任何其他條款的限制。

股東通訊；查閲ADS持有人的登記冊

存管機構將在其辦公室提供其作為存款證券持有人從我們那裏收到的所有通信，供您查閲，這些通信通常提供給存入證券持有人 。如果我們要求，保存人將向您發送這些通信的副本，或者以其他方式將這些通信提供給您 。您有權查看美國存託憑證持有人登記冊，但不是為了就與我們的業務或美國存託憑證無關的事項聯繫這些持有人 。

陪審團審判豁免

存款協議規定，在法律允許的範圍內 ，ADS持有人放棄他們可能對我們或存管機構提出的與我們的普通股、存託憑證或存款協議有關的任何索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠，接受陪審團審判的權利。如果我們 或保存人反對基於豁免的陪審團審判要求，則法院將根據適用的判例法，根據該案的 事實和情況，確定該豁免是否可執行。

您同意 存款協議的條款不會被視為放棄了我們或存託人對美國聯邦證券法或據此頒佈的規則和 法規的遵守。

債務證券的描述

普通的

在本招股説明書中，“債務證券” 一詞 是指我們可能不時發行的債券、票據、債券和其他負債證據。債務證券將是 要麼是優先債務證券，要麼是次級債務證券。債務證券將根據我們與受託人 之間的契約發行，該契約將在其中指明。如果適用，我們將向美國證券交易委員會提交契約表格，並以引用方式將其作為本招股説明書所屬註冊聲明的附錄。 我們可能會發行債務證券，這些證券可能會也可能不會轉換為我們的普通股。可轉換債務證券 很可能不會根據契約發行。

以下描述概述了與我們可能發行的債務證券有關的精選 條款。摘要不完整。將來發行債務證券時， 招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或自由寫作招股説明書（如適用）將解釋這些證券的特定 條款以及這些一般條款的適用範圍。招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或自由寫作招股説明書中描述的 的債務證券的具體條款將補充並且，如果適用， 可以修改或取代本節中描述的一般條款。

本摘要和適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或自由撰寫的招股説明書中對債務證券的任何描述 均受任何特定債務證券文件或協議的所有條款的約束和限定 。我們將向美國證券交易委員會提交每份文件（如適用， ），並以引用方式將其作為註冊聲明的附錄納入註冊聲明，在我們發行一系列債務證券時或之前，本招股説明書是 的一部分。有關如何在提交債務證券文件時獲取副本的信息，請參閲下面的 “在哪裏可以找到其他信息” 和 “通過引用方式納入 文件”。

當我們提及一系列債務證券時， 是指根據適用契約作為同一系列的一部分發行的所有債務證券。

條款

適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息 或自由寫作招股説明書可能會描述我們可能提供的任何債務證券的條款，包括但不限於以下內容：

表單、交換和轉移

我們可以以註冊 形式或不記名形式發行債務證券。以註冊形式（即賬面記賬形式）發行的債務證券將由以存管機構名義註冊 的全球證券代表，該證券將是全球證券所代表的所有債務證券的持有人。那些擁有全球債務證券實益權益的投資者將通過存管機構系統的參與者擁有實益權益， 這些間接所有者的權利將僅受存管機構及其參與者的適用程序管轄。此外，我們可以 以非全球形式，即不記名形式發行債務證券。如果任何債務證券以非全球形式發行，則債務證券證書 可以兑換成不同面額的新債務證券證書，持有人可以在債務證券代理人辦公室或適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息 或自由寫作招股説明書中指明的任何其他辦公室交換、轉讓或轉換他們的 債務證券。

在轉換債務證券之前， 可轉換為普通股的債務證券的持有人將不擁有普通股持有人的任何權利，也無權 獲得股息（如果有）或普通股的投票權。

債務證券的轉換

債務證券可能使持有人有權以債務證券中註明的轉換價格購買一定數量的證券， 以換取債務的清除。債務 證券可以在此類債務證券條款規定的到期日營業結束之前隨時進行轉換。 在到期日營業結束後，未行使的債務證券將按照其條款支付。

債務證券可以按照適用發行材料中 的規定進行轉換。在收到在契約代理人的公司信託 辦公室（如果有）或我們妥善填寫並正式簽發的轉換通知後，我們將盡快轉交行使契約時可購買的證券。 如果轉換的債務證券少於所有由此類證券所代表的債務證券，則將為剩餘的 債務證券發行新的債務證券。

認股權證的描述

普通的

我們可能會發行認股權證購買我們的證券。我們可能會根據我們與認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議發行 系列認股權證。認股權證代理人將僅作為我們的代理人處理該系列的認股權證，不會為認股權證持有人 或受益所有人承擔任何義務或代理關係。

以下描述概述了與我們可能發行的認股權證相關的精選 條款。摘要不完整。將來發行認股權證時，招股説明書 補充文件、以引用方式納入的信息或自由寫作招股説明書（如適用）將解釋這些 證券的特定條款以及這些一般條款的適用範圍。招股説明書 補充文件、以引用方式納入的信息或自由寫作招股説明書中描述的認股權證的具體條款將補充並可能修改或取代 本節中描述的一般條款（如果適用）。

本摘要以及 適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或自由寫作招股説明書中對認股權證的任何描述均受 的約束，並參照任何特定認股權證文件或協議的所有條款（如果適用）對其進行全面限定。我們將視情況向美國證券交易委員會提交每份 份文件，並在我們發行一系列認股權證時或之前將其作為註冊聲明的附錄納入，本 招股説明書是註冊聲明的一部分。有關在提交 時如何獲取逮捕令文件副本的信息，請參閲下文 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式合併文件”。

當我們提及一系列認股權證時，我們的意思是 根據適用的認股權證協議作為同一系列的一部分發行的所有認股權證。

條款

適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息 或自由寫作招股説明書可能會描述我們可能提供的任何認股權證的條款，包括但不限於 以下內容：

認股權證協議

我們可能會根據一項或多項認股權證協議發行一個或多個系列 的認股權證，每份認股權證協議均由我們與銀行、信託公司或其他金融機構作為 認股權證代理人簽訂。我們可能會不時添加、替換或終止認股權證代理人。我們也可以選擇充當我們自己的認股權證代理人 ，也可以選擇我們的子公司來代理。

認股權證協議下的認股權證代理人 將僅充當我們根據該協議簽發的認股權證的代理人。任何認股權證持有人均可在未經 任何其他人同意的情況下，通過適當的法律行動，代表自己強制執行其根據其 條款行使這些認股權證的權利。

表單、交換和轉移

我們可以以註冊形式或 持有者形式發行認股權證。以註冊形式（即賬面記賬形式）發行的認股權證將由以存管機構名義 註冊的全球證券代表，該證券將是全球證券所代表的所有認股權證的持有人。那些在全球認股權證中擁有實益權益 的投資者將通過存管機構系統的參與者這樣做，而這些間接所有者的權利將僅受存管機構及其參與者的適用程序管轄。此外，我們可能會以非全球 形式（即不記名形式）發行認股權證。如果任何認股權證以非全球形式發行，則權證證書可以兑換成不同面額的新認股權證證書 ，持有人可以在認股權證代理人辦公室或適用的招股説明書補充文件、引用信息或自由寫作招股説明書中指明的任何 其他辦公室交換、轉讓或行使認股權證。

在行使認股權證之前，普通股可行使的認股權證持有人 將沒有普通股持有人的任何權利，也無權獲得股息 付款（如果有）或普通股的投票權。

行使認股權證

認股權證將使持有人有權以現金購買 一定數量的證券，行使價將在適用的 招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或自由寫作招股説明書中所述確定。在適用的發行材料中規定的到期日營業結束之前 ，可以隨時行使認股權證。在 到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。認股權證可以按照適用的發行材料中的規定贖回。

認股權證可以按照 適用發行材料中的規定行使。在認股權證代理人的公司 信託辦公室或適用發行材料中註明的任何其他辦公室收到付款和正確填寫並正式簽發的認股權證證書後，我們將盡快轉發 行使該權益時可購買的證券。如果行使此類認股權證證書所代表的認股權證少於所有認股權證， 將為其餘認股權證簽發新的認股權證證書。

單位描述

我們可以發行三種 組合的單位，即可轉換債務證券（通過行使認股權證可以按預先確定的 價格轉換為普通股的債務證券）、帶認股權證的債務證券（不能與債務證券和 認股權證分開轉讓），以及同時發行認股權證和債務證券（兩者都可以單獨轉讓）。 由於帶有認股權證的債務證券包括購買普通股的權利，因此如果由於股價 下跌而未行使認股權證，則持有人將蒙受相當於該權利期權費用的損失。此外，與收購普通股以換取債務證券的 可轉換債務證券不同，帶有認股權證的債務證券 需要額外的資金才能通過行使認股權證來收購普通股。相反，如果股價明顯高於行使價 ，則持有認股權證的債務證券的持有人可以在仍持有債務證券的同時通過行使認股權證 來收購普通股，從而獲得比可轉換債務證券更大的回報。我們將發行每個單位 ，這樣單位的持有人也是該單位中包含的每種證券的持有人。因此，單位持有人將擁有 所含每種證券持有人的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可能規定， 單位中包含的證券不得在指定 日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓。

以下描述概述了與我們可能提供的商品相關的精選 條款。摘要不完整。將來發行單位時，招股説明書補充文件、以引用方式納入的 信息或自由寫作招股説明書（如適用）將解釋這些證券 的特定條款以及這些一般條款的適用範圍。招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息 或自由寫作招股説明書中描述的單位的具體條款將補充並可能修改或取代本節中描述的 的一般條款。

本摘要以及 適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或自由寫作招股説明書中對單位的任何描述均受 的約束，並參照單位協議、抵押品安排和存託安排（如果適用）對其進行全面限定。我們將視情況向美國證券交易委員會提交每份 份文件，並在我們發行一系列單位時或之前將其作為註冊聲明的附錄納入本招股説明書的一部分 。有關在提交文件時如何獲取文件副本的信息，請參閲下文 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用合併文檔”。

適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息 或自由寫作招股説明書可以描述：

本節中描述的適用條款，以及上文 “股本描述”、“美國存托股份描述”、“債務證券描述 ” 和 “認股權證描述” 中描述的 將分別適用於每個單位和每個 單位中包含的每種證券。

分配計劃

我們可能會不時在一筆或多筆交易中出售本招股説明書 提供的證券，包括但不限於：

證券的分配可能會不時在一筆或多筆交易中進行 ，包括：

證券可以按固定價格或 價格（可能會發生變化）出售，也可以按出售時的市場價格，以與現行市場價格相關的價格出售，或者 按協議價格出售。對價可以是現金、債務清償或雙方協商的其他形式。代理人、承銷商、 或經紀交易商可能會因發行和出售證券而獲得報酬。該補償可以採取折****r} 優惠或佣金的形式，從我們或證券購買者那裏收取。參與分銷 證券的交易商和代理人可能被視為承銷商，他們通過轉售證券獲得的補償可能被視為《證券法》下的 承銷折扣和佣金。如果此類交易商或代理人被視為承銷商，則他們可能被 承擔《證券法》規定的法定責任。

我們還可能通過按比例分配給現有股東的訂閲 權利進行直接銷售，這些訂閲權可以轉讓，也可能不可轉讓。在向股東分配任何認購權 時，如果所有標的證券均未被認購，則我們可以將未認購的證券直接 出售給第三方，也可以聘請一個或多個承銷商、交易商或代理人（包括備用承銷商）的服務，向第三方出售 未認購的證券。

我們通過 本招股説明書提供的部分或全部證券可能是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。我們向其出售證券進行 公開發行和出售的任何承銷商都可以在這些證券上市，但他們沒有義務這樣做，他們可以隨時停止任何市場 ，恕不另行通知。因此，我們無法向您保證我們提供的任何證券 的流動性或持續交易市場。

代理人可能會不時徵求購買證券的報價 。如果需要，我們將在適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入的文件或 自由寫作招股説明書（如適用）中提及參與證券發行或出售的任何代理人，並列出 應支付給代理人的任何補償。除非另有説明，否則任何代理人在任命期間都將盡最大努力行事。任何出售本招股説明書所涵蓋證券的代理人 都可能被視為證券的承銷商。

如果在發行中使用承銷商，證券 將由承銷商以自己的賬户收購，並可能不時通過一項或多筆交易（包括 協議交易）、以固定的公開發行價格或以出售時確定的不同價格，或根據延遲交付 合同或其他合同承諾轉售。證券可以通過由一個或多個管理承銷商 代表的承銷集團向公眾發行，也可以由一家或多家作為承銷商的公司直接向公眾發行。如果使用承銷商或承銷商 出售證券，則將在達成 出售協議時與承銷商簽署承銷協議。適用的招股説明書補充文件將列出管理承銷商或任何其他 承銷商或承銷商與特定承銷商發行的證券，並將規定交易條款， 包括承銷商和交易商的薪酬以及公開發行價格（如果適用）。承銷商將使用本招股説明書、適用的招股説明書 補充文件和任何適用的免費寫作招股説明書來轉售證券。

如果使用交易商出售證券， 我們或承銷商將作為委託人將證券出售給交易商。然後，交易商可以以 向公眾轉售證券，價格各不相同，具體價格由交易商在轉售時確定。在必要的情況下，我們將在招股説明書補充文件、以引用方式納入的 文件或自由書面招股説明書（如適用）中列出交易商的名稱和交易條款。

我們可能會直接徵求購買 證券的報價，也可能直接向機構投資者或其他人出售證券。這些人可能被視為任何證券轉售的承銷商 。在要求的範圍內，招股説明書補充文件、以引用方式納入的文件或 自由寫作招股説明書（如適用）將描述任何此類銷售的條款，包括任何競標或拍賣過程的條款， （如果使用）。

根據可能與我們簽訂的協議，代理人、承銷商和交易商可能有權 要求我們對特定負債進行賠償，包括 根據《證券法》承擔的負債，或者有權要求我們為此類負債支付的款項繳款。如果需要， 招股説明書補充文件、以引用方式納入的文件或自由寫作招股説明書（如適用）將描述此類賠償或捐款的條款和 條件。一些代理商、承銷商或交易商或其關聯公司可能是客户 ，在正常業務過程中與我們或我們的子公司或關聯公司進行交易或為其提供服務。

根據某些州的證券法，本招股説明書提供的 證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州出售。

任何參與根據包括本招股説明書在內的註冊聲明註冊的 證券的發行的人都將受交易所 法案和適用的美國證券交易委員會規章制度的適用條款的約束，包括M條例，該條例可能會限制任何此類人員購買 和出售我們任何證券的時間。此外，M條例可能會限制任何參與 分銷我們證券的人蔘與我們證券的做市活動的能力。

這些限制可能會影響我們證券的適銷性 以及任何個人或實體對我們的證券進行做市活動的能力。

某些參與發行的人員可以 根據 《交易法》的M條進行超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰款出價，以穩定、維持或以其他方式影響已發行證券的價格。如果會發生任何此類活動， 將在適用的招股説明書補充文件中對其進行描述。

在必要的範圍內，可以不時 對本招股説明書進行修改或補充，以描述具體的分配計劃。

税收

與 購買、所有權和處置本招股説明書提供的證券相關的重大所得税後果在 “第 10 項” 中列出。其他信息——例如 税收” 載於2023年年度報告，該報告以引用方式納入此處，並根據我們隨後根據《交易所 法》提交的文件進行了更新，這些文件以引用方式納入，如果適用，也包含在任何隨附的招股説明書補充文件或相關的自由寫作招股説明書中。

費用

下表列出了與本次產品相關的總費用 ，所有這些費用都將由我們支付。除美國證券交易委員會註冊費外，所有顯示的金額均為估計值。

物質合同

我們在本招股説明書中以引用方式納入的文件 中描述了我們的重要合同。參見下文 “以引用方式合併文件”。

物質變化

除2023年年度 報告中另有説明外，在我們根據《交易法》提交或提交併以引用方式納入此處的6-K表外國發行人的報告中， 以及本招股説明書或適用的招股説明書補充文件中披露的那樣，自2023年3月 31日以來沒有發生任何應報告的重大變化。

法律事務

Hunter Taubman Fischer & Li LLC代表我們處理美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律事務。本次發行中提供的證券 的有效性以及與日本法律有關的某些其他法律事務由City-Yuwa Partners為我們移交給日本法律 ，我們的法律顧問 。如果與根據本招股説明書發行的發行有關的法律問題由律師移交給承銷商、 交易商或代理人，則此類律師將在與任何此類發行相關的適用招股説明書補充文件中指定。

專家們

2023年年報中以引用方式納入本招股説明書中的合併財務報表是根據Marcum Asia CPas LLP的報告納入的, 我們自2022年起的獨立註冊會計師事務所，以及我們在2020年至2022年期間的獨立註冊會計師事務所Friedman LLP，根據上述公司的 權威授予審計和會計專家。Marcum Asia CPas LLP 的辦公室位於紐約州紐約賓夕法尼亞廣場七號套房830號 10001。弗裏德曼律師事務所的辦公室位於紐約州紐約百老匯165號 21 樓自由廣場一號 10006。

以引用方式納入文件

美國證券交易委員會允許我們 “通過引用” 將我們向美國證券交易委員會提交的某些信息納入本招股説明書。這意味着我們可以通過向 您推薦這些文件來向您披露重要信息。就本招股説明書而言，本招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改 或取代，前提是此處或隨後提交的任何文件（也以引用方式納入此處）中包含的聲明修改或取代了先前的此類聲明。經如此修改或取代 的任何此類聲明，除非經過修改或取代，否則不應被視為本招股説明書的一部分。

我們特此以引用方式將以下文件納入本招股説明書 ：

2023 年年度報告包含對我們的業務和經審計的合併財務報表的描述 ，以及獨立審計師的報告。這些報表是根據美國公認會計原則編制的 。

除非以引用方式明確納入，否則本招股説明書中的任何內容 均不應被視為納入了向美國證券交易委員會提供但未向其提交的信息。本招股説明書中以引用方式納入的所有文件 的副本（這些文件的附物除外）將免費提供給應該人書面或口頭要求向以下人員提出的書面或口頭要求收到本 招股説明書副本的每位人，包括任何受益所有人，包括任何受益所有人，他們將免費獲得 招股説明書的副本：

株式會社美津

晴海大廈，江東橋2-5-9

東京都墨田區，130-0022

日本

+81356250668

您應僅依賴我們 以引用方式納入或在本招股説明書中提供的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們 不提出在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券的要約。除包含該信息的文件 發佈之日外，您不應假設 以引用方式包含或納入本招股説明書中的信息在任何日期都是準確的。

在這裏你可以找到更多信息

根據美國證券交易委員會的規定，本招股説明書省略了 某些信息和證據，這些信息和證物包含在本招股説明書所屬的註冊聲明中。由於本招股説明書 可能不包含您可能認為重要的所有信息，因此您應該查看這些文件的全文。如果我們提交了 一份合同、協議或其他文件作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄，則您應 閲讀附錄，以便更全面地瞭解所涉及的文件或事項。本招股説明書中關於合同、協議或其他文件的每份聲明，包括上文討論的以引用方式納入的聲明 ，均通過提及實際文件 對其進行全面限定。

我們受適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他 信息要求的約束。因此，我們必須向美國證券交易委員會提交報告， 包括20-F表格的年度報告以及其他信息。所有以電子方式向美國證券交易委員會提交的信息都可以在互聯網上的美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查看 。

作為外國私人發行人，根據 《交易法》，除其他外，我們不受規定委託書的提供和內容的規則的約束，我們的高管 高管、董事和主要股東不受交易法 第 16 條中包含的報告和短期利潤回收條款的約束。此外，《交易法》不要求我們像根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交定期或最新報告和 財務報表。

民事責任的可執行性

我們是一家根據日本 法律組建的股份公司。我們所有的董事和公司審計師都居住在日本，而且我們所有的資產和這些人的資產 都位於美國境外。因此，投資者可能很難在美國 州向我們或這些人送達訴訟程序，也很難對我們或他們執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國或美國任何州證券法民事責任條款的判決 。

City-Yuwa Partners是我們在日本法律方面的法律顧問，日本法院是否會 (i) 承認或執行美國法院根據美國或美國任何州的證券 法的民事責任條款對我們或我們的董事或高級管理人員作出的判決，或者 (ii) 受理在日本對我們或我們提起的最初訴訟，尚不確定以美國證券法為前提的董事 或高管。日本《民事執行法》和《民事訴訟法》 要求，如果外國判決未能滿足《民事執行法》和《民事訴訟法》規定的要求 ，日本法院應駁回執行外國法院判決的請求，包括：

美國和日本之間不存在 通常允許任何美國判決在日本得到承認或執行的條約。此外，日本法院 根據與日本適用的程序實際上相同的程序（即作出有關判決的州或國家的法院）是否承認或執行日本法院做出的相同類型或類型的最終判決 根據與日本適用的程序實際上相同的程序（也就是説，不重新審查案情的是非曲直），對互惠性由日本法院逐案作出裁決案件，視公共政策而定）。日本 法院分別承認對夏威夷聯邦法院以及華盛頓特區、紐約 紐約州、加利福尼亞州、德克薩斯州、內華達州、明尼蘇達州、俄勒岡州和伊利諾伊州的州法院的判決實行互惠原則（主要與金錢索賠有關），但無法保證 對美國在任何其他州或任何形式或類型的判決都允許互惠。因此，僅以美國聯邦和州證券法為依據的美國民事責任法院的判決 可能無法滿足 這些要求。

我們已指定 Cogency Global Inc. 作為我們的代理人 ，負責接收根據美國聯邦證券法在紐約州南區 聯邦證券法對我們提起的任何訴訟或根據紐約州證券法在紐約縣紐約州最高法院對 我們提起的任何訴訟的訴訟的訴訟送達。

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 8 項。對董事的賠償等

日本《公司法》第330條規定，《日本民法典》第643至656條的規定適用於我們與我們的董事、公司審計師和會計審計師之間的關係 。除其他外，此類條款實際上規定：

我們的董事、公司 審計師和會計審計師在一定程度上根據保險單投保，以防因其行為而遭受的損失。 根據《公司法》和我們的公司章程，我們可以在適用法律法規規定的限度內，免除我們的非執行董事因未能履行職責而對我們承擔的責任。根據這些 權限，我們與每位非執行董事簽訂了責任限制協議，該協議將他們因未能履行職責而對我們承擔的最大責任金額限制為1,000萬日元或適用法律規定的最低責任 金額（以較高者為準）。

第 9 項。展品

項目 10 承諾

但是，前提是，如果註冊人 根據《證券交易法》第13或15 (d) 條向證券交易委員會提交或提供的報告中包含這些段落生效後的 修正案中要求包含的信息，則本節第 (1) (i)、(a) (1) (ii)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不適用 1934 年的，以引用方式納入註冊 聲明，或包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中。

簽名

根據1933年《證券 法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合在 F-3 表格上提交的所有要求，並已正式促使以下籤署人於2023年8月18日在日本東京市 代表其簽署本註冊聲明。

委託書

簽名出現在下方 的每個人均構成並任命金山美和芳賀洋一郎，他們每人分別擁有其真實合法的律師 和代理人，以其名義、地點和代替，以任何和所有身份（包括 他/她作為註冊人董事和/或高級管理人員的身份）簽署本註冊聲明的任何及所有修正案和生效後的修正和補充 ，包括該聲明的任何註冊聲明該提議將在根據經修訂的1933年《美國證券法》第462（b）條提交 時生效，並將其所有證物和與之相關的其他 文件一併提交給美國證券交易委員會，授予上述事實律師和代理人 及其所有行為和事情的全部權力和權力無論出於何種意圖和目的，在 場所內和周圍開展工作的必要條件和必要條件和必要條件，儘量充分考慮他本人可能或可能做的那樣，特此批准和確認上述事實上的律師 和代理人或其代理人或其代理人憑藉本協議合法做或促成的所有行為。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。

美國授權代表的簽名

根據經修訂的1933年《證券法》， 下列簽署人，即美津有限公司在美國的正式授權代表，已於2023年8月18日在紐約州紐約簽署了本註冊 聲明或其修正案。

II-5