混合實驗室，Inc.
賠償追討政策
於2023年11月22日通過
Blend Labs，Inc.(以下簡稱“公司”)致力於強有力的公司治理。作為這一承諾的一部分，公司董事會(“董事會”)通過了這項補償追回政策(“政策”)。該政策旨在推動公司的績效工資理念，並遵守適用的法律，規定在會計重述的情況下，合理迅速地收回所涵蓋的高級管理人員收到的某些基於激勵的薪酬。本保單中使用的大寫術語定義如下。
除非在下文規定的有限範圍內，本政策對受保護人員的適用不是酌情決定的，適用時不考慮受保護人員是否有過錯。本政策旨在遵守1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第10D節、《交易法》第10D-1條以及公司證券上市所在的國家證券交易所(以下簡稱《交易所》)的上市標準，包括交易所提供的任何解釋性指導，並將以與之一致的方式進行解釋。
保單承保的人士
該政策對所有承保高管具有約束力並可強制執行。“備兑高管”包括根據交易所法案第16a-1(F)條被董事會指定為或曾經被指定為“高級職員”的每一位個人(“第16條高級職員”)。董事會薪酬委員會(“委員會”)可(但無義務)要求或要求承保人員簽署並向本公司交還承保人員將受條款約束及遵守保單的確認書。無論承保行政人員是否簽署和/或返回任何確認，本政策對每一位承保行政人員都具有約束力。
保單的管理
該委員會擁有管理該政策的完全授權。委員會有權解釋和解釋本政策，並對政策的管理作出一切必要、適當或可取的決定。此外，如由董事會酌情決定，本政策可由董事會獨立成員或由董事會獨立成員組成的董事會另一個委員會管理，在此情況下，所有對該委員會的提及將被視為指董事會獨立成員或其他董事會委員會。委員會的所有決定都將是最終的和具有約束力的，並將得到法律允許的最大限度的尊重。
需要運用政策的會計重述
如果由於本公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求，包括為糾正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求本公司編制會計重述，或如果該錯誤在本期已更正或在本期未更正將導致重大錯報(“會計重述”)，則委員會必須確定必須追回的超額補償(如有)。該公司追回超額賠償的義務不取決於是否或何時提交重述的財務報表。
保單承保的賠償
本政策適用於本公司某類證券在國家證券交易所上市期間，於2023年10月2日(“生效日期”)或之後收到的某些基於獎勵的薪酬。如果基於獎勵的薪酬是在某人成為第16條人員之後收到的，並且該人在基於激勵的薪酬適用的績效期間的任何時間擔任第16條人員，則基於激勵的薪酬被視為“追回合格的基於激勵的薪酬”。“超額薪酬”是指符合返還條件的獎勵薪酬超過返還資格的獎勵薪酬的金額。
如果根據重新列報的數額確定這種追回的、符合條件的獎勵補償，則本應收到的補償。超額補償必須在不考慮已支付的任何税款的情況下計算，並在上市標準中被稱為“錯誤地給予補償”。
為了根據股票價格或股東總回報來確定基於激勵的薪酬的超額補償金額，如果不需要直接根據會計重述中的信息進行數學重新計算，則該金額必須基於對會計重述對股票價格或基於激勵的薪酬的總股東回報的影響的合理估計，公司必須保存該合理估計的確定文件並向交易所提供文件。
“基於激勵的薪酬”是指完全或部分基於財務報告措施的實現而授予、賺取或授予的任何薪酬。為免生疑問，在本公司根據本保單追討賠償的權利失效前，根據本保單可能須追討的任何賠償將不會被視為已賺取。根據《政策》，以下薪酬項目不是基於激勵的薪酬：工資、完全由委員會或董事會酌情支付但不是從通過滿足財務報告衡量標準而確定的獎金池中支付的獎金、僅在滿足一個或多個主觀標準和/或完成特定僱傭期時支付的獎金、僅在滿足一個或多個戰略措施或運營措施時獲得的非股權激勵計劃獎勵、以及不以實現任何財務報告衡量指標業績目標為條件的股權獎勵以及僅取決於完成特定僱傭期而授予的股權獎勵(例如，基於時間的歸屬股權獎勵)實施和/或實現一項或多項非財務報告措施。
“財務報告措施”是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的措施，以及全部或部分源自該等措施的任何措施。股價和股東總回報也是財務報告指標。財務報告措施不需要在財務報表中提出，也不需要包括在提交給證券交易委員會的文件中。
根據本政策，即使獎勵薪酬的支付、歸屬、結算或發放發生在該期間結束之後，也應在公司達到激勵薪酬獎勵中規定的財務報告措施的會計期間內“收到”基於激勵的薪酬。為免生疑問，本政策不適用於在生效日期之前達到財務報告措施的激勵性薪酬。
“涵蓋期間”是指緊接會計重述確定日期之前的三個完整的會計年度。此外，承保期間可包括因公司會計年度的變化而產生的某些過渡期。
“會計重述確定日期”指以下日期中最早發生的日期：(A)董事會、董事會委員會或授權採取行動的一名或多名公司高級職員(如果董事會不需要採取行動、得出或理應得出結論認為本公司需要編制會計重述的日期)；及(B)法院、監管機構或其他合法授權機構指示公司編制會計重述的日期。
多付補償的償還
公司必須合理及時地收回超額補償，並且承保人員必須向公司償還超額補償。在適用法律的規限下，本公司可要求受保人員以直接向本公司付款的方式或委員會認為適當的其他方式或方式組合向本公司償還超額補償（這些決定不需要對每名受保人員相同）。這些手段包括（但不限於）：
(A)要求償還以前支付的基於現金獎勵的薪酬；
（b）尋求收回因任何股權獎勵的歸屬、行使、結算、出售、轉讓或其他處置而變現的任何收益（包括但不限於以時間為基礎的歸屬）
獎勵），不論該等獎勵是基於獎勵的薪酬還是基於績效目標的獎勵；
(C)抵銷本公司或本公司任何附屬公司支付給受保障行政人員的任何未付或未來補償的金額，包括(但不限於)因受保障行政人員終止僱用而可能到期的遣散費，而不考慮該等金額是否基於激勵的補償；
(D)取消尚未完成的既得或非既得股權獎勵(包括但不限於基於時間的歸屬獎勵)，而不考慮這種獎勵是否是基於激勵的薪酬；和/或
（e）採取委員會決定的法律允許的任何其他補救和追討行動。
超額補償的償還必須由承保行政人員支付，儘管任何承保行政人員相信(無論是否合法)超額補償以前是根據適用法律賺取的，因此不受追回的限制。
除保單規定的追討權利外，本公司或本公司的任何聯屬公司可採取其認為適當的任何法律行動，以執行承保行政人員對本公司的義務或對承保行政人員進行紀律處分。承保行政人員未能履行其在保單項下的義務可能會導致(但不限於)終止該承保行政人員的僱用、提起民事訴訟、向適當的政府當局報告不當行為、減少未來的賠償機會或改變角色。採取上一句所述任何行動的決定將不須經委員會批准，並可由董事會、董事會任何委員會或本公司任何正式授權人員或本公司任何適用聯營公司作出。為免生疑問，本公司或承保行政人員的僱主對承保行政人員進行紀律處分或終止僱用承保行政人員的任何決定，均獨立於本政策項下的決定。例如，如果一名承保高管參與了導致會計重述的活動，公司將根據其與該承保高管的僱傭安排決定是否終止該承保高管的僱用，而適用這項無過錯和非酌情追回政策的要求將不會決定任何此類終止是否出於原因，儘管不遵守該政策可能會導致因此而終止僱傭關係，具體取決於該等安排的條款。
對政策的限制
本公司必須按照保單的規定追回超額補償，除非在有限程度上滿足下列任何條件，且委員會認為追回超額補償是不可行的：
(A)為協助執行本政策而向第三方支付的直接費用將超過應收回的金額。在得出這一結論之前，本公司必須作出追回該等多付賠償的合理嘗試，記錄該等追討的合理嘗試(S)，並向聯交所提供該文件；或
(B)回收很可能會導致本公司僱員普遍享有福利的其他符合税務條件的退休計劃未能達到法律規定。
政策中的其他重要信息
本政策是對2002年薩班斯—奧克斯利法案第304條適用於公司首席執行官和首席財務官的要求以及任何其他適用法律、監管要求或規則的補充。
儘管本公司的任何組織文件（包括但不限於本公司的章程）、任何公司政策或任何合同（包括但不限於任何賠償協議）的條款，本公司或本公司的任何關聯公司均不會就任何超額賠償損失向任何承保人員提供賠償或預付款。本公司或本公司任何附屬公司均不會支付或償還涵蓋潛在追償責任的保單的保險費。如果根據本政策，公司需要向不再是僱員的受保人員收回超額補償，則公司將有權尋求該等補償，以遵守適用法律，無論該個人可能已簽署的任何索賠免除條款或離職協議。
委員會或董事會可不時審查和修改本政策。
如果政策的任何條款或任何該等條款對任何受保人的適用在任何方面被裁定無效、非法或不可執行，該等無效、非法或不可執行性將不影響政策的任何其他條款或該等條款對其他受保人的適用，且無效，非法或不可強制執行的條款將被視為修訂至使任何該等條款或申請可強制執行所需的最低限度。
當公司不再是《交易法》第10 D條所指的上市發行人時，該政策將終止且不再具有強制執行力。
確認
●本人確認本人已收到並閲讀Blend Labs，Inc.(“本公司”)的補償追回政策(下稱“政策”)。
●本人理解並承認本政策適用於本人及本人的所有受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人，並且公司為遵守適用法律而獲得追償的權利也將適用，無論本人已簽署或將來將簽署的任何索賠或分居協議的條款如何。
●本人同意受保單的約束並遵守保單，並理解委員會的決定(保單中使用的術語)將是最終的和有約束力的，並將在法律允許的範圍內得到最大程度的尊重。
●我理解並同意，我目前的賠償權利，無論是在個人協議中還是在公司的組織文件中，都不包括根據保險單要求追回的金額的賠償權利。
●本人明白，本人未能全面遵守本政策是終止本人在本公司及本公司任何附屬公司的僱傭關係及任何其他適當紀律的依據。
●本人明白，本保單或本保單對我的適用，均不會導致我根據任何適用的僱傭協議或安排，因正當理由(或類似概念)而辭職。
●我承認，如果我對本政策的含義或應用有任何疑問，我有責任向[人員團隊、法律團隊或我自己的私人顧問].
●本人承認，本聲明和保險單均不構成僱傭合同。
請審閲、簽署並將此表格寄回至[人員團隊].