美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓, DC 20549
表格 8-K
當前 報告
根據第 13 條或 15 (d) 條的
1934 年《證券 交易法》
報告日期(最早報告事件的日期):2024 年 3 月 13 日
(章程中規定的註冊人的確切姓名 ) |
(公司所在州或其他司法管轄區 ) | (委員會 文件號) |
(國税局僱主 身份證號) |
(主要行政辦公室地址 ) | (Zip 代碼) |
註冊人的 電話號碼,包括區號:(917) 813-1828
不適用 |
(如果自上次報告以來發生了變化,則為前 姓名或以前的地址) |
如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務,請勾選 下方的相應方框(參見下文一般指示 A.2):
根據 證券法(17 CFR 230.425)第425條提交的書面通信。 | |
根據 交易法(17 CFR 240.14a-12)的第14a-12條徵集材料。 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2 (b) 條 進行啟動前通信。 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4 (c) 條 進行啟動前通信。 |
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 :
每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條(本章第230.405條)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2條)所定義的新興成長型公司。
新興 成長型公司 ☐
如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
項目 1.01。簽訂重要最終協議。
在 上2024 年 3 月 13 日,Lucid Diagnostics Inc.(“ ”清晰診斷”),PavMed Inc.(”公司”),簽訂了 訂閲協議(每個,一個”B 系列訂閲協議”)和交換協議(每個,一個”交易所 協議”)與某些合格投資者(統稱為”B 系列投資者”),其中協議 規定(i)向B系列投資者出售Lucid Diagnostics新指定的B系列可轉換股12,495股 優先股,面值每股0.001美元(”B 系列優先股”),以每股1,000美元的收購價, 和(ii)B系列投資者交易了Lucid Diagnostics的13,625股A系列可轉換優先股,面值 每股0.001美元(”A 系列優先股”),以及Lucid Diagnostics的10,670股 A-1可轉換優先股,面值每股0.001美元(A-1 系列優先股”),由他們持有31,790股B系列優先股(統稱為”B 系列發行和交換”)。在執行B系列認購協議和交易所協議 之前,Lucid Diagnostics與 某些B系列投資者簽訂了認購協議,規定以每股1,000美元的收購價向此類投資者出售5,670股A-1系列優先股,投資者立即同意根據交易協議將這些股票換成B系列優先股 的股份(並且是包含在上述A-1系列優先股的10,670股中)。
交易於 2024 年 3 月 13 日結束。當天,Lucid Diagnostics向特拉華州國務卿 提交了:(i)B系列優先股 股的優先權、權利和限制指定證書,以指定B系列優先股的股份;(ii)A-1系列優先股的優先權、權利和限制指定證書 修正證書,以增加5,670股指定為 A-1 系列優先股的 股票數量。
Lucid Diagnostics和B系列投資者還簽署了註冊權協議(“註冊權協議”), 根據該協議,公司同意提交一份註冊聲明,涵蓋將根據 可發行的普通股轉售給B系列優先股。
Lucid Diagnostics 於 2024 年 3 月 14 日提交的 8-K 表最新報告 (“優先發行 8-K”)詳細描述了 B 系列發售和交換,包括相關協議和證書,此類描述 以引用方式納入此處。
商品 3.03。對證券持有人權利的重大修改。
在要求的範圍內,優先發行 8-K 第 3.02 項中包含的 信息以引用方式納入本當前報告的第 3.03 項 。
項目 9.01。財務報表和附錄。
(d) 展品:
附錄 否。 | 描述 | |
10.1 | 交換協議的形式。(1) | |
10.2 | 註冊權協議的表格。(1) | |
104 | Cover 頁面交互式數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中)。 |
(1) 參照優先發行 8-K 的附錄 10.1 和 10.2 合併而成。
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求,註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
日期: 2024 年 3 月 14 日 | PAVMED INC. | |
作者: | /s/ 丹尼斯·麥格拉思 | |
丹尼斯 麥格拉思 | ||
總裁 兼首席財務官 |