附錄 10.1

備註購買協議

本票據購買協議（以下簡稱 “協議”）的日期為2024年3月12日，由開曼羣島公司（“公司”）Paranovus Entertainment Technology Limited與本協議附錄B所列並在本協議簽名頁上簽名的個人（“投資者”）簽署。

答：公司和投資者根據經修訂的1933年《證券法》（“1933年法案”）以及美國證券交易委員會（“SEC”）根據該法頒佈的規章制度提供的證券註冊豁免來執行和交付本協議。

B. 投資者希望購買本票，公司希望根據本協議中規定的條款和條件發行和出售本票，其形式作為附錄A附後，原始本金為750,000.00美元（“票據”）。

C. 本協議、本説明以及根據本協議向任何一方交付或與本協議有關的所有其他證書、文件、協議、決議和文書，可能不時修訂，在本協議中統稱為 “交易文件”。

因此，現在，考慮到上述陳述和其他寶貴的對價（特此確認其收到和充足性），公司和投資者特此達成以下協議：

1。票據的購買和出售。

1.1。購買票據。公司應向投資者發行和出售票據，投資者應從公司購買票據。作為對價，投資者應向公司支付購買價格（定義見下文）。

1.2。付款方式。在截止日期，投資者應在票據交付時通過電匯立即可用的資金向公司支付購買價格。

1.3。截止日期。在滿足（或書面豁免）下文第5節和第6節規定的條件的前提下，根據本協議發行和出售票據的日期（“截止日期”）應為2024年3月12日或雙方商定的其他日期。票據的購買和銷售（“成交日”）應在截止日通過電子郵件交換已簽署的.pdf文件完成，但無論出於何種目的，都將被視為已在位於19號第三大道950號的Hunter Taubman Fischer & Li LLC的辦公室完成^第四樓層，紐約，紐約，10022。

1.4。票據的抵押品。該票據應為無抵押票據。

1.5。購買價格。該票據的 “購買價格” 應為750,000.00美元。

所得款項的使用。本票據的收益應用於（i）為公司與Blueline Studios Inc.簽訂的某些軟件開發協議中設想的開發項目提供資金，以及（ii）為公司的營運資金或其他公司用途提供資金。

2。投資者的陳述和保證。投資者向公司陳述並保證，截至截止日期：（i）本協議已獲得正式和有效的授權；（ii）本協議構成有效的具有約束力的投資者協議，可根據其條款執行；（iii）投資者具有作為處於發展階段的公司證券投資者的經驗，並承認投資者在財務或商業事務方面擁有這樣的知識和經驗，投資者有能力評估本票據中此項投資的利弊和風險並保護自己的與本次投資相關的權益；（iv）投資者明白，根據1933年法案，該票據被描述為 “限制性證券”，因為該票據是通過不涉及公開發行的交易從公司手中收購的，並且根據1933年法案及其適用法規，只有在某些有限的情況下才能在某些有限的情況下轉售此類證券；（v）投資者表示投資者熟悉美國證券交易委員會第144條，就像目前一樣實際上，並且理解所施加的轉售限制因此，根據1933年法案；（vii）投資者瞭解到公司沒有義務註冊該票據；（vii）任何公開發行或流通的報紙、郵件、廣播、電視或其他形式的一般信息或廣告或招標從未向投資者提出或徵求過任何與票據的要約、出售和購買相關的信息；（viii）投資者已經收到或已經完全獲得其認為必要或適當的所有信息就票據做出明智的投資決定；以及（ix）投資者進一步有機會就票據發行的條款和條件提問並獲得公司的答案，並獲得額外的信息（僅限於公司擁有此類信息或無需不合理的努力或費用即可獲得這些信息），以核實向投資者提供或投資者可以訪問的任何信息。

3.公司的陳述和保證。公司向投資者陳述並保證，截至截止日期：（i）公司是一家根據其註冊所在司法管轄區的法律正式組建、有效存在且信譽良好的有限公司，擁有擁有其財產和按目前開展業務的必要公司權力；（ii）公司具有開展業務或擁有財產的外國公司的正式資格，並且在業務性質或擁有財產的每個司法管轄區都信譽良好使此類資格成為必要；(iii) 每個交易文件及本協議及由此設想的交易已獲得公司的正式有效授權，並已採取所有必要行動；(iv) 本協議、票據和其他交易文件已由公司正式簽署和交付，構成公司可根據其條款強制執行的有效和具有約束力的義務；(v) 投資者及其任何高級職員、董事、股東、成員、經理、員工、代理人或代表均未做出對以下內容的任何陳述或保證除非交易文件中明確規定，否則公司或其任何高級職員、董事、員工、代理人或代表，在決定進行交易文件所設想的交易時，公司不依賴投資者或其代理人或代表的任何陳述、保證、契約或承諾，除非交易文件中另有規定；

4。公司銷售義務的條件。根據本協議，公司在收盤時向投資者發行和出售票據的義務以在截止日期當天或之前滿足以下每項條件為前提：

4.1。投資者應已簽署本協議並將其交付給公司。

4.2。投資者應根據上述第1.2節向公司交付收購價格。

5。投資者購買義務的條件。投資者在本協議收盤時購買票據的義務以在截止日當天或之前滿足以下每項條件為前提，前提是這些條件僅供投資者受益，投資者可以隨時自行決定免除這些條件：

5.1。公司應已執行本協議和票據並將其交付給投資者。

6。其他。本第 10 節中規定的條款應適用於本協議以及所有其他交易文件，就好像這些條款已在其中完整規定一樣；但是，如果本第 10 節中的任何條款與任何其他交易文件中的任何條款發生衝突，則以該其他交易文件中的規定為準。

6.1。管轄法律；與本協議的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋和執行，不考慮其法律衝突原則。各方同意，與本説明所設想的交易的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟均應僅在紐約州和聯邦法院提起。各方特此不可撤銷地服從設在紐約的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議下或與本協議中考慮或討論的任何交易（包括與執行本協議任何條款有關的任何交易）的任何爭議，特此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟中主張其個人不受任何此類司法管轄法院，認為此類行動不當或不便於採取此類行動。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類行動中進行處理，方法是通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）將其副本郵寄給該當事方，以便根據本協議向其發出通知，並同意此類服務應構成良好而充足的程序和通知服務。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。如果任何一方開始採取行動執行本協議的任何條款，則非勝訴方應向此類訴訟的勝訴方補償其合理的律師費以及調查、準備和起訴該訴訟所產生的其他費用和開支。

6.2。同行。本協議可以在兩（2）份或更多份對應方中執行，每份對應協議均應被視為原始協議，但所有這些協議共同構成同一份文書。對應物可以通過傳真、電子郵件（包括pdf或任何符合2000年美國聯邦電子設計法案的電子簽名，例如www.docusign.com）或其他傳輸方式交付，以這種方式交付的任何對應物應被視為已按時有效交付，並且對所有目的均有效和有效。

6.3。標題。本協議的標題僅供參考，不構成本協議的一部分或影響本協議的解釋。

6.4。可分割性。如果本協議的任何條款根據任何適用的法規或法律規則無效或不可執行，則該條款在可能與之衝突的範圍內應被視為不起作用，並應被視為已修改以符合該法規或法律規則。本協議中的任何條款如果根據任何法律可能被證明無效或不可執行，均不影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性。

6.5。完整協議。本協議以及其他交易文件包含雙方對本協議及其中所涵蓋事項的全部理解，除非本協議或其中另有明確規定，否則公司和投資者均未就此類事項作出任何陳述、保證、承諾或承諾。

6.6。修正案。除本協議雙方簽署的書面文書外，不得放棄或修改本協議的任何條款。

6.7。通知。本協議要求或允許的任何通知均應以書面形式發出（除非此處另有規定），並且最早應在以下日期被視為有效送達：(i) 如果以個人送貨方式交付，而不是通過書面收據，或者通過電子郵件發送給下述執行官或該官員的繼任者，或者通過傳真（成功的傳輸確認由發送方保存），(ii) 交付日期中較早者或第三個交易日存款後，通過認證在美國郵政局預付郵費郵件，或 (iii) 以較早者為準的交付日期或通過特快快遞郵寄後的第三個交易日，將配送費用和費用預付給其他各方，寄往以下地址（或該方在提前五（5）個日曆日向本協議其他各方發出類似的書面通知之前可能指定的其他地址）：

如果是給公司：

Paranovus 娛樂技術有限公司

收件人：索菲葉濤，首席財務官

電子郵件：sophie@pavs.ai

公園大道 250 號

七樓

紐約，紐約州 10177

附上副本至（該副本不構成通知）：

Hunter Taubman Fischer & Li 有限責任公司

收件人：Joan Wu

第三大道 950 號

19^第四地板

紐約州紐約 10022

電子郵件：jwu@htflawyers.com

如果是投資者：

敖光榮

#41 中國貴州省貴陽市蔡家界

電子郵件：guangrongao@gmail.com

6.8。繼任者和受讓人。本協議對貸款人和借款人及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並對其有效，前提是未經貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或轉讓其在本協議下的任何權利或義務。

6.9。生存。即使投資者或代表投資者進行了任何盡職調查調查，公司的陳述和擔保以及本協議中規定的協議和承諾仍應在本協議收盤後繼續有效。

6.10。進一步的保證。各方應按照另一方合理的要求做和執行，或促成和執行所有此類進一步的行為和事情，並應執行和交付所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖和目的以及完成本協議所設想的交易。

6.11。豁免。對本協議任何條款的放棄均不生效，除非該豁免以授予豁免的一方簽署的書面形式。對任何條款的放棄或對任何禁止行為的同意均不構成對任何其他條款的放棄或對任何其他禁止行為的同意，無論是否相似。除非書面明確規定，否則任何放棄或同意均不構成持續的放棄或同意，也不得要求一方將來提供豁免或同意。

[頁面的剩餘部分故意留空；簽名頁如下]

為此，下列簽署人的投資者和公司促使本協議自上述第一份書面日期起正式簽署，以昭信守。

[購買協議簽名頁]

所附展品：