正如 2024 年 3 月 14 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-    

美國

證券 和交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

下

1933 年的 證券法

BLEND LABS, INC.

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

特拉華		45-5211045
（州或其他司法管轄區 公司或組織）		（美國國税局僱主 證件號）

Blend Labs, Inc.

科爾尼街 415 號

舊金山 加利福尼亞州弗朗西斯科 94108

(650) 550-4810

（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）

2021 年股權激勵計劃

（計劃的完整標題）

Nima Ghamsari

Blend 聯合創始人兼負責人

科爾尼街 415 號

加利福尼亞州舊金山 94108

(650) 550-4810

（服務代理人的姓名、地址和電話號碼，包括區號）

複製到：

Rezwan D. Pavri 麗莎·L·斯蒂梅爾 Wilson Sonsini Goodrich & Rosati，P.C. 650 Page Mill 路 加利福尼亞州帕洛阿爾託 94304 (650) 493-9300		**** Ling 邁克爾·伊因 Blend Labs， Inc. 科爾尼街 415 號 加利福尼亞州舊金山 94108 (650) 550-4810

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、 非加速申報人、規模較小的申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中大型加速申報機構、加速申報機構、小型申報公司 公司和新興成長型公司的定義。

大型加速過濾器		☐		加速過濾器
非加速過濾器		☐		規模較小的申報公司		☐
新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

第一部分

招股説明書中要求的信息

根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第428條的規定，以及S-8表格第一部分的 介紹性説明的規定，本S-8表格註冊 聲明（“註冊聲明”）中省略了S-8表格第一部分第1項和第2項中規定的信息。根據《證券法》第428（b）（1）條的規定，包含S-8表格第一部分中指定信息的文件將交付給本註冊聲明所涵蓋的股權 福利計劃的參與者。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 3 項。以引用方式納入文件。

Blend Labs, Inc.（註冊人）特此以引用方式將先前向美國證券交易委員會（委員會）提交的以下文件 納入本註冊聲明：

(1) 2024年3月14日向委員會提交的截至2023年12月31日的財年 註冊人10-K表年度報告（年度報告）；

(2) 自年度報告所涵蓋的財政年度結束以來，根據經修訂的1934年《證券交易法》（ 交易法）第13（a）或15（d）條提交的所有其他報告（這些文件中未被視為已提交的部分除外）；以及

(3) 根據《交易法》第12 (b) 條於2021年7月13日向 委員會提交的註冊人註冊 表格8-A聲明（文件編號001-40599）中包含的註冊人A類普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

註冊人根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 條在本 註冊聲明發布之日或之後以及在提交本註冊聲明生效後修正案之前提交的所有文件，凡表明所有已發行證券均已出售或註銷當時仍未出售的所有證券的註冊聲明均應視為以引用方式納入本註冊聲明的 ，並構成本註冊聲明的一部分自提交此類文件之日起； 提供的, 然而，被視為已提供但未按照 委員會規則提交的文件或信息不應視為以引用方式納入本註冊聲明。就本註冊聲明而言，在本註冊聲明中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或 已取代，前提是此處或隨後提交的也被視為以引用方式納入的任何文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類 聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分。

第 4 項。證券描述。

不適用。

第 5 項。指定專家和法律顧問的興趣。

不適用。

第 6 項。對董事 和高級管理人員的賠償。

特拉華州通用公司法第145條授權公司董事會向高級職員、董事和其他公司代理人發放賠償，並授權 法院裁定賠償。

註冊人修訂和重述的公司註冊證書包含條款 ，將其董事對金錢損害的責任限制在特拉華州法律允許的最大範圍內。因此，註冊人董事不會因任何違反董事信託義務而對註冊人或其股東承擔個人金錢損害賠償責任 ，以下方面的責任除外：

•

任何違反其對註冊人或其股東的忠誠義務的行為；

•

任何非善意的行為或不行為，或者涉及故意不當行為或故意違法的行為或不行為；

•

特拉華州通用公司法 第 174 條規定的非法支付股息或非法回購或贖回股票；或

•

他們從中獲得不正當個人利益的任何交易。

對這些條款的任何修正或廢除都不會消除或減少這些條款對在該修正或廢除之前發生或產生的任何作為、不作為、 或索賠的影響。如果修訂《特拉華州通用公司法》，進一步限制公司董事的個人責任，那麼 註冊人董事的個人責任將在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內受到進一步限制。

此外，註冊人修訂和重述的章程規定，註冊人將在法律允許的最大範圍內，對任何因現為或曾經是註冊人的董事或高級職員，或者正在或曾經是註冊人的董事或高級職員，或者正在或正在應註冊人要求擔任董事而可能成為任何訴訟、訴訟或訴訟當事方的任何人 作出賠償另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他 企業的或高管。註冊人經修訂和重述的章程規定，註冊人可以在法律允許的最大範圍內賠償任何因是 成為或曾經是註冊人的僱員或代理人，或者正應註冊人的要求作為另一公司、合夥企業、聯營公司的僱員或代理人而受到任何訴訟、訴訟或程序當事方的任何人風險投資、信託或其他 企業。註冊人修訂和重述的章程還規定，註冊人必須在任何訴訟或程序的最終處置之前預付董事或高級管理人員或其代表所產生的費用， 有限的例外情況除外。

此外，註冊人已與其每位董事和執行官簽訂了賠償協議 ，該協議可能比《特拉華州通用公司法》中包含的具體賠償條款更廣泛。除其他外，這些賠償協議要求註冊人向其董事和執行官 賠償因其身份或服務而可能產生的責任。這些賠償協議還要求註冊人預付董事和執行官在調查或辯護任何此類 訴訟、訴訟或程序時產生的所有費用。註冊人認為，這些協議對於吸引和留住合格人員擔任董事和執行官是必要的。

註冊人經修訂和重述的公司註冊證書、經修訂的 和重述的章程以及註冊人與其董事和執行官簽訂的賠償協議中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對註冊人董事和執行官 提起訴訟。它們還可以減少對註冊人董事和執行官提起衍生訴訟的可能性，儘管訴訟如果成功，可能會使註冊人和其他 股東受益。此外，股東的投資可能會受到不利影響，因為註冊人按照這些賠償 條款的要求向董事和執行官支付和解費用和損害賠償金。

註冊人已獲得保單，根據該保單，在保單的限制下，向註冊人董事和執行官提供保險 ，以防因違反信託義務或擔任董事或執行官的其他不當行為而提出的索賠（包括與公共證券事務有關的索賠， ）和註冊人因註冊人可能向這些董事和執行官支付的款項而產生的損失根據其賠償義務或其他事項法律。

某些註冊人的非僱員 董事可以通過與僱主的關係，為其作為註冊人董事會成員承擔的某些責任投保或賠償。

就根據上述規定允許董事、高級管理人員或控制 註冊人的個人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

第 7 項。申請註冊豁免。

不適用。

第 8 項。展品。

展覽 數字		描述
4.1(1)		註冊人A類普通股證書的表格。
4.2(2)		Blend Labs, Inc. 2021 年股權激勵計劃及相關形式協議。
5.1		威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂的觀點，P.C.
23.1		獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的同意。
23.2		獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所的同意。
23.3		威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂專業公司的同意（包含在附錄5.1中）。
24.1		委託書（包含在此簽名頁上）。
107.1		申請費表。

(1)	參照2021年7月6日向委員會提交的S-1/A表格（註冊號333-257223）註冊人註冊聲明中提交的附錄4.1併入。

(2)	參照2024年3月14日向委員會提交的註冊人10-K表年度報告中提交的附錄10.2納入。

第 9 項。承諾。

A.	下列簽名的註冊人特此承諾：

(1)

在報價或銷售的任何時期內，提交本 註冊聲明的生效後修正案：

(i)

包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii)

在招股説明書中反映在註冊 聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表了註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管如此，如果總交易量和價格的變化不超過20％，則根據第424（b）條向委員會提交的 份招股説明書的任何增加或 （如果所發行證券的總美元價值不超過登記的總髮行量）以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的 招股説明書的形式中中 註冊費計算表中規定的最高總報價有效的註冊聲明；以及

(iii)

包括先前未在 註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大更改。

但是， 已提供，如果本節第 (A) (1) (i) 和 (A) (1) (ii) 段所要求的信息包含在本註冊聲明中，則本節第 (A) (1) (i) 和 (A) (1) (ii) 段不適用。

(2)

為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案 均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

(3)

它將通過生效後的修正案將任何 註冊且在發行終止時仍未售出的證券從註冊中刪除。

B.	下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定 證券法規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第 13 (a) 條或第 15 (d) 條提交的每份按照 第 15 (d) 條提交的以提及方式納入註冊聲明的員工福利計劃年度報告（如適用）均應被視為新的註冊與其中發行的證券以及當時發行此類證券有關的聲明 應被視為其最初的善意發行。

C.	就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、 高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，委員會認為，這種賠償違反《證券 法》中表述的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與所註冊證券有關的責任提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在 成功抗辯任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事是 通過控制先例解決，向具有適當管轄權的法院提交問題是否如此其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合 提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年3月14日在加利福尼亞州 舊金山市代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

委託書

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人都構成並指定 Nima Ghamsari、Amir Jafari 和 **** Ling 以及他們每個人的真實合法身份 事實上的律師以及擁有完全替代權和替代權的代理人， 以任何身份代替他們在S-8表格上籤署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案），並將該修正案連同其所有證物和 其他與之相關的文件一起提交給美國證券交易委員會，批准上述內容 事實上的律師和代理人，以及他們每個人都有充分的權力和 權力，可以按照他們親自可能或可能做的所有意圖和目的，採取和執行與之相關的每一項必要和必需的行為和事情，特此批准並確認所有上述內容 事實上的律師而代理人或其中任何一方，或其替代人或其替代者，可以依據本協議合法行事或促成這樣做。

根據1933年《證券法》的要求， 以下人員以所示的身份和日期簽署了本註冊聲明：

簽名		標題		日期
/s/ Nima Ghamsari Nima Ghamsari		首席執行官兼主席 （首席執行官）		2024年3月14日
/s/ 阿米爾·賈法裏 阿米爾·賈法裏		財務和行政主管 （首席財務官）		2024年3月14日
/s/ Oxana Tkach Oxana Tkach		控制器 （首席會計官）		2024年3月14日
/s/ 西亞拉·伯納姆 西亞拉·伯納姆		董事		2024年3月14日
/s/ Gerald C. Chen 傑拉爾德·陳先生		董事		2024年3月14日
/s/ 艾琳·詹姆斯·科拉德 艾琳·詹姆斯·科拉德		董事		2024年3月14日
/s/ 艾琳·蘭茲 艾琳·蘭茨		董事		2024年3月14日
/s/ Ann Mather 安·馬瑟		董事		2024年3月14日
/s/ Timothy J. Mayopoulos 蒂莫西 J. 馬約普洛斯		董事		2024年3月14日