正如 2024 年 3 月 14 日向美國證券交易所 委員會提交的那樣

註冊號 333-_______

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

F-3 表格

1933 年證券法 下的註冊聲明

起源農業科技有限公司

（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）

起源農業科技有限公司

盛明園路21號

北京市昌平區 102206

中國

電話：(86-10) 5890-7588

傳真：(86-10) 5890-7577

（地址，包括郵政編碼和電話號碼， 包括

註冊人首席執行官 辦公室的區號）

西奧多·韓先生

826 238 PL SE，F 單元

華盛頓州博塞爾 98021

電話：6105074845

（姓名、地址，包括郵政編碼和電話 號碼，

包括服務代理的區號）

複製到：

安德魯·哈德斯，Esq。

Golenbock Eiseman Assor Bell & Peskoe LLP

第三大道 711 號

紐約，紐約 10017

(212) 907-7300

擬議向公眾出售的大約 日期：在本註冊聲明生效之日之後。

如果 在本表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請 選中以下複選框。 ¨

如果根據1933年《證券法》第415條延遲或連續發行在本表格上註冊的任何證券 ，則除僅與股息或利息再投資計劃有關的 證券外，請勾選以下方框。x

如果 根據《證券法》第462（b）條提交本表格以註冊更多證券進行發行， 請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明 的《證券法》註冊聲明編號。 ¨

如果 此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請選中以下方框 並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。§

如果 本表格是根據一般指令 I.C. 的註冊聲明或其生效後的修正案，根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下方框，

如果 本表格是對根據證券法第 413 (b) 條申請註冊 額外證券或其他類別證券的通用指令 I.C. 提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下 複選框。§

用複選標記指明註冊人是大型加速 申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報者”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興的 成長型公司” 的定義 。

註冊人特此在必要的 個或多個日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，該修正案特別規定，本註冊聲明隨後將根據《證券 法第8（a）條生效，或者直到註冊聲明在證券交易委員會根據上述第8（a）條行事的 之日生效，可能會決定。

本招股説明書 中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易所 委員會提交的註冊聲明生效之前，我們不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約 。

待完成，日期為 2024 年 3 月 14 日

招股説明書

起源農業科技有限公司

普通股

認股證

單位

本招股説明書涉及普通股和 認股權證以及由股票和認股權證組成的單位，我們可能會不時在一次或多次發行中出售這些股票，自注冊聲明生效之日起三年內 的總公開發行價為30,000,000美元，在規則415 (a) 規定的結轉期內為20,418,077美元) (5 (ii) (A) 直到本 註冊聲明生效之日或先前註冊生效之日起三週年後 180 天（以較早者為準）本 招股説明書是其中的一部分的聲明，條款將在出售時確定。我們將在本招股説明書的補編 中提供這些證券的具體條款。在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何補充文件。除非附有這些證券的招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於 發行和出售證券。

我們的普通股在納斯達克股票 市場資本市場上市，股票代碼為 “SEED”。2024年3月13日，納斯達克 普通股的收盤價為3.01美元。

這些證券可以由我們、通過不時指定的 交易商或代理人直接出售，或通過承銷商出售，也可以通過這些方法的組合出售。請參閲本招股説明書中的 “分銷計劃 ”。我們也可以在任何適用的招股説明書補充文件中描述這些證券的任何特定發行的分配計劃 。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與出售與本招股説明書交付的 有關的任何證券，我們將在招股説明書 補充文件中披露他們的姓名以及我們與他們達成的安排的性質。我們預計從任何此類出售中獲得的淨收益也將包含在招股説明書補充文件中。

與在中國開展業務有關的問題

上市公司Origin Agritech Limited被稱為 ，投資者持有股份，是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的控股公司。我們所有的業務 活動目前都在中國進行。我們的部分業務是通過可變利益企業或 VIE 在中國開展的。該業務中屬於 VIE 的部分是海南奧宇及其子公司新疆起源，以及寶島起源及其子公司 石河子寶島。我們的餘額業務通過Origin Biotechnology 旗下或其下的全部和部分股權持有業務進行，而Origin Biotechnology 又由國豐控股有限公司（“State Harvest”）100％股權。

由於中國對某些種子研究和生產相關業務（例如我們的一般種子開發 業務）的外國所有權的法律限制，我們對這些業務沒有全部股權所有權。取而代之的是，我們依靠State Harvest與海南奧宇和寶島原產各自的代理股東之間的合同安排，通過股權所有權控制非 的業務運營部分。我們認為，這些 VIE 合同協議使我們能夠 (i) 對 VIE 行使合同控制權，(ii) 獲得 VIE 的經濟利益，以及 (iii) 在中國法律允許的情況下，擁有獨家看漲期權，可以購買 VIE 的全部或部分 股權。根據這些合同安排，我們將VIE的財務業績合併到我們的財務報表中， 根據美國公認會計原則。我們普通股的投資者正在購買一家英屬維爾京羣島控股公司的股權 股權，該公司反過來持有其在中國的一些子公司的股權，並通過合同安排對VIE擁有 的所有權。

我們和VIE面臨與在中國開展業務相關的各種法律和運營 風險和不確定性。因此，Origin 和 VIE 受複雜且不斷變化的中華人民共和國法律法規 的約束。例如，我們和VIE面臨與離岸發行、使用可變 利益實體、反壟斷監管行動、網絡安全和數據隱私等監管要求相關的風險，這可能會影響我們開展某些 業務、接受外國投資或在美國或其他外匯交易所上市的能力。這些風險可能導致我們的業務和母控股公司普通股的價值發生重大不利變化，嚴重限制或完全 阻礙我們向投資者發行或繼續提供證券的能力，或導致此類證券的價值大幅下降 或變得一文不值。此外，這些擔憂可能會限制我們的普通股在美國證券交易所和其他資本市場維持上市的能力。

我們的公司結構受與VIE和這些合同安排各方的合同安排相關的 風險的影響。英屬維爾京羣島控股公司 的投資者可能永遠不會擁有由VIE開展的業務部分的直接所有權權益。如果中國政府發現 建立我們在中國經營業務結構的協議不符合中國法律法規，或者如果這些 法規或對現行法規的解釋在未來發生變化或有不同的解釋，我們和VIE可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。這將導致 VIE 被拆分，用於財務報表的目的。種子研究資產，包括在中國開展該部分 業務的某些許可，已經或將由VIE持有。我們的部分收入由 VIE 產生。導致VIE解體 的事件將對我們的運營產生重大影響，並導致普通股的價值減少甚至變得 一文不值。我們的控股公司、我們的中國子公司和VIE以及我們的普通股投資者在中國政府未來可能採取的 行動方面面臨不確定性，這些行動可能會影響與VIE簽訂的合同安排的可執行性，因此， 會嚴重影響VIE和整個公司的財務業績。

由於我們從事轉基因 種子研究和參與種子生產，以及出於其他原因，中華人民共和國政府可能會進行幹預或採取行動影響 我們的業務，或者可能對海外和/或外國對我們的投資施加更多控制。對我們運營方式的這種幹預或影響 可能會導致我們的業務或普通股價值發生實質性變化。中國政府採取的任何行動 對海外發行或外國投資於中國的 發行人進行更多監督和控制，都可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續發行證券的能力，並導致此類證券和其他流通證券的 價值大幅下降或一文不值。

中國政府已啟動了一系列有關中國業務運營監管的監管行動和公開聲明，包括打擊 證券市場的非法活動，加強對在海外上市的中國公司的監管，採取新措施擴大網絡安全 審查的範圍，以及擴大反壟斷執法的力度。由於中華人民共和國政府的這些聲明和監管行動相對較新，修改後的或新的法律法規將對我們的 日常業務運營、接受外國投資、維持我們在納斯達克上市或在另一家美國或國外 交易所上市的能力產生什麼潛在影響尚不確定，儘管它們迄今沒有產生任何影響。中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會或其他中華人民共和國 監管機構將來可能會頒佈法律、法規或實施細則，要求我們公司或我們的任何 子公司在美國發行證券之前必須獲得中國當局的監管批准。未來的中國、美國、 英屬維爾京羣島或其他限制在中國開展廣泛 業務的公司的籌資或其他活動的法律、規章和規章都可以對我們的業務和經營業績產生不利影響。

上市公司會計監督委員會 （“PCAOB”）可能會決定無法對我們的審計師進行滿意的檢查，如果公共公司會計監督委員會無法檢查或全面調查我們的審計師，則根據經 《2023年合併撥款法》（“HFCAA”）修訂的《追究外國公司責任法》（“HFCAA”），我們的 普通股可能被禁止在美國交易 連續兩年。PCAOB、中國證券監督管理委員會（“CSRC”）和中華人民共和國財政部於2022年8月26日簽訂了 協議聲明，旨在允許PCAOB對位於中國的審計師進行全面調查。因此， 在PCAOB發佈任何新的決定之前，我們不存在根據HFCAA對證券實施交易禁令 的風險，因為我們預計不會被認定為委員會認定的發行人。如果PCAOB將來由於中國當局的立場而確定其 無法再對我們的審計師進行全面檢查或調查，則PCAOB將考慮 發佈一項新的決定。

內部現金轉賬和分紅

現金通過我們組織的 以下列方式轉移：

· Origin是一家控股公司，也是通過State Harvest在美國國家證券交易所上市的英屬維爾京羣島實體， 是一家英屬維爾京羣島控股公司，也是Origin的全資子公司，控制着幾家直接和間接子公司， 擁有兩家VIE。State Harvest擁有Origin Biotechnology，而Origin Biotechnology則擁有其他幾家公司的 State Harvest還與海南奧宇簽訂了VIE安排，後者擁有新疆原產的控股權，並與寶島原產有另一項VIE 安排，後者擁有石河子寶島的控股權。

· 在我們的公司結構中，從Origin向其中國子公司和受控實體跨境轉移資金是合法的 ，符合中國法律法規。Origin被允許以 的股東貸款或資本出資的形式向其在中國大陸的子公司提供資金，前提是滿足相應司法管轄區的適用政府註冊、批准和申報 要求。根據中國法規，Origin向其在中國大陸的 子公司出資的能力沒有金額限制。但是，如果Origin通過貸款向中國的一家子公司或合同規定的 關聯公司轉移任何資金，那麼根據現行中國法律，我們將需要向SAFE登記貸款，以及我們可以轉換為人民幣的金額 ，並且根據適用的SAFE法規，貸款將限制在（i） 該實體的批准總投資與其註冊資本總額之間的差額中較大值，以及（ii）三倍中國實體的淨資產。

· Origin 依賴其在中國的運營公司支付的股票股息和其他分配來滿足其部分現金需求， 包括可用於向股東支付股息和其他現金分配或為其可能產生的任何費用提供資金的資金。對於中國境內的運營公司，他們將首先根據適用的法律和 中國法規向State Harvest轉移資金，然後State Harvest將向Origin轉移合法可用的資金（如果有）。然後，Origin將按照股東各自的持股比例向其股東分配 股息（如果有）。截至本報告發布之日，我們的子公司或控股公司均未進行任何轉賬、分紅或其他分配，以資助Origin的股息或分配 。我們打算保留所有可用資金和任何未來收益，用於我們在中國 的業務發展和增長，並且預計在可預見的將來不會派發股息。

· 我們在中國的實體分配股息的能力取決於其可分配收益。中國現行法規允許 公司僅從根據 中華人民共和國會計準則和法規確定的累計利潤（如果有）中向各自的股東支付股息。此外，中國的公司每年必須撥出至少10％的税後利潤 （如果有）來為法定儲備金提供資金，直到該儲備金達到其註冊資本的50％為止。這些儲備金不可作為現金分紅分配 。此外，如果公司將來代表自己承擔債務，則管理此類債務的工具可能會限制 其支付股息的能力。我們目前沒有自己的現金管理政策和程序來規定資金的轉移方式。

請參閲本節下方精選的簡明合併 財務信息。

VIE 結構評估

在中國法律禁止 或限制外國對運營公司的直接投資的情況下，我們的寄售協議（ 或 VIE）結構為外國對中國公司的投資提供了合同機會。例如，在中國，農業生產的外國所有權受到 重大法規的約束。出於會計目的，我們部分通過某些合同安排獲得海南奧宇和寶島原產及其子公司的經濟利益。此類合同安排使我們能夠根據美國公認會計原則（ 或 GAAP）將VIE及其子公司的財務 業績合併到我們的合併財務報表中，VIE結構給投資者帶來獨特的風險。我們的普通股是英屬維爾京羣島控股公司Origin的股份，而不是我們的中國子公司或VIE或其在中國的子公司的股份。截至本 招股説明書發佈之日，合同安排尚未在中國或美國經過法庭檢驗。控股公司的投資者 和公司都沒有對VIE的全部股權、外國直接投資或與VIE的股權 所有權一樣有效的控制權。

由於我們並不直接 持有VIE或其子公司的所有股權，因此我們和VIE受中國監管 法律法規發展的風險和不確定性的影響，包括但不限於合同安排的有效性和執行以及中國政府未來導致VIE結構被禁止的任何行動的不確定性。我們在合同安排下開展的 業務虧損可能會導致我們的業務發生重大變化，我們的普通股價值可能大幅貶值或變得一文不值。

Origin根據FASB ASC 810評估所有 交易和與可變利益實體（“VIE”）的關係，以確定公司是否是這些實體的主要受益人 ， 合併。Origin在VIE要求下評估交易 和關係的總體方法包括以下兩個步驟：

· 確定 該實體是否符合VIE資格的標準；以及

· 確定 公司是否是VIE的主要受益人。

在執行第一步時，公司在確定實體是否為VIE時考慮的重要 因素和判斷包括：

· 實體的 設計，包括其風險的性質和創建實體的目的，以確定該實體旨在創造並分配給其利益持有人的可變性 ；

· 公司參與該實體的 性質；

· 是否可以通過不涉及投票權的安排實現對該實體的控制；

· 是否有足夠的風險股權投資來為該實體的活動提供資金；以及

· 股東以外的 方是否有義務吸收預期損失或有權獲得剩餘回報。

如果公司基於上述考慮因素確定 VIE，則會執行第二步，通過考慮以下重要因素和判斷來評估其是否是 VIE 的主要受益人：

· 該實體是否有權指導可變利益實體的活動，這些活動對該實體的經濟 業績影響最大；以及

· 該實體是否有義務吸收可能對可變利益實體造成重大影響的實體損失，還是 有權從該實體獲得可能對可變利益實體具有重大意義的收益。

根據其對上述因素的評估和判斷，截至2021年9月30日、2022年和2023年9月30日，公司合併了其作為 主要受益人的所有VIE。

與 VIE 結構相關的風險

我們在2024年2月15日提交的截至2023年9月30日財政年度的20-F表年度報告第3項D小節中詳細討論了成為一家僅在中國開展業務的英屬維爾京羣島控股公司的風險 ，該報告以引用方式納入此處。

精選的簡明合併財務 信息

下表 列出了我們的頂級控股公司Origin Agritech Limited、作為美國公認會計原則下VIE主要受益人的全資 子公司（“VIE的主要受益人”）、非VIE的其他 子公司（“其他子公司”）以及我們截至 之日合併的VIE及其子公司的簡明合併財務狀況表介紹情況如下：

(1) 母公司：Origin 農業技術有限公司（英屬維爾京羣島）；

(2) 其他股權擁有的 子公司：OAL SMY Limited（美國）、北京起源州豐生物技術有限公司（中國）及其 部分控股子公司安徽奧宇、河南奧宇、湖北奧宇、山東奧瑞西農、徐州奧宇；以及

(3) VIE 的主要受益人 ：國豐控股有限公司（英屬維爾京羣島）；以及

(4) VIEs和VIE 子公司：海南奧宇及其子公司新疆Originbo、Baodao Origin及其子公司石河子寶島（均為中國）。

精選的簡明合併資產負債表數據

以人民幣'000元計

精簡合併運營報表數據精選

精選的簡明合併現金流信息

投資我們的證券涉及某些 風險。在做出投資 決定之前，請參閲本招股説明書和任何招股説明書補充文件中的 “風險因素” 部分。

美國證券交易委員會 和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。 任何相反的陳述均為刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2024年__________。

目錄

除了本招股説明書和本招股説明書附錄中包含或以引用方式納入的 的內容外，我們未授權任何經紀交易商、 銷售人員或其他人員提供任何信息或作出任何陳述。您不得依賴本招股説明書或隨附的招股説明書補充文件中未包含 或以引用方式納入的任何信息或陳述。本招股説明書及隨附的本招股説明書附錄 不構成證券的出售要約或購買證券要約的邀請，本招股説明書和本招股説明書的 附帶補充文件也不構成在任何司法管轄區 向非法提出此類要約或招攬證券的任何人出售證券的要約或徵求購買要約。本招股説明書和隨附的 招股説明書補充文件中包含的信息僅反映各自的日期，可能無法反映我們業務、財務狀況、 經營業績和前景的後續變化，即使本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件已經交付或證券 在以後出售。

關於這份招股説明書

您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書 補充文件以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

在本招股説明書中，除非另有説明 或除非上下文另有要求：

“我們”、“我們”、“我們的公司”、 “公司”、“我們的” 或 “起源” 是指 Origin Agritech Limited（一家在 BC 法案下注冊為有限責任公司 的股份有限公司）、其前身實體及其全資和部分控股子公司；

所有提及 “$”、“美元” 或 “美元” 的內容均指美國的法定貨幣；所有提及 “人民幣” 的內容均指中華人民共和國的法定 貨幣；以及

“股份” 或 “普通股” 是指Origin Agritech Limited的授權普通股，沒有面值。

本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊流程向美國證券交易委員會（SEC）提交的貨架註冊 聲明的一部分。 通過使用貨架註冊聲明，我們可以不時出售我們的普通股和認股權證，以連續或延遲的方式在 一次或多次發行中收購普通股。本招股説明書僅向您提供這些證券的摘要描述。 每次出售證券時，我們都將提供本招股説明書的補充，其中包含有關所發行證券 的具體信息以及該次發行的具體條款。該補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。 如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，則應依賴招股説明書 補充文件。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何補充文件，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的額外信息。

在哪裏可以找到更多信息；以引用方式註冊公司

我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交年度和特別報告、委託聲明 和其他信息。您可以在華盛頓特區東北 F 街 100 號的 SEC 公共參考室查看和複製這些報告、代理 聲明和其他信息。請致電 1-800-SEC-0330 致電美國證券交易委員會，瞭解有關公共參考室的更多信息。美國證券交易委員會還維護一個包含 報告、代理和信息聲明以及其他有關發行人的信息的網站（www.sec.gov）。我們的網站位於 www.originseed.com.cn。 我們網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分。

本招股説明書 “以引用方式納入了” 我們根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）向美國證券交易委員會提交的某些信息。 這意味着我們通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。在 發行終止之前，我們以引用方式納入下列文件 以及我們未來根據《交易法》第13（a）、13（c）或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件：

作為外國私人發行人，我們不受交易法第14條中關於委託書的提供和內容的規定的 的約束，我們的高管、 董事和主要股東不受交易法第16條的報告和其他規定的約束。

根據書面或口頭要求，我們將免費向您（包括本招股説明書所收受的我們普通股的任何受益所有人）提供 除這些文件的附錄以外的任何或全部 文件的副本，除非這些證物以引用方式特別納入本招股説明書所包含的信息。您應以 書面形式向我們發送副本申請，提請位於中國北京市昌平區盛明園路21號的Origin Agritech Limited首席執行官注意，電話：(86-10) 5890-7588，傳真：(86-10) 5890-7577。

前瞻性陳述

本招股説明書 中列出或以引用方式納入本招股説明書的某些信息可能包含經修訂的1933年 證券法（“證券法”）第27A條和經修正的 的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述，這些陳述旨在受這些條款設立的 “安全港” 的保護。前瞻性 陳述基於某些假設，描述了我們未來的計劃、戰略和預期，通常可以通過使用諸如 “相信”、“期望”、“可能”、“將”、“應該”、“會”、“可能”、“尋求”、“打算”、“計劃”、“估計”、“目標”、“預期”、“預期” 等前瞻性術語來識別 “項目” 或其他類似條款。前瞻性陳述涉及固有風險 和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際結果與前瞻性陳述存在重大差異，原因是 各種因素，包括本招股説明書中標題為 “風險因素” 的風險和不確定性，以及 本招股説明書中引用的文件中描述的風險和不確定性。我們敦促您在評估我們的前瞻性陳述時考慮這些 風險和不確定性。隨後 歸因於我們或代表我們行事的人的所有書面和口頭前瞻性陳述均由適用的警示性陳述作了明確的全部限定。我們進一步 提醒讀者不要過分依賴任何此類前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至發佈之日。除非聯邦證券法另有要求 ，否則我們不承擔任何義務或承諾公開發布此處或隨附招股説明書（或其他地方）中包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂 ，以反映我們對該前瞻性陳述的預期 的任何變化或任何此類聲明所依據的事件、條件或情況的任何變化。

招股説明書摘要

本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會提交的 F-3 表格註冊聲明 的一部分。在此貨架流程下， 我們可能會不時在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的任意證券組合。本招股説明書 向您概述了我們可能提供的證券。每次我們出售證券時，我們將提供一份招股説明書 補充文件，其中將包含有關所發行證券條款和該次發行特定的風險因素的具體信息。

我們可能會在招股説明書補充文件 中添加或修改本招股説明書或以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何信息。如果 本招股説明書中的信息與招股説明書補充文件中的信息之間存在任何不一致之處，則應依賴該招股説明書補充文件中的信息 。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充材料，以及上文 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的 其他信息。

在收購本 招股説明書中討論的任何證券時，您應依賴本招股説明書和招股説明書補充文件中提供的信息，包括以引用方式納入 的信息。我們以及任何承銷商、經銷商或代理商均未授權任何人向您提供不同的信息。我們 不在任何禁止此類要約的州發行證券。您不應假設本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何以引用方式納入的文件中的信息 在這些文件封面上提到的 日期以外的任何日期是真實或完整的。您還應仔細閲讀標題為 “風險 因素” 的部分，該部分重點介紹了與投資我們的證券相關的某些風險，以確定對我們證券的投資 是否適合您。

公司架構

上市公司Origin是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的控股公司，投資者持有股份。我們所有的業務 活動目前都在中國進行。我們的部分業務是通過可變利益企業或 VIE 在中國開展的。該業務中屬於 VIE 的部分是海南奧宇及其子公司新疆起源，以及寶島起源及其子公司 石河子寶島。我們的業務餘額通過Origin Biotechnology 旗下的全部和部分股權持有業務進行，而Origin Biotechnology 又由State Harvest持有100％的股權。

與在中國開展業務有關的問題

上市公司Origin是一家在英屬維爾京羣島註冊的控股公司，投資者 持有股份。目前，我們的所有業務活動都在 中國進行。我們的部分業務是通過可變利益企業（VIE）在中國開展的。企業 中屬於 VIE 的部分是海南奧宇及其子公司新疆起源，以及寶島起源及其子公司石河子寶島。 我們 的其餘業務是通過Origin Biotechnology旗下或旗下的全資和部分股權經營的，而Origin Biotechnology則由State Harvest持有的100％ 股權。

由於中國對某些種子研究和生產相關業務（例如我們的一般種子研究 業務）的外國所有權的法律限制，我們對這些業務沒有全部股權。取而代之的是，我們依靠State Harvest與海南奧宇和寶島原產各自的代理股東之間的合同安排，通過股權所有權控制非 的業務運營部分。我們認為，這些 VIE 合同協議使我們能夠 (i) 對 VIE 行使合同控制權，(ii) 獲得 VIE 的經濟利益，以及 (iii) 在中華人民共和國法律允許的時間和範圍內，擁有購買 VIE 全部或部分股權的獨家看漲期權。根據這些合同安排，我們將VIE的財務業績合併到我們的財務報表 中，根據美國公認會計原則。我們普通股的投資者正在購買一家英屬維爾京羣島控股公司的股權， 反過來又擁有其在中國的一些子公司的股權，並通過合同安排擁有VIE的所有權。

我們和VIE面臨與在中國開展業務相關的各種法律和運營 風險和不確定性。因此，Origin 和 VIE 受複雜且不斷變化的中華人民共和國法律法規 的約束。例如，我們和VIE面臨與離岸發行、使用可變 利益實體、反壟斷監管行動、網絡安全和數據隱私等監管要求相關的風險，這可能會影響我們開展某些 業務、接受外國投資或在美國或其他外匯交易所上市的能力。這些風險可能導致我們的業務和母控股公司普通股的價值發生重大不利變化，嚴重限制或完全 阻礙我們向投資者發行或繼續提供證券的能力，或導致此類證券的價值大幅下降 或變得一文不值。此外，這些擔憂可能會限制我們的普通股在美國證券交易所和其他資本市場維持上市的能力。

我們的公司結構受與VIE和這些合同安排各方的合同安排相關的 風險的影響。英屬維爾京羣島控股公司 的投資者可能永遠不會擁有由VIE開展的業務部分的直接所有權權益。如果中國政府發現 建立我們在中國經營業務結構的協議不符合中國法律法規，或者如果這些 法規或對現行法規的解釋在未來發生變化或有不同的解釋，我們和VIE可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。這將導致 VIE 因財務報表目的而分離 。種子研究資產，包括在中國開展該部分業務的某些許可 ，已經或將由VIE持有。我們的部分收入由 VIE 產生。導致VIE解體 的事件將對我們的運營產生重大影響，並導致普通股的價值減少甚至變得 一文不值。我們的控股公司、我們的中國子公司和VIE以及我們的普通股投資者在中國政府未來可能採取的 行動方面面臨不確定性，這些行動可能會影響與VIE簽訂的合同安排的可執行性，因此， 會嚴重影響VIE和整個公司的財務業績。

由於我們從事轉基因 種子研究和參與種子生產，以及出於其他原因，中華人民共和國政府可能會進行幹預或採取行動影響 我們的業務，或者可能對海外和/或外國對我們的投資施加更多控制。對我們運營方式的這種幹預或影響 可能會導致我們的業務或普通股價值發生實質性變化。中國政府採取的任何行動 對海外發行或外國投資於中國的 發行人進行更多監督和控制，都可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續發行證券的能力，並導致此類證券和其他流通證券的 價值大幅下降或一文不值。

中國政府已啟動了一系列有關中國業務運營監管的監管行動和公開聲明，包括打擊 證券市場的非法活動，加強對在海外上市的中國公司的監管，採取新措施擴大網絡安全 審查的範圍，以及擴大反壟斷執法的力度。由於中華人民共和國政府的這些聲明和監管行動相對較新 發佈，因此尚不確定修改後的或新的法律法規將對我們的日常業務 業務、接受外國投資、維持我們在納斯達克上市或在其他美國或外匯交易所上市的能力 產生什麼潛在影響，儘管它們迄今沒有產生任何影響。中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會或其他中國監管機構 未來可能會頒佈法律、法規或實施細則，要求我們公司或我們的任何子公司 在美國發行證券之前必須獲得中國當局的監管批准。未來任何限制在中國開展廣泛業務的公司的籌資或其他活動的中國、美國、英屬維爾京羣島或其他法律、 規章和條例 都可以對我們的業務和經營業績產生不利影響。

上市公司會計監督委員會（“PCAOB”） 可能會決定它無法對我們的審計師進行滿意的檢查，如果PCAOB無法檢查或全面調查我們的審計師，則根據經2023年《合併撥款法》（“HFCAA”）修訂的《追究外國公司責任法》（“HFCAA”），我們的普通股可能被禁止在美國交易連續兩年。PCAOB、 中國證券監督管理委員會（“CSRC”）和中華人民共和國財政部於2022年8月26日簽訂了一份協議聲明，旨在允許PCAOB對位於中國的審計師進行全面調查。因此，在PCAOB發佈任何 新決定之前，我們不存在根據HFCAA禁止交易的風險，因為我們預計 不會被確定為委員會認定的發行人。如果PCAOB將來由於中國當局的立場而確定無法再對我們的審計師進行全面檢查或調查 ，則PCAOB將考慮發佈新的決定。

內部現金轉賬和分紅

現金通過我們組織的 以下列方式轉移：

· Origin是一家控股公司，也是通過State Harvest在美國國家證券交易所上市的英屬維爾京羣島實體， 是一家英屬維爾京羣島控股公司，也是Origin的全資子公司，控制着幾家直接和間接子公司， 擁有兩家VIE。State Harvest擁有Origin Biotechnology，而Origin Biotechnology則擁有其他幾家公司的 State Harvest還與海南奧宇簽訂了VIE安排，後者擁有新疆原產的控股權，並與寶島原產有另一項VIE 安排，後者擁有石河子寶島的控股權。

· 在我們的公司結構中，從Origin向其中國子公司和受控實體跨境轉移資金是合法的， 符合中國法律法規。Origin被允許以 股東貸款或資本出資的形式向其在中國大陸的子公司提供資金，前提是滿足相應司法管轄區的適用政府註冊、批准和申報 要求。根據中國法規，Origin向其在中國大陸的 子公司出資的能力沒有金額限制。但是，如果Origin通過貸款向中國的一家子公司或合同規定的 關聯公司轉移任何資金，那麼根據現行中國法律，我們將需要向SAFE登記貸款，以及我們可以轉換為人民幣的金額 ，並且根據適用的SAFE法規，貸款將限制在（i） 該實體的批准總投資與其註冊資本總額之間的差額中較大值，以及（ii）三倍中國實體的淨資產。

· Origin 依賴其在中國的運營公司支付的股票股息和其他分配來滿足其部分現金需求， 包括可用於向股東支付股息和其他現金分配或為其可能產生的任何費用提供資金的資金。對於中國境內的運營公司，他們將首先根據適用的法律和 中國法規向State Harvest轉移資金，然後State Harvest將向Origin轉移合法可用的資金（如果有）。然後，Origin將根據股東各自的持股比例向其股東分配股息（如果有）（如果有）。截至本報告發布之日，我們的子公司 或控股公司均未進行任何轉賬、分紅或其他分配，以資助Origin的股息或分配。我們打算 保留所有可用資金和任何未來收益，用於我們在中國的業務發展和增長，並且預計 在可預見的將來不會派發股息。

· 我們在中國的實體分配股息的能力取決於其可分配收益。中國現行法規允許 公司僅從根據 中華人民共和國會計準則和法規確定的累計利潤（如果有）中向各自的股東支付股息。此外，中國的公司每年必須撥出至少10％的税後利潤 （如果有）來為法定儲備金提供資金，直到該儲備金達到其註冊資本的50％為止。這些儲備金不可作為現金分紅分配 。此外，如果公司將來代表自己承擔債務，則管理此類債務的工具可能會限制 其支付股息的能力。我們目前沒有自己的現金管理政策和程序來規定資金的轉移方式。

請參閲本節下方精選的簡明合併 財務信息。

VIE 結構評估

在中國法律禁止 或限制外國對運營公司的直接投資的情況下，我們的寄售協議（ 或 VIE）結構為外國對中國公司的投資提供了合同機會。例如，在中國，農業生產的外國所有權受到 重大法規的約束。出於會計目的，我們部分通過某些合同安排獲得海南奧宇和寶島原產及其子公司的經濟利益。此類合同安排使我們能夠根據美國公認會計原則（ 或 GAAP）將VIE及其子公司的財務 業績合併到我們的合併財務報表中，VIE結構給投資者帶來獨特的風險。我們的普通股是英屬維爾京羣島控股公司Origin的股份，而不是我們的中國子公司或VIE或其在中國的子公司的股份。截至本 招股説明書發佈之日，合同安排尚未在中國或美國經過法庭檢驗。控股公司 的投資者和公司均不擁有VIE的全部股權、外國直接投資或控制權等同於VIE的股權 所有權。

由於我們並不直接 持有VIE或其子公司的所有股權，因此我們和VIE受中國監管 法律法規發展的風險和不確定性的影響，包括但不限於合同安排的有效性和執行以及中國政府未來導致VIE結構被禁止的任何行動的不確定性。我們在合同安排下開展的 業務虧損可能會導致我們的業務發生重大變化，我們的普通股價值可能大幅貶值或變得一文不值。

由於ViEs安排 是合同性的，因此其當事方有可能違反其條款。如果存在違規行為，如果我們無法執行 協議，則後果可能是我們將無法維護整合所必需的對VIE的控制權。

根據FASB ASC 810，Origin對所有交易 以及與可變利益實體（“VIE”）的關係進行評估，以確定公司是否是 實體的主要受益人， 合併。Origin根據VIE要求評估交易和 關係的總體方法包括以下兩個步驟：

· 確定 該實體是否符合VIE資格的標準；以及

· 確定 公司是否是VIE的主要受益人。

在執行第一步時，公司在確定實體是否為VIE時考慮的重要 因素和判斷包括：

· 實體的 設計，包括其風險的性質和創建實體的目的，以確定該實體旨在創造並分配給其利益持有人的可變性 ；

· 公司參與該實體的 性質；

· 是否可以通過不涉及投票權的安排實現對該實體的控制；

· 是否有足夠的風險股權投資來為該實體的活動提供資金；以及

· 股東以外的 方是否有義務吸收預期損失或有權獲得剩餘回報。

如果公司基於上述考慮因素確定 VIE，則會執行第二步，通過考慮以下重要因素和判斷來評估其是否是 VIE 的主要受益人：

· 該實體是否有權指導可變利益實體的活動，這些活動對該實體的經濟 業績影響最大；以及

· 該實體是否有義務吸收可能對可變利益實體造成重大影響的實體損失，還是 有權從該實體獲得可能對可變利益實體具有重大意義的收益。

根據其對上述因素的評估和判斷，截至2021年9月30日、2022年和2023年9月30日，公司合併了其作為 主要受益人的所有VIE。

精選的簡明合併財務 信息

下表列出了 我們的頂級控股公司Origin Agritech Limited、作為美國公認會計原則下VIE主要受益人的全資 子公司（“VIE的主要受益人”）、非VIE的其他 子公司（“其他子公司”）以及截至我們合併的VIE及其子公司的簡明合併財務狀況表介紹情況如下：

(1) 母公司：Origin 農業技術有限公司（英屬維爾京羣島）；

(2) 其他股權擁有的 子公司：OAL SMY Limited（美國）、北京起源州豐生物技術有限公司（中國）及其 部分控股子公司安徽奧宇、河南奧宇、湖北奧宇、山東奧瑞西農、徐州奧宇；以及

(3) VIE 的主要受益人 ：國豐控股有限公司（英屬維爾京羣島）；以及

(4) VIEs和VIE 子公司：海南奧宇及其子公司新疆Originbo、Baodao Origin及其子公司石河子寶島（均為中國）。

精選的簡明合併資產負債表數據

以人民幣'000元計

精簡合併運營報表數據精選

精選的簡明合併現金流信息

業務概述

Origin Agritech Limited及其子公司 專注於農業生物技術，在中國開展業務。我們的種子研發活動專門從事作物種子育種 和遺傳改良。Origin認為，它已經建立了堅實的種子育種技術能力，包括標記輔助 育種和雙單倍體技術，它認為這些技術加上豐富的種質資源，將使其成為中國一家重要的 種子技術公司。

風險因素摘要

投資我們公司涉及重大風險。 在投資我們公司之前，您應該仔細考慮本招股説明書中的所有信息。請在下面找到按相關標題整理的 我們面臨的風險和挑戰摘要。標題為 “第 3 項” 的部分對這些風險進行了更全面的討論。關鍵信息 — 第 3.D 項風險因素” 載於我們的《2023年年度報告》，該報告以引用方式納入本招股説明書 。

與我們的業務相關的風險

· 我們 使用開發合作伙伴進行產品開發，使用區域合資公司進行種子分發。如果他們不按預期履行 其協議和義務，我們可能會受到傷害。

· 我們 通過VIE安排開展部分業務。

· 我們的 獨立審計師已在持續經營的基礎上發佈了報告。

· 如果 我們的研發工作未能生產出符合監管要求或滿足農業需求的產品，則 將無法創造收入。

· 政府 對遺傳技術和轉基因農產品的監管非常廣泛。如果農民和公眾不接受轉基因 產品，不接受可能會對我們的業務產生不利影響。政府可能會限制對此類產品的批准。

· 我們 在不斷變化的市場中運營。如果我們跟不上行業趨勢或技術發展，我們的業務、經營業績 和財務狀況可能會受到重大不利影響。

· 未能開發和銷售新產品可能會影響公司的競爭地位，並對公司 的財務業績產生不利影響。

· 種子生產業務在中國和世界其他地區都具有競爭力。我們在轉基因種子市場面臨激烈的國際競爭 ，競爭可能會影響我們的整體銷售。

·

· 我們 可能無法通過改良轉基因種子來滿足市場需求來保持我們的市場優勢。

· 與國際種子公司相比，我們 在生物技術研究領域的運營歷史相對較短， 而且我們的業務受到任何不斷髮展和發展的企業的風險的影響，其中任何一個都可能限制我們的增長和產品 和市場發展。

· 我們 或我們的許可人可能會受到知識產權侵權索賠，這可能會迫使我們承擔鉅額法律費用 ，如果裁定對我們或我們的許可人不利，這些決定可能會對我們的業務造成重大幹擾。知識產權保護 不確定且難以執行。

· 我們 可能會面臨產品質量索賠，這可能會導致我們承擔大量法律費用，如果確定我們不利於 ，則可能導致我們支付鉅額損害賠償。

· 我們在中國有 有限的商業保險。

在中國經商的相關風險

· 目前無法完全確定冠狀病毒疫情對我們公司的 影響。

· 中華人民共和國有許多與種子業務和互聯網銷售業務有關的法規。如果我們不遵守中國法規，我們可能 無法經營我們的業務，或者我們可能會被處以罰款，這兩者都會對我們的業務、運營和收入產生不利影響。

· 公司需要農作物種子生產和管理許可證，這是公司運營的基礎。公司 正在通過海南奧宇生物科技有限公司申請該許可證。如果公司無法獲得 許可證，其業務將受到重大損害，可能無法開展其主要業務活動。

· Origin Biotechnology與其他運營子公司之間的 技術服務協議，包括VIE安排，可能因轉讓定價調整而受到中國税務機關的審查。

· 終止我們中國子公司目前可享受的任何税收優惠待遇可能會大大增加我們的税收 負債。

· 中國子公司的税收 待遇可能會與過去的税收待遇有所不同，這可能會增加我們在未來財年的納税義務。

· 根據 中國企業所得税法，我們可能被歸類為中國的 “居民企業”。這種分類可能 對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果。

· 利潤 控制在適用於公司的範圍內，可能會限制我們支付股息和擴大業務的能力， 並可能降低對我們投資的吸引力。

· 任何 匯率波動都可能對您的投資產生不利影響。

· 與中國居民離岸投資活動相關的中國法規 可能會增加我們面臨的管理負擔，並造成監管不確定性 ，這可能會限制我們的海外和跨境投資活動。我們的中國居民股東未能根據此類法規提出任何必要的 申請和申報，可能會使我們無法分配利潤（如果有），並可能使我們 和我們的中國居民股東承擔中華人民共和國法律規定的責任。

· 根據美國對我們、我們的子公司、高級管理人員和董事的判決，您 在履行法律程序、執行外國判決或在中華人民共和國 提起初審訴訟時可能會遇到困難。

· 我們可能 成為一家被動的外國投資公司，這可能會給美國持有人帶來不利的美國税收後果。

與擁有我們的普通股相關的風險

· 我們的英屬維爾京羣島組織文件中的某些 條款可能會阻止我們被第三方收購，這可能會限制您 溢價出售股票的機會。

· 根據美國證券法，我們 有資格成為外國私人發行人，因此，在 向我們的股東和美國證券交易委員會報告財務報表和其他重大事件方面，我們受到的要求有所降低。

· 由於 我們是外國私人發行人，因此我們選擇在納斯達克 市場規則的合規方面遵守英屬維爾京羣島的法律，該規則限制了納斯達克公司治理要求的適用。我們無需舉行年度 會議。我們沒有提名和薪酬委員會

· 持續活躍的普通股交易市場可能無法維持。

· 我們的 股價可能會波動。

· 儘管 我們的獨立註冊會計師事務所位於美國並在美國開展業務，但投資者應注意，根據美國法律法規，在中國市場運營的公共 會計師事務所可能無法繼續這樣做。

與我們的公司結構相關的風險

· 我們在中國的部分業務是通過合同控制的子公司進行的，而不是直接擁有其100％的股權， 的條款可能必須執行，這將要求我們承擔額外費用，給所涉運營的 業務的所有權帶來不確定性，並有可能失去權利。

· 是否終止股票託運協議取決於我們董事會和收貨人的共識。任何此類終止都可能導致我們在沒有獲得公允價值回報的情況下持有的某些權利或資產的損失。

· 如果 中國政府發現建立我們在中國運營部分業務結構的協議不符合 與中國有關行業的法規，或者如果這些法規或對現行法規的解釋將來發生變化 ，我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。

· 在提供運營控制方面，與VIE及其股東簽訂的 合同安排可能不如直接所有權那麼有效。

· 任何 VIE或其股東未能履行與他們的合同安排下的義務都將對我們的業務產生重大 和不利影響。

· VIE 的 股東可能與我們存在實際或潛在的利益衝突。

· 我們在整個公司組織中使用 VIE 結構使公司面臨該部分業務的潛在損失。 我們參與食品種子研究這一對外國所有權有限的行業，可能會鼓勵中國政府幹預 我們的業務。

· 與VIE相關的合同 安排可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們或VIE應繳納額外税款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。

· 我們 當前的公司結構和業務運營可能會受到新頒佈的《外國投資法》的重大影響。

· 如果VIE宣佈 破產或進入解散或清算程序，我們 可能會失去使用和享受VIE持有的對我們業務運營至關重要的資產的能力。

· 除資本資金外，我們可能依賴我們的全資和部分控股子公司以及VIE 向上遊合法可用資金的股息和其他分配，以支付運營成本以及英屬維爾京羣島控股公司可能向投資者進行的任何分配。

· 中國證券監督管理委員會、中國網絡空間管理局或其他政府機構的監督 可能會對我們的業務產生不利影響，本次發行可能需要他們的批准，如果需要，我們無法預測我們 能否獲得此類批准。

風險因素

投資我們的證券涉及很高的 風險。在購買我們的任何證券之前，您應仔細考慮我們截至2023年9月30日的財年20-F表年度報告中描述的風險因素，以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中包含的風險因素，這些文件以引用方式納入了本招股説明書、 和任何隨附的招股説明書補充文件以及本招股説明書和任何補充招股説明書 中包含的所有其他信息。本招股説明書中的一些陳述構成 前瞻性陳述。請參閲標題為 “前瞻性陳述” 的部分。

適用於我們提供的每種 類型或系列證券的招股説明書補充文件可能包含對適用於我們在該招股説明書補充文件下提供的 特定類型證券的風險的討論。在做出投資我們證券的決定之前，您應仔細考慮 適用的招股説明書補充文件中 “風險因素” 標題下討論的具體因素，以及招股説明書補充文件中包含或以引用方式出現在本招股説明書中或納入的所有 其他信息。這些 風險可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大影響，並導致我們的證券價值下跌。您 可能會損失全部或部分投資。

以一般市場為導向的風險因素

如果我們能夠通過發行出售任何證券，除非 在招股説明書補充文件中另有説明，否則所得款項通常將用於一般公司用途；因此，我們的管理層 可能對所得款項的使用擁有廣泛的自由裁量權。

如果我們能夠出售任何證券， 所得款項很可能將用於一般公司用途。在這種情況下，我們的管理層將對所得款項的使用擁有廣泛的自由裁量權。 這些一般用途將包括資金運營成本、研發、營運資金需求和其他一般企業 用途，包括可能的收購和對其他業務的投資。我們的管理層在 淨收益的應用方面將有相當大的自由裁量權，作為投資決策的一部分，投資者將沒有機會評估 收益是否得到適當使用。淨收益（如果有）可用於無法改善我們的經營 業績或提高普通股價值的公司用途。我們的管理層未能有效使用這些資金可能會對我們的業務產生重大不利影響，導致我們普通股的市場價格下跌並損害我們產品的商業化 和/或延遲候選產品的開發。

我們 對未來融資的需求可能會導致證券的發行，這將導致投資者遭受稀釋.

我們不時需要股權資本 來為我們的運營提供資金。我們的資金需求取決於多種因素，包括我們的收入、支出以及 我們研發活動的資金需求等。我們目前認為，我們將需要獲得與持續運營相關的大量額外 資金。如果需要 ，我們無法保證我們是否有能力以對我們有利的條件獲得額外融資。在需要額外資金且無法成功籌集的情況下， 則可能必須限制我們當時的運營和/或可能不得不削減某些甚至全部的業務目標和計劃。

我們的股價過去曾波動，最近波動 ，未來可能會波動，因此，普通股的投資者可能會蒙受鉅額損失。

我們的股價過去曾波動。最近 它一直處於不穩定狀態，將來可能會出現波動。此外， 總體而言，股票市場和行業波動幅度很大，尤其是生物技術公司的市場經歷了波動，這種波動通常與特定公司的經營 業績無關。由於這種波動，投資者可能會在投資我們的普通 股票時蒙受損失。我們普通股的市場價格可能會受到許多因素的影響，包括但不限於以下因素：

無論我們的經營業績如何，這些廣泛的市場和行業因素都可能嚴重損害我們普通股的市場價格。由於我們的普通股股價過去曾波動 ，不時波動，並且將來可能會波動，因此 普通股的投資者可能會蒙受鉅額損失。過去，在經歷了一段時間的市場波動之後，證券集體訴訟通常是針對公司提起的 。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致鉅額成本，並分散管理層 的注意力和資源，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生重大不利影響。

關聯公司出售其普通股可能 導致我們股票的市場價格下跌。

我們的關聯公司 出售我們的普通股可能會增加股票銷售量，並可能對證券市場普通股的價格產生不利影響，使其價格低於 本次發行的股票價格。投資者可能無法出售普通股以收回 的購買價格，並且可能必須長期持有普通股。

根據我們的條款和 備忘錄，我們還有其他證券可供發行，如果發行，可能會對普通股持有人的權利產生不利影響。

我們的章程和備忘錄授權在未經股東 批准的情況下，根據董事會的決議，發行大量普通股 ，與我們目前的已發行股票相比。未來任何普通股的發行都將進一步削弱普通 股持有人持有的我們所有權百分比。此外，增發股票可能被用作 “反收購” 手段，無需對 股東採取進一步行動，並可能對普通股持有人產生不利影響。

如果我們未能遵守納斯達克的持續上市 要求，我們將面臨退市風險，這將導致我們的普通股公開市場有限，並使 我們更難獲得未來的債務或股權融資。

我們的普通股在納斯達克 交易和上市，股票代碼為 “SEED”。我們不時遵守納斯達克 的各種上市要求。無法保證我們將能夠保持對納斯達克持續上市要求的合規性，或者如果我們 未能保持所需的合規性，我們將能夠恢復合規性。如果我們未能維持或恢復合規，我們的普通 股票將失去在納斯達克的地位，並且很可能會在場外交易市場上交易。因此，出售普通 股可能更加困難，因為買入和賣出的股票數量可能會減少，交易可能會延遲， 證券分析師對我們的報道可能會減少。此外，如果普通股退市，經紀交易商將 承擔一定的監管負擔，這可能會阻礙他們進行普通股交易，並進一步限制普通股的流動性 。這些因素可能導致普通股價格降低，買入價和賣出價差更大。 從納斯達克退市以及市場普通股價格的下跌可能會削弱我們通過股權或債務融資籌集額外必要的 資本的能力，並可能顯著增加公司 在融資或其他交易中發行股權所導致的股東所有權稀釋。

業務

概述

Origin Agritech Limited及其子公司 專注於農業生物技術，在中國開展業務。我們的種子研發活動專門從事作物種子育種 和遺傳改良。Origin認為，它已經建立了堅實的種子育種技術能力，包括標記輔助 育種和雙單倍體技術，它認為這些技術加上豐富的種質資源，將使其成為中國一家重要的 種子技術公司。

我們於 2005 年建立了農業生物技術研究 中心，此後一直領導中國農作物種子公司的生物技術開發。我們建立了 植物基因工程技術平臺，包括將除草劑耐受性、抗蟲性、氮利用效率、 和耐旱性狀轉化為玉米自交系。值得注意的是，我們在開發獨家除草劑 耐受性、抗蟲性和植酸酶產品以及最近的抗旱產品方面取得了長足的進步。我們正在尋求在中國批准轉基因種子產品 ，包括轉基因植酸酶玉米、耐草甘膦玉米和抗蟲玉米。我們相信我們已經建立了大量的種子產品和種質管道。

最近，農業部採取了多項措施來鼓勵轉基因生物產業。2022年6月，中國國家作物品種審批委員會發布了兩個 標準，這將為該國種植轉基因（GM）作物掃清道路。這些是作物商業化種植之前的 “安全證書” 和 “品種批准” 程序。特別重要的是 “品種 的批准”。該公司認為，由於品種批准障礙已經清除，轉基因作物 在中國的商業化確實是可能的。這些指標通常被視為該國準備允許轉基因改良玉米在中國商業化 。但是，未來轉基因玉米監管的確切時間和性質仍不確定。因此，監管 仍然存在不確定性。

通過子公司新疆原產地，公司 保持其 “綠色通行證” 地位，為公司提供了在快速政府批准程序下向中國市場推出新的混合品種 的競爭優勢。

我們尋求利用中國的新興技術 基礎促進我們的未來發展。特別是，我們不時與中國公共資助的 研究機構簽訂並進一步制定合作協議。作為向這些機構提供資金的交換，我們獲得銷售這些機構開發的任何種子的權利，這些權利通常是獨家的 權利。當種子準備上市時，我們會與研究所進行談判，以建立 一項安排，允許我們出售新開發的種子，以換取向研究所支付的某些費用。 我們認為，這些合作協議使我們能夠獲得新產品，而無需為自己的研究 和開發花費大量成本。

企業信息

Origin 於 2005 年 2 月 10 日在英屬維爾京羣島 註冊成立，受 2004 年《英屬維爾京羣島商業公司法》管轄，於 2006 年 7 月 10 日重新註冊。

查丹中國收購公司是Origin的前身 ，是一家根據特拉華州法律於2003年12月5日組建的空白支票公司。它成立 的目的是與一家或多家在中國開展業務的公司進行業務合併。2005年2月， Chardan China Acquisition Corp. 重組並繼續經營英屬維爾京羣島公司，然後通過收購英屬維爾京羣島公司State Harvest Holding Inc.（一家擁有中國 業務的英屬維爾京羣島公司），收購了該公司在中國的業務 。作為收購的一部分，母公司更名為 “Origin Agritech有限公司”，此處簡稱Origin。

我們的普通股自2019年6月5日起在納斯達克 資本市場上市。在該市場交易之前，我們的普通股於2005年11月8日至2007年6月25日在納斯達克全球市場上市，並於2007年6月26日至2019年6月4日在納斯達克全球精選市場上市。

我們的主要行政辦公室位於中國北京市昌平區盛明園路21號 102206，我們的電話號碼是 (86-10) 5890-7588。

近期企業轉型的歷史

我們的業務重點主要是玉米種子 的研究和分銷業務以及專注於農作物轉基因育種技術的研究。

我們成立時是一傢俬營部門的傳統 種子研究、開發、營銷和分銷公司。我們的研究活動包括創造轉基因種子。 2015 年，我們開始了從傳統種子公司向生物技術種子公司的企業戰略過渡。我們開發了轉基因 玉米種子產品，包括我們的第一代生物技術產品植酸酶性狀、第二代生物技術產品草甘膦耐受性 特性以及我們的Bt和草甘膦耐受基因堆疊性狀的新技術。2016 年，我們完成了第一代害蟲/雜草特徵的實驗室和實地 生產試驗。

2016年9月，作為公司 調整重點的一部分，我們與當時的控股公司北京起源種子有限公司（“北京 Origin”）、德農正成種業有限公司（“德農”）、長春起源種子科技發展有限公司、 （“長春起源”）、林澤起源種子有限公司（“林澤起源”）與北京世輝農業發展 {簽訂了主交易協議 br} Co.Ltd.，一家根據中華人民共和國法律註冊成立的公司（“世惠”），將向世輝出售我們在中國的商業種子生產和分銷 資產以及某些其他資產（“出售”）。2018年，我們完成了主交易 協議的第一階段，並出售了子公司德農、長春起源和林澤起源。我們終止了主交易 協議的第二階段，保留了我們在北京起源下的商業種子業務以及北京的總部大樓。

在2018年和2019年期間，我們成立了區域 合資企業來分發種子。這也是我們在 電子商務平臺下經營這些分銷業務的長期戰略的一部分。這些合資企業包括：湖北省的湖北奧宇、安徽省的安徽奧宇、江蘇 省的徐州奧宇、山東省的山東奧瑞西農和河南省的河南奧宇。Origin間接持有安徽 奧宇50％的股權以及其他合資企業51％的股權。這些合資企業的剩餘股權由當地分銷商持有。 Origin 通過 Origin 生物技術擁有這些合資企業。

2020年，公司與北京昌平科技創新發展集團（BC-TID）簽訂了合作 框架協議，後者是北京市昌平區 政府旗下的實體。根據該協議，BC-TID和公司成立了一個新實體，其中51％和49％的股權將分別由BC-TID和公司擁有 。Beijing Origin向新實體捐贈了北京總部大樓及其與轉基因種子相關的某些種子技術 資產。截至2022年9月30日，作為協議的一部分，BC-TID總共投資了人民幣1.377億元（合2,020萬美元）。交易文件已由Origin和BC-TID共同完成，並已獲得政府官員的批准 。隨着這筆交易於2023年完成，BC-TID和北京起源州豐生物技術有限公司（Origin Biotechnology）分別持有北京起源51％和46.85％的股權。在2023財年，北京起源還將其對新疆Originbo的所有 所有權轉讓給了海南奧宇。這筆現金用於償還公司在總部 大樓的銀行貸款並提供營運資金。作為協議的一部分，該公司將其北京起源的種子業務轉讓給了北京 Origin State Harvest 生物技術有限公司（Origin Biotechnology），後者是該公司在中國的全資實體。

2022年，我們在位於中國熱帶地區的海南省 註冊了海南澳魚。在海南設立子公司並開展業務將使我們能夠在 冬季進行研究。通過VIE安排，Origin State Harvest擁有海南澳魚的100％所有權。2022年，我們還在新澤西州成立了美國 子公司OAL SMY Limited，該公司開展了有限的業務。

另外 在2022年，我們成立了玉米供應鏈和營養增強型玉米（NEC）按合同種植業務的區域合資企業。 合資企業起源於河南省的寶島。自寶島起源成立之日起，Origin間接持有合資企業51％的股份，剩餘的股權 由一家飼料加工企業持有。在 2023 年 11 月股權轉讓以及 執行 VIE 協議之後，Origin 通過一項VIE協議持有該合資企業 51% 的所有權，剩餘的股權 權益由個人持有.

所得款項的使用

除非招股説明書補充文件中另有説明，否則出售此處提供的證券的淨收益將用於一般公司用途和營運資金需求， 其中可能包括償還或回購債務、贖回未償股權證券和 其他資本支出。我們還可能將淨收益的一部分用於許可或收購知識產權或技術 ，將其納入我們的產品和候選產品或我們的研發計劃、資本支出，為可能的 投資和收購互補業務或合作伙伴關係提供資金。我們尚未確定計劃在上述 領域花費的金額或這些支出的時間，截至本 招股説明書發佈之日，我們目前也沒有收購計劃。因此，除非招股説明書補充文件中另有説明，否則我們的管理層將有廣泛的自由裁量權來分配 發行的淨收益。在最終使用之前，我們打算將淨收益投資於各種證券，包括 商業票據、政府和非政府債務證券和/或投資此類證券的貨幣市場基金。

股息政策

在可預見的將來，我們不計劃宣佈普通股的任何現金分紅 。我們預計將保留所有可用的現金資金和未來收益（如果有），為 業務的發展和增長提供資金。未來任何支付普通股股息的決定（如果有）將由我們董事會 自行決定，並將取決於我們的經營業績、財務狀況、資本要求 和合同限制以及《英屬維爾京羣島不列顛哥倫比亞法案》的要求等因素。

我們可能發行的普通股的描述

以下對我們普通股 的描述僅是摘要。本説明和任何招股説明書補充文件中包含的描述均受我們的備忘錄和章程、備忘錄和章程的約束，並對其進行了全面限定，每份備忘錄和章程均不時修訂， 此前已根據《英屬維爾京羣島商業公司法》（As 修訂版）向美國證券交易委員會和英屬維爾京羣島領土提交。

我們是一家英屬維爾京羣島公司，我們的 事務受我們的備忘錄和公司章程以及《英屬維爾京羣島不列顛哥倫比亞法案》（以下稱為 “BC 法案”）以及英屬維爾京羣島的普通法管轄。以下是 我們的備忘錄和公司章程以及《不列顛哥倫比亞省法案》中與普通股實質條款相關的重要條款摘要。

註冊辦公室和物品

我們在英屬維爾京羣島 的註冊辦事處位於英屬維爾京羣島託爾托拉羅德城金斯敦錢伯斯郵政信箱173號楓樹企業服務（英屬維爾京羣島）有限公司的辦公室。

我們是為不受限制的目的而成立的， 我們有充分的權力和權力來執行《不列顛哥倫比亞法案》或英屬維爾京羣島任何其他法律未禁止的任何目標。

董事會

公司的業務和事務應由 董事管理，他們可以行使《不列顛哥倫比亞省法案》或公司成員行使的備忘錄或章程 未規定的公司所有權力，但須遵守第 條可能授權的任何權力下放以及成員決議可能規定的要求；但不得以成員決議中規定的要求為準； 如果與條款不一致，則此類要求不應使先前的任何行為無效如果沒有提出這樣的要求，這些董事本來是有效的 。

最低董事人數應為五人， 不得設定最大人數。董事可以通過董事決議更改董事人數。只要公司的 股票在納斯達克上市，只要公司是外國私人發行人，董事就應包括適用的法律、法規或外國私人發行人所需的納斯達克 法規等數量的獨立董事。 即使其機構中存在任何臨時空缺，繼續任職的董事也可以採取行動，前提是任職人數不少於規定的最低人數 有資格採取行動，但是如果人數低於規定的最低限額，其餘董事除填補該空缺的目的 外不得采取行動。由於死亡、辭職、免職或其他原因導致的董事會的任何空缺，以及因成員會議之間授權董事人數增加而產生的任何新 董事職位，可以由當時在職的所有董事的多數贊成票填補（即使低於法定人數），也可以由成員的決議填補。

董事無需擁有任何普通 股即可擔任董事。董事必須是個人。

董事應獲得董事會可能不時決定的 薪酬。

股東提名董事

除董事提名或根據董事的指示提名外，股東提名應及時以書面形式通知公司祕書。為了及時起見， 成員的通知應在上年度年會週年日之前不少於60天或90天內送達或郵寄至公司的主要執行辦公室；但是，如果 年會日期自該週年日起更改超過30天，則成員的及時通知必須是 ，因此不得晚於收到該會員的通知截止於 首次公開披露之日後的第十天營業結束年度會議。就本通知而言，原會議的任何休會或延期，即會議將在原定日期 後的30天內重新召開，均應視為原會議的延續，除非根據通知 在原定日期及時舉行會議，否則不得在任何此類續會上提名候選公司董事。每份此類通知均應列明：

會議主席可以拒絕承認任何不符合上述程序的人的提名。只有根據章程中規定的程序被提名的人 才有資格擔任公司董事。如果 在本應舉行董事選舉的任何成員會議上，任何退休董事的職位沒有填補，他 如果願意，應繼續任職直至下一年的年度成員會議解散，依此類推，從一年到 年直到其職位被填補，除非該會議決定不填補該空缺。

只有在 (a) 董事心智不健全時；(b) 如果（除非不要求他持有股份資格）他在被任命後的兩個月內沒有獲得正式資格 ，或者如果他不再持有所需數量的股份才有資格擔任公職；(c) 如果 他連續六個月缺席董事會議，則只能按原樣停止任職；(c) 如果 他連續六個月缺席董事會議無需董事會許可，前提是董事 有權準許任何董事暫時或無限期休假；(d) 如果他去世；(e)) 在他發出辭職意向的書面通知後一個月，或者在董事提前獲得 許可的情況下；(f) 根據 該法的規定，他是否應被取消資格或停止任職或被禁止擔任董事；(g) 如果根據多數董事簽署的決議將他 免職；或 (h) 如果他由於成員的決議 原因被免職。就本文而言，原因是指董事故意持續未能實質性履行其對公司的職責 （因身體或精神疾病而喪失行為能力而導致的任何此類失職除外），或 董事故意從事對公司造成重大和明顯損害的嚴重不當行為；或 (i) 根據多數人的決議無故將其免職 本公司成員的 未付選票中持有者投贊成票 66 2/3% 或以上的贊成票有權就此投票的股票。

普通股和優先股

公司獲準按以下方式發行兩類 股票：（a）一個無面值系列的60,000,000股股票（“普通股”）；以及（b）按無面值系列發行1,000,000股優先股（“優先股”）。公司可以發行部分股份，分數股份應 對同一類別或系列股份的全部股份具有相應的部分權利、義務和負債。我們所有的 已發行和流通普通股均已全額支付且不可評税。我們的普通股以註冊形式發行，並在我們的成員登記冊中註冊時發行 。我們可能不會向持有人發行股票。我們的非英屬維爾京羣島 居民的股東可以自由持有和轉讓其普通股。

公司董事會受權 修改公司的備忘錄和公司章程，規定不時創建一類或多類 股優先股，並根據此類修正案確定每類 類別中應包含的股份和系列的數量，並確定每個此類類別股份的名稱、相對權利、優惠、資格和限制。

董事會對每個類別的 權限應包括但不限於確定以下內容： (a) 構成該類別的股份和系列的數量以及該類別的特殊名稱；(b) 該類別股份的股息 利率，股息是否應累計，如果是，則從哪個日期或日期開始，以及是否應累計 優先於任何其他類別的股票的應付股息或以其他方式支付；(c) 該類別是否應有表決權權利，除法律規定的投票權外，如果有，還應包括此類投票權的條款；(d) 該類別是否具有轉換或交換特權，如果有，則此類轉換或交換的條款和條件，包括 關於在董事會決定的情況下調整轉換或匯率的規定；(e) 該類別的股份是否應為可贖回，如果是，則包括此類贖回的條款和條件，包括 選擇要贖回的股份的方式（如果少於所有股份均須贖回、可贖回的日期或之後的日期、 以及贖回時應支付的每股金額，在不同的條件下和不同的贖回日期 ，該金額可能會有所不同；(f) 該類別是否有權獲得適用於購買或贖回該類別的 股份的償債基金的利益，如果是，條款和金額此類償債基金的；(g) 該類別的股票在產生債務時獲得 好處的權利公司或任何子公司，在發行任何額外的 股票（包括任何其他類別的此類股票）時，在支付股息或進行其他分配 時，以及本公司或任何子公司購買、贖回或以其他方式收購公司任何已發行股票時；(h) 在任何自願或非自願清算、解散的情況下該類別股份的 權利公司的清盤 以及此類權利應優先於公司還是與之有其他關係任何其他類別的 股票的類似權利；以及 (i) 該類別的任何其他親屬、參與者、可選或其他特殊權利、資格、限制或限制 。

根據備忘錄和 公司章程以及卑詩省法律，我們普通股的 持有人有權獲得我們董事會可能宣佈的股息。

普通股的持有人 有權對所有事項進行一票表決，但須經股東大會表決。

股東 法定人數

股東大會所需的 法定人數是，如果在會議開始時，有不少於 的股份或類別或系列股份的50％的選票的親自出席或通過代理人出席，有權對擬在 會議上審議的成員決議進行表決。如果存在法定人數，儘管該法定人數只能由一個人代表，則該人士 可以解決任何問題，由該人簽署的附有委託書副本的證明應構成成員的有效決議。

股東 提案

為了使股東適當地向成員年會提出 業務，股東必須通過親自送貨或通過預付掛號信向公司主要執行辦公室 的公司祕書及時發出書面通知 。為及時起見，會員通知必須在上一年度年會的週年紀念日 日之前不少於 60 天或超過 90 天送達；但是，如果年會日期自該週年日起變更超過 30 天，為了及時送達，會員的通知必須在第二天 營業結束之前收到首次公開披露之日為年度會議日期。出於通知的目的，原會議的任何休會或 延期，即會議將在原定日期後30天內重新召開，均應被視為原會議的延續，除非 按原定會議及時向祕書發出有關該事項的通知，否則不得在任何續會之前提出任何事項。成員給 祕書的通知應載明該成員希望提交成員會議的每項事項：(i) 簡要描述 希望在會議之前提出的業務；(ii) 提議開展此類業務的成員的姓名和記錄地址； (iii) 該成員實益擁有的公司股份的類別和數量；(iv) 任何材料這些 成員在此類業務中的利益；以及 (v) 如果該成員打算徵集代理人來支持該成員的提議，則向 作出陳述那種效果。

特別的 會議

只有董事根據相關的董事決議 或持有公司已發行有表決權 股份50％以上選票的成員的書面要求才能召集成員特別 會議（即所有非年度會議的成員會議）。

股東 批准

股東的決議 將在正式召開和組建的公司股東大會上通過 (a) 出席會議且未投棄權票的有權表決的股份的簡單多數票，或者 (b) 出席會議並有權就此進行表決的每類或系列股份的簡單多數票， 作為一個類別或系列進行投票，但沒有棄權，其餘 股票的簡單多數選票為對出席會議並經過表決的人員進行表決，而不是棄權；

轉讓 股份

我們的 股東可以通過普通或普通形式的轉讓文書或我們董事會批准的任何 其他形式轉讓其全部或任何普通股。

反收購 效應

我們備忘錄和公司章程中的一些 條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的對我們公司或管理層 的控制權變更，包括授權我們董事會發行一個 或多個系列的優先股，以及指定此類優先股的價格、權利、優惠、特權和限制的條款，無需股東再進行任何 投票或採取行動。

我們可能提供的認股權證描述

以下 對認股權證的描述只是摘要。本描述受適用認股權證協議的 條款的約束，並以此作為其全部限定條件。

我們 可能會發行認股權證以購買普通股。認股權證可以獨立發行，也可以與普通股一起發行， 可以附着於任何其他已發行的證券或與之分開。任何認股權證的發行都將受適用的 認股權證形式和任何相關的認股權證協議條款的約束，我們將在 發行任何認股權證時或之前將其作為註冊聲明的附錄提交。

任何發行認股權證的 特定條款將在與發行有關的招股説明書補充文件中描述。這些條款可能包括：

與任何購買普通股認股權證有關的 招股説明書補充文件還可能包括對某些美國 聯邦所得税和ERISA注意事項的討論（如果適用）。

每份 認股權證將賦予其持有人按適用的招股説明書補充文件中規定的或可計算的 中規定的行使價購買普通股數量的權利。行使價可以以現金支付，也可以以無現金行使或不列顛哥倫比亞省法案允許的任何其他 方式支付。

到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。我們將在適用的招股説明書補充文件中具體説明行使認股權證的地點和方式。

在 行使任何購買普通股的認股權證之前，認股權證持有人將不擁有行使時可購買的 普通股持有人的任何權利。

分配計劃

我們 可能通過本招股説明書（1）向或通過承銷商或交易商出售證券，（2）直接出售給買方， 包括我們的關聯公司，（3）通過代理商，或（4）通過任何這些方法的組合。證券可以按固定價格或價格分配 ，價格可能會發生變化、出售時的市場價格、與現行市場 價格相關的價格或協議價格。招股説明書補充文件將包括以下信息：

通過 承銷商或經銷商進行銷售

如果使用 承銷商出售我們的證券，承銷商將為自己的賬户收購證券，包括通過與我們簽訂的 承銷、購買、擔保貸款或回購協議。承銷商可以在一項或多筆交易（包括協商交易）中不時轉售證券 。承銷商可以出售證券以促進我們的任何其他證券（如本招股説明書或其他方式所述）的交易，包括其他公開或私人交易以及空頭 銷售。承銷商可以通過由一個或多個管理承銷商 代表的承保集團向公眾提供證券，也可以直接由一家或多家擔任承銷商的公司提供證券。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則 承銷商購買證券的義務將受某些條件的約束，承銷商如果購買其中任何證券，則有義務購買 所有已發行證券。承銷商可以不時更改任何首次公開募股價格 以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠。

如果使用 交易商出售通過本招股説明書提供的證券，我們將以委託人身份向他們出售證券。然後，他們可以 以交易商在轉售時確定的不同價格向公眾轉售這些證券。招股説明書補充文件 將包括交易商的名稱和交易條款。

通過代理直接 銷售和銷售

我們 可以直接出售通過本招股説明書提供的證券。在這種情況下，承銷商、經銷商或代理商將不參與其中。 證券也可以通過不時指定的代理人出售，這些代理人被法律允許充當證券代理人。招股説明書 補充文件將列出參與發行或出售所發行證券的任何代理人，並將描述應支付給 代理人的任何佣金。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則任何代理商都將同意在其任命期間盡其合理的最大努力征求購買 。

我們 可以直接將證券出售給機構投資者或其他可能被視為承銷商 證券法所指的承銷商的人，以出售這些證券。任何此類銷售的條款將在招股説明書補充文件中描述。

承銷商、 經銷商或代理商折扣和佣金

承銷商、 交易商或代理人可以從我們或作為其代理人 的買方獲得折扣、優惠或佣金形式的補償，前提是法律允許他們獲得證券交易補償。 根據《證券法》，這些承銷商、交易商或代理人可能被視為承銷商。因此，承銷商、經銷商或代理商獲得的折扣、佣金、 或轉售利潤可能被視為承保折扣和佣金。每份招股説明書 補充文件將標明任何此類承銷商、經銷商或代理商，並描述他們從我們這裏獲得的任何補償。任何初始公開發行 價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時更改。

任何承銷商、交易商或代理商獲得的最大佣金或折扣不得超過根據本招股説明書可能出售的證券的最大總收益的百分之八（8％）。為了支付任何佣金或折扣或其他 費用，承銷商、交易商或代理人必須在相應的機構註冊，並且法律允許其在所有相關司法管轄區獲得與證券銷售有關的 佣金、折扣或費用。

延遲 交貨合同

如果 招股説明書補充文件顯示，我們可能會授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構 徵求要約，根據延遲交割合同以公開發行價格購買證券。這些合同將規定在未來的指定日期付款和交貨 。這些合同將僅受招股説明書補充文件中描述的條件的約束。 適用的招股説明書補充文件將描述招標這些合同應支付的佣金。

Market 製作、穩定和其他交易

除非 適用的招股説明書補充文件另有規定，否則每個系列發行的證券都將是新發行的，沒有成熟的 交易市場。我們可以選擇在交易所或其他交易媒介上上市任何系列的已發行證券。我們在出售已發行證券時使用的任何承銷商或 其他代理人均可交易此類證券，但可以隨時停止此類做市 ，恕不另行通知。因此，我們無法向您保證證券將具有流動的交易市場。

任何 承銷商或交易商也可以根據《交易法》第 104 條參與穩定交易、承保交易的辛迪加和罰款出價。穩定交易涉及出價在公開市場上購買標的證券， 目的是掛鈎、固定或維持證券的價格。涵蓋交易的辛迪加涉及在分發完成後在公開市場上購買證券 ，以彌補辛迪加的空頭頭寸。

罰款 出價允許承銷商和交易商從辛迪加成員那裏收回最初出售的 的證券以彌補辛迪加空頭頭寸的辛迪加交易中購買時。穩定交易、 涵蓋交易的辛迪加和罰款出價可能會導致證券價格高於沒有 交易時的價格。如果承銷商或交易商開始這些交易，他們可以隨時終止這些交易。

衍生 交易和對衝

承銷商、交易商或其他代理人可能參與涉及證券的衍生品交易。這些衍生品可能包括 賣空交易和其他對衝活動。承銷商、交易商或代理人可以收購 證券的多頭或空頭頭寸，持有或轉售收購的證券，併購買證券和其他衍生工具的期權或期貨， 的回報與證券價格變動相關或相關。為了促進這些衍生品交易，我們可以 與承銷商或代理人簽訂證券貸款或回購協議。承銷商、交易商或代理人可以通過向公眾出售證券（包括賣空）或借出證券以 促進他人的賣空交易來進行 衍生品交易。承銷商、交易商或代理人還可以使用向我們或其他人購買或借款 的證券（如果是衍生品，則使用從我們那裏收到的用於結算這些衍生品的證券）來直接或間接 結算證券的銷售或結清證券的任何相關未平倉借款。

一般信息

根據與我們簽訂的協議，代理商、 承銷商和交易商可能有權要求我們對某些負債進行賠償， ，包括《證券法》規定的責任。

交易所 要求

如果 正在出售的證券類別或基於這些證券的衍生證券在交易所上市，則公司 可能需要向交易所申請其他證券的上市，並且發行可能受到上市規則中規定的限制 。

某些 美國聯邦所得税注意事項

與本招股説明書發行的任何證券 的購買、所有權和處置有關的 美國聯邦所得税的重大後果將在與這些證券發行相關的適用招股説明書補充文件中列出。有關持有我們證券的某些税收問題的信息 載於我們截至2023年9月30日的財政年度的20-F表年度報告，並以引用方式納入此處，隨後提交的20-F 表年度報告和任何討論此類事項的招股説明書補充文件將對該報告進行修訂。

轉移 代理

我們普通股的 過户代理人是位於美國紐約州街1號30樓的大陸證券轉讓和信託公司，10004， 美利堅合眾國電話：(212) 509-4000。

我們在英屬維爾京羣島的 註冊辦事處位於英屬維爾京羣島託爾托拉羅德城金斯敦錢伯斯郵政信箱173號楓樹企業服務（英屬維爾京羣島）有限公司的辦公室。

法律 問題

與特此發行的證券相關的某些 法律事務，包括證券的有效性，以及英屬維爾京羣島 法律，將由Maples and Calder（香港）LLP代為通過。與美國法律有關的某些法律事務將由位於美國紐約州的戈倫博克·艾斯曼·阿索爾·貝爾和佩斯科律師事務所通過 。

專家們

如報告所述，公司截至2022年9月30日和2023年9月30日的財政年度 2024年2月15日向美國證券交易委員會提交的20-F表年度報告中的 合併財務報表已由獨立註冊 公共會計師事務所B F Borgers CPA PC進行了審計（合併財務報表報告包含關於公司繼續經營能力的解釋性段落 一個持續經營的企業）出現在其中。經審計的合併財務報表 根據這些公司根據其作為會計和 審計專家的授權提供的報告，特此以引用方式納入經審計的合併財務報表。

民事責任的可執行性

公司在英屬維爾京羣島註冊成立。對於在英屬維爾京羣島註冊公司 的投資者來説，可能存在明顯的不利之處，其中可能包括英屬維爾京羣島的證券法體系不夠發達 ，而美國對投資者的保護要少得多。

公司備忘錄和公司章程不包含要求將爭議提交仲裁的條款，包括我們、我們的高管、董事和股東之間根據美國證券法產生的爭議。因此，這些 爭議中的訴訟必須在正式法庭上審理，這可能更昂貴且不太靈活，而且法律、解釋和 判例可能一致或不一致，也可能不一致。

公司開展業務，我們的很大一部分資產位於美國境外。一些董事和 高級管理人員是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的部分或全部資產位於 美國以外。因此，如果股東認為自己在 美國聯邦證券法或其他方面的權利受到侵犯，則股東可能很難或不可能在英屬維爾京羣島或其他法院對我們或這些人 提起原始訴訟。股東也可能難以在美國法院執行美國法院根據美國聯邦證券法的民事責任條款對 我們和我們的高級管理人員和董事作出的判決，其中一些人不是美國居民，資產位於美國 州以外。此外，不確定英屬維爾京羣島的法院是否會承認或執行美國法院根據美國 州或任何州證券法的民事責任條款對我們或這些人做出的判決 。儘管 英屬維爾京羣島的法院通常承認和執行具有司法管轄權的外國法院的非刑事判決 ，但不對案情進行重審，但英屬維爾京羣島對在美國作出的判決沒有法定承認。目前尚不確定英屬維爾京羣島法院是否有權審理根據美國或任何州的證券法在英屬維爾京羣島對我們或這些人提起的最初訴訟 。

BC 法案規定了一系列補救措施，我們的普通股持有人可以利用這些補救措施。如果根據 新立法註冊的公司從事某些違反《不列顛哥倫比亞法案》或公司備忘錄和公司章程的活動，法院 可以發佈限制令或合規令。股東還可以在某些 情況下提起衍生的、個人的和代表性的訴訟。如果公司的股東認為公司的事務過去、正在或可能發生 可能對他構成壓迫、不公平歧視或不公平的偏見，則他可以向法院申請就此類行為發佈命令 。公司的任何股東均可向法院申請任命公司的清算人， 法院如果認為這樣做是公正和公平的，則可以為公司指定清算人。

BC 法案規定，公司的任何股東都有權在反對 以下任何一項時獲得支付其普通股的公允價值：

(a) 合併（某些有限的情況除外）；

(b) 合併；

(c) 任何 的出售、轉讓、租賃、交換或其他處置（如果不是 ）在公司正常或正常業務過程中進行的，但不包括：

(i) 根據對該事項具有管轄權的法院的命令作出 處置，

(ii) 按照要求在處置之日後的一年內根據成員的 各自權益向其分配全部或基本所有淨收益的 股權進行金錢處置，或

(iii) 根據董事轉移資產以保護資產的權力進行的 轉讓；

(d) 根據該法案的條款， 贖回持有公司90％或更多股份 要求的公司已發行股份的10％，或更少的股份；以及

(e) 經法院允許的 安排。

通常， 成員對公司的任何其他索賠都必須基於適用於英屬維爾京羣島 羣島的一般合同法或侵權行為法或公司備忘錄和公司章程規定的其作為成員的個人權利。

英屬維爾京羣島法律規定的股東的 權利和董事的信託責任並未像美國法規或司法先例那樣明確 。特別是，與美國相比，英屬維爾京羣島沒有證券 法，而且在許多情況下，對投資者的保護可能較少。此外，英屬維爾京羣島公司的 股東可能沒有資格在美國聯邦 法院提起股東衍生訴訟。

因為 我們是一家成立於一個司法管轄區的公司，在另一個司法管轄區開展業務，股東來自多個司法管轄區，證券 在美國交易。與在美國司法管轄區註冊和運營的公司的股東相比，我們的股東可能更難通過對我們的管理層、 董事或主要股東提起訴訟來保護自己的利益。

我們 獲悉，任何外國判決都不直接適用於英屬維爾京羣島，但可以通過普通法或在 某些司法管轄區的判決通過根據《外國判決互惠執行條例》或 英屬維爾京羣島的《相互執行判決法》進行註冊來執行該判決。應當指出，並非每一項外國判決都能夠執行。一些 可能只能得到英屬維爾京羣島法院的承認。《相互執行判決法》（經修訂）和《外國判決 （互惠執行）條例（經修訂後）不適用於以色列或美利堅合眾國，因此適用普通 法律執行。根據普通法，英屬維爾京羣島法院在外國司法管轄區的法院 對債務人作出的任何最終和決定性的金錢判決均被英屬維爾京羣島法院視為債務本身的訴訟理由，因此無需重審這些問題 ，前提是外國判決：

(i) 發佈判決的美國法院對該事項擁有管轄權，該公司要麼服從該司法管轄區，要麼是居民 或在該司法管轄區內開展業務，並已按程序正式送達；承認或執行美國法院 根據美國 州或美國任何州證券法的民事責任條款對我們或我們的董事或高級管理人員作出的判決；或

(ii) 美國法院作出的 判決與公司的罰款、税款、罰款或類似的財政或收入義務無關；

(iii) 在 獲得判決時，不存在作出有利判決的人或美國法院的欺詐行為；

(iv) 在英屬維爾京羣島承認 或執行判決不會違背公共政策；以及

(v) 作出判決所依據的 程序不違背自然正義。

根據 英屬維爾京羣島法律，支付除向法院付款的命令以外的一筆款項的判決或命令可通過以下方式執行：(a) 收費令；(b) 扣押令；(c) 判決傳票；(d) 扣押貨物令；以及 (e) 指定收款人。

在某些情況下，英屬維爾京羣島以外外國法院司法程序的 當事方如果在非金錢判決（例如宣告性判決 或禁令）中獲勝，則可以在英屬維爾京羣島法院執行該判決。這將涉及該當事方 在英屬維爾京羣島提起新的訴訟，在該訴訟中，可以依據禁止反言的公平原則獲得 英屬維爾京羣島法院的即決判決，理由是重新提起訴訟是濫用程序。為了利用公平的 禁止反言原則，必須滿足某些要求，包括：(a) 非金錢外國判決必須基於英屬維爾京羣島法律承認的 訴訟理由；(b) 外國司法程序必須有相同的當事方和相同的問題； (c) 外國判決必須由具有司法權的法院作出；(d) 判決必須是最終的，確鑿的； 和 (e) 判決債務人必須在外國程序啟動時已在外國， 或通過自願出庭接受外國法院的管轄，或者在這些程序啟動之前 同意接受外國法院對程序標的的的的的管轄。

我們 已任命西奧多·韓先生,826 238th PL SE, UNIT F, Bothell WA 98021 為我們的代理人，負責就根據美國聯邦證券法在美國對我們提起的任何訴訟 接受訴訟程序服務。

第二部分

招股説明書中沒有必填信息

第 8 項。 對董事和高級職員的賠償

英國 維爾京羣島法律不限制公司的備忘錄和公司章程規定對高管和董事進行賠償的範圍，除非英屬維爾京羣島法院可能認定任何此類條款違反 公共政策，例如為民事欺詐或犯罪後果提供賠償。

我們的 備忘錄和公司章程規定，對於我們的董事的所有開支，包括律師費，以及 賠償所有判決、罰款和在和解時支付的以及與法律、行政或調查 訴訟相關的合理支出的任何人：

(i) 由於該人現在或曾經是公司的董事、高級管理人員或清算人，已經或曾經是任何受威脅、待處理或已完成的訴訟的當事方，無論是民事、刑事、行政 還是調查訴訟；或

(ii) 應公司的要求， 現在或曾經擔任另一家公司或合夥企業、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級管理人員或清算人，或以任何其他身份正在或曾經代表該公司 行事。

我們 可以購買和維持與任何現任或曾經擔任董事的人有關的保險，或者應公司要求正在或曾經擔任 的董事或以任何其他身份正在或曾經代表另一法人團體、合夥企業、合資企業、信託 或其他企業的人的保險，不論該人是否以該身份對該人提出並由該人承擔的任何責任 br} 公司已經或本來有權賠償該人的責任。

根據前述規定允許董事、高級管理人員或控制我們 的人員對《證券法》產生的責任進行賠償，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償 違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

第 9 項。 展品

以下 證物在此提交或以引用方式納入此處：

第 10 項。 承諾

規則 415 要約

(a) 下列簽名的 註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何期間提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的 修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊 聲明中列出的信息發生根本變化。儘管如此，如果總體而言， 交易量和價格的變化不超過20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊金額）以及與預計最大發行區間 的最低或最高限值的任何偏差都可能反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中在有效的 “註冊 費用計算” 表中規定的最高總髮行價格中註冊聲明；

(iii) 包括註冊聲明中先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何 重大更改；

但是， 但是，如果註冊聲明 在表格S-3或F-3上，並且這些段落要求在生效後的修正中包含的信息包含在註冊人向委員會提交或提供的報告中，則本節第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不適用以引用方式納入註冊聲明的 1934 年 第 13 條或第 15 (d) 條，或包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書 中這是註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任， 每項此類生效後的修正案均應被視為與其中所發行證券相關的新 註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為 首次真誠發行。

(3) 通過生效後的修正案， 取消註冊中任何在註冊但在 發行終止 時仍未售出的證券。

(4) 提交註冊聲明的生效後修正案，納入任何延遲發行開始時或持續發行期間20-F 第8.A項所要求的任何財務報表。無需提供經修訂的1933年《證券法》第10 (a) (3) 條 所要求的財務報表和信息，前提是註冊人通過生效後的修正在招股説明書中包括 、本款第 (4) 款所要求的財務報表以及確保招股説明書中所有其他信息至少與發佈之日一樣有效的其他 信息那些財務報表。 儘管如此，對於F-3表格的註冊報表，如果此類財務報表和信息包含在註冊人根據該條向委員會提交或向委員會提供的定期報告中，則無需提交生效後的修正案 以包括經修訂的1933年《證券法》第10 (a) (3) 條或 表格第8.A項所要求的財務報表和信息 13 或經修訂的 1934 年《證券交易法》第 15 (d) 條，以引用方式納入表格 F-3;

(5) 為了確定1933年《證券法》對任何購買者的責任， ：

(A) 註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份 招股説明書應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中的日期 被視為註冊聲明的一部分；以及

(B) 根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條要求提交的每份 招股説明書均作為註冊聲明的一部分，根據第 430B 條 提交，該招股説明書涉及根據第 415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 條進行發行，以提供 所需信息根據1933年《證券法》第10（a）條，自首次使用此類形式的招股説明書生效之日或發行中第一份 證券銷售合約簽訂之日起，應被視為註冊 聲明的一部分幷包含在聲明中在招股説明書中描述。根據規則430B的規定，就發行人 和當時擔任承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明中與證券相關的註冊聲明 的新生效日期，在該 時間發行此類證券應被視為首次真誠發行。但是，對於在作為註冊聲明一部分的註冊聲明 或招股説明書中作出的任何聲明，或在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中納入或視為註冊聲明一部分的招股説明書中的任何聲明，對於在該生效日期之前簽訂了 銷售合同的買方，均不取代或修改註冊聲明或招股説明書中的任何聲明這是 註冊聲明的一部分或在不久之前在任何此類文件中作出的這樣的生效日期。

(6) 為了確定註冊人根據1933年《證券法》在證券初始分配 中對任何購買者的責任， 為了確定註冊人根據本註冊聲明 的初次發行證券時，無論向買方出售證券時使用哪種承保方法，如果證券 已發行或出售，則無論向買方出售證券時使用哪種承保方法通過以下任何一種通信與此類買方，下列簽名的註冊人將是 的賣方買方並將被視為向該買方提供或出售此類證券：

(i) 下列簽署的註冊人與發行有關的任何 初步招股説明書或招股説明書，必須根據第 424 條提交；

(ii) 任何 與本次發行有關的自由書面招股説明書，由下列簽署的註冊人編寫或代表其編寫或提及的 註冊人使用或提及的招股説明書；

(iii) 與本次發行相關的任何其他自由書面招股説明書的 部分，其中包含有關下列簽署的註冊人 或其證券的實質性信息，由下列簽署人或代表註冊人提供；以及

(iv) 下列簽名註冊人向買方提出的報價中的任何 其他通信。

(b) 下列簽名的 註冊人特此承諾，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每位註冊人根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的年度報告（如果適用，每份根據美國證券交易法第15（d）條提交員工福利計劃的年度報告 1934) 以引用方式納入註冊聲明的應視為與所發行證券有關的新註冊聲明 其中，當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行 。

請求 加快生效日期或提交註冊聲明在提交後生效

(h) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人 賠償1933年《證券法》產生的責任而言，註冊人已被告知，美國證券交易委員會 認為，這種賠償違反了該法中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級職員 或控股人就此類負債提出 賠償的索賠（註冊人支付註冊人的董事、高級職員 或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非註冊人認為註冊人會這樣做律師 問題已通過控制先例得到解決，請向具有適當管轄權的法院提出它的這種賠償 違反了該法中規定的公共政策，將受該問題的最終裁決的管轄。

確定 責任

(i) 為了確定《證券法》規定的任何責任，(i) 根據第 430A 條作為本註冊聲明的一部分提交的 的招股説明書表格中遺漏的信息，應被視為註冊人 根據《證券法》第 424 (b) (1) 或 (4) 或 497 (h) 條提交的招股説明書形式中包含的信息自注冊聲明宣佈生效時起成為本註冊 聲明的一部分，並且 (ii) 每項包含招股説明書形式的生效後修正案均應被視為新註冊與其中提供的證券有關的聲明以及當時 時發行的此類證券應被視為該聲明的首次真誠發行。

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信 符合提交F-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年3月14日在中華人民共和國北京市代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

授權書

KNOW 所有人，凡簽名如下所示的個人均構成並任命韓庚辰博士為其真正合法的事實律師和代理人，具有完全的替代權，允許他以自己的名義、地點和代替，以任何和所有 身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案），並簽署相同的任何註冊 聲明註冊聲明所涵蓋的發行，該聲明將在根據下文 頒佈的第 462 (b) 條提交時生效《證券法》及其生效後的所有修正案，並將該修正案連同其所有證物和與之有關的所有文件 提交給證券交易委員會，賦予該事實律師和代理人充分的權力和權力 在場所內和場所周圍採取和執行所有必要和必要的行為和事情，無論出於何種意圖 和目的可以親自批准，特此批准並確認上述事實律師和代理人或其中的任何 或他的所有內容取而代之，可以合法地做或促成這樣做，或者憑藉本協議。

根據 1933 年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以 的身份在規定的日期簽署。