目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格:
(標記一)
或
截至本財年。
或
或
需要殼牌公司報告的事件日期_
從_
委託書檔號:
(註冊人的確切姓名載於其章程)
不適用
(註冊人姓名英文譯本)
(法團或組織的司法管轄權)
廣州,
人民共和國
(主要行政辦公室地址)
廣州,
人民共和國
電話:+86
電子郵件:
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券:
每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
VIOT | ||||
|
*
根據該法第12(G)條登記或將登記的證券:
無
(班級名稱)
根據該法第15(D)條負有報告義務的證券:
無
(班級名稱)
説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。
截至2022年12月31日,有
用複選標記表示註冊人是否為證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人。☐是☒
如果本報告是年度報告或過渡報告,請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交報告。☐是☒
用複選標記表示註冊人是否:(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了根據1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。☒
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。☒
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件管理器☐ | 加速的文件管理器☐ |
新興成長型公司: |
如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表,用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
†“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
勾選註冊人是否已根據《薩班斯-奧克斯利法案》(15 U.S.C.)第404(b)條提交了關於其管理層對財務報告內部控制有效性評估的報告和證明。第7262(b)條),由編制或出具審計報告的註冊會計師事務所出具。 ☐是
如果證券是根據該法第12(B)條登記的,應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎:
國際會計準則理事會頒佈的國際財務報告準則 ☐ | 其他類型☐ |
如果在回答上一個問題時勾選了“其他”,請用複選標記表示註冊人選擇遵循哪個財務報表項目。☐*項目17:30。☐*項目18
如果這是年度報告,請用複選標記標明註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b—2條所定義)。 ☐是
(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)
在根據法院確認的計劃分配證券後,通過複選標記確認註冊人是否已提交了1934年《證券交易法》第12、13或15(d)節要求提交的所有文件和報告。
目錄表
目錄
引言 | 1 | |
前瞻性陳述 | 2 | |
第I部分 | 3 | |
第1項。 | 董事、高級管理人員和顧問的身份 | 3 |
第二項。 | 報價統計數據和預期時間表 | 3 |
第三項。 | 關鍵信息 | 3 |
第四項。 | 關於該公司的信息 | 69 |
項目4A。 | 未解決的員工意見 | 100 |
第5項。 | 經營和財務回顧與展望 | 100 |
第6項。 | 董事、高級管理人員和員工 | 121 |
第7項。 | 大股東及關聯方交易 | 129 |
第8項。 | 財務信息 | 132 |
第9項。 | 報價和掛牌 | 133 |
第10項。 | 附加信息 | 133 |
第11項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 144 |
第12項。 | 除股權證券外的其他證券説明 | 145 |
第II部 | 147 | |
第13項。 | 違約、拖欠股息和拖欠股息 | 147 |
第14項。 | 對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改 | 147 |
第15項。 | 控制和程序 | 147 |
項目16A。 | 審計委員會財務專家 | 149 |
項目16B。 | 道德準則 | 150 |
項目16C。 | 首席會計師費用及服務 | 150 |
項目16D。 | 豁免審計委員會遵守上市標準 | 150 |
項目16E。 | 發行人及關聯購買人購買股權證券 | 150 |
項目16F。 | 更改註冊人的認證會計師 | 151 |
項目16G。 | 公司治理 | 151 |
項目16H。 | 煤礦安全信息披露 | 151 |
項目16I. | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 152 |
項目16 J. | 內幕交易政策 | 152 |
第III部 | 153 | |
第17項。 | 財務報表 | 153 |
第18項。 | 財務報表 | 153 |
第19項。 | 展品 | 153 |
i
目錄表
引言
除非另有説明,且除文意另有所指外,本年度報告表格20-F中提及:
● | “美國存託憑證”是指證明我們的美國存託憑證的美國存託憑證; |
● | “美國存託證券”指本公司的美國存托股份,每股代表三股每股面值0.00001美元的A類普通股; |
● | “中國”或“中華人民共和國”係指人民Republic of China,僅就本年度報告而言,不包括香港、澳門和臺灣; |
● | “A類普通股”指本公司每股面值0.00001美元的A類普通股; |
● | “B類普通股”指本公司每股面值0.00001美元的B類普通股; |
● | 截至指定日期的“家庭用户”指的是至少有一個物聯網產品連接到互聯網的家庭; |
● | “物聯網”指的是物聯網,一個由設備或“事物”組成的互聯網絡,它們可以通過互聯網相互通信; |
● | 我們的“IoT @ Home平臺”是我們創新的物聯網智能家居產品生態系統,以及一套互補的消耗品和增值業務,由先進的人工智能、專有軟件和數據分析系統提供支持; |
● | 我們的“物聯網智能家居產品”和“物聯網產品”是我們的智能家居產品組合,具有互聯網或藍牙互聯和通信功能,包括我們的智能淨水系統、智能廚房產品和其他智能產品(如智能水壺); |
● | “普通股”指我們的A類和B類普通股,每股面值0.00001美元; |
● | "我們的VIE"是佛山市雲米電器科技有限公司,有限公司,或者佛山唯美,以及北京雲米科技有限公司,有限公司,或北京唯美; |
● | "Viomi","我們的"是Viomi科技有限公司,Ltd、我們的開曼羣島控股公司及其附屬公司,以及(在描述我們的運營和綜合財務資料的情況下)我們的VIE及其在中國的附屬公司; |
● | "我們的外商獨資企業I"是樂泉科技(北京)有限公司,有限公司,或樂泉科技; |
● | "我們的WFOE II"是雲密互聯科技(廣東)有限公司,有限公司,或雲密互聯,和我們的WFOE I一起,"我們的WFOE"; |
● | “人民幣”和“人民幣”是中國的法定貨幣; |
● | “美元”、“美元”、“美元”和“美元”是美國的法定貨幣; |
● | “小米”指向小米集團(一間互聯網公司及本公司於本年報日期的主要股東)及╱或其任何聯屬公司轉讓。 |
1
目錄表
前瞻性陳述
這份Form 20-F年度報告包含與我們目前對未來事件的預期和看法相關的前瞻性陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素,可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。這些聲明是根據1995年美國私人證券訴訟改革法的“安全港”條款作出的。
您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”、“可能”、“繼續”或其他類似的表達方式來識別其中的一些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測,我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述:
● | 我們的使命和戰略; |
● | 我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績; |
● | 物聯網智能家居產品市場和中國家電市場的預期增長; |
● | 我們海外業務的預期發展; |
● | 人工智能技術在智能家居產品中的應用預計將日益增長; |
● | 我們對我們與生態系統合作伙伴關係的期望; |
● | 我們對銷售渠道擴展和優化成功的期望; |
● | 我們行業的競爭;以及與我們行業或我們業務的任何方面有關的政府政策和法規。 |
閣下應完整閲讀本年報及我們在本年報中提及並已作為本年報附件存檔的文件,並瞭解我們的實際未來業績可能與我們預期有重大差異。本年報其他章節討論可能對我們的業務及財務表現造成不利影響的因素。此外,我們在不斷變化的環境中運作。新的風險因素不時出現,我們的管理層無法預測所有風險因素,我們也無法評估所有因素對我們業務的影響,或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中所載者有重大差異的程度。我們通過這些警示性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告所作陳述之日的事件或信息。除非法律另有要求,否則我們沒有義務在作出陳述之日之後,或為了反映意外事件的發生,公開更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
2
目錄表
第I部分
第1項。董事、高級管理人員和顧問的身份
不適用。
第二項。報價統計數據和預期時間表
不適用。
第三項。關鍵信息
我們的控股公司結構和VIE合同安排
公司簡介有限公司並非一家中國運營公司,而是一家開曼羣島控股公司,不直接開展業務,也不擁有我們的VIE股權。我們通過(i)我們的外商獨資企業和(ii)與我們保持合同安排的VIE在中國開展業務。中國法律及法規對外商投資中國互聯網及其他相關業務施加限制及附加條件。根據《外商投資准入特別管理辦法(負面清單)》,我們提供互聯網信息服務屬於限制類,外商投資在經營限制類業務的企業的股權比例上限為50%。此外,儘管我們提供的電子商務服務屬於許可類別,但外商投資於該業務仍受中國相關法規的其他規定限制。因此,我們通過VIE在中國經營此業務,並依賴WFOE、VIE及VIE的代理股東之間的合約安排來控制VIE的業務運營。我們的VIE為會計目的而合併,但並非我們的開曼羣島控股公司或我們的投資者擁有股權的實體。截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,VIE貢獻的收入分別佔我們總收入的99. 4%、91. 6%及86. 8%。如本年度報告所用,"我們"、"我們"、"我們的公司"、"我們的"或"Viomi"是指Viomi科技有限公司,有限公司、其附屬公司,以及(在描述我們的經營和綜合財務資料的情況下)我們在中國的VIE,包括佛山雲米電器科技有限公司,有限公司,或佛山唯美和北京雲米科技有限公司,有限公司,或者北京維歐米。我們的美國存託證券的投資者並非購買我們在中國的VIE的股權,而是購買在開曼羣島註冊成立的控股公司的股權。
我們的外商獨資企業、我們的VIE及其各自的股東已訂立一系列合同協議,包括(i)股東投票委託協議及股權質押協議,該協議為我們提供對我們在中國的VIE的有效控制權;(ii)獨家諮詢及服務協議,該協議允許我們從我們在中國的VIE獲得經濟利益;(iii)獨家期權協議,(iv)股權質押協議,據此,我們VIE的股東已將VIE的100%股權質押予我們的外商獨資企業,以擔保股東在獨家期權協議、股東投票代理協議及股權質押協議下的責任。我們與VIE及其各自股東訂立的每份合約安排所載條款大致相似。關於這些合同安排的更多細節,見"項目4。公司信息—C。組織結構—與VIE及其股東的合同安排。
3
目錄表
然而,合約安排可能不如直接擁有權有效,為我們提供對VIE的控制權,且我們可能會為執行該安排的條款而產生大量成本。我們的合約安排項下的所有協議均受中國法律管轄,並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此,該等合約將根據中國法律詮釋,而因該等合約產生的任何爭議將根據中國法律程序解決。這些安排尚未在仲裁法庭或法院得到檢驗。中國的法律制度不如美國等其他司法管轄區發達,且其中涉及的不確定性可能限制我們執行該等合約安排的能力。此外,就VIE背景下的合約安排應如何根據中國法律解釋或執行,並無先例及正式指引。倘有必要採取法律行動,有關仲裁的最終結果仍存在重大不確定性。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們的企業結構有關的風險—我們依賴與VIE及其各自股東就我們的絕大部分業務營運所訂立的合約安排,在提供營運控制權方面可能不如直接擁有權有效”及“第3項。關鍵信息—D.風險因素—與我們的公司結構有關的風險—我們的VIE或其股東如未能履行我們與他們的合約安排下的義務,將對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。
目前及未來中國法律、法規及規則的詮釋及應用亦存在重大不確定性,該等法律、法規及規則涉及開曼羣島控股公司與VIE及其代理人股東的合約安排的權利狀況。不確定是否會採納任何有關VIE架構的新中國法律或法規,或倘採納,將提供什麼。倘我們或我們的任何VIE被發現違反任何現有或未來的中國法律或法規,或未能取得或維持任何所需許可證或批准,有關中國監管機構將擁有廣泛的酌情權採取行動處理該等違規或不成功。倘中國政府認為我們與VIE的合約安排不符合中國對外商投資相關行業的監管限制,或倘該等法規或現有法規的詮釋在未來發生變化或有不同詮釋,我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們於該等業務的權益。我們的控股公司、我們的外商獨資企業及可變權益實體以及我們公司的投資者面臨中國政府未來可能採取的行動的不確定性,該行動可能影響與我們可變權益實體的合約安排的可執行性,從而對我們可變權益實體及其附屬公司以及我們公司整體的財務表現造成重大影響。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們的公司架構有關的風險"及"第3項。關鍵信息—D.風險因素—與在中國營商有關的風險—中國法律制度的不完善以及中國法律法規的變化可能對我們造成不利影響。”
4
目錄表
我們面臨與在中國開展業務有關的各種風險和不確定性。我們的業務營運主要在中國進行,我們須遵守複雜且不斷演變的中國法律及法規。例如,我們面臨着與海外發行的監管批准、反壟斷監管行動、網絡安全和數據隱私監督有關的風險,以及上市公司會計監督委員會(PCAOB)對我們的審計師缺乏檢查,這可能會影響我們開展某些業務、接受外國投資或在美國或其他外匯交易所上市的能力。根據《控股外國公司會計法》,或HFCAA,如果SEC確定我們提交了由註冊會計師事務所發佈的審計報告,而該審計報告連續兩年沒有受到PCAOB的檢查,SEC將禁止我們的股票或美國存託證券交易所在美國的全國性證券交易所或場外交易市場交易。2021年12月16日,PCAOB發佈了一份報告,通知SEC,其決定無法檢查或調查總部位於中國大陸和香港的完全註冊的會計師事務所,包括我們的審計師。2022年5月,SEC在提交截至2021年12月31日的財政年度20—F表格提交本年度報告後,最終將我們列為HFCAA下的委員會識別發行人。2022年12月15日,PCAOB發佈了一份報告,撤銷了其2021年12月16日的決定,並將中國大陸和香港從其無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。因此,我們不期望在我們提交本年度報告後,根據HFCAA,我們不會被確定為委員會識別的發行人。每年,PCAOB都會決定是否可以全面檢查和調查中國大陸和香港等司法管轄區的審計事務所。如果PCAOB在未來確定其不再完全有權對中國大陸和香港的會計師事務所進行全面檢查和調查,並且我們繼續使用總部位於其中一個司法管轄區的會計師事務所,就我們提交給美國證券交易委員會的財務報表出具審計報告,在提交有關財政年度的20—F表格的年度報告後,我們將被確定為證監會識別的發行人。我們無法保證我們在未來任何財政年度不會被識別為證監會識別的發行人,如果我們連續兩年被識別,我們將受到HFCAA禁止交易的約束。我們的美國存託證券被摘牌或其被摘牌的威脅,可能會對您的投資價值造成重大不利影響。這些風險可能導致我們的運營和我們的ADS的價值發生重大不利變化,嚴重限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力,或導致這些證券的價值大幅下降或變得毫無價值。有關在中國開展業務的風險的詳細描述,請參閲“第3項”所披露的風險。關鍵信息—D.風險因素—與在中國做生意有關的風險。
中國政府在規管我們的業務方面的重大權力,以及其對中國發行人在海外進行的發行以及外國投資的監督和控制,可能會嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售證券的能力。實施這類性質的全行業法規可能會導致此類證券的價值大幅下降或變得毫無價值。詳情請參閲"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中國開展業務有關的風險—中國政府對我們的業務運營的重大監督和酌情權可能導致我們的運營和我們的美國存託證券的價值發生重大不利變化。
中國法律制度所產生的風險及不確定性,包括有關中國法律執行的風險及不確定性以及快速演變的規則及法規,可能導致我們的營運及我們的美國存託證券的價值出現重大不利變化。詳情請參閲"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中國營商有關的風險—中國法律制度的不完善以及中國法律法規的變化可能對我們造成不利影響。”
通過我們組織的現金流
公司簡介有限公司是一家控股公司,沒有自己的業務。我們主要通過我們在中國的子公司和VIE在中國開展業務。因此,雖然我們有其他途徑獲得控股公司層面的融資,但Viomi科技有限公司,責任公司本公司向股東派付股息及償還其可能產生的任何債務的能力可能取決於我們中國附屬公司支付的股息以及我們VIE支付的許可證及服務費。
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目錄表
如果我們的任何子公司在未來代表自己產生債務,管轄該債務的工具可能會限制其向Viomi Technology Co.支付股息的能力,此外,我們的中國附屬公司獲準向維美科技有限公司派付股息,本公司之會計準則及法規所釐定之累計溢利(如有)。此外,我們的中國附屬公司及VIE及其附屬公司須向若干法定儲備金作出撥款或可向若干酌情基金作出撥款,惟倘公司有償付能力清盤,則不可分派為現金股息。詳情請參閲"項目5。運營和財務回顧和展望—B。流動性和資本資源—控股公司結構”。有關我們在中國業務的資金流動風險,請參見“第3項。主要資料—風險因素—與我們的公司結構有關的風險—我們可能依賴中國附屬公司支付的股息,以滿足我們可能擁有的任何現金和融資需求。中國附屬公司向我們派付股息的能力受到任何限制,都可能對我們開展業務以及向美國存託證券持有人派付股息的能力造成重大不利影響。”
根據中國法律及法規,我們的中國附屬公司及VIE在派付股息或以其他方式將其任何資產淨值轉讓予我們方面受到若干限制。我們的中國附屬公司將股息匯出中國內地亦須經國家外匯管理局指定銀行審核,並須申報及繳納預扣税。受限制金額包括我們中國附屬公司的繳足資本及法定儲備金,以及我們並無法定擁有權的綜合可變權益實體的資產淨值。我們的中國附屬公司、VIE及其附屬公司主要以人民幣產生收入,人民幣不可自由兑換為其他貨幣。因此,任何外匯兑換限制均可能限制我們中國附屬公司向我們派付股息的能力。此外,根據《中華人民共和國企業所得税法》或《企業所得税法》及其實施細則,外商投資企業或外商投資企業在2008年1月1日之前賺取的未分配利潤免徵任何預扣税,外商投資企業在2008年或以後產生的利潤分配給其在中國大陸以外的直接控股公司,10%的税率,除非外國控股公司註冊成立的司法管轄區與中國簽訂了規定降低預扣税税率的税務協定。例如,香港一家控股公司,須經中國地方税務機關批准,根據《中華人民共和國和香港特別行政區關於對所得和資本避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》,如果該控股公司被視為非—本公司為中國居民企業,並持有中國外商投資企業至少25%股權以分派股息。然而,倘香港控股公司根據適用的中國税務法規不被視為該等股息的實益擁有人,則該等股息仍須按10%的税率繳納預扣税。另見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中國開展業務有關的風險—政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用現金餘額的能力,並影響您的投資價值。經營和財務審查和展望—B。流動性和資本資源—控股公司結構”。
根據中華人民共和國法律,有限公司及其離岸附屬公司僅可透過出資或貸款向我們的中國附屬公司提供資金,而僅可透過貸款向我們的VIE提供資金,惟須符合適用的政府註冊及批准要求。截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度,唯美科技股份有限公司(“唯美科技”),有限公司向我們的VIE提供未償還本金額分別為人民幣358. 9百萬元、人民幣350. 7百萬元及人民幣383. 1百萬元(55. 0百萬美元)的貸款。
我們的VIE可根據獨家諮詢及服務協議通過支付服務費向我們的相關WFOE轉移現金。我們的VIE同意在各自的獨家諮詢和服務協議中向我們的WFOE支付年度服務費,金額等於其各自年度淨收入的100%,或根據我們相關WFOE在相關年度的全權酌情調整的金額,以及就某些其他技術服務支付的雙方商定的金額。兩筆款項均須於有關歷年結束後三個月內支付。在適用中國法律允許的範圍內,我們的外商獨資企業擁有因履行獨家諮詢及服務協議而產生的所有知識產權的獨家擁有權。於二零二零年、二零二一年及二零二二年,我們的外商獨資企業並無根據獨家諮詢及服務協議向我們在中國的VIE收取服務費。
截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,除上文討論的現金流量以外的資產╱現金流量,請參閲“第3項。關鍵信息—A.選定財務數據—選定與VIE相關的財務信息—選定簡明合併現金流量數據。
6
目錄表
截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,概無向美國投資者派發股息或分派。我們不打算讓其任何位於中國的附屬公司於可見將來分派該等附屬公司的任何未分派盈利,惟預期該等盈利將由該等附屬公司再投資於其業務或由該等附屬公司轉讓予我們的VIE及其附屬公司用於其業務。
截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,概無向維美科技有限公司派付股息或分派,有限公司或其海外附屬公司。因此,於同期並無錄得預扣税。見"項目8。財務信息—A。合併報表及其他財務信息—股息政策。有關投資於我們美國存託證券的中國及美國聯邦所得税考慮,請參閲“第10項。附加信息—E.税收。”
為便於説明,以下討論反映了可能需要在中國內地支付的假設税項,假設:(i)我們有應課税收入,及(ii)我們決定在未來支付股息:
| 税制改革情景(1) |
| |
(法定税及標準税率) |
| ||
假設税前收益(2) |
| 100 | % |
按25%的法定税率徵收所得税(3) |
| (25) | % |
可供分配的淨收益 |
| 75 | % |
預繳税金,標準税率為10%(4) |
| (7.5) | % |
對母公司/股東的淨分配 |
| 67.5 | % |
備註:
(1) | 出於本例的目的,税務計算已被簡化。假設賬面税前收益金額在不考慮時間差異的情況下,在中國中被假設為等於應納税所得額。 |
(2) | 根據我們中國附屬公司、VIE及VIE股東之間的合約安排條款,我們中國附屬公司可就VIE提供的服務向其收費。該等費用應確認為VIE的開支,相應金額確認為中國附屬公司的服務收入,並於綜合賬目中對銷。就所得税而言,我們的中國附屬公司及VIE按獨立公司基準提交所得税申報表。已付費用由我們的VIE確認為税項扣減,並由我們的中國附屬公司確認為收入,且為税項中性。 |
(3) | 我們的某些子公司和VIE在中國有資格享受15%的優惠所得税税率。然而,這樣的費率是有條件的,是暫時性的,在未來支付分配時可能無法獲得。就這個假設的例子而言,上表反映了一個最高税收方案,在該方案下,全額法定税率將是有效的。 |
(4) | 企業所得税法規定,外商投資企業(或外商投資企業)向中國大陸以外的直接控股公司分派股息須繳納10%的預扣税。如外商投資企業的直接控股公司在香港或與中國內地有税務協定安排的其他司法管轄區註冊,則適用較低的預扣税税率5%,惟須在分派時接受資格審查。就本假設性例子而言,上表假設採用最高税率方案,在此方案下將適用全額預扣税。 |
上表乃假設VIE的所有溢利將根據税收中性合約安排作為費用分派予中國附屬公司而編制。倘日後,我們的VIE累計盈利超過支付予我們中國附屬公司的費用(或倘公司間實體之間的現行及擬議費用結構被釐定為非實質性且被中國税務機關禁止),我們的VIE可作為最後手段,就VIE中的滯留現金金額向我們中國附屬公司作出不可扣減的轉讓。這將導致該等轉撥為我們的VIE的不可扣税開支,但仍為中國附屬公司的應課税收入。有關轉讓及相關税務負擔將使我們的税後收入減少至税前收入的約50. 6%。我們的管理層認為,這種情況發生的可能性微乎其微。
7
目錄表
我們的運營需要獲得中國當局的許可
我們主要通過我們在中國的子公司和VIE及其子公司開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規規管。截至本年報日期,我們的中國附屬公司及VIE及其附屬公司已從中國政府機關取得對我們的控股公司、我們的中國附屬公司及我們在中國的VIE的業務營運屬重大的必要牌照及許可證,包括(其中包括)營業執照、飲用水衞生及安全相關產品的衞生許可證及VATS許可證。鑑於相關法律及法規的詮釋及實施以及相關政府機關的執法慣例存在不確定性,我們日後可能需要就平臺的功能及服務獲取額外牌照、許可證、備案或批准。有關詳細信息,請參見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中國開展業務有關的風險—我們可能會受到中國互聯網相關業務和公司監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響,而任何缺乏適用於我們業務的必要批准、許可證或許可證可能會對我們的業務和經營業績造成重大不利影響。
此外,我們和我們的VIE可能需要獲得中國證券監督管理委員會(CSRC)的許可或向中國證監會完成備案,如果未來向外國投資者發行證券,可能需要接受中國網信辦(CAC)的網絡安全審查。任何未能獲得或延遲獲得此類批准或完成此類程序的行為都將受到中國證監會、CAC或其他中國監管機構的制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰,限制我們在中國以外的派息能力,限制我們在中國的經營特權,推遲或限制將我們的離岸發行所得資金匯回中國,或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景以及我們的美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的行動。見“第3項.主要資料-D.風險因素-與在中國經營業務有關的風險-中國政府對本公司業務運作的重大監督及酌情決定權,可能導致本公司的業務及本公司美國存託憑證的價值發生重大不利變化”及“第3項.主要資料-D.風險因素-與在中國經營業務有關的風險-如吾等未來進行離岸發行,可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機關的批准及備案,如有需要,吾等無法預測吾等能否或在多長時間內能夠獲得該等批准或完成該等備案.”
A. | 選定的財務數據 |
我們精選的綜合財務數據
以下精選的截至2019年12月31日、2020年、2021年和2022年12月31日止年度的綜合經營報表和精選現金流量表數據,以及截至2022年12月31日、2020年、2021年和2022年的精選綜合資產負債表數據均來自我們的經審計綜合財務報表,這些數據從F-1頁開始包含在本年度報告中。我們截至2018年12月31日和2019年12月31日的精選綜合資產負債表數據以及2018年精選的綜合經營表和精選綜合現金流量表數據來自我們未包括在本年度報告中的經審計的綜合財務報表。我們的合併財務報表是根據美國公認會計準則編制和列報的。我們的歷史結果並不一定表明未來任何時期的預期結果。閣下應閲讀本精選綜合財務數據及精選營運數據一節,連同本公司的綜合財務報表及相關附註,連同以下“項目5.營運及財務回顧及展望”一併閲讀。
8
目錄表
下表顯示了我們精選的截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年、2021年和2022年的綜合全面收益數據報表。
| 截至2011年12月31日的第一年, | |||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | ||||||||
人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | ||
(單位:千人,不包括每股收益和每股收益) | ||||||||||||
綜合收益數據精選報表: | ||||||||||||
淨收入(1) |
| 2,561,229 |
| 4,647,513 |
| 5,825,624 |
| 5,303,835 |
| 3,232,731 |
| 468,702 |
收入成本 |
| (1,843,432) |
| (3,565,109) |
| (4,742,668) |
| (4,105,767) |
| (2,495,638) |
| (361,834) |
毛利 |
| 717,797 |
| 1,082,404 |
| 1,082,956 |
| 1,198,068 |
| 737,093 |
| 106,868 |
運營費用(2): | ||||||||||||
研發費用(2) |
| (124,230) |
| (204,942) |
| (265,680) |
| (311,786) |
| (299,950) |
| (43,489) |
銷售和營銷費用(2) |
| (379,554) |
| (529,212) |
| (597,176) |
| (751,011) |
| (614,887) |
| (89,150) |
一般和行政費用(2) |
| (135,532) |
| (73,061) |
| (68,914) |
| (97,730) |
| (121,702) |
| (17,645) |
總運營費用 |
| (639,316) |
| (807,215) |
| (931,770) |
| (1,160,527) |
| (1,036,539) |
| (150,284) |
其他收入,淨額 |
| 1,829 |
| 35,880 |
| 32,795 |
| 27,128 |
| 22,135 |
| 3,209 |
營業收入/(虧損) |
| 80,310 |
| 311,069 |
| 183,981 |
| 64,669 |
| (277,311) |
| (40,207) |
利息收入和短期投資收入淨額 |
| 8,846 |
| 26,109 |
| 31,968 |
| 28,589 |
| 10,368 |
| 1,503 |
所得税費用前收入/(虧損) |
| 89,411 |
| 339,020 |
| 217,767 |
| 94,630 |
| (264,456) |
| (38,343) |
所得税費用 |
| (24,061) |
| (45,190) |
| (43,321) |
| (5,739) |
| (18,174) |
| (2,635) |
淨收益/(虧損) |
| 65,350 |
| 293,830 |
| 174,446 |
| 88,891 |
| (282,630) |
| (40,978) |
公司應佔淨收益/(虧損) |
| 65,358 |
| 292,170 |
| 173,324 |
| 88,605 |
| (275,515) |
| (39,946) |
公司普通股股東應佔淨收益/(虧損) |
| 50,544 |
| 292,170 |
| 173,324 |
| 88,605 |
| (275,515) |
| (39,946) |
每股普通股淨收入╱(虧損)—基本 |
| 0.70 |
| 1.40 |
| 0.83 |
| 0.42 |
| (1.32) |
| (0.19) |
每股普通股淨收益╱(虧損)—攤薄 |
| 0.64 |
| 1.35 |
| 0.80 |
| 0.40 |
| (1.32) |
| (0.19) |
計算每股淨收益所用普通股加權平均數: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股份—基本 |
| 71,771,033 |
| 208,156,507 |
| 208,812,049 |
| 209,551,821 |
| 208,341,011 |
| 208,341,011 |
普通股份—稀釋 |
| 79,590,780 |
| 215,855,577 |
| 215,623,773 |
| 220,735,997 |
| 208,341,011 |
| 208,341,011 |
備註:
| 截至2011年12月31日的第一年, | |||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | ||||||||
人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | ||
(單位:萬人) | ||||||||||||
一般和行政費用 |
| 93,718 |
| 7,282 |
| 11,303 |
| 9,130 |
| 4,415 |
| 640 |
研發費用 |
| 14,476 |
| 23,564 |
| 49,996 |
| 32,609 |
| 14,645 |
| 2,123 |
銷售和營銷費用 |
| 8,417 |
| 12,322 |
| 10,904 |
| 5,666 |
| 500 |
| 72 |
總計 |
| 116,611 |
| 43,168 |
| 72,203 |
| 47,405 |
| 19,560 |
| 2,835 |
9
目錄表
下表呈列我們於二零一八年、二零一九年、二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日的選定綜合資產負債表數據。
| 截至12月31日, | |||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | ||||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
(單位:千) | ||||||||||||
選定的綜合資產負債表數據: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動資產: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
| 940,298 |
| 972,438 |
| 504,108 |
| 586,955 |
| 737,139 |
| 106,875 |
應收關聯方款項淨額 |
| 260,984 |
| 707,947 |
| 609,094 |
| 320,939 |
| 360,497 |
| 52,267 |
短期投資 |
| 168,993 |
| 316,201 |
| 696,051 |
| 828,867 |
| 197,058 |
| 28,571 |
流動資產總額(1) |
| 1,902,728 |
| 2,907,615 |
| 2,931,899 |
| 2,945,773 |
| 2,494,977 |
| 361,738 |
總資產(1) |
| 1,923,068 |
| 3,022,473 |
| 3,179,519 |
| 3,276,714 |
| 2,885,694 |
| 418,387 |
流動負債總額(1) |
| 851,685 |
| 1,632,840 |
| 1,634,107 |
| 1,594,528 |
| 1,326,942 |
| 192,389 |
總負債(1) |
| 852,203 |
| 1,648,026 |
| 1,649,200 |
| 1,625,787 |
| 1,456,531 |
| 211,178 |
A類普通股 |
| 5 |
| 6 |
| 6 |
| 6 |
| 6 |
| 1 |
B類普通股 |
| 7 |
| 6 |
| 6 |
| 6 |
| 6 |
| 1 |
股東權益總額 |
| 1,070,865 |
| 1,374,447 |
| 1,530,319 |
| 1,650,927 |
| 1,429,163 |
| 207,209 |
注:
下表呈列截至二零一八年、二零一九年、二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度的選定綜合現金流量數據。
| 截至2011年12月31日的第一年, | |||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | ||||||||
人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | ||
(單位:萬人) | ||||||||||||
選定的合併現金流數據: | ||||||||||||
經營活動提供的(用於)現金淨額 |
| 222,269 |
| 245,484 |
| 185,196 |
| 308,968 |
| (284,169) |
| (41,202) |
淨現金(用於投資活動)/由投資活動提供 |
| (151,821) |
| (268,956) |
| (433,083) |
| (265,321) |
| 314,547 |
| 45,604 |
融資活動提供的/(用於)的現金淨額 |
| 604,975 |
| 48,542 |
| (146,375) |
| 17,133 |
| 113,563 |
| 16,465 |
匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
| 14,473 |
| 8,087 |
| (34,034) |
| (12,703) |
| 46,482 |
| 6,739 |
現金及現金等價物和限制性現金淨增加/(減少) |
| 689,896 |
| 33,157 |
| (428,296) |
| 48,077 |
| 190,423 |
| 27,606 |
年初現金及現金等價物和限制性現金 |
| 279,952 |
| 969,848 |
| 1,003,005 |
| 574,709 |
| 622,786 |
| 90,295 |
年終現金及現金等價物和限制性現金 |
| 969,848 |
| 1,003,005 |
| 574,709 |
| 622,786 |
| 813,209 |
| 117,901 |
我們以人民幣顯示我們的財務業績。我們不表示任何人民幣或美元金額可能或可能已經或可能以任何特定匯率轉換為美元或人民幣。中國政府對其外匯儲備的控制部分是通過對人民幣兑換成外匯的直接管制和對對外貿易的限制。除非另有説明,本年報中所有人民幣對美元和美元對人民幣的折算均按6.8972元人民幣對1.00美元的匯率進行,這是截至2022年12月30日美聯儲理事會H.10統計發佈中規定的匯率。
10
目錄表
與VIE相關的精選財務信息
以下為簡明綜合附表,顯示截至2020年12月31日、2020年、2021年及2022年12月31日的財務狀況,以及截至2020年12月31日、2020年、2021年及2022年12月31日止四個年度的經營業績及現金流:(I)雲米科技有限公司或本公司;(Ii)本公司及WFOEs的附屬公司;(Iii)我們的其他股權附屬公司(不包括我們的WFOEs及其附屬公司);(Iv)VIE及其附屬公司;(V)剔除調整;及(Vi)綜合總額。
精選簡明綜合業務報表數據
| 截至2022年12月31日的財政年度 | |||||||||||
主要 | ||||||||||||
受益人 | ||||||||||||
在所有VIE中, | 爭奪戰 | |||||||||||
這個 | 股權投資 | 他們的 | 他們的 | |||||||||
公司 |
| 附屬公司 |
| 附屬公司 |
| 附屬公司 |
| 淘汰 |
| 已整合 | ||
(單位:千元人民幣) | ||||||||||||
公司間收入(1) | — | 946,656 | 378,286 | 220,607 | (1,545,549) | — | ||||||
關聯方和第三方收入 | — | 418,093 | 9,081 | 2,805,557 | — | 3,232,731 | ||||||
總收入 | — | 1,364,749 | 387,367 | 3,026,164 | (1,545,549) | 3,232,731 | ||||||
收入成本 | — | (1,099,769) | (364,926) | (2,405,077) | 1,374,134 | (2,495,638) | ||||||
研發費用 |
| — |
| (62,955) |
| (47,255) |
| (189,740) |
| — |
| (299,950) |
銷售和營銷費用(1) |
| — |
| (193,743) |
| (41,241) |
| (551,575) |
| 171,672 |
| (614,887) |
一般和行政費用 |
| (6,601) |
| (12,447) |
| (3,653) |
| (99,001) |
| — |
| (121,702) |
總運營費用 |
| (6,601) |
| (269,145) |
| (92,149) |
| (840,316) |
| 171,672 |
| (1,036,539) |
其他收入 |
| — |
| 4,928 |
| 1,781 |
| 15,426 |
| — |
| 22,135 |
附屬公司/VIE收益╱(虧損)權益(3) |
| (288,409) |
| (291,876) |
| (230,240) |
| — |
| 810,525 |
| — |
營業收入 |
| (295,010) |
| (291,113) |
| (298,167) |
| (203,803) |
| 810,782 |
| (277,311) |
利息收入/(支出)和短期投資收入淨額(4) |
| 18,438 |
| (6,842) |
| 6,197 |
| (5,993) |
| (1,432) |
| 10,368 |
其他營業外收入╱(虧損) |
| 2,488 |
| — |
| — |
| (1) |
| — |
| 2,487 |
所得税前收入支出 |
| (274,084) |
| (297,955) |
| (291,970) |
| (209,797) |
| 809,350 |
| (264,456) |
所得税費用/(抵免) |
| — |
| 9,546 |
| — |
| (27,720) |
| — |
| (18,174) |
淨收入 |
| (274,084) |
| (288,409) |
| (291,970) |
| (237,517) |
| 809,350 |
| (282,630) |
減:非控股權益股東應佔淨收入 |
| — |
| — |
| — |
| (7,115) |
| — |
| (7,115) |
公司應佔淨收益 |
| (274,084) |
| (288,409) |
| (291,970) |
| (230,402) |
| 809,350 |
| (275,515) |
11
目錄表
| 截至2021年12月31日止的年度 | |||||||||||
主要 | ||||||||||||
受益人 | ||||||||||||
關於VIE, | VIES和 | |||||||||||
這個 | 權益 | 他們的 | 他們的 | |||||||||
公司 |
| 附屬公司 |
| 附屬公司 |
| 附屬公司 |
| 淘汰 |
| 已整合 | ||
(人民幣千元) | ||||||||||||
公司間收入(1) | — | 1,217,576 | 241,923 | 131,379 | (1,590,878) | — | ||||||
關聯方和第三方收入 | — | 444,421 | — | 4,859,414 | — | 5,303,835 | ||||||
總收入 | — | 1,661,997 | 241,923 | 4,990,793 | (1,590,878) | 5,303,835 | ||||||
收入成本 | — | (1,304,955) | (225,445) | (4,162,277) | 1,586,910 | (4,105,767) | ||||||
研發費用(2) |
| — |
| (66,340) |
| (26,497) |
| (222,065) |
| 3,116 |
| (311,786) |
銷售和營銷費用 |
| — |
| (77,071) |
| (27,188) |
| (646,752) |
| — |
| (751,011) |
一般和行政費用 |
| (6,306) |
| (10,645) |
| (2,900) |
| (77,879) |
| — |
| (97,730) |
總運營費用 |
| (6,306) |
| (154,056) |
| (56,585) |
| (946,696) |
| 3,116 |
| (1,160,527) |
其他收入 |
| — |
| 3,878 |
| 1,727 |
| 21,523 |
| — |
| 27,128 |
附屬公司/VIE收益╱(虧損)權益(3) |
| 78,366 |
| (101,065) |
| (61,780) |
| — |
| 84,479 |
| — |
營業收入 |
| 72,060 |
| 105,799 |
| (100,160) |
| (96,657) |
| 83,627 |
| 64,669 |
利息(費用)/收入和短期投資收入淨額(4) |
| 14,280 |
| (3,782) |
| (640) |
| 18,886 |
| (155) |
| 28,589 |
其他營業外收入╱(虧損) |
| 2,421 |
| — |
| — |
| (1,049) |
| — |
| 1,372 |
所得税前收入支出 |
| 88,761 |
| 102,017 |
| (100,800) |
| (78,820) |
| 83,472 |
| 94,630 |
所得税費用/(抵免) |
| — |
| (23,651) |
| — |
| 17,912 |
| — |
| (5,739) |
淨收入 |
| 88,761 |
| 78,366 |
| (100,800) |
| (60,908) |
| 83,472 |
| 88,891 |
減:非控股權益股東應佔淨收入 |
| — |
| — |
| — |
| 286 |
| — |
| 286 |
公司應佔淨收益 |
| 88,761 |
| 78,366 |
| (100,800) |
| (61,194) |
| 83,472 |
| 88,605 |
12
目錄表
| 截至2020年12月31日止年度 | |||||||||||
主要 | ||||||||||||
受益人 | ||||||||||||
關於VIE, | VIES和 | |||||||||||
這個 | 權益 | 他們的 | 他們的 | |||||||||
公司 |
| 附屬公司 |
| 附屬公司 |
| 附屬公司 |
| 淘汰 |
| 已整合 | ||
(人民幣千元) | ||||||||||||
公司間收入(1) | — | 185,166 | 30,643 | 25,994 | (241,803) | — | ||||||
關聯方和第三方收入 | — | 27,515 | 7,634 | 5,790,475 | — | 5,825,624 | ||||||
總收入 | — | 212,681 | 38,277 | 5,816,469 | (241,803) | 5,825,624 | ||||||
收入成本 | — | (178,054) | (34,020) | (4,770,877) | 240,283 | (4,742,668) | ||||||
研發費用(2) |
| — |
| (14,788) |
| (6,248) |
| (246,163) |
| 1,519 |
| (265,680) |
銷售和營銷費用 |
| — |
| (1,376) |
| (3,544) |
| (592,256) |
| — |
| (597,176) |
一般和行政費用 |
| (6,183) |
| (486) |
| (2,106) |
| (60,139) |
| (68,914) |
| — |
總運營費用 |
| (6,183) |
| (16,650) |
| (11,898) |
| (898,558) |
| 1,519 |
| (931,770) |
其他收入/(支出) |
| 188 |
| (5) |
| 32,612 |
| 32,795 |
| — |
| — |
子公司/VIE的權益收益(3) |
| 156,823 |
| 142,630 |
| 151,786 |
| — |
| (451,239) |
| — |
營業收入 |
| 150,640 |
| 160,795 |
| 144,140 |
| 179,646 |
| (451,240) |
| 183,981 |
利息收入/(支出)和短期投資收入--淨額(4) |
| 20,364 |
| (3,665) |
| (1,501) |
| 16,761 |
| 9 |
| 31,968 |
其他營業外收入╱(虧損) |
| 2,312 |
| (494) |
| 1,818 |
| — |
| — |
| — |
所得税前收入支出 |
| 173,316 |
| 157,130 |
| 142,639 |
| 195,913 |
| (451,231) |
| 217,767 |
所得税費用 |
| — |
| (307) |
| (9) |
| (43,005) |
| (43,321) |
| — |
淨收入 |
| 173,316 |
| 156,823 |
| 142,630 |
| 152,908 |
| (451,231) |
| 174,446 |
減:非控股權益股東應佔淨收入 |
| — |
| — |
| — |
| 1,122 |
| — |
| 1,122 |
公司應佔淨收益 |
| 173,316 |
| 156,823 |
| 142,630 |
| 151,786 |
| (451,231) |
| 173,324 |
備註:
VIE銷售某些產品,並向其他子公司提供營銷服務。於截至二零二零年、二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,VIE向股權附屬公司確認的公司間銷售額分別為人民幣1,260萬元、人民幣1.313億元及人民幣1.958億元。此外,VIE於截至2020、2021及2022年12月31日止年度向VIE及其附屬公司的主要受益人確認的公司間銷售額分別為人民幣1,340萬元、人民幣10萬元及人民幣2,480萬元。
於2020年、2021年及2022年,VIE及其附屬公司的主要受益人並無根據獨家諮詢及服務協議向我們在中國的VIE收取任何服務費。
13
目錄表
精選簡明綜合資產負債表數據
| 截至2022年12月31日的財政年度 | |||||||||||
主要 | ||||||||||||
受益人 | ||||||||||||
在所有VIE中, | 爭奪戰 | |||||||||||
這個 | 股權投資 | 他們的 | 他們的 | |||||||||
| 公司 |
| 附屬公司 |
| 附屬公司 |
| 附屬公司 |
| 淘汰 |
| 已整合 | |
(單位:千元人民幣) | ||||||||||||
資產 |
|
|
|
|
|
| ||||||
現金和現金等價物 | 90,775 | 222,784 | 88,104 | 335,476 | — | 737,139 | ||||||
短期投資 | — | 7,431 | 352 | 189,275 | — | 197,058 | ||||||
第三方應收賬款 | — | 85,544 | 5,422 | 150,686 | — | 241,652 | ||||||
關聯方應收賬款 |
| — |
| — |
| — |
| 360,497 |
| — |
| 360,497 |
盤存 |
| — |
| 176,787 |
| 44,450 |
| 281,649 |
| (595) |
| 502,291 |
集團公司應付款項(1) |
| 659,249 |
| 692,497 |
| 54,864 |
| 707,458 |
| (2,114,068) |
| — |
對子公司的投資(2) |
| 766,287 |
| 708,660 |
| — |
| — |
| (1,474,947) |
| — |
VIE投資 (2) |
| — |
| — |
| 684,277 |
| — |
| (684,277) |
| — |
其他資產 |
| 13,043 |
| 110,640 |
| 295,776 |
| 427,598 |
| — |
| 847,057 |
總資產 |
| 1,529,354 |
| 2,004,343 |
| 1,173,245 |
| 2,452,639 |
| (4,273,887) |
| 2,885,694 |
負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應付帳款和應付票據 |
| — |
| 458,924 |
| 7,295 |
| 377,839 |
| — |
| 844,058 |
應計費用和其他負債 |
| 13,028 |
| 41,385 |
| 31,352 |
| 231,325 |
| — |
| 317,090 |
應付集團公司款項(1) |
| 83,570 |
| 698,024 |
| 289,417 |
| 1,043,056 |
| (2,114,067) |
| — |
其他負債 |
| — |
| 39,723 |
| 136,349 |
| 119,311 |
| — |
| 295,383 |
總負債 |
| 96,598 |
| 1,238,056 |
| 464,413 |
| 1,771,531 |
| (2,114,067) |
| 1,456,531 |
公司股東應佔權益總額 |
| 1,432,756 |
| 766,287 |
| 708,832 |
| 684,701 |
| (2,159,820) |
| 1,432,756 |
非控制性權益 |
| — |
| — |
| — |
| (3,593) |
| — |
| (3,593) |
股東權益總額 |
| 1,432,756 |
| 766,287 |
| 708,832 |
| 681,108 |
| (2,159,820) |
| 1,429,163 |
總負債和股東權益 |
| 1,529,354 |
| 2,004,343 |
| 1,173,245 |
| 2,452,639 |
| (4,273,887) |
| 2,885,694 |
14
目錄表
| 截至2021年12月31日止的財政年度 | |||||||||||
主要 | ||||||||||||
受益人 | ||||||||||||
在所有VIE中, | 爭奪戰 | |||||||||||
這個 | 股權投資 | 他們的 | 他們的 | |||||||||
公司 |
| 附屬公司 |
| 附屬公司 |
| 附屬公司 |
| 淘汰 |
| 已整合 | ||
(單位:千元人民幣) | ||||||||||||
資產 | ||||||||||||
現金和現金等價物 | 11,021 | 137,910 | 84,470 | 353,554 | — | 586,955 | ||||||
短期投資 | — | 8,158 | 365 | 820,344 | — | 828,867 | ||||||
第三方應收賬款 | — | 97,522 | 45 | 204,769 | — | 302,336 | ||||||
關聯方應收賬款 |
| — |
| — |
| — |
| 320,939 |
| — |
| 320,939 |
盤存 |
| — |
| 180,017 |
| 34,800 |
| 362,385 |
| (851) |
| 576,351 |
集團公司應付款項(1) |
| 609,099 |
| 460,457 |
| 14,819 |
| 232,203 |
| (1,316,578) |
| — |
對子公司的投資(2) |
| 1,041,107 |
| 974,511 |
| — |
| — |
| (2,015,618) |
| — |
VIE投資 (2) |
| — |
| — |
| 888,489 |
| — |
| (888,489) |
| — |
其他資產 |
| 1,433 |
| 72,391 |
| 203,873 |
| 383,569 |
| — |
| 661,266 |
總資產 |
| 1,662,660 |
| 1,930,966 |
| 1,226,861 |
| 2,677,763 |
| (4,221,536) |
| 3,276,714 |
負債 | ||||||||||||
應付帳款和應付票據 |
| — |
| 522,015 |
| 1,127 |
| 545,966 |
| — |
| 1,069,108 |
應計費用和其他負債 |
| 10,501 |
| 34,252 |
| 36,135 |
| 292,388 |
| — |
| 365,249 |
應付集團公司款項(1) |
| 4,754 |
| 289,188 |
| 198,332 |
| 824,304 |
| (1,316,578) |
| — |
其他負債 |
| — |
| 44,404 |
| 16,491 |
| 122,508 |
| — |
| 191,430 |
總負債 |
| 15,255 |
| 889,859 |
| 252,085 |
| 1,785,166 |
| (1,316,578) |
| 1,625,787 |
公司股東應佔權益總額 |
| 1,647,405 |
| 1,041,107 |
| 974,776 |
| 889,075 |
| (2,904,958) |
| 1,647,405 |
非控制性權益 |
| — |
| — |
| — |
| 3,522 |
| — |
| 3,522 |
股東權益總額 |
| 1,647,405 |
| 1,041,107 |
| 974,776 |
| 892,597 |
| (2,904,958) |
| 1,650,927 |
總負債和股東權益 |
| 1,662,660 |
| 1,930,966 |
| 1,226,861 |
| 2,677,763 |
| (4,221,536) |
| 3,276,714 |
| 截至2020年12月31日的財政年度 | |||||||||||
主要 | ||||||||||||
受益人 | ||||||||||||
在所有VIE中, | 爭奪戰 | |||||||||||
這個 | 股權投資 | 他們的 | 他們的 | |||||||||
| 公司 |
| 附屬公司 |
| 附屬公司 |
| 副手 |
| 淘汰 |
| 已整合 | |
| (單位:千元人民幣) | |||||||||||
資產 | ||||||||||||
流動資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
| 9,126 |
| 129,489 |
| 26,745 |
| 338,748 |
| — |
| 504,108 |
短期投資 |
| — |
| 116,594 |
| — |
| 579,457 |
| — |
| 696,051 |
第三方應收賬款 |
| — |
| 13,004 |
| 2,230 |
| 412,118 |
| — |
| 427,352 |
關聯方應收賬款 |
| — |
| — |
| — |
| 609,094 |
| — |
| 609,094 |
盤存 |
| — |
| 43,316 |
| 3,485 |
| 392,574 |
| — |
| 439,375 |
集團公司應付款項(1) |
| 626,421 |
| 103,071 |
| 18,317 |
| 106,956 |
| (854,765) |
| — |
對子公司的投資(2) |
| 905,250 |
| 956,099 |
| — |
| — |
| (1,861,349) |
| — |
VIE投資 (2) |
| — |
| — |
| 895,471 |
| — |
| (895,471) |
| — |
其他資產 |
| 5,785 |
| 26,258 |
| 75,555 |
| 395,941 |
| — |
| 503,539 |
總資產 |
| 1,546,582 |
| 1,387,831 |
| 1,021,803 |
| 2,834,888 |
| (3,611,585) |
| 3,179,519 |
負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
15
目錄表
截至2021年12月31日止的財政年度 | ||||||||||||
主要 | ||||||||||||
受益人 | ||||||||||||
在所有VIE中, | 爭奪戰 | |||||||||||
這個 | 股權投資 | 他們的 | 他們的 | |||||||||
| 公司 |
| 附屬公司 |
| 附屬公司 |
| 附屬公司 |
| 淘汰 |
| 已整合 | |
(單位:千元人民幣) | ||||||||||||
應付帳款和應付票據 |
| — |
| 137,575 |
| 3,342 |
| 860,454 |
| — |
| 1,001,371 |
應計費用和其他負債 |
| 14,765 |
| 17,042 |
| 4,825 |
| 302,256 |
| — |
| 338,888 |
應付集團公司款項(1) |
| 4,734 |
| 314,033 |
| 55,940 |
| 480,058 |
| (854,765) |
| — |
其他負債 |
| — |
| 13,931 |
| 1,597 |
| 293,413 |
| — |
| 308,941 |
總負債 |
| 19,499 |
| 482,581 |
| 65,704 |
| 1,936,181 |
| (854,765) |
| 1,649,200 |
公司股東應佔權益總額 |
| 1,527,083 |
| 905,250 |
| 956,099 |
| 895,471 |
| (2,756,820) |
| 1,527,083 |
非控制性權益 |
| — |
| — |
| — |
| 3,236 |
| — |
| 3,236 |
股東權益總額 |
| 1,527,083 |
| 905,250 |
| 956,099 |
| 898,707 |
| (2,756,820) |
| 1,530,319 |
總負債和股東權益 |
| 1,546,582 |
| 1,387,831 |
| 1,021,803 |
| 2,834,888 |
| (3,611,585) |
| 3,179,519 |
備註:
16
目錄表
選定簡明合併現金流量數據
| 截至2022年12月31日的財政年度 | |||||||||||
主要 | ||||||||||||
受益者: | ||||||||||||
這個 | 權益 | VIE及其 | 他們之間的競爭和競爭 | |||||||||
| 公司 |
| 三家子公司 |
| 三家子公司 |
| 三家子公司 |
| 淘汰 |
| 已整合 | |
| (單位:千元人民幣) | |||||||||||
向集團公司銷售商品和服務 (1) | — | 812,854 | 154,247 | 5,804 | (972,905) | — | ||||||
向集團公司購買商品和服務 (1) |
| — |
| (6,060) |
| (2,744) |
| (964,101) |
| 972,905 |
| — |
其他經營活動 |
| (17,055) |
| (626,675) |
| (177,507) |
| 537,068 |
| — |
| (284,169) |
現金淨額(用於經營活動)/由經營活動提供 |
| (17,055) |
| 180,119 |
| (26,004) |
| (421,229) |
| — |
| (284,169) |
給集團公司的貸款 |
| — |
| — |
| — |
| 3,680 |
| (3,680) |
| — |
償還集團公司貸款 |
| 94,621 |
| — |
| — |
| 3,600 |
| (98,221) |
| — |
收到集團公司預付款還款 |
| — |
| 60,361 |
| — |
| — |
| (60,361) |
| — |
對子公司的投資 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
其他投資活動 |
| — |
| (59,143) |
| (87,630) |
| 461,320 |
| — |
| 314,547 |
投資活動提供/(用於)的現金淨額 |
| 94,621 |
| 1,218 |
| (87,630) |
| 468,600 |
| (162,262) |
| 314,547 |
償還集團公司預付款 |
| — |
| — |
| — |
| (60,361) |
| 60,361 |
| — |
償還集團公司貸款 |
| — |
| (94,621) |
| (3,600) |
| — |
| 98,221 |
| — |
集團公司貸款項下的借款 |
| — |
| — |
| (3,680) |
| — |
| 3,680 |
| — |
其他融資活動 |
| (5,099) |
| — |
| 118,662 |
| — |
| — |
| 113,563 |
淨現金(用於融資活動)/由融資活動提供 |
| (5,099) |
| (94,621) |
| 111,382 |
| (60,361) |
| 162,262 |
| 113,563 |
匯率對現金和現金等價物的影響 |
| 7,287 |
| 17,023 |
| 5,886 |
| 16,286 |
| — |
| 46,482 |
現金及現金等價物淨增加情況 |
| 79,754 |
| 103,739 |
| 3,634 |
| 3,296 |
| — |
| 190,423 |
年初現金及現金等價物和限制性現金 |
| 11,021 |
| 145,555 |
| 84,470 |
| 381,740 |
| — |
| 622,786 |
年終現金及現金等價物和限制性現金 |
| 90,775 |
| 249,294 |
| 88,104 |
| 385,036 |
| — |
| 813,209 |
17
目錄表
| 截至2021年12月31日止的財政年度 | |||||||||||
初選: | ||||||||||||
6%的受益者 | ||||||||||||
這個 | 股權投資 | 爭奪戰,爭奪戰 | 爭奪戰,爭奪戰 | |||||||||
| 公司 |
| 附屬公司 |
| 附屬公司 |
| 附屬公司 |
| 淘汰 |
| 已整合 | |
| (人民幣千元) | |||||||||||
向集團公司銷售商品和服務 (1) |
| — |
| 741,070 |
| 106,501 |
| 52,188 |
| (899,759) |
| — |
向集團公司購買商品和服務 (1) |
| — |
| (52,447) |
| (188) |
| (847,124) |
| 899,759 |
| — |
其他經營活動 |
| (8,419) |
| (775,024) |
| (156,449) |
| 1,248,860 |
| — |
| 308,968 |
現金淨額(用於經營活動)/由經營活動提供 |
| (8,419) |
| (86,401) |
| (50,136) |
| 453,924 |
| — |
| 308,968 |
給集團公司的貸款 |
| (16,131) |
| — |
| — |
| (83,348) |
| 99,479 |
| — |
償還集團公司貸款 |
| 25,807 |
| — |
| — |
| 23 |
| (25,830) |
| — |
收到集團公司預付款還款 |
| — |
| 156,406 |
| — |
| — |
| (156,406) |
| — |
對子公司的投資 |
| — |
| (64,678) |
| — |
| — |
| 64,678 |
| — |
其他投資活動 |
| — |
| 24,682 |
| (56,069) |
| (233,934) |
| — |
| (265,321) |
投資活動提供/(用於)的現金淨額 |
| 9,676 |
| 116,410 |
| (56,069) |
| (317,259) |
| (18,079) |
| (265,321) |
集團公司出資 |
| — |
| — |
| 64,678 |
| — |
| (64,678) |
| — |
償還集團公司預付款 |
| — |
| — |
| — |
| (156,406) |
| 156,406 |
| — |
償還集團公司貸款 |
| — |
| (25,807) |
| (23) |
| — |
| 25,830 |
| — |
集團公司貸款項下的借款 |
| — |
| 16,201 |
| 83,278 |
| — |
| (99,479) |
| — |
其他融資活動 |
| 852 |
| 175 |
| 16,106 |
| — |
| — |
| 17,133 |
融資活動提供的/(用於)的現金淨額 |
| 852 |
| (9,431) |
| 164,039 |
| (156,406) |
| 18,079 |
| 17,133 |
匯率對現金和現金等價物的影響 |
| (214) |
| (4,512) |
| (159) |
| (7,818) |
| — |
| (12,703) |
現金和現金等價物淨增加/(減少) |
| 1,895 |
| 16,066 |
| 57,675 |
| (27,559) |
| — |
| 48,077 |
年初現金及現金等價物和限制性現金 |
| 9,126 |
| 129,489 |
| 26,795 |
| 409,299 |
| — |
| 574,709 |
年終現金及現金等價物和限制性現金 |
| 11,021 |
| 145,555 |
| 84,470 |
| 381,740 |
| — |
| 622,786 |
18
目錄表
| 截至2020年12月31日的財政年度 | |||||||||||
主要 | ||||||||||||
受益者 | ||||||||||||
這個 | 股權投資 | VIE和他們的 | 爭奪戰,爭奪戰 | |||||||||
| 公司 |
| 附屬公司 |
| 附屬公司 |
| 附屬公司 |
| 淘汰 |
| 已整合 | |
| (人民幣千元) | |||||||||||
向集團公司銷售商品和服務 (1) |
| — |
| 140,799 |
| 28,913 |
| 7,469 |
| (177,181) |
| — |
向集團公司購買商品和服務(1) |
| — |
| — |
| (7,469) |
| (169,712) |
| 177,181 |
| — |
其他經營活動 |
| (6,963) |
| 72,215 |
| (98,086) |
| 218,030 |
| — |
| 185,196 |
現金淨額(用於經營活動)/由經營活動提供 |
| (6,963) |
| 213,014 |
| (76,642) |
| 55,787 |
| — |
| 185,196 |
給集團公司的貸款 |
| (83,062) |
| — |
| — |
| (32,483) |
| 115,545 |
| — |
集團公司貸款還款收據 |
| — |
| — |
| — |
| 12,562 |
| (12,562) |
| — |
對集團公司的出資 |
| — |
| (70,555) |
| — |
| — |
| 70,555 |
| — |
向集團公司支付預付款 |
| (70) |
| (154,557) |
| — |
| — |
| 154,627 |
| — |
廣東立子科技股份有限公司重組,有限公司,從VIE到股權子公司 |
| — |
| 10,483 |
| — |
| (10,483) |
| — |
| — |
其他投資活動 |
| — |
| 57,269 |
| (82) |
| (490,270) |
| — |
| (433,083) |
投資活動提供/(用於)的現金淨額 |
| (83,132) |
| (157,360) |
| (82) |
| (520,674) |
| 328,165 |
| (433,083) |
集團公司出資 |
| — |
| — |
| 70,555 |
| — |
| (70,555) |
| — |
集團公司貸款項下的借款 |
| — |
| 83,062 |
| 32,483 |
| — |
| (115,545) |
| — |
償還集團公司貸款 |
| — |
| (12,562) |
| — |
| — |
| 12,562 |
| — |
收到集團公司預付款 |
| — |
| 70 |
| — |
| 154,557 |
| (154,627) |
| — |
其他融資活動 |
| (47,985) |
| — |
| — |
| (98,390) |
| — |
| (146,375) |
淨現金(用於融資活動)/由融資活動提供 |
| (47,985) |
| 70,570 |
| 103,038 |
| 56,167 |
| (328,165) |
| (146,375) |
匯率對現金和現金等價物的影響 |
| (8,268) |
| (10,638) |
| — |
| (15,128) |
| — |
| (34,034) |
現金和現金等價物淨額(減少)/增加 |
| (146,348) |
| 115,586 |
| 26,314 |
| (423,848) |
| — |
| (428,296) |
年初現金及現金等價物和限制性現金 |
| 155,474 |
| 13,902 |
| 482 |
| 833,147 |
| — |
| 1,003,005 |
年終現金及現金等價物和限制性現金 |
| 9,126 |
| 129,488 |
| 26,796 |
| 409,299 |
| — |
| 574,709 |
備註:
| 截至2011年12月31日的第一年, | |||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |
| (單位:千元人民幣) | |||||
VIE支付給股權子公司購買商品和服務的現金 | (140,799) | (740,939) | (812,854) | |||
VIE支付給VIE及其子公司的主要受益人用於購買商品和服務的現金 |
| (28,913) |
| (106,185) |
| (151,247) |
VIE從股權子公司收到的用於提供貨物和服務的現金 |
| — |
| 52,131 |
| 3,060 |
VIE從VIE及其子公司的主要受益人處收到的用於提供貨物和服務的現金 |
| 7,469 |
| 57 |
| 2,744 |
B.資本化和負債化
不適用。
19
目錄表
不適用。
風險因素摘要
投資於我們的美國存託證券涉及風險。以下是我們可能面臨的重大風險的摘要,按相關標題分類。這些風險將在下文第3項中更全面地討論。關鍵信息—D.危險因素
與我們的商業和工業有關的風險
與我們業務有關的風險和不確定性包括但不限於以下各項:
● | 我們在競爭激烈的市場中運營,我們的一些競爭對手的規模和資源可能使他們比我們更有效地競爭,這可能導致我們的市場份額的損失以及我們的淨收入和盈利能力的下降; |
● | 隨着我們的持續增長,我們可能無法有效地管理我們的增長和我們業務的日益複雜性,這可能會對我們的品牌和財務表現產生負面影響; |
● | 小米是我們的戰略合作伙伴,也是我們最重要的客户。我們與小米的關係發生變化可能會對我們的經營業績造成重大不利影響; |
● | 我們未來的成功取決於我們推廣品牌和保護聲譽的能力。我們未能建立和推廣我們的品牌,以及對我們聲譽的任何損害都會阻礙我們的發展; |
● | 如果我們未能及時成功開發和商業化深受消費者歡迎的新產品、服務和技術,我們的經營業績可能會受到重大不利影響; |
● | 我們向新產品類別和場景的擴張,以及產品線的大幅增加,可能會使我們面臨新的挑戰和更多的風險; |
● | 我們在中國新興和不斷髮展的物聯網智能家居產品市場開展業務,該市場的發展可能比我們預期的要緩慢或不同。如果物聯網智能家居產品市場沒有如我們預期的增長,或我們無法擴展產品和服務以滿足消費者需求,我們的經營業績可能會受到重大不利影響; |
● | 如果我們的用户參與度停止增長或下降,我們的業務和經營業績可能會受到重大不利影響; |
● | 我們的業務受到複雜且不斷演變的中國及國際法律法規的約束,包括有關數據隱私和網絡安全的法律法規,其中許多法規可能會發生變化和不確定的詮釋。這些法律的任何變更都可能導致我們的業務慣例發生變化並增加運營成本,任何安全漏洞以及我們實際或感知的未能遵守這些法律可能導致索賠、處罰、聲譽和品牌受損、用户增長或參與度下降或以其他方式損害我們的業務。 |
● | 我們容易受到供應短缺和中斷、交貨期長以及原材料和組件價格波動的影響,其中任何一項都可能擾亂我們的供應鏈,並對我們的經營業績造成重大不利影響; |
20
目錄表
● | 我們依靠某些合同製造商生產我們的大部分產品。如果我們遇到與他們的問題,我們的業務和經營業績可能受到重大不利影響; |
● | 我們的業務可能受到產品缺陷或其他質量問題的不利影響; |
● | 我們依靠數量有限的第三方電商平臺在線銷售我們的產品。如果我們與這些平臺的合作終止、惡化或成本更高,我們的業務和經營結果可能會受到實質性的不利影響;以及 |
● | 我們的Viomi線下體驗店網絡面臨與我們的網絡合作夥伴及其人員相關的風險。 |
與我們的公司結構相關的風險
與我們的公司結構相關的風險和不確定因素包括但不限於:
● | 我們為開曼羣島控股公司,並無擁有我們的VIE的股權,我們透過(I)我們的中國附屬公司及(Ii)我們的VIE經營業務,並與彼等維持合約安排。因此,我們美國存託憑證的投資者不是在購買我們在中國的VIE的股權,而是在購買開曼羣島控股公司的股權。如果中國政府發現建立我們業務運營結構的協議不符合中國法律法規,或者如果這些法規或其解釋在未來發生變化,我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。我們的控股公司、我們的中國子公司、我們的VIE和我們公司的投資者面臨着中國政府未來可能採取的行動的不確定性,這些行動可能會影響與我們的VIE的合同安排的可執行性,從而顯著影響我們的VIE和我們公司的整體財務業績。中國監管當局可能不允許VIE結構,這可能會導致我們的業務發生重大不利變化,我們的A類普通股或我們的美國存託憑證可能大幅縮水; |
● | 我們幾乎所有的業務運作都依賴與我們的VIE及其各自股東的合同安排,這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效;以及 |
● | 如果我們的VIE或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務,將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。 |
在中國做生意的相關風險
我們還面臨與在中國開展業務有關的風險和不確定因素,包括但不限於:
● | PCAOB歷來無法檢查我們的審計師為我們的財務報表所做的審計工作,而PCAOB過去無法對我們的審計師進行檢查,從而剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處。 |
● | 如果PCAOB無法全面檢查或調查位於中國的審計師,我們的美國存託憑證可能會被禁止在未來在美國進行交易。美國存託憑證退市或面臨退市威脅,可能會對您的投資價值產生重大不利影響; |
● | 中國政府對我們業務運營的重大監督和自由裁量權可能會導致我們的運營和我們美國存託憑證的價值發生重大不利變化; |
● | 中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化,可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響; |
21
目錄表
● | 與中國法律制度有關的不確定性以及中國法律法規的變化可能會對我們產生不利影響;以及 |
● | 如吾等日後進行離岸發行,可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機關的批准及備案,而如有需要,吾等無法預測吾等能否或在多長時間內能夠取得該等批准或完成該等備案。 |
與ADSS相關的風險
除上述風險外,我們還面臨與我們的美國存託憑證和A類普通股相關的一般風險,包括但不限於以下風險:
● | 美國存託憑證的交易價格可能會波動,這可能會給投資者造成重大損失;以及 |
● | 我們具有不同投票權的雙層股權結構將限制您影響公司事務的能力(在某些情況下,賦予B類普通股的某些持有人對股東投票事項結果的控制權),並可能阻止其他人進行我們A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。 |
與我們的商業和工業有關的風險
我們在競爭激烈的市場中運營,一些競爭對手的規模和資源可能會讓他們比我們更有效地競爭,這可能會導致我們的市場份額損失,我們的淨收入和盈利能力下降。
我們開發了IoT@Home平臺,由IoT@Home產品組合、家庭用水解決方案、消耗品和小家電等生態系統組成。我們面臨着來自其他智能家居解決方案提供商、互聯網公司和傳統家電公司的激烈競爭。在我們產品銷售的不同地區,我們還面臨着來自當地品牌的區域競爭。我們在各個方面進行競爭,包括品牌認知度、性價比、用户體驗、產品和服務的廣度、產品功能和質量、銷售和分銷、供應鏈管理、客户忠誠度和人才等。激烈的競爭可能導致定價壓力和盈利能力下降,並可能阻礙我們實現收入可持續增長的能力,或導致我們失去市場份額。我們的競爭對手還可能採取咄咄逼人的負面營銷或公關策略,這可能會損害我們的聲譽,增加我們的營銷費用。這些結果中的任何一個都可能對我們的運營結果造成實質性損害。
我們的一些現有和潛在的競爭對手享有巨大的競爭優勢,包括:更長的經營歷史,能夠在更廣泛的產品組合中利用他們的銷售努力和營銷支出,與更多的供應商、合同製造商和渠道合作伙伴建立更多的關係,獲得更大和更廣泛的用户基礎,更大的品牌認知度,更多的財務、研發、營銷、分銷和其他資源,更多的資源進行投資和收購,更大的知識產權組合,以及將有競爭力的產品和服務與其他產品和服務捆綁在一起的能力。我們不能向你保證我們會成功地與他們競爭。
22
目錄表
隨着我們的持續增長,我們可能無法有效地管理我們的增長和業務的日益複雜,這可能會對我們的品牌和財務表現產生負面影響。
自2014年5月成立以來,我們經歷了快速增長。我們企業和家庭用户基礎的持續增長要求我們擴大產品組合,加強我們的品牌認知度,擴大我們的銷售渠道,增強我們的售後服務能力,更好地管理我們的供應鏈,升級我們的信息系統和技術,為我們不斷擴大的勞動力爭取更多空間,以及將其他資源投入到我們的業務擴張等。此外,我們一直在逐步擴大我們的海外業務,主要是通過國際特許經營和代理,以及我們自己運營的在線商店。隨着我們的不斷增長,隨着我們開發更廣泛的產品和服務、銷售渠道和客户組合等,我們的業務管理將變得更加複雜,其中一些我們可能缺乏經驗。此外,隨着我們增加我們的產品和服務,進一步擴大我們的銷售渠道並擴大我們的全球足跡,我們將需要與更多的合作伙伴合作,並與現有的和新的合作伙伴保持和擴大互利關係,使我們的業務管理適應當地的企業文化和習俗,並培訓、管理和激勵我們不斷增長的員工基礎或合作伙伴網絡,特別是我們新推出的海外業務。
我們不能向您保證,我們將能夠有效地管理我們的增長,我們現有的人員、基礎設施、系統、程序和控制或任何加強它們的措施將足以和成功地支持我們不斷擴大的業務,或者我們的戰略和新業務計劃將成功執行。如果我們不能有效地管理我們的增長或執行我們的戰略,我們的擴張可能不會成功,我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。此外,我們的業務運營和增長可能會受到許多我們無法控制的因素的影響。例如,我們的合同製造商或國際特許經營商未能遵守道德、社會、產品、勞工和環境法律、法規或標準,他們從事任何政治或社會爭議行為,他們在產品製造、銷售或售後服務中的任何不當行為,或對他們的任何負面宣傳,都可能對我們產品的公眾形象和需求產生負面影響,從而對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們過去在及時提高某些合同製造商的產量以滿足客户日益增長的需求和採購訂單方面遇到了一定的經營困難。隨着我們繼續擴張,如果我們無法管理我們的增長,我們可能會遇到類似的困難,這可能會對我們的聲譽和運營結果造成不利影響。
小米是我們的戰略合作伙伴和最重要的客户。我們與小米關係的變化可能會對我們的經營業績產生實質性的不利影響。
小米是我們的戰略合作伙伴和最重要的客户。歷史上,本公司於截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止四個年度分別錄得向小米銷售收入人民幣28.894億元、人民幣22.956億元及人民幣14.034億元(2.035億美元),分別佔期內本公司總淨收入的49.6%、43.3%及43.4%。此外,我們很多維奧米品牌的產品也是通過小米的電商平臺銷售的,Www.xiaomiyoupin.com,或有品,我們的在線銷售渠道之一。
我們向小米銷售一系列產品,包括小米品牌的淨水系統、淨水器過濾器、抽油煙機和煤氣灶、洗碗機,以及其他配套產品,如掃地機器人和水壺等。從2021年第三季度開始,我們開始大幅縮減小米品牌掃地機器人對小米的供應,同時繼續與小米在其他產品上進行合作。我們可以與小米討論擴大我們與小米合作的產品類別,這可能會導致小米的收入增加,但不能保證這種討論和擴大合作一定會實現。
我們與小米的合作是在一系列合同中提供的。所有這些協議在某些情況下可由小米提前終止。我們不能向您保證,不會出現此類情況導致小米提前終止我們的任何合作。我們將啟動與小米的真誠談判,以便在合同即將到期時續簽。然而,我們不能向您保證,我們將能夠續簽所有此類協議,或以相同或更優惠的條款續簽。
23
目錄表
此外,當我們向小米交付某些類別的產品時,我們可以收回生產成本,並有權分享小米向最終客户銷售時的毛利。然而,各種原因可能導致小米無法銷售這些產品,其中許多不在我們的控制範圍內,包括與小米有關但與我們生產的產品無關的產品,以及我們通過商業合理的努力無法先發制人或防範的風險。
此外,小米通過各種銷售渠道銷售廣泛的產品,包括我們的小米品牌和我們的自主品牌產品,以及與我們無關的產品。我們不能向您保證,到目前為止,我們的產品總是能得到小米同等程度的關注和推廣。如果小米把更少的資源用於推廣和銷售我們的產品,或者推出與我們競爭的產品,我們的淨收入可能也會下降。與小米有關的負面宣傳,包括小米提供的與我們無關的產品,小米關聯的名人,甚至小米的任何供應商或製造商的勞工政策或環境問題,也可能對我們產品的銷售和公眾對我們品牌的認知度產生實質性的不利影響。小米也是我們公司的股東。小米是在香港聯合交易所上市的公眾公司。小米在行使股東權利時,除考慮本公司及其他股東的利益外,亦可考慮本公司本身的利益、公眾股東的利益及其他聯屬公司的利益。我們和其他股東的利益有時可能會與小米及其公眾股東和其他關聯公司的利益發生衝突。這種衝突可能會導致我們失去商機,包括進入可能與小米或其生態系統內的公司重疊的業務線的機會。目前,我們沒有任何解決此類衝突的正式程序。
我們未來的成功取決於我們宣傳我們的品牌和保護我們聲譽的能力。我們未能建立和推廣我們的品牌,我們的聲譽受到任何損害,都將阻礙我們的增長。
我們利用許多營銷舉措來推廣我們的品牌。我們還積極參與各種線上線下的營銷活動,如“618”、“雙十一”、“雙十二”購物節,以及電梯、電視、平面和社交媒體等多渠道的廣告宣傳。我們相信,提高品牌認知度的戰略對我們未來的成功至關重要。我們已經投入,並將需要繼續投入大量的時間、精力和資源來開展廣告和市場推廣活動。截至2022年12月31日的年度,我們的銷售和營銷費用為人民幣6.149億元(合8920萬美元),佔我們淨收入的19.0%。我們可能需要投入更多的資源來繼續加強我們的品牌認知度和建立我們的用户基礎,這可能會影響我們的盈利能力。我們不能保證我們的營銷努力最終會成功,因為它受到許多因素的影響,包括我們營銷活動的有效性,我們提供一致、高質量產品和服務的能力,消費者對我們產品的滿意度,以及我們提供的支持和服務等。
此外,任何與我們的品牌、產品、合同製造商、供應商、分銷合作伙伴、戰略合作伙伴(如小米)、第三方生態系統合作伙伴或與我們相關的名人有關的負面宣傳都可能對我們的品牌產生不利影響,這可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。例如,2022年3月,由於一位名人的負面宣傳,我們按照合作協議的條款在2021年第三季度終止了與該名人的合作。自那以後,我們已採取措施,將損失降至最低。然而,這一事件對我們的營銷計劃及其預期效果產生了實質性的影響,儘管我們相信我們的品牌和業務運營沒有受到實質性的不利影響。
如果我們不能及時成功地開發和商業化廣受消費者歡迎的新產品、服務和技術,我們的經營業績可能會受到實質性和不利的影響。
我們成功競爭和發展業務的能力在很大程度上取決於我們是否有能力繼續推出新的、創新的產品、服務和技術,這些產品、服務和技術及時受到消費者的歡迎,進而擴大我們的家庭用户基礎。
24
目錄表
我們推出創新產品和服務的能力取決於許多因素,包括在研發方面的重大投資、我們產品和服務的質量控制以及我們供應鏈的有效管理。這類舉措的執行可能很複雜,成本也很高。因此,我們可能會在未來完成新產品、服務和技術的開發和引入方面遇到延誤。我們可能需要將更大比例的資源用於研究和開發新的或增強的產品、服務和技術,這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。此外,我們的研究和開發努力可能不會及時產生我們預期的好處,或者根本不會。如果我們不能執行我們的戰略,不斷推出新的和創新的產品,我們的產品組合多樣化,並滿足消費者不斷變化的偏好,我們可能無法擴大我們的家庭用户基礎,我們的競爭地位和經營業績可能會受到不利影響。
我們向新產品類別和場景的擴張,以及產品線的大幅增加,可能會使我們面臨新的挑戰和更多風險。
我們努力繼續擴大和多樣化我們的產品供應,以涵蓋家庭環境中的其他場景。擴展到新的產品類別和場景,大幅增加我們的產品線,會帶來新的風險和挑戰。我們可能對新產品和場景不熟悉,並且缺乏與這些產品相關的客户數據,這可能會使我們更難預測用户需求和偏好。我們可能會誤判市場需求,導致庫存增加和可能的庫存減記。在推出這些新的產品類別和場景時,我們可能無法有效控制成本和費用。我們可能有某些質量問題,新產品的退貨率更高,收到更多客户投訴,並面臨代價高昂的產品責任索賠,例如據稱或實際上由我們的產品造成的傷害,這將損害我們的品牌和聲譽以及我們的財務業績。
此外,我們可能需要更積極地為我們的新產品定價,以滲透新市場,獲得市場份額或保持競爭力。我們可能很難在新產品類別上實現盈利,而我們的利潤率(如果有的話)可能低於我們的預期,這將對我們的整體盈利能力和運營業績產生不利影響。
我們在中國新興且不斷髮展的物聯網智能家居產品市場運營,該市場的發展可能比我們預期的更慢或不同。如果物聯網智能家居產品市場沒有像我們預期的那樣增長,或者如果我們不能擴展我們的產品和服務來滿足消費者需求,我們的運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
中國物聯網智能家居產品市場近年來經歷了快速增長。然而,由於中國宏觀經濟、可支配收入增長、物聯網技術和產品的接受程度、技術發展速度以及其他因素(包括更廣泛的家電市場增長)的不確定性,增長率可能會下降。此外,物聯網智能家居產品市場不斷髮展,我們的產品和服務能否達到並維持高水平的需求和市場接受度尚不確定。我們能否將物聯網產品的銷售擴展至更廣泛的消費者羣體,取決於多個因素,包括中國消費者對智能家居人工智能和物聯網技術的接受度和採用程度、我們品牌的市場知名度、我們產品和服務的及時引入和市場接受度、我們產品和服務的網絡效應、我們的吸引能力、我們的產品和服務的吸引力、我們的產品和服務、我們的網絡效應、我們的吸引力、我們的產品和服務、我們的吸引力、我們的保留並有效培訓銷售和營銷人員、我們營銷計劃的有效性、我們與分銷合作伙伴建立有效關係並擴大我們的線下體驗店網絡的能力、我們產品和服務的成本和功能以及我們競爭對手的成功。如果我們未能成功地開發和向消費者推廣我們的物聯網產品,或者如果這些消費者沒有意識到或重視我們的整體物聯網@ Home方法的好處,我們的產品和服務的市場可能不會繼續發展,或者發展速度可能比我們預期的慢,這兩種情況都將對我們的盈利能力和增長前景造成不利影響。
如果我們的用户參與度停止增長或下降,我們的業務和經營業績可能會受到重大不利影響。
用户參與對我們的商業模式非常重要。我們的增值業務生態系統以及我們預期其將創造的良性循環在很大程度上取決於用户對我們提供的產品和服務的參與程度。
許多因素可能會阻止用户持續參與和習慣性地使用我們的產品,包括:
● | 可能出現技術故障,這可能會妨礙我們的產品和服務以平穩可靠的方式運行,從而對用户體驗造成不利影響; |
25
目錄表
● | 我們可能無法識別和滿足不斷變化的用户需求和偏好; |
● | 我們可能無法成功開發出可進一步提高用户參與度併產生經常性收入的功能,或者我們推出的新的或更新的產品和服務可能不會受到用户的歡迎; |
● | 我們可能無法繼續通過口碑推薦成功推動用户的有機增長,這可能導致我們的用户羣增長放緩或停滯,或要求我們增加推廣和廣告支出,或投入額外資源獲取用户; |
● | 我們可能無法防止或打擊對我們產品和服務的不當使用,這可能導致公眾對我們的負面印象,並損害我們的品牌或聲譽; |
● | 我們的競爭對手可能會推出或開發具有更好用户體驗的類似或顛覆性產品和服務,這可能導致現有用户流失或新用户增長下降; |
● | 我們可能無法解決用户對隱私和通信、數據安全或保障的擔憂,因此,用户可能會在我們希望捕捉的場景中被推遲使用我們的產品和服務;我們可能被迫修改我們的產品和服務,以滿足法律,法規,政府政策或政府當局的要求可能損害用户體驗或降低我們的產品價格。 |
我們的業務受到複雜且不斷演變的中國及國際法律法規的約束,包括有關數據隱私和網絡安全的法律法規,其中許多法規可能會發生變化和不確定的詮釋。這些法律的任何變更都可能導致我們的業務慣例發生變化並增加運營成本,而任何安全漏洞以及我們實際或感知的未能遵守這些法律都可能導致索賠、處罰、聲譽和品牌受損、用户增長或參與度下降或以其他方式損害我們的業務。
我們收集提供相應服務所必需的基本用户信息,例如電話號碼和位置。我們不時更新隱私政策,以符合CAC和其他當局的最新監管要求,並採取技術措施以系統的方式保護數據和確保網絡安全。我們亦採取了一系列安全政策及措施,包括加密技術、增強型防火牆政策、虛擬私有云及基於主機的入侵偵測系統,以確保我們在收集、使用、披露、共享、儲存及安全用户資料及其他資料時遵守相關法律法規,並保護我們網站的安全功能。Viomi移動應用(原名雲米商城或Viomi Store)、電商平臺、IoT @ Home平臺和信息系統。然而,我們面臨處理和保護個人數據的固有風險。尤其是,我們面臨着與平臺上交易和其他活動的數據相關的諸多挑戰,包括:
● | 保護我們系統中和託管的數據,包括防止外部人員攻擊我們的系統或我們的員工的欺詐行為或不當使用; |
● | 解決與隱私和共享、安全、安保和其他因素有關的問題;遵守與個人信息的收集、使用、存儲、轉移、披露和安保相關的適用法律、規則和法規,這些法律、規則和法規可能會發生變化和新的解釋,包括監管機構和政府機構對此類數據的任何要求。 |
總體而言,我們預計數據安全和數據保護合規將得到國內和全球監管機構的更多關注和關注,以及未來持續或更大的公眾監督和關注,這可能會增加我們的合規成本,並使我們面臨與數據安全和保護相關的更高風險和挑戰。如果我們無法管理該等風險,或我們被指控未能遵守該等法律法規,我們可能會受到處罰,包括罰款、暫停業務、暫停網站或申請,以及撤銷所需許可證,我們的聲譽和經營業績可能會受到重大不利影響。
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目錄表
最近,中國監管機構加強了數據保護和網絡安全監管要求,其中許多要求可能會發生變化和不確定的解釋。該等法律將繼續發展,而中國政府日後可能採納進一步規則、限制及澄清。此外,不同的中國監管機構,包括全國人民代表大會常務委員會或全國人大、工業和信息化部或工信部、CAC、公安部和國家市場監管總局,已執行數據隱私和保護法律法規,其標準和應用各不相同。見"項目4。公司信息—B業務概述—法規—關於信息安全和隱私保護的法規。以下為近期中國在此領域的若干監管活動的非詳盡示例:
網絡安全
● | 2017年6月生效的《中華人民共和國網絡安全法》為“網絡運營商”創建了中國首個國家級數據保護框架。這是一項相對較新的法律,須由監管機構作出解釋和澄清。除其他外,它要求網絡運營商採取安全措施,保護網絡免受未經授權的幹擾、破壞和未經授權的訪問,並防止數據被泄露、被盜或篡改。網絡運營商還應遵循合法性、適當性和必要性的原則收集和使用個人信息,除法律法規另有規定外,嚴格在個人信息主體授權的範圍內收集和使用個人信息。需要大量的財政、管理和人力資源來遵守這些法律要求,加強信息安全並解決安全故障造成的任何問題。即使我們的安全措施符合要求,我們仍然面臨安全漏洞或類似中斷的風險。我們的網站、Viomi移動應用程序、電子商務平臺、IoT @ Home平臺和信息系統可能成為網絡犯罪分子或其他不法分子的攻擊目標,這些攻擊目的是為了獲取經濟利益或損害我們的業務運營或聲譽而竊取我們的用户數據。由於用於破壞或獲得未經授權訪問系統的技術不斷髮展,並且通常在針對目標發射之前不會被識別,因此我們可能無法預測這些技術或實施適當的預防性應對措施。除了技術的進步,我們產品和服務的複雜性和多樣性水平的提高,黑客專業知識水平的提高,密碼學領域的新發現或其他可能導致我們的網站或應用程序受到損害或破壞。此外,根據我們與小米的業務合作協議,我們將與小米共享就各自小米品牌產品收集的所有用户數據。因此,小米泄露或濫用用户數據可能會被消費者視為我們的信息安全系統受損的結果。我們在防止信息安全漏洞或遵守隱私政策或與隱私相關的法律義務方面的任何失敗或被視為失敗,或任何導致敏感信息或其他客户數據未經授權發佈或傳輸的安全隱患,都可能導致我們的用户對我們失去信任,並可能使我們面臨法律索賠。如果我們的安全措施因第三方行為、員工錯誤、瀆職或其他原因而被違反,或者我們的任何業務合作伙伴違反了有關保護個人信息和數據安全的法律法規,或者未能完全遵守與我們的協議,用户數據或個人信息可能被竊取或濫用,這也可能使我們面臨處罰或其他行政處罰。我們的業務及聲譽受到重大不利影響,並阻止潛在客户使用我們的產品,每項都會對我們的經營業績、財務狀況及業務前景造成重大不利影響。 |
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數據安全
● | 2021年6月,全國人大常委會頒佈《數據安全法》,該法於2021年9月起施行。除其他外,《數據安全法》規定了可能影響國家安全的數據相關活動的安全審查程序。本集團已採納並預期將採納一系列法規、指引及其他措施,以落實《中華人民共和國數據安全法》的規定。例如,2021年7月,國務院頒佈了《關鍵信息基礎設施保護條例》,該條例自2021年9月1日起施行。根據本條例,"關鍵信息基礎設施"是指公共通信和信息服務、能源、交通、水利、金融、公共服務、電子政務、國防科學等關鍵行業或領域的關鍵網絡設施或信息系統,其損壞、故障或數據泄露可能危及國家安全,民生和公共利益。2021年12月,廉政公署與其他部門聯合頒佈了《網絡安全審查辦法》,該辦法自2022年2月15日起生效,取代其前身。根據網絡安全審查措施,採購互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商,如其活動影響或可能影響國家安全,必須接受網絡安全審查。《網絡安全審查辦法》進一步規定,重要信息基礎設施運營商或網絡平臺運營商持有超過100萬用户個人信息的,應當在境外證券交易所公開發行股票前向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。截至本年報日期,並無任何當局頒佈細則或實施細則,亦無任何政府當局告知我們為“關鍵資訊基建運營商”。然而,在現行監管制度下,“關鍵信息基礎設施運營商”的確切範圍仍不明確,而中國政府機關在解釋及執行適用法律方面可能擁有廣泛的酌情權。因此,根據中國法律,我們是否會被視為“關鍵信息基礎設施運營商”尚不確定。倘我們根據中國網絡安全法律及法規被視為“關鍵信息基礎設施運營商”,則除我們目前有義務遵守的義務外,我們可能須遵守其他義務。 |
● | 2021年11月,CAC發佈了《網絡數據安全條例(徵求意見稿)》或《網絡數據安全條例草案》。《網絡數據安全條例草案》將“數據處理者”定義為能夠就其數據收集、存儲、利用、傳輸、公佈和刪除等數據處理活動的目的和方式自主決定的個人或組織。根據《網絡數據安全條例草案》,數據處理者應對某些活動申請網絡安全審查,其中包括(i)處理超過100萬用户個人信息的數據處理者在境外上市;(ii)影響或可能影響國家安全的任何數據處理活動。然而,截至本年度報告日期,有關當局尚未就確定某項活動是否“影響或可能影響國家安全”的標準作出澄清。此外,《網絡數據安全條例草案》要求,處理"重要數據"或在境外上市的數據處理者,必須自行或授權數據安全服務提供者進行年度數據安全評估,並於每年1月底前向市網絡安全部門提交上一年度評估報告。截至本年報日期,《網絡數據安全條例草案》僅供公眾徵求意見,其各自的條文及預期採納或生效日期可能會有重大不確定性的變動。 |
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目錄表
● | 2022年7月7日,CAC發佈了2022年9月1日起施行的《出境數據傳輸安全評估辦法》,明確了數據處理者向CAC申請出境數據傳輸安全評估的情況。根據《出境數據轉移安全評估措施》,數據處理者必須在下列情況下申請CAC安全評估:(I)數據處理者將重要數據轉移到國外;(Ii)關鍵信息基礎設施運營商和個人信息處理者已經處理了超過100萬個人的個人信息,將個人信息轉移到國外;(Iii)數據處理者自去年1月1日以來累計向國外轉移了超過10萬個人的個人信息或超過1萬個人的敏感個人信息,每種情況都是累計計算的,或者(四)CAC規定需要對數據跨境轉移進行安全評估的其他情形。然而,由於《對外數據傳輸安全評估辦法》是新頒佈的,如果《對外數據傳輸安全評估辦法》得到全面實施,在這種情況下,中國政府當局將如何監管公司仍不確定。此外,還不清楚什麼構成了“對外數據傳輸”。這些都給措施的應用和執行帶來了更多的不確定性,我們可能會接受CAC的此類出站數據安全評估。我們將密切監測和評估任何相關的立法和監管發展,並在必要時準備進行安全評估。 |
個人信息和隱私
● | 國務院反壟斷委員會於2021年2月7日發佈的《平臺經濟領域反壟斷指導意見》禁止網絡平臺運營商通過強制手段收集用户信息。 |
● | 2021年8月,全國人大常委會頒佈了《個人信息保護法》,自2021年11月1日起施行。個人信息保護法進一步強化了對個人信息保護的要求,加大了對非法處理個人信息的處罰力度,鞏固了此前頒佈的有關個人信息權和隱私保護的各項規定。我們不時更新我們的隱私政策,以滿足中國政府當局的最新監管要求,並採取技術措施來系統地保護數據和確保網絡安全。儘管如此,《個人信息保護法》提升了對個人信息處理的保護要求,該法的許多具體要求仍有待CAC等監管部門和法院在實踐中予以明確。我們可能被要求調整我們的業務做法,以符合個人信息保護法律和法規,以及在執行或解釋此類法律和法規方面的任何變化。 |
許多與數據和數據隱私相關的法律和法規相對較新,其中的某些概念仍有待監管機構的解釋。如果我們擁有的任何數據屬於正在或可能受到更嚴格審查的數據類別,我們可能需要採取更嚴格的措施來保護和管理這些數據。對於相關要求是否適用於像我們這樣已經在美國上市的公司,網絡安全審查措施和網絡數據安全條例草案仍不清楚。在現階段,我們無法預測網絡安全審查措施和網絡數據安全條例草案的影響,我們將密切監測和評估規則制定過程中的任何發展。如果網絡安全審查措施和頒佈的《網絡數據安全條例草案》授權批准網絡安全審查和我們這樣的發行者採取其他具體行動,我們將面臨不確定性,我們是否能及時或根本完成這些額外程序,這可能會使我們面臨政府執法行動和調查、罰款、處罰、暫停我們的不合規運營或將我們的應用程序從相關應用程序商店中移除,並對我們的業務和運營結果產生實質性和不利影響。截至本年度報告之日,我們尚未參與CAC在此基礎上對網絡安全審查進行的任何正式調查。
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目錄表
一般而言,遵守現有的中國法律和法規,以及中國立法和監管機構未來可能頒佈的與網絡安全、數據安全和個人信息保護相關的額外法律和法規,可能會花費高昂並導致我們的額外費用,並使我們受到負面宣傳,這可能會損害我們的聲譽和業務運營。在實踐中如何執行和解釋這些法律和條例也存在不確定性。鑑於有關網絡安全、數據隱私和個人信息保護的法律法規正在演變,其解釋和實施仍存在不確定性,我們不能保證我們能夠在任何時候保持完全遵守,或者我們現有的用户信息保護制度和技術措施將被認為是足夠的。任何不遵守或被認為不遵守這些法律、法規或政策的行為可能會導致警告、罰款、調查、訴訟、沒收違法所得、吊銷許可證、取消備案或上市、關閉網站、刪除應用程序和暫停下載、我們的證券價格下跌,甚至政府機構或其他個人對我們承擔刑事責任。此外,我們未來推出的新產品或服務或採取的其他行動可能會使我們受到額外的法律、法規或其他政府審查。此外,隨着我們逐步向海外市場擴張,我們可能也會受到其他國家在網絡安全、信息安全、隱私和數據保護方面的法律法規的約束。例如,歐盟和美國在聯邦和州一級以及其他司法管轄區都有一些立法建議,可能會在影響我們業務的領域施加新的義務。另一方面,越來越多的立法和監管機構在未經授權訪問或獲取某些類型的數據時採取了通知消費者的要求。這些違反通知法繼續演變,可能在不同的司法管轄區之間不一致,這可能會成為一個特別令人擔憂的問題,特別是如果我們加快國際擴張的話。
我們容易受到供應短缺和中斷、交貨期較長以及原材料和零部件價格波動的影響,任何這些都可能擾亂我們的供應鏈,並對我們的運營結果產生重大不利影響。
我們的產品組合包括各種產品類別和產品線。我們產品的大規模生產需要及時和充足的各種原材料和零部件的供應。用於生產我們產品的大部分零部件和原材料來自第三方供應商,其中一些零部件和原材料來自有限數量的供應商或單一供應商。因此,我們面臨供應商短缺或停產、交貨期長、成本增加和質量控制問題的風險。此外,我們的一些供應商可能與我們的競爭對手建立了更多的關係,由於這些關係,這些供應商可能會選擇限制或終止他們與我們的關係,或者在供應短缺的情況下優先處理我們競爭對手的訂單。
在零部件或原材料短缺或供應商供應中斷的情況下,我們將需要尋找替代供應來源,這可能會耗時、難以找到,而且成本高昂。我們可能無法以我們可以接受的條款採購這些組件或原材料,這可能會削弱我們滿足生產要求或及時滿足客户訂單的能力。這可能會導致我們的產品延遲發貨,損害我們與客户、網絡合作夥伴和其他業務夥伴的關係,並對我們的運營結果產生不利影響。
此外,某些原材料的市場價格一直不穩定。例如,用於製造冰箱和空調的某些重要原材料的市場價格大幅上漲,未來可能也會出現同樣的情況。如果我們的原材料價格上漲,我們可能無法在不考慮客户體驗的情況下通過產品漲價來收回這些成本,這將對我們的財務業績產生負面影響。
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目錄表
我們的大部分產品都是依靠某些合同製造商生產的。如果我們遇到他們的問題,我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們依靠某些合同製造商生產我們的大部分產品。我們可能會遇到與合約製造商的營運困難,包括產能可用性下降、未能遵守產品規格、質量控制不足、未能遵守生產期限、製造成本增加及交貨期延長。我們的合同製造商可能會因設備故障、罷工或短缺、自然災害、零部件或材料短缺、成本增加、違反環境、健康或安全法律法規、健康流行病或其他問題而中斷其製造業務。例如,冠狀病毒病爆發或新型冠狀病毒病爆發對中國供應鏈造成廣泛負面影響,尤其是在二零二零年首個月。本集團的合約製造商業務於此期間受到幹擾,從而在一定程度上對我們的業務及經營業績造成不利影響。我們可能無法將因我們或我們的合約製造商經歷的中斷而導致的潛在成本增加轉嫁給我們的客户。我們可能與合同製造商發生糾紛,這可能導致訴訟費用,轉移我們管理層的注意力,並導致我們的供應短缺。此外,我們可能無法就現有產品與合約製造商續簽合約,或物色有能力生產我們計劃於未來推出的新產品的合約製造商。
該等合作伙伴在產品的數量、質量或及時供應方面的任何不履行義務可能對我們的業務和經營業績造成重大負面影響。此外,倘有關故障影響我們向小米或其他主要客户的供應,我們與小米或其他該等客户的關係可能會受到不利影響。
此外,儘管我們與合約製造商訂立的協議載有對他們施加保密責任的條文,且我們已採納安全協議以確保製造我們產品的專業知識及技術不會輕易被泄露或抄襲,但我們無法保證該等努力的有效性,任何專業知識及技術的泄漏或抄襲均可能對我們的業務前景及經營業績造成不利影響。
我們的業務可能會受到產品缺陷或其他質量問題的不利影響。
產品缺陷或其他質量問題可能在整個產品開發、設計和製造過程中發生,或由於我們依賴第三方進行組件、原材料和製造而發生。任何產品缺陷或任何其他故障或低於標準的產品質量都可能損害我們的聲譽,並導致不利的宣傳、收入損失、交貨延遲、產品召回、與我們的網絡合作夥伴和其他業務夥伴的關係、產品責任索賠、行政處罰、損害我們的品牌和聲譽、重大保修和其他費用,並可能對我們的業務產生重大不利影響。財務狀況、經營業績及前景。雖然我們根據某些估計以及我們對當前事件和行動的瞭解維持產品保修成本的準備金,但我們的實際保修成本可能超過我們的準備金,導致當期費用和需要增加保修成本準備金。
此外,由於我們的產品結合了硬件和軟件,軟件中的任何故障都可能幹擾和破壞我們將產品融入消費者生活方式的努力。我們依靠我們產品和服務的連接性和網絡效應來吸引消費者擴大他們對我們產品的收藏,我們相信這將加強積極的智能家居體驗。然而,消費者在一個產品中遇到的任何故障或缺陷都可能阻止這種連接或網絡效應的實現。因此,我們可能無法向客户提供解決方案,而我們的業務章程、經營業績及財務狀況可能受到不利影響。
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目錄表
我們依賴數量有限的第三方電子商務平臺在線銷售我們的產品。倘我們與該等平臺的合作終止、惡化或成本增加,我們的業務及經營業績可能受到重大不利影響。
目前,我們依賴第三方電子商務平臺,如 京東、天貓、優品及拼多多等公司的產品在線銷售及訂單履行,並從中獲取大部分在線銷售收入。如果我們與該等第三方電子商務平臺的合作終止、惡化或成本增加,或我們未能激勵該等平臺推動我們在線商店的流量或促進我們產品的銷售,我們的業務和經營業績可能會受到重大不利影響。我們不能保證我們將能夠及時或根本地找到其他渠道,條款和條件是我們可以接受的,特別是考慮到他們在中國電子商務行業的領先地位和重大影響力。此外,任何內部運作或企業重組及調整、有關該等第三方電商平臺的負面負面影響及經營狀況、任何公眾認為或聲稱該等平臺上出售非正品、假冒或有缺陷的商品,無論是否有價值或經證實,其中大部分均超出我們的控制範圍,均可能會阻礙平臺的訪問,並導致我們旗艦店的用户流量減少。這可能會對我們的業務和經營業績造成負面影響。
我們的Viomi線下體驗店網絡面臨與我們的網絡合作夥伴及其人員相關的風險。
我們依靠第三方網絡合作夥伴運營Viomi線下體驗店網絡。我們依賴這些網絡合作夥伴與最終客户直接互動併為之服務,但網絡合作夥伴的利益可能與我們的利益並不完全一致。我們為我們的網絡合作夥伴制定實踐標準,並提供獎勵和定期評估。然而,我們對網絡合作夥伴的控制可能不如我們直接擁有和經營這些線下體驗店那樣有效。
我們的網絡合作夥伴與我們產品的最終用户進行了大量的直接互動,他們的表現直接影響我們的品牌形象。然而,我們不直接監督他們的互動或提供的服務。雖然我們已在整個網絡中建立並分發服務標準,併為我們的第三方網絡合作夥伴提供廣泛的持續培訓,但我們可能無法成功監控、維護和改進他們提供的服務。我們可能會遇到服務中斷、客户投訴和銷售減少的情況,如果我們產品的最終用户對我們的網絡合作夥伴的表現不滿意,我們的聲譽可能會受到重大不利影響。
我們的線下體驗店可能因我們無法控制的因素而無法成功,例如店鋪表現不佳或不利的市況。我們的網絡合作夥伴也可能沒有必要的經驗或資源來成功地運營商店。我們也可能與我們的網絡合作夥伴發生爭議。網絡合作夥伴在特定區域的服務暫停或終止可能導致我們在相應區域的服務中斷或故障。我們可能無法及時更換我們的網絡合作夥伴或找到替代方法以及時、可靠和具有成本效益的方式提供服務,或根本無法提供服務。與我們的網絡合作夥伴有關的任何服務中斷都可能導致我們的客户滿意度、聲譽、運營和財務表現受到重大不利影響。
倘我們未能適應技術變化及對產品及服務實施技術提升,則我們保持競爭力的能力可能會受到不利影響。
物聯網智能家居產品市場,以及更廣泛的消費產品和家電市場,具有快速的技術變化,頻繁推出新產品和不斷演變的行業標準,例如5G技術和相關生態系統的推出。我們實施了AI + IoT +5G戰略,進一步加強AI應用和技術創新,推出了多項創新和令人興奮的產品,以加強我們廣泛的產品組合,包括Master Pro 1200G全顯AI淨水器、Super 2 Max AI油煙機、Alpha 3 Pro掃地機器人、超2 AI智能門鎖等2022年推出技術升級的AI新品等。雖然我們積極採取行動,以跟上人工智能和5G趨勢以及行業其他技術發展的步伐,但產品開發往往需要大量的交付時間和前期投資。我們吸引新消費者及增加現有消費者收入的能力,在很大程度上取決於我們能否準確預測行業標準的變化,以及能否繼續適當地為開發努力提供資金,以提升現有產品及服務,或適時推出新產品及服務,以跟上技術發展的步伐。例如,語音和手勢控制以及面部和圖像識別是我們IoT @ Home平臺的重要功能,支持這些功能的技術也在快速發展。如果我們的任何競爭對手在我們之前實施了新技術,這些競爭對手可能能夠提供比我們更有效或更人性化功能的產品,價格可能更低,這可能會對我們的銷售產生不利影響,影響我們的市場份額。此外,任何延遲或失敗推出新的或增強的產品和服務可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
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目錄表
我們不能保證我們能夠成功管理內部產品製造或有效實施我們的戰略價值鏈投資。
我們成立了廣東立姿科技有限公司,有限公司,廣東李子,作為智能淨水系統和掃地機器人設施,專注於智能淨水器、淨水器過濾器和掃地機器人的研究、設計、生產和供應,同時供應部分小家電。我們還成立了廣東AI觸控科技有限公司,有限公司,或廣東AI Touch,為我們的智能產品開發、生產和供應觸摸屏組件。這兩個工廠已整合至Viomi平臺,並自二零一九年上半年開始商業化生產,這為我們提供了更大的供應鏈控制權,並已開始產生增量成本節約。此外,我們已收購廣東省順德一幅約36,000平方米土地的土地使用權,用於發展綜合性高科技產業園區維美物聯網科技園,預計將分兩期完成,為期五年。第一階段預計將包括公司的多功能總部,包括展覽中心、研發中心、智能製造中心以及銷售和客户服務功能的集中樞紐。第二個項目預計將專注於並容納公司物聯網產品的額外設施,作為Viomi擴大供應鏈能力的焦點。因此,我們面臨維持產品開發及製造設施或與擴大產能相關的固有風險,以及產品開發及製造行業常見的其他風險。
我們的員工開支及其他成本可能因生產線保留額外人力及品質控制方面的額外成本而增加。此外,我們可能無法吸引和留住足夠的技術製造和技工。此外,我們的設施可能會因設備故障、罷工或短缺、自然災害、健康流行病、部件或材料短缺、成本增加或其他類似問題而中斷。同時,內部製造使我們須遵守多項中國環境法律及法規,而這些法律及法規仍在演變,且不如美國等發達經濟體的法律及法規清晰,這可能導致我們產生較高的合規成本。我們亦須保存與業務有關的所有環境許可證、備案及登記,包括排污證、消防證及環保審批,並須定期續期。儘管截至本年報日期,我們已就兩個設施取得及完成所有該等許可證、批准及登記,但我們不能向閣下保證,我們將能夠及時或根本獲得有關續期。如果我們未能充分遵守環境法律法規,我們可能面臨罰款、暫停生產以及民事或刑事訴訟。
我們在內部產品製造方面經驗有限。倘我們未能有效管理我們所面臨的風險,並以成本效益生產高品質產品以滿足市場需求,並實施有效的成本及開支控制,我們的業務、財務狀況及經營業績可能會受到重大負面影響,以致我們可能無法收回已作出的投資。
我們可能不時與部分客户訂立合約,向該等客户提供若干優惠條款,在某些情況下,這可能會對我們的經營業績或盈利能力造成不利影響。
我們可能不時與一些客户訂立合約,向該等客户提供若干優惠條款,以擴大我們的銷售渠道及增加我們的市場滲透率,在若干情況下,這可能會對我們的經營業績或盈利能力造成不利影響。例如,我們與一家領先的電子商務平臺訂立的合約規定(其中包括)若干滯銷產品的退貨或折扣清關,以及可能向平臺支付各種代價,包括支付若干產品的毛利率保證金、每月促銷及營銷活動補償,以及通過該平臺進行廣告的費用。有關合同的更多細節,請參見“第五項。運營和財務回顧和展望—E。關鍵會計估計—關鍵會計政策,判斷和估計。
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目錄表
我們面臨因我們銷售的產品而產生的潛在負債,而與缺陷產品有關的成本可能對我們造成重大不利影響。
在我們的日常業務過程中,可能會發生關於我們產品保修的糾紛。在極端情況下,我們可能會因誤用或我們銷售的產品質量缺陷而承擔與潛在人身傷害有關的各種責任。我們可能會遇到重大的產品責任損失,並且我們可能無法以控制的成本水平或根本無法為這些索賠辯護。雖然我們有產品責任保險,但我們不能保證我們的保險範圍將是足夠的,或者我們將能夠在未來以可接受的成本獲得足夠的保險。成功向我們提出超過我們現有保險範圍的申索,可能會對我們的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。儘管我們以往的產品更換或產品退貨數量不多,但未來產品更換或產品退貨的成本可能會很高,特別是考慮到我們不斷增加的產品類別和型號,而我們可能會產生大量成本來實施修改以修復產品缺陷。
我們的消費者可能會遇到服務故障或中斷,原因是軟件、基礎設施、組件或流程中的缺陷損害了我們的產品和服務,或產品安裝中的錯誤,其中任何一種都可能損害我們的業務。
我們的產品和服務可能包含軟件、基礎設施、組件或流程中未檢測到的缺陷。複雜的軟件和應用程序(例如我們提供的軟件和應用程序)通常包含可能意外地幹擾軟件和應用程序的預期操作的“bug”。我們的互聯網服務可能不時出現中斷、服務減慢或錯誤。缺陷也可能發生在我們產品或服務中使用的組件或過程中。我們無法保證我們能夠檢測並修復我們提供的硬件、軟件和服務中的所有缺陷。如果不這樣做,可能會導致我們產品和服務的銷售下降、收入損失、重大保修和其他費用、客户信心和忠誠度下降、競爭對手失去市場份額以及損害我們的聲譽。
我們的送貨、退貨和換貨政策可能會對我們的運營結果產生不利影響。
我們採用的運輸政策不一定將運輸的全部成本轉嫁給我們的客户。我們亦採納方便客户的退換貨政策,讓客户在完成直接網上購物後的七天內改變主意。法律亦可能要求我們不時採用新的或修訂現有的退貨及兑換政策。這些政策改善了用户的購物體驗,提升了客户忠誠度,進而幫助我們獲得並留住用户。然而,該等政策亦使我們承擔額外成本及開支,而我們可能無法透過增加收入收回。如果我們的送貨、退貨及退換貨政策被大量客户濫用,我們的成本可能會大幅增加,我們的經營業績可能會受到重大不利影響。倘我們修訂該等政策以降低成本及開支,我們的用户可能會感到不滿,這可能導致現有用户流失或未能以理想的速度獲得新用户,從而可能對我們的經營業績造成重大不利影響。
如果我們不能準確預測消費者對我們產品的需求或管理我們的庫存,我們的經營業績可能會受到重大損害。
為確保產品供應充足,我們必須預測消費者對產品的需求,包括小米的需求。我們準確預測產品需求的能力可能受到許多因素的影響,包括消費者對我們產品或競爭對手產品看法的變化、我們或競爭對手的促銷活動、我們的銷售渠道庫存水平以及整體市場和經濟狀況的意外變化等。
我們通過不斷監控和跟蹤我們當前的庫存水平來管理我們的庫存,同時根據我們的預測客户需求保留一部分儲備庫存。如果我們未能準確預測客户需求,我們可能會遇到庫存過剩或可供銷售的產品短缺。例如,我們的庫存水平可能隨着我們準備大型網上促銷活動而按季節性增加,我們難以預測我們在該等活動中可能達到的銷售額。超過客户需求的存貨水平可能導致存貨撇減或撇銷,以及以折扣價出售多餘存貨,這可能導致我們的毛利率受損,並可能削弱我們的品牌實力。另一方面,倘我們出現產品短缺,則可能無法滿足對我們產品的需求,我們的業務及經營業績可能受到不利影響。我們過去曾經歷過流行產品庫存短缺的情況。有關安排可能導致消費者信心喪失,並進一步令我們的存貨水平出現不確定性。
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隨着與我們類似產品的市場競爭加劇,我們預計預測需求將變得更加困難。此外,隨着我們不斷推出新產品及服務,並擴大產品組合,我們在管理產品組合的生產計劃及適當庫存水平方面可能面臨越來越大的挑戰。
我們管理、擴大及多元化客户羣及銷售渠道的努力未必成功。
我們的主要銷售渠道包括線上電子商務平臺網絡、Viomi線下體驗店、第三方線下渠道(我們主要通過該渠道銷售Viomi品牌產品)以及小米(我們主要向其銷售小米品牌產品)。從歷史上看,小米一直是我們最大、最重要的客户。於二零二零年、二零二一年及二零二二年,向小米的銷售額分別佔我們淨收入的49. 6%、43. 3%及43. 4%。
雖然我們投入了大量資源來維持、擴大和多樣化我們的客户羣和銷售渠道,但我們不能保證這些努力會成功。我們目前與小米和第三方銷售渠道簽訂的協議一般不會禁止他們與我們的競爭對手合作或銷售競爭產品。我們的競爭對手可能會更有效地為我們的第三方在線銷售提供激勵,以支持我們競爭對手的產品並促進他們的銷售。與我們的在線銷售合作伙伴建立和維持關係需要大量的時間和資源。我們不能向您保證,我們將能夠在這些協議到期時,以商業上可接受的條款或全部續訂這些協議。任何該等事件均可能對我們的業務、經營業績及增長前景造成負面影響。
此外,我們一直在優化線下體驗店,並與更多新的網絡合作夥伴合作。隨着業務規模的擴大,我們將需要投入額外資源管理我們的網絡合作夥伴,因此我們可能無法如預期那樣快速或成功地擴展。此外,我們的銷售網絡管理系統可能不有效。
我們依賴第三方服務提供商提供物流和售後服務。如果這些服務提供商未能提供可靠的服務,我們的業務和聲譽可能會受到不利影響。
我們依賴第三方快遞公司和物流供應商提供訂單履行和送貨服務,包括將產品運送給小米、我們的其他客户以及終端消費者。我們還將產品的大部分安裝和售後服務外包給第三方服務提供商。
雖然這些安排讓我們專注於主營業務,但它們減少了我們對向客户提供的物流和售後服務的直接控制。我們主要地點的物流或前往最終目的地的運輸可能因各種原因而中斷,包括超出我們或這些服務提供商控制範圍的事件,例如惡劣天氣、自然和人為災害、健康流行病、信息技術系統故障、運輸中斷、勞工騷亂、商業糾紛、軍事行動或經濟、商業、勞工、環境、公共衞生、或政治問題。如果我們的任何服務供應商的運營或服務中斷或終止,我們可能無法及時可靠地找到令我們滿意的優質和商業條款的替代服務供應商。此外,如果我們的產品沒有以適當的條件或及時的方式交付,或者如果產品安裝或產品維護過程中出現錯誤,我們的產品和服務可能會受到影響,客户體驗可能會受到不利影響,因此我們的業務和聲譽可能會受到影響。此外,倘我們的物流及售後服務供應商提高其費率,我們可能會產生額外成本,且可能無法將該等成本轉嫁予客户。
我們可能無法成功地將我們的家庭用户羣貨幣化。
繼續擴大我們的用户基礎和豐富我們的增值業務生態系統是我們的一項重要增長戰略,這是我們物聯網@Home平臺的關鍵組件,使我們能夠使我們的產品與眾不同,併為我們創造更多的盈利機會,包括銷售補充產品和提供增值服務。雖然我們已經成功地將我們的家庭用户羣從截至2016年12月31日的約113,000人增長到截至2022年12月31日的約770萬人,但不能保證我們將通過此類產品成功地將這一用户羣貨幣化,例如,如果:
● | 我們無法增加或保持家庭用户與我們的物聯網產品交互的時間; |
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● | 我們無法激勵我們的家庭用户參與與我們的IoT@Home平臺相關的消費活動;或者我們無法維持或吸引生態系統合作伙伴在我們的IoT@Home平臺上提供對我們的家庭用户有吸引力的產品或服務。 |
如果我們不能擴大或維持我們的生態系統合作伙伴池,我們的淨收入增長可能會受到不利影響,我們產品的應用場景數量可能不會像我們預期的那樣快速增長,或者根本不會,這可能會降低我們產品的吸引力。對我們的生態系統合作伙伴的任何表現不佳或負面宣傳也可能對我們的經營業績產生不利影響。
我們的各種物聯網產品允許用户直接訪問各種媒體和娛樂內容,以及從我們和我們的生態系統合作伙伴購買和訂購產品。我們一直在積極尋找這方面的生態系統合作伙伴,以擴大我們的產品和潛在地為我們創造更多的收入來源。如果我們不能擴大和維護我們生態系統合作伙伴的池,我們努力建立的生態系統可能不會成功,這反過來可能會影響消費者購買我們產品的意願,進而增加我們吸引合適的生態系統合作伙伴的難度。
此外,由於我們在提供服務方面與這些生態系統合作伙伴聯繫在一起,對他們的任何負面宣傳也可能對我們自己的聲譽和運營結果產生不利影響。此外,儘管這些生態系統合作伙伴提供的產品不是我們的產品,但客户仍可能將我們與對我們的生態系統合作伙伴提供的產品和服務的任何不滿聯繫在一起。此外,如果我們疏忽地參與或協助與假冒或缺陷商品相關的侵權活動,我們可能會受到中國法律規定的訴訟或潛在制裁。
經濟衰退可能會對消費者可自由支配的支出以及對我們的產品和服務的需求產生不利影響。
我們的產品和服務可能被視為消費者的可自由支配項目。影響此類可自由支配項目消費者支出水平的因素包括一般經濟狀況和其他因素,如消費者對未來經濟狀況的信心、消費者情緒、消費信貸的可用性和成本、失業率和税率。不利的經濟條件可能導致消費者延遲或減少購買我們的產品和服務,消費者對我們的產品和服務的需求可能不會如我們預期的那樣增長。我們對經濟週期的敏感度以及消費者對我們產品和服務需求的任何相關波動可能對我們的經營業績和財務狀況造成不利影響。
任何重大的網絡安全事件或我們或第三方合作伙伴的信息技術系統中斷都可能嚴重損害我們的用户關係,並使我們承擔重大的聲譽、財務、法律和運營後果。
我們依賴我們以及第三方的信息技術系統來開發新產品和服務、運營我們的平臺、託管和管理我們的服務、存儲數據、處理交易、迴應用户查詢以及管理庫存和供應鏈。我們或我們依賴的第三方系統的任何重大中斷或減速,包括由於我們未能成功管理用户量的顯著增長而導致的中斷或減速,可能導致我們的服務中斷或延遲,這可能損害我們的品牌並對我們的經營業績造成不利影響。
我們依賴小米、華為、阿里巴巴和騰訊雲服務維護的雲服務器來存儲我們的數據。我們的雲服務提供商或與他們簽訂合同的電信網絡提供商的問題可能會對我們用户的體驗產生不利影響。我們的雲服務提供商可以在沒有充分事先通知的情況下決定停止向我們提供服務。我們雲服務器服務級別的任何更改或我們平臺的任何錯誤、缺陷、中斷或其他性能問題都可能損害我們的品牌,並可能損害我們用户的數據。如果技術的變化導致我們或我們依賴的第三方的信息系統過時,或我們或他們的信息系統不足以應付我們的增長,我們可能會失去用户,我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。
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由於不斷變化的網絡威脅環境,我們的產品可能會受到潛在漏洞的影響,我們的服務可能會受到某些風險,包括黑客攻擊或其他未經授權的訪問控制或查看系統和獲取私人信息。
收集和保留敏感和機密信息的公司正受到世界各地網絡犯罪分子越來越多的攻擊。物聯網產品連接到互聯網,特別容易受到網絡攻擊。雖然我們在產品、服務、操作和系統中實施安全措施,但這些措施可能無法防止網絡安全漏洞、犯罪分子訪問、捕獲或更改信息、暴露或利用潛在安全漏洞、分佈式拒絕服務攻擊、安裝惡意軟件或勒索軟件、破壞行為、計算機病毒,錯誤放置的數據或數據丟失可能破壞我們的產品或服務的功能,並損害我們的聲譽,業務,財務狀況和運營結果。
第三方,包括分銷網絡合作夥伴、生態系統合作伙伴和我們的其他業務合作伙伴,在他們自己的產品、組件、網絡、安全系統和基礎設施出現故障時,也可能成為我們面臨的安全風險的來源。此外,我們無法確定犯罪能力的進步、密碼學領域的新發現或其他發展不會損害或破壞保護訪問我們產品和服務的網絡的技術。一個重要的實際或感知(無論是否有效)盜竊、丟失、欺詐性使用或誤用客户、員工或其他數據,無論是由我們、我們的業務合作伙伴或其他第三方造成的,或由於員工的錯誤或疏忽或其他原因,不遵守適用的行業標準或我們與這些數據有關的合同或其他法律義務;或違反我們與此類數據有關的隱私和信息安全政策,可能導致我們承擔費用、罰款、訴訟或監管行動。此類事件還可能導致不利的宣傳,從而對市場對我們服務的安全性和可靠性的看法以及我們在客户中的信譽和聲譽產生重大不利影響,這可能導致客户不滿,並可能導致銷售損失和客户收入增加。
我們的知識產權和所有權可能無法充分保護我們的產品,如果第三方侵犯我們的知識產權和所有權,我們的業務可能會受到影響。
在所有可能發生未經授權的第三方複製或使用我們專有技術的國家和地區,我們可能沒有足夠的知識產權,並且我們的知識產權的範圍在某些國家和地區可能更有限。我們現有和未來的專利可能不足以保護我們的產品、服務、技術或設計,並且/或者可能不阻止其他人開發競爭產品、服務、技術或設計。我們無法準確預測我們的專利和其他知識產權的有效性和可轉讓性。訴訟可能是強制執行我們的知識產權所必需的。對第三方提起侵權訴訟可能既昂貴又耗時,並分散管理層對其他業務關注的注意力。我們可能無法在訴訟中勝訴,強制執行我們的知識產權以防止未經授權的使用。
根據我們與小米的業務合作協議,小米與我們共同擁有設計、開發、製造及銷售小米定製產品及我們向小米供應的若干自主品牌產品過程中產生的所有技術財產(工業設計除外)及相關知識產權。小米可能會使用該等知識產權及用户數據自行開發及製造競爭產品,儘管業務合作協議禁止雙方未經另一方事先同意而授權任何第三方使用共同擁有的知識產權,但我們無法確保小米遵守該協議。
根據自2018年6月24日起生效的許可協議,我們已獲得獨家及免版税的使用權,可使用由我們的創始人兼首席執行官陳小平先生擁有的11項專利。倘因任何原因,我們不再能夠使用該等專利或就使用該等專利而收取重大費用,則我們的業務及經營業績可能會受到不利影響。
我們可能會不時遇到聲稱我們侵犯第三方知識產權的索賠。
我們的商業成功部分取決於我們在不侵犯、盜用或以其他方式侵犯他人的商標、專利、版權、商業祕密和其他專有權利的情況下進行運營的能力。我們已採納及實施內部程序及許可慣例,以防止未經授權使用該等知識產權或我們侵犯第三方的其他權利。然而,我們不能確定這些措施是否能有效地防止在我們的業務過程中所有可能的侵犯、盜用和其他侵犯第三方知識產權或其他權利的行為。隨着我們面臨日益激烈的競爭,訴訟成為中國解決糾紛的一種更為普遍的方式,我們面臨着成為知識產權侵權索賠主體的更高風險。
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我們不能排除我們的業務或業務可能侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的專利、版權或其他知識產權的可能性。特別是,我們可能會與第三方所有權持有人訂立許可協議,以在我們的運營中使用他們的知識產權。然而,我們不能排除某些使用此類許可權可能超出此類許可協議中規定的授權範圍或許可期限的可能性。也可能存在我們不知道我們的運營和業務可能無意中侵犯的現有知識產權。我們在日常業務過程中許可和使用來自第三方的軟件和其他技術。這些第三方軟件或技術許可證可能無法繼續以可接受的條款提供給我們,或根本無法提供,並可能使我們面臨潛在的侵權責任。任何此類責任,或我們無法以可接受的條款或根本無法使用任何這些第三方軟件或技術,可能損害我們的聲譽,導致運營成本增加,和/或我們的業務中斷,可能對我們的運營和財務業績造成重大不利影響。
我們可能會不時受到與他人知識產權有關的法律訴訟和索賠。此外,雖然我們沒有受到中國境外的索賠或訴訟,但我們不能向您保證,我們不會受到其他司法管轄區(如美國)的知識產權法律的約束。如果在中國、美國或其他司法管轄區針對我們提出的侵權索賠勝訴,我們可能需要支付鉅額罰款或其他損害賠償和罰款,簽訂可能沒有商業合理條款或根本無法獲得的許可協議,或者受到禁令或法院命令的約束。即使指控或索賠缺乏根據,對其進行辯護可能既昂貴又耗時,並可能嚴重分散我們管理層和其他人員的努力和資源。競爭對手和其他第三方也可能聲稱我們的管理人員或員工或我們的合同製造商在受僱於我們的過程中或在為我們生產產品的過程中侵犯、盜用或以其他方式侵犯了他們的專利、機密信息、商業祕密或技術。雖然我們採取措施防止我們的管理人員、員工或合同製造商未經授權使用或披露此類第三方信息、知識產權或技術,但我們不能保證我們的內部知識產權政策、我們已經實施或可能實施的任何其他政策或合同條款將有效。如果法院支持侵權索賠,我們可能會遭受聲譽損害,並可能被要求支付重大損害賠償,但須遵守禁令或法院命令,或被要求暫停銷售我們的產品或將我們從銷售中獲得的收入匯回原告,其中任何情況可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。
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我們依賴於我們從第三方獲得授權的技術,包括人工智能,這些技術與我們內部開發的算法、軟件或產品相集成。
我們依賴第三方授權的技術。例如,在語音識別技術方面,我們採用了由AISpeech和iFLYTEK提供的語音合成引擎和問答組件。我們不能確定我們的許可人沒有侵犯第三方的知識產權,或者我們的許可人在我們可能銷售我們產品的所有司法管轄區對許可知識產權擁有足夠的權利,我們也不能保證這些許可人過去、現在或將來完全遵守相關司法管轄區的法律和法規。所有這些事件都超出了我們的控制範圍,可能導致我們無法繼續使用相關技術,並可能導致我們與此類許可方的合作承擔潛在責任。最近,我們瞭解到,我們的某些技術服務供應商被列入了美國商務部工業和安全局(BIS)管理的出口管理條例下的實體清單。因此,從美國出口或再出口以及在美國境內向此類供應商轉移將面臨額外的許可證要求,而且大多數許可證例外情況的可用性有限。目前,將該等供應商列入實體名單並無對我們使用其服務造成重大不利影響或導致對我們承擔責任。然而,我們不能排除可能會對該等供應商或其他授權人或我們的業務夥伴施加不同性質的額外限制,特別是考慮到國際貿易政策的變化和中美之間的政治緊張局勢加劇。另請參閲“與在中國營商有關的風險—國際貿易政策的變化和政治緊張局勢的加劇,特別是中美之間的緊張局勢,可能會對我們的業務和經營業績造成不利影響。”此外,我們無法向您保證,我們與這些供應商的合作不會對我們在美國或其他國家或地區的品牌和營銷活動產生負面影響。如果我們無法以商業上合理的條款繼續許可這些技術,我們將面臨新產品或功能的發佈延遲,或者我們將被要求從我們的產品中刪除此功能,直到等同的、非侵權的技術獲得許可或開發並集成到我們現有的產品中。這項努力可能需要大量時間(在此期間,我們將無法繼續提供受影響的產品或服務)和費用,並可能最終無法成功。如果我們無法在商業上合理的條件下及時找到替代技術,或者我們無法繼續從任何現有許可方獲得技術許可的能力受到阻礙,或者,如果我們在美國或其他國家或地區的品牌或銷售活動或資金獲得受到負面影響,或者我們因供應商的原因而受到任何限制或責任,如果被包括在美國維護的任何實體名單中,或任何其他司法管轄區採取的政府行動,我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到負面影響。
我們使用開源軟件可能會對我們銷售產品的能力產生負面影響,並可能使我們面臨訴訟。
我們使用的技術中有一部分包含開源軟件,未來我們可能會整合開源軟件。此類開放源碼軟件通常由其作者或其他第三方根據開放源碼許可證進行許可。這些許可證可能會使我們受到某些不利條件的約束,包括要求我們免費提供包含開源軟件的產品和服務,要求我們公開源代碼以用於我們基於、合併或使用開源軟件創建的修改或衍生作品,或者我們根據特定開源許可證的條款許可此類修改或衍生作品。
此外,如果第三方軟件提供商將開源軟件合併到我們從該提供商那裏獲得許可的軟件中,我們可能會被要求披露或免費提供包含此類許可軟件或對其進行修改的任何源代碼。如果作者或分發我們使用或許可的開源軟件的任何第三方聲稱我們沒有遵守適用許可證的條件,我們可能需要為此類指控招致鉅額法律費用,並可能受到重大損害賠償,並被禁止銷售我們包含開源軟件的產品和服務。上述任何一項都可能擾亂我們產品和服務的分銷和銷售,損害我們的業務。
我們可能需要額外的資本,而融資可能無法以我們可以接受的條款提供,或者根本不能。
我們相信,我們目前的現金和現金等價物以及預期的運營現金流將足以滿足我們未來12個月的預期現金需求。然而,由於業務條件的變化或其他未來的發展,包括我們可能決定進行的定價政策、營銷舉措或投資的任何變化,我們可能需要額外的現金資源。如果這些資源不足以滿足我們的現金需求,我們可能會尋求獲得信貸安排或出售額外的股權或債務證券。出售額外的股權證券可能會導致我們現有股東的股權被稀釋。債務的產生將導致償債義務的增加,並可能導致限制我們運營的運營和融資契約。目前還不確定是否可以獲得我們可以接受的融資金額或條款,如果有的話。
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我們可能從事收購和投資活動,這可能需要管理層的高度關注,擾亂我們的業務,稀釋股東價值,並對我們的經營業績產生不利影響。
作為我們業務戰略的一部分,我們可能會收購或投資於我們產品價值鏈上的其他公司、產品或技術,以補充我們的業務,增強我們產品的特性和功能,並加速擴大我們的戰略合作伙伴平臺和網絡。我們可能找不到合適的收購或投資候選者,也可能無法以有利的條件完成收購和投資。如果我們像我們預期的那樣完成收購和投資,我們最終可能無法加強我們的競爭地位或實現我們的目標;我們完成的任何收購和投資都可能被用户或投資者負面看待。此外,如果我們未能成功地將此類收購或與此類收購相關的技術整合到我們的公司中,合併後公司的收入和經營業績可能會受到不利影響。收購和投資本身就有風險,可能不會成功,它們可能會擾亂我們正在進行的運營,轉移管理層的主要責任,使我們承擔比預期更大的負債和支出,並對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。
我們的經營結果可能會受到季節性的影響。
由於許多因素,包括可能對我們產品需求產生影響的季節性因素,我們的經營業績在不同時期可能會有很大差異。我們普遍預計第二季度和第四季度的銷售額將會更高,這主要歸因於在中國消費者中非常受歡迎的在線電商平臺上的主要購物節,如“618”、“雙十一”和“雙十二”。考慮到這種季節性的影響,我們在特定季度末的季度運營業績和財務狀況可能不一定代表我們在年底或一年中其他季度的預期業績。如果我們沒有實現與我們對這種季節性需求的預期一致的收入,我們的經營業績也可能受到影響,因為我們的許多費用是基於預期的年收入水平。
更高的勞動力成本和不斷上漲的原材料價格可能會對我們的業務和盈利能力產生不利影響。
近年來,由於新勞動法的頒佈和社會發展,中國的勞動力成本有所上升。鑑於我們目前幾乎所有的合同製造商都位於中國,中國勞動力成本的上升將增加我們的人事支出。此外,我們看到世界許多地區的通貨膨脹率不斷上升,特別是在中國,我們大部分原材料都是在這裏採購的,這對我們的原材料成本產生了不利影響。我們可能無法將勞動力成本上升和原材料價格上漲導致的成本上升以零售價格上漲的形式轉嫁給最終消費者。因此,如果未來勞動力成本和原材料價格繼續上漲,我們的盈利能力可能會受到不利影響。
我們的某些董事可能存在利益衝突。
我們的董事之一劉德先生也是小米的董事。此關聯可能會引發潛在利益衝突,尤其是我們與小米的業務合作。法律規定本公司董事須誠實及誠信行事,以符合本公司的最佳利益,並披露彼等在本公司任何項目或機會中可能擁有的任何權益。此外,我們還採納了道德守則和審計委員會章程。我們的道德守則規定,有利害關係的董事必須避免參與本公司高級管理人員之間就有利害關係的業務進行的任何討論,並且不得參與與該有利害關係的業務的任何擬議交易。此外,我們的審核委員會章程規定,大多數關聯方交易必須由審核委員會預先批准,其中大部分委員會由獨立董事組成。然而,我們的審核委員會章程豁免了對我們而言並不重要或性質並非異常的關聯方交易的事先批准要求。如果與小米進行此類交易,劉先生仍有權在我們的董事會會議上投票,我們無法向您保證劉先生的決定不會受到任何因其與小米的關係而產生的潛在利益衝突的影響。
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就本年報所載綜合財務報表的審計而言,吾等及獨立註冊會計師事務所識別出吾等對財務申報的內部監控存在重大弱點。如果我們未能建立及維持有效的財務報告內部控制系統,我們可能無法準確報告財務業績或防止欺詐。
就審計本年報所載綜合財務報表而言,吾等及獨立註冊會計師事務所識別出吾等財務申報內部監控存在以下重大弱點及其他監控缺陷。根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)制定的準則,“重大弱點”是指財務報告內部控制中的缺陷或缺陷組合,因此有合理的可能性,即年度或中期財務報表的重大錯報將無法及時預防或發現。
發現的重大弱點涉及(i)我們在財務報告和會計人員方面缺乏足夠的資源,瞭解美國公認會計原則,特別是在解決複雜的美國公認會計原則技術會計問題,根據美國公認會計原則和SEC規定的財務報告要求進行相關披露,(ii)缺乏全面的美國公認會計原則會計政策和財務報告程序;(iii)與準備和檢查增值税計算有關的控制操作缺陷,及(iv)缺乏有效的財務報表審閲,以發現該公司綜合財務報表中的重大錯報。
我們已採取措施,並計劃繼續採取措施以彌補重大弱點。見"項目15。控制和程序—內部控制的變化”。然而,這些措施的實施未必能完全解決我們財務報告內部監控的重大弱點,我們不能得出結論認為這些弱點已得到全面糾正。我們未能糾正重大弱點或未能發現及解決任何其他監控缺陷,可能導致我們的財務報表不準確,並削弱我們及時遵守適用的財務報告要求及相關監管備案的能力。此外,對財務報告的內部控制不力,可能嚴重阻礙我們防止欺詐的能力。
我們遵守2002年的《薩班斯—奧克斯利法案》。《薩班斯—奧克斯利法案》第404條,或第404條,要求我們在2019年12月31日止財政年度的年度報告中納入管理層關於我們財務報告內部控制有效性的報告。此外,一旦我們不再是《就業法》中定義的“新興增長型公司”,我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。根據其評估,我們的管理層得出結論,截至2022年12月31日,我們對財務報告的內部控制並不有效。見"項目15。控制和程序—管理層關於財務報告內部控制的報告。對於未來財政年度,我們的管理層可能會認為我們對財務報告的內部監控也不有效。此外,即使我們的管理層認為我們對財務報告的內部控制是有效的,我們的獨立註冊會計師事務所在進行獨立測試後,如果其對我們的內部控制或我們的控制記錄、設計、操作或審閲的水平不滿意,或者如果其對相關要求的解釋與我們不同,則可以出具合格報告。此外,作為一家上市公司,我們的報告義務可能會在可預見的將來對我們的管理、運營和財務資源和系統造成重大壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何必要的補救措施。
在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中,為了滿足第404節的要求,我們可能會發現我們在財務報告內部控制方面的其他弱點和不足。此外,如果我們未能保持財務報告內部控制的充分性,由於這些標準會不時修改、補充或修訂,我們可能無法持續地得出結論,即我們根據第404節對財務報告進行了有效的內部控制。如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境,我們的財務報表可能會出現重大錯報,無法履行我們的報告義務,這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會,損害我們的運營結果,並導致我們的美國存託憑證的交易價格下降。此外,對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險,並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。
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我們已經授予,並可能繼續授予我們的股票激勵計劃下的期權和其他類型的獎勵,這可能會導致基於股票的薪酬支出增加,並對您產生稀釋影響。
我們的股東和董事會已經通過了兩項股權激勵計劃。根據這兩項計劃,所有獎勵所涉及的普通股總數為40,809,383股。截至2022年12月31日,根據這兩項計劃,共有19,742,616股普通股可在行使該兩項計劃下的已發行購股權時發行,加權平均價為每股0.81美元。對高技能人才的競爭往往是激烈的,我們可能會招致巨大的成本,或者在吸引、整合或留住合格人才以滿足我們當前或未來的需求方面無法成功。我們相信,授予基於股份的獎勵對於我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力具有重要意義,我們將在未來繼續向員工授予基於股份的薪酬。因此,我們與股票薪酬相關的費用可能會增加,這可能會對我們的運營業績產生不利影響。此外,授予、歸屬和行使這些股票激勵計劃下的獎勵將會稀釋您在本公司的持股比例。
我們未來的成功在一定程度上取決於我們能否繼續吸引、激勵和留住高技能人才。特別是,我們生態系統的增長可能需要我們聘請具有廣泛技能的有經驗的人員。
在招聘和挽留具備適當資歷的高技能僱員方面,我們不時遇到困難,我們預期亦會繼續遇到困難。任何關鍵人員的流失,特別是我們的創始人、董事長兼首席執行官陳小平先生,都可能擾亂我們的運營和研發活動,減少我們的員工留住和收入,並削弱我們的競爭能力。此外,如果我們的任何高級管理人員或關鍵人員加入競爭對手或成立競爭對手公司,我們可能會失去技術訣竅、商業機密、業務合作伙伴和關鍵人員。此外,有遠見的候選人和現有員工通常會考慮他們獲得的與其就業相關的股權獎勵的價值。因此,我們吸引或留住高技能員工的能力可能會受到我們股權或股權獎勵感知價值下降的不利影響。此外,不能保證根據我們的股票激勵計劃為發行預留的股份數量將足以授予足夠的股權獎勵,以招聘新員工和補償現有員工。
我們的保險覆蓋範圍有限,這可能會使我們面臨巨大的成本和業務中斷。
雖然我們承保財產保險、產品責任保險和公眾責任保險,但我們不能向您保證我們的保險範圍足夠。此外,我們沒有業務中斷保險或承保我們的IT基礎設施或信息技術系統損壞的保單。我們IT基礎設施或系統的任何中斷或其他業務中斷事件都可能導致我們的鉅額成本和我們的資源分流。
我們面臨着與自然災害、衞生流行病和其他爆發或衝突有關的風險,這些風險可能會對我們的業務和業務結果產生實質性的不利影響。
我們的業務可能會受到自然災害或其他天災的不利影響。對中國經濟產生負面影響的火災、洪水、颱風、地震、停電、電信故障、非法闖入、戰爭、軍事衝突、暴亂、恐怖襲擊或類似事件也可能嚴重和不利地影響我們的業務和運營業績。
我們的業務也可能受到衞生流行病的不利影響。近年來,中國和全球範圍內不斷爆發疫情,如埃博拉病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感,以及新冠肺炎和嚴重急性呼吸系統綜合症等冠狀病毒疾病,或其他疫情。任何此類事件都可能對我們的日常運營以及我們的合同製造商和其他合作伙伴造成嚴重幹擾,使我們的員工、我們的合同製造商或我們的合作伙伴受到隔離,甚至可能需要暫時關閉和消毒我們的辦公室和設施。此外,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響,以至於這些疫情中的任何一種都會對中國整體經濟產生負面影響。
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COVID—19爆發對全球及整個行業帶來獨特挑戰,包括對我們業務的挑戰,影響供應鏈、物流、銷售渠道,以及整體消費者情緒及購買行為。自二零二零年起,COVID—19爆發導致中國各地的許多企業辦事處、零售店及製造設施暫時關閉。中國各地的正常經濟活動急劇減少。我們採取了一系列措施保護員工,包括暫時關閉辦公室、便利員工遠程工作安排、取消商務會議和差旅。我們的合約製造商及服務供應商的營運亦受到影響。大部分主要城市的人口在不同時期或多或少程度被封鎖,可自由支配消費的機會(尤其是線下銷售渠道)極為有限。尤其是,我們的線下渠道及物流營運於二零二零年至二零二二年不時受到中國部分地區的當地檢疫及管制措施的不利影響。此外,挑戰性的行業環境、供應鏈瓶頸及營運中斷亦對我們產品的需求及供應造成負面影響。自二零二零年以來,該等事件對我們的業務及經營業績(包括收入增長及利潤率)造成重大不利影響。
中國於2022年底開始修改零冠疫情政策,12月取消大部分旅行限制及檢疫要求。在此期間,多個城市的病例激增,導致我們和我們的合約製造商的業務中斷,而病毒的未來影響仍存在不確定性,尤其是鑑於政策的改變。疫情對我們未來營運業績的影響程度將取決於未來發展,而未來發展高度不確定及不可預測,包括COVID—19爆發的頻率、持續時間及範圍、具有不同特徵的新變種的出現、控制或治療病例的成效,以及未來可能採取的應對該等發展的行動。中國可能經歷國內消費下降、失業率上升、出口至其他國家的貨物嚴重中斷以及經濟不確定性增加,這可能對我們的收入增長、毛利率擴張及其他前景造成重大負面影響。因此,COVID—19疫情可能繼續對本年度及未來年度的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
對環境、社會和治理事項的日益關注可能會給我們帶來額外的成本或使我們面臨額外的風險。未能適應或遵守投資者及政府對環境、社會及管治事宜不斷變化的期望及標準,可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。
近年來,中國及其他地區的政府及公眾倡導團體越來越關注環境、社會及管治(ESG)議題,令我們的業務對ESG議題以及與環境保護及其他ESG相關事宜相關的政府政策及法律法規的變化更為敏感。投資者倡導團體、某些機構投資者、投資基金和其他有影響力的投資者也越來越關注ESG實踐,近年來越來越重視其投資的影響和社會成本。無論哪個行業,投資者及中國政府對環境、社會及管治及類似事宜的關注度增加,可能會阻礙獲得資本,因為投資者可能會因其對公司環境、社會及管治常規的評估而決定重新分配資本或不承諾資本。任何環境、社會及管治關注事項或問題均可能增加我們的合規成本。倘我們未能適應或遵守投資者及中國政府對環境、社會及管治事宜不斷演變的期望及標準,或被視為未能適當迴應對環境、社會及管治議題日益增長的關注,不論是否有法律規定,我們的聲譽可能受損,而我們的業務、財務狀況及美國存託證券的價格亦可能受到重大不利影響。
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與我們的公司結構相關的風險
倘中國政府發現為我們在中國經營部分業務的架構而訂立的協議不符合中國有關相關行業或證券發行的法規,或倘該等法規或現有法規的詮釋在未來發生變化,我們可能會受到嚴厲處罰,或被迫放棄我們在該等業務中的權益,或對我們從未來海外發行籌集或使用資金的能力產生重大不利影響。
由於中國對外資擁有互聯網及其他相關業務的限制或禁令,我們通過VIE及其附屬公司在中國經營業務,我們在該等公司中並無所有權權益。根據《外商投資准入特別管理辦法(負面清單)》,我們提供互聯網信息服務屬於限制類,外商投資在經營限制類業務的企業的股權比例上限為50%。此外,儘管我們提供的電子商務服務屬於許可類別,但外商投資於該業務仍受中國相關法規的其他規定限制。我們的外商獨資企業各自與我們的其中一個VIEs及其各自的股東訂立了一系列合同安排,使我們能夠(i)對VIEs行使有效控制權,(ii)收取VIEs的絕大部分經濟利益,及(iii)在中國法律允許的情況下,擁有獨家選擇權購買VIEs的全部或部分股權及資產。由於該等合約安排,我們擁有VIE的控制權,並是VIE的主要受益人,因此根據美國公認會計原則將其財務業績合併到我們的綜合財務報表中。見"項目4。公司信息—C。組織結構”以瞭解更多詳情。
因此,我們的美國存託證券的投資者並非購買我們在中國的VIE的股權,而是購買一家開曼羣島控股公司的股權。我們於開曼羣島的控股公司、VIE及其附屬公司以及於本公司的投資面臨中國政府未來可能採取的行動的不確定性,該行動可能影響與VIE及其附屬公司以及本公司作為一個集團的合約安排的可執行性,從而影響VIE及其附屬公司的業務、財務狀況及經營業績。此外,倘我們無法行使對VIE資產的合約控制權,則我們的美國存託證券可能會貶值或變得毫無價值,VIE分別佔我們2020年、2021年及2022年收入的99. 4%、91. 6%及86. 8%。
根據我們的中國法律顧問韓坤律師事務所的意見,(i)我們在中國的VIE和我們的WFOE的所有權結構並沒有違反現行適用的中國法律法規;及(ii)受本年報披露的規限,我們的外商獨資企業、我們的VIE及其股東之間的合約安排受中國法律規管,屬有效、具約束力及可強制執行,且不會導致任何違反適用中國法律的行為。然而,我們的中國法律顧問亦告知我們,現行及未來中國法律、法規及規則的詮釋及應用存在重大不確定性。因此,中國監管機構可能採取與我們中國法律顧問意見相反的觀點。不確定是否將採納任何有關可變權益實體結構的新中國法律或法規,或倘採納,將提供什麼。倘我們或我們的VIE被發現違反任何現行或未來的中國法律或法規,或未能取得或維持任何所需許可證或批准,相關中國監管機構將擁有廣泛的酌情權採取行動處理該等違規或未履行情況,包括:
● | 徵收罰款或沒收我們或我們的外商獨資企業或我們的VIE的收入,限制我們收取收入的權利,或強加我們或我們的VIE可能無法遵守的其他要求; |
● | 撤銷或暫停我們的外商獨資企業或我們的VIE的營業執照或經營執照,或重新申請必要的執照,或搬遷我們的業務、員工和資產; |
● | 通過我們的外商獨資企業和我們的VIE之間的任何交易,終止或對我們的運營施加限制或苛刻的條件; |
● | 要求我們重組我們的所有權結構或業務,包括取消或終止與VIE的合同安排,註銷VIE的股權質押,這反過來會影響我們合併VIE、從中獲取經濟利益或有效控制VIE的能力; |
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● | 限制或禁止我們使用首次公開募股的所得款項為我們在中國的業務和運營提供資金;以及採取可能對我們業務有害的其他監管或執法行動。 |
施加任何該等處罰將對我們開展業務的能力造成重大不利影響。此外,我們VIE股東名下的任何資產(包括彼等於VIE的股份)可能因針對該股東的訴訟、仲裁或其他司法或爭議解決程序而被法院保管。我們無法確保該等股份將根據我們的外商獨資企業、我們的VIE及其股東之間的合約安排出售。此外,倘中國政府機關發現我們的法律架構及合約安排違反中國法律及法規,尚不清楚中國政府行動會對我們及我們於綜合財務報表中綜合VIE財務業績的能力產生何影響。倘實施任何該等政府行動導致我們失去指導VIE活動的權利或從VIE收取絕大部分經濟利益及剩餘回報的權利,且我們無法以令人滿意的方式重組我們的所有權架構及營運,則我們將無法再於綜合財務報表中綜合VIE的財務業績。上述任何一種情況,或在此事件中可能對我們施加的任何其他重大處罰,將對我們的財務狀況和經營業績造成重大不利影響,並可能導致我們的美國存託證券的價值下降或變得毫無價值。
此外,2023年2月17日,證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》及5個配套指引(統稱《境外上市試行辦法》),自2023年3月31日起施行。在同一天為《試行辦法》舉行的新聞發佈會上,證監會有關負責人澄清,對於有合同安排的境外上市公司,證監會將徵求有關監管部門的意見,對符合合規要求的公司,完成境外上市備案,利用兩個市場,兩種資源,支持這些企業的發展壯大。如果我們未能及時完成或根本未能完成向中國證監會的備案,就任何未來的發行、上市或任何其他融資活動(須遵守《境外上市試行辦法》的備案),由於我們的外商獨資企業、我們的VIE及其股東之間的合同安排,我們的募集或使用資金的能力可能受到重大不利影響,我們甚至可能需要解除與VIE及其股東的合同安排,或重組我們的業務運營,以糾正未能完成備案的情況。然而,鑑於最近頒佈了《海外上市試行辦法》,其解釋、適用和執行情況以及對我們的經營和未來融資的影響仍存在重大不確定性。
我們依賴於與VIE及其各自股東的合約安排,就我們的絕大部分業務營運而言,該等合約安排在提供營運控制權方面可能不如直接擁有權有效。
我們一直依賴並預期將繼續依賴與VIE及其股東的合約安排來開展我們在中國的業務。這些合同安排可能不如直接所有權有效,為我們提供對VIE的控制權。例如,我們的VIE及其股東可能會違反與我們的合約安排,包括未能以可接受的方式經營或採取其他有損我們利益的行動。
倘我們擁有VIE的直接所有權,我們將能夠行使作為股東的權利,對VIE的董事會進行變動,而董事會又可以在管理層和運營層實施變動,惟須遵守任何適用的受託責任。然而,根據現行合約安排,我們依賴VIE及其股東履行合約下的責任,以行使VIE的控制權。然而,我們合併VIE的股東可能不符合我們公司的最佳利益或可能不履行其在這些合同下的義務。該等風險在我們擬通過與VIE的合約安排經營我們某些部分業務的整個期間均存在。倘與該等合約有關的任何爭議仍未解決,我們將須透過中國法律及仲裁、訴訟及其他法律程序行使我們在該等合約下的權利,因此將受中國法律制度的不確定性影響。見“—我們的VIE或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務,將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。因此,我們與VIE及其股東的合約安排可能不如直接擁有權有效地確保我們對業務營運相關部分的控制權。
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如果我們的VIE或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務,將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。
吾等將VIE股東稱為其代理人股東,原因是儘管彼等仍為VIE之記錄股權持有人,但根據相關股東投票代理協議的條款,各該等股東已無可辯駁地授權由吾等WFOE指定的任何人士行使VIE股東的權利。然而,倘我們的VIE或其股東未能履行其各自在合約安排下的責任,我們可能須承擔大量成本及額外資源以執行該等安排。我們還可能需要依賴中國法律下的法律救濟,包括尋求特定履行或禁令救濟,以及合同救濟,我們無法保證您在中國法律下將充分或有效。例如,如果我們根據該等合約安排行使購買選擇權,我們的VIE股東拒絕將其於VIE的股權轉讓給我們或我們的指定人,或如果他們以其他方式對我們惡意行事,則我們可能需要採取法律行動迫使他們履行合約義務。
我們合約安排項下的所有協議均受中國法律管轄,並規定透過中國仲裁解決爭議(仲裁條文涉及VIE協議所建立的合約關係所產生的申索,而非美國聯邦證券法下的申索,亦不妨礙本公司股東根據美國聯邦證券法提出申索)。因此,該等合約將根據中國法律詮釋,而因該等合約產生的任何爭議將根據中國法律程序解決。中國的法律制度不如美國等其他司法管轄區發達。因此,中國法律制度的不確定性可能限制我們執行該等合約安排的能力。請參閲“—與在中國營商有關的風險—中國法律制度的不確定以及中國法律法規的變動可能對我們造成不利影響”。
與此同時,就VIE背景下的合約安排應如何根據中國法律解釋或執行,並無先例,亦無正式指引。倘有必要採取法律行動,有關仲裁的最終結果仍存在重大不確定性。此外,根據中國法律,仲裁員的裁決為最終裁決,即當事人不可就仲裁結果向法院提出上訴,倘敗訴方未能於規定時限內履行仲裁裁決,勝訴方僅可透過仲裁裁決認可程序在中國法院執行仲裁裁決,這將需要額外開支及延遲。如果我們無法執行該等合約安排,或我們在執行該等合約安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙,我們可能無法對VIE施加有效控制,我們開展業務的能力可能會受到負面影響。
與我們的VIE有關的合同安排可能會受到中國税務機關的審查,他們可能會確定我們或我們的VIE欠額外的税款,這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。
根據適用的中國法律及法規,關聯方之間的安排及交易可能須接受中國税務機關的審核或質疑。倘中國税務機關釐定VIE合約安排並非按公平原則訂立,以致導致根據適用中國法律、規則及法規不允許的税項減少,並以轉讓定價調整的形式調整VIE的收入,則我們可能面臨重大不利税務後果。轉讓定價調整可能(其中包括)導致VIE就中國税務目的記錄的費用扣除減少,進而可能增加其税務負債而不減少WFOE的税務開支。此外,中國税務機關可根據適用法規就經調整但未繳税款向我們的VIE徵收遲繳費及其他罰款。倘VIE的税務負債增加或須支付逾期付款費及其他罰款,我們的財務狀況可能受到重大不利影響。
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我們VIE的股東可能與我們存在潛在的利益衝突,這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。
我們的VIE股東可能與我們存在潛在利益衝突。例如,我們的創始人、董事會主席兼首席執行官陳小平先生持有我們其中一個VIE的100%股權,另一個VIE的60%股權。後者餘下40%由我們若干主要股東Red Better Limited及順威人才有限公司的聯屬公司或僱員持有。彼等於本公司或主要股東的角色與彼等作為VIE名義股東的地位可能會產生利益衝突。我們的VIE的該等股東可能違反、或導致VIE違反、或拒絕續訂我們與彼等及VIE訂立的現有合約安排,這將對我們有效控制VIE及從中獲取經濟利益的能力造成重大不利影響。例如,股東可能會因(其中包括)未能及時將根據合約安排到期之款項滙予我們,致使我們與VIE的協議以不利於我們的方式履行。我們不能向您保證,當利益衝突發生時,股東將以公司的最佳利益為依歸,或此類衝突將以有利於我們的方式解決。
目前,吾等並無任何安排以解決該等股東與本公司之間的潛在利益衝突,惟吾等可行使與該等股東的獨家期權協議項下的購買期權,要求彼等將彼等於VIE的所有股權轉讓予吾等指定的中國實體或個人除外(在中國法律允許的範圍內)。我們的VIE的兩名名義股東陳小平先生和劉德先生也是我們的董事。我們依賴他們遵守開曼羣島的法律,該法律規定董事對公司負有受託責任,要求他們真誠行事,並以他們認為最符合公司利益的方式行事,不得利用其職位謀取私利。倘吾等無法解決吾等與VIE股東之間的任何利益衝突或爭議,吾等將須訴諸法律程序,此舉可能導致吾等業務中斷,並令吾等對任何該等法律程序的結果存在重大不確定性。
我們的VIE股東可能涉及與第三方的個人糾紛或其他事件,可能對彼等各自於VIE的股權以及我們與VIE及其股東的合約安排的有效性或可執行性造成不利影響。例如,如果我們的VIE的任何股東與其配偶離婚,該配偶可以聲稱該股東持有的VIE的股權是其共同財產的一部分,並應在該股東及其配偶之間分配。倘該等申索獲法院支持,則股東配偶或任何不受我們合約安排下義務約束的第三方可能獲得相關股權,這可能導致我們失去對VIE的有效控制權。同樣,倘我們的VIE的任何股權由第三方繼承,而目前的合約安排對其並無約束力,我們可能失去對VIE的控制權,或須維持該等控制權,導致產生不可預測的成本,這可能對我們的業務及營運造成重大幹擾,並損害我們的財務狀況及經營業績。
雖然根據我們目前的合同安排,陳先生的配偶已簽署配偶同意書,根據該協議,她同意她將不會採取任何行動或提出任何索賠以幹擾其配偶履行這些合同安排下的義務,包括要求對股權的共同財產所有權,並放棄其根據適用法律可能享有的與股權有關的任何及所有權利和利益。我們不能向您保證這些承諾和安排將得到遵守或有效執行。倘其中任何一項被違反或變得不可強制執行並導致法律訴訟,則可能擾亂我們的業務、分散我們管理層的注意力,並使我們對任何該等法律訴訟的結果存在重大不確定性。
我們可能會依賴我們的中國子公司支付的股息來滿足我們可能有的任何現金和融資需求。對我們中國子公司向我們支付股息的能力的任何限制,都可能對我們開展業務以及向美國存託憑證持有人和我們的普通股支付股息的能力產生重大不利影響。
我們為控股公司,我們可能依賴中國全資附屬公司支付股息以滿足我們的現金和融資需求,包括向美國存託證券持有人支付股息和其他現金分派所需的資金以及償還我們可能產生的任何債務。倘我們的全資中國附屬公司日後代表彼等產生債務,則規管債務的工具可能會限制彼等向我們派付股息或作出其他分派的能力。
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根據中國法律及法規,中國的外商獨資企業(例如我們的外商獨資企業)只能從其根據中國會計準則及法規釐定的累計溢利中派付股息。此外,外商獨資企業須於彌補過往年度累計虧損(如有)後,每年提取最少10%的税後溢利作為若干法定儲備金,直至該等儲備金總額達到其註冊資本的50%為止。此外,其可酌情根據中國會計準則將部分税後溢利分配至酌情儲備金。該等儲備金不可分派為現金股息。對我們的全資中國附屬公司向我們派付股息或作出其他分派的能力的任何限制,可能會對我們的業務增長、進行投資或收購、派付股息或以其他方式提供資金及開展業務的能力造成重大不利限制。
倘VIE破產或面臨解散或清算程序,我們可能失去使用及享用VIE持有的資產的能力,而該等資產對我們某些部分業務的營運具有重要意義。
我們的VIE及其附屬公司持有我們的絕大部分資產,其中部分資產對我們的業務運營至關重要。如果我們的VIE破產,其全部或部分資產受制於第三方債權人的留置權或權利,我們可能無法繼續進行部分或全部業務活動,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。根據合約安排,未經吾等事先同意,吾等的VIE不得以任何方式出售、轉讓、抵押或出售其在日常經營過程以外的任何重大資產或業務經營中的股權。如果我們的VIE經歷自願或非自願清算程序,獨立第三方債權人可能會要求部分或全部該等資產的權利,從而影響我們經營業務的能力,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。
如果我們中國子公司和VIE的印章沒有妥善保管、被盜或被未經授權的人使用或用於未經授權的目的,這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害。
在中國案中,即使沒有簽名,公司印章也可以作為公司對第三方的法律代表。中國每一家合法註冊的公司都要保留一枚公司印章,必須在當地公安局登記。除了這個強制性的公司印章外,公司可能還有其他幾個可以用於特定目的的印章。我們中國子公司及VIE的印章一般由吾等根據吾等的內部控制程序指定或批准的人員穩妥持有。如果這些印章沒有妥善保管、被盜或被未經授權的人使用或用於未經授權的目的,這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害,這些公司實體可能必須遵守如此蓋章的任何文件的條款,即使這些文件是由缺乏必要權力和權力的個人蓋章的。此外,如果印章被未經授權的人濫用,我們的正常業務運作可能會受到幹擾。我們可能不得不採取公司或法律行動,這可能涉及大量時間和資源來解決問題,同時分散管理層對我們運營的注意力。
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在中國做生意的相關風險
PCAOB歷來無法檢查我們的審計師為我們的財務報表所做的審計工作,而PCAOB過去無法對我們的審計師進行檢查,從而剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處。
我們的核數師是獨立註冊的公共會計師事務所,其出具本年報其他部分所載審計報告,作為在美國上市的公司的核數師以及在PCAOB註冊的事務所,須遵守美國法律,PCAOB根據該法律進行定期檢查,以評估其是否符合適用的專業標準。審計師位於中國大陸,PCAOB歷來無法在2022年之前進行徹底檢查和調查。因此,我們和美國存託證券的投資者被剝奪了此類PCAOB檢查的好處。PCAOB過去無法對中國境內的審計師進行檢查,這使得評估我們獨立註冊會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性,與接受PCAOB檢查的中國境外審計師相比更加困難。2022年12月15日,PCAOB發佈了一份報告,撤銷了其2021年12月16日的決定,並將中國大陸和香港從其無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。然而,如果PCAOB在未來確定它不再有全面的權限來檢查和調查中國大陸和香港的會計師事務所,而我們使用總部位於其中一個司法管轄區的會計師事務所對我們提交給美國證券交易委員會的財務報表出具審計報告,我們和我們的美國存託證券的投資者將再次失去PCAOB檢查的好處,這可能導致美國存託證券的投資者和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們的財務報表的質量失去信心。
如果PCAOB無法全面檢查或調查位於中國的審計師,我們的美國存託憑證可能會被禁止在未來在美國進行交易。美國存託憑證的退市或其被退市的威脅,可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。
根據HFCAA,如果SEC確定我們提交了由註冊會計師事務所發佈的審計報告,該審計報告連續兩年未接受PCAOB的檢查,SEC將禁止我們的股票或美國存託證券交易所在全國性證券交易所或場外交易市場交易。
2021年12月16日,PCAOB發佈報告,通知美國證券交易委員會,PCAOB無法檢查或調查總部位於內地中國和香港的完全註冊的會計師事務所,我們的審計師受這一確定的影響。2022年5月,在我們提交了截至2021年12月31日的財年Form 20-F年度報告後,美國證券交易委員會最終將我們列為HFCAA下委員會指定的發行商。2022年12月15日,PCAOB將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。因此,在我們以Form 20-F形式提交截至2022年12月31日的財年年度報告後,我們預計不會被確定為HFCAA下的委員會確定的發行人。
每年,PCAOB都會決定是否可以對內地中國和香港等司法管轄區的審計公司進行全面檢查和調查。如果PCAOB未來確定它不再完全有權全面檢查和調查內地中國和香港的會計師事務所,而我們使用總部位於這些司法管轄區之一的會計師事務所就我們提交給美國證券交易委員會的財務報表發佈審計報告,我們將在相關財政年度的Form 20-F年度報告提交後被識別為委員會識別的發行人。根據HFCAA,如果我們在未來連續兩年被確定為委員會指定的發行商,我們的證券將被禁止在國家證券交易所或美國的場外交易市場進行交易。如果我們的股票和美國存託憑證被禁止在美國交易,我們是否能夠在美國以外的交易所上市,或者我們的股票市場是否會在美國以外發展起來,都不確定。禁止在美國進行交易將大大削弱您出售或購買我們的美國存託憑證的能力,而與退市相關的風險和不確定性將對我們的美國存託憑證的價格產生負面影響。此外,這樣的禁令將嚴重影響我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力,這將對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
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中國政府對我們業務運營的重大監督和酌情決定權可能會導致我們的業務和我們美國存託憑證的價值發生重大不利變化。
我們主要在中國開展業務。中國政府對我們的業務行為擁有重要的監督和自由裁量權,並可能在政府認為適當的情況下幹預或影響我們的運營,以推進監管和社會目標及政策立場。中國政府最近公佈了對某些行業產生重大影響的新政策,我們不能排除未來發布直接或間接影響我們行業的法規或政策或要求我們尋求額外許可才能繼續運營的可能性,這可能會導致我們的運營和/或我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化。因此,我們公司和我們業務的投資者面臨中國政府採取的影響我們業務的行動的潛在不確定性。
中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。
我們幾乎所有的業務都設在中國。中國政府有重大權力隨時監管或幹預離岸控股公司(如我們)的中國業務。因此,我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能在很大程度上受到中國總體上的政治、經濟和社會條件的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同,包括政府參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。雖然中國政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革,減少生產性資產的國有所有權,並建立完善的企業法人治理結構,但中國的相當大一部分生產性資產仍歸政府所有。此外,中國政府繼續通過實施產業政策,在監管行業發展方面發揮重要作用。中國政府也有很大的權力對像我們這樣總部位於中國的公司開展業務的能力施加影響。因此,我們公司和我們業務的投資者面臨來自中國的潛在不確定性。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇,對中國的經濟增長進行了重要控制。
儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長,但無論是在地理上還是在經濟的各個領域,增長都是不平衡的,自2012年以來,增長速度一直在放緩。此外,新冠肺炎對中國和全球經濟的影響可能會持續下去。如果經濟狀況,特別是中國,以及全球的經濟狀況不改善,我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。另外,中國的經濟狀況、政府政策或法律法規的任何其他或進一步的不利變化,都可能對整體經濟增長產生實質性的不利影響。這些發展可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響,導致對我們產品和服務的需求減少,並對我們的競爭地位產生不利影響。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利,但可能會對我們產生負面影響。例如,我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府政策的不利影響,這些政策鼓勵我們的行業增加競爭,或對資本投資實施額外控制,或改變税收法規。此外,中國政府過去也採取了一些措施,包括調整利率,以控制經濟增長的速度。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少,這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
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有關中國法律制度的不確定性以及中國法律法規的變化可能會對我們產生不利影響。
我們主要通過我們在中國的子公司和位於中國的合併VIE開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。我們的中國子公司受適用於外資投資中國的法律和法規的約束。中國的法律體系是以成文法規為基礎的,法院判決的先例價值有限。中國的法律體系正在迅速發展,中國的法律、法規和規則可能會在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化。許多中華人民共和國法律、法規和規則的解釋可能包含不一致之處,其執行涉及不確定性。例如,2020年1月1日起施行的《中華人民共和國外商投資法》,取代了中國現行管理外商投資的三部法律及其實施細則和附屬法規。這部《中華人民共和國外商投資法》體現了預期的中國監管趨勢,即根據國際通行做法以及統一外資和內資公司法律要求的立法努力,理順其外資監管制度。然而,《中華人民共和國外商投資法》及其實施細則和附屬法規的解釋和實施存在重大不確定性,這可能會對我們目前的公司結構、公司治理和業務運營的生存能力產生重大影響。我們無法向您保證,我們將及時或根本不完全遵守所有新的監管要求或任何未來的實施規則。我們若未能完全遵守新的監管規定,可能會嚴重限制或完全妨礙我們提供或繼續提供美國存託憑證的能力,對我們的業務運作造成重大幹擾,並嚴重損害我們的聲譽,這將對我們的財務狀況和經營業績造成重大不利影響,並導致美國存託憑證大幅貶值或變得一文不值。
有時,我們可能不得不訴諸法院和行政訴訟來加強我們的合法權利。然而,由於中國司法和行政當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權,因此可能比在更發達的法律制度中更難預測司法或行政訴訟的結果。此外,中國的法律制度在一定程度上以政府政策和內部規則為基礎,其中一些沒有及時公佈,或者根本沒有公佈,但可能具有追溯效力。因此,我們可能並不總是意識到任何潛在的違反這些政策和規則的行為。對我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的這種不可預測性可能會對我們的業務產生不利影響,並阻礙我們繼續運營的能力。
我們可能會受到中國對互聯網相關業務和公司的監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響,缺乏適用於我們業務的必要批准、許可或許可可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。
中國政府對互聯網行業進行了廣泛的監管,包括外資對互聯網行業公司的所有權,以及與互聯網行業相關的許可和許可要求。這些與互聯網相關的法律法規相對較新和不斷髮展,其解釋和執行存在重大不確定性。因此,在某些情況下,可能很難確定哪些行動或不作為可能被視為違反了適用的法律和條例。
此外,我們未來可能持有的許可證、許可證或註冊需要定期更新。如果我們未能在一個或多個許可證和證書的有效期屆滿時對其進行維護或續簽,或未能及時獲得此類續期,我們的運營可能會中斷。此外,根據中國相關法律和法規,我們作為許可證持有人的VIE在許可證有效期內,如果其各自的名稱、註冊資本或法定代表人發生任何變化,必須更新某些許可證。如果我們未能及時適當地更新和維護所有此類必要的許可證,我們可能會面臨處罰,在極端情況下,我們可能會被勒令暫停或終止我們的網站和在線業務。
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此外,對中國現行法律、法規和政策以及可能出臺的與互聯網行業相關的新法律、法規或政策的解釋和應用,給中國現有和未來的外國投資以及互聯網企業(包括我們的業務)的業務和活動的合法性帶來了很大的不確定性。我們不能向您保證,我們已獲得在中國開展業務所需的所有許可證或許可證,或將能夠保留現有許可證或獲得新的許可證。我們也不能排除我們持有的許可證、許可證、註冊或備案文件可能被中國政府認為不足的可能性,這可能會限制我們擴大業務範圍的能力,並可能使我們受到罰款或其他監管行動的影響。此外,隨着我們發展和擴大我們的業務範圍,我們可能需要獲得更多的許可證和許可證,我們不能保證我們能夠按時或根本不能獲得此類許可證。如果中國政府認為我們在沒有適當批准、牌照或許可的情況下經營,或頒佈需要額外批准或牌照的新法律和法規,或對我們業務的任何部分的經營施加額外限制,則中國政府有權(其中包括)徵收罰款、沒收我們的收入、吊銷我們的營業執照,並要求我們終止相關業務或對受影響的業務部分施加限制。中國政府的任何這些行動都可能對我們的業務和經營結果產生重大不利影響。
您可能會在履行法律程序、執行外國判決或在中國根據外國法律對我們或我們的管理層提起訴訟時遇到困難。
我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司,我們絕大部分業務均在中國經營,絕大部分資產均位於中國。此外,我們的大部分高級行政人員大部分時間居住在中國,併為中國公民。因此,您可能難以向我們或中國大陸境內的人員送達法律程序。您也可能難以在美國法院執行根據美國聯邦證券法民事責任條款在美國法院針對我們及其管理人員和董事(他們目前均不在美國居住且資產位於美國境外)獲得的判決。此外,開曼羣島法院不大可能(a)承認或執行美國法院根據美國或任何州證券法的民事責任條文針對我們或該等人士的判決,及(b)在開曼羣島提起的以民事責任為前提的對我們或我們的董事或高級職員施加責任的原始訴訟中,美國聯邦證券法或美國任何州證券法的規定,只要這些規定所施加的責任屬刑事性質。雖然開曼羣島沒有法定承認在美國聯邦或州法院取得的判決,(開曼羣島並非任何相互執行或承認該等判決的條約的締約方),開曼羣島法院將根據普通法,承認和執行外國有管轄權的法院的外國貨幣判決,而不作任何重新—根據外國主管法院的判決規定判定債務人有義務支付已作出該判決的違約金額的原則,審查基本爭議的是非曲直,但該判決(1)是由具有司法管轄權的外地法院作出的,(2)對判定債務人施加支付該判決所涉及的算定款項的法律責任,(3)是最終的和具決定性的,(4)不是關於税項、罰款或罰款的,(5)與開曼羣島就同一事項作出的判決並無牴觸,及(6)不得因欺詐而受到彈劾,且其取得方式及執行方式並非違反開曼羣島的自然正義或公共政策。然而,倘開曼羣島法院裁定根據證券法之民事責任條文從美國法院取得之判決導致支付刑事或懲罰性付款之責任,則開曼羣島法院不大可能強制執行該判決。如果同時進行的訴訟在其他地方進行,開曼羣島法院可以中止執行訴訟。
《中華人民共和國民事訴訟法》對承認及執行外國判決作出規定。中國法院可根據《中華人民共和國民事訴訟法》的規定,根據中國與判決所在國簽訂的條約或司法管轄區之間的互惠原則,承認和執行外國判決。中國與美國沒有任何條約或其他互惠形式規定相互承認和執行外國判決。此外,根據中華人民共和國民事訴訟法,倘中國法院裁定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益,則中國法院不會對我們或我們的董事及高級職員執行該判決。因此,不確定中國法院是否及基於何種基準強制執行美國法院作出的判決。
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海外監管機構可能難以對中國進行調查或取證。
在美國常見的股東索賠或監管調查,包括證券法集體訴訟和欺詐索賠,在中國通常從法律上或實踐上都很難追究。例如,在中國,提供監管調查或在中國以外提起的訴訟所需的信息存在重大法律和其他障礙。雖然中國可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制,實施跨境監督管理,但如果沒有相互的、務實的合作機制,這種與美國證券監管機構的合作可能不會有效率。此外,根據2020年3月生效的《中國證券法》第一百七十七條或第一百七十七條,任何境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動,任何單位或個人未經適當授權,不得向境外提供與其證券活動有關的文件或資料。此外,2023年2月24日,證監會、財政部、國家保密局、中國國家檔案局聯合發佈了《關於加強境內企業境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》(《保密和檔案管理規定》),自2023年3月31日起施行。《保密和檔案管理規定》要求,中國境內企業或其境外上市實體向有關證券公司、證券服務機構、境外監管機構和其他單位和個人提供或公開披露涉及國家祕密和中國政府機構工作祕密的文件或材料的,應當建立保密和檔案制度,並向主管機關完成審批和備案手續。它還規定,向國家和社會提供或者公開披露可能對國家安全或者公共利益造成不利影響的文件、資料,以及具有重要保存價值的會計檔案或者複印件,應當依照有關法律、法規的規定辦理相應的手續。雖然《中國證券法》第一百七十七條和《保密與檔案管理規定》下的詳細解釋或實施規則尚未出台,但海外證券監管機構無法在中國內部直接進行調查或取證活動,可能會進一步增加投資者在保護您的利益方面面臨的困難。另請參閲“-與美國存託憑證相關的風險-您在保護您的利益方面可能面臨困難,您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限,因為我們是根據開曼羣島法律註冊的。”
國際貿易政策的變化和日益加劇的政治緊張局勢,特別是美國和中國之間的緊張局勢,可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
國際貿易政策發生了變化,政治緊張局勢不斷加劇,特別是美國和中國之間,但也是烏克蘭衝突和對俄羅斯制裁的結果。美國政府發表的聲明和採取的某些行動可能會導致美國和國際上對中國的貿易政策發生變化。例如,美國政府威脅和/或對多家中國科技公司實施了出口管制、經貿制裁。美國還威脅要對中國和中國公司實施進一步的出口管制、制裁、貿易禁運和其他更嚴格的監管要求,因為他們涉嫌在中國內外進行活動。在此背景下,中國已經實施並可能進一步實施措施,以應對美國政府發起的針對中國公司的不斷變化的貿易政策、條約、關税和制裁限制。例如,中國的商務部在2021年1月發佈了新的規定,以應對外國對中國公民和公司的限制。目前尚不清楚美國或其他國家政府將在國際貿易、與國際商業相關的税收政策或其他貿易事務方面採取哪些額外行動。貿易和政治緊張局勢的加劇可能會減少中國與其他國家之間的貿易、投資、技術交流和其他經濟活動的水平,這將對全球經濟狀況、全球金融市場的穩定和國際貿易政策產生不利影響。它還可能對我們經營所在司法管轄區的財務和經濟狀況以及我們的海外擴張、我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。
雖然目前跨境業務可能不是我們的重點領域,但如果我們計劃在未來繼續在國際上拓展業務,政府在國際貿易方面的任何不利政策或對中國公司的任何限制都可能影響消費者對我們產品和服務的需求,影響我們的競爭地位,或者阻止我們在某些國家開展業務。此外,如果任何此類緊張局勢或不利的政府貿易政策損害中國經濟或全球經濟,我們的運營結果可能會受到不利影響。
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如果出於中國所得税的目的,我們被歸類為中國居民企業,這種分類可能會導致對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有人不利的税收後果。
根據中國企業所得税法及其實施細則,在中國境外成立並在中國境內設有“實際管理機構”的企業被視為“居民企業”,並須就其全球收入按25%的税率繳納企業所得税。《實施細則》將"事實管理機構"定義為對企業的業務、生產、人員、賬户和財產實行全面和實質性控制和全面和實質性管理的機構。2009年,國家税務總局發佈了一份名為"國家税務總局第82號通告"的通知,其中規定了確定在境外註冊的中華人民共和國控制企業的"實際管理機構"是否位於中國的特定標準。雖然本通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的境外企業,而不適用於由中國個人或外國人控制的境外企業,但通知中所述的標準可能反映了國家税務總局關於如何應用“實際管理主體”檢驗確定所有境外企業納税居民身份的總體立場。根據國家税務總局第82號通告,由中國企業或中國企業集團控制的境外註冊企業將因其在中國擁有“實際管理機構”而被視為中國税務居民,並僅在符合以下所有條件的情況下,才須就其全球收入繳納中國企業所得税:(i)高級管理人員及負責日常營運管理的部門位於中國的主要地點;(二)與企業的財務和人力資源有關的決定由中國境內的組織或者人員作出或者經其批准;(iii)企業的主要資產、會計帳簿及記錄、公司印章、董事會及股東決議案位於或維持在中國;及(iv)至少50%有表決權的董事會成員或高級行政人員慣常居住在中國。
我們相信,就中國税務而言,我們並非中國居民企業。見"項目4。公司信息—B企業概況—條例—税務條例—中國企業所得税。然而,企業的税務居民身份須由中國税務機關釐定,而“實際管理機構”一詞的詮釋仍存在不確定性。倘中國税務機關就企業所得税而言釐定我們為中國居民企業,則我們可能須從我們向非居民企業股東(包括我們的美國存託證券持有人)支付的股息中預扣10%的預扣税(除非根據適用税務協定可獲得較低税率)。此外,非居民企業股東(包括我們的美國存託憑證持有人)可能須就出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股所實現的收益繳納中國税項,如果該等收入被視為來自中國境內。此外,倘我們被視為中國居民企業,則應付予我們的非中國個人股東(包括我們的美國存托股份持有人)的股息及該等股東轉讓美國存托股份或普通股所變現的任何收益可能須按20%的税率繳納中國税項,除非根據適用税務協定可獲得較低税率。倘本公司被視為中國居民企業,本公司的非中國股東是否可申索其税務居住國與中國之間的任何税務條約的利益尚不明確。任何此類税項可能會減少您在美國存託證券或普通股投資的回報。
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我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。
2015年2月3日,國家税務總局發佈《關於非税務居民企業間接轉讓財產若干企業所得税事項的公告》,簡稱國家税務總局公告7。國家税務總局第7號公告引入了新的税制,與原國家税務總局第698號文(已被《國家税務總局關於國家税務總局從源頭上扣繳非居民企業所得税有關事項的公告》廢止)有明顯不同。國家税務總局第7號公告將其税務管轄權擴大到原國家税務總局第698號通知規定的間接轉讓,而且還包括涉及通過外國中間控股公司的境外轉讓而轉移其他應税資產的交易。此外,國家税務總局第7號公告為合理商業目的的評估提供了比原國家税務總局第698號通知更明確的標準,併為非居民企業通過公開證券市場進行內部集團重組和買賣同一上市外國企業股權引入了安全港。國家税務總局第7號公告還對應税資產的外國轉讓人和受讓人(或有義務支付轉讓費用的其他人)提出質疑。非居民企業通過處置境外控股公司股權間接轉讓應税資產的,屬於間接轉讓,作為轉讓方或受讓方的非居民企業或直接擁有應税資產的中國實體,可以向有關税務機關申報該間接轉讓。根據“實質重於形式”的原則,倘海外控股公司缺乏合理的商業目的,併為減少、避税或遞延中國税項而成立,中國税務機關可忽略該海外控股公司的存在。因此,該間接轉讓所得收益可能須繳納中國企業所得税,而受讓人或有責任支付轉讓款項的其他人士有責任預扣適用税項,目前轉讓中國居民企業股權的税率為10%。如果受讓人未扣繳税款,轉讓人未繳納税款,轉讓人和受讓人均可能受到中國税法的處罰。然而,根據上述安全港規則,中國税項將不適用於任何非居民企業轉讓於公開證券市場收購及出售的本公司美國存託證券。
2017年10月17日,國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業所得税源頭扣繳有關問題的公告》,或稱《國家税務總局公告37號公告》,其中廢止了2017年12月1日的第698號文。國家税務總局第37號公告進一步詳細和澄清了698號文規定的非居民企業所得的預扣税辦法。《國家税務總局公告》第7條規定的某些規則被《國家税務總局公告》第37條所取代。非居民企業未依照《中華人民共和國企業所得税法》第三十九條的規定申報應納税款的,税務機關可以責令其限期繳納,非居民企業應當在税務機關規定的期限內申報繳納應納税款;但非居民企業在税務機關責令限期內申報繳納應納税款前自願申報繳納的,視為該企業已及時繳納税款。
我們面對涉及中國應課税資產的若干過往及未來交易(例如離岸重組、出售離岸附屬公司股份及投資)的申報及其他影響的不確定性。根據國家税務總局公告7號和國家税務總局公告37號,如果我公司是此類交易的轉讓方,我公司可能需要履行備案義務或納税義務,如果我公司是此類交易的受讓方,我公司可能需要履行預扣税義務。對於非中國居民企業投資者轉讓本公司股份,我們的中國子公司可能會被要求協助按照國家税務總局第7號公告和國家税務總局第37號公告進行備案。因此,我們可能需要花費寶貴的資源來遵守國家税務總局第7號公告和國家税務總局第37號公告,或要求向我們購買應課税資產的相關轉讓人遵守這些通函,或確定我們公司不應根據這些通函納税,這可能對我們的財務狀況和經營業績造成重大不利影響。
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倘我們的優惠税務待遇被撤銷、不可用或倘我們的税務責任計算被中國税務機關成功質疑,我們可能須支付超過税務撥備的税項、利息及罰款,而我們的經營業績可能會受到重大不利影響。
中國政府已向我們的外商獨資企業II、我們的VIE實體—佛山威美—以及我們在中國的VIE實體的若干附屬公司提供多項税務優惠。這些激勵措施包括降低企業所得税率。例如,根據中國企業所得税法及其實施細則,法定企業所得税税率為25%。但取得新軟件企業證書的企業,自第一個獲利年度起,首兩年免徵企業所得税,其後三年減半徵收企業所得税。此外,已確定為高新技術企業的企業所得税可降為15%的優惠税率。佛山唯美自2016年11月31日起獲得高新技術企業資格,廣東力自2020年12月1日起獲得高新技術企業資格,而外商獨資企業II自2021年12月31日起獲得高新技術企業資格。根據中國企業所得税法,該三個實體各自有資格於呈列期間及其後三年享有15%的優惠税率。適用於我們的中國附屬公司或中國VIE的企業所得税税率的任何增加,或我們的中國附屬公司或中國VIE目前享有的任何税務優惠待遇的任何終止或追溯或未來減少,均可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。此外,在日常業務過程中,我們須遵守複雜的所得税及其他税務法規,釐定所得税撥備時須作出重大判斷。儘管我們相信我們的税務撥備合理,但倘中國税務機關成功質疑我們的狀況,而我們須支付超過税務撥備的税項、利息及罰款,則我們的財務狀況及經營業績將受到重大不利影響。
中國的某些法規可能會使我們更難通過收購實現增長。
其中,中國六個監管機構於二零零六年採納並於二零零九年經商務部修訂的《外國投資者併購境內企業管理條例》(簡稱《併購規則》)確立了額外程序及要求,使外國投資者的併購活動更為耗時及複雜。該法規規定(其中包括)倘觸發國務院於2008年頒佈的《企業集中事先通知通知規定》中的若干門檻,則任何控制權變更交易,如外國投資者取得中國境內企業或在中國有重大業務的外國公司的控制權,則須事先通知商務部。此外,由全國人大常委會頒佈並於2022年修訂的《中華人民共和國反壟斷法》規定,被視為集中且涉及特定營業額門檻的交易必須經商務部批准方可完成。此外,2011年9月起施行的《商務部關於外國投資者併購境內企業實施安全審查制度的規定》和2021年1月起施行的《外國投資安全審查辦法》要求外國投資者收購從事軍事相關或某些其他關鍵行業的中國企業,在完成任何此類收購前,國家安全須接受安全審查。我們可能會尋求與我們的業務和運營互補的潛在戰略收購。遵守該等法規的要求以完成該等交易可能會耗費時間,而任何所需的批准程序(包括獲得商務部的批准或批准)可能會延遲或抑制我們完成該等交易的能力,從而可能影響我們擴大業務或維持市場份額的能力。
有關中國居民成立離岸特殊目的公司的中國法規可能會使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國附屬公司承擔責任或受到處罰,限制我們向我們的中國附屬公司注資的能力,限制我們的中國附屬公司增加其註冊資本或向我們分派利潤的能力,或可能對我們產生不利影響。
2014年7月,國家外匯局發佈《關於境內居民境外投融資和特殊目的工具往返投資外匯管理有關問題的通知》(簡稱外匯局37號文),取代《關於境內居民境外特殊目的工具融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》(簡稱外匯局75號文),自國家外匯管理局第37號文發佈之日起,不再生效。國家外匯局第37號通告要求中國居民(包括中國個人和中國法人實體,以及為外匯管理目的被視為中國居民的外國個人)就其直接或間接境外投資活動向國家外匯局或其當地分支機構登記。外匯管理局通函第37號適用於我們的中國居民股東,並可能適用於我們未來進行的任何境外收購。
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根據國家外匯管理局第37號文,中國居民對境外特殊目的載體(SPV)進行直接或間接投資,或在國家外匯管理局第37號文實施之前進行了此類投資,必須向國家外匯管理局或其地方分支機構進行登記。此外,任何中國居民如為某特殊目的公司的直接或間接股東,須更新其在當地國家外匯局分支機構就該特殊目的公司備案的登記,以反映任何重大變更。此外,該等特殊目的載體在中國的任何附屬公司均須敦促中國居民股東更新其在中國外匯局當地分支機構的登記。如果該特殊目的公司的任何中國股東未能進行所需的登記或更新先前備案的登記,則該特殊目的公司在中國的附屬公司可能被禁止向該特殊目的公司分配其利潤或任何減資、股份轉讓或清算所得款項,並且該特殊目的公司也可能被禁止向其在中國的附屬公司追加出資。2015年2月13日,國家外匯管理局發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》,簡稱國家外匯管理局第13號通知,自2015年6月1日起施行。根據國家外匯管理局第13號公告,入境外商直接投資和出境境外直接投資的外匯登記申請,包括國家外匯管理局第37號文要求的,必須向符合條件的銀行而不是國家外匯管理局提出。符合條件的銀行將在國家外匯管理局的監督下直接審核和受理登記。
我們已要求我們所知道的在本公司擁有直接或間接權益的中國居民按照國家外匯管理局第37號通告的要求進行必要的申請、備案和登記。然而,吾等可能不會獲悉所有持有吾等公司直接或間接權益的中國居民的身份,吾等亦不能保證所有該等中國居民已遵守或將遵守國家外匯管理局第37號通告或其後實施細則以完成適用登記。倘我們的中國居民股東未能或未能遵守本條例所載的登記程序,我們可能會受到罰款及法律制裁,限制我們的跨境投資活動,限制我們在中國的全資子公司向我們分派股息及任何減少資本、股份轉讓或清算所得款項的能力,我們亦可能被禁止向該附屬公司注入額外資本。此外,未能遵守上述各項外匯登記規定可能導致中國法律規定規避適用外匯限制的責任。因此,我們的業務運營和我們向您分配利潤的能力可能受到重大不利影響。
此外,由於這些外匯條例及其解釋和實施一直在不斷演變,不清楚有關政府當局將如何解釋、修訂和實施這些條例以及今後任何有關離岸或跨境交易的條例。例如,我們可能會對我們的外匯活動(如股息匯款及外幣借貸)進行更嚴格的審核及批准程序,這可能會對我們的財務狀況及經營業績造成不利影響。此外,如果我們決定收購一家中國境內公司,我們無法向您保證我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的批准或完成外匯法規要求的必要備案和登記。這可能會限制我們實施收購策略的能力,並可能對我們的業務和前景造成不利影響。
任何未能遵守中國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規,可能會導致中國計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。
2012年2月,外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》,取代了2007年頒佈的舊規定。根據本規則,中國公民和非中國公民在中國連續居住不少於一年,必須通過境內合格代理人(可以是該海外上市公司的中國子公司)向外滙局登記,如果他們參與海外上市公司的任何股票激勵計劃,則必須完成某些其他程序,除非有某些例外情況。此外,還必須聘請境外委託機構處理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣事宜。本公司及本公司高管及其他僱員如為中國公民或非中國公民,連續在中國居住不少於一年,並已獲授予期權,均受該等規定所規限。未能完成外管局登記可能導致實體被處以最高人民幣300,000元的罰款,或個人被處以最高人民幣50,000元的罰款,並可能受到法律制裁,還可能限制我們向我們的中國子公司注入額外資本的能力,並限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力。我們還面臨監管方面的不確定性,這可能會限制我們根據中國法律為董事、高管和員工實施額外激勵計劃的能力。見“第四項.公司情況-B.業務概況-規定-境外上市公司員工股權激勵計劃規定”。
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未能按照中國法規的要求為各種政府支持的員工福利計劃做出足夠的貢獻,我們可能會受到懲罰。
在中國經營的公司被要求參加各種政府發起的員工福利計劃,包括某些社會保險、住房公積金和其他福利支付義務,並向計劃繳納的金額相當於員工工資的一定百分比,包括獎金和津貼,最高不超過我們員工所在地當地政府不時規定的最高金額。由於不同地區的經濟發展水平不同,中國地方政府對員工福利計劃的要求沒有得到始終如一的落實。我們沒有或沒有能力為我們所有的員工支付某些社會保險或住房公積金繳費,我們支付的金額低於中國相關法規的要求。如果地方當局認定我們沒有按照中國相關法規的要求為任何員工福利做出足夠的貢獻,我們可能會面臨與薪酬過低的員工福利相關的滯納金或罰款。此外,我們對這些負債的撥備可能不夠充分,特別是考慮到最近收緊的規定。因此,我們的財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們面臨着與我們租賃的房地產相關的某些風險。
吾等向第三方租賃不動產主要用於吾等在中國的辦公用途,吾等就該等物業訂立的任何租賃協議均未按中國法律的規定向中國政府當局登記。雖然未能履行有關規定本身並不會令租約失效,但吾等可能會被中國政府當局勒令糾正該等違規行為,如該等違規行為未能在指定時間內糾正,吾等可能會被中國政府當局就未向相關中國政府當局登記的每份租賃協議處以人民幣1,000元至人民幣10,000元不等的罰款。
出租人沒有向我們提供我們租賃物業的所有權證書或其他類似證明。因此,我們不能向您保證該出租人有權將相關房地產出租給我們。如果出租人無權將不動產出租給吾等,而該不動產的所有人拒絕批准吾等與各自出租人之間的租賃協議,吾等可能無法根據租賃協議向業主強制執行吾等的租賃權利。截至2022年12月31日,我們不知道有任何第三方就我們租賃物業的使用提出任何索賠或挑戰。如果我們的租賃協議被作為該等租賃房地產的真正所有者的第三方索賠為無效,我們可能被要求騰出物業,在這種情況下,我們只能根據相關租賃協議向出租人提出索賠,要求其賠償因違反相關租賃協議而造成的損失。我們不能向您保證,以商業上合理的條件隨時可以找到合適的替代地點,或者根本不能,如果我們無法及時重新安置我們的人員,我們的行動可能會中斷。
中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管,以及政府對貨幣兑換的控制,可能會延遲或阻止我們使用我們的證券發行所得向我們的中國子公司提供貸款或額外出資,這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務融資和擴大業務的能力造成重大不利影響。
我們是一家境外控股公司,通過中國附屬公司和VIE在中國開展業務。我們可能會向中國附屬公司及VIE提供貸款,惟須經政府機關批准或登記及金額限制,或我們可能會向中國的外商獨資附屬公司作出額外注資。向我們在中國的外商獨資附屬公司(根據中國法律被視為外商投資企業或外商投資企業)提供的任何貸款均須進行外匯貸款登記。此外,外商投資企業在經營範圍內,應當按照真實、自用的原則使用資金。根據中國對外商投資企業的相關規定,向中國附屬公司出資須在外商投資綜合管理信息系統中提交必要的備案或報告,並向國家外匯管理局授權的當地銀行登記。我們向並表附屬實體提供的任何中長期貸款必須向國家發改委備案,並由國家外匯管理局或其地方分支機構根據適用的中國法規通過國家外匯管理局網上備案系統備案。
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國家外匯局發佈《關於改革外商投資企業外匯註冊資本折算管理辦法的通知》(“19號通知”),自2015年6月1日起施行,2019年12月30日修訂。第19號文允許將外幣資本金兑換成人民幣用於中國的股權投資,惟該等用途應屬於外商投資企業的業務範圍,將被視為外商投資企業的再投資。此外,外匯局於2019年10月23日發佈《關於進一步推進跨境貿易投資便利化工作的通知》(“外匯局28號文”),自同日起施行。外匯局第28號文在一定條件下,允許經營範圍不包括投資的外商投資企業和非投資性外商投資企業使用資本金在中國境內進行股權投資。截至本年報日期,其詮釋及實際執行仍存在重大不明朗因素。由於有關政府機關在解釋該規例時擁有廣泛的酌情權,故不清楚國家外匯管理局是否將該等資本資金實際上用於中國的股權投資。
鑑於中國法規對離岸控股公司向中國實體提供貸款和直接投資所施加的各種要求,我們無法向您保證,我們將能夠及時完成必要的政府註冊或備案或獲得必要的政府批准(如有的話),就我們未來向中國附屬公司或VIE貸款,或就我們未來向中國附屬公司注資。倘吾等未能完成有關登記或取得有關批准,吾等使用證券發售所得款項及資本化或以其他方式為中國業務提供資金的能力可能會受到負面影響,從而可能對吾等的流動性及資金及擴展業務的能力造成重大不利影響。
匯率的波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響。
人民幣兑換成包括美元在內的外幣,是按照人民銀行中國銀行制定的匯率計算的。人民幣兑美元匯率一直在波動,有時波動幅度很大,而且是不可預測的。人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。我們無法向您保證,未來人民幣對美元不會大幅升值或大幅貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。
人民幣的任何重大升值或貶值都可能對我們的收入、收益和財務狀況以及我們的美國存託憑證的價值和任何以美元支付的股息產生重大和不利的影響。例如,如果我們需要將我們從證券發行中獲得的美元轉換為我們的業務所需的人民幣,人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反,如果我們為了支付普通股或美國存託憑證的股息或用於其他商業目的而決定將我們的人民幣兑換成美元,美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。
中國可提供的對衝選擇非常有限,以減少我們對匯率波動的敞口。到目前為止,我們沒有進行任何套期保值交易,以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能會決定在未來進行對衝交易,但這些對衝的可用性和有效性可能會受到限制,我們可能無法充分對衝我們的風險敞口,甚至根本無法對衝。此外,我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大,這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。因此,匯率的波動可能會對你的投資產生實質性的不利影響。
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政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用現金餘額的能力,並影響您的投資價值。
中國政府對人民幣兑換外幣實施管制,在某些情況下,還對從中國匯出貨幣實施管制。我們幾乎所有的淨收入都是以人民幣計價。在我們目前的公司架構下,我們的開曼羣島控股公司主要依賴我們的中國子公司支付股息,以滿足我們可能有的任何現金和融資需求。根據中國現行的外匯法規,經常項目的支付,包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易,可以在符合某些程序要求的情況下,無需外匯局事先批准而以外幣支付。具體地説,根據現有的外匯限制,在未經外匯局事先批准的情況下,我們在中國的中國子公司的運營產生的現金可用於向我公司支付股息。然而,將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付資本支出,如償還以外幣計價的貸款,需要獲得相關政府部門的批准或登記。因此,我們需要獲得外管局批准,才能使用我們中國子公司和VIE運營產生的現金以人民幣以外的貨幣償還各自欠中國以外實體的債務,或以人民幣以外的貨幣支付中國以外的其他資本支出。中國政府未來可能會酌情限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求,我們可能無法以外幣向我們的股東支付股息,包括我們的美國存託憑證持有者。
如吾等日後進行離岸發行,可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機關的批准及備案,而如有需要,吾等無法預測吾等能否或在多長時間內能夠取得該等批准或完成該等備案。
併購規則規定,由中國個人或實體控制的、為上市目的而通過收購中國境內公司成立的海外特殊目的載體,在該特別目的載體的證券在海外證券交易所上市和交易之前,必須獲得中國證監會的批准。這些規定的解釋和適用仍不清楚,我們的離岸發行最終可能需要獲得中國證監會的批准。如果需要中國證監會的批准,我們是否可以或需要多長時間才能獲得批准是不確定的,即使我們獲得了中國證監會的批准,批准也可能被撤銷。任何未能或延遲取得中國證監會對吾等境外發行的批准,或如吾等取得該等批准而被撤銷,吾等將受到中國證監會或其他中國監管機構施加的制裁,包括對吾等在中國的業務處以罰款及罰款,限制或限制吾等在中國以外派發股息的能力,以及可能對吾等的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響的其他形式的制裁。2021年7月6日,中國政府有關部門發佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。這些意見強調,要加強對中國境外上市公司非法證券活動的管理和監管,並提出要採取有效措施,如推進相關監管制度建設,以應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。
2023年2月17日,中國證監會發布《境外上市試行辦法》,自2023年3月31日起施行。根據《境外上市試行辦法》,中國境內公司尋求以直接或間接方式在境外市場發售證券並上市,均須向中國證監會履行備案程序,並向中國證監會報告相關信息。《境外上市試行辦法》規定,如果發行人同時符合以下兩項條件,則該發行人進行的證券境外發行和上市,應認定為中國境內企業間接境外發行和上市,並須遵守該辦法規定的備案和申報要求:(一)發行人最近一個會計年度經審計的合併財務報表所記載的營業收入、利潤總額、資產總額或淨資產的50%以上為境內公司所佔;(二)發行人經營活動的主要部分在中國內地進行,或者主要經營場所在中國內地,或者負責經營管理的高級管理人員大部分為中國公民或經常居所在中國內地。《境外上市試行辦法》進一步規定,中國境內公司是否間接在境外市場發行證券上市,應當以實質多於形式的方式進行認定。根據《境外上市試行辦法》的配套指引之一,發行人不屬於上述規定情形,但根據境外市場有關規定提交的上市申請文件披露的風險因素主要與中國內地有關的,發行人的證券公司和中國律師應當,按照《境外上市試行辦法》,遵循實質重於形式的原則,對發行人是否屬於《境外上市試行辦法》備案要求的範圍進行全面論證和認定。
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此外,根據《境外上市試行辦法》,境內公司有下列情形之一的,不得向境外發行證券上市:(一)法律、行政法規和國家有關規定明確禁止的;(二)經國務院主管部門依法審查認定,擬發行證券上市可能危害國家安全的;(三)擬進行證券發行上市的中國境內公司或者其控股股東、實際控制人最近三年有貪污、賄賂、貪污、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序等相關犯罪行為的;(四)擬發行證券上市的中國境內公司,目前正因涉嫌刑事犯罪或者重大違法違規行為正在接受調查,尚未作出結論;或(五)中國境內公司控股股東或其他股東持有的股權存在重大所有權糾紛。由控股股東及/或實際控股實益擁有人控制的公司。
此外,《境外上市試行辦法》還規定:(一)境內公司尋求間接發行證券並在境外上市的,發行人應當指定境內主要經營主體,作為境內負責主體向中國證監會履行備案程序;(二)首次公開發行股票並上市,應當在境外提交申請之日起三個工作日內向中國證監會備案;(三)發行人在此前已發行上市證券的同一境外市場後續發行證券的,應當在發行完成之日起三個工作日內向中國證監會備案;(四)發行人其後在發行上市地以外的境外市場發行證券上市,應依照首次公開發行股票上市的規定辦理。境內公司不履行備案程序或者隱瞞重大事實或者在備案文件中弄虛作假的,可以給予責令改正、警告、罰款等行政處罰,其控股股東、實際控股受益人、直接負責的主管人員和其他直接責任人員也可以給予行政處罰,比如警告和罰款。中國證監會還舉行發佈《境外上市試行辦法》新聞發佈會,發佈《關於境內公司境外發行上市備案管理的通知》,其中明確了《境外上市試行辦法》生效日或之前已在境外上市的境內公司(即:2023年3月31日)視為現有發行人,不需要立即完成填報程序,但涉及再融資等後續事項時,需向中國證監會備案。
此外,根據於2023年2月24日發佈並於2023年3月31日生效的《保密和檔案管理規定》,中國境內企業直接或間接尋求在境外市場發行和上市證券,應建立健全保密和檔案工作制度,並向主管部門完成審批和備案程序,境內企業或者境外上市機構向有關證券公司、證券服務機構、境外監管機構等單位和個人提供或者公開披露涉及國家祕密和國家機關工作祕密的文件、資料的。其中進一步規定,(一)向有關證券公司、證券服務機構、境外監管機構等單位和個人提供或者公開披露可能對國家安全或者社會公共利益造成不利影響的文件、資料以及會計記錄或者其複印件的,應當依照有關法律法規辦理相應程序;(二)為境內企業提供境外證券發行、上市證券服務的證券公司、證券服務機構在中華人民共和國境內形成的工作底稿,應當存放在中華人民共和國境內,出境轉移的,應按照有關法律法規辦理相應手續。
鑑於近期頒佈了《境外上市試行辦法》和《保密和檔案管理規定》,有關實施和解釋,以及這些規定將如何影響我們的上市地位和未來融資,仍存在重大不確定性。倘吾等未能及時或根本未能完成向中國證監會或其他中國政府機關的備案或批准,則吾等籌集或運用資金的能力以及吾等的財務狀況、業務營運及業務前景可能受到不利及重大影響。
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2021年12月27日,國家發改委和商務部聯合發佈了2021年度負面清單,該清單自2022年1月1日起生效。根據該特別管理辦法,從事2021年負面清單所列禁止業務的境內公司,如尋求境外發行上市,應獲得政府主管部門的批准。此外,公司的外國投資者不得參與公司的經營管理,其持股比例比照外國投資者境內證券投資的有關規定執行。由於2021年負面清單相對較新,該等新規定的詮釋及實施仍存在重大不確定性,亦不清楚像我們這樣的上市公司是否及在何種程度上將受該等新規定的規限。倘吾等須遵守該等規定而未能及時遵守(如有),吾等的業務營運、財務狀況及業務前景可能受到重大不利影響。
此外,我們不能向您保證,未來頒佈的任何新規則或法規不會對我們施加額外要求。倘日後確定我們進行境外發行須經中國證監會或其他監管機構批准或備案或其他程序,包括根據《網絡安全審查辦法》及《網絡數據安全條例草案》進行網絡安全審查,則我們能否或需要多長時間才能獲得該等批准或完成該等備案程序尚屬未知數。倘吾等進行境外發售而未能取得有關批准或備案程序,或倘吾等已取得有關批准或備案被撤銷,吾等將受到中國證監會或其他中國監管機構的制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務施加罰款和處罰,限制我們在中國境外支付股息的能力,限制我們在中國的經營特權,延遲或限制我們海外發行的收益匯回中國,或採取可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景造成重大不利影響的其他行動,以及上市證券的交易價格。中國證監會或其他中國監管機構亦可能採取行動,要求我們或建議我們在交收及交收所發股份前停止海外發售。此外,倘中國證監會或其他監管機構其後頒佈新規則或解釋,要求我們就過往的海外發行取得其批准或完成所需的備案或其他監管程序,則我們可能無法獲得該等批准要求的豁免(倘及當建立了獲得該等豁免的程序)。有關該批准要求的任何不確定性或負面宣傳可能對我們的業務、前景、財務狀況、聲譽及上市證券的交易價格造成重大不利影響。
與ADSS相關的風險
美國存託憑證的交易價格可能會波動,這可能會給投資者帶來巨大損失。
我們的美國存託證券的交易價格可能會波動,並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是由於廣泛的市場及行業因素,包括整體市場波動,以及業務主要位於中國並已在美國上市的其他公司的表現及市場價格波動。除市場及行業因素外,我們的美國存託證券的價格及交易量可能因我們自身業務的特定因素而極不穩定,包括以下因素:
● | 我們的淨收入、收益和現金流的變化; |
● | 我們或我們的競爭對手宣佈新的投資、收購、戰略合作伙伴關係或合資企業; |
● | 由我們或我們的競爭對手宣佈新的產品和服務以及擴展; |
● | 證券分析師財務估計的變動; |
● | 我方未能按預期實現盈利機會; |
● | 從我們的重要業務夥伴產生的收入變化; |
● | 關鍵人員的增減; |
● | 解除對我們已發行的股權證券或出售額外股權證券的鎖定或其他轉讓限制; |
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● | 對我們、我們的管理層、我們的競爭對手或我們的行業進行有害的負面宣傳; |
● | 影響我們或我們的行業的監管發展;以及 |
● | 潛在的訴訟或監管調查。 |
這些因素中的任何一個都可能導致美國存託憑證的交易量和價格發生重大和突然的變化。
在過去,上市公司的股東經常在證券市場價格出現不穩定時期後,對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟,可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來,並要求我們產生鉅額費用來為訴訟辯護,這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟,無論勝訴與否,都可能損害我們的聲譽,並限制我們未來籌集資金的能力。此外,如果針對我們的索賠成功,我們可能需要支付鉅額損害賠償金,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們具有不同投票權的雙層股權結構將限制您影響公司事務的能力(在某些情況下,賦予B類普通股的某些持有人對股東投票事項結果的控制權),並可能阻止其他人進行我們A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。
我們擁有雙重股份結構,普通股由A類普通股及B類普通股組成。我們的主要優勢之一是由創始人兼首席執行官陳小平先生領導,並由戰略合作伙伴小米支持的富有遠見和專業的管理團隊。雙級股權結構確保管理團隊的願景和行之有效的策略能夠始終如一地實施,特別是在我們快速增長的階段。此外,雙層結構使我們能夠更好地專注於長期戰略,有效地防範可能不符合我們長期利益的企業行為。每股A類普通股賦予其持有人就須於本公司股東大會上表決的所有事項享有一票表決權,而每股B類普通股賦予其持有人就須於本公司股東大會上表決的所有事項享有十票表決權。每股B類普通股可按持有人的選擇隨時轉換為一股A類普通股,而A類普通股在任何情況下不可轉換為B類普通股。當陳曉平先生或Viomi Limited出售、轉讓、轉讓或處置任何B類普通股予陳曉平先生或其聯屬人士以外的任何人士,或當任何B類普通股的最終實益擁有權變更予陳曉平先生或其聯屬人士以外的任何人士時,該B類普通股應自動及即時轉換為一股A類普通股。陳小平先生或其聯屬公司以外的股東向任何人士出售、轉讓、轉讓或處置任何B類普通股時,該B類普通股應自動及即時轉換為一股A類普通股。B類普通股轉換為A類普通股將增加A類普通股和ADS持有人的投票權,同時增加保留其股份的B類普通股股東的相對投票權。
由於雙重股權結構及所有權集中,陳曉平先生、我們的若干僱員及小米實益擁有我們所有已發行B類普通股,他們具有相當大的影響力(在某些情況下,完全控制)有關合並、合併和出售我們全部或幾乎全部資產的決策,董事選舉及其他重大公司行動。該等持有人可能採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。由於本公司兩類普通股相關投票權不成比例,本公司B類普通股持有人及本公司創始人陳曉平先生分別實益擁有本公司截至2023年2月28日的總投票權的90. 8%及60. 8%。假設B類股東僅持有B類普通股,則B類股東只需保留9.1%的流通股,即可繼續控制通過普通決議案提交股東批准的事項的結果。所有權的集中可能會阻礙、延遲或阻止本公司控制權的變更,這可能會剝奪本公司其他股東在出售本公司時獲得其股份溢價的機會,並可能降低本公司存託證券的價格。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力,並可能阻止其他人進行任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易,而A類普通股和美國存託證券持有人可能認為有益。
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我們普通股的雙層結構可能會對我們的美國存託憑證的交易市場產生不利影響。
標普道瓊斯和富時羅素已宣佈更改其納入某些指數(包括標普500指數)的上市公司股票的資格標準,以排除擁有多種股票類別的公司和公眾股東持有總投票權不超過5%的公司被納入此類指數。此外,幾家股東諮詢公司已宣佈反對使用多個類別結構。因此,我們普通股的雙重類別結構可能會阻止我們代表A類普通股的美國存託證券納入該等指數,並可能導致股東顧問公司發表對我們企業管治常規的負面評論或以其他方式尋求導致我們改變資本結構。任何此類被排除在指數之外可能會導致我們的美國存託憑證交易市場不那麼活躍。股東諮詢公司的任何行動或出版物批評我們的企業管治慣例或資本結構,也可能對我們的美國存託證券的價值造成不利影響。
我們是證券法意義上的新興成長型公司,可能會利用某些降低的報告要求。
我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”,我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司要求的某些豁免,包括最重要的是,只要我們仍然是一家新興成長型公司,我們就不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求。因此,如果我們選擇不遵守此類審計師認證要求,我們的投資者可能無法獲得他們認為重要的某些信息。
《就業法》還規定,新興增長型公司無需遵守任何新的或經修訂的財務會計準則,直至私營公司必須遵守此類新的或經修訂的會計準則之日為止。然而,我們已選擇“選擇不適用”這項條文,因此,我們將在為公眾公司採納新訂或經修訂會計準則時遵守該等準則。根據《就業法》選擇退出延長過渡期的決定是不可撤銷的。
如果證券或行業分析師停止發佈關於我們業務的研究或報告,或者如果他們對美國存託憑證的建議做出不利改變,美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。
美國存託憑證的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們業務的研究或報告的影響。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了美國存託憑證的評級,美國存託憑證的市場價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們,或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會失去在金融市場的可見度,這反過來可能導致美國存託憑證的市場價格或交易量下降。
本公司大量美國存託憑證的出售或可供出售,或預期可供出售或可供出售,可能會對其市場價格產生不利影響。
在公開市場上大量出售我們的美國存託憑證,或認為這些出售可能會發生,可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響,並可能嚴重削弱我們未來通過股權發行籌集資金的能力。我們無法預測我們的主要股東或任何其他股東持有的證券的市場銷售或這些證券未來可供銷售的情況對我們的美國存託憑證的市場價格會產生什麼影響(如果有的話)。
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我們的組織章程大綱和章程細則包含反收購條款,可能會對我們普通股和美國存託憑證持有人的權利產生重大不利影響。
我們的組織章程大綱及細則載有限制他人取得本公司控制權或導致本公司進行控制權變動交易的能力的條文。該等條文可能會剝奪股東以高於現行市價的溢價出售其股份的機會,阻止第三方在要約收購或類似交易中尋求獲得本公司的控制權。我們建議的雙重類別投票架構給予我們A類及B類普通股持有人不成比例的投票權。我們的董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下,以一個或多個系列發行優先股,並確定其名稱、權力、優先權、特權和相關參與權、選擇權或特殊權利以及資格、限制或限制,包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權,其中任何或全部可能大於與我們普通股相關的權利,無論是以ADS或其他形式。優先股可以迅速發行,其條款旨在推遲或防止本公司控制權的變更,或使管理層的免職更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股,我們的美國存託證券的價格可能會下跌,我們普通股和美國存託證券持有人的投票權和其他權利可能會受到重大不利影響。
美國存託憑證持有人的投票權受存款協議條款的限制,您可能無法行使您對美國存託憑證所代表的相關A類普通股的投票權。
美國存託證券持有人與我們的登記股東並無相同的權利。作為我們的美國存託證券的持有人,閣下將沒有任何直接權利出席我們的股東大會或在該等大會上投票。閣下僅可根據存管協議的條文,透過向存管人發出投票指示,間接行使由閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股所附帶的投票權。在收到閣下的投票指示後,存託人將盡可能根據閣下的指示,嘗試就閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股進行投票。倘吾等要求閣下作出指示,則在收到閣下的投票指示後,存託人將嘗試根據該等指示對相關A類普通股進行投票。如果我們不指示保存人徵求你的指示,保存人仍可按照你的指示進行表決,但並不要求這樣做。除非閣下於股東大會記錄日期前撤回該等股份,併成為該等股份的登記持有人,否則閣下將無法直接行使對由您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股的投票權。當召開股東大會時,閣下可能無法收到足夠的大會事先通知,以撤回由閣下美國存託證券代表的相關A類普通股,併成為該等股份的登記持有人,以讓閣下出席股東大會,並就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票。此外,根據本公司的組織章程大綱及細則,為確定有權出席任何股東大會並於會上投票的股東,本公司董事可暫停本公司的股東登記冊及╱或預先訂定有關大會的記錄日期,而關閉本公司的股東名冊或設定該記錄日期可能會阻止閣下撤回所代表的相關A類普通股,本公司將於登記日期前成為該等股份的登記持有人,使閣下無法出席股東大會或直接投票。如果我們要求您的指示,保存人將通知您即將進行的投票,並安排將我們的投票材料交付給您。吾等已同意於股東大會召開前至少30日通知保管人。然而,吾等無法保證閣下將及時收到投票材料,以確保閣下可指示存託人就閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股進行投票。此外,保存人及其代理人不對未能執行投票指示或執行您的投票指示的方式負責。這意味着您可能無法行使您的權利,以指示您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股如何投票,並且如果您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股沒有按照您的要求投票,您可能沒有法律救濟。此外,作為ADS持有人,您將無法召開股東大會。
由於我們不期望在可預見的將來定期支付股息,您必須依賴美國存託證券的價格升值來獲得您的投資回報。
於2019年3月18日,我們的董事會宣佈就我們的已發行及發行在外普通股派發特別現金股息每股普通股0. 0333美元(或每股美國存托股份0. 1美元)。展望未來,我們打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和任何未來盈利,以資助我們的業務發展和增長。我們目前並無任何計劃於可見將來定期派付普通股現金股息。因此,您不應依賴於我們的美國存託憑證的投資作為任何未來股息收入的來源。
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根據本公司的組織章程大綱及細則,本公司董事會可全權酌情決定是否派發股息,惟須遵守開曼羣島法律的若干規定。此外,股東可通過普通決議案宣派股息,惟股息不得超過董事會建議的數額。根據開曼羣島法律,開曼羣島公司可從溢利或股份溢價賬中派付股息,惟在任何情況下,倘股息會導致公司無法償還其於日常業務過程中到期的債務,則不得派付股息。此外,股東可通過普通決議案宣派股息,惟宣派股息不得超過董事建議的金額。即使我們的董事會決定宣派及派付股息,未來股息(如有)的時間、金額及形式將視乎(其中包括)我們的未來經營業績及現金流量、我們的資本需求及盈餘、我們自附屬公司收取的分派金額(如有)、我們的財務狀況、合約限制及董事會認為相關的其他因素。因此,您投資於我們的美國存託證券的回報可能完全取決於我們存託證券的未來價格升值。我們不能保證我們的ADS會升值,甚至維持您購買ADS的價格。您可能無法從我們的ADS中獲得投資回報,甚至可能失去我們的ADS的全部投資。
如果將普通股提供給您是非法或不切實際的,您可能不會從我們的普通股獲得股息或其他分配,也可能不會獲得任何價值。
美國存託證券的託管人已同意向閣下支付其或託管人就美國存託證券的普通股或其他存託證券收取的現金股息或其他分派(扣除其費用及開支)。您將根據您的ADS所代表的普通股數量按比例獲得這些分配。然而,如果託管人認為向任何美國存託證券持有人提供分發是非法或不切實際的,則其不承擔責任。例如,向美國存託憑證持有人進行分銷,如果該分銷包括根據1933年《證券法》需要註冊的證券,但根據適用的註冊豁免沒有適當註冊或分銷,則屬於非法。保存人也可以確定通過郵件分配某些財產是不可行的。此外,某些發行版的價值可能低於郵寄它們的成本。在這種情況下,保存人可以決定不分配此種財產。我們沒有義務根據美國證券法登記任何美國存託證券、普通股、權利或通過該等分派獲得的其他證券。吾等亦無義務採取任何其他行動,準許向美國存託證券持有人分派美國存託證券、普通股、權利或其他任何東西。這意味着,如果我們向您提供普通股或其任何價值的分派對您而言是非法或不切實際的。這些限制可能會導致ADS的價值大幅下降。
由於無法參與配股,您的持股可能會被稀釋。
我們可以不時地向我們的股東分配權利,包括購買證券的權利。根據存款協議,託管機構不會將權利分配給美國存託憑證持有人,除非權利的分配和銷售以及與這些權利有關的證券的分配和銷售對所有美國存託憑證持有人豁免根據《證券法》進行登記,或者根據《證券法》的規定進行登記。保管人可以,但不是必須的,試圖將這些未分配的權利出售給第三方,並且可以允許權利失效。我們可能無法根據證券法建立註冊豁免,並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明,或努力使註冊聲明生效。因此,美國存託憑證持有人可能無法參與我們的供股,因此他們的持股可能會被稀釋。
您可能會受到轉讓您的美國存託憑證的限制。
您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。然而,保管人可在其認為與履行其職責有關的情況下隨時或不時地關閉其賬簿。託管人可能出於多種原因不時關閉賬簿,包括與配股等公司活動有關的情況,在此期間,託管人需要在特定期限內在其賬面上保留確切數量的美國存托股份持有人。託管人還可以在緊急情況下、週末和公共節假日結清賬簿。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時,或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因,我們或託管人認為這樣做是可取的,則託管人可以拒絕交付、轉讓或登記我們的美國存託憑證的轉讓。
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作為一家上市公司,我們的成本增加了。
作為一家上市公司,我們承擔了大量的會計、法律和其他費用,這是我們作為私人公司沒有發生的。薩班斯-奧克斯利法案,包括其中涉及財務報告內部控制的第404條,以及隨後由美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則,對上市公司的公司治理做法做出了詳細的要求。我們預計,適用於上市公司的這些規則和法規將增加我們的會計、法律和財務合規成本,並使某些公司活動更加耗時和成本更高。我們的管理層需要投入大量的時間和精力來履行我們的上市公司報告義務和其他合規事項。我們評估和監測與這些規章制度有關的發展,我們無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。作為一家上市公司,我們的報告和其他合規義務可能會在可預見的未來給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大壓力。
在過去,上市公司的股東經常在公司證券的市場價格出現不穩定時期後對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟,可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來,這可能會損害我們的運營結果,並要求我們產生鉅額訴訟抗辯費用。任何此類集體訴訟,無論勝訴與否,都可能損害我們的聲譽,並限制我們未來籌集資金的能力。此外,如果針對我們的索賠成功,我們可能需要支付鉅額損害賠償金,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
您在保護您的利益方面可能面臨困難,您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限,因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。
我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的股份有限公司。本公司的公司事務受本公司的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律,股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法,英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力,但不具約束力。我們股東的權利和我們董事根據開曼羣島法律欠我們的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立。特別是,開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比,美國的一些州,如特拉華州,擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外,開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。
開曼羣島豁免公司的股東,如我們,根據開曼羣島法律,沒有一般權利查閲公司記錄(我們股東的組織章程大綱和章程細則、抵押和抵押登記以及特別決議除外)或獲取這些公司的股東名單的副本。根據我們的組織章程大綱和章程細則,我們的董事有權決定是否以及在什麼條件下,我們的股東可以查閲我們的公司記錄,但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使我們的股東更難獲得所需的信息,以確定任何必要的事實,以便他們提出動議或向其他股東徵集與代理權競爭有關的委託書。
由於上述原因,我們的公眾股東在面對管理層、我們的董事會成員或控股股東採取的行動時,可能比他們作為在美國註冊的公司的公眾股東更難保護自己的利益。
您作為美國存託憑證持有人向存託機構索賠的權利受到存款協議條款的限制。
管理代表我們普通股的美國存託憑證的存託協議規定,在受託管人有權要求將申索提交仲裁的情況下,紐約市的聯邦或州法院擁有專屬司法管轄權來審理和裁決根據存託協議產生的索賠,在法律允許的最大範圍內,美國存托股份持有人放棄對他們可能對我們的股份、美國存託憑證或存款協議產生或相關的任何索賠,包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠,進行陪審團審判的權利。
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目錄表
如果我們或保管人反對基於棄權的陪審團審判要求,法院將根據適用的美國州和聯邦法律,根據案件的事實和情況來確定豁免是否可強制執行。據我們所知,合同糾紛前陪審團對根據美國聯邦證券法提出的索賠的審判豁免的可執行性尚未得到美國最高法院的最終裁決。然而,我們認為,合同規定的爭議前陪審團免審條款一般是可執行的,包括根據管轄保證金協議的紐約州法律。在決定是否執行合同中的爭議前陪審團審判豁免條款時,法院通常會考慮一方當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄了接受陪審團審判的權利。我們認為,存款協議和美國存託憑證就是這種情況。建議您在投資美國存託憑證之前,就陪審團豁免條款諮詢法律顧問。
如果您或美國存託憑證的任何其他持有人或實益擁有人就存款協議或美國存託憑證下產生的事項,包括根據美國聯邦證券法提出的索賠,向我們或託管銀行提出索賠,您或該其他持有人或實益擁有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判,這可能會限制和阻止針對我們和/或託管銀行的訴訟。如果根據存款協議對吾等和/或託管銀行提起訴訟,只能由適用的初審法院的法官或法官審理,這將根據不同的民事程序進行,並可能導致與陪審團審判不同的結果,包括在任何此類訴訟中可能對原告(S)不利的結果。
然而,如果這一陪審團審判豁免條款不被執行,只要法庭訴訟繼續進行,它將根據陪審團審判的存款協議的條款進行。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定均不構成美國存託憑證的任何持有人或實益擁有人或我們或託管機構放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的任何實質性條款。
此外,儘管仲裁條款並不禁止您根據美國聯邦證券法向聯邦法院提出索賠,但託管機構可自行決定要求提交根據存款協議所述條款進行的仲裁,並最終解決因存款協議產生的關係而產生的任何爭議或分歧。
我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。
我們是一家開曼羣島豁免公司,我們幾乎所有的資產都位於美國以外。我們目前幾乎所有的業務都是在中國進行的。此外,我們所有現任董事和官員都是美國以外國家的國民和居民。這些人的幾乎所有資產都位於美國以外。因此,如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯,您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟,開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。
作為在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司,我們獲準在企業管治事宜上採用某些與“納斯達克”企業管治上市標準大相徑庭的母國慣例;與我們全面遵守“納斯達克”企業管治上市標準相比,這些做法對股東所享有的保障可能較少。
作為開曼羣島在納斯達克上市的公司,我們遵守納斯達克公司治理上市標準。然而,納斯達克的規則將允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與納斯達克公司治理上市標準有很大不同。目前,我們在公司治理的某些方面依賴於母國的做法。見“項目”16G。公司治理。“因此,與適用於美國國內發行人的納斯達克治理上市標準相比,我們的股東可能獲得的保護較少。
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出於美國聯邦所得税的目的,我們可能被歸類為被動型外國投資公司,這可能會給我們的美國存託憑證或普通股的美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。
根據我們的資產價值,這在一定程度上是基於我們的美國存託憑證的市場價值,以及我們的資產和收入的性質,我們可以被歸類為美國聯邦所得税目的被動外國投資公司(“PFIC”)。在任何應納税年度,非美國公司,如我們公司,將被歸類為美國聯邦所得税目的PFIC,條件是:(I)該年度至少75%的總收入包括某些類型的“被動”收入;或(Ii)該年度至少50%的資產價值(通常根據季度平均值確定)可歸因於產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產(“資產測試”)。儘管這方面的法律並不完全明確,但出於美國聯邦所得税的目的,我們將我們的合併VIE視為由我們所有,因為我們控制着它們的管理決策,並有權獲得與之相關的幾乎所有經濟利益,因此,我們將它們的運營結果合併到我們的綜合美國公認會計準則財務報表中。然而,如果就美國聯邦所得税而言,我們被確定不是合併VIE的所有者,我們可能會被視為本納税年度和隨後任何納税年度的PFIC。假設我們是美國聯邦所得税VIE的所有者,並基於我們的收入和資產以及我們的美國存託憑證的市值,我們認為在截至2022年12月31日的應税年度內,我們不是PFIC。
然而,無法保證我們在當前應納税年度或可預見的未來應納税年度的PFIC地位,因為我們的PFIC地位是每年作出的事實決定,部分取決於我們的收入和資產的構成。就資產測試而言,吾等資產的價值,包括吾等商譽及未登記無形資產的價值,可部分參考吾等美國存託憑證的市場價格(可能波動)而釐定。由於我們在估計商譽和其他未入賬無形資產的價值時通常會考慮我們目前的市值,因此我們在本納税年度和可預見的未來納税年度的PFIC地位可能會受到我們市值的影響。最近我們市值的波動造成了一個重大風險,即我們可能會被歸類為本納税年度和可預見的未來納税年度的PFIC。此外,我們的收入和資產的構成將受到我們使用流動資產的方式和速度的影響。在我們來自產生被動收入的活動的收入相對於產生非被動收入的活動的收入大幅增加的情況下,或者我們決定不將大量現金用於主動目的的情況下,我們成為PFIC的風險可能會大幅增加。由於相關規則的應用存在不確定性,美國國税局可能會質疑我們對某些收入或資產的非被動分類,或我們對商譽和其他未登記無形資產的估值,每一項都可能導致我們在本納税年度或隨後的納税年度被歸類為PFIC。
如果我們是任何應納税年度的PFIC,而在該年度內,美國持有人(如第10項附加信息-E.税務-美國聯邦所得税考慮事項)持有我們的美國存託憑證或普通股,則美國持有人可能會受到某些不利的美國聯邦所得税後果的影響。此外,如果我們是美國股東持有我們的美國存託憑證或普通股的任何應税年度的PFIC,那麼對於這些美國持有人來説,我們通常會繼續被視為PFIC,即使我們不符合上述任何一項測試,在隨後的應税年度被歸類為PFIC。見“第10項.附加信息-E.税務-美國聯邦所得税注意事項-被動型外國投資公司注意事項”。
第四項。關於該公司的信息
A. | 公司的歷史與發展 |
我們於2014年5月通過佛山雲米電器科技有限公司或佛山維奧米(一家中國國內公司)開始運營,開發、製造和銷售物聯網產品,包括智能淨水系統。
佛山Viomi是由陳小平先生和天津金星投資有限公司或小米的子公司天津金星共同創立的。陳峯先生代表本公司管理層持有於佛山維奧米的若干股權。
2015年1月,為了方便外商投資我公司,我們成立了雲米科技有限公司作為我們的離岸控股公司。隨後,我們成立了Viomi HK科技有限公司,或Viomi HK,作為我們的中間控股公司,該公司又於2015年4月成立了一家全資中國子公司樂泉科技(北京)有限公司或樂泉科技或我們的WFOE。
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2015年1月,我們成立了一家中國國內公司北京雲米科技有限公司。開發和管理我們的大數據、軟件和產品設計。2015年7月,我們發行了維美科技股份有限公司A類普通股,於二零一九年十二月三十一日,本公司向Red Better Limited及Shunwei Talent Limited出售B類普通股,以換取陳先生代表管理層持有的佛山Viomi股權,以及向Red Better Limited及Shunwei Talent Limited出售B類普通股,以換取天津金星持有的佛山Viomi股權。同時,我們通過與佛山唯美及北京唯美及彼等各自股東訂立一系列合約安排,取得彼等之控制權。2018年9月,佛山唯美減少註冊資本,並將股東由陳曉平先生及天津金星(主要股東Red Better Limited的聯屬公司)變更為陳曉平先生一人。同時,吾等與佛山唯美及陳曉平先生訂立一系列合約安排,形式大致相同。我們於本年報中統稱佛山唯美及北京唯美為我們的權益實體。由於中國限制或禁止外國人擁有中國互聯網及其他相關業務,我們與VIE採用合約安排。
由於我們直接擁有WFOE以及與VIE的合同安排,我們被視為VIE的主要受益人,根據美國公認會計原則,我們將其視為我們的VIE。我們已根據美國公認會計原則在合併財務報表中合併VIE的財務業績。
2018年7月,我們成立佛山唯美旗下的廣東麗姿,作為專注於智能淨水器及淨水器濾芯的研發、設計、生產及供應的智能淨水系統設施。廣東李子於2019年1月開始商業製造業務。
2018年9月25日,我們的ADS開始在納斯達克股票市場交易,代碼為“VIOT”。經扣除承銷折扣、佣金及應付發行費用後,我們從首次公開發售籌集所得款項淨額約91,400,000美元。
2019年1月,我們成立佛山唯美的子公司廣東AI Touch,為我們的智能產品開發、生產及供應觸摸屏組件。廣東AI Touch已於二零一九年上半年開始商業化製造業務。
2019年12月,我們成立雲米互聯科技(廣東)有限公司,Ltd.為Viomi HK之全資附屬公司,以作為控股公司,把握未來潛在業務及投資機會。
2020年10月,我們成立了築夢互聯科技(廣東)有限公司,作為Codream HK有限公司的全資子公司,我們的子公司。2020年11月,佛山唯美將其持有的廣東力姿全部股權轉讓給築夢互聯科技(廣東)有限公司,同時,廣東力姿擴大生產智能淨水系統,業務範圍擴大至智能掃地機器人的研發、設計、生產和供應,以及部分小家電供應。
我們的主要行政辦公室位於廣東省廣州市海珠區新港東路C座1302室萬盛廣場,郵編:510220,郵編:Republic of China。我們在這個地址的電話號碼是+86 20 8930 9496。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於Maples企業服務有限公司的辦公室,地址為開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House 309信箱。
美國證券交易委員會維護一個互聯網網站,其中包含有關發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息,這些發行人於Www.sec.gov。您也可以在我們的網站http://ir.viomi.com/上找到信息
B. | 業務概述 |
我們開發了一個獨特的IoT@Home平臺,包括創新的IoT@Home產品組合、家庭用水解決方案以及一套互補的消費品和小家電等生態系統。該平臺提供了一個有吸引力的進入消費者家庭的切入點,使消費者能夠以直觀和人性化的方式與廣泛的物聯網產品組合進行智能互動,使日常生活更加方便、高效和愉快,同時允許我們擴大家庭用户基礎,並在家庭環境中捕獲各種額外的場景驅動型消費事件。截至2022年12月31日,我們的IoT@Home平臺擁有約770萬家庭用户。
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我們的物聯網@Home平臺由兩個關鍵支柱組成,我們的Viomi業務,主要包括我們的Viomi品牌產品,以及我們的小米業務,包括我們與小米的戰略合作伙伴關係。我們通過自己和第三方渠道的銷售額佔我們Viomi品牌產品業務的絕大多數,在2020、2021和2022年分別佔我們淨收入的50.4%、56.7%和56.6%。小米是我們的戰略合作伙伴、股東和客户。我們與小米的戰略合作伙伴關係為我們提供了接觸小米生態系統用户、銷售平臺和數據資源及相關支持的途徑。2020年、2021年和2022年,以小米品牌產品為主的對小米的銷售額分別佔我們淨收入的49.6%、43.3%和43.4%。我們強大的研發能力、供應鏈資源以及創新的產品和服務能夠豐富小米的產品套件,從而形成小米和我們之間的互利關係。
我們開發了5G物聯網家庭架構,集成了技術框架、AI算法、5G物聯網芯片模塊、傳感器、智能硬件和雲存儲。這種結構鼓勵進一步實施我們的一站式物聯網家庭解決方案,為我們的用户提供跨家庭場景的智能家電、智能家居設備和軟件服務。隨着2020年推出新的智能產品,如21Face交互式智能屏幕(TV)、一系列優質淨水器、基於HomePad屏幕的控制界面、CPE產品以及新推出的Viomi品牌掃地機器人等,我們繼續推出專注於人工智能應用的跨多個類別的額外新產品。2021年,我們推出了Erox礦泉水淨化器、Super Pro 1200G淨水器、Space全方位AI空調、Alpha 2 Plus高級掃地機器人、EyeBot智能馬桶,以及EyeBot AI抽油煙機、EyeBot AI洗衣機等技術升級的AI新品。我們還在2021年下半年推出了我們的智能濕/幹吸塵器和拖把的Cyber系列,擴大了我們的清潔產品類別。
在2022年3月的戰略新品發佈會上,我們推出了升級後的一站式物聯網家居解決方案‘1=N44’,其中包括(I)我們的全家居產品組合;(Ii)四大智能家居功能:自動聯網、主動智能、空間感知和自然交互;(Iii)為我們的用户提供四項額外服務,即智能家居解決方案設計、空中(OTA)更新、會員制度和增值服務。我們升級的一站式物聯網家庭解決方案已經取得了堅實的初步成果,這要歸功於我們對產品創新、服務系統改進的關注,以及我們擴大的全家智能銷售渠道。我們還推出了一系列具有更先進的AI應用和技術創新的高端智能家居產品,包括升級的AI空調Space Pro、商務冰箱Boss、我們的2000加侖大流量淨水器Super 2和基於AI屏幕的控制界面Home Pad Plus等,以及我們高端品牌CoKiing的幾個新產品,如Royal Pro系列雙屏冰箱和AI雙浴缸洗衣機,以及具有離子殺菌和AI激光互動智能屏幕的Royal系列AI洗碗機。我們還推出了一系列新的智能家居設備,如Eyelink,我們採用升級的3D面部識別技術的智能鎖,以及HomePad Plus,我們基於AI屏幕的控制界面,用於跨場景管理所有智能家電。
2022年10月,我們舉辦了秋季線上軟件發佈會“AI:Helpful 2. 0”,重點圍繞醫療、節能環保、主動智能、自然交互等四個維度進行軟件升級和產品迭代,從軟件端進一步完善我們的一站式物聯網家庭解決方案。同時,在硬件方面,我們推出了一系列智能家電新品,包括我們的AI吸油煙機Alpha,我們的1200G全顯AI淨水器Master Pro,我們的AI掃地機器人Alpha 3 Pro,以及我們的智能温控AI燃氣熱水器Super 2 Max。在智能家居產品類別中,我們推出了超廣角數字窺視孔的Super 2 AI智能門鎖。
2022年11月,我們的一站式物聯網家庭解決方案平臺HomeMap app榮獲中國科學技術部和中國國家科學技術獎勵辦公室頒發的精準科學技術獎。此外,於二零二二年,我們已獲批准設立廣東省博士工作站及佛山企業博士後工作站,有助我們的人才培養及項目孵化。
我們的IoT @ Home平臺
我們獨特的IoT @ Home平臺由創新的IoT @ Home產品組合、家庭用水解決方案、耗材和小家電等生態系統組成。
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自二零二零年第三季度開始,我們重新分類各類產品,其後將產品分類為以下四個業務線:"物聯網@家庭產品組合",其中包括我們的智能廚房和其他智能產品,"家庭水解決方案",其中包括我們的智能淨水系統,"消耗品",其中包括我們的消耗品,和"小家電和其他,他説:"我們的增值業務。我們相信,此次產品重組以更清晰的方式展示了我們的核心業務,並可以幫助投資者更好地瞭解我們獨特的IoT @ Home平臺。沒有與此產品重新分類相關的收入重新分類。按產品類別劃分的財務業績,如果細分到每個產品類別的組成部分,則直接與產品重新分類前的業績相比較。
下表載列產品重新分類後我們主要業務線的收益貢獻:
| 截至2011年12月31日的第一年, | |||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||
| 人民幣 | % |
| 人民幣 | % |
| 人民幣 | 美元 | % | |||||
(以千人為單位,但不包括10%) | ||||||||||||||
淨收入: | ||||||||||||||
IoT @ Home產品組合 |
| 3,671,717 |
| 63.0 |
| 3,400,966 |
| 64.1 |
| 1,619,941 |
| 234,869 |
| 50.1 |
家庭用水解決方案 |
| 883,325 |
| 15.2 |
| 742,912 |
| 14.0 |
| 681,054 |
| 98,744 |
| 21.1 |
消耗品 |
| 382,896 |
| 6.6 |
| 367,021 |
| 6.9 |
| 358,442 |
| 51,969 |
| 11.1 |
小家電及其他(1) |
| 887,686 |
| 15.2 |
| 792,936 |
| 15.0 |
| 573,294 |
| 83,120 |
| 17.7 |
總計 |
| 5,825,624 |
| 100.0 |
| 5,303,835 |
| 100.0 |
| 3,232,731 |
| 468,702 |
| 100.0 |
注:
我們的IoT @ Home產品組合
我們很大一部分收入來自於IoT @ Home產品組合下的產品銷售。我們的創新物聯網產品以中國年輕、現代化的“新中產”消費者為目標,是我們物聯網@ Home產品組合的核心。我們已成功推出廣泛的IoT @ Home產品,讓用户參與廣泛的日常生活,併為家居環境創造新的消費場景。我們認為客户對我們產品的首次購買是我們與他們關係的開始而不是結束,因為第一次購買會推動我們產品的廣泛使用和客户的長期忠誠度。我們的物聯網@ Home產品組合內在的連接性質、協同效應和網絡效應體現在我們擁有至少兩個物聯網產品的家庭用户比例由2016年3月31日的3. 5%增加至2022年12月31日的22. 5%。
我們的IoT @ Home產品組合可分為智能廚房產品和其他智能產品。
智能廚房產品
我們的智能廚房產品包括冰箱、烤箱蒸汽機、洗碗機、抽油煙機和燃氣灶。尤其是我們的旗艦產品21Face大屏智能冰箱,幫助用户管理自己的家庭和生活,包括食物管理、互聯生活以及信息和娛樂功能,所有這些功能都通過語音識別、免提人工智能技術從廚房的任何地方進行控制。21Face大屏冰箱無縫嵌入了一個界面,用户可以通過該界面訪問我們的增值業務,如各種媒體和娛樂內容,包括短視頻推薦、音樂和音頻內容、美食食譜和育兒工作坊,以及購買各種家庭快消品,包括生鮮產品和日用品。
其他智能產品
除智能廚房產品系列外,我們亦提供多樣化的物聯網產品,以補充我們的物聯網@ Home產品組合,滿足不同家居場景的用户需求,例如空調系統、洗衣機、熱水器、智能水壺、交互式智能屏幕(TV)、掃地機器人、智能鎖、智能屏幕控制界面及其他智能設備等。
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家庭用水解決方案
我們家庭用水解決方案的核心是我們的自主品牌和小米品牌的智能淨水器,並輔之以我們易於安裝的可更換濾水器消耗品。我們的智能淨水器通常具有精密傳感器,使其能夠實時監控淨水器的運行過程並分析使用人工智能技術收集的數據,並自動調整其運行的各個方面,創新的淨水技術,如高流量反滲透膜,以及移動應用連接,使用户能夠監控淨水器的狀態,並提醒用户更換過濾器。我們還在2020年推出了一系列大流量淨水器產品和我們的高端淨水器子品牌泉縣及其優質淨水器系列產品,並於2021年和2022年推出了我們的800至2000加侖超級系列大流量淨水器。此外,在2021年4月,我們推出了高端Erox礦泉水淨化器,應用電滲析技術,能夠保留對人類健康有益的礦物質,進一步滿足我們用户的多樣化需求。
消耗品
我們提供一系列與我們的物聯網產品相輔相成的消費品,這些產品在物聯網產品的整個生命週期中為我們提供了額外的、經常性的和持續的收入流。消費者可以通過我們的銷售渠道或通過我們各種物聯網產品中嵌入的電子商務平臺購買此類產品。消耗品主要包括我們智能淨水器的濾水器、水罐過濾器和冰箱的空氣過濾器。它們的特點是安裝機制簡單,消費者可以毫不費力地自己安裝產品。
小家電及其他
IoT@Home平臺的另一個關鍵組件是我們的小家電和其他設備。
小家電
我們提供各種其他家居產品來補充我們的物聯網產品,並促進消費者的常規衝動購買。這些小家電包括便攜式風扇、電飯煲、水質計、濾水壺、不鏽鋼絕緣水瓶、智能馬桶和食物垃圾處理器等。
其他
與我們充滿活力的合作伙伴生態系統一起,我們提供其他服務,可以捕捉家庭環境中各種場景驅動型消費事件,例如使用户能夠輕鬆和直接地訪問媒體和娛樂內容,以及在家庭舒適的情況下根據需要購買各種家庭快速消費品。我們通過嵌入和集成各種物聯網產品的電子商務平臺和界面以及與生態系統合作伙伴的密切合作來實現這一目標。我們與我們的生態系統合作伙伴密切合作,為我們的用户提供這些服務。
消費場景是特定地點、時間和用户的組合,導致用户最終決定購買。用户的購買意願和與購買相關的考慮因素因場景而異。當特定場景中存在家庭需求時,我們的產品可以在該需求出現時立即滿足該需求。此外,由於我們的產品可以收集大量的家庭行為數據,利用人工智能技術和深度學習分析這些數據,並創建準確的家庭簡檔,因此可以在用户意識到消費需求之前解決消費需求。在確定需求後,用户可以與我們在該場景中運營的物聯網產品進行交互,併為產品或服務下訂單。
例如,當洗衣粉用完時,我們的洗衣機可以提醒用户或自動下單重新灌裝。同樣,我們的淨水器可以檢測到何時需要更換濾水器,並提醒用户或自動訂購更換。
我們還為我們的產品提供一定的安裝服務。
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銷售渠道
我們的主要銷售渠道包括在線電子商務平臺網絡、Viomi線下體驗店、第三方線下渠道(我們主要通過該渠道銷售Viomi品牌的產品)以及小米(我們主要向其銷售小米品牌的產品)。
線上
我們的產品銷往中國多個領先的電子商務渠道,包括京東、天貓、有品、拼多多等。我們相信,與這些領先的電子商務平臺的合作使我們能夠利用他們現有的客户基礎和品牌認知度,並幫助我們接觸到不同市場的廣泛客户羣。我們還通過我們專有的Viomi移動應用程序和微信程序銷售產品。
2022年,我們與天貓就一站式智能家居解決方案組合達成戰略合作。我們和天貓一起推動全家居智能生態,擁有AI智能廚房、客廳、陽臺、衞生間和卧室。我們與京東合作,在2022年4月舉辦了‘Viomi 420 JD Day’,並在其平臺上推出了全家居智能新品。此外,我們最近還被列為中國電信頂級數字生態合作伙伴之一,推動渠道融合,為中國千家萬户帶來智能生活方式。
2022年,我們深化了與京東物流的合作,獲得了包括規劃、物流、倉儲和安裝在內的更廣泛的服務,我們相信這將提高從解決方案設計、交付到安裝的整個週期的效率,併為客户提供更愉快的售後服務體驗。
離線
我們的線下銷售渠道包括Viomi線下體驗店,以及主要電商零售商的線上線下或O2O門店,補充了我們的線上渠道,進一步拓寬我們的市場準入和提高品牌知名度。
2022年,我們擴大與國內領先的家居設計企業之一庫卡的戰略合作。庫卡與我們將共同整合智慧家居生態和全屋定製業務,同時加快一站式物聯網家居解決方案的普及,促進家居場景的集成化、智能化和品質升級。
Viomi線下體驗店
作為我們銷售渠道及上市策略的一部分,我們已建立由第三方網絡合作夥伴運營的龐大Viomi線下體驗店網絡。我們主要通過Viomi線下體驗店網絡進行線下銷售,讓我們控制品牌的呈現。這一策略使我們能夠以一致的方式展示我們的品牌,包括營銷、定價和產品展示。這也使我們能夠降低物流複雜性和成本,因為我們不受第三方零售商設定的時間、交付和數量要求的限制,讓我們的員工專注於產品開發和客户服務。
我們為線下體驗店網絡的銷售人員提供持續的培訓,因為我們相信知識淵博的銷售人員能夠傳達硬件和軟件整合的價值,並展示我們的物聯網@ Home平臺的好處,可以提升我們產品的銷售。此外,我們相信,與目標客户直接互動是展示我們產品優於競爭對手的優勢的有效方式,而提供高質量的銷售和售後客户支持對於吸引新用户和留住現有用户至關重要。
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自2021年起,我們在全國範圍內採納並實施“大店、優店”的渠道策略,與具有較強門店運營經驗的優質商家合作,開設更大規模的體驗店,旨在提升門店形象,為用户提供更全面的體驗和服務。我們新設的大型體驗店大部分面積超過200平方米或300平方米,部分提供安裝及售後服務,作為我們全國統一售後服務體系的補充。於二零二二年,我們繼續執行“更大店鋪、更好商户”的渠道策略。我們與新簽約的線下商家合作,在中國各省開設了更多Viomi 4S及5S旗艦店。這些旗艦店通過統一的店面裝修和沉浸式場景體驗,提升了我們的“潮流科技”品牌定位,並幫助我們實施一站式物聯網家居解決方案。
第三方線下渠道
為進一步多元化及加強整體渠道滲透率及影響力,我們已增加整體銷售點,特別是透過與京東等主要電商零售商的多個O2O網點合作,以及與庫卡等國內領先家居設計企業建立戰略合作伙伴關係,所有這些都有望提升我們的銷售點及消費者對我們品牌的整體認知度。產品和概念。
我們亦透過提升渠道、多元化經營模式及擴大產品類別發展海外業務。自二零二一年下半年起,我們與德國、新加坡及北歐的知名代理商合作,將部分海外渠道由小型分銷商轉型為優質國際銷售代理。我們計劃利用當地資源、渠道開發、線上線下營銷及售後服務,優化海外業務運營。繼二零二一年八月在美國亞馬遜成功開設首間自營店後,我們於二零二二年上半年在意大利、德國及法國開設自營店。2022年9月,我們在柏林舉行的IFA 2022上展示了多項新產品,標誌着我們首次亮相全球最重要的消費和電子行業技術市場之一。我們進一步拓展產品類別,如空調、洗衣機、冰箱等拓展至北歐,淨水器、智能門鎖拓展至東南亞。
小米
根據我們與小米的合作協議,我們負責設計、研發、生產各種小米品牌產品並向小米交付。小米隨後負責該等產品的商業分銷和銷售。我們還向小米銷售一些Viomi品牌的產品。
研究與開發
我們致力於通過研發開發新的創新產品和服務。截至2022年12月31日,我們的研發員工總數由多個研發中心及產品組團隊約342名員工組成,佔員工總數的37. 3%。我們的許多團隊成員都是技術產品硬件開發、軟件和人工智能領域的全球和跨行業專家,包括曾在戴森、西門子和博世工作過的專家。我們於二零二零年、二零二一年及二零二二年分別產生人民幣265. 7百萬元、人民幣311. 8百萬元及人民幣300. 0百萬元(43. 5百萬美元)的研發費用。
我們的研發成果也得到了行業和專業機構的認可。2022年4月,我們的AI油煙機視覺檢測模塊技術在第23屆中國專利獎上獲得優秀獎。此外,在同一個月,我們憑藉我們的一款淨水器及其集成的水道模塊技術在第8屆廣東省專利獎上獲得銀牌。此外,Viomi品牌被列入廣東省重點商標保護名單。我們被政府正式列為廣東省博士後工作站,並獲得了組建廣東省博士後工作站的遴選資格。
軟件、人工智能和數據分析系統
我們依靠我們先進的軟件、創新的AI技術和強大的數據分析能力來開發、運營並不斷增強我們的IoT@Home平臺。
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高級軟件
我們開發了先進的軟件,以實現我們的物聯網產品之間的互聯,並支持和擴展其功能。我們的軟件配備了公共API(應用編程接口),通過它可以與其他方的軟件和產品連接並與我們的產品集成。
我們的部分物聯網產品配備了運行Android操作系統的交互式屏幕,可以操作具有先進和多樣化功能的軟件應用程序,並作為我們物聯網產品連接的平臺。我們的其他產品都有嵌入式系統,可在本地和雲端運行。我們的Viomi移動應用程序允許客户快速高效地發現、查看、選擇和購買我們的產品。此外,Viomi應用程序作為我們物聯網產品的控制應用程序,使我們的用户能夠管理、監控和與我們的物聯網產品互動。使用我們基於雲的軟件系統,我們的產品通常在一夜之間接收自動更新,以整合新功能,並根據我們的數據分析隨着時間的推移變得更智能。
人工智能
我們打算通過將人工智能的不斷進步融入我們的產品和服務中來利用它們。我們的人工智能技術團隊開發和完善我們專有的基於人工智能的算法,並利用第三方人工智能組件構建更有效的系統。人工智能技術通過我們的服務廣泛應用,例如語音和手勢控制以及水質分析。
數據分析
通過用户與我們許多產品的交互,嵌入我們產品中的先進傳感器可以捕獲、積累和上傳用户和家庭使用數據,只有在用户同意的情況下,並將在授權範圍內使用。我們的用户行為和順序數據嚴格按照嚴格的數據隱私標準和數據安全要求進行存儲。
我們的大數據分析團隊開發了自己的數據分析平臺。我們使用這個平臺從大量數據中提取情報。分析這些數據可以增強我們對用户行為的理解,因此我們能夠進一步開發IoT @ Home平臺,以更好地為客户服務。通過提供更好的解決方案,我們相信隨着時間的推移,我們將吸引更多家庭用户。我們平臺上的更多家庭用户可以為我們的軟件分析生成更多數據,增強我們的軟件和算法,並帶來更好的用户體驗,反過來又可以吸引更多家庭用户到我們的平臺上,這是一個強大的良性循環。
我們認為保護每個用户的個人隱私至關重要。我們只收集匿名數據,並且只有在用户同意的情況下,所有敏感數據都是加密的。我們使用這些數據僅用於改進我們的產品和服務。此外,我們的僱員訪問我們的內部信息管理系統僅限於經驗證的IP地址,我們根據僱員的職責限制該等訪問範圍。我們的數據安全地存儲在小米、華為、阿里巴巴和騰訊雲服務中。
知識產權
知識產權對我們的業務至關重要,我們投入了大量時間和資源來開發和保護知識產權。我們依靠專利、版權、商標和商業祕密法以及保密協議的組合來建立和保護我們的所有權。我們一般不依賴第三方知識產權許可證在我們的業務中使用。
截至2022年12月31日,我們在中國國家知識產權局(SIPO)註冊了3,621項專利。
在全球範圍內,截至2022年12月31日,我們在多個海外國家及司法管轄區(包括美國、歐洲、印度、韓國及若干東南亞國家)有51項專利註冊及29項待決專利申請。
截至2022年12月31日,我們在中國註冊了555個商標。
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與小米的關係
小米是我們的戰略合作伙伴、股東和客户。我們與小米的戰略合作關係為我們提供了接觸小米生態系統用户、銷售平臺和數據資源以及相關支持的渠道。同時,我們強大的研發能力、供應鏈資源以及創新的產品和服務,能夠豐富小米的產品系列,從而實現小米與我們之間的互利關係。
我們與小米的合作及銷售擴展至多元化產品,截至二零二二年底,包括小米品牌淨水系統、淨水器濾網、油煙機及燃氣灶、洗碗機、熱水器以及水壺及水質計等其他免費產品。自二零二一年第三季度起,我們大幅縮減小米品牌掃地機器人的供應,同時維持其他品類的合作。
根據我們與小米的合作協議,我們負責設計、研發、生產各種小米品牌產品並向小米交付。小米隨後負責商業分銷和銷售。就我們與小米合作的若干產品而言,售價為雙方商定的固定金額。就其他產品而言,我們於交付予小米時首先收回製造及物流成本,並於小米成功向終端消費者銷售該等產品時額外有權分佔部分毛利。
我們還通過小米的電商平臺優品直接向消費者銷售Viomi品牌的產品。我們按產品銷售額按比例收取服務費(不包括退款),或就某些產品另行約定。
請參見"項目7。大股東及關聯方交易—B。關聯方交易—我們與小米的關係—業務合作協議”瞭解與小米達成的主要協議的重要條款。另請參閲“項目3”。關鍵信息—D.風險因素—與我們的業務和行業相關的風險—小米是我們的戰略合作伙伴和我們最重要的客户。我們與小米關係的變化可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。討論我們與小米合作的風險。
銷售和市場營銷
營銷
我們的營銷重點是建立我們的品牌知名度,提高市場對物聯網@ Home平臺的認知度,推動客户需求,以及在銷售渠道與第三方合作伙伴合作。我們的營銷舉措包括:
品牌和廣告
我們在第三方電子商務平臺以及其他傳統及社交媒體渠道進行線上營銷活動,以及各種線下推廣活動。我們一直在改善產品的用户體驗及體驗店的購物體驗,以對我們的銷售及業務產生口碑效應。此外,我們一直在電子商務及社交媒體平臺投放廣告,以及在電視節目、雜誌及廣告牌等傳統媒體上支付廣告費用,以接觸更多用户,提升品牌、產品及IoT @ Home平臺的知名度。2022年,為配合新產品的發佈,我們投放了大量電梯及平面廣告,推廣我們的“趨勢科技”品牌定位。此外,為支持高端新品發佈及高端品牌轉型,我們與天貓合作,成為芒果TV平臺播出的知名綜藝節目《設計理想未來》的聯合贊助商,讓越來越多的觀眾體驗我們的全家居場景沉浸式智能家居體驗,為更多年輕消費者帶來智慧生活方式。
此外,我們利用社交媒體(包括直播平臺)與我們產品的用户互動,藉此提升用户體驗,同時推廣我們的品牌。例如,我們邀請了互聯網關鍵意見領袖,或KOL,行業KOL,名人,甚至我們的管理層和員工擔任直播主持人。考慮到我們品牌及產品的目標市場,KOL透過社交媒體及直播提供支持已成為一項相當有效的營銷舉措,不僅作為促銷工具,亦可增加客户及用户粘性及參與度。
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我們的Viomi粉絲還組成了微信羣,他們可以瞭解我們即將推出的產品,分享想法和經驗,發現新功能,併為我們的產品和服務提出改進建議。我們的代表定期參與小組討論,以迴應用户的查詢,並更好地瞭解用户快速變化的需求。我們亦維持多個官方社交媒體賬户,透過回答用户的問題及關注,積極與用户互動。
事件營銷
我們組織並參與各種官方線下活動,以推廣我們的品牌和互聯智能家居的理念。我們的"Viomi 9 2025設備更新日"活動包括線上促銷活動,以及產品發佈活動等線下營銷活動。我們參加了2018年、2019年的家電電子世界博覽會、2018年“一帶一路”金融投資論壇等展覽和論壇。我們亦積極參與“618”、“雙十一”、“雙十二”等電商平臺的購物節,深受中國消費者歡迎。於二零二零年及二零二一年,由於COVID—19疫情,我們主要透過線上活動進行主要的市場推廣及品牌推廣活動。我們分別於二零二零年五月、二零二零年十月、二零二一年四月、二零二二年三月及二零二二年十月舉辦了五場虛擬策略及新產品發佈會。2022年,我們與浪潮工作室、工茂家電聯合推出視頻訪談節目。
客户服務
用户體驗是我們業務的一個重點。我們努力為用户提供個性化的支持,包括現場客户服務代表的支持。如果通過我們的線上渠道購物的客户對我們的產品或訂購過程有任何疑問或投訴,他們可以通過實時在線聊天或通過我們的免費客服電話聯繫客户服務代表,或訪問我們的Viomi線下體驗店。為提升整體客户服務能力,我們推出全新的客户滿意度體系,整合了呼叫中心、服務任務和客户關係管理,並升級了我們在中國的服務網絡。
售後服務
我們售後服務的目標是為客户創造最佳的用户體驗。我們的客户可以在收到後七天內退回從我們的官方在線商店和其他在線平臺購買的所有產品。我們的客户亦可能會根據相關法律及法規的規定,因特定類型的缺陷或質量問題而更換其產品。此外,我們與當地售後服務供應商合作,為客户提供產品安裝及維修等上門服務。
製造和實施
採購和製造
我們通過外包製造和內部製造來生產我們的產品。目前,我們的大部分產品生產外包給多個合同製造商,他們使用我們制定的設計規範和標準生產我們的產品。我們還幫助我們的合同製造商設計生產中使用的設備和工具,並幫助培訓他們的工人。我們會持續評估我們現有的合約製造商和零部件供應商,包括是否使用新的或替代的合約製造商或零部件供應商。
我們的兩個內部設施廣東麗姿及廣東AI Touch已於二零一九年上半年開始商業運營,並已整合至我們的Viomi平臺。廣東李子成立為一家專注於智能淨水器及淨水器濾芯的研發、設計、生產和供應的智能淨水系統設施,隨後擴展至部分智能掃地機器人的研發、設計、生產和供應,同時供應部分小家電。展望未來,我們預計我們的智能淨水器、淨水器過濾器和智能掃地機器人需求的比例將增加,這些需求可以通過該設施直接供應。廣東AI Touch乃為開發、生產及供應智能產品的觸摸屏組件而建,我們預期智能產品所需觸摸屏的絕大部分可透過該設施直接供應。
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於二零二零年六月,我們向廣東省順德當地政府收購一幅約36,000平方米土地的土地使用權,以發展維美物聯網科技園(一個綜合性高科技產業園區),預計將分兩期完工,為期五年。第一階段預計將包括公司的多功能總部,包括產品體驗中心、研發中心、智能製造中心以及銷售和客户服務功能的集中樞紐。第二個項目預計將專注於並容納公司物聯網產品的額外設施,作為Viomi擴大供應鏈能力的焦點,同時吸引更多的上下游企業和商業機會。該計劃表明了我們對加強物聯網供應鏈資源的承諾,併為支持我們所需的製造和研發能力提供了必要的基礎,以便在即將到來的5G和物聯網時代蓬勃發展。截至2022年12月31日,一期工程進度已達80%以上。
我們相信,將某些產品的生產外包,而將其他產品保留在我們自己的工廠,使我們能夠更快地擴大規模,同時也提供了額外的運營靈活性,同時確保我們對供應鏈和技術擴展的控制。
我們向國內及部分海外供應商採購若干關鍵原材料及零部件,然後委託給我們的合約製造商。我們的供應商一般也提供直接訂單履行服務,包括將零件和組裝件直接交付給我們自己的工廠進行檢查或我們的合同製造商。
庫存管理
我們的存貨主要包括成品及原材料。我們以適合存貨用途及性質的措施管理存貨。我們的生產計劃的設計和實施旨在滿足我們的銷售和維持合理的庫存水平。我們從我們的集中式分銷網絡接收匯總和地理位置啟用的庫存數據,這有助於產品從更接近交付目的地的倉庫發貨。透過與客户及合約製造商的緊密協調,以及頻繁向供應商採購零部件,我們能夠相對有效地運送原材料及在製品庫存,將庫存風險降至最低。
產品質量保證
我們致力於保持產品的最高質量水平。我們開發了質量保證管理軟件,以監控我們自己的製造設施以及我們的合同製造商使用的生產和質量保證流程。我們設計並實施了質量管理體系,為持續改進產品和工藝提供了框架。對於我們的新產品線,我們在產品驗證測試階段對產品樣品及其每個組件進行徹底檢查,以確保其符合我們的技術要求。就現有產品線而言,我們亦設有質量保證團隊,按產品類別建立、溝通及監察質量標準。此外,我們還向合約製造商的設施借調質量保證人員,以確保他們在生產過程中完全遵守我們的質量標準。
我們可持續訪問合約製造商的每個生產設施,而我們的質量控制團隊持續監控進貨部件、材料和成品的質量,以及合約製造商設施的生產過程。我們還要求我們的合作伙伴根據ISO9001質量標準對其物流、生產和質量檢查程序進行質量控制。
IT基礎設施
我們的網絡基礎設施旨在滿足我們的運營需求,支持我們的業務增長,並確保我們運營的可靠性以及我們平臺上的信息安全。我們不斷開發我們的平臺,為用户提供跨我們產品和服務的輕鬆和無縫體驗,同時提高我們平臺的可靠性和可擴展性。
我們與小米、華為、阿里巴巴和騰訊雲服務合作,提供計算服務、存儲、服務器、帶寬和視頻通話等服務。我們有一個工作的數據宂餘模型,對兩個雲服務進行全面備份。此宂餘支持我們網絡的可靠性和業務的穩定運營。
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競爭
我們在業務的各個方面與其他公司競爭,特別是家電和智能家居市場的公司。家電和智能家居市場有大量參與者,包括傳統家電和消費電子公司,以及正在進入硬件領域的人工智能和消費互聯網公司。
我們相信,影響我們產品市場的主要競爭因素包括:品牌認知度、價值、用户體驗、產品和服務的廣度、產品功能和質量、銷售和分銷以及供應鏈管理。我們相信我們可以在這些因素的基礎上競爭。Viomi已發展成為一個充滿抱負的“下一代”品牌,擁有吸引力的價值主張,旨在將全套人工智能功能和物聯網體驗帶到家庭環境中。小米業務繼續利用小米對小米品牌產品的品牌認知度。我們計劃繼續利用我們強大的研發能力,向市場推出具有先進功能的創新產品。此外,我們已發展強大及多元化的銷售渠道,並正投資加強我們的供應鏈管理資源。然而,我們競爭的行業正在迅速發展,競爭日益激烈。更多信息見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們的業務和行業相關的風險—我們在競爭激烈的市場中運營,我們部分競爭對手的規模和資源可能使他們比我們更有效地競爭,這可能導致我們的市場份額損失,淨收入和盈利能力下降。
保險
我們購買各種保單以防範風險及突發事件。我們已為Viomi品牌的產品購買產品責任保險,這些產品在國內市場銷售以及出口到海外市場。我們為本公司在中國的經營設施(包括佛山唯美及其中國附屬公司)發生的任何第三方的人身傷害或財產損失購買公眾責任保險。我們亦已購買保單,以防範潛在無法收取應收賬款之風險。
根據市場慣例,我們不購買任何業務中斷保險,這在我們的行業中並不常見,也不符合中國法律的強制性。我們不購買關鍵人人壽保險或保險單,涵蓋我們的IT基礎設施或信息技術系統的非物理損害。我們亦不就合約安排相關風險購買保單。
監管
我們絕大部分業務均位於中國,而中國的法律及法規與我們的業務最為相關。本節概述了影響我們在中國業務活動的最重要規則和法規。
增值電信服務規管
由國務院於二零零零年頒佈並於二零一六年二月修訂的《中華人民共和國電信條例》為中國電信服務提供商提供監管框架。這些條例要求電信服務提供者在開始運營之前必須取得運營許可證。電信服務分為基礎電信服務和增值電信服務。根據《電信管理條例》所附並於2019年6月經工信部最後修訂的《電信業務目錄》,通過固網、移動網和互聯網提供的互聯網信息服務和交易處理服務均屬於增值電信服務。
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國務院於2000年發佈並於2011年1月修訂的《互聯網信息服務管理辦法》對提供互聯網信息服務作出了規定。該規定將互聯網信息服務分為商業性互聯網信息服務和非商業性互聯網信息服務,經營互聯網信息服務或交易處理服務的商業經營者必須向電信管理部門取得相應的增值電信業務經營許可證(VATS許可證)。工信部於2017年7月發佈並於2017年9月1日起施行的《電信業務經營許可管理辦法》規定,經營增值電信業務的商業經營者必須先從工信部或省級對口單位取得增值税許可證。VATS許可證分為《跨區域增值電信經營許可證》和《省、自治區、直轄市增值電信經營許可證》。此外,經營者持有許可證期間,每年第一季度必須向發證機關報告上一年度電信業務經營業績、網絡建設實際進展、業務發展情況、人員流動情況、機構改革情況、服務質量等情況。
根據國務院於2001年頒佈並於2022年修訂的《外商投資電信企業管理規定》,除相關法律法規另有規定外,外國投資者不得持有經營增值電信業務的電信企業50%以上股權。此外,設立經營增值電信業務的外商投資電信企業,須經工信部批准。
為遵守該等法規,我們已採用VIE架構,並透過我們的VIE之一佛山唯美(VATS)獲得續期的VATS牌照,使我們可透過增值電子商務平臺及最近於IoT @ Home平臺推出的互聯網信息服務,提供線上數據處理及交易處理服務。
外商投資目錄規定
外國投資者在中國的投資活動受《鼓勵外商投資產業目錄》或《目錄》、《特別管理措施目錄》或《負面清單》的約束,該兩項內容均由商務部及國家發改委不時頒佈並修訂。2022年10月26日修訂併發布的最新《目錄》,2023年1月1日生效,或2022年《目錄》指明瞭外商投資的鼓勵行業。最新的負面清單於2021年12月27日修訂併發布,並於2022年1月1日生效,或稱2021年負面清單,將其中列出的行業分為限制行業和禁止行業兩類。任何未列入2022年目錄或2021年負面清單的行業均被列為外商投資許可行業。一般允許在負面清單以外的行業設立外商獨資企業。對於負面清單中的限制行業,有的僅限於合資或合作企業,而在某些情況下,中方合作伙伴必須持有此類合資企業的多數股權。此外,受限制類別項目須經政府批准及若干特殊要求。外國投資者不得投資禁止類行業。除受中國其他法規特別限制外,未列入負面清單的行業一般對外商投資開放。
《中華人民共和國外商投資法》於2019年3月15日由國務院頒佈,自2020年1月1日起施行,規定國家對外商投資實行准入前國民待遇加負面清單的管理制度。根據《中國外商投資法》,外國投資者及其投資享有準入前國民待遇,並受負面清單管理制度約束。進入前國民待遇是指在市場準入階段給予外國投資者及其投資的待遇,其待遇不低於給予本國投資者及其投資的待遇。《中國外商投資法》亦規定,對未列入負面清單的行業,應在國內投資與外資同等對待的原則下進行管理。2019年12月26日,國務院頒佈《中華人民共和國外商投資法實施條例》,自2020年1月1日起施行,進一步要求外商投資企業與境內企業在政策制定和執行上一律平等。
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2019年12月30日,商務部和國家市場監督管理總局聯合發佈《外商投資信息報送辦法》,自2020年1月1日起施行,取代《外商投資企業設立和變更備案暫行管理辦法》。自2020年1月1日起,外國投資者在中國直接或間接開展投資活動的,該外國投資者或外商投資企業應通過國家市場監督管理總局運行的企業登記系統和國家企業信用信息公示系統報送投資信息。外國投資者和外商投資企業應當按照《外商投資信息報告辦法》的規定,提交設立、變更、註銷報告和年度報告,披露其投資信息。在中國投資的外商投資企業如已完成其設立、變更、註銷報告及年度報告,相關信息將由市場監管主管部門與商務主管部門共享,不要求該外商投資企業另行提交報告。
目前,我們與物聯網技術開發及應用相關的業務屬於鼓勵類,我們提供的電子商務服務屬於允許類,我們提供的互聯網信息服務屬於限制類。
關於併購規則和海外上市的規定
外國投資者購買境內公司股權或認購境內公司增資,使境內公司性質改變為外商投資企業;或者外國投資者在中國境內設立外商投資企業,購買境內公司資產並經營該資產,應當遵守《併購規則》的規定;或者外國投資者購買境內公司的資產,以投資方式設立外商投資企業並經營該資產。併購規則旨在(其中包括)要求通過收購中國境內公司而成立並由中國公司或個人控制的境外特殊目的公司在海外證券交易所上市前,須獲得中國證監會批准。
2021年7月6日,國務院辦公廳會同另一監管部門聯合發佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》,其中強調要加強對非法證券活動的管理和對中資公司境外上市的監管,提出要採取有力措施,如推進相關監管制度建設,應對中國境外上市公司面臨的風險和事件,修改國務院關於股份有限公司境外發行上市的特別規定,明確國內行業主管部門和監管部門的職責。
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根據《境外上市試行辦法》,(1)境內公司尋求以直接或間接方式在境外市場發行或上市證券的,應向中國證監會履行備案程序,並向證監會報告相關信息;境內公司未完成備案程序或者隱瞞重大事實或者在備案文件中偽造重大內容的,可能受到責令改正、警告、罰款等行政處罰,其控股股東、實際控股受益所有人、直接負責的主管人員和其他直接責任人員也可能受到警告、罰款等行政處罰;(二)發行人同時符合下列條件的,其境外發行上市應確定為境內公司境外間接發行上市:(一)發行人最近一個會計年度經審計的合併財務報表中記載的營業收入、利潤總額、資產總額或淨資產的50%以上由境內公司核算;(二)發行人的主要經營活動在內地進行中國,或者主要經營場所位於內地中國,或者負責業務經營管理的高級管理人員以中國公民為主,或者在內地有中國的慣常住所;(三)有下列情形之一的,禁止境內公司境外發行上市:(一)法律、行政法規和國家有關規定明確禁止境外發行上市;(二)經國務院有關主管部門依法審查認定,擬發行上市的證券可能危害國家安全;(三)擬發行上市的境內公司或者其控股股東(S)及其實際控股實益人最近三年內有貪污、受賄、貪污、侵佔財物、破壞社會主義市場經濟秩序等犯罪行為;(四)擬進行證券發行上市的境內公司目前因涉嫌刑事犯罪或重大違法行為正在接受調查,尚未得出結論;或(五)控股股東(S)和/或實際控股實益人控制的境內公司控股股東(S)或其他股東(S)持有的股權存在重大所有權糾紛。此外,《境外上市試行辦法》還規定,(1)境內公司尋求在境外市場間接發行上市的,發行人應當指定境內主要經營主體,作為境內責任主體向證監會履行備案手續;(2)首次公開發行上市應當在相關境外申請提交後三個營業日內向證監會備案;(三)發行人後續在其此前發行上市的同一境外市場發行證券的,應當在發行完成後三個營業日內向證監會備案;(四)發行人在已發行上市地以外的境外市場進行後續證券發行和上市,應當按照首次公開發行股票和上市規定備案。
2023年2月17日,證監會召開境外上市試行辦法發佈新聞發佈會,發佈《關於境內企業境外發行上市備案管理的通知》,其中明確:(1)境內公司在境外上市試行辦法生效日(即2023年3月31日)及之前已在境外上市的,視為現有發行人,無需立即完成填報手續,後續涉及再融資等事項時,應當向證監會備案;(二)在《境外上市試行辦法》施行之日及之前,已提交有效境外發行上市申請但尚未獲得境外監管機構或證券交易所批准的境內公司,可合理安排向中國證監會提交備案申請的時間,並應在境外發行上市完成前完成備案;(三)對境外上市試行辦法生效日前已取得境外監管機構或證券交易所批准(如在美國市場完成註冊或在香港市場完成聽證),但尚未完成境外間接上市的境內公司給予6個月過渡期;境內公司未在該6個月過渡期內完成境外上市的,應按要求向中國證監會備案;(4)中國證監會將徵求有關監管部門的意見,完成符合合規要求的合同安排公司的境外上市備案,並通過使其能夠利用兩個市場和兩種資源來支持這些公司的發展壯大。
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2023年2月24日,中國證監會發布《保密和檔案管理規定》,自2023年3月31日起施行。《保密和檔案管理規定》要求,中國境內企業直接或間接在境外市場發行和上市證券,應當建立健全保密和檔案工作制度,並向主管機關辦理審批和備案手續,境內企業及其境外上市主體向有關證券公司提供或者公開披露涉及國家祕密、國家機關工作祕密文件、資料,證券服務機構、境外監管機構等單位和個人。其中進一步規定,(一)向有關證券公司、證券服務機構、境外監管機構等單位和個人提供或者公開披露可能對國家安全或者社會公共利益造成不利影響的文件、資料以及會計記錄或者其複印件的,應當依照有關法律法規辦理相應程序;(二)為境內企業提供境外證券發行、上市證券服務的證券公司、證券服務機構在中華人民共和國境內形成的工作底稿,應當存放在中華人民共和國境內,出境轉移的,應按照有關法律法規辦理相應手續。
產品質量和消費者保護條例
《中華人民共和國產品質量法》適用於中國的所有生產和銷售活動。根據該法,出售的產品必須符合有關的質量和安全標準。企業不得以任何方式生產、銷售假冒偽劣產品。生產、銷售不符合保障人體健康和人身、財產安全的國家標準、行業標準的產品的,責令停止生產、銷售;沒收違法生產、銷售的產品;罰款不低於,但不超過三倍,非法生產或銷售的產品的價值(包括已經出售的和未出售的,下同)並處;有違法所得的,並處沒收;情節嚴重的,吊銷營業執照。構成犯罪的,依法追究刑事責任。因缺陷產品造成人身傷害或者他人財產損害的,受害人可以向產品的製造者或者銷售者要求賠償。如果賣方支付了賠償,並且應由製造商承擔責任,賣方有權向製造商追索。同樣,如果製造商支付了賠償金,而應由銷售商承擔賠償責任,則製造商有權向銷售商追索。
於二零一三年十月修訂並於二零一四年三月生效的《中國消費者權益保護法》列明經營者的義務及消費者的權益。依照本法規定,經營者必須保證其銷售的商品符合人身、財產安全的要求,向消費者提供商品的真實信息,保證商品的質量、功能、用途和有效期。經營者利用互聯網、電視、電話、郵件等方式銷售商品的,消費者有權退貨,但下列商品自消費者收到商品之日起七日內不説明理由的除外:
● | 消費者定製的商品; |
● | 新鮮易腐商品; |
● | 網上下載或用户開放的音像製品、計算機軟件等數字化商品,投遞報刊。 |
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經營者利用互聯網、電視、電話、郵件等方式提供商品或者服務,或者提供證券、保險、銀行或者其他金融服務的,應當向消費者提供經營地址、聯繫方式、數量和質量、價格或者費用、履行期限和方法、安全防範措施、風險警示、售後服務和民事責任。消費者在網上交易平臺購買商品或者接受服務時,合法權益受到侵害的,有權向商品銷售者或者服務提供者要求賠償。不遵守《中華人民共和國消費者權益保護法》的規定,經營者可能會承擔退還貨款、調換商品、修理、再製造、停止損壞、賠償、恢復名譽等民事責任,甚至侵犯消費者合法權益的犯罪行為,經營者或責任人會受到刑事處罰。經營者提供的商品或者服務給消費者或者其他受害人造成人身損害的,經營者應當賠償醫療費、護理費、交通費和其他合理的治療、康復費用以及減少的誤工收入。
根據2021年1月1日生效的《中國民法典》,生產者須就其缺陷產品對他人造成的損害承擔侵權責任。由於提供運輸、倉儲等第三方的過失,造成產品缺陷給他人造成損害的,產品生產者和銷售者有權向該第三方追償各自的損失。產品投入流通後發現有缺陷的,生產者或者銷售者應當及時採取警告、召回產品等補救措施。生產者、銷售者不及時採取補救措施或者不努力採取補救措施,造成損害的,應當承擔侵權責任。如果生產或銷售的產品存在已知缺陷,造成死亡或嚴重不良健康問題,被侵權方除要求補償性賠償外,還有權要求懲罰性賠償。
作為物聯網產品的在線零售商,我們須遵守上述法律及法規,並相信我們目前在所有重大方面均遵守該等法規。
知識產權條例
中國已採納全面法例規管知識產權,包括專利、商標、版權及域名。
專利
根據最近於二零二零年十月十七日修訂的中華人民共和國專利法及其實施細則(最近於二零一零年一月九日修訂),中國專利分為發明、實用新型和外觀設計三類。發明專利是對產品或者方法提出的新技術方案或者對產品或者方法的改進授予的。對產品的形狀、結構或者兩者的結合提出的實用可行的新的技術方案被授予本實用新型。外觀設計專利是指對某一產品的形狀、圖案或者兩者的組合,以及在美學上適於工業應用的顏色、形狀和圖案組合的新外觀設計。根據中國專利法,專利保護期自申請日起算。發明專利的有效期為二十年,實用新型和外觀設計的有效期為十年,自申請之日起。《中華人民共和國專利法》採用“先申請”的原則,規定同一發明不止一人提出專利申請的,專利權授予先申請的人。
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現有專利可能因各種理由而變得狹窄、無效或無法執行,包括缺乏新穎性、創造性和專利申請的缺陷。在中國,專利必須具有新穎性、創造性和實用性。根據《中華人民共和國專利法》,新穎性是指在專利申請提出前,沒有在中國或境外的任何出版物上公開披露相同的發明或者實用新型,也沒有在中國境內或境外公開使用或者以任何其他方式為公眾所知,其他人也沒有向專利主管機關提出説明相同發明或者實用新型並記載在專利申請中的,在申請日之後公佈的專利文件。創造性,是指發明與現有技術相比,具有突出的實質性特點,代表了顯著的進步,實用新型具有實質性特點,代表了任何進步。實用性,是指發明或者實用新型能夠被製造或者使用,並可能產生積極效果。在中國的專利是向國家知識產權局備案的。國務院專利行政部門收到發明專利申請,經初步審查認為符合中華人民共和國專利法要求的,應當在申請日起滿十八個月內及時予以公告。國務院專利行政部門根據申請人的請求,可以提前公佈其申請。
《中華人民共和國專利法》第十九條規定,在中國完成的發明或者實用新型,申請人(不限於中國的公司和個人)在中國境外提出專利申請前,必須先向國家知識產權局進行保密審查。不遵守此要求將導致有關發明的任何中國專利被拒絕。國家知識產權局增加的保密審查要求引起了在中國開展研發活動或將研發活動外包給中國服務提供商的外國公司的擔憂。
專利執法
未經專利權人同意擅自使用專利、偽造他人專利或者有其他專利侵權行為的,侵權人應當承擔侵權責任。偽造專利等嚴重罪行可能受到刑事處罰。
當因侵犯專利權人的專利權而發生爭議時,中國法律要求當事人首先通過協商解決爭議。但是,雙方協商不能解決的,專利權人或者認為專利權受到侵犯的利害關係人,可以向有關專利行政部門提起民事訴訟或者行政訴訟。專利行政部門在處理過程中認為存在侵權行為的,可以責令侵權人停止侵權行為,並立即生效。侵權人對裁定不服的,可以自收到裁定通知之日起十五日內依照《中華人民共和國行政訴訟法》向人民法院起訴。侵權人逾期不起訴又不停止侵權的,專利行政部門可以請求人民法院強制執行。中國法院可以根據專利權人或者利害關係人的請求,在提起訴訟前或者訴訟過程中發佈臨時禁令。侵權損害賠償金按照專利權人因侵權而遭受的損失計算,專利權人因侵權而遭受的損失不能確定的,侵權損害賠償金按照侵權人因侵權而獲得的利益計算。如果難以以這種方式確定損害賠償,則可以使用合同許可證下的許可費的合理倍數來確定損害賠償。按照上述計算標準不能確定損害賠償的,可以裁定賠償。應按上述順序應用損傷計算方法。專利權人通常有舉證責任證明專利權被侵犯。但是,新產品的製造方法發明專利權人主張侵犯其專利權的,侵權人負有舉證責任。
截至2022年12月31日,我們在中國已授予3,621項專利及1,364項專利申請,在中國境外已授予51項專利及29項專利申請。
商標法
《中華人民共和國商標法》及其實施細則保護註冊商標。國家市場監督管理總局商標局負責全國商標註冊及管理工作。《中華人民共和國商標法》就商標註冊採用“先備案”原則。
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此外,根據《中華人民共和國商標法》,假冒或擅自生產他人註冊商標的標籤,或銷售任何假冒或未經授權生產的標籤,將被視為侵犯註冊商標專用權。侵權方將被責令立即停止侵權,並可能處以罰款,並沒收假冒商品。侵權方還可以對權利人的損害賠償承擔責任,損害賠償額將等於侵權方獲得的收益或權利人因侵權而遭受的損失,包括權利人為制止侵權而支出的合理費用。損益難以確定的,法院可以判決賠償不超過人民幣500萬元的損失。
截至2022年12月31日,我們在中國註冊了555個商標。
軟件著作權法
《中華人民共和國著作權法》(2020年修訂)規定,中國公民、法人或者其他組織對其作品(包括文學、藝術、自然科學、社會科學、工程技術和計算機軟件等),不論是否已發表,均享有著作權。《中華人民共和國著作權法》旨在鼓勵創作和傳播有利於社會主義精神文明和物質文明建設的作品,促進中華文化的發展和繁榮。
為進一步貫徹落實2001年國務院頒佈並修訂的《計算機軟件保護條例》,2002年國家版權局發佈了《計算機軟件著作權登記辦法》,適用於軟件著作權登記、許可合同登記和轉讓合同登記。
截至2022年12月31日,我們已在中國註冊了72件軟件著作權。
域名規則
互聯網域名註冊及相關事宜主要受中國互聯網絡信息中心(CNNIC)發佈的CNNIC《國家頂級域名註冊實施細則》(2019年6月18日生效)、工信部於2017年8月發佈的《互聯網域名管理辦法》(2017年11月1日生效)、2017年,以及CNNIC發佈的《域名爭議解決辦法》,於2019年6月18日生效。域名註冊通過按照有關規定設立的域名服務機構辦理,註冊成功後即成為域名持有人。
截至2022年12月31日,我們已註冊16個域名。
家用電器製造及銷售規例
根據國務院於2003年頒佈並於2020年11月修訂的《中華人民共和國認可與認可條例》,在獲得認證(或稱為強制性產品認證)及貼上中國強制性認證標誌之前,有關政府部門指定的產品不得交付、銷售、進口或用於其他商業活動。對實行強制性產品認證的產品,國家實行統一的產品目錄或3C目錄,統一的強制性要求、技術規範中的標準和符合性評定程序,統一的認證標誌和統一的收費標準。根據國家市場監督管理總局和國家認證認可監督管理委員會(簡稱國家認監委)最新發布的強制性產品認證產品目錄或3C產品目錄(2020年),於2020年4月,家用及類似用途電器,包括冰箱、熱水器、抽油煙機、洗衣機及淨水器,必須取得強制性產品認證,才能交付、銷售、進口或使用。
此外,根據衞生部聯合頒佈的《生活飲用水衞生監督管理辦法》,中國衞生和計劃生育委員會(現為國家衞生和計劃生育委員會,簡稱NHFPC)和中國建設部於1997年修訂,最近由住房和城鄉建設部和NHFPC於2016年4月修訂,從事生產生活飲用水衞生安全產品的單位和個人,應當向衞生行政部門申請衞生許可證。
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根據衞生部(現為國家衞生保護委員會)於2007年9月20日頒佈並於2011年9月22日修訂的《飲用水相關產品分類目錄》,單位或個人在生產或進口任何飲用水相關產品前,必須取得國家衞生保護委員會的衞生許可證。
2011年7月,衞生部發布《關於調整家用反滲透淨水器和家用納濾膜淨水器衞生行政許可證的通知》,授權省級衞生行政部門對家用反滲透淨水器和家用納濾膜淨水器進行管理。此後,衞生部、國家衞生和計劃生育部發布《省級飲用水衞生安全產品行政許可規定》,將涉及飲用水衞生安全產品的審批權限下放到省級衞生和計劃生育部門,但使用新材料、新技術、新化學品的產品除外。
2004年由國家發改委和國家資質監督檢驗檢疫總局聯合頒佈的《能源標籤管理規則》,最近於2016年2月修訂,規定列入《中華人民共和國目錄》的產品貼有節能標籤。列入目錄的用能產品的生產企業和進口企業應當向國家質檢總局和國家發展改革委授權的中國標準化研究院備案節能標識記錄和有關資料。
根據國務院2005年頒佈並於2005年9月1日生效的《中華人民共和國工業產品生產許可證管理條例》,任何單位未經取得工業產品生產許可證,不得生產《實施產品許可制度工業產品目錄》中的產品,任何單位和個人不得生產,銷售或者使用目錄中未取得工業產品生產許可證的產品。
為遵守該等法律及法規,我們已取得現有產品所需的證書、許可證及標籤。此外,我們已在聘用生產承包商前,通過要求其提供有效許可證(如工業產品生產許可證),驗證其生產相關產品的資格。
對移動互聯網的監管
根據CAC於2016年6月發佈並於2016年8月1日起施行的《移動互聯網應用信息服務管理規定》,以及於2022年6月14日修訂並於2022年8月1日起施行的《移動互聯網應用信息服務管理規定》,應用提供商應取得法律法規規定的相關資質,嚴格履行信息內容管理員責任,履行認證用户真實身份信息、建立健全信息內容檢查管理機制、履行數據安全保護義務、規範個人信息處理活動等職責。應用分發平臺應在業務上線並開始運營後30天內,向當地網絡安全和信息部門辦理備案手續。此外,應用程序提供商和註冊用户應簽署服務協議,確定雙方的權利和義務。
此外,2016年12月16日,工信部發布了《移動智能終端應用程序預安裝和分發管理暫行辦法》,或稱《移動應用程序暫行辦法》,於2017年7月1日起施行。《移動應用暫行辦法》要求,互聯網信息服務提供商必須確保移動應用及其附屬資源文件、配置文件和用户數據可由用户在方便的基礎上卸載,除非它是基本功能軟件,指的是支持移動智能設備硬件和操作系統正常運行的軟件。
作為Viomi移動APP的運營商,我們作為應用信息服務提供商,受到上述法律法規的約束,並相信目前我們在所有實質性方面都符合這些規定。
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信息安全和隱私保護條例
近年來,中國政府當局制定了關於互聯網使用的立法,以保護個人信息不受任何未經授權的披露。中國法律沒有禁止互聯網信息服務提供商或互聯網信息服務運營商在徵得用户同意的情況下收集和使用用户的個人信息。然而,2011年1月8日國務院頒佈的《互聯網信息服務管理辦法》禁止互聯網信息服務經營者侮辱、誹謗第三人或者侵犯第三人合法權益。《條例》進一步授權有關電信主管部門責令互聯網通信運營商糾正未經授權的披露。如果未經授權的披露導致用户的損害或損失,互聯網信息提供商運營商應承擔法律責任。2011年12月29日,工信部公佈了《關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定》,自2012年3月15日起施行。它規定,未經用户同意,互聯網內容提供商不得收集可單獨使用或與其他信息結合使用的用户信息,以確定用户的身份,並不得在未經用户事先同意的情況下向第三方提供任何此類信息。互聯網內容提供商只能收集提供其服務所必需的用户個人信息,並必須明確告知用户收集和使用此類個人信息的方法、內容和目的。此外,國際比較方案運營商只能將用户的個人信息用於其服務範圍內規定的目的。互聯網內容提供商還被要求確保用户個人信息的適當安全,並在懷疑用户的個人信息被不當披露時立即採取補救措施。如果預計任何此類披露的後果將是嚴重的,國際比較方案運營商必須立即向電信監管當局報告該事件,並配合當局進行調查。
2012年12月28日,全國人大常委會發布了《關於加強網絡信息保護的決定》。本決定中與比較方案運營者有關的大多數要求與上文討論的工信部規定已確定的要求一致,但往往更為嚴格和寬泛。根據這項決定,國際比較方案運營者必須採取必要的技術和其他措施,以保護信息不被不當披露。為進一步貫徹落實本決定和相關規定,工信部於2013年7月16日發佈了《電信和互聯網用户信息保護規定》,並於2013年9月1日起施行。
2015年8月,全國人大常委會頒佈了刑法修正案第九號,自2015年11月起施行,修改了侵犯公民個人信息罪的犯罪標準,強化了非法收集、交易、提供個人信息的刑事責任。它進一步規定,任何互聯網內容提供商未按照適用法律的要求履行與互聯網信息安全管理相關的義務,並拒絕責令改正的,將被追究刑事責任。
2017年3月15日,全國人大發布《中華人民共和國民法通則》,自2017年10月1日起施行。《通則》引入了個人信息權和數據保護,並規定自然人的個人信息應受法律保護。2020年5月28日,全國人大批准《中華人民共和國民法典》,自2021年1月1日起施行,並廢止《中華人民共和國民法通則》。根據《民法典》,個人信息的收集、存儲、使用、處理、傳輸、提供和處理應遵循合法性、適當性和必要性的原則。
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《中華人民共和國網絡安全法》(簡稱《中華人民共和國網絡安全法》)於二零一六年十一月七日由全國人大常委會頒佈,並於二零一七年六月一日起施行,規定網絡經營者應當履行網絡安全義務,採取技術措施和其他必要措施,保障網絡的安全穩定。根據《中華人民共和國網絡安全法》,網絡運營商須遵守多項與安全保護相關的責任,包括:(i)網絡運營商須遵守若干維護互聯網系統安全的責任;(ii)網絡運營商須在簽署協議或提供若干服務(如信息發佈或實時通信服務)前核實用户身份;(三)網絡運營者收集、使用個人信息時,應當明確説明信息收集的目的、方法、範圍、信息收集的用途,並徵得信息收集人的同意;(四)網絡運營商應當嚴格保護其收集的用户信息的隱私,建立和維護保護用户隱私的制度;(五)網絡經營者應當加強對用户發佈的信息的管理,發現法律、法規禁止發佈、傳播的信息時,應當立即停止傳播,包括採取刪除等措施,防止信息傳播,保存相關記錄,並向有關政府部門報告。此外,《中華人民共和國網絡安全法》規定,關鍵信息基礎設施運營商一般應當在中國境內存儲其在中國境內運營過程中收集和產生的個人信息和重要數據,其購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務,應當接受國家網絡安全審查。
2019年4月10日,公安部網絡安全保護局、北京互聯網行業協會、公安部第三研究院聯合發佈《互聯網個人信息安全保護指導意見》。本指南適用於“個人信息持有者”,即通過互聯網提供服務的企業,以及使用私人或與互聯網斷開的空間控制和處理個人信息的組織或個人。除傳統互聯網公司外,其他領域的公司或個人只要參與個人信息的控制和處理,也要受其治理。該指南加強了對個人信息持有人收集個人信息的要求。例如,指導意見規定,不應收集與個人信息持有者提供的服務無關的個人信息,服務提供者不得通過捆綁產品或服務的各種業務功能的方式強迫用户提供個人信息。
2019年11月28日,中國廉政公署祕書局、工信部辦公廳、公安部辦公廳、國家市場監督管理總局辦公廳發佈《關於應用程序違法違規收集使用個人信息行為認定辦法的通知》。通知要求,應用程序中應有隱私政策,隱私政策應包含收集和使用個人信息的規則。該通知還要求,應用程序應在應用程序首次投入運行時,通過彈出窗口等顯而易見的方式提示用户閲讀隱私政策。根據通知,應用程序收集的個人信息類型應限制在滿足相應業務功能運行所需的範圍內。如果通過App為新業務功能收集的個人信息超出了用户先前同意的範圍,則在用户不同意新的個人信息收集範圍的情況下,App拒絕提供原有業務功能,應視為違反必要性原則,但新業務功能取代原有業務功能的情況除外。根據2021年3月12日由中國廉政公署、工信部、公安部、國家税務總局聯合發佈並於2021年5月1日起施行的《關於發佈移動互聯網常用應用程序必要個人信息範圍規定的通知》,"必要的個人信息"是指為保證應用程序基本功能服務正常運行所必需的個人信息。具體而言,指消費者的個人信息,不包括供應商的個人信息。任何移動互聯網應用不得以用户不同意提供不必要的個人信息為由,拒絕用户使用其基本功能服務。
2021年6月10日,全國人大常委會頒佈《中華人民共和國數據安全法》,並於2021年9月生效。《中華人民共和國數據安全法》規定了從事數據活動的單位和個人的數據安全和隱私義務,並根據數據在經濟和社會發展中的重要性,以及數據被篡改對國家安全、公共利益或個人或組織合法權益造成的危害程度,引入數據分類和分級保護制度,銷燬、泄露或非法獲取或使用。需要對每一類數據採取適當程度的保護措施。例如,重要數據處理者應指定負責數據安全的人員和管理機構,對其數據處理活動進行風險評估,並將風險評估報告提交主管當局。此外,《中國數據安全法》就影響或可能影響國家安全的數據活動提供國家安全審查程序,並對若干數據及資料施加出口限制。
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2021年7月30日,國務院發佈《關鍵信息基礎設施保護條例》,自2021年9月1日起施行。根據《關鍵信息基礎設施保護條例》,關鍵信息基礎設施是指公共通信和信息服務、能源、交通、水利、金融、公共服務、電子政務、國防科學等重要行業或領域的任何可能危害國家安全的重要網絡設施或信息系統,如果發生損害、功能喪失或數據泄露,將損害民生和公共利益。此外,各關鍵行業和部門的相關管理部門或保護部門應負責制定資格標準,確定本行業或部門的關鍵信息基礎設施運營商。運營商應被告知其是否被歸類為關鍵信息基礎設施運營商的最終決定。
2021年8月20日,全國人大常委會公佈了《個人信息保護法》,自2021年11月1日起施行。個人信息保護法整合了個人信息權和隱私保護方面的分散規定。根據《個人信息保護法》,個人信息是指通過電子或其他方式記錄的與已識別或可識別的自然人有關的信息(不包括匿名信息)。《個人信息保護法》規定了個人信息處理者可以處理個人信息的情況,包括但不限於,在徵得有關個人同意的情況下,以及在訂立或履行該個人是合同當事人的合同所必需的情況下。它還規定了關於個人信息處理者的義務的某些具體規則,例如向個人告知處理的目的和方法,以及通過共同處理或委託等方式訪問個人信息的第三方的義務。處理超過有關當局和關鍵信息基礎設施運營商設定的門檻的個人信息的處理者必須在中華人民共和國境內存儲在中華人民共和國境內收集和產生的個人信息。具體而言,個人信息處理者利用個人信息進行自動化決策,應當確保決策的透明度和結果的公平公正,不得在定價等交易條件上對個人實行不合理的差別待遇。有關政府部門應組織對移動應用程序的個人信息保護進行評估,並將評估結果公示。根據這項法律,被認定為不符合個人信息保護要求的移動應用程序可能會被要求暫停或終止服務,運營商還可能受到包括沒收非法收入和罰款在內的處罰。此外,《個人信息保護法》還規定了處理個人信息的自然人的權利,並加強了對14歲以下未成年人個人信息和敏感個人信息的保護。
2021年11月14日,CAC發佈《網絡數據安全條例草案》,規定數據處理商有下列行為的,應申請網絡安全審查:(一)互聯網平臺經營者獲取大量與國家安全、經濟發展或公共利益有關的數據資源,影響或可能影響國家安全的;(二)數據處理商在境外上市,處理用户個人信息超過百萬條;(三)影響或可能影響國家安全的在港上市;或(四)其他影響或可能影響國家安全的數據處理活動。
2021年12月28日,CAC、發改委、工信部、公安部、國家安全部、財政部、商務部、人民中國銀行、國資委、國家廣電總局、中國證監會、國家保密總局、國家密碼局聯合發佈《網絡安全審查辦法》,自2022年2月15日起施行。根據《網絡安全審查辦法》,擁有百萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者,在境外上市前,應向網絡安全審查辦公室申請進行網絡安全審查。
2021年12月31日,中國民航總局、工信部、公安部、總局聯合發佈《互聯網信息服務算法推薦管理規定》,自2022年3月1日起施行。《互聯網信息服務算法推薦管理規定》根據各項標準對算法推薦服務提供者實行分類分級管理,規定算法推薦服務提供者應當以醒目的方式告知用户提供算法推薦服務,並公示算法推薦服務的基本原則、目的意圖、以及算法推薦服務的主要運行機制,算法推薦服務提供者向消費者銷售商品或者提供服務,應當保護消費者的公平交易權,禁止根據消費者的喜好,購買習慣等特點,對交易條件進行不合理差別待遇等違法行為。
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2022年6月27日,中國廉政公署發佈《互聯網用户賬户信息管理規定》,自2022年8月1日起施行,對互聯網用户賬户信息的提供作出了規定。互聯網信息服務提供者應當履行互聯網用户賬户信息管理主體職責,具備與服務規模相適應的專業人員和技術能力,建立健全並嚴格落實真實身份信息認證、賬户信息驗證、信息內容安全、生態治理、應急響應、個人信息的保護和其他管理制度。
2022年7月7日,CAC發佈了《數據傳輸安全評估辦法》,自2022年9月1日起施行。《數據傳輸安全評估辦法》規定,在以下情況下,數據處理者應當向主管部門申請安全評估:(一)將重要數據傳輸到境外的數據處理者;(二)處理過100萬人以上個人信息的關鍵信息基礎設施運營者和個人信息處理者,將個人信息傳輸到境外;(iii)自去年1月1日以來,向海外收件人提供了10萬名個人資料或1萬名個人敏感資料的數據處理者,每次累積計算,將個人信息轉移到境外,以及(四)廉政公署規定需要對數據跨境轉移進行安全評估的其他情形。
為遵守該等法律及法規,我們已採納安全政策及措施以保護我們的網絡系統及用户資料。此外,我們要求用户同意我們收集和使用他們的個人信息,並建立信息安全系統以保護用户隱私。
就業條例
《中華人民共和國勞動法》(1995年生效,最近修訂於2018年12月29日)、《中華人民共和國勞動合同法》(2008年1月1日生效,最近修訂於2012年12月28日)以及《中華人民共和國勞動合同法實施條例》(2008年9月18日生效),對用人單位與僱員之間的勞動合同作出規定,即用人單位必須與全職僱員簽訂書面勞動合同,規範僱員/僱主的權利和義務。用人單位自勞動關係成立之日起一年內未與勞動者訂立書面勞動合同的,僱主必須與僱員簽訂書面僱傭合同,並向僱員支付兩倍於僱員的工資,(二)自建立勞動關係之日起滿一個月後至執行勞動合同前一日止期間的工資;書面僱傭合同。《中國勞動合同法》及其實施細則亦規定在若干終止時須支付補償金,這對僱主減少勞動力的成本有重大影響。此外,如僱主有意執行與僱員訂立的僱傭合同或不競爭協議中的不競爭條款,則須在勞動合同終止或屆滿後的限制期內按月向僱員作出補償。在大多數情況下,僱主亦須在僱員終止僱傭關係後向僱員提供遣散費。
中國法律及法規規定,中國企業須參加若干僱員福利計劃,包括社會保險基金(即退休金計劃、醫療保險計劃、失業保險計劃、工傷保險計劃及生育保險計劃)以及住房公積金,並按相等於工資若干百分比的金額向該等計劃或基金供款,包括當地政府不時指定的僱員在其經營業務或其所在地的地方發放的獎金和津貼。根據於二零一一年七月一日生效並於二零一八年十二月二十九日修訂的中國社會保險法,僱主如未能繳納社會保險費,可被責令在規定期限內繳納所需的供款,並須繳納滯納金。用人單位逾期未繳納社會保險費仍不改正的,可以處以逾期金額1倍以上3倍以下的罰款。此外,職工應繳納的社會保險費由用人單位代為繳納,用人單位應按月將社會保險費到其賬户的詳細情況通知每一職工。根據1999年4月3日施行、2019年3月24日最新修訂的《住房公積金管理條例》,單位聘用新職工,應當自聘用之日起30日內到住房公積金管理中心辦理住房公積金繳納和存款登記,職工個人繳納、繳存的住房公積金,由所在單位從其工資中扣除。對未繳納住房公積金的企業,可以責令改正,限期繳納所需的公積金;逾期不繳納的,可以申請當地法院強制執行。
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關於税收的規定
中華人民共和國企業所得税
根據於二零零七年頒佈並於二零零八年一月一日生效,並於二零一八年十二月二十九日修訂的《中華人民共和國企業所得税法》,以及於二零零八年一月一日生效並於二零一九年四月二十三日部分修訂的《中華人民共和國企業所得税法實施條例》,取得所得的企業和其他組織是企業所得税的納税人,應當依照有關法律,法規的規定繳納企業所得税。中國企業所得税法對所有中國居民企業(包括外商投資企業)實施統一企業所得税税率為25%,除非符合若干例外情況。企業所得税乃根據中國税法及會計準則釐定之中國居民企業之全球收入計算。非居民企業如在中國設立機構或機構,則就其在中國境內取得的所得以及就其在中國境外取得的所得繳納企業所得税,但與該機構或機構有實際聯繫。
根據中國企業所得税法,高新技術企業的企業所得税税率為15%。根據2008年1月1日起實施並於2016年1月29日修訂的《高新技術企業認定管理辦法》,明確了高新技術企業認定的標準和程序,高新技術企業證書有效期為三年。
根據《國家税務總局關於發佈《税收專項調整和調查互諮程序管理辦法》的公告》,自2017年5月1日起,税務機關採取關聯交易申報審核、同期憑證管理、利潤水平監控等方式,對企業實施專項税收調整監測管理,企業收到專項税收調整風險預警或者發現自身專項税收調整風險,可以自行調整納税;税務機關對自行調整納税的企業,也可以按照有關規定進行專項税務調查和調整。
中華人民共和國增值税
2012年1月,國務院正式啟動增值税改革試點方案,即試點方案,適用於選定行業的企業。試點計劃中的企業將支付增值税,或增值税,而不是營業税。試點方案最初僅適用於上海的交通運輸業和“現代服務業”,並在條件允許的情況下將擴大到八個試點地區(包括北京和廣東省)和全國。根據北京市和廣東省主管部門的官方公告,北京市於2012年9月1日啟動了同一試點方案,廣東省於2012年11月1日啟動了該方案。
2016年3月,中華人民共和國財政部和國家統計局聯合發佈了《關於全面推行增值税改徵營業税試點工作的通知》,即第36號通知,自2016年5月1日起施行。根據第36號通知,所有在建築、房地產、金融、生活服務或其他行業需要繳納營業税的公司都必須繳納增值税,以代替營業税。除房地產銷售、土地使用權出讓和提供交通、郵政、基礎電信、建築、房地產租賃服務的税率為11%;提供有形財產租賃服務的税率為17%;具體交叉債券活動的税率為零外,其餘為6%。在2018年3月28日的國務院常務會議上,中國的國務院宣佈,自2018年5月1日起,將製造業增值税税率下調1%至16%。2018年4月4日,中華人民共和國財政部、國家統計局發佈了《關於調整增值税税率的通知》,其中降低了貨物銷售、進出口環節的税率,並降低了納税人購買農產品的扣除率。
2019年3月20日,中華人民共和國財政部、國家税務總局、海關總署發佈《關於深化增值税改革政策的公告》,其中規定,自2019年4月1日起,增值税一般納税人銷售或者進口增值税的適用税率由原16%調整為13%,由原10%調整為9%。
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目錄表
根據2005年5月1日起施行的《國家税務總局關於印發《出口貨物退(免)税管理辦法(試行)》的通知》和2018年6月15日起施行的國家税務總局關於修改部分税收管理文件的公告,除法律另有規定外,經出口代理出口的貨物,出口商可以在出口申報和銷售財務結算結束後,憑有關證件向主管地方税務局報批退免徵增值税、消費税。
中華人民共和國股利預提税金
根據《中國大陸與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税的安排》及其他適用的中國法律,倘中國主管税務機關認定香港居民企業已符合該避免雙重徵税安排及其他適用法律的相關條件及要求,香港居民企業向中國居民企業收取股息的10%預扣税可減至5%。然而,根據國家税務總局於二零零九年發佈的《關於執行税收協定中股息規定若干問題的通知》,倘有關中國税務機關酌情確定一家公司因主要以税收為導向的結構或安排而受益於該等降低所得税率,則有關中國税務機關可調整税務優惠待遇;並根據2018年2月3日發佈並於2018年4月1日生效的《關於税務協定中"受益人"若干問題的公告》,申請人進行的業務活動不構成實質性業務活動,是不利於決定申請人的因素之一,其“實益擁有人”的身份,因此無權根據避免雙重徵税安排享受上述減免所得税税率5%。
外匯管理
中國管理外匯的主要法規是《外匯管理條例》,該條例於2008年8月5日修訂。根據《外匯管理條例》,利潤分配、貿易和服務相關外匯交易等經常項目的支付,可以在符合某些程序要求的情況下,不經國家外匯局事先批准,以外幣支付。然而,如將人民幣兑換為外幣並匯出中國以支付資本開支(如償還以外幣計值的貸款),則須經適當政府機關批准或登記。
2008年8月29日,國家外匯管理局發佈《關於完善外商投資企業外幣資本金支付結算管理有關操作問題的通知》,即外匯管理局第142號文,對外商投資企業外幣註冊資本金兑換人民幣進行了規範,限制了人民幣兑換的使用方式。國家外匯管理局第142號文規定,外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣的資金,只能用於經有關政府部門批准的經營範圍內,不得用於境內股權投資。國家外匯局還加強了對外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本金流動和使用的監管。未經國家外匯管理局批准,不得改變人民幣資金的用途,未動用人民幣資金的,不得用於償還人民幣貸款。2015年3月30日,國家外匯管理局發佈外匯管理局第19號文,自2015年6月1日起生效,取代了外匯管理局第142號文,並於2019年12月30日修訂。雖然外匯局第19號文允許將外幣資本金兑換成人民幣在中國境內進行股權投資,但外商投資企業將兑換成人民幣用於業務範圍以外的用途、用於委託貸款(業務範圍允許的除外)或用於公司間人民幣貸款的限制仍然存在。國家外匯管理局發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》,即16號文,自2016年6月9日起施行,重申了19號文中的部分規定,但修改了禁止使用外國人以外幣計價的註冊資本轉換成人民幣資本的規定,禁止投資公司發放人民幣委託貸款,禁止用人民幣委託貸款向非關聯企業發放貸款。違反國家外匯管理局第19號通知或第16號通知的行為可能導致行政處罰。
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目錄表
2012年11月19日,國家外匯管理局發佈《關於進一步完善和調整外商直接投資外匯管理政策的通知》,對現行外匯管理流程進行了大幅修改和簡化。根據本通知,開設各種特殊用途外匯賬户(例如,(二)設立前期費用賬户、外匯資本金賬户和擔保賬户)、外國投資者在中國境內取得的合法收入的再投資(如,外商投資企業因減資、清算、提前匯出或股份轉讓而產生的匯兑、匯兑不再需要國家外匯局批准,同一主體可以在不同省份開立多個資金賬户,這是以前無法做到的。此外,國家外匯局於2013年5月發佈了《關於印發〈外國投資者境內直接投資外匯管理規定〉及配套文件的通知》,明確國家外匯局或其所在地分支機構對外國投資者境內直接投資的管理採用登記方式,銀行根據國家外匯局及其分支機構提供的登記資料辦理境內直接投資外匯業務。
2015年2月13日,外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》,即《外管局第13號通知》,自2015年6月1日起施行,並於2019年12月30日修訂。外管局第13號通知將根據外管局相關規則實施進出境直接投資外匯登記的權力下放給某些銀行,從而進一步簡化了進出境直接投資的外匯登記手續。
中國居民離岸投資外匯登記管理規定
2014年7月4日,外匯局發佈了《關於境內居民通過特殊目的工具進行離岸投融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》(簡稱《外匯局第37號通知》)及其實施指引,廢止和取代了《關於境內居民通過境外特殊目的公司從事融資和回報投資外匯管理若干問題的通知》(簡稱《外匯局第75號通知》)。根據外管局第37號通告及其實施指引,中國居民(包括中國機構和個人)在境外直接或間接投資境外特殊目的載體(SPV)必須向國家外匯局登記,SPV由中國居民直接設立或間接控制,用於境外投資和融資,其合法擁有的資產或利益在境內企業,或其合法擁有的離岸資產或利益。如果特殊目的機構的基本信息發生變化,例如中國居民個人股東、特殊目的公司的名稱或經營期限發生變化,或者特殊目的機構發生重大變化,例如中國居民個人增加或減少其在特殊目的機構的出資,或者特殊目的機構的任何股份轉讓或交換、合併或分立,該中國居民也必須向外滙局修改其登記。若未能遵守第37號通函所載的登記程序,有關在岸公司的外匯活動可能會受到限制,包括向其離岸母公司或聯營公司支付股息及其他分派、離岸機構的資金流入及外匯資金的結算,並可能導致相關在岸公司或中國居民受到中國外匯管理條例的懲罰。
陳小平先生已完成向外滙局當地分局的初步登記,所有中國居民股東應通過2020年採取的信託安排,直接或間接持有我公司股權,向外滙局當地分局登記或修改現有登記,請參閲“第(6)項.董事、高級管理人員和員工--E股所有權”下的説明。以獲取信託安排的摘要。
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目錄表
關於境外上市公司員工持股激勵計劃的規定
2006年12月25日,人民中國銀行公佈了《個人外匯管理辦法》。2012年2月15日,外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》或《股票期權規則》,取代了外匯局2007年3月28日發佈的《境內個人參與境外上市公司員工持股計劃或股票期權計劃申請程序》。根據股票期權規則,根據股票激勵計劃獲得境外證券交易所上市公司授予的股份或股票期權的中國居民必須向外滙局或其當地分支機構登記,參與海外上市公司股票激勵計劃的中國居民應保留一名合格的中國代理人,該代理人可以是該海外上市公司的中國子公司或該中國子公司選擇的另一家合格機構,代表該等參與者進行有關股票激勵計劃的外匯局登記和其他程序。該參與者還必須聘請境外委託機構處理其行使股票期權、買賣相應股票或權益以及資金轉移的事宜。此外,如果股票激勵計劃、中國代理人或海外受託機構發生重大變化,或者其他重大變化,中國代理人還應修訂股票激勵計劃的外匯局登記。中國代理人應代表有權行使員工股票期權的中國居民,向外滙局或其當地分支機構申請與中國居民行使員工股票期權有關的年度外幣支付額度。中國居民根據股票激勵計劃出售股份所獲得的外匯收益和境外上市公司分派的股息,在分配給該等中國居民之前,必須先匯入中國代理人在中國開立的銀行賬户。此外,中國境內機構應每季度向外滙局或其境內分支機構報送參加境外上市公司股權激勵計劃的境內個人信息備案表。
已獲授予購股權或限制性股份或中國授權人的中國公民僱員須遵守購股權規則。若吾等或吾等的中國承授人未能遵守《個人外匯規則》及《股票期權規則》,吾等及/或吾等的中國承授人可能會被處以罰款及其他法律制裁。我們還可能面臨監管的不確定性,這可能會限制我們根據中國法律為我們的董事和員工採用額外的股票激勵計劃的能力。此外,國家税務總局還發布了關於職工持股獎勵的若干通知。根據該等通函,吾等在中國工作之僱員如行使購股權或持有既有限制性股份,將須繳交中國個人所得税。我們的中國子公司和VIE有義務向相關税務機關提交與員工購股權或限制性股份有關的文件,並扣繳行使其購股權或持有既有限制性股份的員工的個人所得税。如果我們的員工沒有繳納或我們沒有按照相關法律法規扣繳他們的所得税,我們可能會面臨税務機關或其他中國政府機關的處罰。
關於股利分配的規定
關於外商獨資企業股利分配的主要規定包括:
● | 1999年、2004年、2005年、2013年和2018年修訂的《中華人民共和國公司法(1993)》; |
● | 《中華人民共和國外商投資法(2020)》;以及 |
● | 中華人民共和國外商投資法實施條例(2020)。 |
根據這些法律和法規,中國的外商投資企業只能從其按照中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中支付股息。此外,位於中國的外商獨資企業每年須按中國會計準則計提至少10.0%的税後利潤作為一般準備金,直至該準備金累計達到其註冊資本的50.0%。這些儲備不能作為現金股息分配。在抵消前一財年的任何虧損之前,中國公司不得分配任何利潤。上一財年留存的利潤可以與本財年的可分配利潤一起分配。
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目錄表
下圖説明瞭我們的公司結構,包括截至本年度報告日期的重要子公司和VIE:
備註:
(1) | 我們的創始人、董事會主席、首席執行官兼公司股份實益擁有人陳小平先生持有佛山維奧米99.78%的股權,其餘0.22%的股權由陳小平先生控制和管理的有限合夥企業持有。 |
(2) | 陳曉明先生持有北京維奧米60%股權。我們股東的兩名員工Red Better Limited和順為人才有限公司均持有北京維奧米剩餘40%的股權。 |
與我們的VIE及其股東的合同安排
為我們提供對VIE的有效控制的協議
股東投票代理協議。我們的WFOE I、佛山Viomi和當時為佛山Viomi唯一股東的陳小平先生於2018年9月5日簽訂了股東投票代理協議,即原股東投票代理協議。2020年4月28日,WFOE I、佛山維奧米與陳小平先生訂立終止協議,終止了原股東投票代理協議。於同一日期,WFOE II、佛山Viomi及佛山Viomi股東訂立股東投票代理協議,其條款與原股東投票代理協議大體相同。根據股東投票代理協議,佛山Viomi的每名股東已不可撤銷地授權吾等WFOE II指定的任何人士擔任其事實上的受權人,以行使其作為佛山Viomi股東的所有權利,包括但不限於召開及出席股東大會、就須由股東投票表決的任何決議案(例如委任及選舉董事及其他高級管理人員)投票的權利,以及出售或轉讓該股東所擁有的全部或部分股權的權利。此類股東投票代理協議將繼續有效,除非根據各方的書面協議提前終止。
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目錄表
於二零一五年七月二十一日,吾等WFOE I、北京Viomi及北京Viomi各股東訂立股東投票代理協議,該協議載有與上述佛山Viomi股東簽署的股東投票代理協議大體相似的條款。
股權質押協議。我們的WFOE I、佛山Viomi和陳小平先生於2018年9月5日簽訂了股權質押協議,即原始股權質押協議。2020年4月28日,WFOE I、佛山維奧米與陳小平先生訂立終止協議,終止了原股權質押協議。於同一日期,WFOE II、佛山Viomi及佛山Viomi股東訂立股權質押協議,其條款與原股東投票代理協議大體相同。根據股權質押協議,佛山Viomi的股東已將佛山Viomi的100%股權質押予吾等WFOE II,以保證股東履行其於獨家購股權協議、股東投票代理協議及股權質押協議項下的責任,以及佛山Viomi履行其於獨家購股權協議、股東投票代理協議、獨家諮詢及服務協議及股權質押協議項下的責任。倘若佛山維奧米或任何股東違反股權質押協議項下的合約責任,作為質權人的吾等WFOE II將有權出售所質押的佛山維奧米股權,並優先收取出售所得款項。佛山維奧米的股東亦承諾,未經吾等WFOE II的事先書面同意,股東不會處置、產生或容許對質押股權的任何產權負擔。佛山維奧米承諾,未經我們WFOE II的事先書面同意,他們不會協助或允許對質押股權產生任何產權負擔。
2015年7月21日,我們的WFOE I、北京Viomi和北京Viomi的每位股東簽訂了一份股權質押協議,該協議包含的條款與上述股權質押協議基本相似。
我們已根據《中華人民共和國民法典》向國家市場監管總局主管部門完成股權質押登記。
允許我們從我們的VIE獲得經濟利益的協議
獨家諮詢和服務協議。我們的外商獨資企業I與佛山唯美於2015年7月21日訂立獨家諮詢服務協議,或原獨家諮詢及服務協議。於二零二零年四月二十八日,外商獨資企業I與佛山唯美訂立終止協議,終止原獨家諮詢及服務協議。同日,外商獨資企業II與佛山唯美訂立獨家諮詢及服務協議,其條文與原股東投票代理協議大致相同。根據獨家諮詢服務協議,我們的外商獨資企業II擁有獨家權利向佛山唯美提供佛山唯美業務所需的軟件技術開發、技術諮詢及技術服務。未經我們的WFOE II事先書面同意,佛山唯美不得接受任何第三方提供的受本協議約束的任何相同或類似服務。佛山唯美同意向我們的外商獨資企業II支付年度服務費,金額相等於其年度淨收入的100%或根據我們的外商獨資企業II於相關年度的全權酌情調整的金額,以及就若干其他技術服務支付雙方協定的金額,兩者均應於相關歷年結束後三個月內支付。在適用中國法律允許的範圍內,我們的外商獨資企業II擁有因履行獨家諮詢及服務協議而產生的所有知識產權的獨家擁有權。為保證佛山唯美履行其於該等條款項下的責任,該股東已根據股權質押協議將其於佛山唯美的股權質押予我們的外商獨資企業II。獨家諮詢及服務協議將無限期有效,除非根據雙方書面協議或適用中國法律另行終止。
2015年7月21日,我們的WFOE I、北京Viomi和北京Viomi的每位股東簽訂了獨家諮詢和服務協議,該協議包含的條款與上文所述的獨家諮詢和服務協議基本相似。
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目錄表
為我們提供購買VIE股權和資產的選擇權的協議
獨家期權協議。我們的WFOE I、佛山Viomi和陳小平先生於2018年9月5日簽訂了獨家期權協議,即原來的獨家期權協議。2020年4月28日,WFOE I、佛山維奧米與陳小平先生訂立終止協議,終止了原獨家期權協議。同日,WFOE II、佛山Viomi及佛山Viomi股東訂立獨家購股權協議,其條款與原股東投票代理協議大體相同。根據獨家購股權協議,佛山Viomi的股東已不可撤銷地授予吾等的WFOE II獨家選擇權,以購買該等股東於佛山Viomi的全部或部分股權,而佛山Viomi亦已不可撤銷地授予吾等的WFOE II獨家選擇權,以購買其全部或部分資產。吾等外商獨資企業二期或其指定人士可行使該等選擇權,以各自於佛山維奧米的實繳註冊資本或適用的中國法律所允許的最低價格(以較低者為準)購買股權。我們的WFOE II或其指定人員可以行使此類選擇權,以適用的中國法律允許的最低價格購買資產。佛山Viomi股東承諾,未經吾等WFOE II事先書面同意,股東不會(其中包括)(I)轉讓或以其他方式處置其於佛山Viomi的股權,(Ii)對其於佛山Viomi的股權產生任何質押或產權負擔,(Iii)更改佛山Viomi的註冊資本,(Iv)將佛山Viomi與任何其他實體合併,(V)處置佛山Viomi的重大資產(正常業務過程除外),或(Vi)修訂佛山Viomi的公司章程。此外,佛山維奧米承諾,未經本公司WFOE II事先書面同意,除其他事項外,不會對其任何資產產生任何質押或產權負擔,或轉讓或以其他方式處置其重大資產(正常業務過程中除外)。獨家購股權協議將繼續有效,直至佛山Viomi的全部股權及所有資產轉讓予吾等WFOE II或其指定人士為止。
於二零一五年七月二十一日,吾等WFOE I、北京維奧米及北京維奧米各股東訂立獨家購股權協議,該協議的條款與上文所述的獨家購股權協議大致相似。
在韓坤律師事務所看來,我們的中國法律顧問:
● | 我們在中國的VIE和我們的WFOEs的所有權結構不違反目前有效的適用的中國法律和法規;以及 |
● | 我們的公司、我們的WFOES、我們的VIE及其各自股東之間的合同安排受中國法律管轄,是有效的、具有約束力和可強制執行的,不會導致任何違反適用的中國法律的行為。 |
然而,我們的中國法律顧問也建議我們,關於當前和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用存在很大的不確定性。因此,中國監管當局可能會採取與我們的中國法律顧問的意見相反的觀點。目前尚不確定是否會通過與可變利益實體結構有關的任何新的中國法律或法規,或者如果通過,它們將提供什麼。如果我們或我們的VIE被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規,或未能獲得或保持任何所需的許可或批准,中國相關監管機構將有廣泛的酌情權採取行動來處理此類違規或失敗。
見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的公司結構有關的風險-如果中國政府發現為我們在中國的部分業務運營建立結構的協議不符合中華人民共和國有關相關行業或證券發行的法規,或者如果這些法規或對現有法規的解釋在未來發生變化,我們可能會受到嚴厲的處罰,或被迫放棄在這些業務中的權益,或對我們從未來海外發行中籌集或利用資金的能力造成實質性和不利影響“和”第3項.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-與中國法律制度和中國法律法規變化有關的不確定因素可能對我們產生不利影響。“
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目錄表
D. | 物業、廠房及設備 |
我們的總部位於廣州,中國,我們在那裏租用了辦公樓,總建築面積約3,682平方米。我們的研發設施以及管理和運營設施都設在我們的總部。我們的研發和辦公空間位於廣東省佛山市盛達工業園,總建築面積約9272平方米。我們的製造工廠位於佛山富綠園,總建築面積約21,000平方米。
我們已經從廣東順德當地政府那裏獲得了一塊約3.6萬平方米的土地使用權,用於開發Viomi IoT科技園,這是一個綜合性的高科技產業園區,預計將在長達五年的時間內分兩期完成。Viomi物聯網科技園計劃作為我們未來總部以及物聯網開發和製造基地的所在地。我們於2021年5月與一家總承包商簽訂了項目總髮貨合同,開始建設。截至2022年12月31日,一期工程建設進度已達80%以上。
截至2022年12月31日,我們在廣州租賃及佔用辦公面積約3,682平方米,在北京租賃及佔用辦公面積約477平方米。該等租約年期由一至五年不等。
項目4A。未解決的員工意見
沒有。
第5項。經營和財務回顧與展望
你應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析,以及我們的綜合財務報表和本年度報告中其他地方以Form 20-F形式包含的相關説明。這一討論可能包含基於當前預期的前瞻性陳述,涉及風險和不確定性。由於各種因素的影響,我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同,這些因素包括“第3項.關鍵信息-D.風險因素”或本年度報告其他部分以Form 20-F格式列出的內容。
A. | 經營業績 |
影響我們經營業績的主要因素
影響我們經營業績的主要因素包括:
中國消費升級和物聯網智能家居技術的更多采用
我們的業務及經營業績受影響中國更廣泛的消費品及家電行業的一般因素所影響,包括整體宏觀經濟增長及可支配收入的增加、整體消費升級趨勢以及公眾對物聯網技術等創新技術的認知、接受及採用。
隨着近年來經濟持續增長和可支配收入的增加,中國出現了明顯的消費升級趨勢和對更高生活水平的期望。中國消費者現在有了更大的購買力,越來越傾向於高質量和有創新功能的產品。此外,中國消費者,尤其是年輕、現代、“新中產階級”人羣,他們是我們的主要目標人羣,越來越接受新一代產品,這些產品融合了人工智能和物聯網技術,以創造現代生活體驗。隨着語音和動作激活控制等新技術變得越來越主流,消費者對其應用程序的瞭解也越來越多。該等宏觀經濟及行業趨勢在推動產品需求及營運業績方面已發揮並將繼續發揮重要作用。任何該等一般行業狀況的不利變化都可能對我們產品的需求造成負面影響,並對我們的經營業績造成重大不利影響。
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提高品牌知名度,擴大用户羣
我們產品的獨特性和有效性及相關利益、有針對性的營銷及推廣活動,以及我們與小米的戰略合作伙伴關係,使我們獲得強大的口碑及廣泛的媒體報道,為我們提升品牌知名度及擴大用户基礎提供了強勁動力,這對我們的業務增長起到了關鍵的推動作用。我們的累計家庭用户數量由2016年3月31日的約113,000人大幅增加至2022年12月31日的約770萬人。隨着我們繼續擴大規模並投資於品牌,我們預期我們的品牌將獲得消費者更大的認可,這將促進對我們產品的需求增加以及我們的用户基礎的進一步增長,創造更多的貨幣化機會,進而推動我們的經營業績的進一步增長。
新產品發佈
我們推出及銷售廣受消費者歡迎的新產品(無論是威歐米品牌及小米品牌),對我們的可持續增長作出重要貢獻。過去幾年,我們推出了眾多新產品,並將繼續定期推出更多新產品,包括具有下一代功能和功能的產品,如5G和人工智能,我們預計這些產品將推動我們的經營業績持續強勁增長。我們於二零二零年九月推出優質淨水器子品牌“全鮮”,並推出一系列大通量淨水器。此外,我們於二零二一年推出EROx礦泉水淨化器,可保留對人體健康有益的礦物質,以滿足多元化消費者需求,以及Super Pro 1200G淨水器。繼我們於二零二零年底在國內外市場成功正式推出Viomi品牌掃地機器人業務後,我們於二零二一年推出了一系列具有自動集塵、自清潔及紫外線殺菌功能的新型掃地機器人,如Alpha 2Pro及Alpha 2Plus掃地機器人。我們推出首款濕式/乾式真空吸塵器及拖把Cyber,擴大清潔產品類別,以滿足消費者對該產品類別日益增長的需求。2021年,我們以人工智能應用為重點,推出了跨品類的新品,包括Space全方位人工智能空調、EyeBot人工智能智能馬桶,以及EyeBot人工智能油煙機等技術升級的人工智能新品。此外,我們在智能家居類別引入了新的SKU,例如採用人工智能人臉識別技術的EyeLink 2T智能鎖。在二零二二年三月的戰略新品發佈會上,我們推出了一系列具有更先進AI應用和技術創新的高端智能家居產品,包括升級後的AI空調Space Pro、商務冰箱Boss、2000加侖大通量淨水器Super 2和AI屏幕控制界面Home Pad Plus等,以及我們優質品牌coKiing旗下的多個新產品,如Royal Pro系列雙屏冰箱和AI雙桶洗衣機,以及離子殺菌和AI激光交互智能屏的Royal系列AI洗碗機。我們還推出了一系列全新智能家居設備,例如採用升級3D面部識別技術的智能鎖EyeLink,以及基於人工智能屏幕的控制界面HomePad Plus,用於跨場景管理所有智能家居設備。2022年10月,我們推出了一系列新的智能家電產品,包括我們的AI吸油煙機Alpha、我們的1200G全顯AI淨水器Master Pro、我們的AI掃地機器人Alpha 3 Pro以及我們的智能温控AI燃氣熱水器Super 2 Max。在智能家居產品類別中,我們推出了超廣角數字窺視孔的Super 2 AI智能門鎖。
隨着我們繼續發展業務並推出更多新產品,包括自主品牌和小米品牌,以改善整個物聯網@家庭平臺的連接和協同效應,並進一步促進物聯網@家庭生活體驗,我們預計將通過重複客户購買、捆綁銷售以及我們消費品和增值業務的額外貨幣化來實現進一步增長。
我們的線下銷售網絡的表現
我們銷售渠道戰略的一個重要組成部分是覆蓋中國的維奧米線下體驗店網絡,其中大部分是獨立商店。更多詳情,請參看《項目4.公司信息-B.業務概述-銷售渠道-線下》。這些商店增強了我們的品牌意識,增加了我們的整體市場佔有率,並作為我們銷售渠道和進入市場戰略的一部分,支持我們產品的有吸引力的定價,這些商店一直是我們運營結果的重要積極推動因素。
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根據市場情況,我們可能會繼續在全國範圍內開設更多的體驗店,並與我們的網絡合作夥伴一起,繼續投資於店內培訓和提升我們的店內體驗,以推動我們的收入和運營結果的持續增長。我們還在採取措施提高門店的整體運營效率和生產率,例如吸引更有經驗和更好資源的網絡合作夥伴。此外,為了進一步多元化和加強我們的整體渠道滲透和存在,我們擴大了合作,以增加我們的整體銷售點,特別是通過與主要電子商務零售商的各種O2O網點合作,以及與國內領先的家居設計企業如KUKA建立戰略合作伙伴關係,所有這些都有望增加我們的銷售終端和消費者對我們的品牌、產品和概念的整體認知。我們預計我們與Viomi線下體驗店網絡或其他渠道多元化戰略相關的戰略不會對我們的整體利潤率產生實質性影響。
產品和業務組合
我們很大一部分收入來自銷售我們的物聯網產品,我們正在繼續向市場推出新產品。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的財年中,我們物聯網產品的銷售額分別佔我們淨收入的78.2%、78.1%和71.2%。不同的產品類別可能會有不同的可歸屬毛利率,原因包括行業和競爭動態、我們的定價策略、目標客户人口統計以及原材料和生產成本等。我們可能會以具有競爭力的價格為某些旗艦產品(如智能冰箱)定價,以促進家庭用户的初始採購和進入家庭住宅,這可能會在短期內對我們的毛利率產生負面影響。
此外,隨着我們繼續發展業務和增加家庭用户數量,我們各種業務線對我們淨收入的比例貢獻可能會隨着時間的推移而變化。因此,我們的綜合毛利可能會受到每項業務收入的任何變化和毛利率的任何變化的影響。
對研發、營銷和品牌推廣的投資
我們的成功在很大程度上取決於我們不斷向市場推出廣受消費者歡迎的產品和服務的能力,特別是相對於我們的競爭對手提供的產品和服務。因此,我們將大量資源用於研究和開發。截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度,研發費用分別為人民幣2.657億元、人民幣3.118億元及人民幣3.00億元(4,350萬美元),分別佔本公司淨收入的4.6%、5.9%及9.3%。我們一直在AI、物聯網、5G等新興技術領域投入研發資源,以推進我們的“AI+IoT+5G”戰略。展望未來,我們將進一步投資於我們的研發工作,不斷推出新的創新產品,為消費者創造獨特和整體的物聯網@Home生活方式體驗。
同樣,通過繼續加強我們的品牌意識以及教育消費者瞭解我們的IoT@Home平臺和IoT@Home生活方式體驗的好處,吸引新用户和增加我們的家庭用户數量是我們的關鍵增長戰略。截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度,我們的銷售及市場推廣費用分別為人民幣5.972億元、人民幣7.51億元及人民幣6.149億元(8,920萬美元),分別佔我們收入的10.3%、14.2%及19.0%。展望未來,我們打算繼續在我們的營銷、廣告和品牌推廣工作中投入大量資源。
與小米的關係
小米是我們的戰略合作伙伴、股東、客户和關聯方。我們與小米的戰略合作伙伴關係為我們提供了接觸小米生態系統用户、銷售平臺和數據資源及相關支持的途徑。2020年、2021年和2022年,以小米品牌產品為主的對小米的銷售額分別佔我們淨收入的49.6%、43.3%和43.4%。我們強大的研發能力、供應鏈資源以及創新的產品和服務能夠豐富小米的產品套件,從而形成小米和我們之間的互利關係。
雖然我們預計我們向小米銷售的收入所佔比例將在未來逐漸下降,但與小米保持互惠互利的關係,包括潛在的更多產品合作,將繼續對我們的運營和未來增長至關重要。
102
目錄表
季節性
我們普遍預計第二季度和第四季度的銷售額將出現季節性較高的增長,這主要歸因於中國主要電商平臺的主要購物節和促銷活動,如“618”、“雙十一”和“雙十二”。考慮到這種季節性的影響,及時有效的預測以及旺季的產品供應和推介對我們的運營至關重要。
我們運營結果的關鍵組成部分
淨收入
我們的收入來自四個關鍵業務線,(I)物聯網@Home產品組合,(Ii)家用水解決方案,(Iii)消費品,以及(Iv)小家電和其他。我們的IoT@Home產品組合包括我們的智能廚房產品和其他智能產品。家庭用水解決方案主要包括智能淨水系統。消耗品包括與我們的物聯網產品互補的產品,如濾水器。我們的小家電和其他業務包括銷售贈送的家居產品,如小家電和家居用品,以及提供各種服務,如訪問媒體和娛樂內容、嵌入和集成到我們產品中的電子商務平臺和界面,以及安裝服務。
下表列出了我們按業務類別分列的淨收入,包括絕對額和佔所示期間淨收入的比例。
| 截至2011年12月31日的第一年, | |||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||
| 人民幣 | % |
| 人民幣 |
| % |
| 人民幣 |
| 美元 |
| % | ||
淨收入: | ||||||||||||||
IoT @ Home產品組合 |
| 3,671,717 |
| 63.0 |
| 3,400,966 |
| 64.1 |
| 1,619,941 |
| 234,869 |
| 50.1 |
家庭用水解決方案 |
| 883,325 |
| 15.2 |
| 742,912 |
| 14.0 |
| 681,054 |
| 98,744 |
| 21.1 |
消耗品 |
| 382,896 |
| 6.6 |
| 367,021 |
| 6.9 |
| 358,442 |
| 51,969 |
| 11.1 |
小家電及其他(1) |
| 887,686 |
| 15.2 |
| 792,936 |
| 15.0 |
| 573,294 |
| 83,120 |
| 17.7 |
總計 |
| 5,825,624 |
| 100.0 |
| 5,303,835 |
| 100.0 |
| 3,232,731 |
| 468,702 |
| 100.0 |
注意事項:
IoT @ Home產品組合
我們的大部分收入來自銷售IoT @ Home產品組合的產品,包括智能廚房產品及其他智能產品。近年來,我們不斷擴大智能廚房產品的多樣化和擴展。我們的智能廚房產品包括冰箱、烤箱蒸汽機、洗碗機、抽油煙機和燃氣灶。我們還提供各種其他智能產品,如空調系統、洗衣機、熱水器、智能水壺、掃地機器人、智能鎖和其他智能設備等。
家庭用水解決方案
我們的家庭用水解決方案的核心是智能淨水系統,這是我們推出的首個產品類別,該等產品的銷售貢獻了我們歷史收入的重要部分。隨着時間的推移,我們繼續在其他類別推出新的物聯網產品,並從我們的消耗品和小家電等產生額外收入,我們預計我們的收入來源將繼續在產品和業務組合方面多元化。因此,智能淨水系統銷售收入的比例在過去幾年有所下降,我們預計隨着產品組合接近穩定,降幅將收窄。
103
目錄表
消耗品
我們提供一系列與物聯網產品互補且通常至關重要的消耗品,這些產品在物聯網產品的整個生命週期中為我們提供額外的、經常性的和持續的收入來源。消費者可以通過我們的銷售渠道或嵌入我們各種物聯網產品的電子商務平臺購買此類產品。消耗性產品主要包括智能淨水器的濾水器、水壺過濾器和冰箱的空氣過濾器。消耗品業務的增長將取決於物聯網產品家庭用户羣的規模。
小家電及其他
小家電及其他收入包括電飯煲、便攜式風扇、水質計、濾水器罐、不鏽鋼保温水瓶、智能馬桶及餐廚垃圾處理器等其他相關家居產品的銷售收入,以及提供服務的收入。從歷史上看,這一類別的收入主要包括相關的家庭產品銷售。
品牌
我們的IoT @ Home平臺由兩個主要支柱組成:Viomi業務(主要包括Viomi品牌產品),以及小米業務(包括與小米的戰略合作伙伴關係)。於二零二零年、二零二一年及二零二二年,向第三方渠道以及我們的專有電商平臺Viomi Store銷售額分別佔我們淨收入的50. 4%、56. 7%及56. 6%。我們於二零二零年九月推出優質淨水器子品牌“全鮮”,並推出一系列大通量淨水器。我們已豐富並有意擴大全鮮提供的SKU,以滿足消費者對淨水及人類健康的多元化需求。我們亦於二零一九年底推出專注於人工智能的高端品牌“coKiing”,並推出一系列空調、洗衣機及冰箱產品,為高端市場提供先進及以人工智能為核心的產品組合。
小米是我們的戰略合作伙伴、股東和客户。我們與小米的戰略合作關係為我們提供了接觸小米生態系統用户、銷售平臺和數據資源以及相關支持的渠道。於二零二零年、二零二一年及二零二二年,向小米的銷售(主要包括小米品牌產品)分別佔本集團淨收入的49. 6%、43. 3%及43. 4%。我們直接向小米銷售小米品牌的產品,小米隨後再向其客户和終端消費者銷售這些產品。
收入成本
我們的收入成本主要包括材料成本、預計保修成本、製造和履行成本、從事生產活動的員工的工資和福利以及直接可歸因於產品生產的相關費用。我們從第三方供應商採購各種原材料和零部件,並將我們的大部分製造和訂單履行活動外包給第三方。我們的產品成本隨着原材料和基礎產品部件的成本以及我們能夠與合同製造商以及原材料和零部件供應商談判的價格而波動。截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止三個年度,我們的收入成本分別為人民幣47.427億元、人民幣41.058百萬元及人民幣24.956億元(3.618億美元)。
毛利和毛利率
我們的毛利率受到產品和業務組合變化以及收入成本的影響。更多詳情,請參閲“-影響我們經營業績的關鍵因素--產品和業務組合”。下表列出了我們在所示期間的產品和服務的毛利的絕對額和毛利率。
| 截至2011年12月31日的第一年, | |||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||
| 人民幣 | % |
| 人民幣 | % |
| 人民幣 | 美元 | % | |||||
毛利和毛利率 | 1,082,956 | 18.6 | 1,198,068 | 22.6 | 737,093 | 106,868 | 22.8 |
104
目錄表
運營費用
我們的運營費用可以分為三類:一般和行政費用、研發費用和銷售和營銷費用。下表列出了所列期間我們的運營費用的絕對額和佔我們淨收入的比例。
| 截至2011年12月31日的第一年, | |||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||
| 人民幣 | % |
| 人民幣 | % |
| 人民幣 | 美元 | % | |||||
運營費用: | ||||||||||||||
一般和行政 | 68,914 | 1.2 | 97,730 | 1.8 | 121,702 | 17,645 | 3.8 | |||||||
研發 | 265,680 | 4.6 | 311,786 | 5.9 | 299,950 | 43,489 | 9.3 | |||||||
銷售和市場營銷 | 597,176 | 10.3 | 751,011 | 14.2 | 614,887 | 89,150 | 19 | |||||||
總計 | 931,770 | 16.0 | 1,160,527 | 21.9 | 1,036,539 | 150,284 | 32.1 |
一般和行政.一般及行政開支主要包括一般及行政人員之薪金及福利,以及管理及行政人員之股份薪酬。於截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度產生的一般及行政開支總額中,人民幣11,300,000元、人民幣9,100,000元及人民幣4,400,000元(640,000美元)分別為股份補償開支。
研發.我們的研發開支主要包括薪酬及福利以及研發人員的股份補償、材料、一般開支及與研發活動相關的折舊開支。我們將持續投資於技術基礎設施,以提升我們在人工智能、物聯網、5G和大數據分析領域的能力,並期望我們的研發費用佔淨收入的百分比通過提高我們的研發效率而逐步放緩和穩定。
銷售和市場營銷.我們的銷售及市場推廣開支主要包括廣告及市場推廣開支、運輸開支以及銷售及市場推廣人員的薪金及福利。我們承擔Viomi品牌產品的廣告及營銷費用。我們不承擔小米品牌產品的有關費用。我們於近期投入巨資於銷售及市場推廣計劃,以推廣Viomi品牌及推出新產品,並吸引更多家庭用户使用我們的IoT @ Home平臺,銷售及市場推廣開支的絕對金額及佔淨收入的百分比均有所增加。雖然我們預期,隨着我們繼續加強品牌知名度及擴大用户基礎,銷售及市場推廣開支的絕對金額將繼續增加,但隨着Viomi品牌、我們各自的產品及物聯網@ Home平臺的好處越來越廣泛地為消費者所知及採用,銷售及市場推廣開支佔淨收入的百分比將逐漸放緩及穩定。
其他收入
其他收入主要包括從當地政府機構收取的政府補助金,以鼓勵我們的技術開發和創新。該等金額由相關政府機關酌情支付,且無法保證吾等將於未來期間收到該等補助。
105
目錄表
經營成果
下表載列本集團於呈列期間之綜合收益概要,按絕對金額及佔本集團於呈列期間淨收益之比例計算。此等資料應與本年報其他部分所載之綜合財務報表及相關附註一併閲讀。
| 截至2011年12月31日的第一年, | |||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||
| 人民幣 |
| % |
| 人民幣 |
| % |
| 人民幣 |
| 美元 |
| % | |
淨收入(1) | 5,825,624 | 100.0 | 5,303,835 | 100.0 | 3,232,731 | 468,702 | 100.0 | |||||||
收入成本 |
| (4,742,668) |
| (81.4) |
| (4,105,767) |
| (77.4) |
| (2,495,638) |
| (361,834) |
| (77.2) |
毛利 |
| 1,082,956 |
| 18.6 |
| 1,198,068 |
| 22.6 |
| 737,093 |
| 106,868 |
| 22.8 |
運營費用(2): | ||||||||||||||
研發費用(2) |
| (265,680) |
| (4.6) |
| (311,786) |
| (5.9) |
| (299,950) |
| (43,489) |
| (9.3) |
銷售和營銷費用(2) |
| (597,176) |
| (10.3) |
| (751,011) |
| (14.2) |
| (614,887) |
| (89,150) |
| (19) |
一般和行政費用(2) |
| (68,914) |
| (1.2) |
| (97,730) |
| (1.8) |
| (121,702) |
| (17,645) |
| (3.8) |
總運營費用 |
| (931,770) |
| (16.0) |
| (1,160,527) |
| (21.9) |
| (1,036,539) |
| (150,284) |
| (32.1) |
其他收入,淨額 |
| 32,795 |
| 0.6 |
| 27,128 |
| 0.5 |
| 22,135 |
| 3,209 |
| 0.7 |
營業收入/(虧損) |
| 183,981 |
| 3.2 |
| 64,669 |
| 1.2 |
| (277,311) |
| (40,207) |
| (8.6) |
利息收入和短期投資收入淨額 |
| 31,968 |
| 0.5 |
| 28,589 |
| 0.5 |
| 10,368 |
| 1,503 |
| 0.3 |
所得税費用前收入/(虧損) |
| 217,767 |
| 3.7 |
| 94,630 |
| 1.8 |
| (264,456) |
| (38,343) |
| (8.2) |
所得税費用 |
| (43,321) |
| (0.7) |
| (5,739) |
| (0.1) |
| (18,174) |
| (2,635) |
| (0.5) |
淨收益/(虧損) |
| 174,446 |
| 3.0 |
| 88,891 |
| 1.7 |
| (282,630) |
| (40,978) |
| (8.7) |
備註:
(2)基於股份的薪酬費用分配如下:
| 截至2011年12月31日的第一年, | |||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||
人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | ||
一般和行政費用 | 11,303 | 9,130 | 4,415 | 640 | ||||
研發費用 |
| 49,996 |
| 32,609 |
| 14,645 |
| 2,123 |
銷售和營銷費用 |
| 10,904 |
| 5,666 |
| 500 |
| 72 |
總計 |
| 72,203 |
| 47,405 |
| 19,560 |
| 2,835 |
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較
淨收入
我們的淨收入從2021年的人民幣53.038億元下降到2022年的人民幣32.327億元(4.687億美元),降幅為39.0%,這主要是由於物聯網@家居產品組合和小家電等收入的下降。
IoT @ Home產品組合。物聯網@Home產品組合的收入從2021年的34.01億元人民幣下降到2022年的16.199億元人民幣(2.349億美元),降幅為52.4%,這主要是由於小米品牌掃地機器人的銷售被完全切斷,以及智能廚房產品的SKU調整。
家庭用水解決方案。家庭用水解決方案的收入由2021年的人民幣7.429億元下降至2022年的人民幣6.811億元(9,870萬美元),降幅為8.3%,主要是由於我們的產品組合調整涉及小流量淨水器銷售的減少,但被較大流量淨水器收入的增加部分抵消。
106
目錄表
消耗品。來自消費品的收入從2021年的3.67億元人民幣下降到2022年的3.584億元人民幣(5200萬美元),降幅為2.3%。
小家電及其他。來自小家電及其他的收入從2021年的7.929億元人民幣下降到2022年的5.733億元人民幣(8310萬美元),降幅為27.7%,這主要是由於這一類別內的SKU精簡所致。
收入成本
我們的收入成本從2021年的人民幣41.058億元下降到2022年的人民幣24.956億元(3.618億美元),降幅為39.2%,這與整體收入規模的下降一致。
毛利
由於上述原因,我們的毛利由2021年的人民幣11.981億元下降至2022年的人民幣7.371億元(1.069億美元),降幅為38.5%。
同期,毛利率由22. 6%上升至22. 8%。毛利率增加主要由於我們持續努力將產品組合轉向利潤率較高的產品,部分原因是二零二二年若干清潔產品的售價下降。
運營費用
我們的經營開支由二零二一年的人民幣1,160. 5百萬元減少10. 7%至二零二二年的人民幣1,036. 5百萬元(150. 3百萬美元)。
一般和行政.一般及行政開支由二零二一年的人民幣97,700,000元增加24. 6%至二零二二年的人民幣121,700,000元(17,600,000美元),主要由於應收第三方客户賬款及票據的估計撥備增加所致。
研發.研發開支由二零二一年的人民幣311. 8百萬元減少3. 8%至二零二二年的人民幣300. 0百萬元(43. 5百萬美元),主要由於股份報酬開支減少,以及我們持續努力提高研發效率。
銷售和市場營銷.銷售及市場推廣開支由二零二一年的人民幣751. 0百萬元減少18. 1%至二零二二年的人民幣614. 9百萬元(89. 2百萬美元)。該減少主要由於物流及員工相關開支減少所致。
所得税費用
我們於二零二二年的所得税開支為人民幣18. 2百萬元(2. 6百萬美元),而二零二一年則為人民幣5. 7百萬元。
淨虧損
由於上述原因,我們於二零二二年錄得淨虧損人民幣282. 6百萬元(41. 0百萬美元),而二零二一年的淨收入則為人民幣88. 9百萬元。扣除以股份為基礎的薪酬開支的影響,我們於二零二二年的淨虧損為人民幣263. 1百萬元(38. 1百萬美元),而二零二一年的淨收入為人民幣136. 3百萬元。
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較
淨收入
我們的淨收入由二零二零年的人民幣5,825. 6百萬元減少9. 0%至二零二一年的人民幣5,303. 8百萬元,主要由於(i)我們積極大幅縮減小米品牌掃地機器人的銷量,並調整產品組合以擴大其他類別的利潤率;及(ii)消費者對若干產品類別的需求整體疲弱。
107
目錄表
IoT @ Home產品組合 IoT @ Home組合的收入由二零二零年的人民幣3,671. 7百萬元減少7. 4%至二零二一年的人民幣3,401. 0百萬元,主要由於我們縮減小米品牌掃地機器人供應,以及調整產品組合以擴大部分其他類別的利潤率,兩者均有助於IoT @ Home組合的整體毛利率改善。
家庭用水解決方案.家庭水解決方案收入由二零二零年的人民幣883. 3百萬元減少15. 9%至二零二一年的人民幣742. 9百萬元,主要由於我們的產品組合調整涉及小通量淨水器減少所致。
消耗品.消耗品收入由二零二零年的人民幣382,900,000元減少4. 1%至二零二一年的人民幣367,000,000元,主要由於對淨化器濾芯產品的需求減少。
小家電及其他.來自小家電及其他的收入由二零二零年的人民幣887. 7百萬元減少10. 7%至二零二一年的人民幣792. 9百萬元,主要由於我們為擴大該類別的毛利率而作出的產品組合調整所致。
收入成本
收入成本由二零二零年的人民幣4,742. 7百萬元減少13. 4%至二零二一年的人民幣4,105. 8百萬元,主要由於我們採取嚴格的成本控制措施所致。
毛利
毛利由二零二零年的人民幣1,083. 0百萬元增加10. 6%至二零二一年的人民幣1,198. 1百萬元,毛利率由二零二零年的18. 6%增加至二零二一年的22. 6%。利潤率改善主要由於我們持續努力將業務及產品組合轉向毛利率較高的產品所致。
運營費用
我們的經營開支由二零二零年的人民幣931. 8百萬元增加24. 6%至二零二一年的人民幣1,160. 5百萬元。
一般和行政.一般及行政開支由二零二零年的人民幣68. 9百萬元增加41. 8%至二零二一年的人民幣97. 7百萬元,主要由於相關人員薪金及開支增加所致。
研發.研發費用由二零二零年的人民幣265. 7百萬元增加17. 4%至二零二一年的人民幣311. 8百萬元,主要由於相關人員薪金及開支增加,以及新產品研發投入增加所致。
銷售和市場營銷.銷售及市場推廣開支由二零二零年的人民幣597. 2百萬元增加25. 8%至二零二一年的人民幣751. 0百萬元,主要由於廣告及市場推廣活動增加,以提升我們的品牌及市場認知度。
所得税費用
我們於二零二一年的所得税開支為人民幣5. 7百萬元,而二零二零年則為人民幣43. 3百萬元。
淨收入
由於上述因素,我們於2021年錄得淨收益人民幣8890萬元,而2020年則錄得人民幣1.744億元。撇除股份薪酬開支的影響,我們於2021年的淨收入為人民幣1.363億元,而2020年則為人民幣2.466億元。
108
目錄表
税收
開曼羣島
我們是一家在開曼羣島註冊成立的豁免公司。開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税,也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島不對股息支付徵收預扣税。
香港
我們在香港註冊成立的附屬公司須繳交香港利得税。由2018/2019課税年度起,應課税利潤不超過2,000,000港元,向法團徵收8.25%的利得税;對2,000,000港元以上的應評税利潤,按16.5%的税率徵收利得税;對2,000,000港元以下的應評税利潤,按7.5%的税率徵收利得税;對2,000,000港元以上的應評税利潤,按15%的税率徵收利得税。本公司並無徵收香港利得税,因為於所述期間內,吾等並無於香港附屬公司賺取或衍生的應評税溢利。香港不對股息徵收預扣税。
中國
一般而言,我們的中國附屬公司、可變權益實體及其附屬公司根據中國税法被視為中國居民企業,其全球應納税所得額須按中國税法及會計準則釐定的25%税率繳納企業所得税。但根據《中華人民共和國企業所得税法》,已認定為高新技術企業的企業,其所得税可減至15%的優惠税率。我們的外商獨資企業二期、佛山維奧米和廣東裏子均已獲得高新技術企業證書,因此有資格享受15%的優惠税率,前提是該企業擁有中國企業所得税法規定的應納税所得額。
我們在中國的全資附屬公司支付給我們在香港的中介控股公司的股息,將按10%的預扣税率徵收,除非相關香港實體滿足《內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和偷漏税的安排》下的所有要求,並獲得相關税務機關的批准。如果我們的香港附屬公司符合税務安排下的所有要求,並獲得有關税務機關的批准,則支付給香港附屬公司的股息將按5%的標準税率繳納預扣税。見“項目3.主要信息-D.風險因素-與我們公司結構相關的風險-我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。對我們中國子公司向我們支付股息的能力的任何限制,都可能對我們開展業務以及向美國存託憑證持有人和我們的普通股支付股息的能力產生重大不利影響。“
如果我們在開曼羣島的控股公司或我們在中國以外的任何附屬公司被視為中國企業所得税法下的“居民企業”,其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。見“第3項.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--如果出於中國所得税的目的,我們被歸類為中國居民企業,這種分類可能導致對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有者不利的税收後果。”
在可預見的將來,我們打算將我們的可變權益實體及其在中國註冊成立的子公司的所有未分配收益用於我們的業務運營,我們不打算讓我們的中國子公司派發任何股息。因此,在可預見的未來,預計不會產生預扣税。
109
目錄表
B. | 流動性與資本資源 |
現金流和營運資本
到目前為止,我們主要通過經營活動和歷史股權融資活動產生的現金為我們的運營提供資金。截至2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日,我們的現金及現金等價物和限制性現金分別為人民幣5.747億元、人民幣6.228億元和人民幣8.132億元(1.179億美元)。我們的現金和現金等價物主要包括手頭現金、活期存款和存放在銀行的高流動性投資。我們相信,我們的現金和現金等價物以及受限現金和我們來自運營的預期現金流將足以滿足我們至少在未來12個月內對一般企業用途的當前和預期需求。
儘管我們鞏固了VIE的結果,但我們只能通過與VIE的合同安排獲得VIE的現金餘額或未來收益。見“第4項.關於公司-C組織結構的信息”。有關我們公司結構對流動性和資本資源的限制和限制,請參閲“-控股公司結構”。
本集團絕大部分淨收入一直以人民幣形式存在,我們預期該等收入很可能會繼續以人民幣形式存在。根據現行中國外匯法規,只要符合若干常規程序要求,經常項目的支付(包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易)可在未經國家外匯管理局事先批准的情況下以外幣支付。因此,我們的中國附屬公司可按照若干常規程序要求,在未經國家外匯管理局事先批准的情況下向我們派付外幣股息。然而,現行中國法規允許我們的中國附屬公司僅從其根據中國會計準則及法規釐定的累計溢利(如有)中向我們派付股息。我們的各中國附屬公司每年須在彌補過往年度累計虧損後,撥備其税後溢利的最少10%(如有),以撥備若干法定儲備金,直至撥備總額達其註冊資本的50%為止。此外,其可酌情根據中國會計準則將部分税後溢利分配至酌情儲備金。該等儲備不可分派為現金股息。過往,我們的中國附屬公司從未向我們派付股息,而在產生累計溢利前,該附屬公司將無法派付股息。此外,資本賬户交易,包括外國直接投資和貸款,必須經國家外匯管理局、其地方分支機構和某些地方銀行批准和/或登記。
於二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日,我們中國附屬公司及VIE的受限制資產淨值分別為人民幣61. 9百萬元、人民幣112. 6百萬元及人民幣115. 8百萬元(16. 8百萬美元)。於2020年、2021年及2022年12月31日,不受限制部分或其他可以股息、貸款或墊款形式轉讓的金額分別為人民幣871. 4百萬元、人民幣1,022. 0百萬元及人民幣748. 4百萬元(108. 5百萬美元)。
作為開曼羣島豁免公司及離岸控股公司,根據中國法律及法規,我們僅可透過貸款或出資向我們在中國的外商獨資附屬公司提供資金,惟須經政府機關批准及出資及貸款金額限制。此外,我們在中國的外商獨資附屬公司可透過出資及委託貸款向其各自的附屬公司提供人民幣資金,而僅透過委託貸款向我們的綜合可變利益實體提供人民幣資金。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中國營商有關的風險—中國對離岸控股公司向中國實體提供貸款和直接投資的監管,以及政府對貨幣兑換的控制,可能會延遲或阻止我們將證券發行所得款項用於向我們的中國附屬公司提供貸款或額外注資,這可能會對我們的流動資金以及我們為業務提供資金和擴展的能力造成重大不利影響。
110
目錄表
下表列出了我們在所述期間的現金流量摘要:
| 截至2011年12月31日的第一年, | |||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
選定的合併現金流數據: |
|
|
|
| ||||
經營活動提供的(用於)現金淨額 |
| 185,196 |
| 308,968 |
| (284,169) |
| (41,202) |
淨現金(用於投資活動)/由投資活動提供 |
| (433,083) |
| (265,321) |
| 314,547 |
| 45,604 |
淨現金(用於融資活動)/由融資活動提供 |
| (146,375) |
| 17,133 |
| 113,563 |
| 16,465 |
匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
| (34,034) |
| (12,703) |
| 46,482 |
| 6,739 |
現金和現金等價物及限制性現金淨額(減少)/增加 |
| (428,296) |
| 48,077 |
| 190,423 |
| 27,606 |
年初現金及現金等價物和限制性現金 |
| 1,003,005 |
| 574,709 |
| 622,786 |
| 90,295 |
年終現金及現金等價物和限制性現金 |
| 574,709 |
| 622,786 |
| 813,209 |
| 117,901 |
經營活動
於二零二二年,經營活動所用現金淨額為人民幣284. 2百萬元(41. 2百萬美元)。經營活動所用現金淨額與虧損淨額人民幣282,600,000元(41,000美元)之間的差額主要是由於用作營運資金的人民幣210,700,000元,部分被折舊及攤銷調整人民幣88,500,000元、呆賬撥備人民幣53,000,000元及存貨撇減人民幣32,800,000元所抵銷。
於二零二一年,經營活動提供的現金淨額為人民幣309. 0百萬元。經營活動提供的現金淨額與我們的淨收入人民幣88. 9百萬元之間的差異主要是由於營運資金變動人民幣94. 6百萬元、折舊及攤銷調整人民幣72. 1百萬元以及股份補償調整人民幣47. 4百萬元所致。營運資金變動主要由於應收一名關聯方賬款減少人民幣287,700,000元、應收關聯方賬款及票據減少人民幣99,900,000元及應付賬款及票據增加人民幣67,700,000元,部分被存貨增加人民幣145,100,000元所抵銷,應付關聯方款項減少人民幣118,800,000元,預付開支及其他流動資產增加人民幣76,200,000元。
於二零二零年,經營活動提供的現金淨額為人民幣185. 2百萬元。經營活動提供的現金淨額與我們的淨收入人民幣174. 4百萬元之間的差異主要是由於用作營運資金的人民幣130. 5百萬元,部分被股份補償人民幣72. 2百萬元、折舊及攤銷人民幣54. 3百萬元以及存貨撇減人民幣22. 6百萬元的調整所抵銷。用作營運資金的額外現金主要是由於應收第三方賬款及票據增加人民幣118. 4百萬元、其他應收關聯方賬款增加人民幣64. 1百萬元、存貨增加人民幣43. 9百萬元、應付賬款及票據減少人民幣41. 8百萬元以及預付費用及其他流動資產增加人民幣23. 5百萬元,部分被應付關聯方金額增加人民幣99,100,000元、應收關聯方賬款增加人民幣98,800,000元、應付所得税增加人民幣17,400,000元及客户墊款增加人民幣9,500,000元所抵銷。應收賬款及票據及存貨增加乃由於業務快速增長所致。應收一名關聯方賬款指應收小米產品銷售款項,其減少反映我們加大了收迴應收款項的努力。應付關聯方款項指向小米及其他關聯方採購產品的應付款項,其增加反映向關聯方採購產品的增加。應收第三方賬款及票據指應收若干領先電子商務平臺的產品銷售款項,其增加反映整體業務增長導致我們向該等電子商務平臺的銷售額增長。其他應收關聯方款項指於小米電子平臺上銷售Viomi品牌產品的應收款項,其增加反映我們對該電子平臺的銷售額增長。
投資活動
於2022年,投資活動提供的現金淨額為人民幣3.145億元(合4560萬美元),主要是由於短期投資到期日收到人民幣9.839億元,部分抵銷了用於購買短期投資的人民幣3.48億元、用於購買設備的人民幣1.956億元及用於存放短期存款的人民幣1.715億元。
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目錄表
2021年用於投資活動的資金2.653億元,主要用於購買短期投資18億元,存放短期存款1.648億元,購買設備9940萬元,部分抵消了17億元的短期投資到期。
2020年,我們在投資活動中使用了人民幣4.331億元,主要是用於購買短期投資的人民幣32.562億元和用於存放短期存款的人民幣2.156億元,部分抵消了來自短期投資到期的人民幣28.742億元和來自短期存款到期的人民幣人民幣2.15億元。
融資活動
融資活動於2022年提供的現金淨額為人民幣1136百萬元(合1650萬美元),主要原因為借款所得人民幣118.7百萬元,部分被用於回購普通股的人民幣800萬元所抵銷。
於二零二一年,融資活動提供的現金淨額為人民幣1,710萬元,主要來自借款所得人民幣1,610萬元及行使既有購股權所得人民幣1,290萬元,但部分被回購本公司普通股的支出人民幣1,210萬元所抵銷。
於2020年,用於融資活動的現金淨額為人民幣146.4百萬元,主要由於償還短期借款人民幣95.9百萬元,用於購回普通股的人民幣5460萬元,部分被行使既有購股權所得人民幣6.6百萬元所抵銷。
營運資金週轉率
盤存
我們的庫存包括成品和原材料。截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日,我們的庫存分別為4.394億元人民幣、5.764億元人民幣和5.023億元人民幣(7280萬美元)。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止三個年度,我們的庫存週轉天數分別為33天、45天和79天。某一特定期間的存貨週轉天數等於期初和期末存貨餘額扣除壞賬準備後的平均數除以該期間的收入成本,再乘以該期間的營業天數。
應收賬款和票據
我們的應收賬款和票據主要指小米的應收賬款以及第三方的應收賬款和票據。截至2020年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日止,本公司扣除呆賬準備後的應收賬款及票據分別為人民幣10.364億元、人民幣6.233億元及人民幣6.021億元(8,730萬美元)。截至2022年12月31日,我們的應收賬款和票據總額包括來自小米的3.605億元人民幣(5,230萬美元)和來自兩個電子商務平臺的人民幣1.302億元人民幣(1,890萬美元)。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度,我們的應收賬款和票據週轉天數分別為65天、57天和69天。某一特定期間的應收賬款和票據週轉天數等於期初和期末應收賬款和票據餘額扣除壞賬準備後的平均數除以該期間的淨收入,再乘以該期間的淨天數。
應付帳款和應付票據
我們的應付帳款和票據主要是指應付給合同製造商的帳款和票據。截至2020年12月31日、2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日,我們的應付賬款和票據分別為人民幣10.14億元、人民幣10.691億元和人民幣8.441億元(122.4美元)。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度,我們的應收賬款和應付票據週轉天數分別為80天、92天和140天。某一期間的應付帳款和票據週轉天數等於期初和期末的應付帳款和票據餘額除以該期間的收入成本,再乘以該期間的天數。
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目錄表
物資現金需求
截至2022年12月31日及任何隨後的中期,我們的重大現金需求主要包括我們的資本支出、合同義務和資本承諾。
截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止三個年度,與資本開支有關的現金流量分別為人民幣5040萬元、人民幣11020萬元及人民幣200.0百萬元(2,900萬美元)。這些資本支出主要用於購買財產和設備、無形資產、建設Viomi IoT科技園和其他長期資產。隨着我們的產品不斷擴大和多樣化,以及我們繼續建設Viomi IoT科技園,我們的資本支出未來可能會增加。我們目前計劃用我們目前的現金和現金等價物、短期投資和我們經營活動產生的現金流為這些支出提供資金。
我們的合同義務主要是經營租賃義務,包括對我們的辦公場所和幾家工廠的租賃協議下的承諾。下表列出了截至2022年12月31日我們的合同義務。
| 按期限分期付款 | |||||||||
不到 | 超過 | |||||||||
| 總計 |
| 1年 |
| 1 - 3年 |
| 3 - 5年 |
| 5年 | |
(單位:千元人民幣) | ||||||||||
經營租賃義務(1) | 16,975 | 13,103 | 3,872 | — | — |
注:
截至2022年12月31日,我們有人民幣89. 0百萬元的未償還資本承擔,主要與建設維美物聯網科技園有關。
我們打算用我們現有的現金和現金等價物、受限現金、短期投資和其他融資選擇,為我們現有和未來的重要現金需求提供資金。我們將繼續作出現金承諾,包括資本支出,以支持我們的業務增長。
我們沒有達成任何財務擔保或其他承諾來擔保任何第三方的付款義務。此外,我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益或沒有反映在我們的綜合財務報表中的衍生品合同。此外,我們並無任何留存權益或或有權益轉移至非綜合實體,作為該實體的信貸、流動資金或市場風險支持。吾等在向吾等提供融資、流動資金、市場風險或信貸支持或與吾等從事租賃、對衝或產品開發服務的任何未合併實體中並無任何可變權益。
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目錄表
控股公司結構
公司簡介有限公司為控股公司,本身並無重大業務。我們主要通過VIE及其在中國的子公司開展業務。因此,Viomi Technology Co.,有限公司支付股息的能力取決於我們中國和香港子公司、我們的VIE及其在中國的子公司支付的股息。如果我們現有的附屬公司或受控制實體或任何新成立的附屬公司在未來代表其本身產生債務,監管其債務的工具可能會限制其向我們支付股息的能力。此外,我們在中國的外商獨資附屬公司僅獲準從其根據中國會計準則及法規釐定的保留盈利(如有)中向我們派付股息。根據中國法律,我們的各附屬公司、VIE及其在中國的附屬公司每年須至少撥出10%的税後利潤(如有),以提供若干法定儲備金,直至該等儲備金達到其註冊資本的50%為止。此外,本集團於中國的各外商獨資附屬公司、本集團的可變權益實體及其附屬公司可酌情將部分根據中國會計準則計算的税後溢利分配至酌情盈餘基金。法定儲備金及酌情基金不可分派為現金股息。外資公司將股息匯出境外,須經國家外匯局指定的銀行審核。我們的中國附屬公司並無派付股息,且將無法派付股息,直至其產生累計溢利及按中國法律規定撥備法定儲備金。
近期會計公告
見第三部分第17項,"財務報表—附註2—重要會計政策—最近發佈的會計公告"。
C. | 研發、專利和許可等。 |
見“項目4.公司信息--B.業務概述--研究與開發”和“--知識產權”。
D. | 趨勢信息 |
除本年度報告其他部分披露外,我們並不知悉自我們的2022財年開始以來,有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件合理地可能對我們的淨收入、收入、盈利能力、流動性或資本資源產生重大不利影響,或導致所披露的財務信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況。
E. | 關鍵會計估計 |
關鍵會計政策、判斷和估計
如一項會計政策要求根據作出估計時高度不確定事項的假設作出會計估計,且如合理地可採用不同的會計估計,或合理地可能定期發生的會計估計的變動,可能對綜合財務報表造成重大影響,則該政策被視為關鍵。
我們根據美國公認會計原則編制財務報表,該準則要求我們在合併財務報表和附註中對資產和負債的報告金額、資產負債表日的或有資產和負債的相關披露以及報告期間報告的收入和費用做出影響的估計和假設。我們根據最新可獲得的信息、我們自己的歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的各種其他假設,不斷評估這些估計和假設。由於估計的使用是財務報告過程中不可或缺的組成部分,因此,由於我們估計的變化,實際結果可能與我們的預期不同。我們的一些會計政策在應用時需要比其他政策更高的判斷力,並要求我們做出重大的會計估計。
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目錄表
以下對關鍵會計政策、判斷和相關關鍵估計的描述應與我們的綜合財務報表以及本年度報告中包括的附註和其他披露一起閲讀。在審核我們的財務報表時,您應考慮(I)我們選擇的關鍵會計政策,(Ii)判斷和其他影響該等政策應用的不確定性,以及(Iii)報告結果對條件和假設變化的敏感性。
收入確認
2014年5月,財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2014-09號“與客户的合同收入(主題606)”(“ASU 2014-09”),隨後,財務會計準則委員會發布了幾項修正案,對ASC 2014-09年度指導方針的某些方面進行了修改(美國會計準則理事會第2014-09號及相關修正案統稱為“ASC 606”)。根據ASC 606,收入在承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時確認,金額反映了我們預期有權換取這些商品或服務的對價。我們將簽訂合同,其中可以包括產品和服務的各種組合,這些組合通常能夠不同,並作為單獨的履約義務核算。收入是在扣除退税和從客户那裏收取的任何税款後確認的,這些税款隨後會匯給政府當局。我們採用ASC 606對所有提交的時期。
我們的收入主要來自(I)IoT@Home產品組合,包括掃地機器人、空調系統和其他智能設備,(Ii)由智能淨水系統組成的家庭水解決方案,(Iii)與我們支持IoT的智能家居產品配套的消耗品產品,如淨水器過濾器,以及(Iv)小家電和其他指增值業務。
銷售給小米
從2020年到2022年,我們很大一部分收入來自向小米銷售產品。
根據小米與我們簽訂的合作協議,我們負責設計、研究、開發、生產和交付使用“小米”品牌或小米品牌產品的指定產品,小米負責商業分銷和銷售。我們還向小米出售一些維奧米品牌的產品。
收入在該客户接受時確認,這在產品控制權移交給小米時被考慮。收入不符合隨着時間的推移而確認的標準,因為(I)即使產品使用的是“小米”品牌,也不需要大量返工以使其適合銷售給其他客户,(Ii)根據合作協議,我們無權就迄今所完成的工作支付報酬。
對於銷售給該客户的大多數類型的產品,銷售價格是雙方商定的固定金額。對於出售給該客户的其他類型的產品,銷售安排包括兩次分期付款。第一期付款的定價是為了收回我們在開發、生產和運送產品給該客户時產生的成本,並在交貨後客户接受後支付給我們。我們還有權獲得潛在的第二期付款,按該客户的商業銷售未來毛利的一定部分計算。因此,我們將銷售價格確定為固定的第一期付款加上可變的第二期付款,條件是在隨後與客户結算時很可能不會發生收入逆轉。我們使用期望值方法來估計變量對價。在評估可變第二期付款時,吾等會考慮客户過往的經驗、於報告日期相同或類似產品的售價以及近期的市場趨勢。淨水器產品以前有權獲得第二期付款,但這種第二期付款安排自2020年第一季度起終止。
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目錄表
向第三方客户銷售,包括:向領先的電子商務平臺和線下體驗店銷售;以及通過小米、第三方和我們運營的在線平臺直接向客户銷售
- 銷售至領先的電商平臺和線下體驗店
根據領先電子商務平臺╱線下體驗店(“電子商務平臺及店鋪”)與我們訂立的合約,電子商務平臺及店鋪於驗收時擁有合法所有權及實際擁有權,並於產品轉讓及最終客户驗收前承擔因實物損壞而導致的存貨損失風險。電子商務平臺及店鋪負責將產品交付給最終客户,並可指導產品的使用,並透過轉售產品獲得產品的剩餘收益。電子商務平臺及店鋪可在我們設定的相對廣泛價格範圍內靈活釐定零售價格。基於這些指標,我們根據ASC 606—10—55—39確定電子商務平臺和商店(相對於最終客户)為其客户。當存貨控制權轉移時,我們確認的收入等於電子商務平臺及店鋪的銷售價格。
- 通過小米、第三方和我們運營的在線平臺直接向客户銷售
根據在線平臺與我們訂立的合作協議,平臺的責任僅限於提供在線市場,而我們主要負責銷售交易,並承擔庫存風險,並有權釐定價格。該等平臺根據銷售額按預定金額或固定費率向我們收取佣金費。佣金費用確認為銷售費用。我們確定最終客户(而非平臺)為其客户,並於存貨控制權轉移時確認等於最終客户銷售價格的收入。
我們為最終客户提供指定Viomi品牌產品的安裝服務,無需另行收費。最終客户有權而非義務要求我們提供安裝服務。由於產品及安裝服務並非輸入至最終客户已訂約收取的合併項目,故安裝服務被視為獨立且作為獨立履約責任入賬。此外,我們不提供任何重要的集成、修改或定製服務。其可履行各自轉讓每項產品或服務的義務。最終客户並不總是行使要求安裝服務的權利,因為安裝可能並不複雜,可以由最終客户自己完成。因此,我們預期有權在與安裝服務有關的合同負債中獲得破損金額。我們根據過往客户要求估計破損部分,並按最終客户行使權利的模式比例將估計破損確認為收入。估計破損情況的評估將每季度更新一次。應通過調整合同負債以反映預期行使的剩餘權利來核算估計破損的變化。
釐定各獨立履約責任的獨立售價時需要作出判斷,而吾等隨後根據其相關獨立售價將安排代價分配至各獨立履約責任的獨立會計處理。產品之獨立售價乃根據經調整市場評估方法釐定,方法是估計客户願意就無安裝服務之產品支付之價格。就安裝服務的獨立售價而言,我們參考第三方供應商收取的實際成本,加上根據考慮公司特定及相關市場因素而釐定的估計利潤率5%。
我們根據適用的收入確認方法就每項已識別的不同履約責任確認向第三方客户銷售的收入。產品銷售於交付後獲客户驗收確認。安裝服務收入於提供服務時確認。
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目錄表
銷售退貨和銷售獎勵
- 向領先的電子商務平臺銷售
我們對領先電子商務平臺的銷售始於2018年。按照合同約定,慢貨是指被電商平臺控制超過30天、45天或60天后未售出的產品,具體取決於產品類別的不同。我們將與電子商務平臺協調,在30或60天內通過促銷活動將慢行產品銷售給最終客户,否則,電子商務平臺可以(I)退回此類慢行產品,或(Ii)根據電子商務平臺的確定進行折扣銷售。我們將承擔打折銷售所造成的一切損失。根據我們與電商平臺合作的歷史和電商平臺處理慢貨的模式,我們估計慢貨將退還給我們,而不是通過電商平臺的折扣銷售。根據ASC 606,退貨權利不是一項單獨的履約義務,但它影響轉讓貨物的估計交易價格。只有那些預計不會退貨的產品才會確認收入。預期收益的估計應以與其他可變考慮因素相同的方式確定。基於歷史信息和其他相關證據,包括電子商務平臺的預期銷售額和庫存水平,我們評估累計收入是否可能不會出現重大逆轉,並將這些銷售確認為收入。我們會在每個期末更新對預期收益的估計。預期回報資產與退款負債分開列報及評估減值。我們將評估減值的預期回報資產,並在資產減值時調整其價值。
此外,我們可能會以現金的形式向電子商務平臺提供各種對價,如毛利保證、廣告和推廣費,或直接減少電子商務平臺欠我們的金額。我們根據ASC 606評估每種類型的獎勵或費用。考慮到我們沒有從電子商務平臺獲得任何服務或不能選擇聘請其他供應商獨立提供類似的廣告服務,我們將產品銷售的交易價格降低向電子商務平臺支付的各種對價金額。
7天無條件銷售退貨
根據中國消費者保護法,最終消費者有權在7天內無條件退還通過在線平臺購買的產品。我們對銷售收益的估計是基於歷史結果的。我們可能會通過在線平臺以捆綁交易的形式向最終客户提供折扣形式的銷售激勵。在該等銷售激勵措施後按淨額確認的收入,根據各自產品的相對獨立銷售價格進行分配。
保修
我們根據《中華人民共和國消費者權益保護法》所要求的標準產品質量提供產品保修。保修期從產品銷售給最終客户之日起計算。我們有義務由客户自行決定修理或更換有缺陷的產品。客户不能單獨購買保修,保修不會為客户提供除保證產品將按預期發揮作用之外的其他服務。因此,這些保修是按照ASC 460保修核算的。在確認收入時,將記錄保修費用的估計。根據歷史經驗和對準備金提出的任何實際索賠,對已建立的準備金進行定期監測。保修準備金計入收入成本。
每股普通股公允價值
在根據2015年股權激勵計劃和2018年股權激勵計劃確定本公司普通股的公允價值以記錄與本公司創始人擁有的限制性股票、本公司創始人代表若干主要管理層創始人擁有的受限股票相關的基於股份的薪酬支出時,我們評估了三種普遍接受的估值方法的使用:市場法、成本法和收益法來評估我們公司的企業價值,收益法(貼現現金流量法,或DCF法)被用於價值確定,並參考了市場法(指導公司法,或GCM)。
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目錄表
收益法的貼現現金法包括應用適當的加權平均資本成本,或WACC,根據我們截至估值日期的最佳估計,將未來現金流量預測貼現到現值。WACC是在考慮無風險率、相對行業風險、股權風險溢價、公司規模和非系統風險因素的基礎上確定的。
本公司的股權估值採用市場法下的GCM作為參考。GCM採用選定的上市可比公司的交易倍數法,包括跟蹤和領先企業價值/收入倍數。
在計算各類股份的權益價值時,我們採用期權定價法。購股權定價法將不同類別股份視為按總權益價值計算的認購期權,行使價基於若干類別股份的清盤優先權或贖回金額。根據該方法,普通股只有在可供分配給股東的資金超過流動性事件發生時清算優先權或贖回額的價值時,假設企業有資金支付清算優先權或贖回權,普通股才有價值。根據不同類別股票的性質,分析了不同類別股票作為看漲期權對公司企業價值的影響,並據此推導出不同類別股票的價值。
我們還應用了一個折扣缺乏市場性,或DLOM,這是量化的布萊克—斯科爾斯期權定價模型。在此期權定價方法下,假設認沽期權在私人持有股份出售前按股票的平均價格行使,認沽期權的成本被視為確定DLOC的基礎。
在確定股權價值時,需要對估值日行業和產品的前景、我們預計的財務和經營業績、我們獨特的業務風險以及我們股票的流動性做出複雜和主觀的判斷。
下表載列本公司普通股於所示日期的估計公平值。
缺缺折扣 | |||||||
| 公允價值 |
| 市場流通性 |
|
| ||
估價日期 | 每股(美元) | (DLOM) | 貼現率 | ||||
2016年7月1日和2日 | 0.51 | 30 | % | 18.3 | % | ||
2017年1月1日 | 0.76 | 30 | % | 17.2 | % | ||
2017年4月1日 | 0.81 | 30 | % | 17.0 | % | ||
2017年7月1日 |
| 1.21 |
| 20 | % | 15.6 | % |
2017年12月24日 |
| 1.59 |
| 20 | % | 15.5 | % |
2017年12月31日 |
| 1.60 |
| 20 | % | 15.5 | % |
2018年1月2日 |
| 1.61 |
| 20 | % | 15.5 | % |
2018年3月21日 |
| 3.17 |
| 10 | % | 14.8 | % |
2018年3月31日 |
| 3.19 |
| 10 | % | 14.8 | % |
2018年4月1日 |
| 3.15 |
| 10 | % | 14.8 | % |
2018年8月23日 |
| 3.30 |
| 10 | % | 14.3 | % |
我們普通股的公允價值由二零一六年七月一日的每股0. 51美元增加至二零一七年十二月三十一日的每股1. 60美元,主要由於我們業務的持續有機增長以及我們首次公開發售的時間更加確定。
我們普通股的已釐定公平值由二零一七年十二月三十一日的每股1. 60美元增加至二零一八年八月二十三日的每股3. 30美元。我們相信,我們普通股公平值增加主要歸因於以下因素:
● | 我們的兩款產品榮獲2018年iF產品設計大獎,進一步提升了我們產品的市場認知度,從而提高了銷售額; |
● | 隨着我們向首次公開募股的推進,預期流動性事件的提前時間縮短,導致DLOC從截至2017年12月31日的20%下降至截至2018年8月23日的10%; |
118
目錄表
● | 我們調整了財務預測,以反映預期較高的收入增長率,特別是2018年3月推出的多個系列新產品的影響,以及由於上述發展而使未來財務表現更佳;及 |
● | 由於上述里程碑事件及業務持續增長,貼現率由二零一七年十二月三十一日的15. 5%下降至二零一八年八月二十三日的14. 3%。 |
基於股份的薪酬
以股份為基礎的薪酬開支來自以股份為基礎的獎勵,主要包括由我們的創始人持有或由創始人代表若干主要管理層創始人持有的受限制股份以及購買普通股(“受限制股份”)的購股權。我們根據ASC 718股票補償對授予創始人和員工的股份獎勵進行核算。
於重組前,本公司創始人持有的限制性股份受回購條款規限,據此,倘本公司創始人自願終止與佛山唯美的僱傭關係,小米將按原投資金額購買本公司創始人持有的權益。受限制股份分類為權益分類獎勵,原因為獎勵的相關股份為佛山唯美之普通股,且獎勵不包含ASC718所述負債獎勵的任何特徵。受限制股份按歸屬期內授出日期之公平值列作股份補償。
2015年7月重組完成後,回購功能依然存在,但已成為本公司回購的權利而非義務。就代表若干主要管理層創辦人授予創辦人之餘下未歸屬權益而言,相關股份由佛山唯美普通股變更為本公司A類普通股。由於該等股份並無任何負債獎勵之特徵,故該等股份仍為權益分類獎勵,並於剩餘歸屬期內根據授出日期之公平值持續入賬為股份補償。就授予方正之餘下未歸屬權益而言,相關股份由佛山唯美之普通股變更為本公司之可贖回B類普通股,為可贖回可換股股份。該等獎勵已重新分類為負債分類獎勵,原因是相關B類普通股可按持有人選擇按固定價格加每年6%利息贖回(倘於一段時間後並無合資格首次公開發售)。根據ASC718,該等獎勵實際上包括:(1)負債部分,代表公司在持有人選擇贖回時支付贖回價格的義務,以及(2)權益部分,代表B類普通股上行潛力的公允價值,使用期權定價模型計量。於修訂時,本公司比較緊接修訂前原獎勵之公平值與緊接修訂後負債部分及權益部分之公平值總額。增量補償金額於剩餘歸屬期內確認。與負債部分有關之金額記錄為按贖回價計量之負債,其後根據B類普通股之條款按每年6%增加,以反映贖回價隨時間增加,直至獎勵獲償付為止。負債獎勵被視為僅於贖回或首次公開發售時結算,屆時B類普通股轉換為A類普通股,屆時贖回功能將屆滿。
於二零一八年九月二十五日首次公開發售完成後,所有首次公開發售前B類普通股已轉換為B類普通股,負債獎勵已結清。
就授予僱員購買普通股之購股權(釐定為權益分類獎勵)而言,相關以股份為基礎之薪酬開支乃根據其授出日期之公平值(使用二項式期權定價模式計算)於綜合財務報表確認。公平值之釐定受股價及多項複雜及主觀變數之假設影響,包括預期股價波幅、實際及預測僱員購股權行使行為、無風險利率及預期股息。由於獎勵相關股份於授出時並無公開買賣,故本公司普通股之公平值乃採用收入法╱ DCF法評估,並附有DLOI。以股份為基礎的薪酬開支乃於服務期規定內以分級歸屬法扣除估計沒收入賬,因此開支僅就預期最終歸屬的以股份為基礎的獎勵入賬。
股票期權
2015年9月17日,本公司董事會批准設立2015年股權激勵計劃,旨在激勵對本公司作出貢獻的員工。2015年股權激勵計劃有效期為10年,
119
目錄表
授予日期。2015年股份激勵計劃項下所有獎勵(包括激勵性購股權)可發行的股份數量上限為12,727,272股。
於二零一八年六月,我們的董事會及股東批准了二零一八年股份激勵計劃。截至2022年12月31日,根據2018年股份激勵計劃可發行的最高股份數目為26,008,171股。
我們使用二項式期權定價模式計算購股權於各授出日期的估計公平值。下表概述用以釐定於二零二零年、二零二一年及二零二二年授出購股權公平值的假設:
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 |
| |
無風險利率 |
| 2.20%~3.30 | % | 2.88%~3.19 | % | 3.98 | % |
預期波動率 |
| 41.30%~43.62 | % | 42.93%~43.41 | % | 43.60 | % |
期權的預期壽命(年) |
| 10 |
| 10 |
| 10 | |
預期股息收益率 |
| — |
| — |
| — | |
每股普通股公允價值 |
| US$1.04~US$1.47 |
| 0.84美元至2.25美元 |
| 0.12美元 |
無風險利率。無風險利率乃根據到期日接近購股權合約期的中國政府債券的到期收益率估計。
購股權預期年期(年)。購股權之預期年期(年)指預期歸屬購股權之年期。
波動性。相關普通股於購股權年期內之波幅乃根據可比較上市公司於可比較購股權合約期內之歷史股價波幅估計。
股息收益率。股息率乃由我們根據購股權合約期內之預期股息政策估計。
可贖回可轉換優先股
根據股份購買協議,我們於重組期間向陳先生、Red Better及順威發行若干B類普通股,我們亦發行合共18,181,818股A系列優先股。
我們將A系列優先股及B類普通股分類為綜合資產負債表中的夾層股權,原因是該等優先股可於特定日期後隨時由持有人選擇贖回,且於發生我們控制範圍以外的若干清盤事件時或有可贖回。A系列優先股及B類普通股初步按公平值扣除發行成本入賬。
重組前,創始人為自己持有的佛山唯美40%初始股權具有清算優先權,天津金星持有的佛山唯美40%初始股權具有清算優先權,在佛山唯美違約時也可贖回。
重組完成後,陳先生及天津金星於佛山唯美之股權分別交換為67,636,364股我們之B類普通股。重組後,該條文最重大的變化是增加贖回條款,允許B類普通股持有人在A系列優先股融資完成五週年後,如無符合條件的首次公開發行,則可贖回B類普通股。該交易被視為取消過往股權,因此,B類普通股按其於取消日期的公平值計量。
我們確認贖回價值在贖回期內的變動。可贖回優先股賬面值的增加以保留盈利扣除,或在無保留盈利的情況下,以扣除額外實繳股本,直至額外實繳股本減至零為止。一旦額外實繳資本減至零,贖回價值計量調整確認為累計虧損增加。
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目錄表
第6項。董事、高級管理人員和員工
A. | 董事和高級管理人員 |
下表列出了截至本年度報告日期的有關我們董事和高管的信息。
董事及行政人員 | 年齡 | 職位/頭銜 | ||
---|---|---|---|---|
陳小平 | 48 | 創始人、董事會主席兼首席執行官 | ||
德劉 | 49 | 董事 | ||
張金陵 | 51 | 獨立董事 | ||
吳偉江 | 46 | 獨立董事 | ||
君李 | 44 | 獨立董事 |
陳小平先生是我們的創始人,自我們成立以來一直擔任我們的董事會主席和首席執行官。陳先生於2014年5月創立了本公司。在此之前,他曾在美的集團有限公司擔任多個職務,於1999年至2014年任中國科技股份有限公司,包括開發部副總裁,並於2013年至2014年負責研發中心工作。陳先生於1998年獲得中山大學工商管理碩士學位,並於1998年獲得華中科技大學工程與金融雙學士學位。
De Liu先生自2018年6月起擔任我們的董事。劉先生是小米的聯合創始人之一,也是小米的高級副總裁,負責組織部門。彼目前亦擔任紐約證券交易所上市公司華米公司(NYSE:HMI)之董事。劉先生是中國工業設計領域的領軍人物,與他的團隊一起獲得了多個工業設計獎項。劉先生亦擔任多個職務,包括中國工業設計協會副會長及國家制造業戰略諮詢委員會委員。劉先生在商界也獲得了許多榮譽。2015年獲“中關村領軍人才”,2016年獲“北京市創新創業領軍人才”。劉先生分別於1996年和2001年在北京理工大學獲得工業設計學士學位和機械設計與理論碩士學位,並於2010年在藝術中心設計學院獲得工業設計碩士學位。
張錦玲女士自2018年9月起擔任獨立董事。張女士自2020年11月起擔任百度創業管理合夥人兼首席財務官,自2018年起擔任百度資本首席財務官。在任職百度資本之前,張女士於2017年擔任百度集團副總裁,2013年至2016年擔任小米財務與投資副總裁,2010年至2013年擔任思科網絡亞太區及大中華區財務總監,並於2006年至2010年擔任希捷科技全球運營的財務及運營總監。張女士於1994年獲得首都經濟貿易大學會計學學士學位,並於William E. 2001年,羅切斯特大學西蒙商學院。張女士為中國註冊會計師、中國註冊税務顧問及美國註冊會計師。
Mr. Weijiang Wu自2018年9月起擔任獨立董事。吳先生曾任浙江優邦集成吊頂有限公司副總裁,有限公司,於2010年3月起擔任深圳證券交易所上市公司,並於2005年至2009年擔任多個高級職務,負責市場營銷及策略。在任職浙江優邦集成吊頂有限公司之前,有限公司,吳先生曾在廣東歐普照明有限公司擔任市場經理助理,2003年至2004年任廣東華帝集團特許經營部主管。吳先生於一九九八年獲華中科技大學工學學士學位。
121
目錄表
Mr. Jun Li 自2019年9月起擔任獨立董事。李先生是教授,博士。曾任華南農業大學工學院副院長。2007年7月加入華南農業大學之前,李軍先生曾在五羊本田汽車(廣州)有限公司擔任銷售和服務經理,1998年7月至2002年8月。李軍先生分別於2004年和2007年分別獲得華南理工大學機電工程碩士學位和車輛工程博士學位。
僱傭協議和賠償協議
我們已與每位行政人員訂立僱傭協議。根據該等協議,我們的每名行政人員均受僱於指定的時間段。我們可能隨時因執行官的某些行為而終止僱傭,例如對重罪或任何涉及道德敗壞的罪行定罪或認罪、對我們不利的不誠實行為、不當行為或持續不履行約定的職責、或在履行職責時故意不當行為或重大疏忽。我們也可以在提前60天書面通知的情況下無故終止執行官的僱傭。倘本公司終止本公司,本公司將按本公司與執行官可能協定向執行官提供遣散費。執行官可在提前60天書面通知的情況下隨時辭職。
每位高管已同意在終止或終止僱傭協議期間和之後嚴格保密,除非在履行與僱傭相關的職責時或根據適用法律的要求,否則不會使用我們的任何機密信息或商業祕密、我們客户或潛在客户的任何機密信息或商業祕密、或我們收到的任何第三方的機密或專有信息,而我們對此負有保密義務。執行人員還同意在執行人員受僱於我們期間向我們保密地披露他們構思、開發或還原為實踐的所有發明、設計和商業祕密,並將這些發明、設計和商業祕密的所有權利、所有權和權益轉讓給我們,並協助我們獲取和執行這些發明、設計和商業祕密的專利、版權和其他法律權利。
此外,每名執行幹事均同意在其任職期間,並通常在離職後一年內受不競爭和不邀約限制的約束。具體而言,每位執行官均同意不會接觸我們的供應商、客户、客户或聯繫人,或以我們代表的身份介紹給執行官的其他個人或實體,以與這些個人或實體進行類似業務,從而損害我們與這些個人或實體的業務關係;(ii)在未經我們明確同意的情況下,僱用我們的任何競爭對手或向其提供服務,或僱用(無論是作為主要人、合作伙伴、許可方或其他)我們的任何競爭對手;(iii)直接或間接尋求任何已知由我們僱用或聘用的我們僱員的服務;或(iv)以其他方式幹擾我們的業務或賬户。
我們還與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。根據這些協議,吾等同意就董事及行政人員因身為董事或本公司高管而提出申索而招致的若干法律責任及開支作出彌償。
B. | 董事及行政人員的薪酬 |
於二零二二年,我們向執行人員支付現金合共約人民幣2,900,000元(400,000美元),並向獨立董事支付現金合共人民幣1,100,000元(200,000美元)。我們並無預留或累計任何金額以提供退休金、退休金或其他類似福利予董事及行政人員。我們的中國附屬公司及VIE根據法律規定須按每名僱員薪金的若干百分比作出供款,以供其退休保險、醫療保險、失業保險及其他法定福利及住房公積金。
2015年度股權激勵計劃
於二零一五年九月,我們的股東及董事會採納二零一五年股份獎勵計劃(於本年報中我們稱之為二零一五年計劃),以吸引及挽留最佳可用人才,為僱員、董事及顧問提供額外獎勵,並促進業務的成功。根據二零一五年計劃項下所有獎勵可發行之普通股最高總數為12,727,272股。於2022年12月31日,根據2015年計劃,購買4,657,859股普通股的獎勵已授出且尚未行使,不包括於相關授出日期後已行使、沒收或註銷的獎勵。
122
目錄表
以下各段概述了2015年計劃的各項條款。
獎項的種類.二零一五年計劃允許授出購股權及受限制股份。
計劃管理.董事會或董事會指定的一個或多個委員會或其他委員會在其授權範圍內擔任計劃管理人。計劃管理人將決定將獲得獎勵的參與者,將授予的獎勵類型,將授予的獎勵數量,以及每個獎勵授予的條款和條件。計劃管理人可以修改優秀獎勵,並解釋2015年計劃和任何獎勵協議的條款。
授標協議.根據2015年計劃授出的獎勵以獎勵協議作證明,該協議載列各項獎勵的條款及條件。證明購股權的授標協議應包含管理人為該授標而制定的條款,以及管理人可能對購股權或受該購股權約束的任何普通股施加的任何其他條款、規定或限制。
裁決的行使.獎勵的行使價將由計劃管理人釐定,並在適用的獎勵協議中指明。每份購股權於授出日期後不超過10年屆滿。
資格.我們可能會向我們的管理人員、員工、顧問和董事會的所有成員授予獎勵。
歸屬附表。一般來説,計劃管理人決定授予時間表,這是在相關授予協議中規定的。
轉讓限制。除非計劃管理人另有規定,否則領獎人不得以遺囑或繼承法和分配法以外的任何方式轉讓獎金。
終止。該計劃將於2025年9月終止,惟董事會可隨時以任何理由終止該計劃。
2018年股權激勵計劃
於二零一八年六月,我們的股東及董事會採納二零一八年股份獎勵計劃(於本年報中我們稱之為二零一八年計劃),以吸引及挽留最佳可用人才,為僱員、董事及顧問提供額外獎勵,並促進業務的成功。根據所有獎勵可發行的最大股份總數為17,672,728股,加上本計劃開始的期間內,首次公開發行完成後,本公司每個財政年度的第一天的年度增加額,(i)相等於當時已發行股份總數的1%的金額或(ii)董事會可能釐定的較少股份數目。截至2022年12月31日,根據2018年股份激勵計劃可發行的股份上限為26,008,171股。截至2022年12月31日,根據2018年計劃,購買15,084,757股普通股的獎勵已授出且尚未行使,不包括於相關授出日期後沒收或註銷的獎勵。
以下各段總結了2018年計劃的條款。
獎項的類型。該計劃允許授出購股權、受限制股份及受限制股份單位。
計劃管理。董事會或董事會指定的委員會或其他委員會在其授權範圍內擔任計劃管理人。計劃管理人將決定將獲得獎勵的參與者,將授予的獎勵類型,將授予的獎勵數量,以及每個獎勵授予的條款和條件。計劃管理人可以修改優秀獎勵,並解釋2018年計劃和任何獎勵協議的條款。
獎勵協議。根據二零一八年計劃授出之獎勵由授出協議證明,該協議載列各項獎勵之條款及條件。證明獎勵的獎勵協議應包含管理人為該獎勵制定的條款,以及管理人可能對購股權或受購股權約束的任何普通股施加的任何其他條款、規定或限制。
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目錄表
行使期權。購股權所規限的每股行使價將由委員會釐定,並於適用的獎勵協議中指明。
資格。我們可能會根據委員會的決定向員工、顧問和董事授予獎勵。
歸屬時間表。一般來説,計劃管理人決定授予時間表,這是在相關授予協議中規定的。
轉讓限制。除非計劃管理人另有規定,否則領獎人不得以遺囑或繼承法和分配法以外的任何方式轉讓獎金。
2018年計劃的終止和修訂。二零一八年計劃為期十年,惟董事會可隨時以任何理由終止或修訂該計劃。然而,除非獲得收件人同意,否則此類行動不得以任何實質性方式對先前授予的任何獎勵產生不利影響。
下表彙總了截至2022年12月31日根據2015計劃和2018計劃授予我們的董事和高管的獎勵,不包括在相關授予日期後被沒收或取消的獎勵。
| 普通股。 |
|
|
| ||||
潛在的 | 行使價格: | 日期: | ||||||
名字 |
| 其他選項 |
| (美元/股) |
| 授予日期: |
| *到期時間 |
陳小平 | * | 1.1 | 2020年5月6日 | 2030年4月1日 |
注:
* | 不到我們總流通股的1%。 |
截至2022年12月31日,其他員工作為一個集團持有未償還期權,購買我公司18,742,616股普通股,加權平均行權價為每股0.79美元。
授予陳小平先生的股份
2018年8月,我們按面值向陳小平先生的全資實體Viomi Limited發行了400萬股A類普通股,以表彰他對我公司快速發展的貢獻。這些股份立即被授予。這類股票的發行作為對陳小平先生的股份補償入賬。與本次一次性股份獎勵相關的股份薪酬支出為人民幣9020萬元。
C. | 董事會慣例 |
我們的董事會由五名董事組成。董事不一定要持有我們公司的任何股份。董事可就其有利害關係的任何合約、建議合約、交易或建議交易投票,但須符合以下條件:(A)有關董事已於董事會會議上申報其權益性質,而該合約或交易或建議合約或交易將於董事會會議上特別或以一般通告方式提呈考慮;(B)有關董事並未被相關董事會主席取消資格;及(C)如有關合約或安排屬與關聯方之間的交易,則有關交易已獲審核委員會按照納斯達克規則的規定批准。董事可不時酌情行使本公司所有權力籌集或借入款項、按揭或押記其業務、物業及資產(現時及未來)及未催繳股本或其任何部分,以發行債權證、債權股證、債券或其他證券,不論為本公司或任何第三方的任何債務、負債或責任直接或作為附屬抵押。我們的非執行董事均沒有與我們簽訂服務合同,該服務合同規定終止服務時的福利。
董事會各委員會
我們在董事會下設立了三個委員會:審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。我們已經通過了三個委員會的章程。各委員會的成員和職能如下所述。
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目錄表
審計委員會.我們的審核委員會由張金陵女士和李軍先生組成。張金陵女士為我們的審核委員會主席。我們已確定Jinling Zhang女士和Jun Li先生符合納斯達克上市規則第5605(c)(2)條和《交易法》第10A—3條的“獨立性”要求。我們認定張金陵女士符合"審計委員會財務專家"的資格。審核委員會監督我們的會計和財務報告程序以及對我們公司財務報表的審核。審核委員會負責(其中包括):
● | 任命獨立審計師,並預先批准所有允許獨立審計師從事的審計和非審計服務; |
● | 與獨立審計師一起審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應; |
● | 與管理層和獨立審計師討論年度經審計的財務報表; |
● | 審查我們的會計和內部控制政策和程序的充分性和有效性,以及為監測和控制重大財務風險敞口而採取的任何步驟; |
● | 審查和批准所有擬議的關聯方交易; |
● | 分別和定期與管理層和獨立審計師會面;監督遵守我們的商業行為和道德準則,包括審查我們程序的充分性和有效性,以確保適當的合規。 |
薪酬委員會.我們的薪酬委員會由陳小平先生、張金陵女士和吳偉江先生組成。張金陵女士是我們薪酬委員會的主席。吾等已確定張金陵女士及吳偉江先生符合納斯達克上市規則第5605(c)(2)條的“獨立性”要求。薪酬委員會協助董事會審閲及批准與董事及行政人員有關的薪酬架構,包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官可能不會出席任何審議其薪酬的委員會會議。薪酬委員會除其他外負責:
● | 審查批准或建議董事會批准我們的首席執行官和其他高管的薪酬; |
● | 審查並建議董事會決定非僱員董事的薪酬; |
● | 定期審查和批准任何激勵性薪酬或股權計劃、計劃或類似安排;只有在考慮到與此人獨立於管理層的所有相關因素後,才能選擇薪酬顧問、法律顧問或其他顧問。 |
提名和公司治理委員會.我們的提名及公司治理委員會由陳曉平先生、張金陵女士及吳偉江先生組成。陳曉平先生為提名及企業管治委員會主席。張金陵女士及吳偉江先生符合納斯達克上市規則第5605(c)(2)條的“獨立性”要求。提名及企業管治委員會協助董事會甄選合資格人士出任董事,並決定董事會及其委員會的組成。提名及公司治理委員會負責(除其他事項外):
● | 遴選並向董事會推薦提名人選,供股東選舉或董事會任命; |
● | 每年與董事會一起審查董事會目前的組成,包括獨立性、知識、技能、經驗和多樣性等特點; |
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目錄表
● | 就董事會會議的頻密程度及架構提出建議及監察董事會各委員會的運作;定期就公司管治的法律及實務的重大發展及我們遵守適用法律及法規的情況向董事會提供意見,並就公司管治的所有事宜及須採取的任何補救行動向董事會提出建議。 |
董事的職責
根據開曼羣島法律,我們的董事對我們的公司負有受託責任,包括忠誠的責任、誠實行事的責任以及以他們認為真誠符合我們最佳利益的方式行事的責任。我們的董事也必須僅為適當目的而行使其權力。我們的董事亦有責任運用其實際擁有的技能,以及合理審慎的人士在類似情況下會行使的謹慎及勤勉。以往認為,董事在履行其職責時,無須表現出較合理預期具有其知識及經驗的人士所具備的技能程度更高的技能。然而,英國和英聯邦法院已在所需技能和謹慎方面朝着客觀標準邁進,開曼羣島很可能會遵循這些規定。為履行彼等對吾等之謹慎責任,吾等董事須確保遵守經不時修訂及重申之吾等組織章程大綱及細則。如果董事違反了責任,本公司有權要求賠償。在某些有限的例外情況下,如董事違反了責任,股東有權以我們的名義尋求損害賠償。
我們的董事會擁有管理、指導和監督我們的商業事務所需的一切權力。本公司董事會的職權包括:
● | 召開股東周年大會和臨時股東大會,並向股東報告工作; |
● | 宣佈分紅和分配; |
● | 任命軍官,確定軍官的任期; |
● | 行使本公司的借款權力,抵押本公司的財產;批准本公司股份的轉讓,包括將該等股份登記在本公司的股份登記冊上。 |
董事及高級人員的任期
我們的高級管理人員由董事會任命和任職。董事不受任期限制,任期直至股東或董事會以普通決議案罷免為止。董事將自動被免職,如果(其中包括)董事(i)破產或與其債權人作出任何安排或和解;(ii)董事去世,或被本公司發現精神不健全;(iii)以書面通知方式辭職,(iv)未經董事會特別許可,連續三次缺席董事會會議,而董事會決議撤銷其職務;或(v)根據本公司組織章程大綱及細則的任何其他條文被免職。
董事會多樣性矩陣
以下董事會多元化矩陣載列各董事根據納斯達克上市規則第5606條自願自我識別特徵的資料。
董事會多樣性矩陣 截至2023年2月28日 | ||||
主要執行機構所在國家/地區: | 中華人民共和國 | |||
外國私人發行商 | 是 | |||
母國法律禁止披露 | 不是 | |||
董事總數 | 5 |
126
目錄表
女性 | 男性 | 非二進制 | 沒有透露性別 | |
第一部分:性別認同 | ||||
1 | 4 | 0 | — | |
第二部分:人口背景 | ||||
在母國管轄範圍內任職人數不足的個人 | — | |||
LGBTQ+ | — | |||
沒有透露人口統計背景 | — |
D.員工
截至2022年12月31日,我們有916名員工。下表載列截至2022年12月31日按職能分類的僱員人數:
截至9月1日, | ||
12月31日, | ||
職能: |
| 2022 |
研發 | 342 | |
製造業 |
| 252 |
銷售和市場營銷 |
| 263 |
一般行政管理 |
| 59 |
總計 |
| 916 |
我們投入大量資源招聘及培訓員工,以支持我們快速增長的業務營運。我們有各種各樣的培訓計劃。
根據中國法律法規的要求,我們參加由市、省政府組織的各類員工社會保障計劃,包括住房、養老、醫療保險、生育保險、工傷保險、工傷保險、生育保險及失業保險。根據中國法律,我們須按僱員薪金、花紅及若干津貼的指定百分比向僱員福利計劃作出供款,最高金額不得超過當地政府不時指定的上限。
我們與主要員工簽訂標準保密協議和僱傭協議。我們與主要人員簽訂的協議通常包括標準的不競爭契約,禁止僱員在其受僱期間及終止僱傭後兩年內直接或間接與我們競爭,惟我們須於限制期內每月支付相當於其離職前薪酬的一定比例的補償金。
我們相信,我們與員工保持着良好的工作關係,我們沒有經歷過任何實質性的勞資糾紛。
E.Share所有權
除特別指出者外,下表載列有關於二零二三年二月二十八日由下列人士實益擁有本公司股份的資料:
● | 我們的每一位董事和行政人員;以及 |
● | 我們的每一位主要股東(按轉換後基準實益擁有我們全部已發行股份的5%或以上)。 |
下表所列計算乃根據207,301,316股已發行普通股(包括104,446,766股A類普通股)計算(不包括19,129,815股已發行予我們的存託銀行並根據我們的股份激勵計劃預留作未來授出的A類普通股)及102,854股,截至2023年2月28日,550股B類普通股已發行在外。
127
目錄表
受益所有權根據SEC的規則和法規確定。在計算一名人士實益擁有的股份數目以及該名人士的擁有權百分比及投票權時,我們已包括該名人士有權於60日內收購的股份,包括透過行使任何購股權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。然而,該等股份並不包括在計算任何其他人士的所有權百分比時。
| 普通股實益擁有 |
| |||||||
A類 | B類 | 佔總數的% | %的用户 | ||||||
普通 | 普通 | 普通 | 集料 | ||||||
| 中國股票 |
| 中國股票 |
| 股份 |
| *投票權和權力** |
| |
董事及行政人員*: |
|
|
|
|
| ||||
陳小平(1) | 3,190,612 | 68,536,366 | 34.6 | % | 60.8 | % | |||
德劉 |
| — |
| — |
| — |
| — | |
張金陵 |
|
|
|
|
|
|
|
| |
吳偉江 |
| — |
| — |
| — |
| — | |
君李 |
| — |
| — |
| — |
| — | |
全體董事和高級管理人員為一組 |
| 3,190,612 |
| 68,536,366 |
| 34.6 | % | 60.8 | % |
主要股東: |
|
|
|
|
|
|
|
| |
維奧米有限公司(2) |
| 2,800,000 |
| 67,636,364 |
| 34.0 | % | 59.9 | % |
順威人才有限公司(3) |
| 32,111,364 |
| — |
| 15.5 | % | 2.8 | % |
Red Better Limited(4) |
| 330,000 |
| 33,818,182 |
| 16.5 | % | 29.9 | % |
備註:
* | 除另有説明外,本公司董事及行政總裁的辦公地址為廣東省廣州市海珠區新港東路C座1302室萬盛廣場,郵編510220,人民Republic of China。劉德德先生的營業地址是北京市海淀區西二旗中路33號小米校區,郵編:100085,郵編:中國。 |
** | 對於本欄所包括的每個個人或集團,總投票權的百分比代表基於該個人或集團實益擁有的A類和B類普通股相對於我們作為單一類別的A類和B類普通股的所有流通股的投票權。A類普通股的每位持有人有權每股有一票投票權。我們B類普通股的每位持有者有權每股10票。我們的B類普通股可以隨時由持有人一對一地轉換為A類普通股。 |
(1) | 指(i)英屬處女羣島公司Viomi Limited實益擁有的2,800,000股A類普通股及67,636,364股B類普通股,及(ii)若干僱員實益擁有的900,002股B類普通股及390,612股A類普通股,以美國存托股份形式持有。Viomi Limited由為陳曉平先生及其家族利益而成立的信託全資擁有。上述若干僱員已就彼等所有普通股向陳曉平先生授出不可撤回的投票代表。 |
(2) | 代表由Viomi Limited(一間英屬處女羣島公司)持有的67,636,364股B類普通股及2,800,000股A類普通股。Viomi Limited由為陳曉平先生及其家族利益而成立的信託全資擁有。Viomi Limited的註冊地址為NovaSage Incorporation(BVI)Limited,NovaSage Chambers,P.O. Box 4389,Road Town,Tortola,英屬維爾京羣島。 |
(3) | 指順威人才有限公司持有的32,111,364股A類普通股。截至2020年12月31日,根據順威人才有限公司於2021年2月9日向SEC提交的附表13G/A中所載的信息進行報告。Shunwei Talent Limited的註冊地址為Vistra Corporate Services Center,Wickhams Cay II,Road Town,Tortola,VG 1110,British Virgin Islands。Shunwei Talent Limited由Shunwei China Internet Fund II,L.P.全資擁有。Shunwei China Internet Fund II,L.P.的普通合夥人為Shunwei Capital Partners II GP,L.P.,而Shunwei Capital Partners II GP,L.P.之普通合夥人為Shunwei Capital Partners II GP Limited,由高德萊先生控制。 |
(4) | 指由Red Better Limited(一間英屬處女羣島有限公司)持有的33,818,182股B類普通股及330,000股A類普通股。截至2018年12月31日,根據Red Better Limited於2019年2月1日向SEC提交的附表13G中包含的信息,報告了有關實益所有權的信息。Red Better Limited的地址是Jayla Place,Wickhams Cay 1,Road Town,Tortola,British Virgin Islands。Red Better Limited由小米公司全資擁有的英屬維爾京羣島公司Fast Pace Limited全資擁有。 |
據我們所知,截至2023年2月28日,我們的121,376,577股A類普通股由美國的一個記錄持有人持有,該記錄持有人是我們的ADS計劃的託管人。截至2023年2月28日,我們的B類普通股概無由美國紀錄保持者持有。我們在美國的美國存託憑證的實益擁有人數量可能遠高於我們在美國的普通股的記錄持有人數量。
128
目錄表
我們不知道有任何安排可能會在隨後的日期導致我們公司控制權的變更。
F.
披露登記人追討錯誤判給的補償的行動不適用。
第7項。大股東及關聯方交易
A. | 大股東 |
請參閲“第(6)項:董事、高級管理人員和員工--E股所有權”。
B. | 關聯方交易 |
與我們的VIE及其各自股東的合同安排
見“第4項.關於公司-C組織結構的信息”。
股東協議及投資者權利協議
股東協議和登記權
我們於二零一五年七月二十一日與股東(包括普通股及優先股持有人)訂立股東協議。股東協議規定了某些特殊權利,包括優先購買權、共同銷售權、優先購買權,並載有管理董事會和其他公司治理事項的條款。該等企業管治條文以及除註冊權外的特別權利已於我們首次公開發售完成後自動終止。
授予股東的登記權
根據股東協議,我們已向我們的股東授予某些註冊權。以下是對登記權的描述。
要求註冊權。於(I)於2021年7月21日或(Ii)於首次公開招股結束後一年內,持有至少25%的可贖回B類普通股及優先股(或轉換可贖回B類普通股及優先股而發行的普通股)的持有人有權要求吾等提交一份涵蓋至少20%(或任何較低百分比,如建議發售的預期總收益將超過500萬美元)的可登記證券的登記聲明。吾等有權在收到發起持有人的要求後,向提出登記的持有人提供由吾等的總裁或行政總裁簽署的證明,聲明根據吾等董事會的善意判斷,在此時提交登記聲明將對吾等及吾等股東造成重大損害,吾等有權在收到發起持有人的要求後延遲遞交登記聲明不超過90天(表格F-3的登記聲明除外)。然而,我們不能在任何12個月期間內行使延期權利超過一次。我們有義務完成不超過兩次的要求登記,但根據表格F-3中的登記聲明進行的要求登記除外,為此,要求登記的次數應不受限制。
搭載登記權。如果我們提議為公開發行我們的證券提交註冊聲明,我們必須為我們的股東提供一個機會,將其持有的全部或部分可註冊證券納入註冊。如果任何承銷發行的主承銷商善意地確定營銷因素需要限制承銷的股份數量,主承銷商可以將股票排除在登記和承銷之外,登記和承銷可能包括的股份數量應首先分配給我們,其次分配給要求按比例納入其可登記證券的每個持有人,第三分配給我們的其他證券的持有人。
129
目錄表
表格F-3註冊權。我們的股東可以書面要求我們在F-3表格中提交不限數量的註冊聲明,只要此類註冊要約超過500,000美元即可。除非在某些情況下,我們將在可行的情況下儘快在F-3表格上登記證券。
註冊的開支。我們將承擔與任何要求、搭載或表格F-3註冊相關的所有註冊費用,但銷售費用、承保折扣和佣金以及參與此類註冊的持有人的特別顧問費用除外。
登記權利的終止。吾等的股東登記權將於以下日期終止:(I)吾等首次公開招股結束五週年之日,(Ii)吾等終止、清盤、解散及清盤事件發生之日,及(Iii)就任何股東而言,根據證券法第144條規則,該股東建議出售的須登記證券可於任何90天內出售而無須登記。
僱傭協議和賠償協議
見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--A.董事和高級管理人員--僱用協議和賠償協議”。
股權激勵計劃
見“董事、高級管理人員及僱員--董事及高級管理人員薪酬--2015年股權激勵計劃”和“2018年股權激勵計劃”。
私募
2018年8月,我們向陳小平先生的全資實體維奧米有限公司發行了400萬股A類普通股,以表彰他對我們公司快速發展的貢獻。
我們和小米的關係
小米是我們的戰略合作伙伴、股東和客户。我們與小米的戰略合作伙伴關係為我們提供了接觸小米生態系統用户、銷售平臺和數據資源及相關支持的途徑。同時,我們強大的研發能力、供應鏈資源以及創新的產品和服務能夠豐富小米的產品套件,使小米與我們之間形成互惠互利的關係。我們與小米的合作和向其銷售的產品範圍廣泛,目前包括小米品牌的淨水系統、淨水器過濾器、抽油煙機和煤氣灶、洗碗機、掃地機器人、攪拌機以及其他免費產品,如水壺和水質計。從2021年第三季度開始,我們開始大幅縮減小米品牌掃地機器人的供應,同時保持在我們達成的其他類別的合作。
根據我們與小米的合作協議,我們負責設計、研發、生產各種小米品牌產品並向小米交付。小米隨後負責商業分銷和銷售。就我們與小米合作的若干產品而言,售價為雙方商定的固定金額。就其他產品而言,我們於交付予小米時首先收回製造商及物流成本,並於小米成功向終端消費者銷售該等產品時,額外有權分佔部分毛利。商業合作協議規定了後一種模式的條款和條件。
我們亦透過小米的線上電商渠道優品銷售產品,並根據佣金銷售協議收取佣金。
於二零二二年,向小米銷售的收入(主要包括小米品牌產品)為人民幣1,403. 4百萬元(203. 5百萬美元),佔我們淨收入的43. 4%。
130
目錄表
商務合作協議
目前與小米於二零一七年訂立的業務合作協議規管若干指定產品類別的設計、生產及銷售予小米,包括小米品牌淨水系統、淨水器濾芯的部分SKU,以及水壺及水質計等其他配套產品。該合約包含自動續約條款,最近一次續約於二零二一年九月,為期兩年。小米可提前終止本協議,其中包括:(i)我們違反本協議及採購訂單相關的重大義務;(ii)除非適用破產法禁止,否則我們宣佈破產;或如果我們無法償還到期貸款或履行合同;或如果我們的資產被轉讓給其他債權人或被其他債權人接管;(iii)產品未能滿足小米的要求;(iv)未經小米事先書面同意,我們未能按時交付產品,以及(v)我們未能將數據存儲到小米指定的雲端,引發侵犯用户個人信息的糾紛,或未經小米同意將用户數據泄露給任何第三方。
根據業務合作協議,(i)該等產品專為小米設計且僅可銷售予小米,(ii)小米將以涵蓋我們與製造及交付該等產品有關的原材料、外判製造、型號及物流等所有成本的價格購買該等產品,及(iii)小米及我們將分享銷售該等產品所產生的毛利,它的零售價是小米和我們共同制定的。
關於知識產權,小米本身擁有我們銷售給小米產品的設計、開發、製造及銷售過程中產生的所有工業設計。小米與我們共同擁有所有其他技術財產及相關知識產權,這些財產來自設計、開發、製造及銷售該等產品的過程。
關於用户數據,我們將與小米共享就相關小米品牌產品收集的用户數據。只有在獲得小米的事先書面同意後,我們才可以將用户數據共享或授權給第三方。小米品牌產品的用户數據達到一定門檻後,小米還需要徵得我們的同意,才可供任何第三方使用。
優品佣金銷售協議
我們已與小米訂立佣金銷售協議,以在優品上銷售我們的自有品牌產品。小米可能會提前30天書面通知終止本協議。
根據佣金銷售協議,我們將向小米支付服務費(按銷售價格的若干部分計算,不包括客户退款或訂約方就特定產品線另行協定),以及按金。我們的產品在優品平臺上的零售價格不得高於任何其他電商商家或我們的官方線下銷售渠道的銷售價格,包括在銷售或促銷活動中。
與小米的交易
於二零二二年,我們錄得來自小米的收入人民幣1,403. 4百萬元(203. 5百萬美元),主要用於銷售小米品牌產品。截至2022年12月31日,應收小米款項為人民幣360. 5百萬元(52. 3百萬美元)。
於二零二一年,我們錄得來自小米的收入人民幣2,295. 6百萬元(360. 2百萬美元),主要用於銷售小米品牌產品。於二零二一年十二月三十一日,應收小米款項為人民幣409. 3百萬元(64. 2百萬美元)。
於二零二零年,我們錄得來自小米的收入人民幣2,889. 4百萬元,主要用於小米品牌產品的銷售。截至二零二零年十二月三十一日,應收小米款項為人民幣697. 1百萬元。
我們於二零二零年、二零二一年及二零二二年分別向小米購買人民幣50. 8百萬元、人民幣33. 8百萬元及人民幣30. 9百萬元(4. 5百萬美元)的產品及服務。於二零二零年、二零二一年及二零二二年,我們分別向小米確認佣金費及其他開支人民幣97. 2百萬元、人民幣106. 9百萬元及人民幣41. 6百萬元(6. 0百萬美元),該等費用乃因在優品上銷售自有品牌產品而產生。
131
目錄表
C. | 專家和律師的利益 |
不適用。
第8項。財務信息
A. | 合併報表和其他財務信息 |
我們已附上合併財務報表,作為本年度報告的一部分。
法律訴訟
我們目前並非任何重大法律或行政訴訟的一方。我們可能不時受到日常業務過程中產生的各種法律或行政索賠和訴訟。例如,請參見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們的業務和行業相關的風險—我們可能不時遇到聲稱我們侵犯第三方知識產權的索賠",以獲取某些此類訴訟的信息。訴訟或任何其他法律或行政程序,無論結果如何,都可能導致大量成本和我們的資源轉移,包括我們管理層的時間和注意力。
股利政策
根據開曼羣島法律的某些要求,我們的董事會有權決定是否分配股息。此外,我們的股東可以通過普通決議宣佈派息,但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。在任何一種情況下,所有股息均受開曼羣島法律的某些限制,即我公司只能從利潤或股票溢價中支付股息,並且始終規定,如果這會導致我公司無法償還在正常業務過程中到期的債務,則在任何情況下都不得支付股息。即使我們決定派發股息,派息的形式、頻率和數額將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。
於2019年3月18日,我們的董事會宣佈就我們的已發行普通股派發特別現金股息每股普通股0. 0333美元(或每股美國存托股份0. 1美元)。展望未來,我們打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和任何未來收益,以經營和擴大我們的業務。我們目前並無任何計劃於可見將來定期派付普通股現金股息。
我們是一家於開曼羣島註冊成立的控股公司。我們可能依賴中國附屬公司的股息來滿足我們的現金需求,包括向股東支付任何股息。中國法規可能限制我們中國附屬公司向我們派付股息的能力。見"項目4。公司信息—B業務概述—監管—股息分配的監管。
如果我們就A類普通股支付任何股息,我們將向存託人(作為該等A類普通股的登記持有人)支付與我們的ADS相關的A類普通股有關的股息,然後存託人將按照該等ADS持有人持有的ADS相關的A類普通股的比例向我們的ADS持有人支付該等款項,(c)根據存款協議的條款,包括根據該協議須支付的費用及開支。A類普通股的現金股息(如有)將以美元支付。
B. | 重大變化 |
除本年報其他部分所披露外,自本年報所載經審核綜合財務報表的日期起,本公司並未經歷任何重大變動。
132
目錄表
第9項。報價和掛牌
A. | 產品介紹和上市詳情 |
我們的美國存託證券(每份代表我們的三股A類普通股)自2018年9月25日起在納斯達克股票市場上市,代碼為“VIOT”。
B. | 配送計劃 |
不適用。
C. | 市場 |
我們的美國存託證券(每份代表我們的三股A類普通股)自2018年9月25日起在納斯達克股票市場上市,代碼為“VIOT”。
D. | 售股股東 |
不適用。
E. | 稀釋 |
不適用。
F. | 發行債券的開支 |
不適用。
第10項。附加信息
A. | 股本 |
不適用。
B. | 組織章程大綱及章程細則 |
以下為本公司之組織章程大綱及細則以及開曼羣島公司法或公司法中與本公司普通股之重大條款有關之重大條文概要。
本公司的宗旨。根據我們的組織章程大綱和章程細則,我們公司的宗旨是不受限制的,我們有充分的權力和授權執行開曼羣島法律不禁止的任何宗旨。
普通股。我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。A類普通股及B類普通股持有人除投票權及轉換權外,享有相同權利。我們的普通股以記名形式發行,並於股東名冊登記時發行。我們不得向不記名股票發行。非開曼羣島居民之股東可自由持有其股份及投票。
133
目錄表
轉換。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下均不可轉換為B類普通股。當陳曉平先生或Viomi Limited出售、轉讓、轉讓或處置任何B類普通股予任何非陳曉平先生或其關聯公司的人士,或當任何B類普通股的最終實益擁有權變更為任何非陳曉平先生或其關聯公司的人士時,該B類普通股應自動及即時轉換為一股A類普通股。陳小平先生或其聯屬公司以外的股東向任何人士出售、轉讓、轉讓或處置任何B類普通股時,該B類普通股應自動及即時轉換為一股A類普通股。
紅利。本公司普通股持有人有權獲得董事會可能宣佈的股息。此外,股東可通過普通決議案宣派股息,惟股息不得超過董事建議的數額。我們的組織章程大綱及細則規定,股息可從我們已實現或未實現的利潤中宣派及派付,或從合法可供分派的資金中預留的任何儲備中宣派及派付。根據開曼羣島法律,本公司可從溢利或股份溢價賬中派付股息,惟倘股息會導致本公司無法償還其於日常業務過程中到期的債務,則在任何情況下均不得派付股息。
投票權。就所有須由股東投票之事項而言,每名A類普通股持有人有權就所有須於股東大會上表決之事項投每股一票,而每名B類普通股持有人則有權就所有須於股東大會上表決之事項投每股十票。除法律另有規定外,我們的A類普通股和B類普通股作為一個單一類別就提交我們股東投票的所有事項共同投票。於任何股東大會上進行表決均以舉手方式進行,除非要求以投票方式進行表決(在以舉手方式宣佈結果之前或之時)。大會主席或任何親身或委派代表出席的股東可要求投票表決。
股東大會。作為開曼羣島的豁免公司,我們沒有義務根據公司法召開股東周年大會。吾等的組織章程大綱及章程細則規定,吾等可(但無義務)於每年舉行股東周年大會,在此情況下,吾等將於召開股東周年大會的通告中指明該會議為股東大會,而股東周年大會將於董事決定的時間及地點舉行。
股東大會可由董事會主席或董事會過半數成員(按董事會決議案行事)召開。召開股東周年大會(如有)及任何其他股東大會須提前至少七個歷日發出通知。任何股東大會所需的法定人數包括一名或多名股東親自出席或委派代表出席,代表不少於本公司所有已發行股份所附全部投票權的三分之一。
公司法僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利,並沒有賦予股東在股東大會上提出任何建議的任何權利。但是,這些權利可以在公司的章程中規定。本公司的組織章程大綱及細則規定,應股東要求(合共代表有權於股東大會上投票的本公司已發行及發行在外股份所附投票權的股東),董事會將召開股東特別大會,並將如此要求的決議案於該大會上表決。然而,本公司的組織章程大綱及細則並不賦予股東任何權利,可於並非由該等股東召開的股東周年大會或股東特別大會上提出任何建議。
普通股的轉讓。在遵守下文所載本公司組織章程大綱及細則所載限制的情況下,本公司任何股東可透過普通或普通形式或董事會批准的任何其他形式的轉讓文書轉讓其全部或部分普通股。
本公司董事會可行使其絕對酌情權,拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓,除非:
● | 轉讓書提交我行,並附上與之相關的普通股證書以及我公司董事會可能合理要求的其他證據,以證明轉讓人有權進行轉讓; |
● | 轉讓文書僅適用於一類普通股; |
134
目錄表
● | 如有需要,轉讓文書已加蓋適當印花; |
● | 如屬轉讓予聯名持有人,則普通股轉讓予其的聯名持有人數目不得超過四名;並就此向我們支付納斯達克可能決定應付的最高金額或董事會可能不時要求的較低金額的費用。 |
如果我們的董事拒絕登記轉讓,他們應在提交轉讓文書的日期後三個月內,向轉讓人和受讓人發送關於拒絕的通知。
在遵守納斯達克要求的任何通知後,轉讓登記可暫停,並在董事會可能不時決定的時間和期間關閉登記冊,但在董事會可能決定的任何一年內,轉讓登記或關閉登記冊的時間不得超過30天。
清算。於本公司清盤時,如本公司股東可供分配的資產足以於清盤開始時償還全部股本,則盈餘將按清盤開始時股東所持股份的面值按比例分配,但須從應付款項的股份中扣除應付本公司未繳催繳股款或其他款項。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本,這些資產將被分配,以便我們的股東按照他們所持股份的面值按比例承擔損失。
催繳股份及沒收股份。本公司董事會可不時在指定付款時間前至少14個歷日向股東發出通知,要求股東支付其股份中未支付的任何款項。已被贖回但仍未支付的股票將被沒收。
贖回、購回及交出股份。吾等可按吾等選擇或此等股份持有人可選擇贖回該等股份的條款發行股份,發行條款及方式由本公司董事會或股東透過特別決議案於發行股份前決定。本公司亦可按本公司董事會或本公司股東通過的普通決議案所批准的條款及方式回購本公司任何股份。根據公司法,任何股份的贖回或回購可從本公司的利潤或從為贖回或回購目的而發行的新股所得款項中支付,或從資本(包括股份溢價賬和資本贖回儲備)中支付,前提是本公司能夠在支付該等款項後立即償還其在正常業務過程中到期的債務。此外,根據公司法,在以下情況下,不得贖回或回購此類股份:(A)除非全部繳足,(B)如果贖回或回購將導致沒有已發行和已發行的股份,或(C)如果公司已開始清算。此外,本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。
股權變更。如果我們的股本在任何時候被分成不同類別的股份,則任何該類別股份所附帶的權利(除非該類別股份的發行條款另有規定)可能會在獲得該類別已發行股份三分之二的持有人的書面同意或該類別股份持有人在另一次會議上通過的特別決議案的批准下,出現重大不利變化。除非該類別股份的發行條款另有明文規定,否則授予任何類別股份持有人的優先或其他權利,不得因本公司增設或發行與該現有類別股份相同或之後的股份,或本公司贖回或購買任何類別股份而被視為有重大不利影響。此外,股份持有人的權利不應被視為因設立或發行具有優先權或其他權利的股份而受到重大不利影響,包括但不限於設立具有增強或加權投票權的股份。
增發股份。本公司的組織章程大綱及章程細則授權本公司董事會根據本公司董事會的決定不時增發普通股,但以現有的授權但未發行的股份為限。
本公司的組織章程大綱及章程細則亦授權本公司董事會不時設立一個或多個優先股系列,並就任何優先股系列釐定該系列的條款及權利,包括:
● | 該系列的名稱; |
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目錄表
● | 該系列股票的數量; |
● | 股息權、股息率、轉換權、投票權;贖回和清算優先權的權利和條件。 |
我們的董事會可以在授權但未發行的範圍內發行優先股,而不需要我們的股東採取行動。發行這些股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。
查閲簿冊及紀錄。根據開曼羣島法律,我們普通股的持有人將沒有一般權利查閲或獲取我們的股東名單或我們的公司記錄的副本(組織章程大綱和章程細則、我們的抵押和抵押登記冊以及我們股東的特別決議除外)。然而,我們將向股東提供年度經審計的財務報表。
反收購條款。我們的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層的控制權變更,包括以下條款:
● | 授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股,並指定這些優先股的價格、權利、優先、特權和限制,而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動;以及 |
● | 限制股東要求和召開股東大會的能力。 |
然而,根據開曼羣島法律,我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為符合我們公司的最佳利益的情況下,行使我們的組織章程大綱和章程細則賦予他們的權利和權力。
獲豁免公司。根據《公司法》,我們是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。對獲豁免公司的要求基本上與對普通公司相同,只是獲豁免公司:
● | 無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表; |
● | 不需要打開其成員登記冊以供檢查; |
● | 無需召開年度股東大會; |
● | 可以發行無票面價值的股票; |
● | 可獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予20年); |
● | 可在另一法域繼續登記,並在開曼羣島撤銷登記; |
● | 可註冊為有限存續期公司;並可註冊為獨立投資組合公司。 |
“有限責任”是指每個股東的責任限於股東對公司股份未付的金額(除非在特殊情況下,如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的,或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。
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目錄表
董事會慣例.董事可就其擁有重大利益的任何合約、擬議合約或安排投票,惟(a)該董事(如其在該合約或安排中的利益屬重大)已於其可在可行的最早的董事會會議上明確或以一般通告的方式宣佈其利益性質,(b)該董事並無被有關董事會會議主席取消資格,及(c)如該合約或安排是與關連人士進行的交易,該交易已根據納斯達克規則獲審核委員會批准。董事可行使公司的一切權力,借入款項、抵押其業務、財產和未繳股本,以及在借入款項時發行債權證或其他證券,或作為公司或任何第三方的任何義務的擔保。我們的非執行董事概無與我們訂立服務合約,規定服務終止時的利益。
C. | 材料合同 |
除日常業務過程中及“第4項”所述者外,吾等並無訂立任何重大合約。公司信息”,第7項。大股東及關聯方交易—B。關聯方交易,本項目10。附加信息—C.重要合同"或本年度報告其他表格20—F。
見"項目4。公司信息—B業務概述—監管—外匯監管"。
以下有關投資於本公司美國存託憑證或普通股的重大開曼羣島、中國及美國聯邦所得税考慮事項摘要,以截至本年度報告日期生效的法律及其相關詮釋為依據,所有這些事項均可能會有所更改。本摘要不涉及與投資我們的美國存託憑證或普通股有關的所有可能的税務考慮因素,例如美國州和地方税法或開曼羣島、人民Republic of China和美國以外司法管轄區税法下的税務考慮因素。
開曼羣島税收
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税,也沒有遺產税或遺產税性質的税收。開曼羣島政府徵收的其他税項對我們來説可能不是實質性的,但可能適用於在開曼羣島籤立的或在籤立後被帶到開曼羣島管轄範圍內的文書的印花税除外。開曼羣島不是適用於支付給我公司或由我公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。
就我們的普通股支付股息及資本將毋須繳納開曼羣島的税項,而向任何普通股持有人支付股息或資本亦毋須預扣,出售我們的普通股或美國存託證券所產生的收益亦毋須繳納開曼羣島所得税或公司税。
發行本公司普通股或有關本公司普通股的轉讓文書無需繳付印花税。
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目錄表
人民Republic of China税
根據中國企業所得税法及其實施規則,在中國境外設立並在中國境內設有“事實上的管理機構”的企業被視為居民企業,將按其全球收入的25%税率繳納企業所得税。實施細則將“事實上的管理機構”定義為對企業的業務、生產、人員、賬户和財產實行全面和實質性控制以及全面和實質性管理的機構。2009年4月,國家税務總局發佈了一份名為82號通知的通知,其中規定了某些具體標準,以確定在境外註冊的中國控制企業的“事實上的管理機構”是否位於中國。雖然本通知只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業,而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業,但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的税務居民身份時應如何應用“事實上的管理機構”測試的一般立場。根據第82號通告,由中國企業或中國企業集團控制的境外註冊企業,只有在滿足以下所有條件的情況下,才被視為中國税務居民:(1)負責日常經營管理的高級管理人員和部門在中國的主要所在地;(2)與企業的財務和人力資源事項有關的決定由中國境內的組織或人員作出或須經中國的組織或人員批准;(Iii)企業的主要資產、會計賬簿及記錄、公司印章、董事會及股東決議案位於或保存在中國;及(Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。
我們認為,就中國税務而言,雲米科技股份有限公司不是一家中國居民企業。雲米科技並非由中國企業或中國企業集團控股,我們認為雲米科技不符合上述所有條件。雲米科技有限公司是在中國境外註冊成立的公司。作為控股公司,其關鍵資產是其在其子公司的所有權權益,其關鍵資產位於中國境外,其記錄(包括其董事會決議和股東決議)保存在中國境外。出於同樣的原因,我們相信我們在中國以外的其他實體也不是中國居民企業。然而,企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定,關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。不能保證中國政府最終會採取與我們一致的觀點。
如果中國税務機關就企業所得税而言認定雲米科技為中國居民企業,我們可能被要求從我們向非居民企業股東(包括我們的美國存託憑證持有人)支付的股息中預扣10%的預扣税。此外,非居民企業股東(包括我們的美國存托股份持有人)可能因出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股而實現的收益被視為來自中國境內,被徵收10%的中國税。目前尚不清楚,如果我們被確定為中國居民企業,我們的非中國個人股東(包括我們的美國存托股份持有人)是否需要為該等非中國個人股東獲得的股息或收益繳納任何中國税。若任何中國税項適用於該等股息或收益,除非適用税務條約提供減税税率,否則一般適用20%的税率。目前還不清楚,如果雲米科技被視為中國居民企業,雲米科技有限公司的非中國股東是否能夠享受其税收居住國與中國之間的任何税收協定的好處。
前提是我們的開曼羣島控股公司Viomi Technology Co.,由於本公司不被視為中國居民企業,非中國居民的美國美國存託證券及普通股持有人將無須就本公司分派的股息或出售或以其他方式處置本公司股份或美國存託證券實現的收益繳納中國所得税。然而,根據國家税務總局第7號公告和第37號公告,非居民企業通過轉讓應納税資產(尤其是中國居民企業的股權)進行"間接轉讓"的,非居民企業作為轉讓方,或者受讓人或直接擁有該應納税資產的中國實體可以向有關税務機關申報該間接轉讓。根據“實質重於形式”的原則,倘海外控股公司缺乏合理的商業目的,併為減少、避税或遞延中國税項而成立,中國税務機關可忽略該海外控股公司的存在。因此,間接轉讓所得收益可能須繳納中國企業所得税,而受讓人或有責任支付轉讓款項的其他人士須預扣適用税項,目前轉讓中國居民企業股權的税率為10%。我們和我們的非中國居民投資者可能面臨被要求提交申報表並根據國家税務總局第7號和國家税務總局第37號公告納税的風險,我們可能需要花費寶貴的資源來遵守國家税務總局第7號和國家税務總局第37號公告,或確定我們不應根據這些通知納税。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中國營商有關的風險—我們面對非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。
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目錄表
美國聯邦所得税的考慮因素
以下是一般適用於擁有和處置我們的ADS或普通股的美國聯邦所得税考慮的摘要。除非另有説明,本摘要僅針對美國聯邦所得税目的持有我們的ADS或普通股作為"資本資產"(一般為投資而持有的財產)的美國持有人(定義如下)。本摘要基於1986年美國國內税收法(經修訂)(“守則”),根據該守則頒佈的美國財政部條例(“條例”)、司法判決、行政公告、美國和中國之間的所得税條約("條約")和其他有關當局,所有這些當局在本協議之日起生效,所有這些當局都有不同的解釋和變更,可能具有追溯效力。
本摘要不涉及美國聯邦遺產、贈與或其他非所得税考慮因素、替代最低税、某些淨投資收入的醫療保險税,或任何州、地方和非美國税務考慮因素,與我們的ADS或普通股的所有權或處置有關。它也沒有涉及可能與特定美國持有人有關的美國聯邦所得税的所有方面,(a)特定情況或可能與某些類型的美國持有人有關,但須根據美國聯邦所得税法接受特殊待遇,例如:
● | 銀行和其他金融機構; |
● | 保險公司; |
● | 養老金計劃; |
● | 合作社; |
● | 受監管的投資公司; |
● | 房地產投資信託基金; |
● | 經紀自營商; |
● | 選擇使用按市值計價的會計方法的交易員; |
● | 某些前美國公民或長期居民; |
● | 免税實體(包括私人基金會); |
● | 根據任何員工股票期權或其他補償方式獲得其美國存託憑證或普通股的人; |
● | 將持有美國存託憑證或普通股作為跨境、對衝、轉換、推定出售或其他用於美國聯邦所得税目的的綜合交易的人; |
● | 擁有美元以外的功能貨幣的人;或實際或建設性地擁有我們股票10%或更多的人(通過投票或價值)。 |
潛在投資者應根據他們的具體情況,就美國聯邦、州、地方、非美國收入以及與我們的美國存託憑證或普通股的所有權和處置相關的其他税務考慮事項諮詢他們的税務顧問。
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目錄表
一般信息
出於本討論的目的,“U.S.Holder”是指我們的美國存託憑證或普通股的實益擁有人,即出於美國聯邦所得税的目的:
● | 是美國公民或居民的個人; |
● | 在美國任何州或哥倫比亞特區內或根據美國法律成立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的視為公司的其他實體); |
● | 其收入可包括在美國聯邦所得税總收入中的遺產,無論其來源如何;或 |
● | 受美國境內法院的主要監督並由一名或多名美國人控制所有實質性決定的信託,或(B)根據適用條例有效地選擇被視為美國人的信託。 |
如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體或安排)是我們的美國存託憑證或普通股的實益所有人,合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。持有我們的美國存託憑證或普通股的合夥企業及其合夥人應就投資我們的美國存託憑證或普通股諮詢他們的税務顧問。
以下討論假設存款協議所載的陳述屬實,而存款協議及任何相關協議所載的責任已經並將會按照該等條款予以遵守。如果美國持有者持有美國存託憑證,出於美國聯邦所得税的目的,該持有者應被視為這些存託憑證所代表的基礎普通股的持有者。
被動型外商投資公司應注意的問題
非美國公司,如我們公司,在任何應納税年度,出於美國聯邦所得税的目的,如果(I)該年度75%或以上的總收入由某些類型的“被動”收入組成,或(Ii)該年度50%或以上的資產價值(根據季度平均值確定)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產(“資產測試”),則將被歸類為被動外國投資公司(“PFIC”)。被動收入一般包括股息、利息、租金、特許權使用費、年金、出售或交換產生這種收入的財產的淨收益和淨外匯收益。被動資產是指產生被動收入的資產,包括為投資而持有的資產,以及現金、可隨時轉換為現金的資產,以及(除某些例外情況外)營運資本。我們公司的商譽和其他未登記無形資產被考慮在內,並可能被歸類為主動或被動,這取決於該等資產產生或被持有產生的收入。我們將被視為直接、間接或建設性地擁有至少25%(按價值計算)其股票的任何其他公司的資產比例份額和收入比例份額。
雖然這方面的法律並不完全明確,但我們將每個合併VIE視為為美國聯邦所得税目的由我們擁有,因為我們控制其管理決策,並有權享有與其相關的幾乎所有經濟利益,因此,我們將其經營成果合併在我們的合併美國公認會計原則財務報表中。然而,如果確定我們並非美國聯邦所得税合併VIE的所有者,則我們可能會在本應課税年度和任何後續應課税年度被視為PFIC。
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目錄表
假設我們為美國聯邦所得税目的的VIE的擁有人,並根據對我們的收入和資產以及我們的美國存託證券的市值的分析,我們相信我們於截至2022年12月31日的應課税年度並非私人金融公司。然而,我們無法就本應課税年度或可預見的未來應課税年度的PFIC地位作出保證,因為我們的PFIC地位是每年作出的事實決定,部分取決於我們的收入和資產的組成。就資產測試而言,我們的資產價值(包括商譽及未入賬無形資產的價值)可部分參考我們的美國存託證券不時的市價(可能會波動)釐定。由於我們在估計商譽及其他未入賬無形資產的價值時,一般會考慮到我們目前的市值,因此我們在當前應課税年度及可預見未來應課税年度的私人金融公司狀況可能會受到我們的市值影響。我們的市值近期波動帶來重大風險,使我們可能於本應課税年度及可預見的未來應課税年度被分類為私人金融公司。此外,我們的收入和資產的構成將受到我們如何以及如何使用流動資產的影響。在我們產生被動收入的活動的收入相對於產生非被動收入的活動的收入顯著增加的情況下,或者我們決定不將大量現金用於積極用途,我們被分類為PFIC的風險可能會大幅增加。
由於在應用相關規則時存在不確定性,美國國税局(“國税局”)可能會質疑我們將某些收入或資產分類為非被動,或我們對商譽和其他未入賬無形資產的估值,每一項都可能導致我們在當前或隨後的納税年度被分類為PFIC。如果我們在美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的任何應課税年度被分類為PFIC,則下文“—被動外國投資公司規則”中討論的PFIC規則將普遍適用於該應課税年度的該美國持有人,除非美國持有人作出某些選擇,否則即使我們不再是PFIC,該規則將適用於未來的應課税年度。
下文“—分派”和“—出售或其他處置美國存託憑證或普通股”的討論假設我們不是,也不會被分類為美國聯邦所得税目的的PFIC。
分配
美國持有人就我們的ADS或普通股收到的任何分派總額(包括就中國預扣税而預扣的任何金額)一般將作為股息繳納税款,但以我們的當期或累計盈利和利潤支付,根據美國聯邦所得税原則確定,並一般將包括在美國持有人(在普通股的情況下)或存託人(在美國存託證券的情況下)實際或建設性收到當日的股息收入。該等股息將不符合根據守則一般允許美國公司的已收股息扣除的資格。超過我們當前和累計盈利和利潤的分派將被視為不應課税的資本回報,以美國持有人對我們的美國存託憑證和普通股的調整後的税基為限,此後一般被視為資本收益。由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收益和利潤,我們支付的任何分配的全部金額通常將被視為美國聯邦所得税的股息。
個人和其他非公司美國持有人可能會按照適用於“合格股息收入”的較低資本利得税税率繳納任何股息税,前提是滿足某些條件,包括(1)美國存託證券和普通股易於在美國成熟的證券市場交易,或,如果我們根據中國税法被視為中國居民企業,我們有資格享受該條約的利益,(2)我們既不是PFIC,也不是美國持有人視為PFIC。(如下所述)支付股息的應課税年度和上一個應課税年度,以及(3)符合若干持有期要求。我們的美國存託證券(而非普通股)在納斯達克股票市場上市,因此我們預計,我們的美國存託證券應符合資格,可在美國成熟的證券市場上隨時交易,儘管在這方面無法作出保證。
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目錄表
出於美國外國税收抵免的目的,從我們的美國存託憑證或普通股獲得的股息通常將被視為來自外國來源的收入,通常將構成被動類別收入。如“-人民Republic of China税務”所述,若就中國税務而言,本公司被視為中國居民企業,則美國持有人可能須就該等股息繳納中國預扣税。在符合某些條件和限制的情況下,符合《條約》規定的美國持有者有權就任何此類中國預扣税申請外國税收抵免,前提是此類税款根據《條約》不予退還。或者,美國持有者可以選擇在計算其應納税所得額時扣除此類税款,用於美國聯邦所得税目的。美國持有者選擇扣除外國税而不是申請外國税收抵免適用於在相關應納税年度支付或應計的所有可抵扣的外國所得税。有關外國税收抵免和外國税收抵扣的規則很複雜。所有美國持有者,無論他們是否符合條約的資格,都應該根據他們的具體情況,就外國税收抵免和外國税收扣除的可用性諮詢他們的税務顧問。
出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股
美國持股人一般將確認出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股的收益或虧損,其金額等於出售時變現的金額與美國持有者在該等美國存託憑證或普通股中的調整税基之間的差額。如果美國持有者在處置時對美國存託憑證或普通股的持有期超過一年,任何此類收益或損失通常都將是長期資本收益或損失。個人和某些其他非公司美國持有者的長期資本收益通常有資格享受較低的税率。資本損失的扣除額可能會受到限制。
美國持有者在出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股時確認的任何收益或損失,通常將被視為美國外國税收抵免的美國來源收入或損失。然而,如果出售或以其他方式處置我們的美國存託憑證或普通股的收益如“-人民Republic of China税務”所述在中國納税,符合條約資格的美國持有人可應用本條約將該等收益視為中國來源的收益,用於美國的外國税收抵免。不適用本條約的符合條約資格的美國持有人和不符合條約資格的美國持有人可能不能就出售或以其他方式處置我們的美國存託憑證或普通股而徵收的任何中國税項申請外國税收抵免。任何這樣的美國持有人可以轉而選擇在計算其用於美國聯邦所得税目的的應納税所得額時扣除此類税款,但僅限於該美國持有人選擇為該年度支付或應計的所有外國税款這樣做的年度。有關外國税收抵免和外國税收抵扣的規則很複雜。美國持有者應根據他們的特殊情況,以及他們根據《條約》獲得福利的資格,就是否可以獲得外國税收抵免或作為替代抵扣,諮詢他們的税務顧問。
被動型外國投資公司規則
如果我們是美國持有人持有我們的ADS或普通股的任何應納税年度的PFIC,並且除非美國持有人做出按市值計價的選擇(如下所述),否則美國持有人將受到特別税收規則的約束,涉及美國持有人從我們的ADS或普通股獲得的任何“超額分配”,以及美國持有人在出售或其他處置中確認的任何收益,包括在某些情況下,我們的ADS或普通股的質押。
美國持有人在應税年度從我們的美國存託憑證或普通股收到的分配,如果大於美國持有人在前三個納税年度收到的平均年度分派的125%,或者,如果較短,該美國持有人對美國存託憑證或普通股的持有期將被視為超額分配。根據PFIC規則:
● | 超額分配或收益將在美國持有者持有美國存託憑證或普通股期間按比例分配; |
● | 分配給本應納税年度和在我們被歸類為PFIC的第一個應納税年度之前的美國持有人持有期內的任何應納税年度的金額(每個,均為“Pre-PFIC年度”),將作為普通收入納税;以及 |
● | 分配給之前每個應税年度的金額,除本應納税年度或PFIC之前的年度外,將按該年度適用於美國持有人的有效最高税率徵税,並且這些金額將增加相當於就每個此類應税年度而言被視為遞延的由此產生的税收的利息的附加税。 |
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目錄表
如果我們在任何應課税年度為PFIC,而美國持有人持有我們的ADS或普通股,以及我們的任何非美國附屬公司、我們的VIE或我們的VIE的任何非美國附屬公司也是PFIC,則就適用這些規則而言,該美國持有人將被視為擁有每個該等較低級別PFIC的股份的比例(按價值)。
或者,在PFIC中持有“可流通股票”(定義如下)的美國持有人可以通過對該股票進行按市價計值選擇而退出超額分配製度。如果美國持有人就我們的美國存託憑證作出了有效的按市值計價的選擇,美國持有人將在每年的收入中計入一筆金額,該金額等於在應課税年度結束時持有的美國存託憑證的公允市值超出該等美國存託憑證的調整税基的差額(如有)。美國持有人可就美國存託憑證的經調整税基超出該等存託憑證於應課税年度結束時所持之公平市值的差額(如有)扣除。然而,僅在美國持有人先前應納税年度收入中包括的美國存託證券的任何按市價計值淨收益的範圍內,允許扣減。美國持有人在按市值計算的選擇下的收入中所包含的金額,以及出售出售美國存託憑證的任何收益,將被視為普通收入。普通損失處理亦適用於美國存託憑證按市價計值虧損的可扣減部分,以及美國存託憑證實際出售或其他處置所實現的任何虧損,惟該等虧損金額不得超過該等美國存託憑證先前計入收入的按市價計值淨收益。美國持有人在美國存託證券中的經調整税基將作出調整,以反映任何該等收入或虧損金額。如果美國持有人選擇按市值計價,則在我們被分類為PFIC的任何應課税年度,適用於非PFIC的公司分派的税務規則將適用於我們的分派(但合格股息收入的較低適用資本利得率將不適用)。如果美國持有人作出了有效的按市值計價的選擇,而我們隨後不再是PFIC,則美國持有人將無需考慮在我們未被分類為PFIC的任何期間內上述按市值計價的收入或虧損。
按市價計值的選擇僅適用於"可銷售股票",即在每個日曆季度至少15天內在合格交易所或適用條例界定的其他市場上以非最低數量交易的股票("定期交易")。美國存託證券(但非我們的普通股)已在納斯達克證券市場上市,納斯達克證券市場是就此目的而言的合資格交易所,因此,假設美國存託證券定期交易,預計美國存託證券持有人將可獲得按市值計價的選擇,如果我們是或成為一傢俬人投資公司。然而,由於我們的普通股並非可買賣股票,故可能無法就其選擇按市價計值。因此,倘我們於任何應課税年度為私人金融公司,而美國持有人持有我們的普通股,則該持有人一般須遵守上文所討論的超額分派制度。
此外,由於作為技術問題,我們可能擁有的任何較低級別的PFIC不能進行按市值計價的選擇,因此,美國持有人可能繼續遵守PFIC規則,有關該美國持有人在我們持有的任何投資中的間接權益,這些投資被視為美國聯邦所得税目的的PFIC股權。
我們不打算提供美國持有人進行合格選舉基金選擇所需的資料,如有,該等資料將導致與上述私人投資公司一般税務處理不同的税務處理。
在我們是PFIC的任何應課税年度內擁有我們的ADS或普通股的美國持有人,通常需要就其對此類股份的所有權向美國國税局提交年度申報。美國持有人應諮詢其税務顧問,瞭解與擁有和處置我們的美國存託憑證或普通股(如果我們是、現在或成為PFIC)相關的美國聯邦所得税後果,包括進行按市值計價選擇的可能性和PFIC年度申報要求(如有)。
美國聯邦所得税審議前摘要僅供一般參考,不構成税務建議。美國持有人應根據其特定情況,就美國聯邦、州、聯邦和非美國税務考慮一般適用於擁有和處置我們的美國存託憑證和普通股份的事宜諮詢其税務顧問。
不適用。
不適用。
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目錄表
我們必須遵守《交易法》的定期報告和其他信息要求。根據《交易法》,我們必須向SEC提交報告和其他信息。具體而言,我們必須在每個財政年度結束後的四個月內每年提交一份表格20—F。報告和其他信息的副本,當提交時,可以免費檢查,並可以在美國證券交易委員會維護的公共參考設施,地址為100 F街,東北部,華盛頓特區1580室20549公眾可以致電SEC 1—800—SEC—0330獲取有關華盛頓特區公共參考室的信息。美國證券交易委員會還設有一個網站, Www.sec.gov其中包含報告、委託書和信息聲明,以及有關使用美國證券交易委員會EDGAR系統向Tmall進行電子備案的註冊人的其他信息。作為一家外國私人發行人,我們不受《交易所法》規定的季度報告和委託書的提供和內容規則的約束,高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易所法》第16條所載報告和短期週轉利潤回收條款的約束。
我們將向美國存託憑證託管機構德意志銀行美洲信託公司提供我們的年度報告,其中將包括根據美國公認會計準則編制的運營回顧和年度經審計的綜合財務報表,以及向我們的股東普遍提供的所有股東大會通知和其他報告和通訊。託管人將向美國存託憑證持有人提供此類通知、報告和通訊,並在我們的要求下,將託管人從我們那裏收到的任何股東大會通知中包含的信息郵寄給所有美國存託憑證記錄持有人。
不適用。
J.
給證券持有人的年度報告不適用。
第11項。關於市場風險的定量和定性披露
通貨膨脹率
到目前為止,中國的通貨膨脹並未對我們的經營業績產生實質性影響。據國家統計局中國介紹,2020年、2021年和2022年,中國的居民消費價格指數漲幅分別為2.5、0.9和2個百分點。雖然我們過去沒有受到通貨膨脹的實質性影響,但我們不能保證我們將來不會受到中國更高的通貨膨脹率的影響。
市場風險
外匯風險
我們幾乎所有的收入和支出都是以人民幣計價的。我們不認為我們目前有任何重大的直接外匯風險,也沒有使用任何衍生金融工具來對衝此類風險的風險。儘管我們對外匯風險的敞口總體上應該是有限的,但您對我們美國存託憑證的投資價值將受到美元與人民幣匯率的影響,因為我們的業務價值實際上是以人民幣計價的,而我們的美國存託憑證將以美元進行交易。
人民幣兑換成包括美元在內的外幣,是按照人民銀行中國銀行制定的匯率計算的。人民幣兑美元匯率一直在波動,有時波動幅度很大,而且是不可預測的。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。
就我們的業務需要將美元兑換成人民幣而言,人民幣對美元的升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反,如果我們決定將人民幣兑換成美元,用於支付普通股或美國存託憑證的股息,或用於其他商業目的,美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。
144
目錄表
利率風險
我們對利率風險的敞口主要涉及超額現金產生的利息收入,這些現金大多以計息銀行存款的形式持有。賺取利息的工具帶有一定程度的利率風險。我們沒有因利率變化而面臨重大風險,我們也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利息風險敞口。然而,由於市場利率的變化,我們未來的利息收入可能會低於預期。
第12項。除股權證券外的其他證券説明
不適用。
不適用。
不適用。
我們的ADS持有人可能需要支付的費用
德意志銀行信託公司美洲作為託管人將登記和交付美國存託憑證。每份美國存託憑證將代表三股A類普通股的所有權,存於德意志銀行香港分行,作為存託機構的託管人。每份美國存託憑證也將代表託管人可能持有的任何其他證券、現金或其他財產的所有權。存託人的公司信託辦事處將管理美國存託憑證,地址為60 Wall Street,New York,NY 10005,USA。託管人的主要執行辦事處位於60 Wall Street,New York,NY 10005,USA。
我們的美國存托股份持有人將被要求向開户銀行支付以下服務費以及某些税費和政府手續費(除了所持任何美國存託憑證所代表的託管證券的任何適用費用、開支、税金和其他政府手續費):
服務 |
| 費用 |
● 向獲發美國存託憑證的任何人或根據股票股息或其他免費分發股票、紅利分配、股票拆分或其他分配(轉換為現金的除外)進行美國存托股份分配的任何人 | 每張美國存托股份最高可獲0.05美元 | |
● 取消美國存託憑證,包括終止存款協議的情況 | 每個美國存托股份取消最高0.05美元 | |
● 現金股利的分配 | 持有的美國存托股份最高可獲0.05美元 | |
● 分配現金應享權利(現金股息除外)和/或出售權利、證券和其他應享權利所得的現金收益 | 持有的美國存托股份最高可獲0.05美元 | |
● 根據權利的行使分配美國存託憑證。 | 持有的美國存托股份最高可獲0.05美元 | |
● 非美國存託憑證的證券分銷或購買額外美國存託憑證的權利 | 持有的美國存托股份最高可獲0.05美元 | |
● 託管服務 | 在適用的記錄日期(S)由開户銀行設立的每美國存托股份最高0.05美元 |
145
目錄表
我們的美國存託證券持有人還將負責支付由存託銀行產生的若干費用和開支以及若干税項和政府費用(除了就所持有的任何美國存託證券所代表的存託證券支付的任何適用費用、開支、税項和其他政府費用外),例如:
● | 開曼羣島A類普通股過户登記處及過户代理收取的A類普通股過户及登記費用(即,A股普通股的存出)。 |
● | 將外幣兑換成美元所發生的費用。 |
● | 電報、電傳和傳真以及交付證券的費用。 |
● | 證券轉讓的税收和關税,包括任何適用的印花税、任何股票轉讓費或預扣税(即,當A類普通股存入或從存款中提取時)。 |
● | 與交付或送達A類普通股存管有關的費用和開支。 |
● | 與遵守適用於A類普通股、存託證券、美國預託證券和美國預託證券的外匯管制法規和其他監管要求有關的費用和開支。 |
● | 任何適用的費用和處罰。 |
在發行和註銷美國存託憑證時應支付的存託管理費通常由從開户銀行接收新發行的美國存託憑證的經紀人(代表其客户)支付給開户銀行,並由將美國存託憑證交付給開户銀行註銷的經紀人(代表其客户)支付。經紀人反過來向他們的客户收取這些費用。與向美國存托股份持有人分銷現金或證券有關的應付存託費用和存託服務費,由開户銀行向自適用美國存托股份備案日起已登記的美國存託憑證持有人收取。
現金分配的應付存管費一般從所分配的現金中扣除,或通過出售一部分可分配財產來支付費用。如果是現金以外的分配(即股票分紅、配股),開户銀行在分配的同時向美國存托股份記錄日期持有人收取適用的費用。如果是在投資者名下登記的美國存託憑證(無論在直接登記中是否有憑證),開户銀行將發票發送給適用的記錄日期美國存托股份持有人。對於在經紀和託管人賬户中持有的美國存託憑證(通過DTC),開户銀行通常通過DTC(其代理人是在DTC持有的美國存託憑證的登記持有人)提供的系統向在其DTC賬户中持有美國存託憑證的經紀人和託管人收取費用。將客户的美國存託憑證存入DTC賬户的經紀人和託管人向客户的賬户收取支付給存款銀行的費用。
如果拒絕支付託管費用,根據存款協議的條款,託管銀行可以在收到付款之前拒絕所請求的服務,或者可以從向美國存托股份持有人的任何分配中抵銷託管費用的金額。
託管人向我們支付的費用和其他款項
託管人可以根據我們和託管銀行不時商定的條款和條件,通過提供部分就ADR計劃收取的ADS費用或其他方式向我們付款或償還某些成本和開支。截至2022年12月31日止年度,我們並無收到存管人的償還。
146
目錄表
第II部
第13項。違約、拖欠股息和拖欠股息
沒有。
第14項。對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改
對擔保持有人權利的實質性修改
關於證券持有人的權利的説明,見“項目10.補充資料--B.組織備忘錄和章程--普通股”,這些權利保持不變。
收益的使用
以下“所得款項的使用”資料與表格F-1經修訂(檔案號333-227063)(“F-1註冊聲明”)有關,內容涉及本公司首次公開發售11,400,000張美國存託憑證,相當於34,200,000股A類普通股,初始發行價為每股美國存托股份9美元。我們的首次公開募股於2018年9月完成。摩根士丹利和中金公司是我們首次公開募股的承銷商代表。
2018年9月24日,美國證券交易委員會宣佈F-1註冊聲明生效。本公司與首次公開招股有關的總開支約為1,110萬美元,其中包括首次公開招股的承銷折扣及佣金約760萬美元,以及首次公開招股的其他成本及開支約350萬美元。我們從首次公開募股中獲得約9,140萬美元的淨收益。所有交易費用均不包括向本公司董事或高級管理人員或其聯繫人、持有本公司股權證券超過10%或以上的人士或本公司聯營公司支付款項。首次公開招股所得款項淨額並無直接或間接支付給我們的任何董事或高級管理人員或他們的聯繫人,即擁有我們10%或以上股本證券的人士或我們的聯營公司。我們已經用掉了首次公開募股的所有淨收益。
第15項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
在我們管理層(包括首席執行官,也是我們的首席財務官)的監督和參與下,我們對截至2022年12月31日的披露控制和程序的有效性進行了評估,這在《交易法》第13a-15(E)條規則中有定義。基於這一評估,我們的管理層在首席執行官的參與下得出結論,截至本年度報告所涉期間結束時,我們的披露控制和程序未能有效地確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告,並且我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息是累積的並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官,視情況而定以便及時作出關於所需披露的決定。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的適當內部控制,如《交易所法案》規則第13a-15(F)條所定義。
我們的管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》框架對截至2022年12月31日的財務報告內部控制有效性進行了評估。根據這項評估,我們的管理層與我們的獨立註冊會計師事務所一起,發現了以下重大弱點。因此,我們的管理層得出結論,截至2022年12月31日,我們對財務報告的內部控制無效。
147
目錄表
在對本公司截至2016年12月31日、2017年及2018年12月31日止年度的綜合財務報表進行審計期間,發現了與(I)我們缺乏足夠的資源來編制財務報告和會計人員並瞭解美國公認會計準則,尤其是解決複雜的美國公認會計準則技術會計問題、根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會提出的財務報告要求進行相關披露,以及(Ii)缺乏全面的美國公認會計準則會計政策和財務報告程序有關的重大弱點。
在對公司截至2022年12月31日年度的綜合財務報表進行審計期間,以及在我們發佈新聞稿報告2022年第四季度和全年未經審計的財務業績後,由於進項增值税可抵扣金額和應付增值税金額的調整,我們於2023年3月27日向美國證券交易委員會提供了本公司當前報告6-K表(文件編號:001-38649)中的證據99.1,對截至2022年12月31日的預付費用和其他流動資產、應付賬款和票據以及應計費用和其他負債的餘額進行了調整。具體操作請參見[項目3.關鍵信息-精選財務數據-本單位精選合併財務數據]。由於這些調整,我們的管理層評估並發現了與(I)與準備和核對進項增值税計算有關的控制方面的經營缺陷,以及(Ii)缺乏有效的財務報表審核以發現本公司綜合財務報表中的重大錯報的重大弱點。
為了彌補財務報告內部控制的重大缺陷,我們正在實施幾項措施,包括:
● | 聘請更多稱職和合格的會計和報告人員,對美國公認會計準則和美國證券交易委員會財務報告要求具有適當的知識和經驗; |
● | 建立持續的計劃,為我們的會計人員提供充分和額外的適當培訓,特別是與美國公認會計準則和美國證券交易委員會財務報告要求相關的培訓; |
● | 建立內部控制和合規部門,並增聘合規人員,並不定期進行內部審計和內部控制評估; |
● | 完善美國公認會計準則會計手冊,為會計團隊提供關於美國公認會計準則、美國證券交易委員會規則和相關要求下會計政策的更全面的指導方針; |
● | 為會計和財務報告人員確定明確的角色和責任,以解決會計和財務報告問題;並加強公司對財務報告的監督控制,包括額外審查公司財務主管和其他高級財務人員對美國GAAP會計要求的應用、美國GAAP會計政策的選擇和評估、關鍵會計判斷和估計、報告和披露;以及 |
● | 通過提高財務報表審核的精確度,以及與財務報表編制的準備和檢查計算及支持時間表相關的內部控制,加強和改善我們在財務報表審核過程中的內部控制。 |
我們完全致力於繼續實施措施,以彌補我們在財務報告內部控制方面的重大弱點和其他控制缺陷。然而,這些措施的實施可能不能完全解決我們在財務報告內部控制方面的缺陷。我們無法合理肯定地估計在實施這些措施和其他旨在改善我們對財務報告的內部控制的措施時所需的成本。見“項目3.主要信息-D.風險因素--與我們的業務和行業相關的風險--在審計本年度報告中包含的綜合財務報表時,我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現,我們對財務報告的內部控制存在兩個重大缺陷。如果我們不能發展和維持有效的財務報告內部控制制度,我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止舞弊。
148
目錄表
註冊會計師事務所認證報告
作為一家2022財年營收不到12.35億美元的公司,根據《就業法案》,我們有資格成為一家新興成長型公司。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括在評估這家新興成長型公司對財務報告的內部控制時,豁免2002年薩班斯-奧克斯利法案第2404節規定的審計師認證要求。因此,我們的註冊會計師事務所沒有關於我們的內部控制的認證報告包括在本年度報告中。
內部控制的變化
截至2020年12月31日,我們發現了三個重大弱點,與(I)我們在財務報告和會計人員方面缺乏足夠的資源和了解美國GAAP,尤其是解決複雜的美國GAAP技術會計問題、根據美國GAAP和美國證券交易委員會提出的財務報告要求進行相關披露有關;(Ii)缺乏全面的美國GAAP會計政策和財務報告程序;(Iii)缺乏有效的控制程序來跟蹤和估計與我們銷售的產品相關的保修條款,以確保準確性。
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
在2021年期間,我們實施了多項補救措施,以解決保修條款方面的重大缺陷,包括(I)採用關於保修條款端到端流程的正式政策和程序手冊,並在每個控制點的售後服務團隊、部門負責人和會計部門指定適當人員,以提高所有產品的維修歷史和成本記錄的準確性和完整性;(Ii)建立一個全面的保修條款計算模型,以涵蓋所有產品和內部控制,以確保計算中使用的數據的準確性和完整性;以及(3)加強對保修條款估計的審查程序和文件。
截至2021年12月31日,根據我們管理層對上述某些補救措施的執行情況進行的評估,我們得出的結論是,我們對截至2020年12月31日的財務報告的內部控制中的重大弱點已得到補救,該程序“缺乏有效的控制程序來跟蹤和評估與我們銷售的產品相關的擔保條款,以確保準確性”。
在審計本公司截至2022年12月31日年度的合併財務報表期間,以及在我們發佈新聞稿報告2022年第四季度和全年未經審計的財務業績後,我們於2023年3月27日向美國證券交易委員會提供了本公司當前報告6-K表(文件編號:001-38649)中的附件99.1,對截至2022年12月31日的預付費用和其他流動資產、應付賬款和票據以及應計費用和其他負債的餘額進行了調整。由於我們於2023年3月27日發佈新聞稿公佈2022年業績後,對進項增值税可抵扣金額進行了調整。具體操作請參見[項目3.關鍵信息-精選財務數據-本單位精選合併財務數據]。我們的管理層對該等調整進行了評估,並發現了與(I)與準備和核對進項增值税計算有關的控制方面的操作缺陷,以及(Ii)缺乏有效的財務報表審核以發現本公司綜合財務報表中的重大錯報有關的重大弱點。
除上文所述外,於本年報20-F表格所涵蓋期間,我們對財務報告的內部控制並無發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
項目16A。審計委員會財務專家
本公司董事會已確定,本公司審計委員會成員兼獨立董事張金玲女士(根據納斯達克上市規則第5605(c)(2)條和1934年《交易法》第10A—3條規定的標準)為審計委員會財務專家。
149
目錄表
項目16B。道德準則
我們的董事會於2018年8月採納了適用於我們的董事、高級職員和員工的商業行為和道德準則。我們已在我們的網站www.example.com上公佈了我們的商業行為和道德準則。
項目16C。首席會計師費用及服務
下表載列本公司主要外聘核數師羅兵鹹永道會計師事務所中天會計師事務所(特殊普通合夥)於所示期間提供的若干專業服務按下列類別劃分的總費用。於下文所示期間,吾等並無向核數師支付任何其他費用。
| 在截至2010年的一年裏。 | |||
12月31日, | ||||
| 2021 |
| 2022 | |
| (單位:千元人民幣) | |||
審計費(1) |
| 6,850 |
| 6,150 |
備註:
審核委員會的政策為預先批准上述羅兵鹹永道中天會計師事務所(特殊普通合夥)提供的所有審核及其他服務,惟審核委員會於審核完成前批准的最低限度服務除外。
項目16D。豁免審計委員會遵守上市標準
不適用。
項目16E。發行人及關聯購買人購買股權證券
於2020年3月26日,我們的董事會批准了股份回購計劃,據此,我們被授權以美國存託憑證的形式回購價值最多1000萬美元的公司A類普通股。股份回購計劃於二零二零年三月二十六日公開公佈,並於二零二一年三月二十五日結束。
於2021年10月14日,我們的董事會批准了股份回購計劃,據此,我們獲授權在截至2022年10月13日止十二個月期間以美國存託憑證的形式回購價值最多10百萬美元的公司A類普通股。股份回購計劃已於二零二一年十月十四日公開公佈。
於2022年10月25日,我們的董事會批准了一項股份回購計劃,據此,我們有權在截至2023年10月24日的十二個月期間以美國存託憑證的形式回購價值最多1000萬美元的公司A類普通股。股份回購計劃於2022年10月25日公開公佈。
150
目錄表
下表載列自上文所述股份回購計劃(自各自公告起至二零二二年十二月三十一日止)項下我們回購美國存託證券的概要。所有股份已根據股份購回計劃於公開市場購回。
總數 | 近似值 | |||||||||
美國存託憑證 | 美元價值 | |||||||||
購買方式為 | ADS, | |||||||||
總數 | 平均價格 | 部分內容 | 可能還會是 | |||||||
| 美國存託憑證 |
| 付費單位 |
| 公開地 |
| 在以下條件下購買 | |||
期間 |
| 購得 |
| 廣告 |
| 已宣佈的計劃 |
| 這些計劃 | ||
2020年4月 | 254,848 | $ | 5.1818 | 254,848 | $ | 8,679,416 | ||||
2020年5月 | 113,763 | $ | 5.9236 | 113,763 | $ | 8,005,534 | ||||
2020年6月 | 6,005 | $ | 4.9882 | 6,005 | $ | 7,975,579 | ||||
2020年8月 | 10,877 | $ | 5.8478 | 10,877 | $ | 7,911,973 | ||||
2020年9月 | 447,531 | $ | 5.8498 | 447,531 | $ | 5,294,023 | ||||
2020年10月 |
| 220,839 | $ | 5.9240 |
| 220,839 | $ | 3,985,773 | ||
2020年12月 |
| 356,860 | $ | 5.5894 |
| 356,860 | $ | 1,991,130 | ||
2021年12月 |
| 665,990 | $ | 2.8299 |
| 665,990 | $ | 8,115,286 | ||
2022年1月 |
| 12,000 | $ | 2.4662 |
| 12,000 | $ | 9,970,406 | ||
2022年4月 |
| 174,326 | $ | 1.8034 |
| 174,326 | $ | 9,656,017 | ||
2022年6月 |
| 348,668 | $ | 1.6907 |
| 348,668 | $ | 9,066,537 | ||
2022年7月 |
| 41,088 | $ | 1.8354 |
| 41,088 | $ | 8,991,124 | ||
2022年12月 |
| 188,441 | $ | 1.0005 |
| 188,441 | $ | 9,811,471 |
項目16F。更改註冊人的認證會計師
不適用。
項目16G。公司治理
作為一家在納斯達克股票市場上市的開曼羣島公司,我們遵守納斯達克公司治理上市標準。然而,納斯達克規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理慣例。開曼羣島的某些公司治理慣例,是我們的祖國,可能與納斯達克公司治理上市標準有很大不同。目前,我們已選擇依賴母國慣例豁免第5605條的“獨立性”要求,該規則規定審核委員會必須僅由三名或以上獨立董事組成,薪酬委員會必須僅由兩名或以上獨立董事組成,提名委員會必須僅由獨立董事組成。此外,我們選擇遵循有關舉行股東周年大會頻率的本國慣例。因此,根據適用於美國國內發行人的納斯達克上市治理標準,我們的股東可能獲得的保護較少。
見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與美國存託證券有關的風險—作為一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司,我們獲準在企業管治事宜上採用若干與納斯達克企業管治上市標準有重大差異的母國慣例;這些慣例對股東的保障可能低於我們完全遵守納斯達克企業管治上市標準時所享有的保障。」
項目16H。煤礦安全信息披露
不適用。
151
目錄表
項目16I.披露妨礙檢查的外國司法管轄區。
2022年5月,唯美科技有限公司,在提交截至2021年12月31日的財政年度20—F表格的年度報告後,有限公司最終被SEC列為HFCAA下的委員會識別發行人。我們的核數師(一家註冊會計師事務所)為我們出具截至2021年12月31日止財政年度的審計報告,而PCAOB因外國司法管轄區的一個機構採取的立場而未能於2021年全面檢查或調查。
據我們所知,開曼羣島沒有任何政府實體擁有Viomi Technology Co.的股份,於本年報日期,概無中國政府實體擁有任何中國綜合可變權益實體之股份。
截至本年報日期,中國的政府實體並無於本公司或任何合併可變利益實體擁有控股權。
截至本年度報告日期,本公司或本公司經營實體(包括合併可變利益實體)的董事會成員均不是中國共產黨官員。
本公司或合併可變利益實體現行有效的公司章程大綱和章程(或同等的組織文件)均不包含任何中國共產黨的章程。
項目16J。內幕交易政策
不適用。
152
目錄表
第III部
第17項。財務報表
我們已選擇根據項目518提供財務報表。
第18項。財務報表
本公司之綜合財務報表,有限公司及其附屬公司及可變利益實體於本年報末包括。
第19項。展品
展品 | 文件説明 |
1.1 | 2018年9月24日生效的註冊人組織章程大綱和章程(通過引用2018年8月28日提交的表格F—1(文件號333—227063)的附件3.2納入本協議) |
2.1 | 註冊人的美國存託憑證樣本(包含在附件4.3中)(通過引用2018年9月11日提交的表格F—1/A(文件編號333—227063)的附件4.3納入本文) |
2.2 | 註冊人A類普通股證書樣本(通過引用2018年9月11日提交的F—1/A表格附件4.2(文件號333—227063)納入本文件) |
2.3 | 2018年9月24日,註冊人、美國存託憑證保管人和持有人之間的交存協議(通過引用2019年3月22日提交的表格S—8(文件號333—230431)的附件4.3納入本協議) |
2.4 | 2015年4月29日,註冊人與其他各方簽署的股東協議(通過引用2018年8月28日提交的F—1表格的附件4.4(文件號333—227063)納入本協議) |
2.5 | 證券描述(通過引用2020年4月23日提交的表格20—F的附件2.5(文件編號001—38649)納入本文) |
4.1 | 2015年股票激勵計劃(通過參考2018年8月28日提交的表格F—1(文件編號333—227063)的附件10.1納入本文) |
4.2 | 2018年股票激勵計劃(通過參考2020年4月23日提交的表格20—F的附件4.2(文件編號001—38649)納入本報告) |
4.3 | 註冊人與其董事和執行官之間的賠償協議格式(通過引用2018年8月28日提交的表格F—1的附件10.3(文件編號333—227063)納入本協議) |
4.4 | 註冊人與其執行官之間的僱傭協議格式(通過引用2018年8月28日提交的F—1表格附件10.4(文件號333—227063)納入本協議) |
4.5 | 註冊人的VIE、其股東和註冊人的WFOE I之間現行有效的股東投票代理協議的簽署格式的英文翻譯,以及註冊人的每個VIE採用相同格式的所有簽署的股東投票代理協議的時間表(通過引用2018年8月28日提交的表格F—1的附件10.5(文件號333—227063)納入本文) |
4.6 | 註冊人的VIE、其股東和註冊人的WFOE I之間的股權質押協議的執行格式的英文翻譯,以及註冊人的每個VIE採用相同格式的所有已執行股權質押協議的一覽表(通過引用2018年8月28日提交的表格F—1的附件10.6(文件號333—227063)納入本文) |
4.7 | VIE與註冊人的WFOE I之間簽署的獨家諮詢和服務協議的英文翻譯,以及註冊人的每個VIE採用相同格式的所有已簽署的獨家諮詢和服務協議的一覽表(通過引用2018年8月28日提交的表格F—1的附件10.7(文件號333—227063)納入本文) |
4.8 | 註冊人的VIE、其股東和註冊人的WFOE I之間簽署的獨家期權協議的英文翻譯,目前有效,以及註冊人的每個VIE採用相同格式的所有已簽署的獨家期權協議的一覽表(通過引用2018年8月28日提交的表格F—1的附件10.8(文件號333—227063)納入本文) |
153
目錄表
4.9 | 作為註冊人VIE的個人股東的陳曉萍先生的配偶簽署的配偶同意書的英文翻譯,以及註冊人的每個VIE採用相同格式的所有簽署的配偶同意書的一覽表(通過引用2018年8月28日提交的表格F—1的附件10.9(文件號333—227063)納入本文) |
4.10 | 2021年9月10日佛山唯美與小米之間的業務合作協議英文翻譯(通過引用2022年4月27日提交的表格20—F的附件4.10(文件編號:001—38649)納入本文) |
4.11 | WFOE I、Xiaiao Chen和Foshan Viomi於2020年4月28日之間的終止協議的英文翻譯(通過引用2021年4月26日提交的表格20—F的附件4.11(文件編號:001—38649)併入本文) |
4.12 | 2020年4月28日佛山維歐米及其股東和外商獨資企業II之間的股東投票代理協議的英文翻譯(通過引用2021年4月26日提交的表格20—F(文件編號001—38649)的附件4.12納入本文) |
4.13 | 2020年4月28日佛山唯美及其股東與外商獨資企業II之間的股權質押協議的英文翻譯(通過引用2021年4月26日提交的表格20—F(文件編號001—38649)的附件4.13納入本協議) |
4.14 | 2020年4月28日佛山唯美與WFOE II之間的獨家諮詢和服務協議的英文翻譯(通過引用2021年4月26日提交的表格20—F(文件編號001—38649)的附件4.14納入本文) |
4.15 | 2020年4月28日佛山唯美、其股東和外商獨資企業II之間的獨家期權協議的英文翻譯(通過引用2021年4月26日提交的表格20—F(文件編號001—38649)的附件4.15納入本文) |
4.16 | 2020年4月28日作為佛山唯美個人股東的陳曉平先生配偶的配偶同意書的英文翻譯(通過引用2021年4月26日提交的表格20—F(文件編號001—38649)的附件4.16納入本文) |
4.17 | 6月1日佛山市順德區倫教街道辦事處土地開發中心與外商獨資企業II簽訂的《順德區倫教街道辦事處李村村委會所屬工業大道李村段三地塊投資開發建設協議》英文譯本,2020年(通過引用2021年4月26日提交的表格20—F的附件4.17(文件號001—38649)併入本文) |
8.1* | 註冊人子公司和綜合可變利息實體一覽表 |
11.1 | 註冊人的商業行為和道德準則(通過引用2018年8月28日提交的表格F—1的附件99.1(文件編號333—227063)納入本協議) |
12.1* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節頒發的首席執行官證書 |
12.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發的CFO證書 |
13.1** | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節頒發的首席執行官證書 |
13.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節頒發的CFO證書 |
15.1* | 韓坤律師事務所同意 |
15.2* | 普華永道Zhong Tian LLP的同意書 |
101.INS* | 內聯XBRL實例文檔-此實例文檔不顯示在交互數據文件中,因為其XBRL標記未嵌入內聯XBRL文檔 |
101.Sch* | 內聯XBRL分類擴展方案文檔 |
101.卡爾* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.定義* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
101.實驗所* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
101.前期* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
104* | 交互式數據文件的封面(嵌入到內聯XBRL文檔中) |
* | 與本年度報告一起提交的表格為20-F。 |
** | 本年度報告以20-F表格提供。 |
154
目錄表
簽名
註冊人特此證明,它符合提交20-F表格的所有要求,並已正式安排並授權以下籤署人代表其簽署本年度報告。
公司簡介公司 | |||
發信人: | /s/陳曉萍 | ||
姓名: | 陳小平 | ||
標題: | 董事會主席兼首席執行官 |
日期:2023年4月25日
155
目錄表
深圳市威美科技有限公司公司
合併財務報表索引
目錄 | 頁面 |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID | F-2 |
合併財務報表: | |
截至2021年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表 | F-3 |
截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度的綜合全面收益表 | F-4 |
截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度股東權益變動表 | F-6 |
2020年、2021年和2022年12月31日終了年度合併現金流量表 | F-7 |
合併財務報表附註 | F-8 |
F-1
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致維美科技有限公司董事會和股東,公司
對財務報表的幾點看法
吾等已審核隨附唯美科技有限公司之合併資產負債表,本集團已審閲本集團有限公司及其附屬公司(“本公司”)於二零二二年及二零二一年十二月三十一日止三年各年之相關綜合全面收益表、股東權益變動表及現金流量表,包括相關附註(統稱“綜合財務報表”)。我們認為,綜合財務報表已根據美利堅合眾國公認會計原則,在所有重大方面公允列報貴公司於二零二二年及二零二一年十二月三十一日的財務狀況,以及截至二零二二年十二月三十一日止三個年度各年的經營業績及現金流量。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準對這些合併財務報表進行了審計。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/
2023年4月25日
自2018年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
F-2
目錄表
深圳市威美科技有限公司公司
合併資產負債表
(以千計計,不包括股份、ADS、每股和每股ADS數據)
截至2013年12月31日。 | ||||||
2021 | 2022 | 2022 | ||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
(注2(E)) | ||||||
資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 |
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受限現金 |
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短期存款 | — | | | |||
短期投資 |
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應收第三方賬款及票據(扣除備抵人民幣 |
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應收關聯方賬款(扣除撥備人民幣 |
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其他應收關聯方款項(扣除撥備人民幣 |
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盤存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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長期存款—流動部分 |
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流動資產總額 |
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非流動資產 |
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預付費用和其他非流動資產 |
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財產、廠房和設備、淨值 |
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遞延税項資產 |
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| |
無形資產,淨額 |
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| |
使用權資產,淨額 |
| |
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| |
土地使用權,淨值 |
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| |
長期存款—非流動部分 |
| |
| |
| |
非流動資產總額 |
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| |
| |
總資產 |
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| |
負債和股東權益 |
|
|
|
| ||
流動負債 |
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|
| ||
應付賬款及應付票據(包括綜合可變權益實體及其附屬公司(“可變權益實體”)無人民幣追索權的應付賬款及應付票據 |
| |
| |
| |
客户墊款(包括不向本公司追索的合併VIE客户墊款) |
| |
| |
| |
應付關聯方款項(包括應付合並VIE關聯方而不向本公司追索的款項人民幣 |
| |
| |
| |
應計費用及其他負債(包括合併VIE無追索權的應計費用及其他負債人民幣 |
| |
| |
| |
應付所得税(包括合併VIE無追索權的應付所得税人民幣) |
| |
| |
| |
一年內到期的租賃負債(包括合併後一年內到期的租賃負債,本公司無追索權) |
| |
| |
| |
長期持續流動部分 | — | | | |||
流動負債總額 |
| |
| |
| |
非流動負債 |
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| |||
應計費用及其他負債(包括合併VIE無追索權的應計費用及其他負債人民幣 |
| |
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| |
長期借款 |
| |
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| |
租賃負債(包括對本公司無追索權的合併VIE的租賃負債人民幣 |
| |
| |
| |
非流動負債總額 |
| |
| |
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總負債 |
| |
| |
| |
承付款和或有事項(附註21) |
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|
| |||
股東權益 |
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| |||
A類普通股(美國$ |
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B類普通股(美國$ |
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| |
庫存股 |
| ( |
| ( |
| ( |
額外實收資本 |
| |
| |
| |
留存收益 |
| |
| |
| |
累計其他綜合損失 |
| ( |
| ( |
| ( |
Vomi Technology Co.股東應佔權益總額,有限公司(“本公司”) |
| |
| |
| |
非控制性權益 |
| |
| ( |
| ( |
股東權益總額 |
| |
| |
| |
總負債和股東權益 |
| |
| |
| |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-3
目錄表
深圳市威美科技有限公司公司
綜合全面收益表
(以千計計,不包括股份、ADS、每股和每股ADS數據)
截至2013年12月31日的年度 | ||||||||
2020 | 2021 | 2022 | 2022 | |||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
(注2(E)) | ||||||||
淨收入: |
|
|
|
|
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|
關聯方 |
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| |
第三方 |
| |
| |
| |
| |
淨收入合計 |
| |
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| |
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收入成本 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
毛利 |
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| |
運營費用(1): |
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|
|
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|
|
|
研發費用 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
銷售和營銷費用 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
一般和行政費用 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
總運營費用 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
其他收入,淨額 |
| |
| |
| |
| |
營業收入(虧損) |
| |
| |
| ( |
| ( |
利息收入和短期投資收入淨額 |
| |
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| |
| |
其他營業外收入 |
| |
| |
| |
| |
所得税費用前收益(虧損) |
| |
| |
| ( |
| ( |
所得税費用 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
淨收益(虧損) |
| |
| |
| ( |
| ( |
減去:非控股股東應佔淨收益(虧損) |
| |
| |
| ( |
| ( |
本公司普通股股東應佔淨收入(虧損) |
| |
| |
| ( |
| ( |
公司應佔淨收益(虧損) |
| |
| |
| ( |
| ( |
其他綜合收益(虧損),税後淨額: |
|
|
|
|
|
|
|
|
外幣折算調整 |
| ( |
| ( |
| |
| |
公司應佔綜合收益(虧損)合計 |
| |
| |
| ( |
| ( |
本公司普通股股東應佔每股淨收入(虧損): |
|
|
|
|
|
|
|
|
-基本 |
| |
| |
| ( |
| ( |
-稀釋 |
| |
| |
| ( |
| ( |
用於計算每股淨收益的普通股加權平均數 |
|
|
|
|
|
|
|
|
-基本 |
| |
| |
| |
| |
-稀釋 |
| |
| |
| |
| |
F-4
目錄表
深圳市威美科技有限公司公司
綜合全面收益表--續
(以千計計,不包括股份、ADS、每股和每股ADS數據)
(1) | 以股份為基礎的薪酬分配於經營開支如下: |
截至2013年12月31日的年度 | ||||||||
2020 | 2021 | 2022 | 2022 | |||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
(注2(E)) | ||||||||
研發費用 |
| |
| |
| |
| |
銷售和營銷費用 |
| |
| |
| |
| |
一般和行政費用 |
| |
| |
| |
| |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-5
目錄表
深圳市威美科技有限公司公司
合併股東權益變動表
(以千計計,不包括股份、ADS、每股和每股ADS數據)
累計 | 總股本 | |||||||||||||||||||||||
|
| 其他內容 |
|
|
|
| 其他 |
| 歸因於 |
| 非- |
| 總計 | |||||||||||
A類普通股 |
| B類普通股 | 已繳費 | 庫存股 | 保留 | 全面 | 致股東 | 控管 | 股東的 | |||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 股票 | 金額 | 收益 | (損失)收入 | 一家公司的首席執行官 | 利息 | 權益 | |||||||||||||
|
| 人民幣 |
|
| 人民幣 |
| 人民幣 |
|
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | ||||
2020年1月1日的餘額 | | | | | | — | — | | ( | | | | ||||||||||||
採用ASC 326 | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | — | ( | ||||||||||||
公司及非控股股東應佔淨收益 | — | — | — | — | — | — | — | | — | | | | ||||||||||||
與2015年和2018年股權激勵計劃相關的股權薪酬 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| |
B類普通股轉換為A類普通股 |
| |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
發行普通股以換取行使的購股權 |
| |
| — | — |
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| — |
| | |
股份回購 |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| ( |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( |
購買非控股權益 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| ( |
| ( |
向非控股權益派發股息 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
撥入法定儲備金 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| — |
外幣折算調整 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
| — |
| ( |
截至2020年12月31日的餘額 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| |
| ( |
| |
| |
| |
截至2021年1月1日的餘額 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| |
| ( |
| |
| |
| |
公司及非控股股東應佔淨收益 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| |
| |
| |
與2015年和2018年股權激勵計劃相關的股權薪酬 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| |
B類普通股轉換為A類普通股 |
| |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
發行普通股以換取行使的購股權 |
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投資者向子公司注資 |
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股份回購 |
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| ( |
撥入法定儲備金 |
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| ( |
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| — |
| — |
| — |
外幣折算調整 |
| — |
| — |
| — |
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| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
| — |
| ( |
截至2021年12月31日的餘額 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| ( |
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| ( |
| |
| |
| |
截至2022年1月1日的餘額 |
| |
| |
| |
| |
| |
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| ( |
| |
| ( |
| |
| |
| |
本公司及非控股權益股東應佔淨虧損 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( |
| ( |
| ( |
與2015年和2018年股權激勵計劃相關的股權薪酬 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
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B類普通股轉換為A類普通股 |
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| — |
| ( |
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| — |
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| — |
| — |
發行普通股以換取行使的購股權 |
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股份回購 |
| ( |
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| ( |
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| ( |
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| ( | |
撥入法定儲備金 |
| — |
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| — |
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外幣折算調整 |
| — | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| |
| — |
| | |
截至2022年12月31日的餘額 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| |
| ( |
| |
| ( |
| |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-6
目錄表
深圳市威美科技有限公司公司
合併現金流量表
(以千計計,不包括股份、ADS、每股和每股ADS數據)
| 截至2013年12月31日的年度 | |||||||
2020 | 2021 | 2022 | 2022 | |||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
|
| (注2(E)) | ||||||
經營活動的現金流 |
|
|
|
|
|
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|
|
淨收益(虧損) |
| |
| |
| ( |
| ( |
將淨收入與業務活動提供的現金淨額進行調整: |
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折舊及攤銷 |
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庫存減記 |
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基於股份的薪酬 |
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壞賬準備 |
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| |
遞延所得税(福利)費用 |
| ( |
| ( |
| |
| |
投資收益 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
經營性資產和負債變動情況: |
|
|
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應收第三方賬款和票據 |
| ( |
| |
| |
| |
關聯方應收賬款 |
| |
| |
| ( |
| ( |
盤存 |
| ( |
| ( |
| |
| |
預付費用和其他流動資產 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
關聯方的其他應收款 |
| ( |
| ( |
| |
| |
應付關聯方的款項 |
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| ( |
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| |
與上一年度確認的投資收入有關的收到利息 |
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應付帳款和應付票據 |
| ( |
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| ( |
來自客户的預付款 |
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| ( |
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應繳所得税 |
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| ( |
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應計費用和其他負債 |
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| ( |
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租賃負債 |
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購買土地使用權 |
| ( |
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經營活動提供(用於)的現金淨額 |
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| ( |
| ( |
投資活動產生的現金流 |
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購買設備 |
| ( |
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購置租賃權改善 |
| ( |
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購買無形資產 |
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購買短期投資 |
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短期投資到期日 |
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財產和設備的處置 | — | — | | | ||||
短期存款的存放 |
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短期存款到期日 |
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長期存款的存放 |
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長期存款到期 |
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處置財產和設備所得收益 |
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投資活動提供的現金淨額(用於) |
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融資活動產生的現金流 |
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行使既得購股權所得款項 |
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(償還)借款收據 |
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非控股股東或投資者向子公司注資 |
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購買非控股權益 |
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普通股回購 |
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非全資附屬公司支付予非控股權益之股息 |
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融資活動提供的現金淨額(用於) |
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匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
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現金及現金等價物和限制性現金淨(減)增 |
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年初現金及現金等價物和限制性現金 |
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年終現金及現金等價物和限制性現金 |
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包括: |
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年終現金和現金等價物 |
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年終限制現金 |
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現金流量信息的補充披露: |
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繳納所得税的現金 |
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利息支出支付的現金,扣除資本化金額 |
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其他應付款形式的設備購置 |
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
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合併財務報表附註
截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止的財政年度
(以千計計,不包括股份、ADS、每股和每股ADS數據)
1.組織和主要活動
公司簡介有限公司(“本公司”)為根據開曼羣島法例註冊成立之控股公司,
(a)歷史及重組
本集團於二零一四年五月透過佛山市雲米電器科技有限公司開始營運,深圳市錦興投資有限公司(“佛山沃美”),一家由陳小平先生(“陳先生”或“創始人”)成立的中國公司,本公司之投資者為小米集團(“小米”,亦指小米集團控制之實體,如適用)之附屬公司天津金星集團有限公司(“天津金星”)。陳先生與天津金星投資人民幣
2015年1月,本公司在開曼羣島註冊成立,Viomi HK科技有限公司(“Viomi HK”)在香港註冊為本公司的全資子公司,北京雲米科技有限公司(“北京Viomi”)作為國內公司成立。2015年5月,樂泉科技北京有限公司(“樂泉”)作為Viomi HK在中國的全資子公司註冊成立。
2015年7月,本公司發佈
此外,該公司還發行了
2018年6月,董事會和股東通過了股份轉讓和交出方案,根據該方案,持有
根據本公司全體股東於2018年8月23日的書面決議案,本公司進行了股份分割,據此,本公司每股授權發行在外的普通股和優先股,面值為美元。
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合併財務報表附註
截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止的財政年度
(以千計計,不包括股份、ADS、每股和每股ADS數據)
1. | 組織和主要活動(續) |
(a) | 歷史與重組(續) |
2019年12月,公司成立雲米互聯科技(廣東)有限公司,Ltd.(“雲密互聯”)為Viomi香港之全資附屬公司,作為未來業務及投資機會之控股公司。
2020年10月,Codream香港有限公司,本公司之附屬公司之一,香港有限公司(“Codream HK”)成立了築夢互聯科技(廣東)有限公司(“築夢互聯”),為本公司之全資附屬公司。
於二零二零年十一月,本集團與Sunglow Wealth HK Limited(“Sunglow”)訂立協議,以出售
截至2022年12月31日,公司主要子公司和VIE的詳細情況如下:
百分比: | ||||||||
排名第一的城市 | 日期:1月1日 | 這是有益的 | 本金 | |||||
| 成立為法團 |
| 成立為法團 |
| 企業所有權 |
| 活動 | |
附屬公司: | ||||||||
維奧米香港 |
| 香港 | 2015年1月30日 |
| | % | 投資控股 | |
樂泉 |
| 中華人民共和國 | 2015年5月15日 |
| | % | 投資控股 | |
酷夢香港 |
| 香港 | 2019年8月20日 |
| | % | 投資控股 | |
雲密胡連 |
| 中華人民共和國 | 2019年12月9日 |
| | % | 投資控股 | |
朱孟虎蓮 |
| 中華人民共和國 | 2020年10月14日 |
| | % | 投資控股 | |
廣東荔子 |
| 中華人民共和國 | 2018年7月26日 |
| | % | 家電產品的開發和銷售 | |
廣州互連科技有限公司。 |
| 中華人民共和國 | 2020年12月7日 |
| | % | 家電產品的開發和銷售 | |
VIES: |
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|
|
| |
佛山維奧米 |
| 中華人民共和國 | 2014年5月6日 |
| | % | 家電產品的開發和銷售 | |
北京維奧米 |
| 中華人民共和國 | 2015年1月12日 |
| | % | 沒有實質性的業務 | |
佛山維奧米的子公司: |
|
|
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|
|
| |
廣東AI Touch科技有限公司(“AI Touch”) |
| 中華人民共和國 | 2019年1月30日 |
| VIE的子公司 |
| 家電產品的開發和銷售 | |
佛山市孝賢虎聯電器科技有限公司(“佛山孝賢”) |
| 中華人民共和國 | 2016年10月12日 |
| VIE的子公司 |
| 家電產品的開發和銷售 |
(b)雙類別普通股與首次公開發行
2018年9月25日,本公司在美國納斯達克全球市場完成首次公開募股。在這個提議中,
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截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止的財政年度
(以千計計,不包括股份、ADS、每股和每股ADS數據)
1. | 組織和主要活動(續) |
(b)雙類別普通股及首次公開發售(續)
根據本公司股東於2018年8月23日的決議,本公司的法定股本變為美元。
緊接在IPO完成之前,
(c) | VIE與本公司中國子公司之間的VIE安排 |
本公司透過樂泉或雲密互聯分別與北京唯美、佛山唯美及其股東訂立以下合約安排,使樂泉或雲密互聯透過其中國附屬公司(1)有權指導對VIE經濟表現最具影響的活動,通過行使股東投票代理協議項下的股東權利,在VIE股東大會任命VIE董事會時,(二)通過獨家諮詢和服務協議獲得VIE對VIE可能具有重大意義的經濟利益。因此,樂泉或雲蜜互聯被視為VIE的主要受益人,並已將VIE的經營、資產及負債財務業績綜合納入本公司的綜合財務報表。
在得出樂泉或雲米滬聯為VIE的主要受益人的結論時,本公司相信樂泉或雲米滬聯在期權協議條款下的權利為其提供實質性退出權。根據本公司中國法律顧問的意見,本公司相信,根據中國現行法律及法規,購股權協議的條款有效、具約束力及可強制執行。本公司亦相信,代價(即適用中國法律所允許行使購股權的最低金額)並不構成對樂泉或雲蜜互聯目前行使其在獨家購股權協議項下的權利構成財務障礙或抑制因素。
樂泉或雲米滬聯董事會的簡單多數票需要通過一項決議以行使其在期權協議下的權利。樂泉或雲米滬聯在期權協議項下的權利賦予其控制佛山唯美和北京唯美股東的權力。此外,樂泉或雲密滬聯在股東投票代理協議下的權利也加強了他們指導對VIE經濟表現影響最大的活動的能力。本公司亦相信,行使控制權的能力確保VIE將繼續執行諮詢及服務協議,並確保諮詢及服務協議將被執行及無限期續期,除非各方簽署書面協議以終止諮詢及服務協議或中國法律或法規要求強制終止。樂泉及雲米滬聯有權從VIE收取絕大部分經濟利益。
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截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止的財政年度
(以千計計,不包括股份、ADS、每股和每股ADS數據)
1. | 組織和主要活動(續) |
(c) | 本公司與中國附屬公司之間的VIE安排(續) |
獨家諮詢和服務協議。 於二零一五年七月,樂泉分別與佛山唯美及北京唯美訂立獨家諮詢及服務協議,以使樂泉可收取VIE實體之絕大部分經濟利益。於二零二零年四月,樂泉將其於原協議項下於佛山唯美之權利及義務轉讓予雲米互聯,雲米互聯接替樂泉為該協議之一方,並承擔其於該協議項下之權利及義務。根據獨家諮詢及服務協議,樂泉或雲米互聯擁有獨家權利向VIE提供或指定任何附屬實體提供技術及業務支持服務,包括信息技術支持、硬件管理及更新、軟件開發、維護及更新及其他運營服務。獨家諮詢及服務協議可無限期有效,除非各方簽署書面協議終止或中國法律或法規要求強制終止。獨家諮詢及服務協議已於二零一五年七月生效,並將一直有效,直至佛山唯美及北京唯美之所有股權及資產出售予樂泉或雲米互聯或彼等指定之人士為止。根據此安排,樂泉或雲米互聯可全權酌情收取年度服務費,金額分別為佛山唯美及北京唯美年度淨收入的100%。此外,樂泉或雲米互聯有權按彼等與各自的VIE雙方協定的金額收取其他技術服務費。
股權質押協議。 根據佛山唯美、北京唯美、彼等之全體股東及樂泉於二零一五年七月訂立之股權質押協議,佛山唯美及北京唯美之全體股東同意將彼等於佛山唯美或北京唯美之股權質押予樂泉,以擔保VIE履行現有獨家購買權協議、股東投票代理協議、獨家諮詢和服務協議以及股權質押協議。質押將繼續具約束力,直至佛山唯美、北京唯美及其股東履行彼等於合約協議項下之所有責任為止。於二零二零年四月,樂泉將原協議項下的權利及義務轉讓予雲密互聯。
獨家購買權協議。樂泉、佛山唯美、北京唯美及其股東於二零一五年七月訂立獨家期權協議。於二零二零年四月,樂泉轉讓及轉讓其於原協議項下的權利及義務予雲密互聯,雲密互聯接替樂泉作為該協議的一方,並承擔其於該協議項下的權利及義務。根據獨家購股權協議,佛山唯美及北京唯美之股東有責任向樂泉或雲蜜互聯出售彼等之股權。樂泉或雲米互聯擁有獨家和不可撤銷的購買權,或促使佛山維密和北京維密的股東向其指定的一方出售,由樂泉或雲米互聯自行決定,所有股東,在適用的中國法律允許樂泉或雲密互聯擁有佛山維美及北京維美的股權或任何資產的情況下,佛山唯美和北京唯美。將支付的價格將為有關交易發生時適用中國法律允許的最低代價金額。全體股東承諾及同意,彼等將於收到代價後10個工作日內退還予樂泉或雲蜜互聯或彼等指定之任何人士。此外,佛山唯美及北京唯美之股東應盡力協助佛山唯美及北京唯美良好發展,未經樂泉或雲米互聯事先書面同意,不得轉讓、質押、故意終止重大合約或以其他方式處置佛山唯美及北京唯美之任何重大資產。獨家購股權協議將一直有效,直至佛山唯美及北京唯美之所有股權及資產出售予樂泉或雲米互聯或彼等指定之人士為止。
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截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止的財政年度
(以千計計,不包括股份、ADS、每股和每股ADS數據)
1. | 組織和主要活動(續) |
(c) | 本公司與中國附屬公司之間的VIE安排(續) |
股東投票代理協議。 於二零一五年七月,佛山唯美及北京唯美之全體股東已與樂泉、佛山唯美及北京唯美籤立股東投票代理協議,據此,全體股東委任及組成樂泉指定之人士為其實際代理人,代表彼等行使股東就彼等於佛山唯美及北京唯美之股權而擁有之任何及所有權利。於二零二零年四月,樂泉將原協議項下的權利及義務轉讓予雲米互聯,雲米互聯接替樂泉成為該協議的一方,並承擔其在該協議項下的權利及義務。股東投票代理協議將無限期有效,除非各方以書面協議決定終止。
2018年9月,佛山唯美減少註冊資本,股東由陳先生和天津金星變更為陳先生一人。同時,本集團與佛山唯美及陳先生訂立一系列形式大致相同之合約安排。
管理層因此得出結論,本公司(透過其中國附屬公司及上述合約安排)有權指導對VIE經濟表現最重大影響的活動,承擔與VIE擁有權相關的風險及享有通常相關的回報,因此本公司為該等VIE的最終主要受益人。因此,VIE的財務業績已計入本集團的綜合財務報表。
與VIE結構相關的風險
本公司相信,其附屬公司、其VIE及其各自股東之間的合約安排符合中國法律法規,並可依法強制執行。然而,中國法律制度的不確定性可能會限制樂泉及雲密滬聯執行合約安排的能力。倘發現法律架構及合約安排違反中國法律及法規,中國政府可:
● | 吊銷本公司中國子公司和外商投資企業的營業執照和經營許可證; |
● | 停止或限制本公司中國子公司與VIE之間的任何關聯方交易; |
● | 以訂立合同安排的方式限制集團在中國的業務擴張; |
● | 實施公司中國子公司和VIE可能無法遵守的罰款或其他要求; |
● | 施加本集團可能無法遵守的額外條件或要求; |
● | 對本集團採取可能對本集團業務有害的其他監管或執法行動, |
● | 要求本公司或本公司的中國子公司或VIE重組相關所有權結構或業務。 |
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(以千計計,不包括股份、ADS、每股和每股ADS數據)
1. | 組織和主要活動(續) |
(c) | 本公司與中國附屬公司之間的VIE安排(續) |
倘中國政府採取任何上述行動,本公司的業務能力可能會受到負面影響。因此,本公司可能無法在其綜合財務報表中綜合其VIEs,原因是本公司可能失去對VIEs及其各自股東施加有效控制的能力,以及本公司可能失去從VIEs獲得經濟利益的能力。然而,本公司認為該等行動不會導致本公司、其中國附屬公司或VIE清盤或解散。
陳先生為佛山唯美的最終股東及北京唯美的最大股東,陳先生亦為本公司最大受益人。由於陳先生僅為本公司其中一名受益股東,陳先生作為VIE最大受益擁有人的權益可能不同於本公司的整體權益。本公司不能斷言,當利益衝突發生時,陳先生將以本公司的最佳利益行事,或利益衝突將以有利於本公司的方式解決。目前,本公司並無現有安排,以解決陳先生一方面作為VIE實體的實益擁有人及董事,另一方面作為本公司的實益擁有人及董事可能遇到的潛在利益衝突。本公司依賴陳先生(作為本公司董事及執行官)履行其受信責任,遵守中國及開曼羣島法律,並以本公司的最佳利益行事。倘本公司無法解決本公司與陳先生之間的任何利益衝突或糾紛,本公司將須訴諸法律程序,而任何該等法律程序的結果存在重大不確定性。
此外,北京唯美之另一股東亦為本公司之實益擁有人,因此現時並無尋求違反合約安排之利益。然而,為進一步保障投資者利益免受佛山唯美及北京唯美之股東可能違反合約安排行事之任何風險,本公司透過樂泉與佛山唯美及北京唯美之全體股東於二零一五年七月訂立股東投票代理協議。與佛山唯美股東訂立的股東投票代理協議已於二零一八年九月更新,原因是佛山唯美減少註冊資本,並將股東由陳先生及天津金星變更為陳先生一人。於二零二零年四月,樂泉將其於原協議項下於佛山唯美之權利及義務轉讓予雲米互聯,雲米互聯接替樂泉為該協議之一方,並承擔其於該協議項下之權利及義務。透過股東投票代理協議,佛山唯美及北京唯美之全體股東已委託樂泉或雲米互聯指定之人士作為其代理人,就合共
2019年3月,全國人民代表大會頒佈《中華人民共和國外商投資法》,自2020年1月1日起施行。《外商投資法》沒有明確將合同安排列為外商投資的一種形式,但在“外商投資”的定義下有一項總括性規定,包括外國投資者通過法律、行政法規規定的方式或者國務院規定的其他方式進行的投資。現行法律或行政法規仍不清楚與可變權益實體訂立的合約安排是否被視為違反中國法律及法規下的外商投資市場準入規定。但不排除該等實體將來被視為外商投資企業並受相關限制的可能性。倘可變利益實體屬於外國投資實體的定義,本集團與其VIE使用合約安排的能力及本集團透過VIE開展業務的能力可能會受到嚴重限制。
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截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止的財政年度
(以千計計,不包括股份、ADS、每股和每股ADS數據)
1. | 組織和主要活動(續) |
(c) | 本公司與中國附屬公司之間的VIE安排(續) |
下表載列VIE及其附屬公司整體按合計基準計算之資產、負債、經營業績及現金流量,並已計入本集團綜合財務報表。就本呈列方式而言,VIE及其附屬公司內部及之間的活動已予對銷,惟與綜合集團內其他實體的交易已計入而未對銷。
| 截至2013年12月31日。 | |||
2021 | 2022 | |||
人民幣 | 人民幣 | |||
現金和現金等價物 | | | ||
短期投資 |
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應收第三方賬款(扣除備抵人民幣 |
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應收關聯方賬款(扣除撥備人民幣 |
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集團公司應付金額 |
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盤存 |
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其他資產 |
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總資產 |
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應付帳款和應付票據 |
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應付集團公司的金額 |
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應計費用和其他負債 |
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其他負債 |
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總負債 |
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| 截至2013年12月31日的年度 | |||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
來自集團公司的收入(1) |
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來自關聯方和第三方的收入 |
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集團公司費用 |
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來自關聯方和第三方的成本 |
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淨收益/(虧損) |
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集團公司經營活動所用現金淨額 |
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與第三方合作的業務活動提供的現金淨額 |
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現金淨額(用於)/與集團公司的投資活動提供 |
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與第三方進行的投資活動(使用)/提供的現金淨額 |
| ( |
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集團公司融資活動提供/(用於)現金淨額 |
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| ( |
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現金淨額(用於)/第三方融資活動提供 |
| ( |
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| — |
(1) | VIE與其他子公司之間的公司間收入 |
VIE向其他子公司出售某些產品。截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度,VIE確認的公司間銷售額為人民幣。
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(以千計計,不包括股份、ADS、每股和每股ADS數據)
2. | 重大會計政策 |
(a) | 陳述的基礎 |
本集團之綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制,以反映本集團之財務狀況、經營業績及現金流量。本集團編制綜合財務報表所遵循的主要會計政策概述如下。
(b) | 整固 |
本集團的綜合財務報表包括本公司、其附屬公司以及本公司或其附屬公司為主要受益人的可變利益實體的財務報表。本公司、其附屬公司及VIE之間的所有交易及結餘已於綜合賬目時對銷。
子公司是指本公司直接或間接控制一半以上投票權的實體;或有權任免董事會多數成員;或在董事會會議上投多數票;或有權根據法規或股東或股東之間的協議管理被投資公司的財務和經營政策。
VIE指本公司或其附屬公司透過合約協議承擔風險及享有與該實體擁有權通常相關的回報的實體,因此本公司或其附屬公司為該實體的主要受益人。在確定本公司或其附屬公司是否為主要受益人時,本公司考慮其是否有權指導對VIE經濟表現具有重大意義的活動,以及本公司承擔可能對VIE重大的VIE虧損的義務,或從VIE獲得可能對VIE重大的利益的權利。樂泉及最終本公司持有VIE之所有可變權益,並已被釐定為VIE之主要受益人。
(c) | 預算的使用 |
根據美國公認會計原則編制綜合財務報表要求管理層作出影響綜合財務報表及隨附附註所報告及披露金額的估計及假設。本集團綜合財務報表反映的主要會計估計包括銷售退貨、存貨估值、產品保修、股份補償、呆賬撥備、遞延税項資產估值撥備及所得税。實際結果可能與該等估計不同,而該等差異可能對綜合財務報表構成重大。
(d) | 外幣折算 |
本集團以人民幣(“人民幣”)作為其報告貨幣。本公司及其於香港及英屬處女羣島註冊成立之附屬公司之功能貨幣為美元(“美元”),而本集團於中國之實體之功能貨幣為人民幣(即彼等各自之當地貨幣)。於綜合財務報表中,本公司及其於香港及英屬處女羣島之附屬公司(以美元為功能貨幣)之財務資料已換算為人民幣。資產及負債按資產負債表日之匯率換算,權益金額按歷史匯率換算,收入、支出及收入按當期平均匯率換算。因此產生的匯兑調整呈報為外幣匯兑調整,並於全面收益表內列作其他全面收益的組成部分。
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截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止的財政年度
(以千計計,不包括股份、ADS、每股和每股ADS數據)
2. | 重大會計政策(續) |
(d) | 外幣折算(續) |
以功能貨幣以外之貨幣計值之外幣交易乃按交易日期之現行匯率換算為功能貨幣。於結算日以外幣計值之貨幣資產及負債按該日適用之匯率重新計量。結算該等交易及於年終重新計量所產生之匯兑收益及虧損於綜合全面收益表內確認為外幣匯兑(虧損)收益淨額。
(e) | 方便翻譯 |
綜合資產負債表、綜合全面收益表及綜合現金流量表內結餘由人民幣換算為美元僅為方便讀者而設,並按中午買入價1. 00美元=人民幣計算。
(f) | 現金和現金等價物 |
現金包括手頭的貨幣和金融機構持有的存款,可以無限制地存入或提取。現金等價物是指存放在銀行的短期和高流動性投資,以及原始到期日為三個月或以下的所有高流動性投資,具有以下兩個特徵:
i) | 在整個到期期內隨時可兑換為已知金額的現金; |
Ii) | 它們如此接近到期日,以至於它們因利率變化而帶來的價值變化風險微乎其微。 |
(g) | 受限現金 |
限制提取、使用或質押作為擔保的現金在合併資產負債表的正面單獨報告。現金流量表上列示的期初和期末總額時,限制性現金計入現金和現金等價物總額,限制性現金計入合併現金流量表。本集團的限制性現金主要指為發行銀行承兑匯票而存放於指定銀行賬户的保證金。
(h) | 短期存款 |
短期存款是指存放在銀行的原始期限超過三個月但不到一年的定期存款。所賺取的利息在所列各年度的綜合全面收益表中作為利息收入入賬。
(i) | 短期投資 |
根據美國會計準則第825條,對於浮動利率與標的資產表現掛鈎的金融工具的投資,本公司於初始確認日選擇公允價值法,並於其後按公允價值列賬。公允價值變動反映在綜合全面收益表中。
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(以千計計,不包括股份、ADS、每股和每股ADS數據)
2. | 重大會計政策(續) |
(j) | 應收賬款 |
應收賬款按扣除壞賬準備後的歷史賬面金額列報。2020年1月1日,本公司採用ASC326《金融工具--信用損失》,採用修改後的追溯過渡法。本集團撥備應收賬款撥備至管理層合理相信將收取的金額。本集團於應收貿易賬款被視為無法收回時予以撇賬。
本公司為可疑賬款保留備抵,反映其對可能無法收回的金額的最佳估計。應收賬款已根據共同信貸風險特徵及逾期估計天數分類,並考慮多項因素,包括但不限於過往收款經驗及債務人的信譽。
(k) | 盤存 |
存貨按成本或可變現淨值兩者中較低者列賬。存貨成本乃按實際成本基準計算,包括採購及生產製成品直接或間接產生之開支。費用包括材料成本、委託製造成本及其他直接成本。成本乃採用加權平均法釐定。本集團評估存貨之估值,並根據產品之營業額及年齡定期撇減估計過剩及過時存貨之價值。撇減於綜合全面收益表之收益成本入賬。
(l) | 長期存款 |
長期存款指存放於銀行原到期日超過一年的定期存款。所賺取利息於呈列年度內於綜合全面收益表內列作利息收入。
(m) | 財產、廠房和設備、淨值 |
物業、廠房及設備按成本減累計折舊及減值(如有)列賬。折舊乃按下列估計可使用年期及剩餘價值以直線法計算。剩餘率乃根據物業及設備於估計可使用年期結束時之經濟價值(按原成本之百分比計算)釐定。
| 估計可用壽命 |
| 殘留率 | ||
計算機和設備 |
|
| % | ||
車輛 |
|
| % |
維護和修理的支出在發生時計入費用。出售物業及設備的損益為銷售收益淨額與相關資產賬面值之間的差額,並在綜合全面收益表中確認。
在建工程指在建及待安裝之物業、廠房及設備,按成本減累計減值虧損(如有)列賬。竣工資產轉移至其各自的資產類別,並於資產可作擬定用途時開始折舊。未償還債務的利息開支於重大資本資產建設期間資本化。在建工程之資本化利息開支計入物業、廠房及設備內,並於相關資產之年期內攤銷。
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合併財務報表附註
截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止的財政年度
(以千計計,不包括股份、ADS、每股和每股ADS數據)
2. | 重大會計政策(續) |
(n) | 土地使用權 |
土地使用權按成本減累計攤銷及減值(如有)入賬。攤銷乃按估計可使用年期以直線法計算,
(o) | 無形資產 |
無形資產主要包括軟件及許可證。可識別無形資產按收購成本減累計攤銷及減值虧損(如有)列賬。倘出現減值跡象,則會進行減值測試。有限年期無形資產之攤銷乃按其估計可使用年期以直線法計算,詳情如下:
| 估計可用壽命 | |
軟件 |
| |
許可證 |
|
(p) | 租契 |
本公司將合約期超過十二個月的租賃分類為經營或融資。融資租賃一般為允許承租人在估計年期內大部分使用或支付全部資產的租賃。根據融資租賃購置的資產記作不動產和設備淨額。所有其他租賃分類為經營租賃。本公司確認的所有租賃於呈列年度內分類為經營租賃。
租賃負債按固定租賃付款的現值確認,使用基於我們可獲得的類似有抵押借貸的貼現率。租賃資產按固定租賃付款的初始現值加執行租賃的任何直接成本或租賃開始時從“預付款項及其他流動資產”重新分類的租賃預付款項確認。與經營租賃資產有關的成本於租期內以直線法於經營開支內確認。
(q) | 收入確認 |
2014年5月,FASB發佈了ASU編號2014—09,“與客户合同的收入(主題606)”(“ASU 2014—09”),隨後,FASB發佈了多項修訂案,對ASC 2014—09中指南的某些方面進行了修訂(ASU編號2014—09和相關修訂案統稱為“ASC 606”)。根據ASC 606,收入於承諾貨品或服務的控制權轉移至客户時確認,金額反映本集團預期有權就交換該等貨品或服務而收取的代價。本集團將訂立可包括各種產品及服務組合的合約,該等合約一般可予區分,並作為單獨履約責任入賬。收入乃扣除退貨撥備及向客户收取之任何税項(其後滙予政府機關)後確認。本集團就所有呈列期間採納ASC 606。
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截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止的財政年度
(以千計計,不包括股份、ADS、每股和每股ADS數據)
2. | 重大會計政策(續) |
(q) | 收入確認(續) |
本集團的收益主要來自(i)物聯網@ Home組合,包括掃地機器人、空調系統及其他智能設備;(ii)家庭用水解決方案,由智能淨水系統組成;(iii)與本集團物聯網智能家居產品互補的消耗品,如淨水器過濾器;(iv)小家電及其他指增值業務。有關本集團截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度按產品及服務類別劃分的收益,請參閲綜合財務報表附註13。
1) | 本集團透過多項合約安排開展業務,下表按合約類別分列本集團截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度的收益: |
截至2013年12月31日的年度 | ||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||
銷售給小米 |
| |
| |
| |
—小米品牌產品 |
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| |
| |
—Viomi品牌產品 |
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—提供服務 |
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| — |
| — |
向第三方客户銷售 |
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| |
| |
| |
| |
| |
a) 銷售給小米
本集團大部分收入來自向小米銷售產品。
根據本集團與小米訂立的合作協議,本集團負責設計、研發、生產及交付使用“小米”品牌名稱的指定產品(“小米品牌產品”)。小米負責商業分銷和銷售。本集團亦向小米銷售部分Viomi品牌產品。
收入於該客户接受時確認,並於產品控制權轉讓予小米時予以考慮。由於1)即使產品使用“小米”品牌,也無需重大返工以適合銷售予其他客户,2)根據合作協議,本集團無權就迄今為止已完成的工作付款,因此收入並不符合隨時間確認的標準。
就銷售予該客户的大部分產品類型而言,售價為雙方商定的固定金額。對於銷售給該客户的其他類型的產品,銷售安排包括
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截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止的財政年度
(以千計計,不包括股份、ADS、每股和每股ADS數據)
2. | 重大會計政策(續) |
(q) | 收入確認(續) |
於二零一九年,本集團與小米就某類產品訂立合作安排。根據該安排,本集團作為小米的代理,在整個過程中不獲取產品的控制權、風險及回報的情況下采購供應商。本集團就該等產品按淨額基準確認銷售收入。該合作安排已於二零二零年底終止。
b) 向第三方客户銷售,包括:向領先電商平臺及線下體驗店銷售;以及通過小米、第三方及本集團運營的線上平臺直接向客户銷售。
- 銷售至領先的電商平臺和線下體驗店
根據本集團與領先電商平臺╱線下體驗店(“電商平臺及門店”)訂立的合約,電商平臺及門店於驗收時擁有合法所有權及實際擁有權,且在產品轉讓及最終客户驗收前,彼等將承擔因實物損壞而導致的損失風險。電子商務平臺及店鋪負責將產品交付給最終客户,並可指導產品的使用,並透過轉售產品獲得產品的剩餘收益。電子商務平臺及店鋪可在本集團設定的相對廣泛價格範圍內靈活釐定零售銷售價格。根據該等指標,本集團根據ASC 606—10—55—39確定電商平臺及店鋪(相對於終端客户)為其客户。本集團於存貨控制權轉移時確認收入等於電子商務平臺及店鋪的銷售價格。
- 透過小米、第三方及本集團營運的線上平臺直接向客户銷售
根據本集團與線上平臺訂立的合作協議,平臺的責任僅限於提供線上市場,而本集團主要負責銷售交易,並承擔存貨風險,並有權釐定價格。平臺根據銷售額按預定金額或固定費率收取本集團佣金費。佣金費用確認為銷售費用。本集團將最終客户(相對於平臺)確定為其客户,並於存貨控制權轉移時確認等於最終客户銷售價格的收入。
本集團向最終客户提供指定Viomi品牌產品的安裝服務,不另行收費。最終客户有權(而非義務)要求本集團提供安裝服務。由於產品及安裝服務並非輸入至最終客户已訂約收取的合併項目,故安裝服務被視為獨立且作為獨立履約責任入賬。此外,本集團並無提供任何重大整合、修改或定製服務。其可履行各自轉讓每項產品或服務的義務。最終客户並不總是行使要求安裝服務的權利,因為安裝可能並不複雜,可以由最終客户自己完成。因此,本集團預期有權就有關安裝服務的合約負債收取破損金額。本集團根據過往客户要求估計破損部分,並按最終客户行使權利模式的比例將估計破損確認為收入。估計破損情況的評估將每季度更新一次。應通過調整合同負債以反映預期行使的剩餘權利來核算估計破損的變化。
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截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止的財政年度
(以千計計,不包括股份、ADS、每股和每股ADS數據)
2. | 重大會計政策(續) |
(q) | 收入確認(續) |
釐定各不同履約責任之獨立售價時須作出判斷。本集團將安排代價分配至各不同履約責任的單獨會計處理,根據其相對獨立售價。產品之獨立售價乃根據經調整市場評估方法釐定,方法是估計客户願意就無安裝服務之產品支付之價格。就安裝服務的獨立售價而言,本集團參考第三方供應商收取的實際成本,加上估計利潤率,
本集團根據適用的收入確認方法就各項已識別的不同履約責任確認向第三方客户銷售的收入。產品銷售於交付後獲客户驗收確認。安裝服務收入於提供服務時確認。
2) | 銷售退貨和銷售獎勵 |
- 向領先的電子商務平臺銷售
本集團於二零一八年開始向領先的電子商務平臺銷售。根據合同規定,滯銷商品是指被電商平臺控制超過30天或45天或60天后未售出的商品,視乎產品類別而定。本集團應與電商平臺協調,於30日或60日內透過促銷向終端客户銷售滯銷產品,否則電商平臺可(i)退回該等滯銷產品,或(ii)按電商平臺釐定的折扣出售。本集團將承擔因該等折扣銷售而產生的所有虧損。根據本集團與電商平臺的合作歷史及電商平臺處理滯銷品的模式,本集團估計滯銷品將退回本集團,而非電商平臺通過打折銷售方式出售。根據ASC 606,退貨權不是一項單獨的履約義務,但它會影響所轉讓貨物的估計交易價格。收入僅就預期不會退回的產品確認。預期回報之估計應以與其他可變代價相同的方式釐定。本集團根據歷史資料及其他相關證據,包括電商平臺的預期銷售額及存貨水平,評估累計收入是否可能不會出現重大撥回,並將該等銷售額確認為收入。截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,預期銷售回報為人民幣。
- 7天無條件退貨
根據消費者權益保護法,終端客户有權在7天內無條件退貨通過網上平臺購買的產品。本集團根據過往業績估計銷售回報。截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,銷售退貨金額並不重大。本集團可於捆綁交易中透過網上平臺以折扣形式向最終客户提供銷售獎勵。收益按淨額基準確認,乃根據各產品之相對獨立售價分配。
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(以千計計,不包括股份、ADS、每股和每股ADS數據)
2. | 重大會計政策(續) |
(q) | 收入確認(續) |
3) | 保修 |
本集團根據消費者保護法規定的標準產品質量提供產品保修。保修期自產品銷售予最終客户之日起計算。本集團有責任由客户自行決定修理或更換有缺陷的產品。客户不能單獨購買保修,保修不向客户提供其他服務,除了保證產品將按預期運行。因此,這些保證根據ASC 460保證進行核算。在確認收入時,記錄保修費用估計數。所設立的準備金會根據歷史經驗和從準備金中扣除的任何實際索償進行定期監測。保修準備金記錄為收入成本。
4) | 增值税 |
銷售額增值税(“增值税”)按以下計算:
5) | 合同餘額 |
主要客户(包括小米及第三方客户)有權享有信貸期。產品轉移給客户與客户支付該等產品之間的預期時間較短。承諾代價金額與承諾產品的現金售價並無差異。因此,本集團認為與該等主要客户訂立的合約一般不包括重大融資成分。呆賬撥備反映本集團對應收賬款結餘內在可能虧損的最佳估計。本集團根據已知問題賬目、過往經驗及其他現有證據釐定撥備。可疑賬款備抵額確認為費用。
截至2021年1月1日,應收該等重點客户賬款的期初餘額為人民幣。
合約負債包括與本集團提供安裝服務及會員服務有關的遞延收入,而本集團仍有責任須履行。合約負債將於符合所有收入確認標準時確認為收入。
截至2021年1月1日的遞延收入期初餘額為人民幣
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截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止的財政年度
(以千計計,不包括股份、ADS、每股和每股ADS數據)
2. | 重大會計政策(續) |
(r) | 收入成本 |
收益成本主要包括物料成本、保修、委託製造成本、從事生產活動的員工的薪金及福利以及直接與生產產品有關的開支。
(s) | 研發費用 |
研發開支主要包括與研發活動有關的薪酬及福利以及以股份為基礎的薪酬、材料、一般開支及折舊開支。
(t) | 銷售和營銷費用 |
銷售及市場推廣開支主要包括(i)廣告及市場推廣開支、(ii)運費及(iii)銷售及市場推廣人員之薪金及福利。廣告及市場推廣費用為人民幣
(u) | 一般和行政費用 |
一般及行政開支主要包括(i)管理及行政人員之股份薪酬及(ii)一般及行政人員之薪金及福利。
(v) | 政府補貼 |
政府補貼指從當地政府機關收到的退税及政府補助,以鼓勵本集團的技術及創新。當本集團已履行其所有有關補貼的責任時,該等政府補貼於綜合全面收益表中記錄為其他收入。本集團錄得人民幣
(w) | 員工福利 |
中華人民共和國繳費計劃
本集團於中國之全職僱員參與政府授權之界定供款計劃,據此向僱員提供若干退休金福利、醫療、僱員住房基金及其他福利。中國勞工法規規定,中國附屬公司及本集團的可變權益實體須按僱員薪金的若干百分比向政府供款,最高限額為當地政府指定。本集團並無就供款以外之福利承擔任何法律責任。該等僱員福利開支(於產生時支銷)總額約為人民幣元。
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(以千計計,不包括股份、ADS、每股和每股ADS數據)
2. | 重大會計政策(續) |
(x) | 基於股份的薪酬 |
以股份為基礎之薪酬開支來自以股份為基礎之獎勵,主要包括於呈列期間購買普通股之購股權。本公司根據ASC 718股票補償入賬授予僱員的股份獎勵。
就授予僱員以購買普通股而釐定為權益分類獎勵的購股權而言,相關以股份為基礎的薪酬開支乃根據其授出日期的公平值(使用二項式期權定價模式計算)於綜合財務報表確認。公平值之釐定受股價及多項複雜及主觀變數之假設影響,包括預期股價波幅、實際及預測僱員購股權行使行為、無風險利率及預期股息。普通股之公平值乃採用收入法╱貼現現金流量法評估,並就缺乏市場流通性作出貼現,原因是獎勵相關股份於授出時並無公開買賣。以股份為基礎的薪酬開支乃於服務期規定內以分級歸屬法扣除估計沒收入賬,因此開支僅就預期最終歸屬的以股份為基礎的獎勵入賬。
(y) | 所得税 |
現行所得税以淨收益為基礎進行財務報告,並根據相關税務管轄區的規定,對所得税中不可評税或可扣除的收入和支出項目進行調整。遞延所得税採用資產負債法核算。根據這一方法,遞延所得税通過對財務報表賬面金額與現有資產和負債的計税基礎之間的差額適用適用於未來五年的法定税率,就暫時性差異的税收後果進行確認。一項資產或負債的計税基數是指為納税目的而歸於該資產或負債的金額。税率變動對遞延税項的影響在變動期間的全面收益表中確認。若認為部分或全部遞延税項資產不會變現的可能性較大,則提供估值撥備以減少遞延税項資產金額。
不確定的税收狀況
所得税不確定性的會計處理指引規定了財務報表確認和税務申報表中已採取或預期將採取的税務狀況計量的可能性較低。本報告亦就所得税資產及負債的確認、即期及遞延所得税資產及負債的分類、與税務狀況有關的利息及罰款的會計處理、中期所得税的會計處理及所得税披露提供指引。評估本集團之不確定税務狀況及釐定所得税撥備時,須作出重大判斷。本集團於資產負債表內於應計開支及其他流動負債及於全面收益表內於其他開支確認利息及罰款(如有)。截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,本集團並無確認與不確定税務狀況有關的任何利息及罰款。截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日,本集團已
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(以千計計,不包括股份、ADS、每股和每股ADS數據)
2. | 重大會計政策(續) |
(z) | 綜合收益 |
綜合收益包括兩個部分,淨收益和其他綜合收益(扣除税)。其他綜合收益是指計入股東權益的收入、費用及損益,但不計入淨收益。本集團的其他全面收益包括來自其不以人民幣為功能貨幣的實體的外幣換算調整。全面收益於綜合全面收益表內呈報。
(Aa) | 法定儲備金 |
本公司於中國成立之附屬公司及VIE須向若干不可分派儲備金作出撥款。
根據適用於在中國設立的外商投資企業的法律,本公司註冊為外商獨資企業的子公司必須從其年度税後利潤中撥款(根據中國公認會計原則(“中國公認會計原則”)釐定))向儲備金包括一般儲備金,企業發展基金及員工獎金及福利基金。一般儲備金的撥款必須至少為按中國公認會計原則計算的年度税後利潤的10%。如一般公積金達到公司註冊資本的50%,則無須撥付。企業發展基金及員工獎金及福利基金的撥款由各公司酌情決定。
此外,根據中國公司法,本集團註冊為中國國內公司的VIE必須從其根據中國公認會計原則釐定的年度税後溢利中撥出不可分派儲備金(包括法定盈餘基金及酌情盈餘基金)。撥入法定盈餘基金的數額必須為根據中國公認會計原則釐定的年度税後溢利的10%。法定盈餘基金達到公司註冊資本的50%時,無須撥款。本公司酌情決定撥入酌情盈餘基金。
一般公積金、企業發展基金、法定盈餘基金及酌情盈餘基金的使用僅限於抵銷虧損或增加有關公司註冊資本。員工花紅及福利基金屬負債性質,僅限於支付僱員特別花紅及全體僱員的集體福利。該等儲備不得以現金股息、貸款或墊款的形式轉移至本公司,除非清盤,否則不得分派。
於截至二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度,法定儲備金撥款為人民幣1元。
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2. | 重大會計政策(續) |
(Bb) | 每股收益 |
每股基本收益乃按普通股股東應佔淨收益除以期內已發行普通股加權平均數以兩類法計算。根據兩類法,淨收入按普通股及其他參與證券的參與權分配。倘其他參與證券根據合約條款並無責任分佔虧損,則虧損淨額不會分配至其他參與證券。
每股攤薄收入乃按普通股股東應佔淨收入(已就攤薄普通股(如有)之影響作出調整)除以期內已發行普通股及攤薄普通股之加權平均數計算。相等普通股包括以庫存股法行使購股權時可予發行的普通股。倘計入每股攤薄收益計算之分母內,則倘計入該等普通股將具反攤薄作用,則不計入該等普通股。
(抄送) | 關聯方 |
如果一方有能力直接或間接控制另一方,或在財務和經營決策方面對另一方施加重大影響,則被認為是有關聯的。如果當事人受到共同控制或重大影響,如家族成員或親屬、股東或相關公司,也被視為有親屬關係。
(Dd) | 細分市場報告 |
根據ASC 280“分部報告”確立的標準,本集團的主要營運決策者已被確定為董事會主席╱首席執行官,其於作出有關分配資源及評估表現的決定時審閲本集團的綜合業績。本集團按整體性質對收入、成本及開支進行內部報告。因此,小組只有
(EE) | 當前預期信貸損失 |
2016年,FASB發佈了ASU No.2016—13,“金融工具—信用損失(主題326):金融工具信用損失的計量”(“ASC主題326”),通過創建基於預期損失而非發生損失的減值模型,修訂了先前發佈的關於金融工具減值的指導意見。本集團於2020年1月1日採用經修訂的追溯法採納該ASC主題326及若干相關ASU,累計影響增加人民幣
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截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止的財政年度
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2. | 重大會計政策(續) |
(EE) | 預期信貸虧損(續) |
本集團應收賬款及應收票據及其他應收關聯方及第三方款項均屬於ASC主題326的範圍。本集團已根據客户的信貸評級識別客户及相關應收賬款及票據及其他應收款項的相關風險特徵。具有類似風險特徵的人已被分組到集合中。就每個組合而言,本集團在評估全期預期信貸虧損時會考慮歷史信貸虧損經驗、當前經濟狀況、未來經濟狀況的可支持預測及任何收回。影響預期信貸虧損分析的其他主要因素包括在正常業務過程中向客户提供的付款條款以及可能影響本集團應收款項的行業特定因素。此外,還考慮了宏觀經濟因素。這是根據本集團的具體事實和情況在每個季度進行評估。截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,本集團錄得預期信貸虧損人民幣
下表概述截至2021年及2022年12月31日止年度與應收賬款及應收票據及其他應收關聯方款項有關的信貸虧損撥備活動:
| 截至2013年12月31日的年度 | |||
2021 |
| 2022 | ||
人民幣 | 人民幣 | |||
年初餘額 |
| |
| |
本年度撥備 |
| |
| |
反轉 |
| ( |
| ( |
年終結餘 |
| |
| |
(FF) | 最近發佈的會計聲明 |
2021年10月,FASB發佈了ASU第2021-08號,企業合併(主題805):來自與客户的合同的合同資產和合同負債的會計(ASU 2021-08),其中明確了企業的收購人應根據主題606,與客户的合同收入確認和計量企業合併中的合同資產和合同負債。新修正案在2022年12月15日之後的財政年度生效,包括這些財政年度內的過渡期。修正案應前瞻性地適用於修正案生效之日或之後發生的企業合併,並允許及早採用。本集團目前正在評估新指引對我們綜合財務報表的影響。
2022年3月,FASB發佈了美國會計準則委員會第2022-02號,金融工具-信用損失(主題326):問題債務重組和年份披露,其中取消了針對已經採用主題326的債權人的問題債務重組(TDR)會計模型,該模型通常被稱為當前預期信用損失(CECL)模型。對於採用了主題326的實體,本更新中的修訂在2022年12月15日之後開始的財政年度有效,包括這些財政年度內的過渡期。財務會計準則委員會取消TDR會計模式的決定是對以下反饋的迴應:CECL項下的撥備已經包含了修改為TDR的貸款的信貸損失,因此,相關的會計和披露--編制者往往發現適用起來很繁瑣--不再為用户提供相同水平的好處。本集團目前正在評估新指引對我們綜合財務報表的影響。
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截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止的財政年度
(以千計計,不包括股份、ADS、每股和每股ADS數據)
2. | 重大會計政策(續) |
(FF) | 最近發佈的會計聲明(續) |
2022年6月,FASB發佈了美國會計準則委員會第2022-03號,公允價值計量(主題820)--受合同銷售限制的股權證券的公允價值計量,其中規定,股權證券出售的合同限制不應被視為股權證券會計單位的一部分,因此在計量其公允價值時不應考慮。對於公共企業實體,本更新中的修訂在2023年12月15日之後的會計年度和該會計年度內的過渡期內有效。本集團目前正在評估新指引對我們綜合財務報表的影響。
3. | 集中度與風險 |
(a) | 外匯風險 |
本集團於中國的實體的收入及開支一般以人民幣計價,而其資產及負債則以人民幣計價。人民幣不能自由兑換成外幣。外幣匯進中國或者人民幣匯出中國,以及人民幣與外幣之間的兑換,需經外匯管理部門批准並提交有關證明文件。國家外匯管理局在人民中國銀行的領導下,管理人民幣與其他貨幣的兑換。
(b) | 信用風險 |
可能令本集團面臨信貸風險的金融工具主要包括現金及現金等價物、受限現金、短期投資、短期存款、應收賬款及票據及應付關聯方款項。本集團將現金及現金等價物、限制性現金、短期投資及短期存款存放於信用評級及質素高的金融機構。近期沒有與這些金融機構相關的違約歷史,信用風險無關緊要。
本集團對第三方客户和關聯方進行信用評估,一般不需要第三方客户和關聯方提供抵押品或其他擔保。本集團主要根據應收賬款的賬齡以及特定第三方客户和關聯方的信用風險相關因素來計提壞賬準備。
應收第三方賬款及應收票據的集中風險呈列如下:
| 截至2013年12月31日。 |
| |||||||
2021 | 2022 |
| |||||||
| 人民幣 |
|
| 人民幣 |
|
| |||
A公司 |
| |
| | % | |
| | % |
B公司 |
| |
| | % | |
| | % |
應收關聯方賬款之集中風險呈列如下:
截至2013年12月31日。 |
| ||||||||
2021 | 2022 |
| |||||||
| 人民幣 |
|
| 人民幣 |
|
| |||
小米 |
| |
| | % | |
| | % |
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截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止的財政年度
(以千計計,不包括股份、ADS、每股和每股ADS數據)
3. | 濃度及風險(續) |
(b) | 信貸風險(續) |
其他應收關聯方款項的集中風險呈列如下:
截至2013年12月31日。 |
| ||||||||
2021 | 2022 |
| |||||||
| 人民幣 |
|
| 人民幣 |
|
| |||
小米 |
| |
| | % | |
| | % |
(c) | 收入集中風險 |
| 截至2013年12月31日的年度 |
| |||||||||||
2020 | 2021 | 2022 |
| ||||||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
|
| ||||||
小米 |
| |
| | % | |
| | % | |
| | % |
小米的收入包括銷售小米品牌和維奧米品牌的產品。銷售Viomi品牌產品的收入達人民幣
4. | 現金和現金等價物 |
現金和現金等價物是指存入銀行或其他金融機構的手頭現金和活期存款。截至2021年12月31日和2022年12月31日的現金和現金等價物餘額主要由以下貨幣組成:
| 截至2021年12月31日 |
| 截至2022年12月31日 | |||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
| 金額 |
| 等價物 |
| 金額 |
| 等價物 | |
人民幣 |
| |
| |
| |
| |
美元 |
| |
| |
| |
| |
總計 |
|
| |
|
|
| |
5. | 受限現金 |
於二零二一年及二零二二年十二月三十一日,本集團持有受限制現金人民幣
6. | 短期投資 |
短期投資指到期日少於一年的結構性存款。於二零二一年及二零二二年十二月三十一日,短期投資結餘以人民幣計值,金額為人民幣
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(以千計計,不包括股份、ADS、每股和每股ADS數據)
7. | 庫存 |
庫存包括以下內容:
| 截至2013年12月31日。 | |||
2021 |
| 2022 | ||
人民幣 | 人民幣 | |||
成品 |
| |
| |
原料 |
| |
| |
盤存 |
| |
| |
截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止年度,本集團錄得人民幣減值
8. | 預付費用和其他資產 |
截至2013年12月31日。 | ||||
2021 | 2022 | |||
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
對供應商的預付款 |
| |
| |
其他應收賬款 |
| |
| |
設備預付款 |
| |
| |
租賃保留改進 |
| |
| |
預期回報資產 |
| |
| |
其他流動資產 |
| |
| — |
總計 |
| |
| |
減:非當前部分 |
| ( |
| ( |
預付費用和其他資產--流動部分 |
| |
| |
9. | 長期存款 |
截至2021年12月31日和2022年12月31日的長期存款餘額以人民幣計價。
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(以千計計,不包括股份、ADS、每股和每股ADS數據)
10. | 財產、廠房和設備、淨值 |
財產、廠房和設備網由以下部分組成:
截至2013年12月31日。 | ||||
2021 | 2022 | |||
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
在建工程 |
| |
| |
計算機和設備 |
| |
| |
車輛 |
| |
| |
總計 |
| |
| |
減去:累計折舊 |
| ( |
| ( |
財產、廠房和設備、淨值 |
| |
| |
本集團已計入人民幣折舊費用
11. | 土地使用權,淨值 |
於二零二零年,本集團從地方當局取得佛山土地使用權。土地使用權攤銷自土地供本集團使用之日起計,於土地使用權期間的剩餘年期內攤銷。土地使用權概述如下:
截至2013年12月31日。 | ||||
2021 |
| 2022 | ||
| 人民幣 | 人民幣 | ||
土地使用權 |
| | ||
減去:累計攤銷 |
| ( | ( | |
土地使用權,淨額 |
| |
截至2021年和2022年12月31日止年度的攤銷費用總額約為人民幣
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(以千計計,不包括股份、ADS、每股和每股ADS數據)
12. | 應計費用和其他負債 |
截至2013年12月31日。 | ||||
2021 | 2022 | |||
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
應計工資總額和福利 |
| |
| |
應付運費 |
| |
| |
供應商的保證金 |
| |
| |
應付安裝費 |
| |
| |
產品保修 |
| |
| |
營銷和促銷費用 |
| |
| |
購買財產的付款 |
| |
| |
其他應付税額 |
| |
| |
應支付的專業費用 |
| |
| |
退款負債 |
| |
| |
其他流動負債 |
| |
| |
總計 |
| |
| |
減:非當前部分 |
| ( |
| ( |
應計費用和其他負債--流動部分 |
| |
| |
產品保修活動如下:
產品和保修 | ||
| 人民幣 | |
2020年12月31日的餘額 |
| |
於本年度內提供 |
| |
年內使用情況 |
| ( |
2021年12月31日的餘額 |
| |
於本年度內提供 |
| |
年內使用情況 |
| ( |
2022年12月31日的餘額 |
| |
13. | 收入 |
截至2013年12月31日的年度 | ||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
產品銷售量 |
|
|
|
|
|
|
-物聯網@Home產品組合 |
| |
| |
| |
-家庭用水解決方案 |
| |
| |
| |
-消耗品 |
| |
| |
| |
- 小家電及其他產品 |
| |
| |
| |
產品銷售總額 |
| |
| |
| |
提供服務 |
| |
| |
| |
總計 |
| |
| |
| |
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14. | 所得税費用 |
開曼羣島
根據開曼羣島現行税法,本公司及其附屬公司毋須就收入或資本收益繳税。此外,本公司向股東派付股息後,將不會徵收開曼羣島預扣税。
香港
根據現行的《香港税務條例》,集團在香港的附屬公司須遵守
中華人民共和國
根據《企業所得税法》(以下簡稱《企業所得税法》),外商投資企業(簡稱外商投資企業)和內資企業按統一税率徵收企業所得税。
未分配股息預扣税
根據企業所得税法及其實施細則,外商投資企業於二零零八年及其後產生之溢利分派予中國境外直接控股公司,須按税率繳納預扣税,税率為
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(以千計計,不包括股份、ADS、每股和每股ADS數據)
14. | 所得税開支(續) |
所得税費用構成
綜合全面收益表所列之即期及遞延所得税部分如下:
截至2013年12月31日的年度 | ||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||
當期税費支出 |
| |
| |
| ( |
遞延税金(福利)費用 |
| ( |
| ( |
| |
所得税費用 |
| |
| |
| |
按中國企業税率計算所得税開支與實際撥備之對賬如下:
截至2013年12月31日的年度 | ||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
來自中國經營之收入(虧損) |
| |
| |
| ( |
來自海外實體的收入 |
| |
| |
| |
所得税前收入(虧損) |
| |
| |
| ( |
按中國企業所得税率25%計算的税項支出(利益) | |
| |
| ( | |
免税期所得税(1) |
| ( |
| ( |
| |
永久性差異的税收效應(2) |
| ( |
| ( |
| ( |
更改估值免税額(3) |
| |
| |
| |
基於股份的薪酬的效果 |
| |
| |
| |
所得税於中國以外司法權區的影響 |
| ( |
| ( |
| ( |
所得税費用 |
| |
| |
| |
(1) | 免税期所得税指佛山唯美、廣東麗姿及雲密滬聯享有優惠所得税率的影響。佛山唯美符合高新技術企業資格,享有優惠税率, |
(2) | 永久性帳面税差異主要包括研發額外扣除額。 |
(3) | 當本集團釐定遞延税項資產很有可能於未來不會動用時,則就遞延税項資產作出估值撥備。於作出該等釐定時,本集團考慮包括未來應課税收入(不包括撥回暫時性差異)及結轉税項虧損等因素。截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度的估值撥備乃就若干集團實體呈報虧損的經營虧損淨額結轉作出撥備,原因是根據本集團對其未來應課税收入的估計,該等遞延税項資產極有可能無法變現。倘日後發生事件,致使本集團變現其遞延所得税額超過現時記錄金額,則當該等事件發生時,估值撥備的調整將導致税項開支減少。 |
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截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止的財政年度
(以千計計,不包括股份、ADS、每股和每股ADS數據)
14. | 所得税開支(續) |
所得税開支之組成。
免税期的每股影響如下:
截至2013年12月31日的年度 | ||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||
每股淨收益效應—基本 |
| |
| |
| |
每股淨收益影響—攤薄 |
| |
| |
| |
遞延税項資產和遞延税項負債
本集團遞延税項資產的重要組成部分如下:
截至2013年12月31日。 | ||||
2021 | 2022 | |||
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
應計費用及其他 |
| |
| |
營業淨虧損結轉 |
| |
| |
庫存減記 |
| |
| |
遞延收入 |
| |
| |
遞延税項資產總額 |
| |
| |
減去:估值免税額 |
| ( |
| ( |
遞延税項資產,淨額 |
| |
| |
估價免税額的變動
截至2013年12月31日的年度 | ||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
年初餘額 |
| |
| |
| |
前提是 |
| |
| |
| |
年終結餘 |
| |
| |
| |
不確定的税收狀況
本集團根據技術優勢評估每項不確定税務狀況(包括可能應用利息及罰款)的權力級別,並計量與税務狀況相關的未確認利益。於二零二一年及二零二二年十二月三十一日,本集團並無任何重大未確認不確定税務狀況。
根據《中華人民共和國税收徵管法》,訴訟時效一般為
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截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止的財政年度
(以千計計,不包括股份、ADS、每股和每股ADS數據)
15. | 普通股 |
本公司原有的組織章程大綱及細則授權本公司發行
2018年6月,董事會和股東通過了股份轉讓和交出方案,根據該方案,持有
2018年8月23日,本公司發行
同日,本公司進行了股份分割,據此,本公司當時的授權和發行在外的普通股和優先股,面值為美元,
根據本公司股東於2018年8月23日的決議,本公司的法定股本變為美元。
就在完成該項目之前,
2018年公司IPO完成後,
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截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止的財政年度
(以千計計,不包括股份、ADS、每股和每股ADS數據)
15. | 普通股(續) |
截至二零二零年十二月三十一日止年度,
於二零二零年三月,本公司董事會授權股份回購計劃,據此,本公司可回購最多美元。
截至二零二零年十二月三十一日止年度,本公司已購回
截至2020年12月31日,公司擁有
截至二零二一年十二月三十一日止年度,
截至2021年12月31日,公司擁有
在截至2022年12月31日的年度內,
截至2022年12月31日,公司擁有
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截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止的財政年度
(以千計計,不包括股份、ADS、每股和每股ADS數據)
16. | 基於股份的薪酬 |
就股份獎勵確認之補償開支如下:
截至2013年12月31日的年度 | ||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
基於股份的薪酬費用 |
|
|
|
|
|
|
-股票期權(a) |
| |
| |
| |
(a) | 股票期權 |
2015年9月17日,本公司董事會批准設立2015年股權激勵計劃,旨在激勵為本集團作出貢獻的員工。2015年股權激勵計劃有效,
2018年6月,本公司董事會及股東批准了2018年股權激勵計劃。截至2022年12月31日,根據2018年股份激勵計劃可能發行的股份上限為
截至二零一九年十二月三十一日止年度,
截至二零二零年十二月三十一日止年度,本公司授出
截至二零二一年十二月三十一日止年度,本公司授出
截至2022年12月31日止年度,本公司授予
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截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止的財政年度
(以千計計,不包括股份、ADS、每股和每股ADS數據)
16. | 基於股份的薪酬(續) |
(a) | 股票期權(續) |
本集團採用二項式期權定價模型計算各授出日期權的估計公允價值。下表彙總了用於確定2021年和2022年期間授予的股票期權公允價值的假設:
截至2013年12月31日的年度 |
| ||||
| 2021 |
| 2022 |
| |
無風險利率 | % | | % | ||
預期波動率 |
| % | | % | |
期權的預期壽命(年) |
|
| |||
預期股息收益率 |
| — |
| — | |
每股普通股公允價值 |
| 美元 |
| 美元 |
(1) | 無風險利率 |
無風險利率乃根據到期日接近購股權合約期的中國政府債券的到期收益率估計。
(2) | 期權的預期壽命(年) |
購股權之預期年期(年)指預期歸屬購股權之年期。
(3) | 波動率 |
相關普通股於購股權年期內之波幅乃根據可比較上市公司於可比較購股權合約期內之歷史股價波幅估計。
(4) | 股息率 |
股息率乃由本集團根據購股權合約期內之預期股息政策估計。
(5) | 每股普通股公允價值 |
在確定本公司普通股的授出日期公允價值,以記錄與創始人擁有的限制性股份、創始人代表若干主要管理層創始人擁有的限制性股份以及2015年股份激勵計劃和2018年股份激勵計劃下的購股權有關的股份補償費用,本公司評估使用三種公認估值方法:市場、成本、收益法估算公司企業價值,收益法本集團的價值確定依賴於貼現現金流法,並參考市場法(指導公司法,或GCM)。
收入法的DCF法涉及應用適當的加權平均資本成本(“WACC”),以根據本公司截至估值日的最佳估計,將未來現金流量預測貼現至現值。WACC乃基於考慮無風險利率、比較行業風險、股權風險溢價、公司規模及非系統性風險因素等因素而釐定。
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截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止的財政年度
(以千計計,不包括股份、ADS、每股和每股ADS數據)
16. | 基於股份的薪酬(續) |
(a) | 股票期權(續) |
本公司已採納市場法下的GCM作為股本估值的參考。GCM採用選定的上市可比公司的交易倍數法,包括跟蹤和領先企業價值/收入倍數。
於計算各類股份之權益價值時,本公司採用期權定價法。購股權定價法將不同類別股份視為按總權益價值計算的認購期權,行使價基於若干類別股份的清盤優先權或贖回金額。根據該方法,普通股只有在可供分配給股東的資金超過流動性事件發生時清算優先權或贖回額的價值時,假設企業有資金可供優先權或贖回,普通股才有價值。根據不同類別股票的性質,分析了不同類別股票作為看漲期權對公司企業價值的影響,並據此推導出不同類別股票的價值。
本公司亦應用缺乏市場流通性折讓(“DLOM”),該折讓由布萊克—斯科爾斯期權定價模型量化。在此期權定價方法下,假設認沽期權在私人持有股份出售前按股票的平均價格行使,認沽期權的成本被視為確定DLOC的基礎。
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止三個年度的2015年股票激勵計劃和2018年股票激勵計劃下的股票期權活動摘要載於下表。
|
|
| 加權 |
| ||||
平均值 | ||||||||
剩餘 | 集料 | |||||||
數量: | 加權平均 | 合同 | 固有的 | |||||
選項 | 行權價格調整(美元) | 壽命(年) | 價值(美元) | |||||
截至2020年1月31日未償還 |
| |
| |
|
| | |
授與 | | | ||||||
被沒收 |
| ( |
| |
|
|
|
|
已鍛鍊 |
| ( |
| |
|
|
|
|
截至2020年12月31日未償還 |
| |
| |
|
| | |
授與 |
| |
| |
|
|
|
|
被沒收 |
| ( |
| |
|
|
|
|
已鍛鍊 |
| ( |
| |
|
|
|
|
截至2021年12月31日未償還債務 |
| |
| |
|
| | |
授與 |
| |
| |
|
|
|
|
被沒收 |
| ( |
| |
|
|
|
|
已鍛鍊 |
| ( |
| |
|
|
|
|
截至2022年12月31日未償還債務 |
| |
| |
|
| | |
自2022年12月31日起可行使 |
| |
| |
|
| | |
預計將於2022年12月31日授予 |
| |
| |
|
| |
截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度授出購股權的加權平均授出日期公平值為人民幣。
截至2021年12月31日和2022年12月31日,人民幣
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(以千計計,不包括股份、ADS、每股和每股ADS數據)
16. | 基於股份的薪酬(續) |
(b) | 對被投資人的限售股 |
如附註1所述,本集團於2018年7月成立廣東裏子,作為本公司的附屬公司。於二零二零年十一月,在本集團就淨水器業務提出重組計劃後,本集團與森輝訂立協議,出售
根據ASC 718的要求,如果廣東麗子的公允價值與廣東麗子的公允價值存在差異,集團應確認基於股份的補償
截至2022年12月31日,人民幣
17. | 每股淨收益(虧損) |
每股基本淨收入(虧損)是指報告期內每股已發行普通股可獲得的淨收入數額。每股攤薄淨收入是指報告期內每股已發行普通股的可用淨收入數額,經調整以計入潛在攤薄普通股的影響。
截至2013年12月31日的年度 | ||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||
分子: |
|
|
|
|
|
|
基本計算分子--公司普通股股東應佔淨收益(虧損) |
| |
| |
| ( |
| ||||||
分母: |
|
|
|
|
|
|
基本計算的分母-已發行普通股的加權平均 |
| |
| |
| |
股票期權的攤薄效應 |
| |
| |
| — |
用於稀釋計算的分母 |
| |
| |
| |
每股普通股基本淨收益(虧損) |
| |
| |
| ( |
每股普通股攤薄後淨收益(虧損) |
| |
| |
| ( |
18. | 關聯方交易 |
名字 |
| 與中國集團的關係繼續發展 |
陳先生 |
| |
小米 |
| |
佛山市萬物互聯貿易有限公司佛山市萬物互聯網有限公司 |
|
集團與小米的關係
小米是本集團的戰略夥伴及股東。
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深圳市威美科技有限公司公司
合併財務報表附註
截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止的財政年度
(以千計計,不包括股份、ADS、每股和每股ADS數據)
18. | 關聯方交易(續) |
本集團向小米的銷售受業務合作協議規管,據此,小米負責透過其網絡及銷售渠道分銷及銷售該等產品。
本集團亦透過小米的在線電子商務渠道www. example.com銷售產品,並根據佣金銷售協議收取佣金。
與小米的交易
商務合作協議
於二零一九年與小米訂立的現有商業公司協議規管本集團向小米的所有銷售。它在
根據業務合作協議,(i)出售予小米的若干產品專為小米設計,且僅可出售予小米,(ii)小米須按涵蓋本集團就製造及交付該等產品而支付的所有原材料成本、外判製造成本、型號、物流成本及已付知識產權許可費的價格購買該等產品,及(iii)小米及本集團應分佔銷售該等產品所得毛利,其零售價由小米及本集團共同釐定。
於二零一九年,本集團與小米就特定類型產品訂立服務安排,據此本集團擔任小米的代理。本集團參考市場價格向小米收取費用。該服務安排已於二零二零年底終止。
優品佣金銷售協議
本集團與小米訂立佣金銷售協議,以於小米經營的電子平臺(即優品)銷售本集團自有品牌產品。代理銷售協議於
根據佣金銷售協議,本集團須向小米支付服務費(按銷售價格的若干部分計算,不包括客户退款或訂約方就特定產品線另行協定)以及按金。本集團產品在優品平臺上的零售價格不得高於任何其他電商商家或本集團官方線下銷售渠道的銷售價格,包括在銷售或促銷活動中。有關優品於截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度收取的佣金開支,請參閲綜合財務報表附註18(5)。
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合併財務報表附註
截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止的財政年度
(以千計計,不包括股份、ADS、每股和每股ADS數據)
18. | 關聯方交易(續) |
(1) | 應付/欠關聯方的款項 |
截至2013年12月31日。 | ||||
2021 | 2022 | |||
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
應收關聯方賬款: |
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小米(a) |
| |
| |
其他應收關聯方款項: |
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|
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應收小米銷售款(b) |
| |
| |
其他應收小米款項 |
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| |
總計 |
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應付關聯方的金額: |
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支付給小米的採購款(a) |
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應付小米的研發費用 |
| |
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應付小米的銷售和營銷費用(d) |
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總計 |
| |
| |
(2) | 從關聯方購買 |
截至2013年12月31日的年度 | ||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
小米(a) |
| |
| |
| |
佛山市萬烏虎聯(c) |
| |
| — |
| — |
總計 |
| |
| |
| |
(3) | 關聯方收入 |
截至2013年12月31日的年度 | ||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
小米(a) |
| |
| |
| |
(4) | 研發費用 |
截至2013年12月31日的年度 | ||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
小米(A)(E) |
| |
| |
| |
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合併財務報表附註
截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止的財政年度
(以千計計,不包括股份、ADS、每股和每股ADS數據)
18. | 關聯方交易(續) |
(5) | 銷售和營銷費用 |
截至2013年12月31日的年度 | ||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||
小米收取的佣金費用(b) |
| |
| |
| |
小米收取的其他費用(b) |
| |
| |
| |
總計 |
| |
| |
| |
(a) | 本集團向小米銷售淨水器及其他產品,並向小米購買小米品牌產品、若干原材料及研發服務。應收小米款項指銷售淨水器及其他產品產生的應收款項。應付小米結餘指購買小米品牌產品、若干原材料及服務產生之應付款項。 |
(b) | 本集團於小米E平臺銷售自有品牌產品,收取本集團佣金及技術服務費,小米亦提供廣告及推廣服務。應收小米款項指扣除佣金、廣告及推廣服務後的應收銷售款項。 |
(c) | 截至二零二零年十二月三十一日止年度,本集團向佛山萬物互聯採購產品作買賣。與佛山萬物互聯的合作已於二零二零年底終止。 |
(d) | 本集團於小米E平臺銷售自有品牌產品,收取本集團客户服務費。 |
(e) | 該金額指小米提供的服務,並於本集團的研發費用中確認。 |
19. | 公允價值計量 |
公允價值反映於計量日期出售資產或在市場參與者之間有序交易中轉移負債而支付的價格。在釐定需要或獲準按公允價值入賬的資產及負債的公允價值計量時,本集團會考慮其將進行交易的主要或最有利市場,並考慮市場參與者在為資產或負債定價時會使用的假設。
本集團採用公允價值層次結構,要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入,並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。金融工具在公允價值層次中的分類是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。本指南規定了估值技術的等級,這是基於對估值技術的投入是可觀察的還是不可觀察的。層次結構如下:
第1級-估值技術,所有重要的投入都是活躍市場上與被計量資產或負債相同的資產或負債的未經調整的報價。
第2級-估值技術,其中重大投入包括活躍市場與被計量資產或負債相似的資產或負債的報價和/或與非活躍市場計量的資產或負債相同或相似的資產或負債的報價。此外,模型衍生估值是二級估值技術,在這種估值中,所有重要的投入和重要的價值驅動因素都在活躍的市場中可見。
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截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止的財政年度
(以千計計,不包括股份、ADS、每股和每股ADS數據)
第三級--一項或多項重要投入或重大價值驅動因素不可觀察到的估值技術。不可觀察的投入是反映本集團本身對市場參與者將用來為資產或負債定價的假設的估值技術投入。
19. | 公允價值計量(續) |
公允價值指引描述了計量資產和負債公允價值的三種主要方法:(1)市場法;(2)收益法和(3)成本法。市場法使用涉及相同或可比資產或負債的市場交易產生的價格和其他相關信息。收益法使用估值技術將未來金額轉換為單一現值金額。這一計量是基於當前市場對這些未來金額的預期所表明的價值。成本法是根據目前替換資產所需的金額確定的。
當可用時,本集團使用報價市場價格來確定資產或負債的公允價值。如無報價市價,本集團將採用估值技術計量公允價值,如有可能,將採用當前以市場為基礎或獨立來源的市場參數,例如利率及貨幣利率。
於二零二一年十二月三十一日、二零二一年及二零二二年十二月三十一日及二零二二年,除短期投資外,本集團並無任何其他須按公允價值經常性計量的金融工具(附註6)。
下表彙總了集團截至2021年12月31日和2022年12月31日的按公允價值經常性計量並按公允價值層次分類的資產:
| 第1級 |
| 二級 |
| 第三級 |
| 總計 | |
截至2022年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
短期投資(一) |
| — |
| |
| — |
| |
截至2021年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
短期投資(一) |
| — |
| |
| — |
| |
(i) |
除短期投資外,本公司的其他金融工具主要包括現金及現金等價物、限制性現金、短期存款、應收賬款及票據、其他應收款、應收╱應收關聯方款項、應付賬款及票據及若干應計費用。該等資產乃按與公平值相若之成本入賬。
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截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止的財政年度
(以千計計,不包括股份、ADS、每股和每股ADS數據)
20. | 租契 |
本集團之經營租賃主要為辦公室、設施及自營線下店鋪。於二零二二年十二月三十一日,本集團經營租賃之加權平均貼現率為
租賃費用的構成如下:
| 截至2013年12月31日的年度 | |||
| 2021 |
| 2022 | |
租賃費 |
|
|
|
|
經營租賃費用 |
| |
| |
短期租賃費用(i) |
| |
| |
總租賃成本 |
| |
| |
20. | 租賃(續) |
租賃之補充現金流量資料如下:
| 截至2013年12月31日的年度 | |||
| 2021 |
| 2022 | |
與經營租賃有關的經營現金流 |
| |
| |
取得使用權資產所產生的租賃負債 |
| |
| |
於2022年12月31日,根據不可撤銷協議支付的未來最低租金總額如下:
| 租賃 | |
| 人民幣 | |
2023 |
| |
2024 |
| |
2025年及以後 |
| |
未來最低租金總額 |
| |
減去相當於推定利息的數額 |
| ( |
未來最低租金的現值 |
| |
減其他流動負債的流動部分 |
| ( |
長期租賃負債,計入其他長期負債 |
| |
21. | 承付款和或有事項 |
(a) | 經營租賃承諾額 |
以上呈列的經營承擔主要包括短期租賃承擔及尚未開始但對本公司產生重大權利和義務的租賃,不計入經營租賃使用權資產和租賃負債。截至2022年12月31日,
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合併財務報表附註
截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止的財政年度
(以千計計,不包括股份、ADS、每股和每股ADS數據)
(b) | 資本和其他承諾 |
在資產負債表日簽約但未在合併財務報表中確認的資本支出如下:
| 截至2013年12月31日。 | |||
| 2021 |
| 2022 | |
財產、廠房和設備 |
| |
| |
(c) | 法律程序 |
本集團不時涉及日常業務過程中出現的索償及法律程序。根據現有資料,管理層並不認為該等未解決事項的最終結果,無論是個別或整體而言,可能會對本集團的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
然而,訴訟受到內在不確定性的影響,本集團對這些事項的看法未來可能會改變。如果出現不利結果,本集團的財務狀況及發生不利結果期間的經營業績可能會受到重大不利影響。
22.受限淨資產
根據中國相關法律及法規,本集團於中國註冊成立的實體只可從其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中支付股息。此外,本公司在中國的實體須在派發任何股息前,每年提取其税後收入淨額的10%作為法定一般儲備基金,除非該等儲備基金已達其各自注冊資本的50%。由於中國法律法規的這些及其他限制,本公司在中國註冊成立的實體將其部分淨資產以股息、貸款或墊款的形式轉讓給本公司的能力受到限制,根據中國公認會計原則計算的受限制部分為人民幣。
於截至2022年12月31日止年度,本公司根據美國證券交易委員會S-X規則第4-08(E)及(3)條《財務報表一般附註》對附屬公司及VIE的受限淨資產進行測試,結論為受限淨資產不超過本公司截至2022年12月31日的綜合淨資產的25%,無須呈報本公司的簡明財務資料。
本公司中國子公司向中國以外的母公司的現金轉移受中國政府貨幣兑換管制。外幣供應短缺可能暫時限制中國附屬公司及VIE及其附屬公司匯出足夠外幣向本公司支付股息或其他款項,或以其他方式履行其外幣債務。
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