附件97

RCM技術公司

補償補償政策

I.

目的

RCM Technologies，Inc.的董事會（“董事會”）。(the“公司”）已採納本補償補償政策（本“政策”），以便在發生符合適用規則（定義見下文）的重述時實施強制性退還政策。

本政策中使用但未立即定義的任何大寫術語應具有第二節所述的含義。

二、

定義的術語

a.

“適用規則”是指《交易法》第10D條和根據該條頒佈的規則10D—1、納斯達克股票市場（“納斯達克”）上市規則第5608條以及本公司受或可能受之約束的任何其他國家證券交易所規則。

b.

“回扣補償”是指基於激勵的補償或任何其他已收回的激勵補償，在每種情況下，均被確定為根據本政策進行補償。

c.

“拖欠事件”是指在重述的情況下所需的基於激勵的補償。

d.

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

e.

“財務報告措施”是指（i）根據編制公司財務報表所使用的會計原則確定和列報的措施，以及全部或部分源自該等措施的任何措施，（ii）公司的股票價格，以及（iii）公司的股東總回報。“財務報告措施”不需要在財務報表中提出，也不需要在提交給SEC的文件中包括。

f.

“基於激勵的薪酬”是指全部或部分基於實現財務報告指標而授予、賺取、支付、接收或授予的任何薪酬。基於激勵的薪酬不包括基於時間的/獎金薪酬等其他形式的薪酬。就本政策而言，激勵性補償在實現適用於激勵性補償獎勵的財務報告措施的財政期間內被視為“收到”，即使激勵性補償的支付或授予發生在該期間結束之後。

g.

“恢復期”是指公司被要求準備一份重述的日期之前的三個已完成的財政年度，該日期是以下日期中較早的一個：（i）董事會、董事會的一個委員會或授權採取該等行動的公司高級管理人員（如果不需要董事會採取行動）結束或合理應該結束的日期，（ii）法院、監管機構或其他合法授權機構指示公司準備重述的日期。

h.

“監管者”指適用的美國證券交易委員會和納斯達克。

i.

“重述”是指由於公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而要求公司編制的會計重述，包括（i）先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤，或（ii）倘於本期更正或於本期未予更正，則會導致重大錯誤陳述的錯誤。

j.

“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。

k.

“高級管理人員”是指根據《交易法》第16條頒佈的第16a—1（f）條被董事會指定為“管理人員”的任何人員。

l.

“按時計╱花紅薪酬”指僅於指定僱傭期結束時歸屬的股權獎勵，不附帶任何業績條件，以及酌情或基於與財務報告措施無關的目標的花紅獎勵。

三.

行政管理

委員會應管理本政策並根據其自行決定就本政策作出所有相關決定，前提是委員會以符合適用規則要求的方式解釋本政策。

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四、

重述後的恢復

如果公司被要求準備一份重述，公司應合理迅速地收回任何高級管理人員在收回期內收到的任何錯誤獎勵的基於激勵的補償金的金額（按本第四節計算）。根據本政策，錯誤給予的獎勵補償金額將是高級官員所收到的獎勵補償金額的差額（無論是現金還是股份）基於原始財務報表中錯誤的數據超過基於獎勵的薪酬金額（不論是現金還是股份），假如該等獎勵補償是根據重列的業績計算，而不考慮該高級職員就該等獎勵性補償而招致或支付的任何税務責任。

根據本政策收回任何錯誤判給的賠償金並不取決於任何高級官員在重述中的欺詐或不當行為。

在不限制前述規定的情況下，對於基於公司股價或股東總回報的激勵性補償，如果錯誤判給的補償金額不受直接根據重述中的信息進行數學重新計算，（i）該金額應基於公司對重述對股票價格或股東總回報的影響的合理估計，激勵—（ii）本公司應保留合理估計的確定文件，並將該估計提供給納斯達克。

除上述規定外，如果高級管理人員未能償還或償還錯誤裁定的賠償金，委員會可要求高級管理人員償還公司根據本政策收回錯誤裁定的賠償金而合理產生的任何及所有費用（包括法律費用）。

V.

覆蓋範圍和應用

本政策適用於在恢復期內任何時候已獲得獎勵性補償的所有高級官員。任何人在擔任高級官員之日之前收到的獎勵性補償，不得根據本保單收回。高級管理人員就業狀況的後續變化，包括退休或終止僱用，並不影響公司根據本政策收回獎勵性補償的權利或義務。

為免生疑問，本政策應適用於任何高級管理人員在2023年10月2日（“納斯達克規則生效日期”）或之後收到的獎勵性補償，該補償是由於根據或衍生自納斯達克規則生效日期或之後結束的任何財政期間的財務信息而獲得的。為免生疑問，這將包括在納斯達克規則生效日期或之前可能已批准、授予或授予高級管理人員的基於激勵的薪酬，如果該等基於激勵的薪酬是在納斯達克規則生效日期之後收到的。

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六、六、

政策的例外情況

倘符合以下任何條件，且委員會認為在此基礎上收回不切實際，則無須收回獎勵補償：

a.

為協助執行本政策而向第三方支付的直接費用將超過應收回的金額；但在確定基於強制執行費用收回任何基於激勵的補償是不切實際的之前，公司應（i）合理地試圖收回激勵的補償，（ii）已經記錄了該合理的收回嘗試，及（iii）向納斯達克提供文件；

b.

（c）如果在2022年11月28日之前通過的法律，則收回將違反母國法律；或

c.

回收可能會導致其他符合税務條件的退休計劃(根據該計劃，員工可以廣泛獲得福利)無法滿足1986年修訂的《國税法》(以下簡稱《國税法》)第401(A)(13)節或第411(A)節的要求，以及據此頒佈的美國財政部法規。

七、

公開披露

本公司應根據適用規則的要求以及適用於本公司的任何其他要求，包括與SEC備案相關的任何要求，向監管機構進行所有必要的披露和備案。

八.

追回的方法

在發生違約事件時，根據適用法律，委員會可採取其認為必要或適當的任何行動，包括但不限於：

a.

以已歸屬或未歸屬股權或股權獎勵形式減少或註銷任何在釐定日期前尚未分派或以其他方式結算的退繳補償；

b.

收回以前付給高級官員的任何回扣補償金；

c.

以股權或基於股權的獎勵的形式，收回因授予、行使、結算、出售、轉讓或以其他方式處置任何回補補償而實現的任何收益；

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d.

抵銷、扣留或沖銷在確定日期之後可以支付或判給高級幹事的任何數額；

e.

收回任何金額的補償有助於一個計劃，該計劃考慮到了補償（不包括某些符合税務資格的計劃，但包括長期殘疾、人壽保險、補充高管退休計劃和遞延補償計劃，在每種情況下，在適用法律允許的範圍內，包括《守則》第409A條）以及迄今為止任何該等金額的應計收入；和

f.

採取委員會決定的法律允許的任何其他補救和恢復行動。

此外，委員會可授權就違反信託責任或其他違法行為採取法律行動，並採取委員會認為適當的其他行動，以執行高級管理人員對公司的義務。

IX.

無賠償責任

本公司不得就任何現任或前任高級管理人員因錯誤判給的賠償而蒙受的損失作出賠償，亦不得向任何高級管理人員支付或償還為該高級管理人員的潛在賠償責任而發生或支付的保險費。

X.

不可替代的權利；非窮盡的權利

本政策項下的任何補償權是對本公司根據（a）RCM Technologies，Inc.提供的任何其他補救措施或補償權的補充，而不是替代。（b）本公司於2014年採納的激勵性薪酬補償政策（經修訂）、本公司或其任何附屬公司或關聯公司的任何其他激勵計劃，以及上述任何修訂或後續計劃；及（c）任何僱傭協議、補償協議或安排或類似協議中的任何類似政策或條文的條款，以及本公司可獲得的任何其他法律補救。

除本政策規定的賠償外，本公司可採取其認為必要、適當且符合本公司最佳利益的任何及所有其他行動，包括終止高級管理人員的僱傭並對高級管理人員提起法律訴訟，本政策中的任何內容均不限制本公司採取任何此類或其他適當行動的權利。

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習。

修正案

根據委員會的建議，董事會可隨時因任何原因修訂本政策，但須遵守適用規則的任何限制。董事會可在適用規則不再適用於本公司的任何時候終止本政策。

第十二條。

接班人

本政策對所有高級官員及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行。

第十三條

保單生效日期

本政策自2023年12月1日(《政策生效日》)起施行。為免生疑問，本政策的條款應適用於任何高級警官在納斯達克規則生效日期或之後收到的任何基於激勵的薪酬，即使此類基於激勵的薪酬是在政策生效日期之前批准、授予、授予或支付給該高級幹事的。在不限制第八節一般性的情況下，並在符合適用法律的情況下，委員會可根據本政策從在政策生效日期之前、當天或之後批准、授予、授予、支付或支付給任何高級官員的任何金額的補償中追回。

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