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目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q
（Mark One）
 ☒
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2021年3月31日
或者
 ☐
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在從 _______________ 到 _______________ 的過渡期內

委員會檔案編號 001-39189

UWM 控股公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
特拉華
84-2124167
（公司或組織的州或其他司法管轄區）
（美國國税局僱主識別號）
585 南大道 E.
龐蒂亞克，MI48341
（主要行政辦公室地址）
（郵政編碼）
(800)981-8898
註冊人的電話號碼，包括區號
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）

根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，面值每股0.0001美元UWMC紐約證券交易所
認股權證，每份認股權證可行使一股A類普通股UWMCWS紐約證券交易所
用勾號指明註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）；以及（2）在過去 90 天內一直遵守此類申報要求。是的  x沒有o 

用勾號指明在過去 12 個月（或註冊人必須提交和發佈此類文件的較短期間）中，註冊人是否以電子方式提交併發佈了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交和發佈的所有互動數據文件（如果有），並將其發佈在其公司網站上（如果有）。是的  x沒有o 

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是小型申報公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人” 和 “小型申報公司” 的定義。（選一個）：
大型加速過濾器
o
加速過濾器
  o
非加速過濾器  
x
規模較小的申報公司
  ☐
新興成長型公司
  ☐
        
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 o

用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第 12b-2 條）。是的☐沒有x

截至 2021 年 5 月 10 日，註冊人已經 103,108,205已發行的 A 類普通股以及 1,502,069,787已發行的D類普通股股票。

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章節名稱頁面
第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表。
1
簡明合併資產負債表
1
簡明合併運營報表
2
簡明合併權益變動表
3
簡明合併現金流量表
5
簡明合併財務報表附註
6
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
21
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
33
第 4 項。控制和程序。
37
第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟。
38
第 1A 項。風險因素
38
第 5 項。其他信息
38
第 6 項。展品。
40



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第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表
UWM 控股公司
簡明的合併資產負債表
（以千計，股票和每股金額除外）
 3月31日
2021		2020年12月31日
資產（未經審計）
現金和現金等價物$1,592,663 $1,223,837 
按公允價值計算的抵押貸款5,503,271 7,916,515 
衍生資產113,168 61,072 
應收賬款，淨額549,381 253,600 
抵押貸款還本付息權——截至2021年3月31日的公允價值；截至2020年12月31日的攤銷成本（見附註1和註釋5）2,300,434 1,756,864 
房舍和設備，淨額111,964 107,572 
經營租賃使用權資產，淨額
（包括 $87,440和 $92,571與關聯方）
87,896 93,098 
融資租賃使用權資產
（包括 $29,192和 $0與關聯方）
54,456 22,929 
其他資產59,393 57,989 
總資產$10,372,626 $11,493,476 
負債和權益
倉庫信貸額度$4,823,740 $6,941,397 
應付賬款和應計費用1,185,499 847,745 
應計應付股息160,517 — 
衍生負債55,479 66,237 
應付設備票據25,424 26,528 
運營信貸額度400,000 320,300 
高級筆記789,870 789,323 
經營租賃責任
（包括 $98,733和 $104,006與關聯方）
99,188 104,534 
融資租賃負債
（包括 $29,241和 $0與關聯方）
54,873 23,132 
負債總額7,594,590 9,119,196 
股權：
優先股，$0.0001面值- 100,000,000授權股份， 無截至 2021 年 3 月 31 日已發行和尚未到期
— — 
A 類普通股，$0.0001面值- 4,000,000,000授權股份， 103,104,205截至2021年3月31日已發行和流通的股份
10 — 
B 類普通股，$0.0001面值- 1,700,000,000授權股份， 無截至 2021 年 3 月 31 日已發行和尚未到期
— — 
C 類普通股，美元0.0001面值- 1,700,000,000授權股份， 無截至 2021 年 3 月 31 日已發行和尚未到期
— — 
D類普通股，美元0.0001面值- 1,700,000,000授權股份， 1,502,069,787截至2021年3月31日已發行和流通的股份
150 — 
額外的實收資本— 24,839 
留存收益113,078 2,349,441 
非控股權益2,664,798 — 
權益總額2,778,036 2,374,280 
負債和權益總額$10,372,626 $11,493,476 

見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
1

目錄
UWM 控股公司
簡明合併運營報表
（以千計，股票和每股金額除外）
（未經審計）
 在截至3月31日的三個月中，
 20212020
收入
貸款生產收入$1,074,665 $404,214 
貸款還本付息收入123,789 50,097 
抵押貸款服務權公允價值的變化（見註釋5）(59,259)— 
出售抵押貸款服務權的收益（虧損）4,763 (50,222)
利息收入45,912 51,367 
總收入，淨額1,189,870 455,456 
開支
工資、佣金和福利213,061 121,784 
直接貸款生產成本13,162 12,554 
營銷、旅行和娛樂10,495 7,434 
折舊和攤銷7,289 2,645 
維修成本20,508 13,322 
抵押貸款還本付息權的攤銷、減值和支付（見註釋5）— 218,754 
一般和行政16,778 15,576 
利息支出52,990 43,038 
其他（收入）/支出(17,304)— 
支出總額316,979 435,107 
所得税前收益872,891 20,349 
所得税準備金12,886 —
淨收入860,005 20,349 
歸屬於非控股權益的淨收益812,020 不適用
歸屬於UWM控股公司的淨收益$47,985 不適用
A類普通股的每股收益（見附註17）：
基本$0.47 不適用
稀釋$0.33 不適用
已發行股票的加權平均值：
基本103,104,205 不適用
稀釋1,605,173,992 不適用

見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
2

目錄

UWM 控股公司
簡明合併權益變動表
（以千計，股票和每股金額除外）
（未經審計）
會員權益額外的實收資本留存收益總計
餘額，2020 年 1 月 1 日$— $24,839 $636,484 $661,323 
淨收入— — 20,349 20,349 
成員分佈— — (177)(177)
餘額，2020 年 3 月 31 日$— $24,839 $656,656 $681,495 

見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。



















3

目錄
UWM 控股公司
權益變動綜合報表
（以千計，股票和每股金額除外）
（未經審計）
A 類普通股A類普通股金額D 類普通股D 類普通股金額額外付費-
在首都		已保留
收益		非控股權益總計
餘額，2021 年 1 月 1 日— $— — $— $24,839 $2,349,441 $— $2,374,280 
抵押貸款還本付息權公允價值會計變動的累積影響（見注1）
— — — — — 3,440 — 3,440 
企業合併交易前的淨收入— — — — — 183,756 — 183,756 
在企業合併交易之前向SFS公司進行成員分配— — — — — (1,100,000)— (1,100,000)
企業合併交易的淨收益— — — — — 879,122 — 879,122 
企業合併後重組交易的累積效應103,104,205 10 1,502,069,787 150 (24,839)(2,164,975)2,189,654 — 
收購的Gores Holdings IV, Inc.的期初淨資產— — — — — (75,381)— (75,381)
股息於 2021 年 2 月 3 日宣佈，並將於 2021 年 4 月 6 日支付— — — — — (10,310)(150,207)(160,517)
企業合併交易後向SFS Corp的成員分配— — — — — — (2,913)(2,913)
業務合併交易後的淨收入— — — — — 47,985 628,264 676,249 
餘額，2021 年 3 月 31 日103,104,205 $10 1,502,069,787 $150 $— $113,078 $2,664,798 $2,778,036 



見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
4

目錄
UWM 控股公司
簡明的合併現金流量表
（以千計，股票和每股金額除外）
（未經審計）
 在截至3月31日的三個月中，
 20212020
來自經營活動的現金流
淨收入$860,005 $20,349 
調整淨收入與（用於）經營活動提供的淨現金：
出售抵押貸款服務權的（收益）/虧損(4,763)50,222 
保留用於陳述和擔保9,818 7,390 
抵押貸款服務權的資本化(599,389)(463,831)
抵押貸款還本付息權的攤銷和償還— 76,376 
抵押貸款還本付息權減值，淨額— 142,377 
抵押貸款服務權公允價值的變化59,259 — 
房舍和設備的折舊和攤銷4,447 2,645 
優先票據發行成本攤銷549 — 
融資租賃使用權資產的攤銷2,985 689 
認股權證負債的公允價值（減少）/增加(17,304)— 
（增加）減少：
按公允價值計算的抵押貸款2,413,244 (126,594)
應收賬款，淨額(303,876)(648,736)
衍生資產(52,096)(286,518)
其他資產(394)(6,051)
增加（減少）：
應付賬款和應計費用275,290 296,247 
衍生負債(10,758)299,346 
由（用於）經營活動提供的淨現金2,637,017 (636,089)
來自投資活動的現金流
購置房舍和設備(9,815)(13,790)
出售抵押貸款還本付息權的收益2,582 246,246 
投資活動提供的（用於）淨現金(7,233)232,456 
來自融資活動的現金流量
倉庫信貸額度下的淨借款(2,117,657)233,096 
償還融資租賃負債(2,857)(640)
企業合併交易的收益895,134 —
與企業合併交易相關的成本(11,260)— 
設備應付票據下的借款453 — 
設備應付票據下的還款(1,557)(1,443)
運營信貸額度下的借款79,700 366,895 
運營信貸額度下的還款— (271,174)
成員分佈(1,102,914)(177)
融資活動提供的（用於）淨現金(2,260,958)326,557 
現金和現金等價物的增加（減少）368,826 (77,076)
現金和現金等價物，期初1,223,837 133,283 
現金和現金等價物，期末$1,592,663 $56,207 
補充信息
支付利息的現金$36,077 $41,762 

見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
5

目錄

UWM 控股公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
註釋 1 — 重要會計政策的組織、列報基礎和摘要
組織
UWM Holdings Corporation通過其合併子公司（統稱為 “公司”）從事住宅抵押貸款的發放、銷售和還本付息。該公司總部位於密歇根州，但在美國各地發放和提供貸款。該公司被美國住房和城市發展部（或 “HUD”）批准為第二章、無監管的直接背書抵押貸款受讓人。此外，該公司是政府全國抵押貸款協會（或 “Ginnie Mae”）的批准發行人，也是聯邦全國抵押貸款協會（或 “房利美”）和聯邦住房貸款抵押貸款公司（或 “房地美”）的認可賣方和服務商
該公司（f/k/a Gores Holdings IV, Inc.）於2019年6月12日在特拉華州註冊成立。公司成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股權交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。2020年9月22日，公司與密歇根州公司SFS Holding Corp.（“SFS Corp.”）、密歇根州有限責任公司聯合批發抵押貸款有限責任公司（“UWM”）和新成立的特拉華州有限責任公司UWM Holdings, LLC（“Holdings LLC”）以及SFS Corp. 和UWM簽訂了業務合併協議（“業務合併協議”）（“業務合併協議”）“UWM 實體。”）。與 UWM 實體的業務合併已於 2021 年 1 月 21 日結束。
在與UWM實體的業務合併交易完成之前，SFS Corp. 是UWM的唯一成員，UWM有 一單位已授權、已發放和尚未執行。2021年1月21日，SFS Corp. 將其在UWM的股權出資給了Holdings LLC，並通過了經修訂和重述的運營協議，接納Holdings LLC為UWM的唯一成員及其經理。企業合併交易完成後，（i）Holdings LLC發行了大約 6其持有的單位（A類普通單位）的百分比，（ii）SFS Corp. 保留了近似值 94Holdings LLC和SFS Corp中保留的單位（B類普通單位）的百分比約為 94合併後公司經濟所有權權益的百分比以及（iii）Holdings LLC成為公司的合併子公司，因為該公司是Holdings LLC的唯一管理成員。在這些簡明合併財務報表中，SFS Corp. 旗下的Holdings LLC的經濟權益作為非控股權益列報（見 附註12-非控股權益).
在業務合併協議所設想的交易完成後，公司以 “Up-C” 結構組織結構，UWM（運營子公司）由Holdings LLC直接持有，公司唯一的直接資產由Holdings LLC中的A類普通股組成。公司目前的資本結構授權A類普通股、B類普通股、C類普通股和D類普通股。A類普通股和C類普通股分別為持有人提供 一對提交給股東投票的所有事項進行投票，B類普通股和D類普通股分別為持有人提供 10就提交股東表決的所有事項進行投票。C類普通股和D類普通股的持有人不擁有向A類普通股和B類普通股持有人提供的任何經濟權利（包括股息和清算分配權）。在業務合併交易之後，立即出現了 103,104,205已發行的A類普通股股份，以及 1,502,069,787已發行的非經濟D類普通股（全部由SFS Corp持有），以及 不已發行的B類或C類普通股股份。SFS Corp. 持有的每個控股有限責任公司B類普通股可以與D類普通股一起兑換為（a）現金或（b），由公司選擇 一公司B類普通股的份額（見 附註12-非控股權益）。B類股票的每股可轉換為 一將A類股票從SFS Corp. 轉讓或轉讓給非關聯第三方時獲得的股份。根據業務合併協議，SFS Corp. 有權獲得最高金額的總和 90,761,687在實現某些股價目標後，以Holdings LLC的B類普通單位和D類普通股的形式賺取股份。有四種不同的觸發事件會影響將根據A類普通股的每股價格發行的盈利股票數量，價格從美元不等13.00到 $19.00每股。根據美國公認會計原則中的適用指導，公司將潛在盈利股份作為股東權益的組成部分進行核算。參見 附註17——每股收益。
列報和合並的基礎
由於UWM被確定為會計收購方，根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”），業務合併交易被記作反向資本重組，這主要是由於SFS Corp. 繼續通過其對D類普通股的所有權控制該公司。根據這種會計方法，雖然公司是合法的收購方，但它被視為被收購者
6

目錄
公司用於財務報告目的。因此，該業務合併交易被視為等同於UWM發行股票以換取公司淨資產，同時進行資本重組，公司的淨資產按歷史成本列報，未記錄商譽或其他無形資產。在業務合併交易中從Gores Holdings IV, Inc.獲得的淨收益約為美元895.1百萬，公司支出約為 $16.0與交易相關的100萬美元成本在交易結束時記入股東權益。作為業務合併交易的一部分，公司承擔了與公開和私人認股權證（如下所述）相關的負債為美元45.6百萬。在2021年1月21日至2021年3月31日期間，公共和私人認股權證的公允價值降至美元28.3百萬，從而產生其他收入 $17.3截至2021年3月31日的三個月期間為百萬美元。這些簡明合併財務報表中包含的公司財務報表列報表包括UWM及其子公司在與UWM實體的業務合併交易完成之前的簡明合併財務報表，以及公司自業務合併交易以來和之後的簡明合併財務報表。
我們的簡明合併財務報表未經審計，以美元列報。它們是根據美國證券交易委員會（“SEC”）的中期財務信息規則和條例根據美國公認會計原則編制的。因此，它們不包括美國公認會計原則要求的完整財務報表的所有信息和腳註。我們認為，這些簡明合併財務報表包括所有正常和經常性調整，這些調整被認為是公允列報本報告所述期間的經營業績、財務狀況和現金流所必需的。但是，我們在任何過渡期的經營業績不一定代表整個財年或未來任何其他時期的預期業績。
估算值的使用
根據公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估算和假設會影響簡明合併財務報表之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。
會計變更- 抵押貸款服務權
2021年1月1日，公司選擇採用公允價值法來衡量其在首次確認後所有當期類別的服務資產和負債的服務資產和負債。管理層認為，公允價值法對財務報表的用户更有意義，因為它可以更直接地報告公司服務權當前的預期收益和義務。對特定類別的服務資產採用公允價值法是不可撤銷的。2021年1月1日之前，公司使用攤銷成本法對初始確認後的服務資產和負債進行了計量。這種會計變更導致了 $3.4截至2021年1月1日，留存收益和MSR資產增加了100萬英鎊。在採用公允價值會計方法對MSRs進行會計之後，MSR的公允價值變動在簡明合併運營報表中作為 “淨總收入” 的組成部分進行報告。
在採用公允價值法之前，MSR根據預計的未來淨服務收入按比例攤銷，並定期進行減值評估。為此，該公司根據利率對MSR進行了分層。當抵押貸款服務資產階層的公允價值低於其攤銷賬面價值時，公司記錄了估值補貼。估值補貼被記錄為受影響階層的臨時減值，這實際上減少了記錄在案的MSR，併產生了運營費用。當抵押貸款預付時，公司將永久減少預付款期內的相關MSR，並向運營收費。
在公允價值和攤銷會計方法下，MSR的公允價值是在第三方經紀人的協助下根據計算未來現金流估計現值的估值模型估算的。估值模型納入了對預付款速度、貼現率、服務成本、浮動價值、輔助收入、通貨膨脹以及拖欠和違約率的市場估計。
所得税
我們的所得税支出、遞延所得税資產和負債以及未確認的税收優惠準備金反映了管理層對估計的當前和未來應繳税款的最佳評估。我們在美國需要繳納所得税。税法通常很複雜，可能會有不同的解釋。為了確定所得税會計對財務報表的影響，公司必須就如何解釋複雜的税法並將其應用於眾多交易和商業活動做出假設和判斷，並對某些項目影響應納税所得額的時間做出判斷。
在計算所得税準備金時，我們將估計的年度有效税率應用於年初至今的普通收入。在每個過渡期結束時，我們估計有效税率預計將適用於整個財年。
7

目錄
重大、不尋常或不經常發生的項目的税收影響不包括在預計的年度有效税率計算中，並在其發生的過渡期內予以確認。
應收税款協議

關於業務合併協議，公司與SFS Corp. 簽訂了應收税款協議，該協議將規定公司有義務向SFS Corp. 支付該公司因以下原因實際實現的美國聯邦、州和地方所得税或特許經營税現金儲蓄額的85％（如果有）：（i）Holdings LLC普通單位交易導致税基的某些增加；（ii）視為已支付的估算利息公司根據應收税款協議支付的款項；(iii) 肯定的公司根據應收税協議付款導致的納税基礎增加；以及（iv）根據1986年《美國國税法》第704（c）條出售某些資產等原因向公司分配不成比例的税收優惠（如果有）。公司將保留剩餘的15％税收減免的收益。公司確認的負債約為 $1.9根據與企業合併交易相關的應收税款協議，估計應付金額為百萬美元。
關聯方交易
公司與關聯方進行各種交易。參見 附註15 — 關聯方交易以獲取更多信息。
公開和私人認股權證

作為 Gores Holdings IV, Inc. 的一部分。”在2020年1月的首次公開募股中，Gores Holdings IV, Inc.向第三方投資者發行 42.5百萬個單位，包括 一Gores Holdings IV, Inc.A類普通股的股份和一份認股權證的四分之一，價格為美元10.00每單位。每份完整認股權證都賦予持有者購買的權利 一行使價為$的A類普通股股份11.50每股（“公開認股權證”）。在首次公開募股結束的同時，Gores Holdings IV, Inc.完成了私下出售 5.25向Gores Holdings IV, Inc.發放了百萬份認股權證s 贊助商，收購價為 $2.00每份認股權證（“私人認股權證”）。每份私人認股權證允許發起人以美元的價格購買一股A類普通股11.50每股。在業務合併交易之後，該公司有 10,624,987公開認股權證和 5,250,000未兑現的私人認股權證

私人認股權證和行使私人認股權證時可發行的普通股要等到企業合併完成後才能轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。此外，私人認股權證可以以現金或無現金方式行使，由持有人選擇，並且只要由初始購買者或其允許的受讓人持有，就不可兑換。如果私人認股權證由初始購買者或其允許的受讓人以外的其他人持有，則私人認股權證將由公司贖回，並可由此類持有人在與公共認股權證相同的基礎上行使。

公司根據適用的美國公認會計原則對公開和私募認股權證進行了評估，得出的結論是，由於認股權證的某些條款，它們不符合股東權益歸類的標準。由於公共和私人認股權證符合衍生品的定義，公司在業務合併交易結束時以公允價值將這些認股權證作為負債記錄在資產負債表上，截至2021年3月31日（記錄在 “應付賬款和應計費用” 中），其各自公允價值的變化在截至2021年3月31日的簡明合併運營報表（記錄在 “其他收益/支出” 中）中確認。
有資格向金妮·梅回購的貸款

當公司擁有回購先前出售的金妮·梅池貸款（通常是逾期超過90天的貸款）的單方面權利，並且看漲期權給公司帶來了微不足道的收益時，則需要在合併資產負債表上重新確認先前出售的資產。對先前出售的貸款的確認不影響先前確認的MSR的核算。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司將金妮·梅的池貸款記錄為 “公允價值抵押貸款” 的一部分，總額為美元452.3百萬和美元451.1分別為百萬美元，相關購買負債等於 “應付賬款和應計費用” 中記錄的貸款總額。截至2021年3月31日和2020年12月31日，金妮·梅池貸款的公允價值為美元448.7百萬和美元448.5百萬，反映了美元的公允價值調整3.5百萬和美元2.6分別是百萬。

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目錄
最近通過的會計公告
2020年3月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了ASU 2020-4， 參考利率改革（主題 848）：促進參考利率改革對財務報告的影響，隨後由亞利桑那州立大學第2021-1號進行了修訂， 參考利率改革（主題 848）：範圍，它於 2021 年 1 月發佈。由於預期市場將從倫敦銀行間同業拆借利率（“LIBOR”）和其他銀行同業拆借利率過渡到擔保隔夜融資利率等替代參考利率，本指南為解決有關合同修改的現有指導提供了切實可行的權宜之計。ASU自2020年1月1日起在預期發行的基礎上生效，隨着參考利率活動的進行，公司可能會選擇某些切實可行的權宜之計。公司將評估其債務和未來修改的其他適用合同，以確保它們有資格獲得修改減免，並根據需要採用實際的權宜之計。公司預計這不會對我們的簡明合併財務報表產生重大影響。
2020 年 10 月，FASB 發佈了 ASU 第 2020-10 號 編纂改進, 其目的是澄清或糾正會計指南編纂對各種議題的意外適用.公司於2021年1月1日採用了該ASU，對公司的簡明合併財務報表和相關披露沒有實質性影響。
注意事項 2 — 按公允價值計算的抵押貸款
下表包括具有合同本金額且公司已選擇公允價值期權的抵押貸款的估計公允價值和未付本金餘額（“UPB”）。之所以選擇抵押貸款的公允價值期權，是因為這種會計處理方式最能反映公司抵押貸款發放以及相關的套期保值和風險管理活動的經濟後果。UPB和估計公允價值之間的差額由抵押貸款的保費以及截至資產負債表日的公允價值調整組成。公允價值調整的變化記錄在合併運營報表的 “貸款生產收入” 行項目中。
（以千計）3月31日
2021		十二月三十一日
2020
抵押貸款，未償本金餘額$5,446,652 $7,620,014 
抵押貸款支付的保費56,235 101,949 
公允價值調整384 194,552 
按公允價值計算的抵押貸款$5,503,271 $7,916,515 
注意事項 3 — 衍生品
公司簽訂利率鎖定承諾（“IRLC”），在規定的時間內向已申請貸款並可能符合某些信貸和承保標準的客户發放特定利率和條款的住宅抵押貸款。為了確定IRLC的公允價值，每份合約都要根據其在申請、批准和發起過程中的階段進行評估，以確定其完成交易（或 “撤回”）的可能性。回報率是根據市場狀況、貸款階段和實際借款人行為的變化以及IRLC收盤利率的歷史分析來估算的。通常，過程越深，IRLC成為貸款的可能性就越大。混合平均拉動率為 90% 和 92％，分別截至2021年3月31日和2020年12月31日。該公司主要使用遠期抵押貸款支持證券合同，即遠期貸款銷售承諾（“FLSC”），以經濟的方式對衝IRLC。
未指定為套期保值工具的衍生金融工具的名義金額和公允價值如下（以千計）：
 2021年3月31日2020年12月31日 
公允價值公允價值
 衍生物
資產		衍生物
負債		名義上的
金額		衍生物
資產		衍生物
負債		名義上的
金額		 
IRLCs$11,905 $48,878 $18,294,346 (a) $60,248 $670 $10,594,329 
(a) 
FLSC101,263 6,601 21,466,344 824 65,567 16,602,739  
總計$113,168 $55,479 $61,072 $66,237 
(a)根據下拉率進行了調整 90% 和 92分別為％。
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目錄
注意事項 4 — 應收賬款，淨額
以下彙總了應收賬款淨額（以千計）：
 3月31日
2021		十二月三十一日
2020
應收賬款成對$165,853 $438 
倉庫銀行應收賬款151,536 3,642 
服務費72,598 55,838 
投資者應收賬款69,061 100,478 
服務進步67,742 60,053 
產權公司應付的款項21,026 33,663 
其他應收賬款2,242 28 
可疑賬款備抵金(677)(540)
應收賬款總額，淨額$549,381 $253,600 
公司根據債務人的具體信用評估和情況，定期評估註銷拖欠應收賬款餘額的賬面價值。
注意事項 5 — 抵押貸款服務權
當出售貸款並保留相關的還本付息權時，抵押貸款還本付息權被確認為簡明合併資產負債表上的資產。公司維持三類MSR，並已從2021年1月1日起為所有類別選擇了公允價值期權。該公司根據公司管理風險的方式確定其MSR的類別。截至2021年3月31日，公司的MSR按公允價值入賬，公允價值是使用估值模型確定的，該模型計算了估計的未來淨服務費收入的現值。該模型包括對預付款速度、貼現率、服務成本、浮動收益、合同服務費收入以及輔助收入和滯納金等的估計。這些估計得到了從各種外部來源收集的市場和經濟數據的支持。
該公司提供的符合常規條件的貸款此前曾在無追索權的基礎上出售給房利美和房地美，信貸損失通常是房利美和房地美的責任，而不是公司的責任。為Ginnie Mae提供的貸款由聯邦住房管理局保險，由弗吉尼亞州擔保或由其他適用的政府計劃保險。儘管上述擔保和保險由這些當事方負責，但公司仍面臨與償還這些貸款有關的潛在損失。這些估計的損失已納入MSR的估值。
下表彙總了截至2021年3月31日的三個月MSR資產的變化：

 在截至2021年3月31日的三個月中
攤銷法下截至2020年12月31日的餘額$1,756,864 
採用公允價值法的累積效應3,440 
公允價值，截至2021年1月1日1,760,304 
抵押貸款服務權的資本化599,389 
公允價值的變化：
由於估值輸入或假設的變化
197,802 
由於收款/實現現金流/其他(257,061)
公允價值變動總額(59,259)
期末公允價值$2,300,434 

在2021年1月1日選擇公允價值期權之前，公司使用攤銷方法，根據較低的成本或市場對MSR進行核算。下表彙總了截至2020年3月31日的三個月中按攤銷方法對MSR資產的變動：
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目錄
 在截至2020年3月31日的三個月中
期初餘額$731,353 
抵押貸款服務權的資本化463,831 
攤銷(39,210)
貸款已全額支付(37,166)
銷售(255,229)
減值(142,377)
期末餘額$721,202 
下表彙總了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中分別確認的貸款還本付息收入（以千計）：
截至3月31日的三個月
20212020
合同服務費$122,306 $49,120 
滯納金、輔助費用和其他費用1,483 977 
貸款還本付息收入
$123,789 $50,097 
截至2021年3月31日和2020年12月31日，用於確定公司MSR公允價值的關鍵不可觀察輸入分別如下：
 3月31日
2021		十二月三十一日
2020
折扣率9.0 %—14.5 %9.0 %—14.5 %
年度預付款速度8.3 %—40.5 %8.8 %—42.2 %
服務成本$75 —$121 $75 —$126 
這些關鍵假設發生不利變化的假設影響將導致截至2021年3月31日和2020年12月31日的公允價值分別下降如下（以千計）：
 3月31日
2021		十二月三十一日
2020
折扣率：
+ 10% 的不利變化 — 對價值的影響$(77,423)$(56,889)
+ 20% 不利變化 — 對價值的影響(149,634)(110,040)
預付款速度：
+ 10% 的不利變化 — 對價值的影響$(99,119)$(87,752)
+ 20% 不利變化 — 對價值的影響(191,558)(169,230)
服務成本：
+ 10% 的不利變化 — 對價值的影響$(27,761)$(21,643)
+ 20% 不利變化 — 對價值的影響(55,522)(43,285)
這些敏感度是假設性的，應謹慎使用。如表所示，該公司估算MSR公允價值的方法對假設的變化高度敏感。例如，實際的預付款體驗可能有所不同，任何差異都可能對MSR的公允價值產生實質性影響。通常無法推斷因假設變化而產生的公允價值變化，因為假設變化與公允價值變動的關係可能不是線性的。此外，在本表中，對MSR公允價值的特定假設變化的影響是在不改變任何其他假設的情況下計算得出的；實際上，一個因素的變化可能與另一個因素的變化有關（例如，市場利率的下降可能表明更高的預付款額；但是，由於借款人再融資機會減少等其他因素導致的預付款減少，這可能會放大或抵消這種影響）敏感度。因此，對MSR公允價值的任何衡量都受到特定時間點現有條件和假設的限制。如果將這些假設應用於不同的時間點，則可能不合適。
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注意事項 6 — 其他資產
以下彙總了其他資產（以千計）：
3月31日
2021		十二月三十一日
2020
預付保險$30,893 $35,230 
預付費 IT 服務和維護22,041 19,827 
承諾費739 641 
存款475 31 
其他5,245 2,260 
其他資產總額$59,393 $57,989 
注意事項 7 — 信用額度
截至2021年3月31日和2020年12月31日，該公司在金融機構的信貸額度下分別有以下未償金額（以千計）：
 3月31日
2021		十二月三十一日
2020
$400.0百萬信貸額度協議將於2022年12月31日到期
$400,000 $320,300 
$400,000 $320,300 

信貸額度由美元抵押1.3十億和美元1.0根據截至2021年3月31日和2020年12月31日的賬面價值，分別為10億MSR。信貸額度的利息根據一個月倫敦銀行同業拆借利率的利差按浮動利率計算。
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注意事項 8 — 倉庫信貸額度
截至2021年3月31日和2020年12月31日，該公司分別在金融機構擁有以下倉庫信貸額度（以千計）：
到期日期3月31日
2021		十二月三十一日
2020
倉庫信貸額度
主回購協議（“MRA”）資金：
$150百萬5/25/2021$99,626 $140,237 
$400百萬6/23/2021126,685 287,073 
$2十億7/1/2021777,694 499,841 
$200百萬7/7/2021170,241 198,705 
$750百萬9/7/2021170,995 209,138 
$150百萬9/19/20218,897 112,429 
$400百萬9/23/202162,647 248,947 
$925百萬10/29/2021324,691 1,179 
$3十億10/29/20211,580,588 1,685,138 
$250百萬11/16/202162,522 249,006 
$250百萬12/23/2021100,603 86,928 
$500百萬12/28/2021192,311 365,577 
$1十億1/10/202263,264 769,510 
$2十億2/23/2022904,831 1,344,851 
$500百萬3/4/202279,268 666,891 
早期融資：
$250百萬（儘快+-見下文）沒有到期98,877 75,947 
$150百萬（妊娠線-見下文）沒有到期— — 
所有利率都是根據一個月倫敦銀行同業拆借利率的利差而變動的。$4,823,740 $6,941,397 
我們是房利美通過其As Soon As Pooled Plus（“ASAP+”）計劃向房利美提供早期融資機制的批准貸款機構，房地美通過其早期融資（“EF”）計劃向房地美提供早期融資。作為這些早期融資計劃的經批准的貸款機構，我們簽訂了一項協議，提供封閉式和有資金支持的一至四筆家庭住宅抵押貸款，每筆貸款均由相關的抵押貸款和信託契約擔保，在某些情況下，在貸款機構將其組合成由房利美或房地美證券化的資金池之前，我們會獲得資金以換取此類抵押貸款。所有此類抵押貸款都必須遵守一套資格標準才能被接受。截至2021年3月31日，通過ASAP+計劃的未償金額約為美元98.9百萬和 不根據EF計劃，未繳款項。
除了與房利美和房地美的安排外，我們還與一家金融機構簽訂了一項早期融資（或 “妊娠期”）協議。通過這種安排，我們簽訂協議，提供經認證的資金池，包括由金妮·梅、房利美和/或房地美證券化的抵押貸款（如適用），用於妊娠期貸款。與ASAP+和EF計劃一樣，該孕期限下的所有抵押貸款都必須遵守一套資格標準。
妊娠線的交易限額為 $150.0百萬，這是一項常青協議，沒有明確的終止或到期日期，任何一方都可以在收到書面通知後終止。截至2021年3月31日， 不該項目下的未繳款項。
截至2021年3月31日，該公司已按公允價值質押抵押貸款作為上述倉庫信貸額度的抵押品。上述協議還包含包括某些財務要求的契約，包括協議中定義的最低有形淨資產、最低流動性、最大債務與淨資產比率、淨收益以及對額外債務的限制。截至2021年3月31日，公司遵守了所有債務契約。
注意事項 9 — 高級筆記
2020年11月3日，該公司的合併子公司UWM發行了美元800.02025年11月15日到期的優先無抵押票據（“2020年優先票據”）本金總額為百萬美元。2020年優先票據的累計利率為 5.500每年百分比。2020年優先票據的利息每半年在每年的5月15日和11月15日到期，
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目錄
從 2021 年 5 月 15 日開始。截至2021年3月31日和2020年12月31日，優先票據餘額為美元789.9百萬和美元789.3扣除折扣和發行成本後，分別為百萬美元。
在2022年11月15日或之後，公司可以選擇在以下日期開始的十二個月內按以下贖回價格全部或部分贖回優先票據：2022年11月15日 102.750%；2023 年 11 月 15 日在 101.375%；或 2024 年 11 月 15 日直至到期 100.000百分比，將在贖回日贖回的優先票據本金加上應計和未付利息。在2022年11月15日之前，公司可以選擇最多兑換 40最初以贖回價格發行的優先票據本金總額的百分比 105.500贖回日將要贖回的優先票據本金的百分比加上某些股票發行的淨收益的應計和未付利息。此外，公司可以選擇在2022年11月15日之前贖回優先票據，價格等於 100贖回本金的百分比加上 “整改” 保費，加上應計和未付利息。
優先票據的契約包含習慣條款和限制，但有一些例外情況和限制。截至2021年3月31日，公司遵守了契約的條款。
註釋 10 — 承付款和意外開支
陳述和擔保儲備
如果借款人出現具體違約，或者隨後發現承保或文件標準未得到明確滿足，則向投資者出售的貸款如果在出售時符合投資者和機構承保準則，則可以進行回購。經雙方同意，公司可以向投資者賠償此類貸款的未來損失，或受其他擔保要求的約束並蒙受損失。公司最初以出售相關貸款時的估計公允價值、應付賬款和應計費用以及貸款生產收入中記錄其在此類擔保下的風險敞口，並繼續評估其後續時期的持續風險敞口。儲備金是根據公司對其或有和非或有債務的評估估算的，包括預期虧損、預期頻率、總體潛在剩餘敞口，以及對市場參與者履行此類債務的潛在準備情況的估計。公司回購d $41.6密爾獅子和 $5.9在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中，分別有100萬筆與陳述和擔保條款相關的貸款。
陳述和擔保儲備金的活動如下（以千計）：
 在截至3月31日的三個月中，
 20212020
期初餘額$69,542 $46,322 
向運營部門收取的儲備金9,818 7,390 
已實現虧損，淨額(10,063)(4,497)
期末餘額$69,297 $49,215 
發放貸款的承諾
截至2021年3月31日，公司已同意向潛在借款人提供約金額的信貸 $25.6十億。這些合同代表資產負債表外的信用風險，公司可能需要根據執行時的現行利率和價格向這些借款人提供信貸。

註釋 11 — 可變利益實體
附註1中描述的業務合併交易完成後，公司成為Holdings LLC的管理成員 100控股有限責任公司管理和投票權的百分比。作為管理成員，公司擁有代表Holdings LLC做出決策的唯一權力，並使Holdings LLC受簽署的協議的約束。此外，Holdings LLC為其投資者維持單獨的資本賬户，以此作為跟蹤收益和後續分配權的機制。因此，管理層得出結論，Holdings LLC是有限合夥企業或類似的法律實體。
此外，管理層得出結論，該公司是控股有限責任公司的主要受益人。作為主要受益人，公司在可變利息合併模型下合併Holdings LLC的業績和運營以進行財務報告。
公司與Holdings LLC的關係導致無法訴諸公司的一般信貸。Holdings LLC及其合併子公司是該公司的唯一投資。公司在收入和虧損中所佔份額
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目錄
控股有限責任公司的股份與公司的所有權百分比成正比。此外，公司沒有合同要求向控股公司提供財務支持。
該公司的財務狀況、業績和現金流實際上代表了截至2021年3月31日的Holdings LLC及其子公司的財務狀況、業績和現金流量。

註釋 12 — 非控股權益
非控股權餘額代表SFS Corp持有的Holdings LLC的經濟權益 下表彙總了截至2021年3月31日控股有限責任公司單位的所有權：

常用單位所有權百分比
UWM Holdings Corporation對A類普通單位的所有權 103,104,205 6.4 %
SFS Corp. 對B類普通單位的所有權1,502,069,787 93.6 %
期末餘額1,605,173,992 100.0 %
非控股權益持有人有權根據公司的選擇將普通股以及相應數量的D類普通股或C類普通股（統稱為 “合訂權益”）兑換為（i）公司B類普通股或A類普通股的股份，或（ii）通過基本並行公開發行或私募出售獲得的現金（基於公司A類普通股的價格））。因此，當Holdings LLC的淨資產為正數或負時，非控股權益持有人未來交換合訂權益將導致所有權變動，減少或增加記錄為非控股權益的金額，並增加或減少額外的實收資本或留存收益。截至2021年3月31日，SFS公司尚未交換任何合訂利息。

註釋 13 — 監管淨資產要求
某些二級市場機構和州監管機構要求UWM維持最低淨資產和資本要求，以保持在這些機構的良好信譽。不遵守機構的要求可能導致該機構採取各種補救行動，包括終止UWM向相應機構出售貸款和代表相應機構償還貸款的能力。
根據H的監管要求UD，管理不受監管的直接背書抵押貸款人，UWM 必須將最低淨資產（由 HUD 定義）維持在 $2.5百萬。截至2021年3月31日，UWM超過了監管機構的淨資產要求，淨資產（由HUD定義）為美元2.8十億。
金妮·梅、房地美和房利美要求UWM維持最低淨資產和流動性。最低淨資產和流動性要求中最嚴格的，要求UWM將最低淨資產維持在美元567.4百萬美元和流動性76.5截至 2021 年 3 月 31 日，百萬人。截至2021年3月31日，我們超過了這三個實體的淨資產和流動性要求。

注意 14 — 公允價值測量
公允價值是出售資產時將獲得的價格，或者在計量之日，在有意願的市場參與者之間進行有序交易時為轉移負債而支付的價格。所需的披露包括在三級層次結構（一級、二級和三級）內對公允價值衡量標準進行分類。層次結構中公允價值衡量標準的分類取決於用於確定公允價值計量的投入的分類和重要性。可觀察的輸入是那些被外部可用的市場信息觀察、暗示或證實的輸入。不可觀察的輸入代表公司對市場參與者假設的估計。
公允價值計量按以下方式分類：
第 1 級—估值基於計量日相同資產或負債在活躍市場的報價。
第 2 級—估值基於不活躍市場中相同資產或負債的可觀察價格，類似資產或負債的可觀察價格，或直接從測量日期可觀察到的市場數據或通過與可觀測市場數據相關的其他投入。
第 3 級—估值基於公司或其他公司的模型，使用市場參與者在測量日期使用的假設。
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目錄
在確定公允價值衡量標準時，公司儘可能使用可觀察的輸入。公允價值的水平 m層次結構內的測量取決於最低水平的輸入，這會對整個測量產生重大影響。如果在測量日期有報價的市場價格，或者類似儀器也有報價，則在測量中使用這些價格。如果在計量之日沒有可觀察的市場數據，則需要做出判斷來衡量公允價值。
以下是對定期按公允價值記錄的項目的計量技術的描述。截至2021年3月31日或2020年12月31日，沒有按非經常性公允價值記錄的重大項目。

按公允價值計算的抵押貸款: 公司已為待售抵押貸款選擇了公允價值期權。因此，抵押貸款的公允價值基於估值模型，該模型使用在二級市場上出售的類似貸款的市場價格。由於這些價格來自市場可觀察的輸入，因此被歸類為二級。

IRLCs: 公司的利率鎖定承諾是按公允記錄的衍生工具
價值基於估值模型，該模型使用在二級市場上出售的類似貸款的市場價格。利率鎖定
然後，承諾將受估計的貸款融資概率或 “提款率” 的約束。鑑於提現率假設的重要且不可觀測的性質，IRLC被歸類為3級。

MSR：MSR的公允價值是使用估值模型確定的，該模型計算估計的未來淨現金流的現值。該模型包括對預付款速度、折扣率、服務成本、合同服務費收入和輔助收入等的估計。這些公允價值衡量標準被歸類為三級。

FLSC：公司簽訂遠期貸款銷售承諾，出售某些抵押貸款，這些抵押貸款根據估值模型以公允價值入賬。該公司對最終將完成的利率鎖定承諾金額的預期是決定該狀況的一個因素。估值模型使用根據可觀察的市場數據確定的相關抵押貸款的公允價值，因此這些承諾被歸類為二級。

公開和私人認股權證：公共認股權證的公允價值基於這些證券在活躍市場中的交易價格，因此歸類為1級。私人認股權證的公允價值基於可觀察的市場數據，因此歸類為二級。

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目錄
金融工具-定期按公允價值計量的資產和負債
以下是按經常性公允價值計量的金融資產和負債的主要類別（以千計）：
 2021年3月31日
描述第 1 級第 2 級第 3 級總計
資產：
按公允價值計算的抵押貸款$— $5,503,271 $— $5,503,271 
IRLCs— — 11,905 11,905 
FLSC— 101,263 — 101,263 
抵押貸款服務權— — 2,300,434 2,300,434 
總資產$— $5,604,534 $2,312,339 $7,916,873 
負債：
IRLCs$— $— $48,878 $48,878 
FLSC— 6,601 — 6,601 
公開和私人認股權證18,912 9,345 — 28,257 
負債總額$18,912 $15,946 $48,878 $83,736 
 2020年12月31日
描述第 1 級第 2 級第 3 級總計
資產：
按公允價值計算的抵押貸款$— $7,916,515 $— $7,916,515 
IRLCs— — 60,248 60,248 
FLSC— 824 — 824 
總資產$— $7,917,339 $60,248 $7,977,587 
負債：
IRLCs$— $— $670 $670 
FLSC— 65,567 — 65,567 
負債總額$— $65,567 $670 $66,237 
下表列出了有關經常性3級公允價值金融工具和公允價值計量中使用的投入的定量信息：

不可觀察的輸入-IRLCs2021年3月31日2020年12月31日
拉通率（加權平均值）90 %92 %

不可觀察的輸入-MSR2021年3月31日2020年12月31日
折扣率9.0 %—14.5 %9.0 %—14.5 %
年度預付款速度8.3 %—40.5 %8.8 %—42.2 %
服務成本$75 —$121 $75 —$126 
第 3 級發行和轉讓
公司發行的IRLC被視為衍生品。如果合同轉換為貸款，則完全基於利率變動的隱含價值將納入貸款公允價值的基礎上。如果IRLC不轉換為貸款，則由於合同沒有持續價值，基準將降至零。該公司不追蹤轉換為貸款的個人IRLC的基礎，因為該金額與提交的合併財務報表無關。
其他金融工具
2020年優先票據的公允價值約為美元834.0百萬和美元841.3截至目前為百萬 分別為 2021 年 3 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日. 2020年優先票據的公允價值是使用二級輸入估算的，包括非活躍市場中可觀察到的交易信息。
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目錄
由於其性質和相應條款（包括倉庫和運營信貸額度的可變利率），現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款、應付票據以及倉庫和運營信貸額度的賬面價值分別接近其截至2021年3月31日和2020年12月31日的公允價值。

註釋 15 — 關聯方交易
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中，公司進行了以下重大關聯方交易：
•公司的企業園區位於由公司創始人及其首席執行官控制的實體擁有的建築物中，由公司向這些實體租用；
•法律服務由公司創始人為合夥人的律師事務所向公司提供；
•公司租賃了兩架由公司首席執行官控制的實體擁有的飛機，為公司高管出於商業目的的旅行提供便利；
•房屋評估合同和審查服務由房屋評估管理公司提供，部分歸公司首席執行官及其兄弟所有；該公司的一名高管和UWM Holdings Corporation的董事會成員也是其中一家房屋評估管理公司的董事會成員。首席執行官的權益已於當日處置 2021年3月31日.
•員工租賃協議（於2021年第一季度簽訂），根據該協議，公司的團隊成員向公司創始人及其首席執行官控制的實體提供某些管理服務。根據這些協議，這些實體將向公司支付大約 $25每月一千美元，用於公司團隊成員向這些實體提供的管理服務。
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中，公司支出約為美元4.1百萬和美元3.4通過共同所有權關聯的多家公司的運營支出分別為百萬美元。公司產生的費用約為 $3.8百萬美元的租金和其他與入住相關的費用，美元0.2百萬美元的律師費，美元0.1百萬主要與直接發起成本有關，美元37截至2021年3月31日的三個月，其他一般和管理費用為千美元。公司產生的費用約為 $3.1百萬美元的租金和其他與入住相關的費用，美元0.2百萬美元的律師費，美元0.1百萬主要與直接發起成本有關，美元15截至2020年3月31日的三個月中，其他一般和管理費用為千美元。
根據公司、其創始人、首席執行官和首席執行官的兄弟以及由這些人控制的某些實體之間主要在2020年第一季度簽訂的信貸額度協議，公司借款了美元297.0百萬美元並已償還美元197.02020年第一季度為百萬美元。這些借款和還款額反映在截至2020年3月31日的三個月期間簡明合併現金流量表融資部分的 “運營信貸額度下的借款” 和 “運營信貸額度下的還款” 項目中。截至2020年12月31日， 不由於這些信貸額度協議已於2020年第二季度終止，因此未償還的款項。

註釋 16 — 所得税
公司的所得税支出與基於法定税率的預期支出有所不同，這主要是由於其組織結構，在這種結構下，歸屬於非控股權益的淨收益無需納税。在《企業合併協議》所設想的交易完成之前，UWM歸SFS Corp. 所有，該公司出於聯邦所得税的目的選擇了S公司地位。當UWM歸SFS Corp所有時，出於聯邦以及最適用的州和地方所得税目的，被視為被忽視的實體。作為S公司的股東，SFS Corp的股東應對聯邦和最適用的州和地方所得税負債負責。某些向S公司和有限責任公司徵税的司法管轄區以及將公司作為C公司徵税的州需要繳納州所得税的條款。
根據業務合併協議，UWM被視為控股有限責任公司擁有的單一成員有限責任公司。作為單一成員有限責任公司，UWM產生的所有應納税收入或虧損都將通過並計入Holdings LLC的收入或虧損。作為合夥企業，Holdings LLC無需繳納美國聯邦以及某些州和地方所得税。根據Holdings LLC協議的條款，Holdings LLC在公司收購Holdings LLC的部分股份後產生的任何應納税收入或虧損都將通過並計入其成員（包括公司）的應納税收入或虧損。該公司是一家C類公司，就其在Holdings LLC任何應納税所得額中的應佔份額繳納美國聯邦、州和地方所得税。
18

目錄
過渡期的税收準備金是根據公司年度有效税率的估算值確定的，該期間出現的離散項目（如果有）進行了調整。公司每個季度都會更新其年度有效税率的估計，如果預計的年度有效税率發生變化，公司將在該期間進行累積調整。由於多種因素，包括税前收入（或虧損）的可變性、與此類收入相關的司法管轄區的組合、公司開展業務的方式的變化以及税法的發展，季度的税收準備金和公司年度有效税率的估算可能會發生變化。
在截至2021年3月31日的三個月中，公司的估計有效税率為 1.31%。公司的估計有效税率與美國法定税率之間的差異主要是由於該部分（大約 94佔公司非控股權益收益的百分比），以及公司在Holdings LLC的權益於2021年1月21日作為業務合併交易的一部分被收購的事實。有效税率的計算僅包括2021年1月21日至2021年3月31日的收入，這代表公司發行A類普通股的時期。
公司確認遞延所得税資產，但以其認為這些資產變現的可能性大於不變現的程度。在做出這樣的決定時，公司會考慮所有可用的正面和負面證據，包括現有應納税臨時差額的未來逆轉、預計的未來應納税所得額、税收籌劃策略和最近的經營業績。
當税收狀況經審查不太可能維持時，公司承認不確定的所得税狀況。截至2021年3月31日，該公司已經 不它承認了任何不確定的税收狀況。作為所得税準備金的一部分，公司應計與不確定税收狀況相關的利息和罰款。 沒有截至2021年3月31日的三個月中，利息或罰款已在所得税支出中確認。公司可能會受到美國聯邦或州司法管轄當局在所得税領域的審查。這些潛在的審查可能包括質疑扣除的時間和金額、不同税收管轄區的收入金額的關係以及美國聯邦或州税法的遵守情況。根據相關税務機關的適用時效規定，2019年和2020年均繼續開放。

注意 17 — 每股收益
截至2021年3月31日，公司已批准兩類經濟股——A類和B類普通股。公司採用兩類方法計算A類普通股和B類普通股的每股收益。在應用兩類方法時，公司在A類和B類普通股之間按每股平均分配未分配收益。根據公司的公司註冊證書，A類和B類普通股的持有人有權按每股平均參與收益，就好像所有普通股屬於單一類別一樣，並有權參與董事會可能宣佈的分紅。A類普通股和B類普通股的每股基本收益是通過淨收益除以該期間A類普通股和B類普通股的加權平均數計算得出的。A類普通股和B類普通股的攤薄後每股收益的計算方法是，淨收益分別除以A類普通股或B類普通股的加權平均數，這些股票經過調整以使潛在的稀釋性證券生效。參見 附註12，非控股權益以獲取對訂閲權益的描述。請參閲 附註1-重要會計政策的組織、列報基礎和摘要-獲取與公司資本結構相關的其他信息。
在與公司進行業務合併交易之前，UWM的所有權結構包括僅由SFS Corp. 持有的股權。該公司分析了企業合併交易之前的單位收益的計算，並確定其得出的價值對這些簡明合併財務報表的用户沒有意義。因此，尚未公佈截至2020年3月31日的三個月的每股收益信息。截至2021年3月31日的三個月的基本和攤薄後每股收益僅代表2021年1月21日至2021年3月31日期間，即公司發行A類普通股的時期。截至2021年3月31日，沒有已發行的B類普通股。
下表規定了公司A類普通股業務合併交易之後的每股基本收益和攤薄後每股收益的計算：
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目錄
在截至2021年3月31日的三個月中
淨收入$860,005 
歸屬於非控股權益的淨收益812,020 
歸屬於UWMC的淨收益47,985 
分子：
歸屬於A類普通股股東的淨收益$47,985 
歸屬於A類普通股股東的淨收益——攤薄後$524,151 
分母：
已發行A類普通股的加權平均股數——基本103,104,205 
已發行A類普通股的加權平均股數——攤薄1,605,173,992 
已發行A類普通股的每股收益——基本$0.47 
已發行A類普通股的每股收益——攤薄後$0.33 
在業務合併交易之後，立即出現了 103,104,205已發行的A類普通股股份，以及 1,502,069,787已發行的非經濟D類普通股（全部由SFS Corp持有），以及 不已發行的B類或C類普通股股份。為了計算攤薄後的每股收益，假設所有D類普通股都交換為B類普通股，並根據折算法轉換為A類普通股，並確定這種轉換具有稀釋性。根據折算法，公司在2021年1月21日至2021年3月31日期間的所有淨收入均歸屬於A類普通股股東。如果轉換法下的淨收入是使用混合法定税率徵税的。
2021年第一季度，公共和私人認股權證不在資金中，發行盈利股票的觸發事件沒有得到滿足。因此，這些可能具有稀釋作用的證券被排除在攤薄後的每股收益的計算之外。

註釋 18 — 後續事件
公司的補償離子委員會批准了股票獎勵的發行，自2021年4月2日起生效 3.2根據股東於2021年1月20日批准的威斯康星大學控股公司2020年綜合激勵計劃，向團隊成員提供百萬個限制性股票單位。限制性股票單位的授予日公允價值為大約 $25.2百萬。限制性股票單位背心過來 三年, 332022 年 2 月 1 日和 2023 年 2 月 1 日分別收取% 以及 342024 年 2 月 1 日的百分比。補償費用將在歸屬期限內按直線方式確認。
2021年4月7日，該公司的合併子公司UWM發行了美元700.02029年4月15日到期的優先無抵押票據本金總額為百萬美元（“2021年優先票據”）。2021年優先票據的累計利率為 5.5000每年百分比。從2021年10月15日開始，2021年優先票據的利息每半年在每年的4月15日和10月15日到期一次。公司使用發行2021年優先票據的部分收益來還清和終止該美元400.0百萬信貸額度（描述於 註釋 7-Cre之線編輯），自2021年4月22日起生效。
2021年4月23日，UWM及其特殊目的子公司United Shore Repo Seller 4 LLC與美國高盛銀行（“高盛MRA”）簽訂了主回購協議。高盛MRA規定美國高盛銀行購買總金額不超過$的總金額1.0某些住宅抵押貸款及相關服務權的數十億參與權益。United Shore Repo Seller 4 LLC在高盛互認協議下的義務由UWM擔保。高盛MRA的初始期限為 兩年當事方可以延長.
2021 年 5 月 9 日，公司董事會宣佈季度股息為 $0.10每股A類普通股的已發行股份。股息將於2021年7月6日支付給2021年6月10日營業結束時的登記股東。
2021 年 5 月 9 日，公司董事會批准了一項高達 $ 的股票回購計劃300.0公司A類普通股的總價值為百萬美元，自2021年5月11日起生效。股票回購計劃授權公司回購 管理層根據市場和業務狀況、適用的法律要求和其他因素不時在公開市場上或通過私下談判交易購買公司的A類普通股。購買的股票將退回。除非公司董事會隨時自行決定另行修改或終止，否則新計劃將於2023年5月11日到期。
2021年5月11日，公司與其創始人和首席執行官控制的實體簽訂了新的租賃協議，以購買作為公司園區一部分的土地，初始期限為 15年和總租金約為 $0.9百萬（未貼現）。
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目錄
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下管理層對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們的簡明合併財務報表和相關附註以及本10-Q表季度報告（“10-Q表”）其他地方以及3月22日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的8K/A第2號修正案中包含的經審計的財務報表中其他地方包含的其他信息一起閲讀，並對其進行全面限定，2021。本討論和分析包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，這些風險和不確定性可能導致我們的實際業績與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異，包括但不限於本報告和第一部分第1A項 “前瞻性陳述警示説明” 標題下討論的風險和不確定性。“風險因素” 包含在我們於2021年3月22日向美國證券交易委員會提交的10-K表格中。

業務概述

2021年1月21日，我們完成了密歇根州公司SFS控股公司（“SFS公司”）、密歇根州有限責任公司聯合批發抵押貸款有限責任公司（“UWM”）和新成立的特拉華州有限責任公司UWM Holdings, LLC（“Holdings LLC”）以及與SFS公司和UWM共同簽訂的業務合併協議（“業務合併協議”）UWM 實體。”）。業務合併交易完成後，UWM成為我們的間接子公司和會計前身。

我們是美國第二大直接住宅抵押貸款機構和最大的批發抵押貸款機構，僅通過批發渠道發放抵押貸款。我們擁有 8,000 多名團隊成員，秉承持續創新技術和增強客户體驗的文化，憑藉專有和獨家許可的技術平臺、卓越的服務以及與獨立抵押貸款顧問社區的重點合作伙伴關係，引領我們的市場。我們主要在所有50個州和哥倫比亞特區發放合格貸款和政府貸款。在過去的六年中，包括截至2020年12月31日的財年，按封閉式貸款量計算，我們一直是美國最大的批發抵押貸款機構，截至2020年12月31日，批發渠道的市場份額約為34％。

我們的抵押貸款發放業務主要來自於發起、處理和承保符合GSE標準的抵押貸款，以及聯邦住房管理局、美國農業部和弗吉尼亞州抵押貸款，這些貸款隨後彙總並在二級市場出售。抵押貸款發放程序通常從借款人向我們簽訂IRLC開始，根據該協議，我們承諾在規定的時間內以特定的利率和條款向已申請貸款並符合某些信貸和承保標準的借款人簽訂抵押貸款。由於我們承諾以特定利率提供抵押貸款，因此我們通過在待公佈（TBA）市場出售遠期結算抵押貸款支持證券和FLSC來對衝這種風險。抵押貸款到期後，我們用大約2-3％的自有資金為貸款提供資金，其餘的資金來自我們的一個倉庫設施下的資金。那時，抵押貸款由我們的倉庫設施貸款人 “擁有”，受我們的回購權的約束。當我們確定了要出售給這些機構或非政府實體的抵押貸款池後，我們會從倉庫貸款人處回購此類貸款，並將抵押貸款池出售給二級市場，但保留與這些貸款相關的抵押貸款還本付息權或MSR。根據業務和流動性方面的考慮，我們會將MSR保留一段時間。當我們出售MSR時，我們通常在批量MSR二級市場上出售。

我們與客户完全保持一致的獨特模式以及因對人員和技術的投資而產生的卓越客户服務，推動了客户對我們服務的需求。這導致我們的貸款發放量和市場份額大幅增加，因為由於市場利潤率的提高，我們的貸款生產收入已大大超過了交易量的增長。在截至2021年3月31日的季度中，貸款發放量與2020年第一季度相比增長了16％，而我們的貸款生產收入與2020年第一季度相比增長了165.9％。

影響可比性的因素

2021年1月1日，公司選擇採用公允價值法來衡量其在首次確認後所有當期類別的服務資產和負債的服務資產和負債。管理層認為，公允價值法對財務報表的用户更有意義，因為它可以更直接地報告公司服務權當前的預期收益和義務。對特定類別的服務資產採用公允價值法是不可撤銷的。2021年1月1日之前，公司使用攤銷成本法對初始確認後的服務資產和負債進行了計量。截至2021年1月1日，這一會計變更導致留存收益和MSR資產增加了340萬美元。在對MSR採用公允價值法之後，MSR的公允價值變動在簡明合併運營報表中作為 “淨總收入” 的組成部分進行報告。
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目錄

在採用公允價值法之前，MSR根據預計的未來淨服務收入按比例攤銷，並定期進行減值評估。當抵押貸款預付時，公司將永久減少預付款期內的相關MSR，並向運營收費。在採用公允價值法之前，“抵押貸款還本付息權的攤銷、減值和付款” 在簡明合併運營報表中作為 “總支出” 的組成部分進行了報告。請參閲 注意事項 1- 重要會計政策的組織、列報基礎和摘要 瞭解更多細節。

最近的事態發展

完成業務合併交易

開啟 2021 年 1 月 21 日，該公司完成了與UWM實體的業務合併交易，淨收益為8.791億美元。請參閲 附註1-重要會計政策的組織、列報基礎和摘要瞭解更多詳情。

COVID-19 疫情更新

截至 2021 年 3 月 31 日，大約 我們服務組合中1.47％的貸款已加入與 COVID-19 相關的寬容計劃。自2021年第一季度末以來，我們看到了寬限期還本付息貸款數量的積極發展，截至2021年4月30日，約有1.30％的服務組合處於寬容狀態。

收入的組成部分

我們的收入來自貸款發放業務的以下三個組成部分：（i）貸款生產收入，（ii）貸款還本付息收入和（iii）利息收入。如上所述，自2021年1月1日起，我們選擇使用公允價值法對所有類別的MSR進行核算，預計將從2021年1月1日起生效。根據這項新的MSR會計政策，MSR的公允價值變動作為總收入的一部分進行報告，淨額，MSR不再攤銷，並定期進行減值測試。

貸款生產收入。貸款生產收入包括與抵押貸款發放和銷售有關的所有組成部分，包括：

• 主要收益，即我們收到的溢價超過根據先前的公允價值調整調整後的貸款本金，以及投資者向二級市場出售貸款時收取的某些費用。當抵押貸款出售到二級市場時，所得收益與貸款當前公允價值之間的任何差額均計入當期收益；
• 我們為發放貸款而收取的貸款發放費，通常為固定的每筆貸款費用金額；
• 陳述和擔保義務條款，即為我們與可能回購或賠償先前因投資者陳述和擔保索賠而出售的貸款的購買者可能的負債相關的儲備金。這些儲備金中包括估計負債金額，用於償還投資者因出售某些貸款而獲得的任何溢價的一部分，前提是此類貸款是在貸款出售後的指定時間內全部償還的；以及
• IRLC、FLSC、MSRA以及資產負債表上記錄的貸款的公允價值變化是由於估計公允價值的變化所致，主要受利率驅動，但也可能受到其他假設的影響。

獨立抵押貸款顧問獲得的薪酬包含在我們發放的貸款成本中，因此淨計入貸款生產收入中。

貸款還本付息收入。貸款還本付息收入包括償還貸款所賺取的合同費，包括滯納金和修改激勵措施等輔助收入。貸款還本付息收入在向借款人收取款項時記錄。

利息收入。利息收入是按公允價值從抵押貸款中獲得的利息。
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目錄

運營費用的組成部分

我們的運營費用包括工資、佣金和福利、直接貸款生產成本、營銷、差旅和娛樂、折舊和攤銷、服務成本、抵押貸款還本付息權（適用於MSR採用公允價值法之前的時期）、其他一般和行政費用（包括專業服務、佔用和設備）、利息支出以及與負債公允價值減少或增加相關的其他收入或支出面向公眾和私人認股權證。

2021 年第一季度摘要

在截至2021年3月31日的三個月中，我們發放了491億美元的住宅抵押貸款，這一數字增加了f 截至2020年3月31日的三個月為67億美元，佔16％。在截至2021年3月31日的三個月中，我們創造了8.6億美元的淨收入，與截至2020年3月31日的三個月的2,030萬美元的淨收入相比，增加了8.397億美元，增長了4,126.3％。截至2021年3月31日的三個月，調整後的息税折舊攤銷前利潤為7.114億美元，而截至2020年3月31日的三個月，調整後的息税折舊攤銷前利潤為1.737億美元。有關我們如何計算調整後息税折舊攤銷前利潤的詳細討論，請參閲下面的 “非公認會計準則財務指標” 部分。

非公認會計準則財務指標

除了根據公認會計原則確定的業績外，為了向投資者提供信息，我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤作為一項非公認會計準則指標進行披露，我們的管理層認為這為投資者提供了有用的業績信息。這些指標不能衡量我們在GAAP下的財務業績，可能無法與其他公司報告的類似標題的指標進行比較。調整後的息税折舊攤銷前利潤作為分析工具存在侷限性，不應將其單獨考慮，也不應將其作為收入、淨收益或根據公認會計原則得出的任何其他績效指標的替代方案，也不能作為衡量我們流動性的經營活動現金流的替代方案。

我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為扣除非融資債務利息支出、所得税準備金、場所和設備的折舊和攤銷、估值假設導致的MSR公允價值變化（在選擇公允價值法核算MSR之後的時期——見簡明合併中期財務報表附註1）以及MSR的減值或回收（在選擇公允價值會計方法之前的時期）MSR）、非現金遞延薪酬支出的影響，以及公共和私人認股權證公允價值的變化。我們不包括公允權證和私人認股權證公允價值的變動以及由於估值假設而導致的MSR公允價值變動，或在選擇MSR的公允價值會計方法之前的MSR的減值或回收，因為這些是對我們收益的非現金、未實現的調整，並不代表我們的業績或經營業績。調整後的息税折舊攤銷前利潤包括融資機制的利息支出，這些支出作為利息支出的一部分入賬，因為這些支出是由貸款發放量驅動的直接運營支出。相比之下，非融資債務的利息支出是我們資本結構的函數，因此不包括在調整後的息税折舊攤銷前利潤中。

我們使用調整後的息税折舊攤銷前利潤來評估我們的經營業績，這是我們管理層規劃和預測未來時期的衡量標準之一。我們認為，調整後息税折舊攤銷前利潤的列報對投資者具有相關性和實用性，因為它使投資者能夠以類似於我們管理層使用的方法查看業績，並且可以更輕鬆地將我們的業績與其他具有不同融資和資本結構的公司進行比較。















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目錄
下表顯示了調整後息税折舊攤銷前利潤與淨收益的對賬情況，這是最直接可比的GAAP財務指標。
在截至3月31日的三個月中，
淨收入與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬：20212020
（以千美元計）
淨收入$860,005 $20,349 
非融資債務的利息支出16,343 6,294 
所得税準備金12,886 — 
折舊和攤銷7,289 2,645 
估值假設導致的MSR公允價值變動 (1)
(197,802)— 
MSR 的減值 (2)
— 142,377 
遞延薪酬，淨額(3)
30,000 2,000 
公共和私人認股權證公允價值的變化 (4)
(17,303)— 
調整後 EBITDA$711,418 $173,665 
 
(1)反映了由於包括貼現率和預付款速度假設在內的估值假設的變化而導致的公允價值變化，這主要是由於市場利率的變化所致。
(2)反映了按MSR的價值記作估值補貼的臨時減值以及相應的後續回收額。
(3)反映了我們的長期激勵計劃下的管理層激勵獎金，這些獎金在扣除現金付款後在賺取時累計。
(4)反映了公共和私人認股權證公允價值的（減少）增長。

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目錄
截至2021年3月31日及2020年3月31日止三個月的經營業績

操作摘要
在截至3月31日的三個月中，
（以千美元計）20212020
收入
貸款生產收入$1,074,665 $404,214 
貸款還本付息收入123,789 50,097 
抵押貸款服務權公允價值的變化(59,259)— 
出售抵押貸款服務權的收益（虧損）4,763 (50,222)
利息收入45,912 51,367 
總收入，淨額1,189,870 455,456 
開支
工資、佣金和福利213,061 121,784 
直接貸款生產成本13,162 12,554 
營銷、旅行和娛樂10,495 7,434 
折舊和攤銷7,289 2,645 
維修成本20,508 13,322 
抵押貸款還本付息權的攤銷、減值和償付— 218,754 
一般和行政16,778 15,576 
利息支出52,990 43,038 
其他（收入）/支出(17,304)— 
支出總額316,979 435,107 
所得税前收益872,891 20,349 
所得税準備金12,886 —
淨收入860,005 20,349 
歸屬於非控股權益的淨收益812,020 不適用
歸屬於UWM控股公司的淨收益$47,985 不適用
























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目錄
貸款生產收入

下表詳細説明瞭我們在所列每個時期的貸款生產特徵：
 
貸款生產數據：在截至3月31日的三個月中，
（以千美元計）20212020
按類型劃分的貸款發放量
符合傳統規範$43,934,272 $30,268,696 
聯邦衞生局/弗吉尼亞州/美國農業部5,141,258 10,886,678 
非機構18,710 1,286,353 
貸款發放總量$49,094,240 $42,441,727 
投資組合指標
平均貸款金額316 329 
加權平均貸款價值比率69.78 %76.27 %
加權平均信用分數755.24 745.22 
加權平均票據利率2.74 %3.56 %
已售貸款的百分比
致全球中小企業集團100 %95 %
致其他交易對手— %5 %
保留服務100 %99 %
服務已發佈— %1 %

所列期間貸款生產收入的組成部分如下：
在截至3月31日的三個月中，
（以千美元計）20212020
主要收益（虧損）$372,685 $(160,985)
貸款發放費112,409 108,938 
陳述和擔保義務的規定(9,818)(7,390)
MSR 的資本化599,389 463,651 
貸款生產收入$1,074,665 $404,214 

截至2021年3月31日的三個月，貸款生產收入為10.747億美元，與截至2020年3月31日的三個月的4.042億美元相比，增長了6.705億美元，增長了166％。貸款生產收入的增長主要是由2021年第一季度較低的利率環境導致的收益率同比增長124個基點，從2021年第一季度的95個基點增加到2021年第一季度的219個基點。此外，由於2021年第一季度抵押貸款發放量與2020年第一季度相比增加了66.525億美元，增長了16％，貸款生產收入有所增加。

貸款還本付息收入
下表彙總了所列每個時期的貸款還本付息收入：
在截至3月31日的三個月中，
（以千美元計）20212020
合同服務費$122,306 $49,120 
滯納金、輔助費用和其他費用1,483 977 
貸款還本付息收入$123,789 $50,097 

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目錄
這三人的貸款還本付息收入為1.238億美元截至2021年3月31日的月份，與截至2020年3月31日的三個月相比，增加了7,370萬美元，增長了147.1％。貸款還本付息收入的增加主要是由發放量增加導致的服務投資組合規模的擴大所推動的。

在本報告所述期間，我們的貸款服務組合包括以下內容：
（以千美元計，貸款數量除外）2021年3月31日2020年12月31日
已償還貸款的 MSR UPB220,978,670188,268,883
已償還的MSR貸款數量718,378606,688
MSR 平均拖欠次數（60 天以上）佔總數的百分比1.54 %1.93 %
加權平均票據利率3.00 %3.13 %
加權平均服務費0.2721 %0.2738 %

抵押貸款服務權公允價值的變化

自2021年1月1日起，公司採用公允價值方法核算抵押貸款還本付息權。與此次會計變動有關，截至2021年1月1日，公司記錄的MSR資產和留存收益增加了約340萬美元。在2021年第一季度，MSR資產的公允價值下降了約5,930萬美元。在本季度，由於估值假設的變化，MSR資產的公允價值增加了約1.978億美元，主要是由於初級抵押貸款利率提高而導致的預付款速度，但由於現金流實現和衰退，公允價值下降了約2.571億美元，抵消了這一變化。

出售抵押貸款服務權的收益（虧損）

截至2021年3月31日的三個月，出售MSR的收益為480萬美元，其中包括部分收益的實現以及對相關意外開支的修訂。截至2020年3月31日的三個月，MSR的銷售虧損為5,020萬美元，這主要是由於利率下降減少了買家願意為2020年第一季度出售的MSR支付的金額。

利息收入

截至2021年3月31日的三個月，利息收入為4590萬美元，與截至2020年3月31日的三個月的5,140萬美元相比，減少了550萬美元，下降了10.7％。下降的主要原因是利率下降和貸款的持有期縮短。

開支

所列期間的支出如下：
在截至3月31日的三個月中，
20212020
工資、佣金和福利$213,061 $121,784 
直接貸款生產成本13,162 12,554 
營銷、旅行和娛樂10,495 7,434 
折舊和攤銷7,289 2,645 
維修成本20,508 13,322 
抵押貸款還本付息權的攤銷、減值和償付— 218,754 
一般和行政16,778 15,576 
利息支出52,990 43,038 
其他（收入）/支出(17,304)— 
支出總額$316,979 $435,107 



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目錄
支出總額

截至2021年3月31日的三個月，總支出為3.17億美元，與三個月的4.351億美元相比減少了1.181億美元，下降了27.1％s 已於 2020 年 3 月 31 日結束。2020年第一季度，MSR的攤銷、減值和回報為2.188億美元。從 2021 年 1 月 1 日起，我們大概選舉了 acc使用公允價值法計算其所有類別的MSR。根據這項新的MSR會計政策，MSR的公允價值變動作為總收入的一部分進行報告，淨額，MSR不再攤銷，並定期進行減值測試。因此，2021年第一季度MSR的攤銷、減值和回報沒有類似金額的記錄。

不包括2020年MSR的2.188億美元的攤銷、減值和回報，與截至2020年3月31日的三個月相比，截至2021年3月31日的三個月的總支出增加了1.006億美元。 增長是由於與截至2020年3月31日的三個月相比，截至2021年3月31日的三個月的工資、佣金和福利增加了9,130萬美元，增長了74.9％，主要是由於增加員工人數以支持貸款量的增加以及公司的整體增長。員工人數增加了約 2,900 名團隊成員，從 2020 年 3 月 31 日的約 5,700 人增加到 2021 年 3 月 31 日的約 8,600 人。其他支出因業務增長而增加，但部分被截至2021年3月31日的三個月中約1,960萬美元的應急準備金（一般和管理費用的一部分）減少約1,960萬美元所抵消。在截至2021年3月31日的三個月中，利息支出增加的主要原因是 800.0 億美元2020年11月發行的2020年優先票據。截至2021年3月31日的三個月中，其他收入為1,730萬美元，表示從企業合併交易截止之日起至2021年3月31日，公共和私人認股權證負債的公允價值有所減少。

淨收入

淨收入為8.6億美元 截至2021年3月31日的三個月，與截至2020年3月31日的三個月的2,030萬美元相比，增加了8.397億美元。增長的主要原因是貸款生產收入增加了6.705億美元，抵押貸款還本付息權的攤銷、減值和還款減少了2.188億美元，抵押貸款還本付息權公允價值減少了5,930萬美元，貸款還本付息收入增加了7,370萬美元，但部分被工資、薪酬和福利的增加9,130萬美元所抵消。

歸屬於公司的淨收益反映了UWM在2021年1月21日至2021年3月31日期間歸屬於公司的淨收益，該收益歸因於其在Holdings LLC的約6％的所有權。

流動性和資本資源

概述

從歷史上看，我們的主要流動性來源包括：
•借款，包括在我們的倉庫設施和其他融資設施下的借款；
•運營產生的現金流，包括：
◦向二級市場出售貸款；
◦貸款發放費；
◦服務費收入；
◦抵押貸款的利息收入；以及
◦MSR 的銷售。

從歷史上看，我們的資金主要用途包括：
•貸款的發放；
•從我們的貸款銷售中保留MSR
•支付利息費用；
•支付運營費用；以及
•分發給我們的會員。

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目錄
我們還會受到突發事件的影響，這些突發事件可能會對我們的現金使用產生重大影響。

為了發放和彙總向二級市場出售的貸款，我們使用自己的營運資金，主要通過我們與大型全球銀行和某些機構建立的未承諾和承諾的倉庫設施進行短期借款或獲得資金。

貸款融資設施

倉庫設施

我們的倉庫設施是我們的主要貸款融資工具，用於為抵押貸款的發放提供資金，主要採用主回購協議的形式。在這些融資機制下融資的貸款通常約為貸款本金餘額的97％至98％，這要求我們從運營產生的現金中為餘額提供資金。一旦結束，標的住宅抵押貸款將被質押為根據這些貸款融資機制提供的借款或預付款的抵押品。在大多數情況下，我們發放的貸款將在我們的一個倉庫設施中存放不到一個月，直到貸款彙集並出售。在我們持有待出售貸款期間，我們從借款人那裏獲得標的抵押貸款票據的利息收入。這筆收入被我們在倉庫設施下必須支付的利息和費用部分抵消。倉庫設施下的利率通常基於一個月的倫敦銀行同業拆借利率加上利差。

當我們出售一批貸款時，出售貸款所得的收益將用於償還我們在倉庫設施上所欠的款項。然後，收到的剩餘資金可以重新預付以發放更多貸款。我們依靠出售貸款所產生的現金來為未來的貸款提供資金並償還倉庫設施下的借款。延遲或未能在二級市場出售貸款可能會對我們的流動性狀況產生不利影響。

從現金流的角度來看，從抵押貸款發放中獲得的絕大多數現金都發生在貸款出售到二級市場時。絕大多數服務費收入與貸款的保留服務費有關，在貸款期限內每月收到現金，是借款人當前未付本金餘額乘以加權平均服務費的乘積。對於給定的抵押貸款，來自保留服務費的服務收入會隨着時間的推移而下降。

根據商定的預付利率確定，在我們的倉庫設施下向我們預付的融資金額可能低於規定的預付利率，這在一定程度上取決於擔保融資的抵押貸款的公允價值。我們的每個倉庫設施都允許銀行延長預付款，定期評估作為抵押品的標的貸款的市場價值。如果銀行確定抵押品的價值有所下降，銀行可以要求我們提供額外的抵押品或減少相應貸款的未償還金額（例如，啟動追加保證金）。我們無法滿足請求可能會導致設施終止，並且根據我們的協議條款，可能導致我們的其他倉庫設施宣佈違約。

倉庫貸款機構通常根據抵押貸款的公允價值對倉庫貸款的標的抵押品的充足性進行每日評估。由於貸款的融資通常佔本金餘額的97％至98％，而且我們的貸款通常在短期內（例如15天）在倉庫中償還，因此我們需要大幅提高市場利率才能收到大多數倉庫貸款機構的追加保證金。在考慮貸款的全部公允價值時，所需的下降幅度更為顯著。通常，我們的大多數倉庫都不會收到追加保證金的通知。我們的四條倉庫是根據貸款的公允價值而不是本金餘額進行預付的。對於這些線路，我們用抵押品換取適度的價值變化。截至2021年3月31日，沒有抵押品交換。

倉庫設施的欠款和未償金額會根據我們的發放量、出售發放的貸款所花費的時間、手頭的現金以及我們獲得額外融資的能力而波動。我們保留不時安排提前支付未償貸款和預付款的權利。隨着我們積累貸款，我們倉庫設施總額的很大一部分可以用來為貸款提供資金。截至2021年3月31日，自庫金額微不足道。

下表反映了截至2021年3月31日我們主要倉庫設施的當前額度以及這些項目的預付金額。
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目錄
 
設施類型抵押品
截至 2021 年 3 月 31 日的專線金額(1)
到期日期截至 2021 年 3 月 31 日，對陣線的預付款總額（以千計）
MRA 資金：
主回購協議抵押貸款1.5 億美元5/25/2021$99,626 
主回購協議抵押貸款400 億美元6/23/2021126,685 
主回購協議抵押貸款20 億美元7/1/2021777,694 
主回購協議抵押貸款200 億美元7/7/2021170,241 
主回購協議抵押貸款7.5 億美元9/7/2021170,995 
主回購協議抵押貸款1.5 億美元9/19/20218,897 
主回購協議抵押貸款400 億美元9/23/202162,647 
主回購協議抵押貸款9.25 億美元10/29/2021324,691 
主回購協議抵押貸款3 億美元10/29/20211,580,588 
主回購協議抵押貸款2.5 億美元11/16/202162,522 
主回購協議抵押貸款2.5 億美元12/23/2021100,603 
主回購協議抵押貸款5 億美元12/28/2021192,311 
主回購協議抵押貸款10 億美元1/10/202263,264 
主回購協議抵押貸款20 億美元2/23/2022904,831 
主回購協議抵押貸款5 億美元3/4/202279,268 
早期融資：
主回購協議抵押貸款2.5 億美元（ASAP+ 見下文）沒有到期98,877 
主回購協議抵押貸款1.5 億美元（妊娠期——見下文）沒有到期— 
$4,823,740 

(1)截至2021年3月31日，這些額度總額為23.51億美元。

早期資助計劃

我們是房利美通過其As Soon As Pooled Plus（“ASAP+”）計劃向房利美提供早期融資機制的批准貸款機構，房地美通過其早期融資（“EF”）計劃向房地美提供早期融資。作為這些早期融資計劃的經批准的貸款機構，我們簽訂了一項協議，提供封閉式和有資金支持的一至四筆家庭住宅抵押貸款，每筆貸款均由相關的抵押貸款和信託契約擔保，在某些情況下，在貸款機構將其組合成由房利美或房地美證券化的資金池之前，我們會獲得資金以換取此類抵押貸款。所有此類抵押貸款都必須遵守一套資格標準才能被接受。截至2021年3月31日，通過ASAP+計劃的未償金額約為9,890萬美元，EF計劃下沒有未償金額。

除了與房利美和房地美的安排外，我們還與一家金融機構簽訂了一項早期融資（或 “妊娠期”）協議。通過這種安排，我們簽訂協議，提供經認證的資金池，包括由金妮·梅、房利美和/或房地美證券化的抵押貸款（如適用），用於妊娠期貸款。與ASAP+和EF計劃一樣，該孕期限下的所有抵押貸款都必須遵守一套資格標準。

妊娠期的交易限額為1.5億美元，它是一項常青協議，沒有明確的終止日期或到期日期，任何一方都可以在收到書面通知後終止。截至2021年3月31日，該項目下沒有任何未清款項。

信用額度

我們也是額外信貸額度的當事方，該額度為我們提供了一般的營運資本資金，供我們在運營中使用，並由我們保留的抵押貸款的MSR擔保。截至2021年3月31日，該線路的可用金額為4億美元，預付款總額為4億美元。該信貸額度已於2021年4月還清並終止。
 
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目錄
設施類型抵押品成熟度線路金額截至 2021 年 3 月 31 日，針對線路預付款的總金額
（以千美元計）
信貸協議MSR12/31/2022$400,000$400,000

盟約

我們的倉庫設施和MSR設施通常還要求我們遵守某些運營和財務契約，這些設施下的資金可用性除其他條件外還取決於我們是否繼續遵守這些契約。這些財務契約包括但不限於維持（i）一定的最低有形淨資產，（ii）最低流動性，（iii）總負債或總債務與有形淨資產的最大比率，以及（iv）税前淨收益要求。違反這些契約可能導致這些機制下的違約事件，因此貸款人可以尋求某些補救措施。此外，這些融資機制以及我們的無抵押信貸額度都包括交叉違約或交叉加速條款，如果任何融資機制下發生違約或加速到期事件，這些條款都可能導致所有貸款終止。截至2021年3月31日和2020年12月31日，我們遵守了這些設施下的所有契約。

其他融資設施

高級票據

2020年11月3日，我們發行了2025年11月15日到期的本金總額為8億美元的優先無抵押票據（“2020年優先票據”）。2020年優先票據的年利率為5.500％。從2021年5月15日開始，2020年優先票據的利息每半年在每年的5月15日和11月15日到期一次。我們將2020年優先票據發行的淨收益中約5億美元用於為未來增長提供資金，並將剩餘部分分配給SFS Corp. 用於税收分配。

在2022年11月15日當天或之後，我們可以選擇在從以下日期開始的十二個月期限內按以下贖回價格全部或部分贖回2020年優先票據：2022年11月15日以102.750％的價格贖回；2023年11月15日以101.375％的價格贖回；或2024年11月15日直到100.000％到期，即在贖回之日贖回的2020年優先票據本金加上應計的和未付利息。在2022年11月15日之前，我們可以選擇贖回最初發行的2020年優先票據本金總額的40％，贖回價格為2020年優先票據本金的105.500％，將在贖回日兑換，外加某些股票發行的淨收益的應計和未付利息。此外，我們可以選擇在2022年11月15日之前贖回2020年優先票據，價格等於所贖回本金的100％外加 “改造” 溢價以及應計和未付利息。

管理2020年優先票據的契約包含慣例條款和限制，但有一些例外情況和資格限制，包括限制我們（1）承擔額外非融資債務的能力，除非（y）固定費用覆蓋率（定義見2020年優先票據契約）不低於3.0至1.0，或（z）債務與權益比率（定義見2020年優先票據契約）不超過 2.0 到 1.0，(2) 合併、合併或出售資產，(3) 進行限制性付款，包括分配，(4)與關聯公司進行交易，（5）進行售後和回租交易，（6）為債務提供擔保的留置權。截至2021年3月31日，公司遵守了協議條款。

2021年4月7日，我們發行了本金總額為7億美元的優先無抵押票據，將於2029年4月15日到期（“2021年優先票據”）。2021年優先票據的年利率為5.5000％。從2021年10月15日開始，2021年優先票據的利息每半年在每年的4月15日和10月15日到期一次。我們使用了2021年優先票據發行的部分收益來還清和終止4億美元的信貸額度（如所述） 附註7——信貸額度），自2021年4月20日起生效，其餘部分用於一般公司用途。

2024年4月15日當天或之後，我們可以選擇在以下日期開始的十二個月期限內按以下贖回價格全部或部分贖回2021年優先票據：2024年4月15日按102.750％贖回；2025年4月15日以101.375％的價格贖回；或2026年4月15日直到100.000％到期，將在贖回日贖回的2021年優先票據本金加上應計利息未付利息和未付利息。在2024年4月15日之前，我們可以選擇贖回最初發行的2021年優先票據本金總額的40％，贖回價格為本金的105.500％
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目錄
將在贖回日贖回的2021年優先票據的金額加上應計和未付利息以及某些股票發行的淨收益。此外，我們可以選擇在2024年4月15日之前贖回2021年優先票據，價格等於所贖回本金的100％外加 “整合” 溢價以及應計和未付利息。

應付設備票據

截至2021年3月31日，我們在四筆設備融資定期票據下有2540萬美元的未償還債務，這些票據主要由計算機相關硬件抵押e. 應付設備票據已終止並於2021年4月付清。

融資租賃

截至2021年3月31日，我們的融資租賃負債為5,490萬美元，其中2920萬美元與關聯方的租賃有關。該公司的融資租賃協議的剩餘期限從兩年到十五年不等。

截至2021年3月31日的三個月的現金流數據與截至2020年3月31日的三個月的現金流數據相比
截至3月31日的三個月
（以千美元計）20212020
由（用於）經營活動提供的淨現金$2,637,017 $(636,089)
投資活動提供的淨現金(7,233)232,456 
融資活動提供的淨現金(2,260,958)326,557 
現金和現金等價物的淨增長$368,826 $(77,076)
期末的現金和現金等價物1,592,663 56,207 

由（用於）經營活動提供的淨現金

與已用現金相比，截至2021年3月31日的三個月，經營活動提供的淨現金為26.370億美元2020年同期的運營活動為6.361億美元。經營活動提供的現金流的增加主要是由經非現金項目調整後的該期間淨收益的增加，以及按公允價值計算的抵押貸款餘額的變化，以及自2021年1月1日起新的公允價值會計選舉導致的與抵押貸款服務權減值和攤銷/償還相關的非現金調整的減少。

投資活動提供的淨現金

截至2021年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金為720萬美元，而2020年同期投資活動提供的現金為2.325億美元。投資活動提供的現金流減少主要是由出售MSR的收益減少所致。

融資活動提供的淨現金

截至2021年3月31日的三個月，用於融資活動的淨現金為22.610億美元，而同期融資活動提供的現金為3.266億美元d 在 2020 年。2021年融資活動提供的現金流減少主要是由倉庫信貸額度下的淨借款減少和成員分配的增加所致，但部分被企業合併交易的淨收益所抵消。

截至2021年3月31日與2020年12月31日相比的財務狀況

總資產從2020年12月31日的115億美元減少到2021年3月31日的104億美元，減少了11.209億美元。下降的主要原因是按公允價值計算的抵押貸款減少了24.132億美元，部分被MSR和現金的增加所抵消。與2020年12月31日相比，截至2021年3月31日的公允價值抵押貸款減少是由於2021年第一季度的貸款產量與2020年第四季度相比有所下降，以及截至2020年12月31日的抵押貸款銷售時間與2021年3月31日相比。

總負債從2020年12月31日的91億美元減少了15.246億美元，至2021年3月31日的76億美元。減少的主要原因是按公允價值計算的抵押貸款減少導致倉庫借款減少。
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目錄

截至2021年3月31日，總股本為28億美元，與截至2020年12月31日的24億美元相比，增長了4.038億美元，增長了17％。增長的主要原因是淨收入為8.6億美元，業務合併交易淨收益為8.791億美元，部分被成員分配的11.00億美元和應計的1.605億美元第一季度股息所抵消。在業務合併交易中，設立了代表SFS Corp在Holdings LLC的經濟所有權權益的非控股權益，截至2021年3月31日，非控股權益餘額為26.648億美元。

回購和賠償義務

如果借款人出現具體違約，或者隨後發現承保或文件標準未得到明確滿足，我們認為向投資者出售的貸款在出售時符合投資者和機構承保準則，則可以進行回購。我們建立的儲備金是根據我們對其或有和非或有債務的評估進行估算的，包括預期損失、預期頻率、總體潛在剩餘敞口，以及對市場參與者履行此類債務的潛在意願的估計。

利率鎖定承諾、貸款銷售和遠期承諾

在正常業務過程中，我們是具有資產負債表外風險的金融工具的當事方。這些金融工具包括承諾以固定或浮動利率向借款人提供信貸。IRLC是具有約束力的協議，只要不違反合同中規定的條件，就可以在規定的時間內以指定的利率向借款人貸款。遠期承諾通常有固定的到期日或其他終止條款，可能需要支付費用。由於許多承付款未提取就到期，因此承付款總額不一定代表未來的現金需求。此外，我們還簽訂了在指定的未來日期向二級市場出售抵押貸款的合同（承諾出售貸款），以及在指定的未來日期和利率下出售MBS的遠期承諾。

以下是截至所示日期的名義承諾金額摘要：
 
（以千美元計）2021年3月31日2020年12月31日
利率鎖定承諾——固定利率18,294,346 $10,594,329 
利率鎖定承諾——可變利率— — 
出售貸款的承諾2,120,712 480,894 
出售抵押貸款支持證券的遠期承諾19,345,632 16,121,845 

資產負債表外安排

    截至2021年3月31日，我們已向一家全球受保存款機構出售了12億美元的貸款，並分配了相關業務，將適用的貸款交付成證券，供終端投資者於2021年4月結算。

新的會計聲明尚未生效

見 注意1 — 重要會計政策的組織、列報基礎和摘要，轉到公司的簡明合併財務報表，詳細瞭解最近發佈的會計公告及其對我們合併財務報表的預期影響。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

在正常業務過程中，我們面臨各種風險，這些風險可能會影響其運營和盈利能力。我們將這些風險領域大致定義為利率、信貸和交易對手風險。

利率風險

我們面臨利率風險，這可能會影響其發放量和相關收入、MSR估值、按公允價值估值計算的IRLC和抵押貸款以及我們的融資機制產生的淨利率。MSR的公允價值主要由利率驅動，利率會影響預期的預付款。在利率上升時期，隨着預期預付款的減少，MSR的公允價值通常會增加，從而延長MSR的估計壽命
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目錄
MSR 導致現金流的預期增加。在利率下降的環境中，隨着預期預付款的增加，MSR的公允價值通常會降低，從而縮短MSR的估計壽命，從而導致現金流的預期減少。由於在利率下降的環境中發放量往往會增加，而在利率上升的環境中發放量往往會減少，因此我們認為服務為我們的發起業務提供了自然的對衝工具。我們不對衝MSR，而是通過部分抵消服務和抵押貸款發放的影響來管理經濟風險。
MSR通常會隨着預付款預期的降低而增加，從而延長MSR的估計壽命，從而導致現金流的預期增加。在利率下降的環境中，隨着預付款預期的增加，MSR的公允價值通常會降低，從而縮短MSR的估計壽命，從而導致現金流的預期減少。

我們的公允價值IRLC和抵押貸款容易受到利率波動的影響。在發起、彙集和交付過程中，該管道價值隨着利率的變化而上升和下降。為了減輕這種風險，我們採用了旨在最大限度地降低基差風險的對衝策略。在這種情況下，基礎風險是指對衝工具的價格變動與對衝金融工具市場價格的上漲或下跌不夠相似的風險。由於我們幾乎所有的產品都可以交付給房利美、房地美和金妮·梅，因此我們使用遠期機構或金妮待公佈（“待公佈”）證券作為我們的主要對衝工具。美國國債期貨、歐元美元期貨或其他非抵押貸款工具具有不同程度的基礎風險，而TBA通常沒有這些風險。通過固定未來的銷售價格，我們減少了利率鎖定和出售之間貸款價值變動的風險。我們的非機構、非Ginnie Mae的產品（例如鉅額貸款）主要通過向各種收購交易對手的全額遠期貸款承諾進行套期保值。我們偶爾會根據需要使用其他工具，例如TBA。

利率風險也發生在短期利率的變化導致抵押貸款的發放期限較小於倉庫設施融資條款的時期，這可能會對我們的淨利息收入產生負面影響。這主要是通過加快出售我們的貸款來緩解的。

我們使用靈敏度分析根據利率的變化來評估我們的市場風險。敏感度分析根據利率的假設變化（上升和下降）來衡量對公允價值的潛在影響。我們的總體市場風險受多種因素的影響，包括市場波動和市場流動性。所提出的靈敏度分析存在某些固有的侷限性，包括必須根據單一時間點進行分析，以及無法包括通常由模擬的市場變化所產生的複雜市場反應。我們使用2021年3月31日的交易工具的市場匯率來進行靈敏度分析。這些敏感度是假設性的，僅供説明之用。基於假設變動的公允價值變動通常無法推斷出我們的業績，因為公允價值變動的關係可能不是線性的，也不會將正在進行的業務考慮在內。下表彙總了在假設收益率曲線發生瞬時平行變化的情況下，截至2021年3月31日我們按公允價值計算的抵押貸款、MSR、IRLC和FLSC的公允價值的估計變化。實際結果可能存在重大差異。
 
2021年3月31日
（以千美元計）向下 25 個基點向上 25 個基點
資產增加（減少）
按公允價值計算的抵押貸款$74,951 $(77,273)
MSR(69,276)59,858 
IRLCs239,348 (256,726)
資產變動總額$245,023 $(274,141)
負債增加（減少）
FLSC$(321,055)$333,813 
負債變動總額$(321,055)$333,813 

信用風險

我們面臨信用風險，即由於借款人無法或不願支付合同規定的抵押貸款而產生的違約風險。雖然我們的貸款在沒有追索權的情況下出售給二級市場，但我們確實對違反貸款銷售協議的投資者負有回購和賠償義務。對於在二級市場回購或未出售的貸款，如果借款人違約，並且最終取消抵押品贖回權和清算財產後的收益不足以支付抵押貸款的金額以及，我們將面臨信用風險
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目錄
產生的費用。我們認為，通過實施嚴格的承保標準、強大的欺詐檢測工具和旨在遵守適用法律和我們標準的技術，可以緩解這種風險。此外，我們認為，通過我們的貸款組合的質量，可以緩解這種風險。在截至2021年3月31日的三個月中，我們的發放貸款的加權平均貸款價值比率為69.78％，加權平均FICO分數為755.24。在截至2020年3月31日的三個月中，我們的發放貸款的加權平均貸款價值比率為76.27％，加權平均FICO分數為745.22。

交易對手風險

我們面臨的風險來自我們的融資機制和利率風險對衝活動。這些活動通常涉及與非關聯銀行或公司交換債務，此類交易中稱之為 “交易對手”。如果交易對手違約，如果該交易對手無法履行我們對我們的義務，我們可能會遭受財務損失。我們通過僅選擇我們認為財務狀況良好的交易對手，將風險分散到許多此類交易對手，限制向任何單一交易對手發放的無抵押信貸金額的單一信貸敞口，並酌情與交易對手簽訂主淨額結算協議，來管理這種風險。

根據美國財政部市場慣例小組的建議，我們與所有重要貿易夥伴執行證券業和金融市場協會的交易協議。每項此類協議都規定，如果任何一方的風險敞口超過預先確定的合同限額，則交換保證金。這樣的保證金要求限制了我們的總體交易對手敞口。主淨額結算協議包含抵消來自同一交易對手的應付金額的合法權利。在截至2021年3月31日或2020年3月31日的三個月中，我們沒有因任何交易對手的不履約而蒙受損失。

此外，就我們的融資機制而言，如果交易對手選擇不續訂借款協議，並且我們無法獲得發放抵押貸款的融資，我們將面臨風險。通過我們的融資機制，我們力求通過確保我們有足夠的借貸能力和各種完善的交易對手來滿足我們的融資需求，從而降低這種風險。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本報告包含《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述涉及對未來財務業績的預期、業務戰略或對我們業務的預期。具體而言，本報告中的前瞻性陳述可能包括與以下內容相關的陳述：
• 我們業務的未來財務業績；
• 我們服務市場的變化；
• 擴張計劃和機會；
• 我們的未來增長，包括我們的貸款發放速度；
• 我們實施企業戰略的能力，包括保持我們在批發貸款渠道中的主導地位，以及該戰略對我們未來運營以及財務和經營業績的影響；
• 我們的戰略優勢以及這些優勢對未來財務和運營業績的影響；
•批發市場的優勢；
•批發抵押貸款市場和整個抵押貸款行業的行業增長和趨勢；
• 我們在技術方面的方法和目標；
• 我們當前的基礎設施、以客户為基礎的業務戰略、戰略計劃和產品管道；
• 各種利率環境對我們未來經營財務業績的影響；
• 我們對市場競爭的評估以及我們的相對地位；
• 我們的會計政策；
• 可能影響我們的業務和整個抵押貸款行業的宏觀經濟狀況；
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目錄
• 可能影響我們的業務和整個抵押貸款行業的政治和地緣政治狀況；以及
• COVID-19 疫情或任何其他類似的疫情或公共衞生狀況對我們的業務和整個抵押貸款行業的影響。

這些前瞻性陳述涉及估計和假設，這些估計和假設可能受到我們業務風險和不確定性以及其他外部因素的影響，這些因素可能導致未來的業績與任何前瞻性陳述中表達或暗示的業績存在重大差異，包括以下風險：

• 我們對宏觀經濟和美國住宅房地產市場狀況的依賴，包括影響利率的美國貨幣政策的變化；
• 我們依賴我們的倉庫設施為抵押貸款提供資金並以其他方式經營我們的業務，利用這些設施下的資產，以及我們的某些設施所依據的抵押品價值下降導致意外追加保證金的風險；
• 我們有能力在二級市場上出售貸款，包括向政府贊助的企業出售貸款，以及通過GSE和Ginnie Mae將我們的貸款證券化為抵押貸款支持證券；
• 我們對GSE的依賴以及這些實體及其角色發生變化的風險，包括由於GSE改革、終止保護權或努力提高GSE的資本水平；
• GSE、FHA、美國農業部和弗吉尼亞州指南或GSE和Ginnie Mae擔保的變更；
• 我們依賴持牌住宅抵押貸款官員或實體，包括安排抵押貸款融資的經紀人，或使用自有資金或倉庫設施為抵押貸款提供資金的銀行、信用合作社或其他實體，但在任何情況下都不承保或以其他方式就此類抵押貸款做出信貸決策以發放抵押貸款；
• COVID-19 疫情對我們的業務構成的獨特挑戰，以及政府為應對疫情而採取的行動對我們發放抵押貸款的能力、服務業務、流動性和團隊成員的影響；
• 我們在遠期市場出售的MBS的價值增加以對衝我們的產品線的風險可能會導致意想不到的追加保證金；
• 我們無法繼續增長，也無法有效管理貸款發放量的增長；
• 我們繼續吸引和保留我們的獨立抵押貸款顧問關係的能力；
• 發生數據泄露或其他網絡安全故障；
• 密鑰管理丟失；
• 依賴第三方軟件和服務；
• 依靠第三方次級服務商來償還我們的抵押貸款或我們的抵押貸款還本付息權；
•抵押貸款行業的激烈競爭；
• 我們實施技術創新的能力；
• 我們有能力繼續遵守適用於抵押貸款發放和償還的複雜州和聯邦法律、法規或慣例，包括維護相應的州許可、管理與此類法律的重大變更相關的成本和運營風險；
• 我們管理風險和做出業務決策所依賴的內部和外部模型或數據的錯誤或無效；
• 知識產權的損失；
• 交易對手終止服務權和合同的風險；
• 我們可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素不利影響的可能性；以及
• 上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，轉移管理層的注意力，並影響我們吸引和留住合格的董事會成員和團隊成員的能力。
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目錄

所有前瞻性陳述僅代表截至本報告發布之日的觀點，不應以此為依據來代表我們以後的任何日期的觀點。除非適用的證券法另有要求，否則我們不承擔任何義務更新前瞻性陳述以反映其發表之日後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因造成的。

第 4 項。控制和程序

披露控制和程序

披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在確保在 SEC 規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保收集根據《交易法》提交或提交的公司報告中要求披露的信息，並將其傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。

根據《交易法》第13a-15條和第15d-15條的要求，我們的首席執行官兼首席財務官對截至2021年3月31日我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序（定義見交易法第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）是有效的。

財務報告內部控制的變化

在本表格10-Q所涵蓋期間，管理層根據《交易法》第13a-15（d）條或第15d-15（d）條對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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目錄
第二部分

I第 1 項。法律訴訟

我們在一個監管嚴格的行業中運營，對消費者保護高度敏感，我們受許多地方、州和聯邦法律的約束。在正常業務過程中，我們經常參與消費者投訴、監管行動和法律訴訟。我們還經常參與州監管審計和審查，偶爾還會參與與各自業務相關的其他政府訴訟。目前，預計這些問題的解決，包括下文具體描述的事項，不會對我們的財務狀況、財務業績或現金流產生重大不利影響。

2020年12月11日，三家獨立抵押貸款經紀人向美國密歇根東區地方法院對聯合批發抵押貸款有限責任公司（f/k/a United Shore Financial Services, LLC）提起訴訟。原告正在就因UWM佣金政策變更而產生的涉嫌未付佣金尋求集體認證和金錢賠償。我們已提出動議，要求駁回這些索賠。

2021年4月23日，奧卡維奇集團有限責任公司代表自己和所有其他抵押貸款經紀人分別向美國佛羅裏達州中區地方法院對UWM控股公司和Mat Ishbia提起訴訟，他們是或曾經是UWM和Fairway獨立抵押貸款或Rocket Pro TPO的客户。該投訴稱，根據聯邦和佛羅裏達州的反壟斷法，威斯康星大學不再與獨立抵押貸款顧問進行新交易的新政策構成了反競爭行為，這些顧問也向兩個特定的市場參與者出售了抵押貸款。原告正在尋求集體認證、三倍賠償、律師費和禁令救濟。

第 1A 項。風險因素

我們未償還的認股權證被記作負債，我們未償還的認股權證價值的變化可能會對我們的財務業績產生不利影響，因此可能會對我們證券的市場價格產生不利影響。

2021年4月12日，美國證券交易委員會發布了美國證券交易委員會工作人員聲明，美國證券交易委員會工作人員在聲明中表示，特殊目的收購公司認股權證常見的某些條款和條件可能要求將此類認股權證歸類為負債而不是股權。如本報告所述，我們在資產負債表上按公允價值將未償認股權證列為負債。認股權證在每個資產負債表日均須進行重新評估，公允價值的任何變動均被確認為截至報告收益的每個期末公允價值變動的一部分。在認股權證行使或到期之前，我們將繼續調整公允價值變動的責任。收益公允價值變化所帶來的波動性可能會對我們的季度財務業績產生不利影響。

第 5 項。其他信息

項目 1.01 簽訂重要最終協議

契約

2021年4月7日，威斯康星大學和作為受託人的美國銀行全國協會簽署了一項契約（“契約”），根據該契約，威斯康星大學發行了2029年到期的本金總額為7億美元的5.500％優先無擔保票據（“2021年優先票據”）。2021年優先票據的息票率為5.500％，發行價格為其面值的100％。從2021年8月1日開始，2021年優先票據的利息每半年在每年的4月15日和8月1日支付一次。2021年優先票據將於2029年4月15日到期。

UWM可以在以下日期開始的十二個月內隨時按以下贖回價格全部或部分贖回2021年優先票據：2024年4月15日以102.750％的價格贖回2021年優先票據，2025年4月15日按101.375％贖回，或2026年4月15日直到100.000％到期，將在贖回日贖回的2021年優先票據本金加上應計和未付利息。此外，在2024年4月15日之前，UWM最多可以贖回2021年優先票據本金總額的40％以及某些股票發行的淨收益，贖回價格為2021年優先票據本金的105.5％，外加應計和未付利息（如果有），以及截至贖回日的額外利息（如果有）。UWM還可以在2024年4月15日之前的任何時候贖回任何2021年優先票據，贖回價格等於待贖回的2021年優先票據本金的100％，外加截至贖回之日的適用保費、應計和未付利息（如果有）以及截至贖回之日的額外利息（如果有）。對於任何贖回日的任何2021年優先票據，適用的保費是指（i）該票據本金的1.0％和（ii）（A）該贖回日該票據現值（1）4月份該票據贖回價格的超出部分，以較高者為準
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目錄
2024 年 15 月 15 日（如契約所規定），加上 (2) 該票據在 2024 年 4 月 15 日之前到期的所有必需利息（不包括截至贖回日的應計但未付利息（如果有）），計算方法是使用等於該贖回日國庫利率的貼現率加上該票據本金額 (B) 多 50 個基點
.
2021年優先票據是UWM的優先無擔保債務，不由UWM控股公司、UWM控股有限責任公司或UWM的任何子公司提供擔保。2021年優先票據的支付權排名與UWM現有和未來的優先無抵押債務，以及UWM未來次級債務（如果有）的優先受付權的優先受付權排名。2021年優先票據實際上從屬於UWM現有和未來的任何有擔保債務，但以擔保此類債務的資產價值為限。此外，2021年優先票據在結構上從屬於UWM子公司的所有現有和未來債務和其他負債。

如果UWM發生控制權變更（定義見契約），則2021年優先票據的每位持有人都有權要求UWM以等於回購任何票據本金總額的101％加上截至回購之日的應計和未付利息（如果有）以及額外利息（如果有）的回購價格回購該持有人票據的全部或任何部分。

契約規定，以下各項均為2021年優先票據的違約事件（定義見契約）：(1) 2021年優先票據的利息或額外利息（如果有）到期時拖欠還款30天；(2) 2021年優先票據的本金或溢價（如果有）到期時拖欠付款；(3) UWM的失敗；或任何受限制子公司（定義見契約），以遵守契約中所述的與合併、合併或資產出售有關的契約，或UWM未能根據契約中適用於要約的條款完成控制權變更要約或資產出售要約（均在契約中定義）；(4) 在遵守通知要求和補救期的前提下，UWM或任何受限子公司未履行契約中的任何其他契約，第 (1)、(2) 或 () 條中規定的契約除外 3) 上述條款，在收到通知後的 60 天內繼續遵守規定；(5) 對於 UWM 或其任何受限子公司的任何債務（定義見契約）(根據契約的定義），在最近結束的財政季度，向受託人提交財務報表（無追索權債務除外）的未償本金為2.5億美元，或所有這些人的所有此類債務的總額超過2.5億美元（i）導致此類債務在預定到期日之前加速償還，或（ii）未能在到期時支付本金、利息或溢價（如果有）以及此類違約付款未在適用的寬限期內提出、免除或延期；(6) UWM 或任何一方未作出其受限子公司將支付總計（扣除保險單所涵蓋金額）超過2.5億美元的最終判決，這些判決在60天內未支付、解除或暫緩執行；或（7）契約中描述的與UWM或其任何限制性子公司有關的某些破產或破產事件。

如果任何違約事件發生並仍在繼續，則契約下的受託人或當時未償還票據本金總額至少為25％的持有人和受託人可以宣佈所有2021年優先票據立即到期並付款，受託人應此類持有人的要求。如果契約中規定的某些破產和破產違約事件與UWM有關，則所有未償還的票據都將到期和支付，而受託人或持有人無需採取任何其他行動。

該契約包含習慣契約，但有一些例外情況和資格限制，包括限制UWM（1）承擔額外的非融資性債務的能力，除非（y）固定費用承保率（定義見契約）不低於3.0比1.0，或者（z）債務與權益比率（如契約中所定義）不超過2.0進行合併，或出售資產，（3）進行限制性付款，包括分配，（4）與關聯公司進行交易，（5）進行售後和回租交易以及 (6) 設定留置權擔保債務.

上述描述完全受契約的限制，契約的副本作為本10-Q表格的附錄提交。
某些初始購買者及其關聯公司已經並將來可能與UWM及其關聯公司進行投資銀行、商業銀行和其他財務諮詢和商業交易。此外，高盛的一家子公司是威斯康星大學MSR融資機制下的貸款機構，因此獲得了本次發行的部分淨收益。

主回購協議

2021年4月23日，UWM及其特殊目的子公司United Shore Repo Seller 4 LLC與美國高盛銀行（“高盛MRA”）簽訂了主回購協議。高盛MRA規定美國高盛銀行購買某些住宅的總額不超過1億美元的參與權益
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目錄
抵押貸款和相關的服務權。United Shore Repo Seller 4 LLC在高盛互認協議下的義務由UWM擔保。高盛互認協議的初始期限為兩年，雙方可以延長。


第 6 項。展品

展覽
數字		 描述
4.7
聯合批發抵押貸款有限責任公司和作為受託人的美國銀行全國協會於2021年4月7日簽訂的契約。
4.8
2029年到期的5.500％優先票據的形式（包含在附錄4.7中）。
10.15
美國高盛銀行、一家國家銀行機構、聯合海岸回購賣方4 LLC和聯合批發抵押貸款有限責任公司簽訂的截至2021年4月23日的總回購協議 #
31.1
根據美國證券交易委員會規則 13a-14 (a) 和 15d-14 (a) 對首席執行官進行認證
31.2
根據美國證券交易委員會規則 13a-14 (a) 和 15d-14 (a) 對首席財務官進行認證
32.1
首席執行官根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 章第 1350 條進行認證
32.2
首席財務官根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 章第 1350 條進行認證
#通過用方括號和星號標記該展品的某些機密部分，省略了該展品的某些機密部分，因為已確定的機密部分 (i) 不是實質性的，(ii) 如果公開披露會對競爭造成損害，或者構成非實質性的個人身份信息。

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目錄
簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
UWM 控股公司
日期：2021 年 5 月 13 日
來自： /s/ 蒂莫西·福雷斯特
 蒂莫西·福雷斯特
 執行副總裁、首席財務官



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