phun-20240205

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年2月5日

PHUNWARE, INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華

001-37862

30-1205798

（公司成立的州或其他司法管轄區）

（委員會檔案編號）

（國税局僱主識別號）


1002 西大道, 奧斯汀, 德州						78701
（主要行政辦公室地址）						（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號： (512) 693-4199

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：


			☐			根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信
			☐			根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料
			☐			根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信
			☐			根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易品種

註冊的每個交易所的名稱

普通股，面值每股0.0001美元

PUN

這個納斯達克資本市場

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

第3.02項未註冊的股權證券銷售。

正如Phunware, Inc.（“公司”、“我們” 或 “我們的”）先前報道的那樣，我們於2022年7月6日與Streeterville Capital, LLC（“Streeterville”）簽訂了票據購買協議，並以私募方式發行了原始本金為12,808,672美元的無抵押本票（“2022年本票”）。正如先前披露的那樣，我們於2023年8月14日簽訂了本票修正案（“修正案”），對2022年本票進行了修訂。該修正案要求我們從2023年8月31日開始每月至少支付80萬美元的攤還款，直到2022年本票全額支付為止。該公司還授予Streeterville某些有限的轉換權，但須遵守預付款和交易量條件。根據有限轉換權轉換成普通股的轉換價格計算得出，轉換價格等於（i）普通股在轉換日期前一交易日的收盤價或（ii）普通股在轉換之日前五個交易日的平均收盤交易價格中較低值的90％。

2023年11月13日，斯特里特維爾將2022年本票下的20萬美元債務轉換為1,518,948股普通股。2023年11月22日，斯特里特維爾將2022年本票下的20萬美元債務轉換為1,766,472股普通股。2024年1月23日，斯特里特維爾將2022年本票下的2900,000美元債務轉換為5,799,566股普通股。2024年1月23日，斯特里特維爾將2022年本票下的29萬美元債務轉換為11,212,495股普通股。2024年2月5日，斯特里特維爾將2022年本票下的1,604,622美元債務轉換為5,611,155股普通股。2022年期票已全額支付，與2024年2月5日的最終轉換有關。

2022年期票和根據修正案轉換或支付時可發行的普通股是根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條規定的註冊要求的豁免發行和出售的，用於出售不涉及公開發行的證券。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。


日期：2024 年 2 月 9 日	Phunware, Inc.

	來自：	/s/ Troy Reisner
		特洛伊·賴斯納首席財務官