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Member美國公認會計準則：國際收入服務IRSM成員2022-12-310001772720美國公認會計準則：保修成員2021-01-012021-12-310001772720美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-01-012021-12-310001772720SRT：最小成員數xl1：WorldEnergyLLCMember2022-01-012022-12-310001772720SRT：最大成員數xl1：WorldEnergyLLCMember2022-01-012022-12-310001772720xl1：WorldEnergyLLCMember2022-01-012022-12-310001772720XL1：LegacySprucePowerMemberSRT：最小成員數2022-01-012022-12-310001772720US-GAAP：部門停業運營成員xl1：DrivetrainDisposalGroupMember2022-01-012022-12-310001772720US-GAAP：部門停業運營成員xl1：DrivetrainDisposalGroupMember2021-01-012021-12-310001772720US-GAAP：部門停業運營成員xl1：XLGridDisposalGroupMember2022-01-012022-12-310001772720US-GAAP：部門停業運營成員xl1：XLGridDisposalGroupMember2021-01-012021-12-310001772720US-GAAP：部門停業運營成員2022-01-012022-12-310001772720US-GAAP：部門停業運營成員2021-01-012021-12-310001772720US-GAAP：部門停業運營成員xl1：DrivetrainDisposalGroupMember2022-12-310001772720US-GAAP：部門停業運營成員xl1：DrivetrainDisposalGroupMember2021-12-310001772720US-GAAP：部門停業運營成員xl1：XLGridDisposalGroupMember2022-12-310001772720US-GAAP：部門停業運營成員xl1：XLGridDisposalGroupMember2021-12-310001772720US-GAAP：部門停業運營成員2022-12-310001772720US-GAAP：部門停業運營成員2021-12-310001772720美國公認會計準則：次要事件成員2023-03-012023-03-23xl1：銀行0001772720美國公認會計準則：次要事件成員US-GAAP：LetterOfCreditMemberxl1：SiliconValleyBankLetterOfCreditFacilityMember2023-03-310001772720xl1：SSHoldings2017和子公司SMETMember美國公認會計準則：次要事件成員2023-03-232023-03-230001772720xl1：SSHoldings2017和子公司SMETMember美國公認會計準則：次要事件成員2023-03-23xl1：客户

目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

___________________________

表格10-K

___________________________

(標記一)

x根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2022

或

¨根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

在從日本到日本的過渡期內，日本從日本到日本的過渡時期，日本和日本之間的過渡期。

佣金文件編號001-38971

___________________________

雲杉電力控股公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

___________________________

特拉華州						83-4109918
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)						(税務局僱主 識別碼)

勞倫斯街1875號，320號套房
丹佛, 公司						80202
(主要執行辦公室地址)						(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(866) 903-2399

___________________________

根據該法第12(B)條登記的證券：

每節課的標題：

交易代碼

在其註冊的每個交易所的名稱：

普通股，面值0.0001美元

SPRU

紐約證券交易所

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是¨ 不是x

如果註冊人不需要根據交易法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是¨ 不是x

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是x不是¨

在過去的12個月內（或在註冊人被要求提交和發佈此類文件的較短時間內），通過複選標記確認註冊人是否以電子方式提交了根據S—T法規第405條（本章第232.405節）要求提交的每個交互式數據文件。 是x不是¨

通過勾選標記來確定註冊人是否是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司或新興成長型公司。參見《交易法》第12b—2條中對"大型加速申報人"、"加速申報人"、"小型申報公司"和"新興增長公司"的定義。

大型加速文件服務器			¨			加速文件管理器			¨
非加速文件服務器			x			規模較小的報告公司			x
						新興成長型公司			¨

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。¨

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是o不是x

註冊人非關聯公司持有的註冊人有表決權和無表決權普通股的總市值（不承認其股份不包括在該計算中的任何人是關聯公司）參考截至2022年6月30日紐約證券交易所註冊人普通股每股1.15美元的收盤價計算，註冊人最近完成的第二財政季度的最後一個工作日，約為美元，156.6百萬美元。

截至2023年3月17日， 147,930,929註冊人的普通股面值為0.0001美元，已發行。

以引用方式併入的文件

註冊人為註冊人2023年度股東大會提交的最終委託書的部分被視為通過引用納入本報告第三部分。

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目錄表

目錄

						頁
第一部分
第1項。			業務			1
第1A項。			風險因素			6
項目1B。			未解決的員工意見			31
第二項。			屬性			32
第三項。			法律訴訟			32
第四項。			煤礦安全信息披露			33
第II部
第五項。			註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券			34
第六項。			[已保留]			34
第7項。			管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析			35
第7A項。			關於市場風險的定量和定性披露			46
第八項。			財務報表和補充數據			46
第九項。			會計與財務信息披露的變更與分歧			57
第9A項。			控制和程序			57
項目9B。			其他信息			59
項目9C。			關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露			59
第三部分
第10項。			董事、高管與公司治理			60
第11項。			高管薪酬			60
第12項。			某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項			60
第13項。			某些關係和相關交易，以及董事的獨立性			60
第14項。			首席會計師費用及服務			60
第四部分
第15項。			展品和財務報表附表			61
第16項。			表格10-K摘要			64

i

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目錄表

有關前瞻性陳述的警示説明

本年度報告表格10—K包括1933年《證券法》第27A條（經修訂）含義內的前瞻性陳述（“證券法”）和1934年《證券交易法》第21E條，經修訂（“交易法”）與未來事件或我們未來財務表現有關的信息，包括但不限於有關計劃的聲明，本公司的業務及財務策略及前景、COVID—19及其全球應對措施對我們的財務狀況或業務的預期或潛在影響、我們的增長計劃、未來財務及經營業績、成本及開支、或然事項的結果、財務狀況、經營業績、流動資金、成本節省、業務策略，以及其他不屬於歷史事實的聲明。前瞻性陳述可以通過使用前瞻性詞語或短語來識別，例如“預期”、“相信”、“可能”、“預期”、“打算”、“可能”、“機會”、“計劃”、“預測”、“潛在”、“估計”、“應該”、“將”、“將”或這些詞語的否定或其他具有類似含義的詞語。該等報表基於本公司目前的計劃和戰略，反映了本公司目前對與其業務相關的風險和不確定性的評估，並於本報告日期作出。這些聲明本身受到已知和未知的風險和不確定性的影響。您應仔細閲讀這些聲明，因為它們討論了我們的未來期望或陳述了其他“前瞻性”信息。未來可能會發生我們無法準確預測或控制的事件，我們的實際結果可能與我們在前瞻性陳述中描述的預期存在重大差異。可能導致實際結果與目前預期結果有重大差異的因素包括：

•任何無法或延遲實現收購Legacy Spruce Power所預期的利益。

•與太陽能行業相關的不確定性以及住宅太陽能系統的足夠額外需求可能不會發展或需要比我們預期更長的時間來開發的風險。

•我們的太陽能監測系統的中斷可能會對我們的收入產生負面影響，並增加我們的開支。

•設備製造商為我們的資產和維護義務提供的擔保可能不足以保護我們。

•我們擁有或可能收購的太陽能系統具有有限的運行歷史，可能無法按我們的預期運行，包括由於不合適的太陽能和氣象條件。

•我們的太陽能系統的性能問題可能導致我們產生開支，可能降低我們太陽能系統的價值，並可能損害我們的市場聲譽。

•分佈式太陽能發電和相關技術或組件的技術發展或改進可能會對我們的產品需求產生重大不利影響。

•傳統公用事業發電、其他來源的電力或可再生能源信貸的零售價格大幅下調，我們可能會受到損害。

•我們可能無法通過擴大我們的市場滲透率或有效管理我們的增長。

•我們可能無法識別足夠的戰略關係機會，或形成戰略關係，我們可能會在整合戰略收購方面遇到困難。

•我們可能需要額外融資，以支持我們的業務發展和實施增長策略。

•我們面臨與未償還債務有關的風險，包括與利率上升有關的風險以及我們可能沒有足夠現金流償還債務的風險。

•我們可能受到全球新型冠狀病毒病疫情的不利影響。

•我們面臨着網絡安全風險。

•我們面臨與全球經濟狀況有關的風險。

•我們可能會受到訴訟或其他索賠，這可能導致我們產生重大費用，阻礙業務和增長戰略的執行，並影響我們普通股的價格。

II

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目錄表

•税法的變化可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

•我們面臨與影響我們業務的法律及法規變動及遵守有關的風險。

所有前瞻性陳述應結合上文所述的風險和其他因素以及標題為“風險因素”的第1A項中所述。"風險因素"標題下所述的風險並非詳盡無遺。本年度報告表格10—K的其他部分，如第1項所述的我們業務的描述和第7項所述的我們管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，描述了可能對公司業務、財務狀況或經營結果造成不利影響的其他因素。新的風險因素不時出現，無法預測所有該等風險因素，本公司也無法評估所有該等風險因素對其業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述所載者有重大差異的程度。前瞻性陳述並不是對業績的保證。您不應過分依賴這些聲明，這些聲明僅限於本協議日期。所有歸屬於公司或代表其行事的人的前瞻性陳述均明確限定了上述警示性陳述的全部內容。本公司不承擔任何義務公開更新或修訂任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。

三、

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目錄表

第一部分

除非上下文另有規定，否則本年報表格10—K中所有提及“公司”、“雲杉電力”、“我們”、“我們的”和“我們”均指雲杉電力控股公司及其合併子公司，包括雲杉控股公司1 LLC、雲杉控股公司2 LLC、雲杉控股公司3 LLC和雲杉經理有限責任公司（統稱及連同其附屬公司，“Legacy Spruce Power”）於二零二二年九月九日收購Legacy Spruce Power後。根據上下文，提及“雲杉電力”還可能包括Legacy Spruce Power在2022年9月9日之前的歷史業務。

項目1.業務

公司概述

該公司是美國分佈式太陽能資產的領先擁有者和運營商，為超過72，000名客户提供基於訂閲的服務，2023年3月SEMH收購將在下文討論，並使每個人都更容易獲得可再生能源。

該公司主要通過根據長期協議向業主出售其住宅太陽能系統產生的電力，該協議要求公司的用户每月定期付款，併為住宅太陽能系統的其他機構所有者提供服務來產生收入。

本公司持有擁有並經營住宅太陽能系統組合的附屬基金公司。太陽能系統須遵守與住宅客户簽訂的太陽能租賃協議（“服務協議”）及購電協議（“購電協議”，連同服務協議，統稱“客户協議”），而住宅客户則從太陽能系統產生的電力中受益。太陽能系統可能符合資格獲得補貼、可再生能源信貸及各州及地方機構提供的其他獎勵。這些利益一般由擁有這些系統的公司子公司保留，但根據國內税收法（“IRC”）第48條的投資税收抵免除外，這些税收抵免一般通過太陽能系統的各個融資夥伴。

本公司亦從事能源效率及太陽能貸款服務業務。該公司提供的服務包括住宅太陽能光伏項目的資產管理服務和運營和維護服務，以及貸款服務支持，使住宅消費者能夠為節能房屋裝修和住宅太陽能系統提供資金。除了為自己的產品組合提供管理服務外，公司還為其他公司擁有的7，500多個系統提供管理服務。這些服務包括（i）計費和收款，（ii）賬户管理服務，（iii）財務報告，（iv）房主支助和（v）維護監測和調度。

公司歷史和背景

於2020年12月21日（“截止日期”），於2019年3月20日註冊成立的一家特殊目的收購公司（“泰特拉華州一家公司，是威格塔爾（"合併子公司"）的全資子公司，以及XL Hybrid，Inc.，特拉華州公司（Legacy XL）。根據合併協議之條款，Rittal與Legacy XL之間之業務合併因合併附屬公司與Legacy XL合併而受影響，而Legacy XL作為Rittal之存續公司及全資附屬公司而存續（“合併”及（連同合併協議所述之其他交易統稱為“業務合併”）。於完成日期，就完成業務合併（“完成”）而言，Fantal Investment Corporation II更名為XL Fleet Corp（“XL Fleet”）。

在XL Fleet的名稱下，該公司歷史上是北美商用車車隊電氣化解決方案的供應商，提供其車輛電氣化系統。（“傳動系統”部門），並通過其能源效率和基礎設施解決方案業務，包括提供和安裝充電站，以使客户能夠有效和具有成本效益地開發電動汽車所需的充電基礎設施，（“XL Grid”部分）。XL Grid分部於二零二一年五月收購後包括World Energy Efficiency Services，LLC（“World Energy”）。

1

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目錄表

於二零二二年第一季度，本公司啟動對其整體業務營運的策略檢討，包括評估其產品、策略、流程及增長機會。根據戰略檢討，本公司於二零二二年第一季度作出以下有關其動力傳動系統業務重組的決定：（i）淘汰本公司絕大部分混合動力傳動系統產品；（ii）淘汰其插電式混合動力電動汽車（“PHEV”）產品；（iii）公司員工人數減少約50名；（iv）關閉公司在伊利諾伊州昆西的生產中心和倉庫；（v）關閉公司在波士頓辦事處的工程活動；及（vi）終止本公司與eNow的合作關係。

於策略檢討後，本公司宣佈決定尋求轉型併購（“併購”）機會，原因是本公司於二零二零年十二月完成的上市交易產生了大量現金結餘。

由於這些努力，2022年9月9日，本公司收購了Spruce Holding Company 1 LLC、Spruce Holding Company 2 LLC、Spruce Holding Company 3 LLC和Spruce Manager LLC的100%股東權益。（連同其附屬公司，"遺產雲杉電力"）以3260萬美元的價格支付，其中包括6180萬美元的現金支付減去現金和2920萬美元的限制性現金。 隨着收購Legacy Spruce Power，該公司還承擔了5.425億美元的長期債務。.

於二零二二年十一月，本公司將其公司名稱由“XL Fleet Corp”更改為“Spruce Power Holding Corporation”。此外，該公司將其股票代碼從“XL”改為“SPRU”。

停產運營

隨着對Legacy Spruce Power的收購完成，該公司宣佈將分析與其動力傳動業務相關的戰略選擇。2022年12月，該公司宣佈將退出其傳動系業務，並將以非實質性金額將部分業務出售給於2023年1月1日關閉的美國夏夫特集團(Shyft Group USA)。Shyft購買了某些技術設備，承擔了該公司在密歇根州的Wixom工廠，併為某些工程師和其他銷售人員提供了就業機會。Shyft還假定該公司完成了與國防部關於車輛混合動力的試點開發協議(該公司保留該計劃未來潛在特許權使用費的權利)。

該公司還宣佈，已將某些電池庫存及其傳統混合動力技術出售給東南亞的汽車和設備供應商RMA集團。

截至2022年12月31日，本公司已停止動力傳動系業務，並開始重組其大部分相關的公司職能。

該公司還開始審查其XL電網業務的運營，以評估其與Spruce Power的戰略契合度。於2022年第四季度，本公司就以非實質性金額出售World Energy訂立了一份不具約束力的意向書(“意向書”)，資產剝離於2023年1月完成，本公司於資產剝離完成後停止XL Grid業務。

傳動系和XL網格的運營都是作為非連續性運營提出的。

公司戰略

該公司相信，Spruce Power現有的客户協議的經過驗證的用户基礎服務平臺，加上公司的資本資源和關係，使其有能力利用分佈式太陽能、儲能和電動汽車應用的快速增長，同時為公司股東創造一條更可預測的收入、利潤和現金流的途徑。

如上所述，在過去幾個季度中，公司管理層和董事會對公司現有業務以及可能加速增長和提高盈利能力的潛在收購進行了全面審查。基於那次審查，以及從XL電網部門的運營中吸取的經驗教訓，該公司決定重新將其業務重點放在向房主提供基於訂閲的解決方案，以獲得屋頂太陽能，並向其他擁有類似投資組合的業主提供資產和客户服務。此外，提供儲能、電動汽車充電器和其他能源相關產品等消費性電力產品將為公司股東帶來更大價值。該公司新公司戰略的主要內容包括：

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目錄表

a. 利用Spruce Power平臺成為分佈式能源訂閲解決方案的領先提供商-Spruce Power擁有和運營屋頂太陽能系統、與這些系統相關的客户協議以及能效升級的十多年經驗。該公司相信，Spruce Power用於管理住宅太陽能的成熟平臺可以擴展到其他類別的分佈式能源。通過利用Spruce Power平臺，該公司打算通過向房主和小企業提供屋頂太陽能、儲能、電動汽車充電器和其他能源相關產品的訂閲式解決方案以及這些系統的服務和管理來增加收入。在過去的18個月裏，Spruce Power專注於提供一流的客户服務，並在流程和平臺改進方面進行了投資，以進行現場監控、客户賬單和與合格合作伙伴合作提供現場服務。

b. 通過專注於客户獲取成本低於平均水平的渠道，實現盈利增長的資產回報率-該公司將尋求通過專注於客户獲取成本低於平均水平的渠道和增加資產回報率的能力來增加其訂户收入，包括：從其他公司或投資基金收購現有系統，向現有訂户銷售額外服務，向新客户在線銷售服務，以及與選定的獨立安裝商合作，為他們的客户提供基於訂閲的解決方案。

c. 通過提供可預測的收入、利潤和現金流來增加股東價值-通過專注於具有長期客户協議的基於訂閲的解決方案，以及服務和管理這些系統的相鄰業務，公司將尋求產生持續的收入、利潤和現金流。

客户運營

Spruce Power擁有十多年的屋頂太陽能系統維修經驗，包括維修自己投資組合中的72,000多個系統(2023年3月收購SEMTH)和第三方擁有的7,500多個系統。該公司的內部能力包括：客户賬單和收款、現金管理、賬户管理服務、房主支持、維護監控和調度以及投資組合會計和財務報告。該公司在提升其客户服務方面取得了進展，並繼續投入資源，以實現其成為同類最佳的目標。

Screce Power的內部客户業務旨在使公司能夠利用現有的關係，從太陽能擴展到全面的家庭能源管理。

該公司認為，Spruce Power的客户運營基礎設施創造了一個可擴展的機會，能夠以較低的增量運營成本通過增長提高盈利能力。

企業發展

雲杉動力的增長戰略不同於其他公開的第三方資產所有者組織。雲杉電力不直接向消費者銷售新的太陽能系統，也沒有自己的銷售隊伍。Screce Power擁有一支專注的企業開發團隊，該團隊歷來成功地收購了已經投入運營並與房主簽訂了長期合同的高質量太陽能系統組合。雲杉電力的內部併購團隊從其他公司“批量”收購了運營中的住宅太陽能系統。這種方法使Spruce Power能夠實現階梯式增長，同時將客户獲取成本降至最低。

為推進其增長策略，本公司於2023年3月23日完成從HPS Investment Partners LLC(“HPS”)管理的若干基金收購SS Holdings 2017、LLC及其附屬公司所有已發行及未償還權益(“SEMTH”及“SEMTH收購”)，收購協議的日期為2023年3月23日。SEMTH的資產包括約22,500份住宅太陽能租賃和電力購買協議的客户付款流的20年使用權。本公司以約2,300萬美元現金收購SEMTH，扣除收到的現金淨額，並於收購結束時承擔SS Holdings 2017，LLC及其附屬公司持有的1.25億美元未償優先債務。

自2019年3月收購SEMTH以來，Spruce Power已收購了11個屋頂太陽能產品組合的客户協議，總容量約為285兆瓦，超過54,000個系統。

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目錄表

Spruce Power的企業發展團隊還在可再生能源信貸市場帶來了豐富的經驗，這是住宅太陽能市場的一個關鍵專業領域，可以在Spruce Power的收購戰略的同時創造額外的價值。

競爭

分佈式太陽能發電是一項資本密集型、不斷髮展的業務，擁有眾多行業參與者。雖然Spruce Power的太陽能發電組合目前已簽約，但Spruce Power未來可能主要基於電價、服務質量和低碳/無碳能源進行競爭。Spruce Power認為其太陽能發電資產的長期合同概況，以及下文討論的其他優勢，是競爭優勢。分佈式太陽能發電在美國是一個不斷增長的行業，在行業結構方面也是多樣化的。因此，雲杉電力與之競爭的公司的能力、資源、性質和身份根據市場的不同而存在很大差異。在住宅分佈式太陽能發電方面，客户的需求通過提供電力和維護服務的長期雙邊合同得到滿足。

此外，Spruce Power與其他公司競爭，收購具有穩定合同現金流的住宅太陽能系統的運營組合。Spruce Power認為其在北美的主要競爭對手是具有垂直整合商業模式的其他太陽能公司、現有太陽能服務公司、純粹以金融為重點的組織和受監管的公用事業控股公司。

Spruce Power認為，它有能力根據以下競爭優勢長期執行其戰略：

雲杉電源管理和運營專業知識。雲杉電力相信，它受益於管理層在行業（可再生能源，公用事業和金融服務），企業發展（M & A）和以客户為中心，成本效益的運營經驗。

現金流量穩定的合同資產。Spruce Power住宅太陽能資產組合的承包性質和收購方的多樣化支持穩定的長期現金流。Spruce Power投資組合中的住宅太陽能資產是根據長期合同簽訂的，這些合同通常規定在合同期內支付租賃付款或基於生產的電力購買付款。截至2022年12月31日，Spruce Power的太陽能住宅資產組合的總加權平均剩餘合同期限約為13年。

更新，維護良好的投資組合。根據預計產生的現金貢獻，雲杉電力公司投資組合中約有65%的住宅太陽能系統平均運行時間不足8年。由於其項目組合相對於其預期使用壽命和使用行業標準技術而言相對較新，雲杉電力相信它將實現預期的性能水平。

地域和資源多樣化。通過2023年3月的SEMTH收購，Spruce Power的超過72，000個系統的產品組合在美國18個州具有不同的地理位置，這減少了當地天氣事件，自然災害，區域表現不佳和不利監管行動的風險，提供了比非多樣化產品組合更穩定的現金流。

靈活的客户服務平臺. Spruce Power在其運營中利用可擴展的、具有成本效益的客户服務平臺和系統，支持所收購的產品組合和第三方擁有的產品組合的高效集成和服務。 這些平臺還為客户提供自助服務選項，以進行付款和選擇其他服務。

可再生能源的競爭力。近年來，可再生能源技術得到了改善。太陽能發電正在成為美國許多地區成本最低的能源發電技術之一，預計將導致可再生能源行業的顯著增長。隨着太陽能電池效率的提高和安裝成本的下降，太陽能技術正在改進。

季節性

該公司的收入受到季節性天氣模式的影響，因為其太陽能系統產生的電力量部分取決於資產所在地的陽光量。冬季幾個月的日照時間減少和不利的天氣條件將減少太陽能系統的產量。客户購買 電力 PPA和SLA。作為 購電協議收入於產生時根據遠程監控設備按購電協議指定的太陽能發電率釐定的電力量確認，相關收入受季節性影響。就服務水平協議而言，收入於合約期內按直線法確認，原因為提供持續接入太陽能系統的責任已獲履行，因此不受季節性影響。

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目錄表

知識產權

一般來説，公司的住宅太陽能業務不依賴於知識產權。根據需要，該公司依賴於知識產權法，主要是美國版權法和商業祕密法的結合，以及許可協議和其他合同條款，以保護任何專有技術。本公司亦依賴註冊商標保護其品牌。

人力資本管理

公司的使命是為我們的客户提供清潔和高效的能源使用動力，為一個穩定的未來。公司認為，這從員工開始。 公司的文化建立在其協調的價值觀之上，在工作以結果為導向的情況下，以目的為導向。

本公司持續投資於人才管理及員工參與計劃，培養歸屬感及執行力的文化。 公司已實施多項培訓計劃，包括內部設計的雲杉大學培訓計劃，以促進學習環境，員工發展和長期的內部職業道路。

繼續學習： 為了創造一種學習、目標、多樣性和機會的文化，公司的領導者必須永遠不要停止尋求改進。 這就是為什麼公司承諾每年兩次培訓其高級領導層，並通過計劃促進團隊合作、責任感和年輕領導層的發展。 此外，本公司還允許員工參加我們內部Spruce University課程中的培訓課程，涵蓋太陽能、管理技能、專業溝通以及我們自己的業務和公司歷史的基礎。 投資於員工就是投資於公司的未來。

一個歸屬的地方： 本公司相信，任何員工要對工作的目標和方向感到滿意，他們必須感到自己屬於這裏。公司致力於創造一個包容、創造性和謙遜的環境。 為了保持員工的積極性並朝着公司的目標努力，公司努力滿足他們的基本需求，併為他們提供代表的機會。 自公司成立以來，成立了一個團隊，旨在代表公司的每個領域，以便所追求的方案和倡議為員工提供同等數量的福利。 每年，該公司都會進行一次氣候調查，以衡量其結果，除了舉行季度市政廳，管理層分享其戰略，目標和成就。

人力資本： 截至2022年12月31日，公司共有318名全職員工，其中169名員工來自雲杉動力，107名員工來自傳動系統運營，42名員工來自World Energy。Spruce Power的員工主要分佈在科羅拉多州的丹佛和德克薩斯州的休斯頓。此外，本公司與獨立承包商和顧問合作。並無僱員受集體談判協議的保障，本公司亦無任何停工情況。

支持員工福利： 除了為員工提供有競爭力的工資以支持日常生活外，公司還為員工提供醫療、牙科和視力方面的全面福利。 員工還可以通過公司的401K計劃獲得退休儲蓄，並保證公司與參與者的匹配。

政府規章

儘管本公司在美國開展業務時不受適用的國家、州或其他地方監管制度的公用事業監管，但本公司主要與受監管的公用事業公司競爭。因此，公司擁有一支專注於影響整個行業的關鍵法規和立法問題的團隊。

本公司獲得適用的當地一級電力公司的聯網許可。根據太陽能系統的規模和當地法律要求，互聯許可由當地公用事業公司直接提供給公司和/或其客户。在幾乎所有情況下，互聯互通許可都是根據一個標準程序發放的，該程序已由當地公用事業委員會或其他對網絡計量政策擁有管轄權的監管機構預先批准。因此，一旦給予互聯互通許可，就不需要額外的監管批准。

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目錄表

該公司的收款活動在其運營所在的各個州受到監管。因此，本公司按法律要求在其經營所在的州獲得和維護代收機構許可證，並定期接受對此類代收活動的監管審查。

企業信息

該公司的主要執行辦事處位於科羅拉多州丹佛市勞倫斯街1875號，郵編：80202，電話號碼是(8883901131)。本公司的網址為www.Sprucepower.com，本公司網站中包含的信息或可通過本公司網站獲取的信息不屬於本10-K年度報告的一部分，也不應被視為本10-K年度報告的一部分。

互聯網上提供的信息

該公司的互聯網地址是www.Sprucepower.com，該公司定期在其上發佈新聞稿的副本以及關於我們的更多信息。公司年度報告Form 10-K、季度報告Form 10-Q、當前報告Form 8-K以及對該等報告的所有修訂，在以電子方式提交給美國證券交易委員會或以電子方式提交給美國證券交易委員會後，可在合理可行的範圍內儘快通過公司網站的投資者關係欄目免費向您索取。美國證券交易委員會擁有一個互聯網網站(http://www.sec.gov))，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。本公司在本年度報告的10-K表格中包括其網站地址，僅作為非活動文本參考。公司網站中包含的信息不構成本報告或其提交給美國證券交易委員會的其他文件的一部分。

第1A項。風險因素

彙總風險因素

我們的業務受到許多風險和不確定因素的影響，包括下文“風險因素”部分強調的風險和不確定因素，這些風險和不確定因素代表了我們在成功實施我們的戰略和實現業務增長方面所面臨的挑戰。在“風險因素”一節中描述的一個或多個事件或情況的發生，單獨或與其他事件或情況結合在一起，可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生不利影響。此類風險包括但不限於：

與太陽能行業相關的風險

•太陽能行業是一個不斷髮展的新興市場，可能不會發展到我們預期的規模或速度。

•如果對住宅太陽能系統沒有產生足夠的額外需求，或者開發的時間比我們預期的要長，我們未來增長的機會可能會減少。

•我們的太陽能監測系統的中斷可能會對我們的收入產生負面影響，並增加我們的開支。

•設備製造商為我們的資產和維護義務提供的保修可能受到供應商履行其保修或履行義務的能力或適用時間或責任限制的限制，這可能會減少或取消保修保護，或者可能在責任的範圍或程度上受到限制，因此，保修和維護義務可能不足以保護我們。

•我們擁有或可能收購的太陽能系統具有有限的運營歷史，可能無法如我們預期的那樣發揮作用。

•我們的太陽能系統的性能問題可能導致我們產生費用，可能降低我們的太陽能系統的價值，並可能損害我們的市場聲譽，對我們的業務產生不利影響。

•我們通常承擔由雲杉電力和税收股權合夥企業擁有的太陽能系統的損失風險和維護、維修和拆除成本。

•太陽能系統和儲能系統的安裝和運行在很大程度上取決於合適的太陽能和氣象條件，這些條件可能會受到氣候變化影響。

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目錄表

•分佈式太陽能發電和相關技術或組件的技術發展或改進可能會對我們的產品需求產生重大不利影響。

•傳統公用事業發電或其他來源電力的零售價大幅下跌可能會損害我們的業務、財務狀況、經營業績及前景。

與我們的業務運營相關的風險

•我們可能無法實現收購Legacy Spruce Power所預期的利益，或者合併後的公司可能需要比預期更長的時間才能實現這些利益。

•如果我們未能有效管理我們的增長，包括未能吸引和整合合格的人才，我們可能無法成功地開發、生產、營銷和銷售我們的產品和服務。

•我們的業務模式需要進一步的市場滲透以推動增長，未能擴張將對我們的經營業績及業務造成重大不利影響，並可能導致超出我們資源的重大負債。

•我們正在或可能受到與戰略聯盟或收購相關的風險的影響，並且可能無法在未來確定足夠的戰略關係機會或形成戰略關係。

•我們在整合戰略收購方面可能會遇到困難。

•我們可能需要額外融資，以支持我們的業務發展和實施增長策略。

•我們高度依賴首席執行官的服務，倘我們無法挽留首席執行官、吸引及挽留關鍵員工或聘用合資格的管理及技術人員，我們的競爭能力可能會受到損害。

•利率上升可能對我們的財務狀況造成不利影響。

•償還我們的債務需要大量現金以遵守若干契諾及履行付款責任，而我們的業務可能沒有足夠現金流支付我們的鉅額債務，並可能被迫採取其他行動以履行我們在債務下的責任，但這可能不會成功。

•倘持有利率掉期的金融機構倒閉，我們的利率掉期可能會受到不利影響。

•我們的保險策略可能不足以保護我們免受所有商業風險。

•我們面臨由我們或第三方供應商或供應商處理的運營系統、安全系統、基礎設施、集成軟件和客户數據的網絡安全風險，任何重大故障、弱點、中斷、網絡事件、事件或安全漏洞均可能妨礙我們有效經營業務。

•管理層在經營上市公司方面的經驗有限。

•全球經濟狀況和供應鏈限制以及我們產品和服務市場的任何相關持續影響都可能對我們的運營結果產生不利影響。

•我們已被列為股東集體訴訟的被告，美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)已向我們發出信息請求，包括要求提供文件的傳票。這些，以及潛在的類似或相關的訴訟或調查，可能會導致鉅額的法律費用、罰款、罰款或損害賠償，並可能分散管理層的時間和注意力。

•如果我們受到任何證券訴訟或股東維權行動的影響，我們的業務和運營可能會受到負面影響，這可能會導致我們產生鉅額費用，阻礙業務和增長戰略的執行，並影響我們普通股的價格。

•我們可能需要針對專利、版權或商標侵權索賠或商業祕密挪用索賠為自己辯護，這些索賠可能很耗時，並導致我們招致鉅額成本。

7

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目錄表

•如果我們不能保護我們的知識產權不被第三方未經授權使用，我們的業務可能會受到不利影響。

與税務和會計事務有關的風險

•税法的變化可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

•如果美國國税局認定我們的太陽能系統的公平市場價值比我們聲稱的要低很多，我們可能需要向我們的基金投資者支付一大筆錢，我們的業務、財務狀況和前景可能會受到重大不利影響。

•我們可能被要求記錄商譽或長期資產的減值費用。

•我們使用淨營業虧損結轉和其他税務屬性的能力可能會因業務合併或其他所有權變更而受到限制。

•我們已發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，如果不加以糾正，可能會影響我們綜合財務報表的可靠性，併產生其他不利後果。

與監管相關的風險

•我們的業務在一定程度上取決於對第三方擁有的太陽能系統的監管待遇。

•我們受到各種環境法律法規的約束，這些法律和法規可能會給我們帶來巨大的成本。

•有關太陽能系統與電網互聯的技術和監管限制可能會顯著降低我們在某些市場銷售太陽能系統的電力的能力，或延誤互聯和客户服務日期，損害我們的增長速度和客户滿意度。

•我們面臨與施工、監管合規和其他意外情況相關的風險。

•遵守職業安全和健康要求和最佳做法可能代價高昂，不遵守這些要求可能會導致鉅額罰款、業務延誤和負面宣傳。

•如果不遵守與我們與住宅客户互動相關的法律法規，可能會導致負面宣傳、索賠、調查和訴訟，並對我們的財務業績產生不利影響。

•我們受到美國和外國反腐敗和反洗錢法律法規的約束。我們可能會因違規行為而面臨刑事責任和其他嚴重後果，這可能會損害我們的業務。

•我們的業務受到複雜且不斷變化的數據保護法的約束。這些法律和法規中的許多可能會發生變化和不確定的解釋，可能會導致索賠、增加運營成本或以其他方式損害我們的業務。

•我們的業務受消費者保護法的約束。此類法律和監管執法政策和優先事項可能會發生變化，可能會對我們的業務產生負面影響。

•我們的資本提供者所處的高度監管環境可能會對我們的業務產生不利影響。

與我們證券所有權相關的風險

•我們目前沒有在可預見的未來宣佈分紅的計劃。

•我們已發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，如果不加以糾正，可能會影響我們綜合財務報表的可靠性，併產生其他不利後果。

•我們是一家“較小的報告公司”，將能夠利用降低適用於較小的報告公司的披露要求，這可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

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目錄表

•作為一家上市公司，我們將產生與運營相關的成本增加，管理層將投入大量時間在新的合規倡議上。

•如果我們的股票價格下跌，我們的普通股可能會從紐約證券交易所退市。

•我們普通股的價格可能會波動。

•分析師發佈的報告，包括那些與我們實際結果不同的報告中的預測，可能會對我們普通股的價格和交易量產生不利影響。

•如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者如果他們改變了對我們普通股的建議，我們普通股的價格和交易量可能會下降。

•我們可能會發行額外的普通股或優先股，包括根據我們的股權激勵計劃。任何此類發行都會稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

•我們可以在未經股東批准的情況下增發普通股或其他股權證券，這將稀釋現有股東的利益，並可能壓低我們普通股的市場價格。

•我們的認股權證被計入負債，我們認股權證的價值變化可能對我們的財務業績產生重大影響。

•我們的公司註冊證書包含反收購條款，這可能會對我們股東的權利造成不利影響。

•我們的公司註冊證書規定，除有限的例外情況外，特拉華州衡平法院將是某些股東訴訟事項的唯一和獨家論壇，這可能限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或股東的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

風險因素

對我們證券的投資是投機性的，涉及高度風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下所述的風險，以及本10-K表格年度報告中的其他信息以及我們提交給美國證券交易委員會的其他信息和文件。以下任何風險的發生都可能對我們的業務、聲譽、財務狀況、經營結果和未來增長前景以及我們實現戰略目標的能力產生實質性的不利影響。因此，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營和股票價格。

與太陽能行業相關的風險

太陽能行業是一個不斷髮展的新興市場，可能不會發展到我們預期的規模或速度。

太陽能行業是一個新興且不斷髮展的市場機遇。我們認為太陽能行業仍在發展和成熟，我們不能確定市場是否會增長到我們預期的規模或速度。太陽能市場的任何未來增長和我們太陽能服務產品的成功取決於許多我們無法控制的因素，包括消費者對太陽能服務市場的認可和接受、替代能源的定價、有利的監管環境、預期税收優惠和其他激勵措施的持續，以及我們提供太陽能服務產品的成本效益能力。如果太陽能市場沒有發展到我們預期的規模或速度，我們的業務可能會受到不利影響。

太陽能尚未獲得廣泛的市場接受，在一定程度上取決於聯邦、州和地方政府以退税、税收抵免和其他激勵措施形式提供的持續支持。如果這種支持大幅減少，我們以可接受的條件獲得外部融資的能力，或根本無法獲得外部融資的能力，可能會受到重大不利影響。這些類型的資金限制可能導致對我們業務預期增長的融資支持不足。此外，住宅太陽能的增長在一定程度上取決於宏觀經濟狀況、電力零售價格和客户偏好，這些因素都可能很快發生變化。宏觀經濟狀況下降，包括就業市場和住宅雷亞爾

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目錄表

對房地產市場的負面影響可能會導致客户之間的不穩定和不確定，並影響他們所需的資金、信用評分或簽訂長期合同的興趣，即使這類合同會產生即刻和長期的節省。

此外，如下文進一步討論的那樣，公用事業或其他能源產生的零售電力的市場價格可能會因為各種原因而下降。宏觀經濟狀況的任何下降、電力零售價格的變化或客户偏好的變化都會對我們的業務造成不利影響。

如果對住宅太陽能系統沒有產生足夠的額外需求，或者開發的時間比我們預期的要長，我們未來增長的機會可能會減少。

與化石燃料發電相比，分佈式住宅太陽能市場處於相對早期的發展階段。如果對分佈式住宅太陽能系統的額外需求不能充分發展，或者開發時間比我們預期的更長，我們可能無法發展我們的業務。此外，我們目標市場對太陽能系統和儲能系統的需求可能不會發展到我們預期的程度。因此，我們可能無法通過收購更多的住宅太陽能產品組合來擴大我們的客户基礎。

可能影響太陽能系統需求的因素很多，包括以下幾個方面：

•太陽能支持計劃的可獲得性、實質和規模，包括政府目標、補貼、激勵、可再生投資組合標準和住宅淨計量規則；

•其他常規能源和不可再生能源的相對價格，如天然氣、煤炭、石油和其他化石燃料、風能、公用事業規模的太陽能、核能、地熱和生物質；

•與傳統能源和其他非太陽能可再生能源相比，太陽能系統產生的能源的性能、可靠性和可用性；

•儲能技術的可獲得性和性能、實施與太陽能系統結合使用的這種技術的能力，以及與依賴傳統電網的客户的成本相比，這種技術為客户提供的成本競爭力；以及

•一般經濟狀況和利率水平。

住宅太陽能行業在不斷髮展，這使得評估我們的前景變得困難。我們不能確定歷史增長率是否反映了未來的機會，或者我們預期的增長是否會實現。分佈式住宅太陽能未能實現或在實現廣泛應用方面被大幅推遲，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的太陽能監測系統的中斷可能會對我們的收入產生負面影響，並增加我們的支出。

我們向客户準確收取太陽能系統產生的電能的能力主要取決於相關監控系統的蜂窩連接，我們負責將其保持在正常狀態，以便我們可以從他們的住宅接收有關太陽能系統生產的數據。如果我們的太陽能監測系統發生故障，包括此類連接故障，我們的運營可能會產生重大費用或中斷，這將使我們無法準確地監測太陽能生產。此外，我們從第三方採購的複雜硬件、操作系統軟件和應用程序可能包含設計或製造方面的缺陷，包括可能意外幹擾我們的太陽能系統或儲能系統運行的“錯誤”和其他問題。對於我們來説，消除或減輕病毒和錯誤，或者與我們的手機連接故障相關的任何問題的成本可能是巨大的。在過去，我們經歷了一些蜂窩連接不可用的時期，因此，我們被迫估計它們的太陽能系統的產量。這樣的估計可能被證明與系統的實際產量相比是不準確的。一旦我們有了實際的生產數據，我們就有能力核實事實。

設備製造商為我們的資產和維護義務提供的保修可能受到供應商履行其保修或履行義務的能力或適用時間或責任限制的限制，這可能會減少或取消保修保護，或者可能在責任的範圍或程度上受到限制，因此，保修和維護義務可能不足以保護我們。

我們同意在客户協議期限內（通常為20年）維護安裝在客户家中的太陽能系統和儲能系統。我們承擔因以下原因而產生的任何責任：

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目錄表

太陽能系統未能正常運行，一般有義務確保每個太陽能系統在客户協議期限內保持良好狀態。我們是製造商保修範圍的受益者，通常為20年。如果該等保修提供商申請破產、停止運營或以其他方式無法或不願履行其保修或維護義務，我們可能無法獲得該等保修或維護義務的充分保護。即使此類保修或維護提供商履行了其義務，保修或維護義務可能不足以保護我們免受所有損失。這些保證受責任和其他限制的約束。如果我們尋求保修保護，而保修提供商無法或不願履行其保修義務，無論是由於其財務狀況或其他原因，或者如果保修或維護義務的期限已經到期或已達到責任限額，則受影響資產的保護可能會減少或喪失，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。財務狀況及經營成果。

我們未能準確預測與材料質量或績效開支有關的未來負債，可能導致我們的財務狀況出現意外波動。由於我們太陽能系統的估計使用壽命較長，我們須就多項因素作出假設及作出判斷，包括我們的預期保修索賠率以及我們太陽能系統的耐用性、性能及可靠性。我們根據類似太陽能系統的歷史性能或加速生命週期測試做出了這些假設。我們的假設可能被證明與我們太陽能系統的實際性能有重大差異，導致我們在未來為維修或更換有缺陷的太陽能系統或為不符合其性能保證的客户補償太陽能系統而產生鉅額開支。設備缺陷、系列缺陷或運營缺陷亦會減少我們的客户協議收入，原因是該等客户協議項下的客户付款取決於太陽能系統的生產，或要求我們根據履約保證作出退款。任何廣泛的產品故障或運營缺陷都可能損害我們的市場聲譽，並對我們的財務業績造成不利影響。

我們可能收購的太陽能系統可能具有有限的運營歷史，可能無法如我們預期的那樣表現。

我們未來可能收購的部分太陽能系統可能已於近期開始運營或運營歷史有限。此類系統如我們預期般運作的能力也將受到新建可再生能源資產固有的風險，包括故障和停電、潛在缺陷、性能低於我們預期的設備、系統故障和停電。因此，我們對該等太陽能系統的表現作出假設及估計時，並將在沒有有意義的經營歷史的情況下作出，這可能會損害我們準確評估太陽能系統潛在盈利能力的能力，進而損害我們的經營業績、財務狀況及現金流量。

我們的太陽能系統的性能出現問題可能導致我們產生開支，可能降低我們太陽能系統的價值，並可能損害我們的市場聲譽並對我們的業務造成不利影響。

在大多數情況下，我們的客户協議包含有利於客户的履約保證。附有履約擔保的客户協議規定，倘太陽能系統未能在特定期限內產生客户協議所訂明的最低電量（最早自客户協議簽署一週年起及其後每年），我們須向客户提供票據抵免（或在有限情況下，退款）。

針對我們的產品責任索賠或事故可能導致不利的宣傳和潛在的重大金錢損失。

我們的太陽能系統或儲能系統可能會傷害我們的客户或其他第三方，或者我們的太陽能系統或儲能系統可能會因產品故障、缺陷、安裝不當、火災或其他原因而導致財產損失。我們所面臨的任何產品責任索賠都可能是昂貴的辯護，並可能轉移管理層的注意力。成功向我們提出產品責任索賠可能導致潛在重大的金錢損失、潛在的保險費用增加、罰款或罰款，使我們受到不利的宣傳、損害我們的聲譽和競爭地位，並對太陽能系統或儲能系統的銷售造成不利影響。此外，住宅太陽能行業其他公司遇到的產品責任索賠、傷害、缺陷或其他問題可能導致對整個行業不利的市場條件，並可能對我們擴大客户協議組合以及相關太陽能系統和儲能系統的能力產生不利影響，從而影響我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們通常承擔由我們的附屬公司擁有的太陽能系統的損失風險以及維護、維修和拆除成本，幷包括在證券化和税收權益工具中。

我們通常承擔損失風險，並通常有責任承擔任何太陽能系統的維護、維修和拆除費用。根據客户協議，我們同意運營和維護太陽能系統，

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目錄表

一項固定費用，以支付我們未來的預期維護費用。如果我們的太陽能系統需要的維修量高於平均水平，或者如果太陽能系統的維修成本高於我們的估計，我們將需要進行該等維修而無需額外補償。如果我們的太陽能系統因我們無法控制的自然災害而受損，損失可能會超過或被排除在我們的保險單限額之外，我們可能會產生不可預見的成本，從而損害我們的業務和財務狀況。我們也可能會因採取其他行動以準備或應對此類事件而產生重大成本。我們購買具有行業標準保障範圍和限額的財產保險，並經投資者的第三方保險顧問批准，以對衝該等風險，但該等保障範圍可能不涵蓋我們的損失。

太陽能系統和儲能系統的運行在很大程度上取決於合適的太陽能和氣象條件，而這些條件可能會受到氣候變化影響。

太陽能系統產生的能源、收入和現金收入取決於合適的太陽能、大氣和天氣條件，所有這些都超出了我們的控制範圍。我們的經濟模式和太陽能系統的預期回報要求我們的系統實現某些生產成果，在某些情況下，我們向消費者保證這些成果。如果太陽能系統由於任何原因表現不佳，我們的業務可能會受到影響。例如，我們於特定期間確認的收入金額以及我們在客户協議履約擔保下的責任金額部分取決於該等客户協議下太陽能系統產生的能源金額。此外，氣候變化可能加劇我們業務所在的所有地區天氣事件的頻率和嚴重程度。氣候變化或其他因素也可能導致未來普遍的天氣模式發生重大變化，使預測太陽能系統和儲能系統所在的每個地點的平均年陽光量變得更加困難。氣候變化的潛在負面影響包括，某些地點的太陽能供應量暫時減少、輸電網中斷以及新安裝的延誤或減少。這些或其他影響可能會使我們的太陽能系統整體不太經濟，或使單個太陽能系統不太經濟。任何這些對氣象條件的影響都可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

分佈式太陽能發電及相關技術或組件的技術發展或改進可能會對我們產品的需求產生重大不利影響。

技術方面的重大發展，例如分佈式太陽能發電的進步、電池、儲能管理系統等儲能解決方案的進步、住宅或商業物業燃料電池的廣泛使用或採用，或其他形式的分佈式或集中式電力生產的改進，可能會對我們的產品需求產生重大不利影響，並以其他方式影響我們的業務。未來的技術進步可能會給消費者帶來更低的價格，或者比目前可用的太陽能系統更高效，這兩種情況都可能導致當前客户的不滿。我們可能無法像我們的競爭對手那樣迅速或在成本效益的基礎上採用這些新技術。

由於我們的客户協議的長度，部署在客户住所的太陽能系統可能在相關客户協議的期限屆滿前過時，從而降低了在適用期限結束時續訂客户協議的可能性，並可能增加客户尋求終止或取消客户協議或違約的發生率。如果當前客户對根據我們的客户協議為其太陽能系統支付的價格相對於未來可能可用的價格感到不滿，或者如果客户對太陽能系統產生的輸出相對於未來太陽能系統生產能力感到不滿，或者兩者兼而有之，這可能導致客户尋求終止或取消其客户協議或客户違約率上升，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，最近的技術進步可能會以我們目前無法預料的方式影響我們的業務。倘我們未能採納或獲得新或改良技術或工藝，或未能對現有技術的變化作出反應，則可能導致產品過時或失去競爭力及消費者對我們太陽能服務的興趣下降，從而可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

傳統公用事業發電或其他來源電力的零售價大幅下跌可能會損害我們的業務、財務狀況、經營業績及前景。

我們相信，我們有相當多的客户決定購買太陽能，因為他們想要支付比傳統公用事業公司提供的更低的電費。然而，分佈式住宅太陽能尚未獲得廣泛的市場採用，這一事實證明瞭分佈式太陽能在美國住宅領域的滲透率不到其總可尋址市場的5%。

客户選擇太陽能的決定也可能受到其他可再生能源成本的影響。傳統公用事業或其他可再生能源電力零售價的下降將損害

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目錄表

我們提供有競爭力的價格的能力，可能會損害我們的業務。傳統公用事業的電價可能會因為以下原因而降低：

•建造大量新的發電廠，包括利用天然氣、核能、煤炭、可再生能源或其他發電技術的發電廠；

•解除輸電限制，使地方中心能夠以更低的成本發電；

•降低天然氣價格；

•公用事業費率調整和客户類別成本重新分配；

•節能技術和減少電力消耗的公共倡議；

•開發新的或成本較低的儲能技術，能夠通過將負荷轉移到非高峯時間來降低客户的平均電力成本；或

•開發新的能源發電技術，提供更便宜的能源。

降低公用事業電價將降低購買或租賃太陽能系統的經濟吸引力。如果傳統公用事業公司的能源零售價格因上述任何原因或其他原因而下降，公司可供收購的投資組合可能會減少，我們的增長將受到限制。

與我們的業務運營相關的風險

我們是一家處於早期階段的公司，有虧損的歷史，我們預計會產生鉅額費用和持續虧損。

截至2021年12月31日止年度，本公司淨虧損約9,390萬美元，截至2021年12月31日止年度淨收益約2,880萬美元(經權證負債公允價值有利變動約9,010萬美元調整後淨虧損約6,130萬美元)，截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度分別淨虧損約6,060萬美元及1,490萬美元。我們相信，在不久的將來，我們將繼續出現營業虧損和淨虧損。我們最近完成了對Legacy Spruce Power的收購，並停止和處置了我們的傳統業務，因此，我們未來的淨收益或虧損將取決於我們擴大新太陽能業務戰略的實施。我們預計我們未來蒙受損失的速度將受到以下因素的影響：

•與實施我們的業務戰略相關的可能發生的成本；

•與我們支持上市公司義務的一般和行政職能相關的成本；以及

•收購和整合其他太陽能投資組合或業務，包括Spruce Power業務。

由於在我們收到預期的增量收入之前，我們將從這些努力中產生部分成本和支出，因此我們在未來時期的損失預計將是巨大的。此外，我們可能會發現這些努力的成本比我們目前預期的要高，或者這些努力可能不會帶來收入，這將對我們的運營結果產生實質性的不利影響，並進一步增加我們的損失。

如果我們不能有效地管理我們的增長，包括未能吸引和整合合格的人才，我們可能無法成功地開發、生產、營銷和銷售我們的產品和服務。

任何未能有效管理我們的增長可能會對我們的業務、前景、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。我們最近通過收購Legacy Spruce Power和終止我們的傳動系統和XL電網業務改變了我們的業務。 因此，我們的業務現在專注於住宅太陽能業務，我們打算擴大我們在該業務的業務。我們預計未來的增長將包括：

•利用Spruce Power平臺，通過為房主和小企業提供屋頂太陽能、儲能、電動汽車充電和其他能源相關產品的基於訂閲的解決方案來增加收入；

•收購更多的住宅太陽能組合；

•擴大管理團隊；

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目錄表

•招聘和培訓新員工；

•預測產量和收入；

•控制開支和投資，以期擴大業務規模；

•實施和加強行政基礎設施、系統和程序；以及

•收購其他企業。

長遠而言，我們打算繼續根據現有及未來業務所需招聘額外員工。由於我們在不斷髮展的技術領域運營，接受過足夠培訓的員工可能無法聘用，因此，我們將需要花費大量時間和費用來培訓任何新聘員工。

對具有此經驗的個人的競爭非常激烈，我們可能無法吸引、整合、培訓、激勵或留住額外的高素質人才。未能吸引、整合、培訓、激勵及挽留該等額外僱員，可能會嚴重損害我們的業務、前景、財務狀況及經營業績。

我們的業務模式需要進一步的市場滲透以推動增長，而未能收購額外的住宅太陽能組合將對我們的經營業績和業務產生重大不利影響，並可能導致超出我們資源的重大負債。

我們可能很難預測我們的未來收入和適當的開支預算，而且我們對可能出現並影響我們業務的趨勢的洞察力有限。倘實際業績與我們的估計不同或我們於未來期間調整估計，我們的經營業績及財務狀況可能受到重大影響。我們的未來業績取決於管理層成功實施增長戰略（包括收購額外的住宅太陽能組合以及推出新產品和服務），並基於我們僅部分控制權或無法控制權的假設和事件。這些計劃和產品可能不會產生那麼多的收入，推向市場的成本更高，併產生比我們預期更大的負債。我們將繼續面對早期公司經常遇到的風險和困難，包括擴大我們的基礎設施和員工人數，並可能遇到與我們的增長有關的不可預見的開支、困難或延誤。此外，由於我們業務的資本密集性質，我們可能會維持龐大的經營開支，而不會產生足夠的收入來支付開支。

我們可能無法實現收購Legacy Spruce Power所預期的利益，或者合併後的公司可能需要比預期更長的時間才能實現這些利益。

我們能否實現收購Legacy Spruce Power的預期收益，部分取決於Legacy Spruce Power的業務與我們的組織整合，由我們的新任總裁兼首席執行官Christian Fong領導的新管理團隊領導。管理層資源投入此項整合可能會分散我們日常業務的注意力，而我們無法向股東保證不會因該等整合努力而產生與過渡過程相關的重大成本或其他負面後果。這些影響，包括但不限於與Legacy Spruce Power業務整合有關的意外成本或延遲，或Legacy Spruce Power業務未能按預期表現，可能會損害我們的經營業績。

保修索賠可能對我們的業務、前景、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

雖然我們終止了傳動系業務並出售了與該業務相關的部分資產，但我們保留了與歷史業務相關的保修責任。 倘我們的保修儲備不足以支付未來保修索賠，我們的業務、前景、財務狀況及經營業績可能受到重大不利影響。我們可能會受到重大和意外的保修費用以及來自前客户的索賠。無法保證當時現有的保修儲備足以支付所有索賠。

我們面臨或可能面臨與戰略聯盟或收購有關的風險，未來可能無法識別足夠的戰略關係機會或形成戰略關係。

我們已建立戰略聯盟，未來可能與多個第三方建立戰略聯盟或合資企業或少數股權投資，以收購住宅太陽能組合併為其提供服務，以及與其他具有數據和分析、工程和安裝渠道能力的合作者建立戰略聯盟或合資企業或少數股權投資。這些聯盟使我們面臨許多風險，包括與共享專有信息相關的風險，

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目錄表

第三方不履約，以及建立新戰略聯盟的費用增加，其中任何一項都可能對我們的業務造成重大不利影響。我們可能監控或控制這些第三方的行為的能力有限，並且，如果這些戰略第三方的任何一個因與其業務相關的事件而遭受負面宣傳或損害其聲譽，我們也可能因我們與任何該等第三方的聯繫而遭受負面宣傳或損害我們的聲譽。

戰略業務關係將是我們業務增長和成功的重要因素。然而，我們不能保證我們未來能夠繼續尋找或獲得合適的商業關係機會，或者我們的競爭對手可能會在我們之前利用這些機會。此外，發現這種機會可能需要大量的管理時間和資源，而談判和融資關係涉及巨大的成本和不確定性。如果我們不能成功地尋找和執行未來的戰略關係機會，我們的整體增長可能會受到損害，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

當適當機會出現時，我們可能會收購與現有業務互補的額外資產、產品、技術或業務。除可能獲得股東批准外，我們可能需要有關政府部門的批准及許可證以進行收購，並遵守任何適用法律及法規，這可能會導致延遲及成本增加，倘我們未能這樣做，則可能會擾亂我們的業務策略。 否則，我們可能無法滿足所需條件，並及時或根本無法完成計劃中的收購或其他戰略交易。 我們可能面臨與計劃收購或其他戰略交易有關的法律或監管程序。 此外，收購及其後將新資產及業務整合至本集團本身需要管理層高度關注，並可能導致現有業務的資源轉移，進而可能對本集團的營運造成不利影響。所收購資產或業務可能無法產生我們預期的財務業績，且考慮到汽車電氣化行業的普遍投資興趣，可能要求誇大購買代價、過度增長投資和/或產生重大短期經營虧損。收購事項可能導致使用大量現金、發行潛在攤薄股本證券、產生重大商譽減值開支、其他無形資產攤銷開支及所收購業務潛在未知負債。此外，確定和完成收購的成本可能很高。

我們在整合戰略收購方面可能會遇到困難。

將被收購公司或投資組合及其運營整合到我們的運營中涉及多項風險，包括：

•收購可能會遭受可能對我們的盈利能力造成不利影響的損失；

•與收購整合有關的意外成本可能會增加我們的開支；

•可能無法完成收購的戰略目標；

•收購關鍵人員的損失；

•主要客户、供應商和收購的其他業務夥伴的損失；

•在整合業務、信息技術系統和採購人員方面面臨的挑戰；

•收購的會計、管理信息等管理系統難以整合；

•無法實現收購和合並業務的財務和戰略目標；

•發生與收購相關的成本或被收購的無形資產的攤銷成本，這可能會影響我們的經營業績；

•盡職調查過程可能未能確定產品質量、法律和財務責任等方面的重大問題；

•在實現計劃的成本節約和協同效應方面遇到的困難可能會增加我們的開支或減少我們的收入；

•轉移管理層的注意力可能會削弱他們有效管理我們業務運營的能力；

•收購可能需要大量開支用於產品開發或監管審批；

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目錄表

•此次收購可能缺乏足夠的內部控制，或其財務系統存在其他問題；

•可能存在與收購的商業慣例有關的合規或其他問題；

•我們可能會記錄定期進行減值測試的商譽和不可攤銷無形資產以及潛在的減值費用，我們還可能產生與無形資產相關的攤銷費用；以及

•意想不到的管理或運營問題或負債可能會對我們的盈利能力和財務狀況產生不利影響。

此外，我們可能會借入資金或發行股票，為戰略收購提供資金。未來收購產生的債務槓桿可能會對我們的運營利潤率產生不利影響，並限制我們利用未來商機的能力。這類借款也可能受到利率波動的影響。股票發行可能稀釋我們現有的股東，並對我們股票的市場價格產生不利影響。

我們可能需要額外的資金來支持我們業務的發展和我們增長戰略的實施。

我們預計未來12個月將有足夠的資本用於我們的運營和戰略舉措。然而，我們未來可能需要額外的資本投資，為運營和支持戰略計劃提供資金。我們不能保證在需要時或根本不能以有利的條件獲得我們所需的資本。在我們可以接受的條款下，可能無法獲得額外的融資。如果我們無法在可接受的條件下獲得所需的融資，我們可能無法實施我們的業務計劃，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。如果我們通過出售股權、可轉換債券或其他股權掛鈎證券來籌集額外資金，我們的股東所有權將被稀釋。我們可以發行具有優先於我們普通股的權利、優先權和特權的證券。

我們高度依賴首席執行官的服務，如果我們無法留住首席執行官，無法吸引和留住關鍵員工，或者無法聘請合格的管理和技術人員，我們的競爭能力可能會受到損害。

我們的成功在一定程度上取決於我們留住關鍵人員的能力。我們高度依賴我們的首席執行官方先生的服務。方先生是推動我們公司的許多想法和執行的來源。如果方先生因去世、傷殘或任何其他原因而終止對我們的服務，我們將處於嚴重的不利地位。我們一名或多名關鍵員工的意外流失或未能留住，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的成功在一定程度上還取決於我們繼續發現、聘用、吸引、培訓和發展其他高素質人員的能力。有經驗和高技能的員工需求量很大，對這些員工的競爭可能會很激烈，我們招聘、吸引和留住他們的能力取決於我們提供有競爭力的薪酬的能力。我們未來可能無法吸引、吸收、培養或留住合格的人才，如果我們做不到這一點，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們全球業務戰略的執行。我們沒有，也沒有計劃在未來維持與方剛有關的關鍵人物人壽保險單。如果管理層和員工的表現不能達到預期，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

利率上升可能對我們的財務狀況造成不利影響。

隨着2022年9月9日收購Legacy Spruce Power，我們承擔了542.5億美元的長期債務，截至2022年12月31日，未償還債務為4.998億美元，其中大部分是可變利率債務。 儘管我們使用利率掉期合約來緩解與利率上升相關的市場風險，但利率的大幅上升可能仍會增加我們的資金成本。

償還我們的債務需要大量現金以遵守若干契諾及履行付款責任，而我們的業務可能沒有足夠現金流支付我們的鉅額債務，並可能被迫採取其他行動以履行我們在債務下的責任，但這可能不會成功。

我們有大量的債務，包括4.998億美元收購Legacy Spruce Power時承擔的截至2022年12月31日的長期未償債務，在題為“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”一節和我們的綜合財務報表中有更詳細的討論，見

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目錄表

每一起案件都列入了本定期報告。我們按計劃償還債務本金、支付利息或為債務再融資的能力取決於我們未來的表現，而未來的表現受到經濟、金融、競爭和其他我們無法控制的因素的影響。我們的業務可能不會繼續從未來的運營中產生足夠的現金流來償還債務和進行必要的資本支出來運營我們的業務。如果我們無法產生這樣的現金流，我們可能被要求採用一個或多個替代方案，例如出售資產、重組債務或以可能繁瑣或高度稀釋的條款獲得額外股本。我們及時償還債務或以其他方式為債務再融資的能力，將取決於資本市場和我們當時的財務狀況。我們可能無法從事這些活動中的任何一項或以理想的條件從事這些活動，這可能導致我們的債務違約，並對我們的財務狀況和前景產生負面影響。

倘持有利率掉期的金融機構倒閉，我們的利率掉期可能會受到不利影響。

我們使用衍生金融工具，主要是利率掉期，以管理我們的銀團定期貸款的利率風險敞口，這些貸款在資產負債表上按其公允價值確認。我們的利率互換是與第三方金融機構進行的，包括硅谷橋銀行，N.A.，它是硅谷銀行的繼任者。如果硅谷橋銀行或另一家持有本公司利率互換的第三方金融機構未能在利率互換下表現良好，我們的經營流動資金和財務業績可能會受到重大不利影響。

我們的員工和獨立承包商可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們面臨員工和獨立承包商可能從事不當行為或其他非法活動的風險。這些當事人的不當行為可能包括故意、魯莽或疏忽的行為或違反法律法規的其他活動，包括生產標準、美國聯邦和州欺詐、濫用、數據隱私和安全法律、其他類似的非美國法律或要求真實、完整和準確報告財務信息或數據的法律。並非總是能夠識別和阻止員工和其他第三方的不當行為，我們為發現和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或不可管理的風險或損失，或保護我們免受因未能遵守此類法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。此外，我們還面臨這樣一種風險，即一個人或一個政府可能會指控這種欺詐或其他不當行為，即使沒有發生。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利，這些訴訟可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大影響，包括但不限於施加重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交還、誠信監督和報告義務，以解決有關違規、監禁、其他制裁、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益減少以及我們的業務削減的指控，其中任何一項都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的保險策略可能不足以保護我們免受所有商業風險。

在正常的業務過程中，我們可能會因產品責任、事故、天災和其他索賠而蒙受損失，而我們可能沒有為這些損失投保。雖然我們目前承保商業一般責任、商業汽車責任、超額責任和工傷賠償政策，但我們可能不會保持足夠的保險範圍，在某些情況下，我們可能根本不會保持任何保險範圍。此外，我們擁有的保單可能包括重大的免賠額，我們不能確定我們的保險覆蓋範圍是否足以涵蓋未來對我們的所有索賠。未投保或超過保單限額的損失可能需要我們支付大量費用，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的操作系統、安全系統、基礎設施、集成軟件和由我們或第三方供應商或供應商處理的客户數據面臨網絡安全風險，任何重大故障、弱點、中斷、網絡事件、事件或安全漏洞都可能阻止我們有效地運營我們的業務。

我們面臨以下方面的中斷、中斷和違規風險：

•我們或我們的第三方供應商或供應商擁有的運營系統，包括業務、財務、會計、產品開發、數據處理或生產流程；

•設施安全系統，由我們或我們的第三方供應商或供應商擁有；

•我們或我們的第三方供應商或供應商擁有的太陽能監測技術；

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目錄表

•集成軟件；或

•我們的流程或第三方供應商或供應商代表我們處理的客户數據。

此類網絡事件可能：嚴重擾亂運營系統；導致商業祕密或其他專有或競爭敏感信息的丟失；危及客户、員工、供應商或其他人的某些信息；危及我們設施的安全；或影響變速器控制模塊或其他產品內技術的性能，以及我們電氣化動力總成解決方案中的集成軟件。網絡事件可能是由災難、內部人員(通過疏忽或惡意)或惡意第三方(包括民族國家或民族國家支持的行為者)使用複雜的、有針對性的方法來繞過防火牆、加密和其他安全防禦措施(包括黑客、欺詐、詭計或其他形式的欺騙)造成的。網絡攻擊者使用的技術經常變化，可能很難在很長一段時間內被檢測到。雖然我們維持旨在保護自己免受知識產權盜竊、數據泄露和其他網絡事件影響的信息技術措施，但此類措施需要更新和改進，我們不能保證此類措施足以檢測、預防或緩解網絡事件。這些系統的實施、維護、隔離和改進需要大量的管理時間、支助和費用。此外，與開發、改進、擴大和更新現有系統相關的固有風險，包括我們的數據管理、採購、生產執行、財務、供應鏈以及銷售和服務流程的中斷。這些風險可能會影響我們管理我們的數據和庫存、採購零部件或用品或生產、銷售、交付和服務我們的電力總成解決方案、充分保護我們的知識產權或實現並維持遵守或根據適用的法律、法規和合同實現可用利益的能力。我們不能確保我們所依賴的這些系統，包括我們的第三方供應商或供應商的系統，將按計劃有效地實施、維護或擴展。如果我們沒有按計劃成功實施、維護或擴展這些系統，我們的運營可能會中斷，我們準確和及時報告財務結果的能力可能會受到損害，我們對財務報告的內部控制可能會出現缺陷，這可能會影響我們認證財務結果的能力。此外，我們的專有信息或知識產權可能會被泄露或挪用，我們的聲譽可能會受到不利影響。如果這些系統沒有按照我們的預期運行，我們可能需要花費大量資源進行糾正或尋找替代資源來執行這些功能。

重大網絡事件可能損害我們的聲譽，導致我們違反與其他各方的合同，或者使我們受到監管行動或訴訟，任何這些都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大影響。此外，我們對網絡攻擊的保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋我們可能因網絡事件而遭受的所有損失。

作為我們業務和運營的一部分，我們還收集、存儲、傳輸和以其他方式處理客户、員工和其他人的數據，其中可能包括個人數據或機密或專有信息。我們還與代表我們並與我們的產品和服務相關的合作伙伴和第三方服務提供商或供應商合作，收集、存儲和處理此類數據。不能保證我們或我們的第三方服務提供商或供應商實施的任何安全措施將有效應對當前或未來的安全威脅。雖然我們開發了旨在保護我們和我們的客户、員工和其他人的數據的可用性、完整性、保密性和安全性的系統和流程，但我們或我們的第三方服務提供商或供應商的安全措施可能會失敗，並導致未經授權訪問或披露、獲取、加密、修改、誤用、丟失、銷燬或以其他方式損害這些數據。如果此類數據發生泄露，我們可能會根據與其他各方的合同和適用法律承擔損害賠償責任，並招致罰款和其他費用，以應對、調查和補救此類事件。所有50個州的法律要求，當某些敏感信息因安全漏洞而泄露時，我們必須向客户、監管機構、信用報告機構和其他人發出通知。這些法律是不一致的，如果發生大範圍的數據泄露，遵守可能會付出高昂的代價。根據這類事件的事實和情況，這些損害、處罰、罰款和費用可能會很高。這樣的事件可能會損害我們的聲譽，並導致針對我們的訴訟。這些結果中的任何一個都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

管理層在經營上市公司方面的經驗有限。

我們的高管在管理上市公司方面的經驗有限。管理層可能無法成功或有效地管理一家根據聯邦證券法負有重大監管和報告義務的上市公司。他們在處理與上市公司有關的日益複雜的法律方面的經驗有限，這可能是一個重大劣勢，因為他們可能會有越來越多的時間用於這些活動，這將導致用於合併後公司管理和增長的時間較少。我們可能沒有足夠的人員，在美國上市公司所需的會計政策、實踐或財務報告內部控制方面具有適當水平的知識、經驗和培訓。為達到美國上市公司所要求的會計準則水平，制定和實施必要的標準和控制可能需要比預期更高的成本。我們有可能會成為

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目錄表

我們需要擴大員工基礎，並聘請額外員工以支持我們作為上市公司的運營，這將增加我們未來的運營成本。

全球經濟狀況及供應鏈限制的任何相關持續影響以及我們的產品和服務市場可能對我們的經營業績造成不利影響。

全球經濟的不確定性以及目前俄羅斯和烏克蘭之間的衝突，包括美國、歐洲和其他國家採取的報復性經濟措施，繼續影響世界各地的企業。經濟狀況惡化或提供我們服務的財務不確定性可能會降低客户的信心，並對我們的銷售及經營業績造成負面影響。此外，近期的通脹壓力增加了能源、原材料成本及業務中使用的其他間接成本，可能對客户的採購決策產生不利影響。我們無法預測這種情況在不久的將來是否或何時會改變、改善或惡化。

不利的宣傳，或未能有效迴應不利的宣傳，可能損害我們的聲譽，並對我們的業務產生不利影響。

維護和提升我們的品牌和聲譽，對我們吸引和留住員工、合作伙伴、客户和投資者的能力，以及減輕立法或監管審查、訴訟和政府調查的能力至關重要。

近期重大負面宣傳對我們的品牌和聲譽以及我們的股價造成不利影響。對欺詐、不當商業行為、員工不當行為或任何其他可能引起訴訟和/或政府調查的事項的指控可能導致負面宣傳。與我們或與我們有關聯的人有關的不利宣傳已經並可能在未來對整個公司的公眾看法產生不利影響。負面宣傳及其對公眾對我們品牌的整體看法的影響，或我們未能有效應對負面宣傳，可能對我們的業務造成重大不利影響。

於二零二一年三月，一家實體發表一篇文章，載有對我們的若干指控。本文及公眾對此類文章的迴應以及其他負面宣傳，對我們的品牌和聲譽以及我們的股價造成了不利影響，這使我們難以吸引和留住員工、合作伙伴和客户，降低了對我們產品和服務的信心，損害了投資者的信心和我們證券的市場價格，要求立法和監管審查，並導致各種法律訴訟。因此，客户、潛在客户、合作伙伴和潛在合作伙伴將來可能無法授予我們額外業務，或取消或尋求取消現有合同，或以其他方式將未來業務直接交給我們的競爭對手，投資者可能會轉而投資我們的競爭對手。

我們已被指定為股東集體訴訟的被告，美國證券交易委員會（SEC）已向我們發送了信息請求，包括要求提供文件的傳票。這些，以及潛在的類似或相關訴訟或調查，可能會導致大量的法律費用、罰款、處罰或損害賠償，並可能會分散管理層對我們業務的時間和注意力。

自2021年3月8日起，紐約南區聯邦地區法院收到兩項針對我們及我們若干現任高級職員及董事的推定集體訴訟投訴。這些案件被合併， 關於XL Fleet Corp. Securities Litigation案件編號1：21—cv—02171，指定了一名主要原告，並於2021年7月20日提交了一份經修訂的合併投訴書。修改後的起訴書稱，被告在2020年9月18日至2021年3月31日期間發表的某些公開聲明違反了《交易法》第10（b）和20（a）條以及據此頒佈的規則10b—5。2022年2月17日，我們駁回了修改後的投訴。我們認為，證券集體訴訟中提出的指控毫無根據，我們打算大力為訴訟辯護。然而，我們不能保證我們一定會成功。目前，我們無法估計與訴訟有關的潛在損失（如有）。

於2021年9月20日及2021年10月19日，兩項集體訴訟投訴分別針對我們的若干現任高級職員及董事以及公司的保薦人，Fantal Investment Holdings II LLC。這些行動是合併的，並於2022年1月31日提交了一份合併的修訂投訴，指控各種違反信託責任，並協助和教唆違反信託責任，據稱涉及談判和批准2020年12月21日合併和組織Legacy XL成為XL Fleet Corp.以及就合併所作的涉嫌重大誤導性陳述。我們認為，訴訟中提出的指控是沒有根據的，我們打算大力辯護訴訟。

本公司已收到美國證券交易委員會（“SEC”）的信息要求，包括傳票，與本公司與XL Hybrid，Inc.的業務合併有關。以及相關的PIPE融資，公司的銷售渠道和收入預測，採購訂單，供應商，CARB批准，燃料經濟性，從我們的動力驅動產品，客户投訴，披露和其他事項有關，

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目錄表

前面。 根據傳票，調查是一項事實調查，並不意味着SEC已經得出結論認為存在違法行為。我們打算提供所要求的信息，並全力配合SEC的調查。

該等法律程序及任何其他類似或相關的法律程序或調查存在固有的不確定性，而與該等事項有關的實際費用將取決於許多未知因素。該等法律訴訟的結果尚不確定，吾等可能被迫花費大量資源為該等訴訟辯護，吾等可能無法勝訴。對管理層而言，監控和防範法律行動是耗時的，並且削弱了我們將內部資源完全集中在業務活動上的能力，這可能導致我們的測試或我們的開發和商業化努力的延遲。此外，我們可能會就這些事項產生大量的法律費用和成本。我們一般亦有責任在法律允許的範圍內，對在該等及類似行動中被點名為被告的現任及前任董事及高級職員作出賠償。我們目前無法估計該等事宜可能帶來的成本，因為該等行動目前處於早期階段，我們無法確定解決該等事宜可能需要多長時間或我們可能需要支付的任何損害賠償金額。我們將來可能會招致判決或就金錢損害的索賠達成和解。在該等行動中損害我們利益的決定可能導致支付重大損害賠償金或罰款，並可能對我們的現金流、經營業績和財務狀況造成重大不利影響。此外，目前未決訴訟的不確定性可能導致我們的股價波動性增加。

如果我們受到任何證券訴訟或股東行動主義，我們的業務和運營可能會受到負面影響，這可能導致我們產生重大費用，阻礙業務和增長戰略的執行，並影響我們普通股的價格。

股東積極主義可以採取多種形式或出現在各種情況下，最近一直在增加。我們的普通股價格波動或其他原因可能導致我們在未來成為證券訴訟或股東維權的目標。證券訴訟和股東行動主義，包括潛在的代理權爭奪，可能會導致巨大的成本，並轉移管理層和董事會的注意力和資源，從我們的業務。此外，該等證券訴訟及股東積極行動可能會令我們的未來產生不確定性，對我們與服務供應商的關係造成不利影響，並令吸引及挽留合資格人才更為困難。此外，我們可能需要承擔與任何證券訴訟和股東行動相關的重大法律費用和其他費用。此外，我們的普通股價格可能會受到重大波動或其他不利影響，任何證券訴訟和股東行動的事件，風險和不確定性。

我們可能需要就專利、版權或商標侵權索賠或商業祕密盜用索賠進行辯護，這可能會耗費大量時間並導致我們產生大量成本。

公司、組織或個人（包括我們的競爭對手）可能擁有或獲得專利、商標或其他所有權，這些專利、商標或其他所有權會阻止或限制我們製造、使用、開發或銷售我們的住宅太陽能和其他產品和服務的能力，這可能會使我們更難以經營我們的業務。我們可能會收到來自專利、版權或商標所有者的詢問，詢問我們是否侵犯了他們的所有權。我們也可能被指控盜用他們的商業祕密或其他所有權。擁有與電池組、電動機或電子電源管理系統相關的專利或其他知識產權的公司可能會聲稱侵犯或盜用這些權利。如果您認定我們侵犯或盜用了第三方的知識產權，我們可能會被要求執行以下一項或多項操作：

•停止開發、銷售或使用包含所聲稱的知識產權的產品；

•支付實質損害賠償金的；

•從所主張的知識產權所有人那裏獲得許可，該許可可能無法按合理條款獲得或根本無法獲得；或

•重新設計適用產品或服務的一個或多個方面。

成功的侵權或盜用索賠可能會對我們的業務、前景、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。任何訴訟或索賠，無論有效與否，都可能導致大量費用和資源的轉移。

如果我們無法保護我們的知識產權免受第三方未經授權的使用，我們的業務可能會受到不利影響。

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目錄表

未能充分保護我們的知識產權，可能導致我們的競爭對手提供類似產品，可能導致我們失去部分競爭優勢及收入減少，從而對我們的業務、前景、財務狀況及經營業績造成不利影響。我們的成功至少部分取決於我們保護核心技術和知識產權的能力。為了實現這一目標，我們將依靠專利、商業祕密（包括專有技術）、員工和第三方保密協議、版權、商標、知識產權許可證和其他合同權利的組合來建立和保護我們在技術方面的權利。

保護我們的知識產權對我們未來的商業機會將是重要的。然而，我們為保護我們的知識產權不被他人未經授權使用而採取的措施可能因各種原因而無效，包括：

•我們提交的任何專利申請可能不會導致專利的頒發；

•我們已頒發的專利的範圍，包括我們的專利主張，可能不夠廣泛，不足以保護我們的專有權；

•我們的專利可能會受到競爭對手的質疑或無效；

•我們的員工或業務合作伙伴可能違反其對我們的保密、不披露和不使用義務;

•第三方可以獨立開發與我們相同或相似的技術；

•與強制執行專利、保密和發明協議或其他知識產權有關的費用可能使強制執行變得不可行；以及

•目前和未來的競爭對手可能會規避我們的知識產權。

專利、商標、版權和商業祕密法在世界各地各不相同。一些外國國家的知識產權保護程度不如美國法律。此外，在外國司法管轄區對我們的知識產權的未經授權使用進行監管可能很困難。因此，我們的知識產權在美國境外可能不那麼強大或容易執行。

此外，雖然我們已註冊商標，以努力保護我們對品牌的投資和對客户的商譽，但競爭對手可能會質疑我們投資的這些商標和其他品牌名稱的有效性。此類挑戰可能代價高昂，並可能對我們維持與特定商標有關的商譽的能力產生不利影響。

與税務和會計事務有關的風險

税法變動可能對我們的業務、前景、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

新收入、銷售、使用或其他税務法律、法規、規則、法規或條例可能隨時頒佈，這可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績造成不利影響。此外，現有税法、法規、規則、法規或條例可能會被解釋、更改、修改或適用對我們不利。例如，2017年頒佈的美國聯邦税法，非正式名稱為《減税和就業法案》（“税法”），對美國税法進行了許多重大修改。美國國税局（“國税局”）關於税法的未來指導可能會影響我們，税法的某些方面可能會在未來的立法中被廢除或修改。《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》（“CARES法案”）已經修改了《税法》的某些條款。此外，我們不確定各州是否以及在何種程度上遵守税法、CARES法案或任何新頒佈的聯邦税法。

我們在經濟上可行的基礎上向客户提供太陽能服務系統的能力，部分取決於我們向尋求特定税收和其他利益的基金投資者提供資金的能力。

我們的太陽能服務系統有資格獲得聯邦投資税收抵免、美國財政部撥款和其他税收優惠。我們一直依賴並將繼續依賴税收股權投資基金，這些基金是將這些利益的大部分貨幣化的融資結構，以資助我們的太陽能服務產品。如果由於任何原因，我們無法繼續通過這些安排將這些利益貨幣化，我們可能無法在經濟上可行的基礎上為客户提供和維持我們的太陽能服務產品。

能否獲得這種税收優惠融資取決於許多因素，包括：

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目錄表

•我們與其他太陽能公司競爭有限數量的潛在基金投資者的能力，每個投資者的資金都有限，對與這些融資相關的税收優惠的興趣也有限；

•金融和信貸市場的狀況；

•與這些融資相關的法律或税務風險的變化；以及

•立法或監管的變化或這些獎勵措施的減少，包括預期的商業ITC的縮減（下文描述）。

聯邦政府目前根據經修訂的1986年《國內税收法典》（“法典”）第48（a）節（“法典”）為安裝某些商業用途擁有的太陽能發電設施提供投資税收抵免（“商業ITC”）。如果在2020年1月1日之前開始建設，則可用的商業ITC金額為30%，如果在2020年、2021年或2022年期間開始建設，可用的商業ITC金額為26%，如果在2023年期間開始建設，可用的商業ITC金額為22%。如果設施在2023年12月31日之後開始建設，或者如果設施在2026年1月1日之前沒有投入使用，商業ITC將下降到10%。太陽能設施的折舊基準亦會減少任何商業ITC索賠金額的50%。美國國税局（“國税局”）在2018—59號通知中為納税人提供了指導，以確定何時開始建設太陽能設施。此指引適用於我們尋求在未來年度部署但利用較早年度可用的較高税收抵免率的任何信貸。例如，我們已尋求利用指引中所載的方法，保留2020年1月1日之前可用的30%商業ITC，方法是產生若干成本並於2019年或2020年初取得設備所有權，及╱或對將安裝在太陽能設施中的組件進行實際工作。在二零二三年之前，我們可能會尋求利用26%的信貸利率，利用該等方法於二零二二年開始建設，而如果商業ITC繼續縮減，我們可能會計劃於未來幾年類似地進一步利用該計劃。雖然我們試圖確保這些交易符合IRS發佈的指導，但該指導相對有限，可能會發生變化。美國國税局或我們的融資合作伙伴可以質疑貸款是否符合指導下的相關税收抵免率，這可能導致税收股權墊款減少或觸發對我們的税收股權投資者的賠償義務。我們也可能無法使用所有采購或製造的設備來滿足指南中規定的施工開始規則。

聯邦政府目前還根據該法典第25D條提供個人所得税抵免（“住宅能源效率税收抵免”），用於安裝住宅納税人擁有的某些太陽能設施，適用於直接購買太陽能系統的客户，而不是簽訂客户協議。如果設施在2020年、2021年或2022年投入使用，住宅能效税收抵免目前為26%，如果在2023年投入使用，則為22%。住宅能源效率税收抵免不適用於2023年12月31日之後投入使用的物業。

未來商業ITC的削減以及對商業ITC的任何進一步立法削減或變更都可能影響太陽能對某些税收股權投資者的吸引力，並可能損害我們的業務。獲得税收股權融資（以及優惠條件下的税收股權融資）也可能變得更具挑戰性。此外，商業ITC的好處歷來增強了我們為客户提供有競爭力的定價的能力。進一步減少、取消或取消政府激勵措施，如住宅能源效率税收抵免，可能會減少選擇購買我們太陽能系統的客户數量。

此外，潛在投資者必須保持滿意，我們提供的結構使這些投資者可以獲得與太陽能系統相關的税收優惠，這取決於投資者對税法的評估，該法律沒有任何不利的解釋，以及現有税法和解釋繼續適用於我們的融資結構。美國國税局和/或法院對現行法律的修改或解釋可能會降低投資者投資於與這些太陽能系統相關的基金的意願。此外，降低公司税率可能降低了對税收優惠的總體需求，這可能會減少可用資金池。因此，我們不能向您保證，我們將繼續獲得此類融資。可能會有新的投資基金結構或其他融資機制，但如果我們不能利用這些基金結構和融資機制，我們可能會處於競爭劣勢。如果由於任何原因，我們無法通過税收減免結構為我們的太陽能服務產品提供資金，或者如果我們無法實現或貨幣化商業ITC或其他税收優惠，我們可能不再能夠在經濟上可行的基礎上向新客户提供太陽能服務產品，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果美國國税局認定我們的太陽能系統的公平市場價值比我們聲稱的要低很多，我們可能需要向我們的基金投資者支付一大筆錢，我們的業務、財務狀況和前景可能會受到重大不利影響。

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目錄表

我們和我們的基金投資者根據我們太陽能系統的公平市場價值向商業ITC或美國財政部申請贈款。我們已獲得獨立評估，以確定我們申報商業IT和美國財政部補助金的公平市場價值。關於美國財政部補助金，美國財政部在確定最初授予的金額時審查報告的公平市價，國税局隨後也可能審計公平市價，並確定先前授予的金額構成美國聯邦所得税目的的應納税收入。對於商業ITC，國税局可以審查審計的公平市場價值，並確定必須減少先前要求的税收抵免。倘公平市值在該等情況下釐定為低於我們或我們的税務股權投資基金所呈報的金額，則我們可能欠基金投資者一筆金額相等於該差額（包括任何利息及罰款），另加與質疑該估值有關的任何成本及開支。我們還可能承擔税務責任，包括利息和罰款。如果美國國税局現在或將來進一步不同意我們或我們的税收股權投資基金報告的關於我們太陽能系統的公平市場價值的金額，這可能會對我們的業務，財務狀況和前景產生重大不利影響。

我們可能被要求記錄商譽或長期資產的減值費用。

根據公認會計原則，吾等須至少每年或當有事件或情況變動顯示賬面值可能減值時測試商譽的減值，並於事件或情況變動顯示賬面值可能無法收回時檢討吾等長期資產的減值。可導致商譽及長期資產減值的因素包括業務環境及實際或預測經營業績出現重大不利變化、業務財務狀況下降及股價持續下跌。倘吾等識別出任何可能顯示減值的因素，包括吾等的股價持續下跌，則倘吾等的商譽出現減值，吾等可能須記錄盈利支出。

我們使用淨經營虧損結轉和其他税務屬性的能力可能會因收購Legacy Spruce Power或其他所有權變更而受到限制。

我們在歷史上曾發生虧損，不期望在不久的將來實現盈利，也可能永遠無法實現盈利。倘我們繼續產生應課税虧損，則未動用虧損將結轉以抵銷未來應課税收入（如有），直至該等未動用虧損到期（如有）為止。截至2022年12月31日，我們的美國聯邦和州淨經營虧損結轉額分別約為2.798億美元和2.067億美元。

根據税法（經CARES法案修訂），於2017年12月31日之後開始的應税期間產生的美國聯邦經營虧損結轉淨額可無限期結轉，但於2020年12月31日之後開始的應税年度的該等經營虧損結轉淨額的可扣減性限於應課税收入的80%。

此外，我們的淨經營虧損結轉須接受國税局和州税務機關的審查和可能的調整。根據經修訂的1986年《國內税收法典》（“法典”）第382條和第383條，我們的聯邦淨經營虧損結轉和其他税收屬性可能會在公司所有權發生某些累積變化的情況下受到年度限制。根據《守則》第382條，“所有權變更”通常發生在一個或多個持有公司至少5%股份的股東或股東羣體，在滾動三年期間內，將其所有權比其最低所有權百分比增加50個百分點以上。我們利用經營虧損結轉淨額及其他税務屬性抵銷未來應課税收入或税項負債的能力可能因所有權變動而受到限制，包括與反向資本重組或其他交易有關的潛在變動。類似的規則也適用於州税法。我們尚未確定由反向資本重組或其他交易導致的所有權累計變動的金額，或任何由此產生的對我們利用我們的淨經營虧損結轉和其他税務屬性的能力的限制。如果我們賺取應課税收入，該等限制可能導致我們未來所得税負債增加，我們的未來現金流量可能受到不利影響。我們已就結轉經營虧損淨額及其他遞延税項資產錄得全部估值撥備，原因是該等資產最終能否實現未來利益不確定。

與監管相關的風險

我們的業務在一定程度上取決於對第三方擁有的太陽能系統的監管待遇。

我們等第三方的電力零售在一些州和司法管轄區面臨監管挑戰，包括我們打算進入的州和司法管轄區，這些州和司法管轄區的法律和監管政策歷來沒有對垂直整合的集中式電力公司提供的服務進行競爭。一些主要挑戰涉及第三方擁有的太陽能系統是否有資格獲得與客户擁有的太陽能系統相同水平的回扣或其他非税收獎勵，第三方擁有的太陽能系統是否有資格獲得這些獎勵，以及第三方擁有的太陽能系統是否有資格獲得淨計量和相關的顯著成本節約。此外，在一些州和公用事業地區，第三方在向客户提供太陽能的方式方面受到限制。例如，這些監管限制可能引起各種財產税問題。

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目錄表

法律的變化以及回扣、税收優惠和有利的淨計量政策等福利的減少、取消或額外要求，降低了新太陽能系統對分佈式住宅太陽能發電公司的吸引力，以及太陽能系統對客户的吸引力，這可能會減少我們的收購機會。這種損失或減少也可能對我們的資金來源造成不利影響，並降低我們追求太陽能系統的意願，因為運營成本上升或收入下降。

我們須遵守多項環境法律及法規，可能會對我們造成重大成本，並導致我們生產設施建設的延誤。

我們的業務目前並將遵守國際、聯邦、州及地方環境法律及法規，包括有關使用、處理、儲存、處置及人類暴露於有害材料的法律。環境、健康和安全法律法規可能很複雜，我們遵守這些法規的經驗有限。此外，我們預計我們將受到該等法律或其他新環境、健康及安全法律法規的未來修訂的影響，可能要求我們改變我們的業務，可能對我們的業務、前景、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。這些法律可能引起行政監督費用、清理費用、財產損失、人身傷害、罰款和處罰的賠償責任。遵守環境法律和法規所需的資本和運營費用可能很大，違反行為可能導致鉅額罰款和處罰、第三方損害賠償、停產或停止運營。

我們擁有或經營的物業、我們以前擁有或經營的物業或我們發送有害物質的物業的污染，可能導致我們根據環境法律和法規承擔責任，包括但不限於《綜合環境反應、賠償和責任法案》，該法案可以不考慮過錯，承擔全部補救相關費用的責任。調查和清理受污染的土壤和地下水，建築物污染和對人類健康的影響，以及對自然資源的破壞。遵守環境法律及法規的成本，以及任何有關不遵守規定的索償或未來污染的責任，可能會對我們的財務狀況或經營業績造成重大不利影響。我們在取得所需許可證及批准方面可能面臨意外延誤，可能需要大量時間及財務資源，並延誤我們營運該等設施的能力，從而對我們的業務、前景、財務狀況及經營業績造成不利影響。

有關太陽能系統與電網互聯的技術和監管限制可能會顯著降低我們在某些市場銷售太陽能系統的電力的能力，或延誤互聯和客户服務日期，損害我們的增長速度和客户滿意度。

有關太陽能系統與電網互聯的技術和監管限制可能會抑制或減緩我們在關鍵市場的增長。 實用程序s全國各地都遵循關於互聯的不同規則和條例，監管機構或公用事業公司已經或可以限制或限制可以與電網互聯的太陽能的數量。我們的太陽能系統通常不會為房主提供電力，直到他們連接到電網。

關於互連限制， 聯邦能源管理委員會在頒佈第一種形式的小型發電機互連程序時，建議將客户所在的間歇性發電資源（例如我們的太陽能系統）限制在給定供電線路峯值負荷的某個百分比。類似的限制已被許多州採納，作為事實上的標準，這可能會限制我們在某些地區向客户推銷太陽能裝置集中度超過該限制的能力。

此外，在某些領域，我們受益於允許加快或簡化太陽能系統和儲能系統連接到電網的相關程序的政策。我們亦須就每個太陽能系統向當地公用事業取得互連許可。在許多州和地區，通過法規、法規或行政命令，存在用於將分佈式住宅太陽能系統和相關儲能系統互連到電力公司的本地配電系統的標準化程序。然而，當地電力公司的批准可能會因互連請求積壓而推遲，或者當地電力公司可能會設法限制用户互連的數量或電網上的太陽能數量。在一些州，如新澤西州和馬薩諸塞州，市政公用事業或電力合作社等某些公用事業不受某些互連要求的限制。如果加快或簡化的互連程序被更改或不再可用，如果本地公用事業的互連審批被延遲，或如果本地公用事業尋求限制互連，這可能會降低新太陽能系統和儲能系統對分佈式住宅太陽能發電公司（包括我們）的吸引力，以及太陽能系統和儲能系統對客户的吸引力。互聯的延遲也可能損害我們的增長率和客户滿意度得分。此類限制或延誤亦可能對我們的資金來源造成不利影響，並因運營成本上升或客户協議收入下降而降低我們追求太陽能系統和儲能系統的意願。該等限制將對我們的業務、經營業績、未來增長及現金流量產生負面影響。

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目錄表

隨着太陽能分佈式發電的採用增加，以及公用事業規模太陽能發電的運營增加，向電網貢獻的太陽能數量可能超過滿足總需求所需的預計容量。如果太陽能發電資源達到能夠產生過度發電情況的水平，則可能不得不削減一些現有的太陽能發電資源以維持電網的運行。如果出現這種過度發電的情況，這也可能導致禁止增加新的太陽能發電資源。該等無償削減或禁止的不利影響可能對我們的業務、經營業績、未來增長及現金流量造成不利影響。

我們面臨與施工、監管合規和其他意外情況相關的風險。

太陽能系統和儲能系統的銷售和安裝應根據與消費者保護、建築、消防和電氣法規、專業法規、安全、環境保護、公用事業互聯、計量和相關事項有關的國家、州和地方法律和條例進行監督和監管。我們還依賴某些第三方承包商來獲得和維護許可證和專業執照，包括作為承包商，以及來自不同監管機構的其他授權，並在我們運營的許多司法管轄區遵守各自的條件和要求。如果我們未能獲得必要的許可，或在獲得或更新此類許可時遇到延誤，或未能使用獲得適當許可的第三方承包商，可能會對我們在這些司法管轄區的業務產生不利影響。此外，在我們開展業務的某些司法管轄區，我們可能會受到類似的監管要求。要追蹤對我們的業務和我們的太陽能系統有管轄權的每個當局的要求是困難和昂貴的。另外，我們須遵守《資源保護和回收法案》和《綜合環境響應、補償和責任法案》中有關處置與我們的運營相關的廢物的法規和潛在責任。監管當局可能會強制實施新的政府法規或公用事業政策，改變現有的政府法規或公用事業政策，可能會尋求對與我們的服務或太陽能系統和儲能系統有關的現有法規或政策進行廣泛的解釋，或者可能會啟動相關的調查或執法行動，或者施加處罰或拒絕太陽能系統和儲能系統。這些因素中的任何一個都可能導致監管和/或民事訴訟，給我們或我們的客户帶來鉅額額外費用，或對我們的業務造成其他損害。因此，這可能導致對我們的服務以及太陽能系統和能源儲存系統的需求大幅減少，或以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

遵守職業安全和健康要求和最佳做法可能代價高昂，不遵守這些要求可能會導致鉅額罰款、業務延誤和負面宣傳。

太陽能系統和儲能系統的持續運營和維護需要我們或第三方承包商僱用的個人，可能包括我們的員工，在複雜且具有潛在危險的電力系統的高空工作。如果不遵循適當的安全程序，就有嚴重受傷或死亡的巨大風險。我們的業務受以下監管職業安全與健康管理局(OSHA)，美國交通部(DOT)法規和同等的州和地方法律。改變OSHA或DOT的要求，或者更嚴格地解釋或執行現有的法律或法規，可能會導致成本增加。如果我們未能遵守適用的OSHA或DOT法規，即使沒有發生與工作相關的嚴重傷害或死亡，我們也可能受到民事或刑事執法，並被要求支付鉅額罰款、產生鉅額資本支出或暫停或限制運營。由於受僱於我們或代表我們對我們的太陽能系統和儲能系統進行持續運營和維護的個人，包括第三方承包商，按項目獲得補償，他們被激勵工作得比按小時獲得補償的維修員更快。雖然到目前為止我們還沒有經歷過高水平的傷害，但這種激勵結構可能會導致比行業內其他人更高的傷害率，並可能相應地使我們面臨更多的責任。我們僱用或代表我們僱用的個人可能會發生工作場所事故，並因涉嫌違反安全規定而收到OSHA監管機構的傳票，從而導致罰款。任何此類事故、傳票、違規行為、傷害或未能遵守行業最佳實踐都可能使我們受到負面宣傳，損害我們的聲譽和競爭地位，並對我們的業務產生不利影響。

如果我們不遵守與現有或潛在住宅客户互動相關的法律法規，可能會導致負面宣傳、索賠、調查和訴訟，並對我們的財務業績產生不利影響。

我們的業務主要集中在客户協議和與住宅客户的交易上。我們通過我們網絡中的承包商向消費者提供租賃、貸款和其他產品和服務，這些承包商利用受僱於此類承包商或作為其第三方服務提供商僱用的銷售人員。我們必須遵守眾多管理與住宅消費者互動事宜的聯邦、州和地方法律法規，包括與消費者保護、營銷和銷售、隱私和數據安全、消費者金融和信貸交易、抵押貸款和再融資、家裝合同、保修和各種客户招攬手段有關的法律和法規。這些法律和法規是動態的，可能會受到不同的解釋和各種聯邦、州和地方立法機構的制約

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目錄表

監管機構可以對這些事項進行調查，擴大現行法律法規，制定新的法律法規。這些法律或法規或其解釋的變更可能會極大地影響我們開展業務、獲取客户、管理和使用從當前和潛在客户收集的信息以及相關成本。我們努力遵守與住宅客户互動相關的所有適用法律及法規。然而，這些要求的解釋和應用可能在不同司法管轄區之間不一致，並可能與其他規則或我們的慣例相沖突。

我們受美國和外國反腐敗和反洗錢法律法規的約束。我們可能會面臨刑事責任和其他嚴重後果，這可能會損害我們的業務。

我們受1977年美國反海外腐敗法（經修訂）、18 U.S.C.18所載的美國國內賄賂法規的約束。§ 201、《美國旅行法》、《美國愛國者法》以及我們開展或將要開展活動的國家的其他反賄賂和反洗錢法律。反腐敗法的解釋範圍很廣，禁止公司及其僱員、代理人、承包商和其他合作者直接或間接授權、許諾、提議或提供不正當付款或任何其他有價值的物品給公共或私營部門的收款人。我們可能對我們的員工、代理人、承包商和其他合作者的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權或實際瞭解此類活動。任何違反上述法律和條例的行為都可能導致鉅額民事和刑事罰款和處罰、監禁、喪失進出口特權、取消資格、重新評估税務、違約和欺詐訴訟、名譽損害和其他後果。

我們的業務受到複雜且不斷變化的數據保護法的約束。這些法律和法規中的許多可能會發生變化和不確定的解釋，可能會導致索賠、增加運營成本或以其他方式損害我們的業務。

消費者個人隱私和數據安全已成為重要問題，也是美國監管迅速發展的主題。此外，聯邦、州和地方政府機關或機構過去已經採納，並可能在未來採納更多影響數據隱私的法律法規。例如，加州州頒佈了2018年加州消費者隱私法（“CCPA”），加州選民最近批准了加州隱私權法（“CPRA”）。CCPA為消費者創造了個人隱私權，並對處理消費者或家庭個人數據的實體增加了隱私和安全義務。CCPA於2020年1月生效，它要求被覆蓋的公司向加州消費者提供新的披露，為這些消費者、企業對企業聯繫人和員工提供新的選擇退出某些個人信息銷售的方式，並允許對數據泄露行為採取新的私人訴訟權。CPRA修改了CCPA，並對在加州開展業務的公司施加了額外的數據保護義務，包括額外的消費者權利程序和選擇退出敏感數據的某些用途。雖然CPRA要到2023年1月才完全生效，但它在該日期之前建立了一個新的加州隱私監管機構。CCPA和CPRA可能會嚴重影響我們的業務活動，並需要大量合規成本，從而對我們的業務、經營業績、前景和財務狀況造成不利影響。迄今為止，我們尚未經歷與履行CCPA或CPRA要求相關的重大合規成本。然而，我們不能確定CCPA和CPRA或任何其他最近通過的消費者隱私法規的合規成本在未來不會增加。

任何無法充分解決隱私和安全問題的情況，即使沒有根據，或遵守適用的隱私和數據安全法律、法規和政策，都可能導致我們增加成本和責任，損害我們的聲譽，抑制銷售並對我們的業務造成不利影響。此外，遵守適用於我們業務的法律、法規和政策的成本以及其他負擔可能限制我們解決方案的使用和採用，並減少對我們解決方案的整體需求。如果我們無法適應與隱私或安全相關的不斷變化的法律、法規和標準，我們的業務可能會受到損害。

我們的業務受消費者保護法的約束。此類法律和監管執法政策和優先事項可能會發生變化，可能會對我們的業務產生負面影響。

我們必須遵守各種聯邦、州和地方監管制度，包括適用於消費者信貸交易、租賃和營銷活動的監管制度。這些法律法規，包括適用於消費貸款及其發放的法律法規，可根據法律、行政法規和命令以及司法解釋進行變更和修改。由於解釋不頻繁或不明確，這些法律和條例中的含糊之處可能會對這些法律和條例允許或限制何種行為造成不確定性。聯邦貿易委員會和消費者金融保護委員會等監管機構，以及州總檢察長和機構，也可以對市場參與者發起調查，這可能導致調查，並最終採取執法行動。因此，我們面臨不斷演變的消費者保護及消費者金融監管環境，難以預測，並可能影響我們的業務。

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目錄表

我們可能遵守的法律包括聯邦和州法律，禁止不公平，欺騙或濫用商業行為或做法。（如聯邦貿易委員會法和多德—弗蘭克法），規範租賃和貸款披露以及條款和條件（如《真實借貸法》和《消費者租賃法》），禁止歧視（如《平等信貸機會法》），併為軍隊中的某些客户提供額外保護（如《軍人民事救濟法》），為軍隊中的某些客户提供額外保護。我們的業務受到或可能也受到聯邦和州法律的約束，這些法律規範消費者信用報告信息、數據隱私、債務收集、電子資金轉賬、家裝合同和營銷活動（如電話銷售、上門銷售和電子郵件）。

雖然我們已制定旨在協助遵守該等法律及法規的政策及程序，但並不保證我們的合規政策及程序將有效。未能遵守這些法律和適用於我們業務的監管要求，可能會使我們遭受損害、吊銷許可證、集體訴訟、行政執法行動、民事和刑事責任、和解、提供某些產品和服務的限制、商業慣例的改變、合規成本的增加、對我們的資本提供者的賠償義務，貸款回購義務和聲譽損害，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們的資本提供者所處的高度監管環境可能會對我們的業務產生不利影響。

我們和我們的資本提供者受到聯邦和州的監督和監管。聯邦和州對銀行業、信用社和其他類型的資本提供者的監管，以及税收和會計法律、法規、規則和標準，可能會極大地限制它們的運營，並控制它們開展業務的方法以及它們能夠在何時和如何配置資本。這些要求可能會限制我們與新的資本提供者簽訂融資計劃協議的能力，或者我們現有的資本提供者繼續通過我們的平臺發起貸款的能力。在選擇是否以及如何與我們開展業務時，預計現有和潛在的資本提供者將考慮適用於他們的法律、監管和監管制度，包括監管標準、許可要求或監管預期的應用或解釋方面的潛在變化。監管機構可以選擇改變衡量監管合規性的標準或標準的解釋，或確定金融服務公司的流動性、某些風險管理或其他運營實踐的充分性，以影響資本提供者通過我們的平臺發起貸款的能力。如果個人或類型的資本提供者無法通過我們的平臺發起貸款，可能會對我們的業務、財務狀況和現金流產生不利影響。

與我們證券所有權相關的風險

我們目前並無計劃於可見將來宣派股息。

我們目前沒有計劃在可預見的將來向普通股持有人宣佈任何現金股息。因此，投資者可能需要依靠在價格升值後出售其股票，這可能永遠不會發生，作為實現其投資未來收益的唯一途徑。

由於經營成本及其他因素的波動，我們的財務業績可能會因期而異。

我們預計，我們的期內財務業績將因經營成本而有所不同，我們預計經營成本可能會隨我們繼續執行策略措施的步伐而波動。因此，我們認為，季度與季度的財務業績比較，特別是短期的，不一定有意義，這些比較不能作為未來業績的指標。此外，我們的財務業績可能不符合股票研究分析師、評級機構或投資者的期望，他們可能只關注季度財務業績。如果發生任何這種情況，我們普通股的交易價格可能會大幅下跌，無論是突然還是隨着時間的推移。

我們已識別財務報告內部監控的重大弱點，如不糾正，可能影響綜合財務報表的可靠性併產生其他不利後果。

就吾等於二零二二年十二月三十一日對財務報告內部監控的有效性的評估而言，吾等得出結論認為，吾等對財務報告的內部監控存在重大弱點。見項目9A。第二部分所載的控制和程序，以瞭解有關這些事項的更多信息。

我們日後可能會發現財務報告內部監控的其他重大弱點。內部控制重大缺陷的存在可能損害我們的業務、我們普通股的市場價格以及我們保留公司當前或獲得新的貸款人、供應商、關鍵員工、聯盟和戰略合作伙伴的能力，或要求與SEC執行某些承諾。此外，我們內部存在物質弱點，

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目錄表

對財務報告的控制可能會影響我們根據《交易法》及時提交定期報告的能力。未能及時提交定期報告可能導致SEC撤銷我們普通股的註冊，這將對我們在紐交所繼續上市的能力產生負面影響。

根據《薩班斯—奧克斯利法案》第404條，管理層必須每年提交一份報告，評估我們對財務報告的內部控制的有效性。然而，只要我們仍然是SEC規則下的“非加速備案人”，我們的獨立註冊會計師事務所無需就我們對財務報告的內部控制的有效性提交年度證明報告。我們將不再是非加速申報人，如果（a）截至我們最近完成的第二財政季度的最後一個工作日，非關聯公司持有的流通普通股的總市值為7500萬美元或以上，並且我們報告的年度淨收入超過1億美元，我們最近完成的財政年度，或（b）截至我們最近完成的第二財政季度的最後一個營業日，我們非關聯公司持有的流通普通股的總市值為7億美元或更多，無論年度淨收入如何。倘吾等不再為非加速申報人，吾等將再次須遵守吾等獨立註冊會計師事務所就吾等財務申報內部監控之有效性提交年度證明報告之規定。如果我們無法按照《薩班斯—奧克斯利法案》第404條的要求對財務報告保持有效的內部控制，我們可能無法編制準確的財務報表，投資者可能因此對我們的經營業績失去信心，我們的股價可能下跌，我們可能會受到訴訟或監管執法行動的影響。

我們是一家“較小的報告公司”，將能夠利用降低適用於較小的報告公司的披露要求，這可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據1934年《證券交易法》的定義，我們是一家“規模較小的報告公司”，我們打算利用適用於非“規模較小的報告公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括減少定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務。我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股的吸引力下降，因為我們可能會依賴這些豁免。如果一些投資者發現我們的普通股的吸引力下降，我們的普通股的交易市場可能會不那麼活躍，我們的股票價格可能會更不穩定。我們可以利用這些報告豁免，直到我們不再是一個“較小的報告公司”。我們將繼續是一個“規模較小的報告公司”，直到（a）截至我們最近完成的第二財政季度的最後一個營業日，我們非關聯公司持有的流通普通股的總市值為7500萬美元或以上，我們報告的年度淨收入為1億美元或以上，或（b）截至我們最近完成的第二財政季度的最後一個營業日，我們非關聯公司持有的流通普通股的總市值為7億美元或以上，無論年度收入如何。

我們可能會因作為上市公司運營而增加成本，而管理層將投入大量時間進行合規措施。

作為一家上市公司，我們正在並預計將繼續招致鉅額的法律、會計和其他費用，這些費用未來可能會增加更多。作為一家上市公司，我們必須遵守《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的報告要求，以及美國證券交易委員會和紐約證券交易所已通過和即將通過的規則。管理層和其他人員將需要投入大量時間來執行這些合規計劃。此外，我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。增加的成本將增加我們的淨虧損。我們無法預測或估計為響應這些要求而可能產生的額外成本的金額或時間。這些要求的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、董事會顧問或擔任高管。

如果我們的股票價格下跌，我們的普通股可能會從紐約證券交易所退市。

如果我們普通股的平均收盤價連續30個交易日低於每股1.00美元，我們可能會收到紐約證券交易所工作人員的一封信，聲明我們的普通股將被摘牌，除非我們能夠重新遵守紐約證券交易所的上市標準，要求我們的普通股保持至少每股1.00美元的平均收盤價。我們普通股的平均收盤價在2022年連續30個交易日低於每股1.00美元，我們在2022年10月20日收到了紐約證券交易所的不合規通知。儘管我們能夠重新獲得合規，因為我們的普通股隨後連續30個交易日的平均收盤價至少為每股1.00美元，但我們不能保證我們的股價將繼續高於每股1.00美元或以其他方式滿足紐約證券交易所的上市要求，因此我們的普通股未來可能會被摘牌。如果我們的普通股退市，除其他事項外，這將大大削弱我們籌集額外資金的能力，並可能導致機構投資者興趣喪失，我們的發展機會減少。

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目錄表

我們普通股的價格可能會波動。

我們普通股的價格可能會因各種因素而波動，包括：

•我們的季度和年度業績以及本行業其他上市公司業績的實際或預期波動；

•未能達到市場對我們表現的期望；

•我們所經營行業的合併和戰略聯盟;

•我們經營所在行業的市場價格和條件;

•適用於我們業務的法律或政府法規的變更；

•大量銷售我們的普通股；

•發行新的或更新的證券分析員研究報告；

•宣佈或預期進行額外的股權或債務融資努力；

•潛在或實際的軍事衝突或恐怖主義行為；

•關於我們或我們的競爭對手的公告；

•證券市場的一般情況；

•威脅或實際的訴訟、調查或其他法律程序；以及

•與我們的普通股有關的賣空活動。

這些市場和行業因素可能會大幅降低我們普通股的市場價格，無論我們的經營業績如何。此外，我們相信我們的普通股衍生品已經並可能繼續進行大量交易，包括賣空活動或相關類似活動，這些活動超出了我們的控制範圍，也可能超出了美國證券交易委員會和金融機構監管局（FINRA）的完全控制範圍。雖然SEC和FINRA的規則禁止某些形式的賣空和其他可能導致股價操縱的活動，但此類活動可能在沒有發現或執法的情況下發生。我們無法保證，如果在我們的股票交易中有任何非法操縱行為，它將被發現、起訴或成功根除。重大的賣空市場操縱可能導致我們的普通股交易價格下跌，變得更不穩定，或兩者兼而有之。

分析師發佈的報告，包括與我們實際結果不同的報告中的預測，可能會對我們普通股的價格和交易量產生不利影響。

我們期望證券研究分析師將為我們的業務建立和發佈他們自己的定期預測。這些預測可能差異很大，可能無法準確預測我們實際實現的結果。如果我們的實際結果與這些證券研究分析師的預測不符，我們的股價可能會下跌。同樣地，如果一個或多個分析師誰撰寫的報告下調我們的股票評級，或發表不準確或不利的研究，我們的股票價格可能下跌。如果其中一名或多名分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們的股價或交易量可能會下降。

如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者如果他們改變了他們對我們普通股的建議，我們普通股的價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果任何可能報道我們的分析師改變了他們對我們股票的不利建議，或提供了對我們競爭對手更有利的相對建議，我們普通股的價格可能會下跌。如果任何可能報道我們的分析師停止報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，這可能導致我們的股價或交易量下降。

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目錄表

我們可能會發行額外的普通股或優先股，包括根據我們的股權激勵計劃。任何此類發行將削弱我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們可能會發行大量額外的普通股或優先股，包括根據我們的股權激勵計劃。任何此類額外發行普通股或優先股：

•可能會大大稀釋我們投資者的股權；

•如果優先股的發行優先於普通股，則普通股持有人的權利可能從屬於普通股持有人的權利；

•如果發行大量普通股，可能導致控制權發生變化，這可能會影響，除其他外，我們使用我們的淨經營虧損結轉（如有）的能力，並可能導致我們現任管理人員和董事辭職或免職；

•可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

我們可能會在未經股東批准的情況下額外發行普通股或其他股本證券，這將稀釋現有股東的利益，並可能壓低我們普通股的市場價格。

截至2022年12月31日，我們擁有尚未行使的購股權、受限制股份單位和認股權證，可購買總計最多20，163，428股普通股。我們亦有能力根據二零二零年股權激勵計劃（“二零二零年計劃”）首次發行最多1，695，979股普通股。根據二零二零年計劃，可供發行的股份數目於緊接二零二零年計劃獲股東首次批准之財政年度後一財政年度開始至二零三零年財政年度第二日止期間，每年自動增加，金額相等於以下兩者中較低者：（a）在該日發行在外的普通股數量的5%；和（b）計劃管理人確定的數額。在許多情況下，未經股東批准，我們可能會發行額外的普通股或其他同等或高級級別的股權證券，其中包括未來收購或償還未償債務。

本公司發行額外普通股股份或同等或高級級別的其他股本證券將產生以下影響：

•現有股東對我們的持股比例將減少；

•每股可用現金數額，包括未來用於支付股息(如果有的話)，可能會減少；

•每股先前發行在外的普通股的相對投票強度可能會降低；以及

•我們普通股的市價可能會下跌。

我們的認股權證作為負債入賬，而認股權證價值變動可能對我們的財務業績造成重大影響。

美國公認會計準則規定，我們的4，233，333份私募股權權證被分類為衍生負債，並要求在每個結算日重新計量該等衍生工具的公允價值，與公允價值變動相關的所產生的非現金收益或虧損在經營報表的收益中確認。由於經常性公平值計量，我們的綜合財務報表及經營業績可能會根據我們無法控制的因素按季度波動。由於經常性的公平值計量，我們預期我們將在每個報告期間確認認股權證的非現金收益或虧損，而該等收益或虧損的金額可能屬重大。

正如在"與持有我們的證券有關的風險"中所討論的， 我們普通股的價格可能會波動“我們普通股的價格可能會波動。普通股的波動直接影響認股權證的公允價值；因此，我們的普通股價格的持續波動可能導致與認股權證相關的負債的公允價值相應波動。

我們的公司註冊證書包含反收購條款，可能對我們股東的權利造成不利影響。

我們的註冊證書包含限制他人取得我們的控制權或導致我們進行控制權變更交易的能力的條款，其中包括：

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目錄表

•授權我們的董事會，無需我們的股東採取行動，發行額外的普通股和優先股，並享有我們的董事會確定的優先權；

•只允許董事會多數成員召開股東大會，因此不允許股東召開股東大會的規定；

•對股東提出股東大會審議事項的能力施加事先通知要求、最低持股期限和所有權門檻以及其他要求和限制的規定；

•限制股東以書面同意方式行事的規定；以及

•交錯董事會，董事分為三個級別，每一級別須輪值退任及重選每三年一次。

這些條款可能會剝奪我們的股東以高於現行市場價格的溢價出售其普通股的機會，阻止第三方在要約收購或類似交易中尋求獲得我們公司的控制權。由於董事會交錯設置，一般需要至少召開兩次年度或特別股東會議，以實現大多數董事的變動。我們的董事會交錯設置可以阻止選舉董事和購買大量股份的代理競爭，因為潛在收購者更難在相對短的時間內獲得董事會的控制權。

我們的公司註冊證書規定，除有限的例外情況外，特拉華州法院將是某些股東訴訟事項的唯一和獨家論壇，這可能限制我們的股東獲得有利的司法論壇與我們或我們的董事，高級職員，僱員或股東的糾紛。

我們的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的衍生訴訟、針對董事、高級職員和員工違反信託責任的訴訟以及其他類似訴訟只能在特拉華州的大法官法院提起，如果在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為已同意向該股東的律師送達法律程序，但任何訴訟（A）除外。第一百二十二條當事人應當在人民法院的管轄權範圍內對人民法院提起訴訟，應當由人民法院提起訴訟。（且不可缺少的一方在該裁定後十天內不同意大法官法院的屬人管轄權），（B）屬於法院或法院以外的法院的專屬管轄權，（C）法院對該法院沒有管轄權，或（D）根據證券法產生的任何訴訟，對於其中的事項，大法官法院和特拉華特區聯邦地區法院應具有並行管轄權。任何人或實體購買或以其他方式獲得本公司股本股份的任何權益，應被視為已通知並同意註冊證書中的論壇條款。

該法院選擇條款可能限制股東在我們認為有利於與我們或我們任何董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛的司法法院提出索賠的能力，這可能會阻礙有關此類索賠的訴訟。我們無法確定法院將裁定本條款適用或可執行，並且如果法院裁定本公司註冊證書中的法院選擇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區因解決該訴訟而產生額外費用，這可能會損害本公司的業務、經營業績和財務狀況。

我們的公司註冊證書規定，專屬論壇條款將在適用法律允許的最大範圍內適用。儘管有上述規定，《交易法》第27條對所有為執行《交易法》或其規定的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的訴訟建立了專屬聯邦管轄權。因此，專屬法院條款不適用於為執行交易法所產生的任何義務或責任而提起的訴訟，或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

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目錄表

項目2.財產

該公司的公司總部位於丹佛市租賃的辦公空間，公司的首席執行官和公司領導團隊的幾個關鍵成員位於丹佛市，其他團隊成員和領導角色將在未來搬遷。租約於2024年1月到期。

該公司還在德克薩斯州休斯頓租賃空間，其會計和財務、人力資源、客户運營、資產運營和業務開發以及信息技術職能所在地。租約於二零二七年六月屆滿，可選擇延長五年。

該公司在密歇根州Wixom租賃了一個設施，這是該公司以前的公司總部，也是其傳動系統運營的主要設施。租賃責任已於二零二三年一月一日轉讓，作為退出傳動系業務的一部分。

本公司在加利福尼亞州山麓牧場租賃了一處設施，該設施容納了傳動系統工程團隊的若干成員。租賃責任已於二零二三年二月轉讓。

該公司租賃了一個設施在伍斯特，馬薩諸塞州和克倫威爾，CT有關XL電網業務。該等設施的租賃責任於二零二三年一月隨出售世界能源而轉移。該公司轉租了XL Grid位於馬薩諸塞州伍斯特市的前總部。租約於二零二三年九月屆滿。

項目3.法律訴訟

本公司在日常業務過程中可能不時涉及法律訴訟或申索。無論結果如何，由於抗辯及和解成本、資源轉移及其他因素，該等訴訟或索償均可能對本公司產生不利影響，且無法保證將取得有利結果。

於二零二一年三月八日，紐約南區聯邦地區法院就本公司及其若干前任及現任高級職員及董事提出兩項推定集體訴訟投訴。這些案件被合併， 關於XL Fleet Corp. Securities Litigation案件編號1：21—cv—02171，指定了一名主要原告，並於2021年7月20日提交了經修訂的合併投訴。修改後的起訴書稱，被告在2020年9月18日至2021年3月31日期間發表的某些公開聲明違反了《交易法》第10（b）和20（a）條以及據此頒佈的規則10b—5。本公司認為，證券集體訴訟中提出的指控毫無根據，並積極為該訴訟辯護。然而，無法保證公司會成功。目前，公司無法估計與此行動有關的潛在損失（如有）。

於2021年9月20日及2021年10月19日，兩項集體訴訟分別針對本公司若干現任高級管理人員及董事，以及本公司SPAC保薦人Fantal Investment Holdings II LLC向特拉華州法院提起。這些行動得到鞏固， 關於XL Fleet（Fittal）Stockholder Litigation，C.A.第2121—0808號，並於2022年1月31日提交了經修訂的合併集體訴訟投訴。修改後的投訴聲稱，各種違反信託責任，並協助和教唆違反信託責任，據稱與談判和批准2020年12月21日合併和組織Legacy XL成為XL Fleet Corp.有關的行動。以及就合併所作的涉嫌重大誤導性陳述。本公司認為，訴訟中提出的指控毫無根據，並正在積極抗辯。目前，公司無法估計與此行動有關的潛在損失（如有）。

於2022年1月6日，本公司收到美國證券交易委員會（“SEC”）的傳票，要求出示有關（其中包括）本公司與XL Hybrid，Inc.的業務合併的若干文件。以及相關的PIPE融資、公司的銷售渠道和收入預測、採購訂單、供應商、CARB批准、傳動系統產品的燃油經濟性、客户投訴和披露以及與上述有關的其他事項。根據傳票，調查是一項事實調查，並不意味着SEC已經得出結論認為存在違法行為。迄今為止，該公司已提供所要求的信息，並充分配合SEC的調查。目前，公司無法估計與此行動有關的潛在損失（如有）。

2022年6月23日，本公司收到一份向馬薩諸塞州聯邦地方法院提交的股東衍生訴訟，標題如下： Val Kay代表名義被告XL Fleet Corp對所有現任董事，

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目錄表

以及前任官員和董事。該訴訟由一名股東代表本公司提出，並提出出資申索，以及違反信託責任、浪費公司資產、不當得利及濫用控制權的申索。 事實指控涉及關於公司銷售渠道、供應鏈問題、低再訂購率和公司技術的虛假或誤導性陳述。本公司認為，訴訟中提出的指控毫無根據，並正在積極抗辯。目前，本公司無法估計與訴訟有關的潛在損失（如有）。

2023年2月9日，美國銀行通過其子公司Firstar Development LLC，向紐約最高法院提出了一項動議，要求即決判決，（紐約的審判級別）聲稱該公司未能履行其償還義務，根據雙方之間的2019年税收收回擔保協議，據稱國税局收回Firstar Development採取的税收抵免，LLC作為本公司子公司Ampere Solar Owner I，LLC的投資者。 該250萬美元的所謂責任索賠在該公司於2022年9月收購Legacy Spruce Power時已被完全保留，預計對該公司來説並不重要。 本公司認為，訴訟中提出的指控毫無根據，並正在積極抗辯。目前，本公司無法估計與訴訟有關的潛在損失（如有）。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

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目錄表

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息：

(a)該公司的普通股目前在紐約證券交易所上市，代碼為“SPRU”。

持有者：

(b)截至2023年3月17日，約有75名公司普通股持有人。這一數字不包括以經紀商或其他代名人名義持有證書的股東。

分紅：

(c)迄今為止，該公司尚未支付任何現金股息其普通股。本公司可保留未來盈利（如有）用於未來經營、擴張及償還債務，且目前並無計劃於可見將來派付現金股息。未來宣派及派付股息的任何決定將由本公司董事會酌情決定，並視乎（其中包括）本公司的經營業績、財務狀況、現金需求、合約限制及董事會可能認為相關的其他因素而定。此外，本公司支付股息的能力可能受到本公司或其附屬公司產生的任何現有和未來未償還債務的契約的限制。本公司預計在可預見的將來不會向普通股持有人宣佈任何現金股息。

根據股權補償計劃授權發行的證券：

(d)有關根據本公司股權補償計劃授權發行的證券的信息，請參閲本年報第三部分表格10—K。

近期未註冊證券銷售情況：

(e)本公司在本年報10—K表格涵蓋的期間內，並無出售先前未在表格8—K的當前報告或表格10—Q的季度報告中報告的未登記股本證券。

發行人購買股票證券：

(f)沒有。

第六項。[已保留]

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目錄表

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下討論及分析提供本公司管理層認為與評估及瞭解本公司財務狀況及經營業績有關的資料。此討論及分析應與本年報表格10—K其他部分所載之經營業績及財務狀況、經審核及未經審核綜合財務報表及相關附註一併閲讀。除歷史財務資料外，本討論及分析亦包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險、不確定性及假設。見標題為"關於前瞻性陳述的警示性説明"的章節。選定事件的實際結果和時間可能與這些前瞻性陳述中預期的結果有重大差異，原因包括“風險因素”或本年報表格10—K中其他地方所述的因素。

本節所列的某些數字，如利率和其他百分比，已四捨五入，以便於列報。本節所列的百分比數字並非在所有情況下都根據這些四捨五入數字計算，而是根據四捨五入前的這些數字計算。因此，本節中的百分比金額可能與使用綜合財務報表或相關文本中的數字進行相同計算所得的百分比金額略有不同。由於四捨五入，本節中出現的某些其他數額也可能不加總。

在本討論和分析中，提及的“公司”、“雲杉電力”、“我們”、“我們”或“我們的”僅指雲杉電力控股公司及其合併子公司，包括雲杉控股公司1 LLC、雲杉控股公司2 LLC、雲杉控股公司3 LLC和雲杉經理有限責任公司（統稱及連同其附屬公司，“Legacy Spruce Power”）於二零二二年九月九日收購Legacy Spruce Power後。根據上下文，提及“雲杉電力”還可能包括Legacy Spruce Power在2022年9月9日之前的歷史業務。

概述

該公司是美國分佈式太陽能資產的領先擁有者和運營商，截至2022年12月31日，為約51，000名客户提供基於訂閲的服務，並使每個人都更容易獲得可再生能源。

該公司主要通過根據長期協議向業主出售其住宅太陽能系統產生的電力，該協議要求公司的用户每月定期付款，併為住宅太陽能系統的其他機構所有者提供服務來產生收入。

本公司持有擁有並經營住宅太陽能系統組合的附屬基金公司。太陽能系統須遵守與住宅客户簽訂的太陽能租賃協議（“服務協議”）及購電協議（“購電協議”，連同服務協議，統稱“客户協議”），而住宅客户則從太陽能系統產生的電力中受益。太陽能系統可能符合資格獲得補貼、可再生能源信貸及各州及地方機構提供的其他獎勵。這些利益一般由擁有這些系統的公司子公司保留，但根據國內税收法（“IRC”）第48條的投資税收抵免除外，這些税收抵免一般通過太陽能系統的各種融資夥伴。

本公司亦從事能源效率及太陽能貸款服務業務。該公司提供的服務包括住宅太陽能光伏項目的資產管理服務和運營和維護服務，以及貸款服務支持，使住宅消費者能夠為節能房屋裝修和住宅太陽能系統提供資金。

該公司認為，雲杉電力現有的用户基礎和久經考驗的服務平臺，以及其通過戰略收購、額外資本和進入資本市場的證明增長記錄的結合，增強了其利用屋頂太陽能，儲能和電動汽車採用的快速增長的能力，同時創造了一個更可預測的收入的途徑。公司股東的利潤和現金流。

收購Legacy Spruce Power並停止運營

從歷史上看，該公司曾為北美的商用車輛提供車隊電氣化解決方案，提供車輛電氣化系統（“傳動系統”部分），並通過其能源效率和基礎設施，

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目錄表

此外，我們還將致力於解決方案業務，包括提供和安裝充電站，以使客户能夠有效且具有成本效益地開發其電動汽車所需的充電基礎設施（“XL Grid”分部）。

於二零二二年第一季度，本公司啟動對其整體業務營運的策略檢討，包括評估其產品、策略、流程及增長機會。根據戰略檢討，本公司於二零二二年第一季度作出以下有關其動力傳動系統業務重組的決定：（i）淘汰本公司絕大部分混合動力傳動系統產品；（ii）淘汰其插電式混合動力電動汽車（“PHEV”）產品；（iii）公司員工人數減少約50名；（iv）關閉公司在伊利諾伊州昆西的生產中心和倉庫；（v）關閉公司在波士頓辦事處的工程活動；及（vi）終止本公司與eNow的合作關係。

於策略檢討後，本公司宣佈決定尋求轉型併購（“併購”）機會，原因是本公司於二零二零年十二月完成的上市交易產生了大量現金結餘。

由於這些努力，2022年9月9日，該公司以3260萬美元收購了Legacy Spruce Power，其中包括現金支付6180萬美元減去現金和2920萬美元的限制性現金。關於W在收購Legacy Spruce Power後，該公司還承擔了5.425億美元的長期債務，. 在交易完成時，雲杉電力是美國最大的私人控股住宅太陽能系統所有者和運營商，擁有超過52，000個客户訂户。雲杉電力公司根據長期協議將其系統產生的電力出售給業主，該協議要求用户每月定期付款。

隨着對Legacy Spruce Power的收購完成，該公司宣佈將分析與其傳動系統業務相關的戰略替代方案。於二零二二年十二月，本公司宣佈退出其動力傳動系統業務，並將以不重大金額出售部分業務予Shyft Group USA（“Shyft”），該公司已於二零二三年一月結束。Shyft購買了某些技術設備，並承擔了該公司在密歇根州Wixom的設施，併為某些工程師和其他銷售人員提供了就業機會。Shyft還承擔了完成公司與國防部關於車輛混合動力的試點開發協議（與公司保留從該計劃的潛在未來使用費的權利）。

該公司還宣佈，已將某些電池庫存及其傳統混合動力技術出售給東南亞的汽車和設備供應商RMA集團。

截至2022年12月31日，本公司已停止動力傳動系統業務，並開始重組其大部分相關企業職能。

該公司還開始審查其XL電網業務的運營，以評估其與Spruce Power的戰略契合度。於2022年第四季度，本公司就以非實質性金額出售World Energy訂立了一份不具約束力的意向書(“意向書”)，資產剝離於2023年1月完成，本公司於資產剝離完成後停止XL Grid業務。

傳動系和XL網格的運營都是作為非連續性運營提出的。

重組行動

由於對其業務進行了上述戰略審查，該公司在2022年第一季度確認了250萬美元的重組和相關費用。這些費用包括80萬美元的遣散費，全部在2022年支付，以及150萬美元的庫存陳舊費用。2022年第二季度，該公司確認了20萬美元的庫存陳舊額外費用。

2022年第三季度，隨着對Legacy Spruce Power的收購，公司啟動了對公司傳動系業務的戰略選擇的評估，並開始努力評估Spruce Power和Legacy XL Fleet之間各種公司職能的人員和流程，以優化未來的公司結構。2022年第四季度，隨着公司宣佈退出傳動系業務和公司重組行動，公司確認了1910萬美元的重組和重組相關費用。這些費用包括360萬美元的遣散費，500萬美元的某些股權獎勵加速授予的影響，以及1060萬美元的與庫存陳舊有關的費用。

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目錄表

遣散費和某些股權獎勵的加速歸屬費用包括在銷售、一般和行政費用中，庫存陳舊費用包括在綜合經營報表的收入成本-庫存和其他直接成本中。

可報告的細分市場

部門報告基於“管理方法”，遵循的方法是管理層組織公司的可報告部門，公司的首席運營決策者(“CODM”)在分配資源和評估業績時，可以獲得這些部門的單獨財務信息，並定期對其進行評估。該公司的CODM是其首席執行官。該公司的CODM不使用資產或負債信息來評估經營部門。

收購Legacy Spruce Power後，本公司有三個須申報的部門，(I)住宅太陽能、(Ii)動力傳動及(Iii)XL電網，並分別計算其公司營運成本。如上文所述，本公司決定於2022年第四季度停止經營動力傳動系統及XL電網業務，導致本公司只有一個營運分部。截至2022年12月31日，公司的住宅太陽能部門在16個州擁有和運營約51,000個住宅太陽能系統。除了為自己的產品組合提供管理服務外，該公司還為其他公司擁有的30,000多個系統提供管理服務。這些服務包括(一)帳單和收款，(二)賬户管理服務，(三)財務報告，(四)房主支持和(五)維修監測和調度。

經營成果

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比較

與2022年第四季度被確定為非持續運營的公司動力傳動和XL電網業務相關的運營結果，在公司的綜合運營報表中作為非持續運營的淨虧損列報。因此，持續的運營結果反映了運營

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目錄表

與公司的公司職能和Spruce Power自2022年9月9日收購以來的運營結果有關。

關於截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日終了年度的綜合業務報表的資料如下：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2022						2021						$ 變化						% 變化
(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)
收入			$	23,194					$	—					$	23,194					新墨西哥州
運營費用：
收入成本			9,949						—						9,949						新墨西哥州
銷售、一般和行政費用			73,118						35,094						38,024						108
運營虧損			(59,873)						(35,094)						(24,779)						71
其他(收入)支出：
利息支出，淨額			10,062						39						10,023						25700
債務清償收益			(4,527)						—						(4,527)						新墨西哥州
(收益)資產處置損失			(580)						26						(606)						(2331)
減值損失			—						3,000						(3,000)						(100)
向世界能源賣方發行普通股義務的公允價值變化			(535)						(565)						30						(5)
認股權證負債的公允價值變動			(5,148)						(90,138)						84,990						(94)
利率掉期之公平值變動			(5,554)						—						(5,554)						新墨西哥州
其他收入			(912)						(58)						(854)						1472
持續經營的淨(虧損)收入			(52,679)						52,602						(105,281)						(200)
非持續經營的淨虧損			(40,112)						(23,812)						(16,300)						68
淨(虧損)收益			(92,791)						28,790						(121,581)						(422)
減去：可贖回的非控股權益和非控股權益的淨收入			1,140						—						1,140						新墨西哥州
歸屬於股東的淨（虧損）收益			$	(93,931)					$	28,790					$	(122,721)					(426)

收入和收入成本

收益及收益成本指二零二二年九月九日（收購Legacy Spruce Power之日期）至二零二二年十二月三十一日期間的住宅太陽能系統收益及相關成本。

銷售、一般和行政

銷售、一般及行政開支由二零二一年的3，510萬美元增加3，800萬美元或108. 3%至二零二二年的7，310萬美元。增加主要由於於二零二二年九月九日收購Legacy Spruce Power。該期間，公司住宅太陽能業務的銷售、一般和行政費用為1400萬美元。此外，2022年的開支包括與收購Legacy Spruce Power有關的1360萬美元交易相關開支。其餘增加乃由於（i）2022年因SEC調查及股東訴訟導致法律開支增加；（ii）2022年與重組行動有關的遣散費440萬美元。及（iii）股票補償費用增加450萬元，原因是終止聘用的高級行政人員的若干獎勵加快歸屬，而股票獎勵則為$於2022年第三季度授予公司新任總裁110萬美元，並立即歸屬。該等增加部分被二零二二年的專業費用降低所抵銷。

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目錄表

其他收入(費用)，淨額

二零二二年其他收入淨額為720萬美元，而二零二一年其他收入淨額為8770萬美元。二零二一年的其他收入包括認股權證負債公平值變動的收益90. 1百萬元，而二零二二年的認股權證負債公平值變動的收益510萬元。認股權證負債公平值減少反映二零二二年本公司股票價值較二零二一年減少。

於2022年，本公司確認與終止新市場税收抵免責任有關的債務清償收益4. 5百萬美元。利息開支淨額於二零二二年為1，000，000元，而二零二一年則為4，000元。增加的原因是收購Legacy Spruce Power所承擔的長期債務利息1 350萬美元，部分被利率互換收益770萬美元抵消。本公司訂立利率互換協議，以減少與本公司可變利率長期債務相關的波動性。本公司於二零二一年第四季度錄得與其於eNow的投資有關的減值支出3，000，000美元。該公司於二零二二年亦錄得太陽能系統銷售收益180萬美元。

非持續經營的淨虧損

2022年及2021年的終止經營業務淨虧損分別為4010萬美元及2380萬美元，包括本公司的傳動系統及XL電網業務的終止經營業務。二零二二年已終止經營業務之淨虧損包括傳動系業務淨虧損30. 4百萬元及XL Grid業務淨虧損1. 1百萬元，以及與兩項業務有關之商譽減值支出8. 6百萬元。 二零二一年已終止經營業務之淨虧損包括動力傳動系統業務淨虧損23. 8百萬元及XL Grid業務淨收益2萬元。傳動系業務於二零二二年淨虧損增加乃由於二零二二年的存貨減值支出12，300，000元所致，而二零二一年的存貨減值支出為2，700，000元。該等費用被220萬美元的保修成本減少、110萬美元的毛利增加以及由於2022年初啟動的成本削減措施導致的營運開支減少所抵銷。

XL Grid淨虧損增加乃由於銷售成本上升導致毛利率下降70萬美元、二零二二年無形資產減值支出70萬美元及二零二一年五月購買的World Energy整整12個月導致二零二二年經營開支增加所致。

備考資料的補充披露：

以下未經審核備考財務資料呈列本公司、World Energy及Legacy Spruce Power之合併經營業績，猶如於二零二一年五月十七日收購World Energy及於二零二二年九月九日收購Legacy Spruce Power已於二零二一年一月一日發生。與本公司的傳動系統和XL電網業務相關的經營業績（被確定為2022年第四季度終止經營）呈列為終止經營業務的淨虧損。未經審計的備考收入和備考淨（虧損）收入反映了公司公司職能的持續經營成果和Legacy Spruce Power的經營成果。未經審核備考財務資料未必顯示倘有關收購已於二零二一年一月一日完成，綜合經營業績的實際情況。此外，未經審核備考財務資料並不旨在預測合併後公司的未來經營業績。

						截至十二月三十一日止的年度，
(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)						2022						2021
收入						$	79,253					$	79,163
持續經營的淨(虧損)收入						$	(28,870)					$	66,212
非持續經營的淨虧損						(40,112)						(24,236)
淨(虧損)收益						$	(68,982)					$	41,976
每股金額：
持續經營的淨(虧損)收入--基本						$	(0.20)					$	0.48
持續經營的淨(虧損)收入--攤薄						$	(0.20)					$	0.45
非持續經營的淨虧損--基本						$	(0.28)					$	(0.18)
非連續性業務的淨虧損--攤薄						$	(0.28)					$	(0.16)

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目錄表

流動性與資本資源

該公司的現金需求取決於許多因素，包括其業務戰略和計劃的執行情況。該公司仍然專注於謹慎管理成本，包括資本支出，保持強勁的資產負債表，並確保充足的流動性。該公司的主要現金需求是償債、收購太陽能投資組合、運營費用、營運資本和資本支出，以支持其業務增長。營運資金受公司業務需求的時間和範圍的影響。截至2022年12月31日，公司營運資金為2.153億美元，包括現金及現金等價物和限制性現金2.401億美元。該公司截至2022年12月31日的年度淨虧損9,390萬美元，截至2021年12月31日的年度淨收益為2,880萬美元。

2021年，公司行使了7,441,020份公共認股權證，發行了7,441,020股公司普通股，產生了8,560萬美元的現金收益。

於2022年9月收購Legacy Spruce Power後，本公司承擔了Legacy Spruce Power於收購當日本金餘額5.425億美元的全部未償債務。截至2022年12月31日，公司的債務餘額為4.998億美元，扣除未攤銷公允價值調整後的淨額為3340萬美元。這筆債務包括三項優先債務安排和一項附屬安排。貸款協議要求每季度支付本金，最早到期日為2026年5月。有關本公司債務的更多信息，請參閲附註10.包括在所附經審計綜合財務報表中的債務。

隨着完成向住宅太陽能公司的轉型和相關的重組行動，該公司預計短期內將繼續出現淨虧損。根據本公司目前的流動資金，相信未來12個月將不需要額外資本來執行其目前的業務計劃。該公司不斷評估其現金需求，以籌集額外資金或尋找替代來源，以投資於增長機會和其他目的。

現金流摘要

以下是該公司的經營、投資和融資現金流摘要：

			截至十二月三十一日止的年度，
(金額以千為單位)			2022						2021
提供的現金淨額(用於)
持續經營活動			$	(47,717)					$	(28,185)
已停止的經營活動			(15,772)						(20,309)
持續投資活動			(30,296)						(3,000)
停止的投資活動			1,290						(11,829)
持續籌資活動			(19,088)						85,860
停止的籌資活動			(99)						(502)
現金及現金等價物和限制性現金的淨變化			$	(111,682)					$	22,035

經營活動中使用的現金流量

從歷史上看，本公司的經營活動現金流受到其現金投資的重大影響，以支持業務在研發和銷售、一般和行政費用以及營運資金等領域的增長。經營現金流入包括車隊電氣化及相關服務、客户存款以及交付交鑰匙能源效率和電動汽車充電站的現金。

於2022年9月9日收購Legacy Spruce Power後，現金流入包括其住宅太陽能系統產生的電力現金，以及為住宅太陽能系統的其他機構擁有人提供長期協議的服務。該等現金流入被支付給供應商的生產材料和本公司製造過程中使用的零部件、經營開支、經營租賃付款和我們融資的利息所抵銷。2022年第四季度，公司終止了其Drivetrain和XL Grid業務。

二零二二年經營活動所用現金淨額為4，770萬元。2022年經營所用現金較2021年增加1950萬美元，主要由於2022年期間經營支出增加，主要由於法律費用，

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目錄表

重組費用和交易費用與收購Legacy Spruce Power和剝離傳動系統業務。此外，由於二零二二年收入減少，應收賬款收款減少。該等金額被二零二二年存貨採購減少部分抵銷。

二零二一年經營活動所用現金淨額為2，820萬元。來源包括應收賬款減少760萬美元，主要由於二零二一年銷售額減少，應計費用及其他流動負債增加460萬美元。業務現金來源被約4 920萬美元的業務支出抵消（淨收入2，880萬美元減非現金收入（開支）約7，800萬美元，包括認股權證負債公平值按市價計值收益9，010萬美元，股票補償金為美元，（790萬美元，非現金減值費用300萬美元，折舊和攤銷費用180萬美元），庫存增加1 040萬美元，應付賬款減少170萬美元。

用於投資活動的現金流

於二零二二年，投資活動所用現金淨額為30. 3百萬元，包括支付予Legacy Spruce Power的現金，扣除收購現金32. 6百萬元，部分被出售固定資產及太陽能系統所得款項抵銷。

於二零二一年，投資活動所用現金淨額為3，000，000元，包括收購World Energy的付款8，200，000元、於eNow可換股票據的投資3，000，000元及購買設備3，600，000元。

由融資活動提供(用於)的現金流

於二零二二年，融資活動所用現金淨額為19. 1百萬元，主要包括9. 4百萬元長期債務本金付款、8. 3百萬元用於收購非控股權益及1. 9百萬元向非控股權益進行資本分派，部分被二零二二年收到的購股權所得款項60萬元抵銷。

二零二一年融資活動提供的現金淨額為85. 9百萬元，主要包括行使公開認股權證所得款項85. 6百萬元。

關聯方

該公司是一個不可取消的辦公室，研發，車輛開發和安裝設施租賃協議的一方，持有超過5%的公司普通股。租賃於二零二二年第三季度到期。截至2022年及2021年12月31日止年度，經營租賃項下的租金開支分別為10萬元及20萬元。

表外安排

於報告期內，除於2022年1月結算的New Markets税項抵免可變利息實體外，本公司與為促進表外安排而成立的未合併組織或金融合夥企業(例如結構性融資或特殊目的實體)並無任何關係。

關鍵會計政策和估算

該公司的綜合財務報表是根據美國公認會計準則編制的。編制這些財務報表要求公司作出影響資產、負債、收入和支出報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計、假設和判斷。公司最關鍵的會計政策和估計是那些對描述其財務狀況和經營結果最重要的政策和估計，這些政策和估計要求公司作出最困難和最主觀的判斷，這往往是因為需要對本質上不確定的事項進行估計。該公司已確定以下是其最關鍵的會計政策和判斷。儘管管理層認為其估計和假設是合理的，但它們是基於作出估計和假設時可獲得的信息，因此可能與根據不同假設或條件作出的估計不同。

本公司的重要會計政策在附註2.重要會計政策摘要中進行了討論，這些政策包括在隨附的經審計綜合財務報表中，應結合以下需要作出困難、主觀和複雜判斷的會計政策的討論進行審查。

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目錄表

收購：企業合併採用會計收購法核算。企業合併的收購價按收購日收購的資產、已發行的股權工具和承擔的負債的估計公允價值計量。收購的任何非控股權益也按公允價值進行初始計量。直接應歸屬於收購的成本作為已發生的一般和行政費用支出。如果全部購買對價和非控股權益的合計公允價值超過所收購資產和承擔的負債的合計公允價值，則確認商譽。

資產收購是根據公司的成本(包括交易成本)來計量的。資產購置成本或轉移的對價假設等於取得的淨資產的公允價值。如果轉讓的對價是現金，則根據支付給賣方的現金金額以及產生的交易成本進行計量。以非貨幣性資產、已產生負債或已發行權益工具的形式給予的對價，是根據本公司的成本或所收購資產或淨資產的公允價值(以較明顯者為準)計量。一項資產收購的成本根據其估計公允價值分配給所收購的資產。商譽不在資產收購中確認。

收購資產和承擔負債的公允價值是基於對未來事件和不確定性的一系列複雜判斷，並在很大程度上依賴於估計和假設。重大估計包括但不限於貼現率和預測現金流。這些估計本身就是不確定和不可預測的。

收入確認：本公司的收入來自三個業務部門：(I)住宅太陽能業務主要通過根據長期協議向房主銷售其住宅太陽能系統產生的電力而產生收入；(Ii)動力傳動業務通過銷售混合動力系統產生收入；以及(Iii)XL電網業務通過交鑰匙能源效率、可再生技術和其他能源解決方案產生收入。截至2022年12月31日，傳動系業務和XL電網業務被報告為停產運營。

住宅太陽能的收入

能源發電 - 客户根據PPA或SLA購買電力。收入從與客户簽訂的合同中確認，因為履行義務是以反映基於估計回報率的對價金額的交易價格履行的，估計回報率表示為每千瓦時的太陽能費率或客户合同中定義的每月統一費率。

•PPA - 在ASC 606下，與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”), PPA收入是根據遠程監測設備按照PPA規定的太陽能費率確定的發電量確認的。

•SLA - 該公司有服務水平協議，這不符合根據ASC 842租賃的定義， 租契（“ASC 842”），並按ASC 606項下的客户合約入賬。收益於合約期內按直線法確認，以提供持續接入太陽能系統之責任已獲履行。確認收入金額可能不等於客户現金付款，原因是履約責任已於現金收取前完成，或在提供持續使用太陽能系統時平均完成。收入確認與已收現金付款之間的差額反映在應收賬款、其他資產或遞延收入中（視情況而定）。

太陽能可再生能源信貸s - 本公司與第三方訂立合約，以固定價格出售太陽能系統產生的太陽能可再生能源信貸（“太陽能可再生能源信貸”）。符合衍生工具定義的若干合約可獲豁免為正常購買或正常銷售交易（“NPNS”）。NPNS是指提供購買或出售金融工具或衍生工具以外的其他東西的合同，這些工具或衍生工具將在正常業務過程中的合理期間內以預期使用或出售的數量交付。該公司的SREC合同符合這些要求，並被指定為NPNS合同。該等SREC免除衍生工具會計和報告要求，並且公司根據ASC 606確認收入。本公司根據轉讓SREC的某個時間點在各合同內預先確定的定價確認SREC的收入。

政府獎勵措施— 該公司參與了康涅狄格州住宅太陽能投資計劃，該計劃為與該計劃相關的某些太陽能系統（“合格系統”）提供基於績效的激勵（“PBI”）。PBIs支付給本公司，並根據交付給合資格系統的實際每千瓦時產量按季度確認為收入。對於高達20kW的系統，公司將根據符合條件的系統啟動日期按預定費率支付。該計劃從符合條件的系統開始之日起持續六年。PBI收入在ASC 606項下入賬，每月根據系統產生的實際電力賺取。

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目錄表

生活津貼收入 - 本公司就維護服務協議（“維護服務協議”）及運營服務協議（“運營服務協議”）所訂明的各種運營及維護以及資產管理服務按預定費率從第三方住宅太陽能基金客户賺取運營及維護收益。MSA和OSA包含多項履約義務，包括日常維護、非日常維護、可再生能源證書管理、庫存管理、拖欠賬款收集和客户賬户管理。根據ASC 606，本公司已選擇“開具發票的權利”可行權宜方法，該等履約責任的收入根據相關合同安排在提供服務時確認。

貸款服務— 本公司為第三方履行貸款服務職能，以換取服務費。補償是按未償貸款的一定百分比計算的。本公司已選擇"開具發票的權利"實際權宜辦法，貸款服務支助收入在根據相關合同安排提供服務時確認。

傳動系和XL電網收入

就傳動系產品而言，一般而言，控制權於設備裝運時轉移，原因為條款為FOB裝運點或同等條件，且本公司與客户訂立的合約中並無其他承諾貨品或服務。在有限的情況下，本公司向最終用户車隊客户提供與所購買的混合動力動力系統設備相關的安裝服務。當提供這些安裝服務時，由於最終用户車隊客户購買的是對其車輛的完整修改，因此安裝服務涉及到將混合動力動力傳動系統設備與客户車輛集成的重大集成。因此，混合動力動力傳動系統設備和安裝服務代表與客户簽訂的該等合同中的單一履約責任。本公司同時確認傳動系產品的設備銷售和安裝服務收入，即安裝完成後。本公司已選擇將與與渠道合作伙伴客户就傳動系統產品訂立的合同有關的運輸和處理活動視為履行轉讓相關設備承諾的成本，而非作為單獨的履約義務。

就XL電網業務而言，一般而言，控制權轉移須於最終客户及為能源獎勵提供資金的公用事業公司接受及核證項目完成後進行，代表本公司的單一履約責任。由於項目的短期性質（通常為兩至三週），本公司在某個時間點確認所有XL Grid活動的收入，當存在有説服力的安排證據，交付已經發生，價格是固定的或可確定的，並且本公司有權就轉讓的資產付款。由於本公司一般無權付款，直至最終客户和為能源獎勵提供資金的公用事業公司均接受並收到項目完成證書，因此本公司在接受和認證之前不會確認收入。本公司亦會評估同一客户訂立的多份合約，以釐定該等合約是否應合併以確認收益。於XL Grid項目期間，所有直接材料及人工成本以及與項目有關的間接成本均予以資本化，而客户按金則被視為負債。一旦項目完成，能源效率升級被認為符合客户的要求，資本化成本將計入收益。

就傳動系及XL電網業務而言，當本公司與客户訂立的合約包含多項履約責任時，合約交易價格按相對獨立售價（“SSP”）基準分配至各履約責任。本公司根據銷售其系統的可觀察售價釐定SSP。對於延長保修期，公司根據預期成本加利潤確定SSP。本公司根據對市場狀況及市場參與者就類似服務所獲得的利潤的審閲而釐定利潤。所需交易價格之任何分配乃於合約開始時釐定。

交易價格為本公司預期有權就向客户轉讓商品及服務交換而收取的代價金額。收益乃根據交易價格入賬，交易價格僅由產品及服務之固定代價組成。倘向客户轉讓承諾貨品或服務至客户支付該貨品或服務之期間預期為一年或以下，本公司不會就重大融資成分之影響調整交易價格。公司的銷售在某些情況下可以包括非現金對價的形式，客户轉讓給公司，客户的權利，從市政當局管理的計劃與混合動力汽車計劃，客户有權作為其購買的結果.獎勵為固定金額，可隨時釐定。本公司按公平值（一般為獎勵金額）對非現金代價進行估值。

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目錄表

認股權證負債：截至2022年及2021年12月31日，本公司擁有其於2020年12月合併Vittal及Legacy XL時承擔的未行使私人認股權證。合併後，公司承擔了私募股權認購權證購買4，233，333股普通股，行使價為每股11.50美元。

認股權證不符合權益分類標準，必須記錄為負債。由於認股權證符合衍生工具的定義，其於開始時及各報告日期按公平值計量，而公平值變動於綜合經營報表確認。私人認股權證採用布萊克—斯科爾斯模型估值，主要輸入數據包括無風險利率、剩餘期限、預期波動率、行使價及本公司股價。

庫存：該公司的庫存主要包括與其傳動系統業務相關的原材料、在製品和成品。存貨按成本或可變現淨值兩者中較低者列賬。原材料存貨成本包括採購及將產品運至現時地點及狀況所產生的相關成本。本公司採用一致的方法評估存貨的可變現淨值，並定期檢討存貨是否陳舊，而任何被識別為滯銷或陳舊的存貨均初步預留，然後撇銷。本公司還通過審查現有數量與未來十二個月的預計用途來評估可變現淨值。

在2022年第四季度，隨着公司計劃退出傳動系統業務，公司積極清理庫存，截至2022年12月31日的庫存餘額主要包括預計將用於服務未來保修索賠的庫存。

保修：購買該公司傳動系統的客户獲得了根據合同執行的設備和工作的有限保證型保修。保修期通常在設備控制權轉移後延長3年。保修僅與保修期內產品缺陷的糾正有關，與競爭對手提供的類似保修一致。於購買設備時，客户可向本公司購買其設備的延長保修。延長保修於以擔保為基礎的保修期結束時開始，並被視為一項獨立的履約責任，代表於擔保類保修到期後履行保修服務的備用責任。分配至延長保修的交易價格在延長保修期內按比例確認。XL Grid的客户就根據其合約進行的安裝工程獲提供為期一年的有限保證類型保修。

對於傳動系統和XL Grid，本公司根據歷史經驗和預期結果為無人認領的費用計提產品保修的估計成本。如果產品故障率和材料使用成本與這些估計不同，則需要對估計保修責任進行修訂。本公司定期評估其記錄的產品保修負債的充足性，並按需要調整結餘。保修費用記錄為已終止經營業務的一部分。隨着公司退出傳動系統業務和隨後出售World Energy，公司將不會承擔任何額外的保修義務，並預計保修義務將在未來24個月內大幅減少。截至2022年12月31日及2021年12月31日，本公司的保修儲備分別為110萬美元及250萬美元。

長期資產減值：當事件或情況變化顯示資產組的賬面值可能無法收回時，本公司會對壽命較長的資產（包括太陽能系統、物業及設備以及具有確定壽命的無形資產）進行減值檢查。本公司將資產和負債按可識別現金流量基本獨立於其他資產和負債現金流量的最低層進行分組，並以未貼現未來現金流量之和對資產組進行評估。倘未貼現現金流量並不顯示資產組之賬面值可收回，則減值支出按資產組之賬面值超出其公允價值之金額計量。

於二零二二年第四季度，本公司確定其已終止經營的傳動系及XL電網業務的無形資產存在減值跡象，且該資產不可收回。將資產的賬面值與公允價值進行比較後，確定全部餘額均已減值，並確認減值費用90萬美元。

商譽：商譽指成本超出所收購業務之有形及可識別無形資產淨值之公平市值之差額。商譽不會攤銷，而是每年進行減值測試，或倘有事件或情況顯示商譽賬面值可能出現減值，則更頻密地進行減值測試。

本公司於每個財政年度十月一日進行年度商譽減值評估，或倘出現顯示商譽可能減值的事件或情況，則更頻密。評估可以首先

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目錄表

完成對公司單一報告單位的定性評估。本公司亦可在任何期間繞過定性評估，直接進行量化減值測試，然後在任何後續期間恢復定性評估。可能引發需要進行年度或中期量化減值測試的定性指標包括宏觀經濟狀況惡化、財務業績下降、經營環境惡化或預期出售或處置報告單位的一部分。此外，商業環境的重大變化、重要客户的流失、競爭的加劇、股價的持續下跌或估計公允價值低於賬面價值可能會引發對商譽進行中期減值測試的需要。

如本公司認為，由於其定性評估的結果，報告單位的公允價值很可能少於其賬面價值，則需要進行量化減值測試。量化測試涉及將報告單位的公允價值與其賬面價值(包括商譽)進行比較。如果報告單位的賬面金額超過其公允價值，減值損失被記錄為商譽減值，並在商譽被確定為減值期間計入相應的收益。與可扣税商譽減值相關的所得税影響也被考慮在商譽減值的計量中。任何商譽減值均以商譽總額為限。

本公司採用市場法確定其報告單位的公允價值。根據市場法，該公司利用其普通股在計量日的公允價值，將其賬面價值與其公眾流通股的公允價值進行比較。

2022年第一季度，本公司認為有跡象表明，由於本公司股價和市值下降，其商譽的賬面價值可能會減值。因此，該公司對其減值商譽進行了評估。該公司決定放棄定性測試，並開始進行定量測試。該公司將其單一報告單位的賬面價值與其公眾流通股的公允價值進行了比較。市值低於該公司的公允價值，超出其報告的商譽價值。因此，該公司記錄了860萬美元的費用，以完全損害其現有商譽。

遞延税項資產的估值：本公司採用資產負債法核算所得税，根據資產負債法，遞延税項負債和資產確認為財務報表賬面金額與資產和負債計税基礎之間的暫時性差異以及營業淨虧損和税項抵免結轉的預期未來税務後果。遞延所得税撥備用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的金額之間的臨時差額，以及營業虧損結轉和貸項。遞延税項資產及負債按預期收回或結算差額的年度的現行税率計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在制定税率變動期間的經營報表中確認。

遞延税項資產的最終收回取決於未來應納税所得額和時間以及其他因素，例如資產將在哪個徵税管轄區收回。需要高度的判斷力來確定是否以及在多大程度上應將估值準備計入遞延税項資產。截至2022年和2021年12月31日，該公司根據對過去經營業績的評估、對未來應納税所得額的估計以及税務籌劃戰略的可行性，分別為該等資產提供了總計6940萬美元和3490萬美元的估值津貼。儘管本公司相信本文所述的估計和判斷方法是合理的，但實際結果可能不同，本公司可能面臨所得税的增加或減少，這可能是重大的。

可贖回的非控股權益和非控股權益：非控股權益代表在某些合併子公司的淨資產中的第三方權益。T本公司合併其為主要受益人的任何可變權益實體(“VIE”)。該公司成立或收購了部分由税務股權投資者出資的VIE，以促進與太陽能系統相關的某些屬性的融資和貨幣化。控股財務權益所有權的典型條件是持有一個實體的多數表決權權益；然而，控股財務權益也可能通過不涉及控制表決權權益的安排存在於實體中，例如VIE。如果可變利益持有者有權指導VIE的活動，從而對VIE的經濟表現產生最重大的影響，並且有義務吸收VIE可能對VIE產生重大影響的損失，或有權從VIE獲得可能對VIE產生重大影響的利益，則要求可變利益持有人合併VIE。當本公司不被視為主要受益人時，本公司不會合並其擁有多數股權的VIE。本公司持續評估其與VIE的關係，以確定其是否為主要受益人。

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目錄表

公司在安培太陽能所有者IV，LLC，Volta Solar Owner II，LLC，ORE F4 HoldCo，LLC，ORE F5A HoldCo，LLC，ORE F6 HoldCo，LLC，SunServe Residential Solar I，LLC，RPV Fund 11 LLC，RPV Fund 13 LLC，Level Solar Fund III LLC和Level Solar Fund IV LLC(統稱為“基金”)被確定為VIE的可變權益。本公司考慮了合同安排中賦予其權力管理和作出影響VIE運營的決策的條款，包括確定對VIE作出貢獻的太陽能系統，以及太陽能系統的運營和維護。本公司認為根據合約安排授予其他投資者的權利在性質上較具保障性質，而非實質的參與權。因此，本公司被確定為主要受益人，基金的資產、負債和活動由本公司合併。

各基金在各自業務協議中規定的分配權和優先次序不同於成員的基本所有權權益百分比。因此，本公司採用假設賬面價值清算(“HLBV”)方法將收入或虧損分配給基金的非控股利益持有人，該方法根據各成員在每個報告期結束時對淨資產的索賠的變化來分配收入或虧損，並根據該期間所作的任何分配或貢獻進行調整。HLBV方法通常適用於現金分配百分比在不同時間點不同且與股權成員的所有權百分比沒有直接聯繫的投資。

HLBV方法是一種專注於資產負債表的方法。根據這一方法，在每個報告日期進行計算，以確定如果實體清算其所有資產並根據合同規定的清算優先次序將所得收益分配給其債權人和成員，每個成員將收到的數額。在本報告所述期間期初和期末計算的清理結束分配數額之間的差額，經資本繳款和分配調整後，用於計算每個成員在該期間的收入或虧損份額。HLBV計算中使用的因素包括公認會計準則收入(虧損)、應納税所得額(虧損)、資本出資、投資税項抵免、分配以及子公司經營協議中規定的目標投資者回報。這些因素的變化可能會對投資者在假設清算時獲得的金額產生重大影響。使用HLBV方法向非控股權益持有人分配收益(虧損)可能會在綜合經營報表中造成波動，因為HLBV的應用可以推動非控股權益應佔淨收益或虧損的期間變化。本公司將某些具有贖回特徵的非控股權益歸類為合併資產負債表中永久股權以外的非完全在本公司控制範圍內的權益。可贖回非控股權益以按HLBV法釐定的於每個報告日期的賬面值或於每個報告期末的估計贖回價值中較大者為準。估計可贖回非控制權益的贖回價值需要使用重要的假設和估計，例如預計的未來現金。流動。

利率互換：“公司”(The Company)利用利率互換管理現有和計劃未來債券發行的利率風險S.該等掉期並無指定為現金流量對衝或公平值對衝。公平值利率掉期合約的金額乃根據協議的條款及條件及遠期利率曲線將未來現金流量淨額貼現至現值計算。由於該等輸入數據乃基於可觀察數據及類似工具之估值，故利率衍生工具主要分類為公平值層級之第2級。利率掉期之公平值於綜合資產負債表入賬。 利率掉期的已實現收益及虧損於綜合經營報表的利息淨額中確認。利率掉期的未實現損益在綜合經營報表的其他（收入）項目中確認，並在綜合現金流量表的經營活動中確認為非現金調節項目。

新的和最近採用的會計公告

請參閲本年報表格10—K其他地方所載綜合財務報表附註2，主要會計政策概要

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

根據交易法第12b-2條的定義，本公司是一家較小的報告公司，不需要提供本項目下的信息。

項目8.財務報表和補充數據

公司的綜合財務報表從本標題後面的F-1頁開始列示。

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目錄表

合併財務報表索引

			頁碼
獨立註冊會計師事務所報告			F-2
截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表			F-4
截至2022年和2021年12月31日止年度的綜合業務報表			F-6
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度股東權益變動表			F-7
截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併現金流量表			F-9
合併財務報表附註			F-11

F-1

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目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會

雲杉電力控股公司

(前身為XL Fleet Corp.)

對財務報表的幾點看法

我們已經審計了所附的Spruce Power Holding Corporation(前身為XL Fleet Corp.)的合併資產負債表。(“本公司”)截至2022年12月31日及2021年12月31日止兩個年度的相關綜合經營報表、股東權益及現金流量及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，這些財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日期間這兩個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

與業務合併有關的資產公允價值的初步計量

該公司完成了對Spruce Holding Company 1 LLC、Spruce Holding Company 2 LLC、Spruce Holding Company 3 LLC和Spruce Manager LLC的所有成員權益的收購。本公司已將此次收購作為ASC主題805“業務合併”項下的業務合併入賬。因此，購買價乃根據各自之公平值分配至所收購資產及所承擔負債。

吾等將無形資產的初始公平值計量識別為關鍵審計事項，原因是管理層就記錄收購事項對該等資產的公平值作出重大估計及假設。這需要核數師高度的判斷，並在執行審計程序以評估管理層對現金流量的初步估計的合理性時加大工作力度，包括需要讓我們的公允值專家參與。

F-2

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目錄表

我們與該等預測有關的審計程序包括以下（其中包括）：

•測試估計數所依據的來源信息

•在我們公允價值專家的幫助下：

•評價估值方法的合理性

•為貼現率制定一系列獨立估計，並將其與管理層選定的貼現率進行比較

/s/Marcum有限責任公司

馬庫姆有限責任公司

自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

紐約州梅爾維爾

2023年3月30日

PCAOB： 688

F-3

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目錄表

雲杉電力控股公司

(前身為XL Fleet Corp.)

合併資產負債表

2022年12月31日和2021年12月31日

			截至2013年12月31日，
(單位為千，不包括每股和每股金額)			2022						2021
資產
流動資產：
現金和現金等價物			$	220,321					$	351,676
受限現金			19,823						150
應收賬款淨額			8,336						—
利率互換資產，流動			10,183						—
預付費用和其他流動資產			5,316						310
非連續性業務的流動資產			10,977						22,469
流動資產總額			274,956						374,605
太陽能系統，淨值			395,826						—
其他財產和設備，淨額			342						252
利率互換資產，非流動			22,069						—
遞延租金資產			1,626						—
使用權資產			2,802						146
商譽			128,548						—
其他資產			383						—
非連續性業務的長期資產			—						18,218
總資產			$	826,552					$	393,221
負債、可贖回的非控股權益和股東權益
流動負債：
長期債務的當期部分			$	25,314					$	—
應付帳款			2,904						697
遞延收入，當期			39						—
租賃負債，流動			834						51
應計費用和其他流動負債			21,509						6,241
停產業務的流動負債			9,097						9,644
流動負債總額			59,697						16,633
長期債務，扣除當期部分			474,441						—
遞延收入			452						—
租賃負債，非流動			2,426						91
認股權證負債			256						5,405
或有對價			—						541
其他長期負債			10						—
新市場税收抵免義務			—						4,521
停產業務的長期負債			294						4,220
總負債			537,576						31,411
承付款和或有事項(附註20)
可贖回的非控股權益			85						—

F-4

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目錄表

股東權益
普通股，$0.0001票面價值；350,000,000於2022年12月31日及2021年12月31日獲授權的股份； 144,375,226和140,540,671已發行和未償還分別於2022年12月31日和2021年12月31日			14						14
額外實收資本			473,277						461,207
非控制性權益			8,942						—
累計赤字			(193,342)						(99,411)
股東權益總額			288,891						361,810
負債總額、可贖回非控股權益及股東權益			$	826,552					$	393,221

請參閲合併財務報表附註。

F-5

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目錄表

雲杉電力控股公司

(前身為XL Fleet Corp.)

合併業務報表

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度

			截至2013年12月31日的年度，
(In千元，除每股及每股金額外）			2022						2021
收入			$	23,194					$	—
運營費用：
收入成本—太陽能系統折舊			6,583						—
收入成本—操作和維護			3,170						—
收入成本—貸款償還			196						—
銷售、一般和管理費用			73,118						35,094
總運營費用			83,067						35,094
運營虧損			(59,873)						(35,094)
其他(收入)支出：
利息支出，淨額			10,062						39
債務清償收益			(4,527)						—
(收益)資產處置損失			(580)						26
減值損失			—						3,000
向世界能源賣方發行普通股義務的公允價值變化			(535)						(565)
認股權證負債的公允價值變動			(5,148)						(90,138)
利率掉期之公平值變動			(5,554)						—
其他收入			(912)						(58)
持續經營的淨(虧損)收入			(52,679)						52,602
非持續經營的淨虧損			(40,112)						(23,812)
淨(虧損)收益			(92,791)						28,790
減去：可贖回的非控股權益和非控股權益的淨收入			1,140						—
歸屬於股東的淨（虧損）收益			$	(93,931)					$	28,790
每股股東應佔淨（虧損）收入，基本			$	(0.66)					$	0.21
每股股東應佔淨（虧損）收入，攤薄			$	(0.66)					$	0.19
加權平均流通股，基本股			142,692,003						138,457,416
加權平均流通股，稀釋後			142,692,003						148,510,351

請參閲合併財務報表附註。

F-6

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目錄表

雲杉電力控股公司

(前身為XL Fleet Corp.)

合併股東權益變動表

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度

						可贖回的非控股權益																		其他內容 已繳費 資本						非控制性權益						累計 赤字						股東的 權益
												普通股
(單位為千，不包括份額)												股票						金額
2021年12月31日的餘額						$	—					140,540,671						$	14					$	461,207					$	—					$	(99,411)					$	361,810
股票期權的行使						—						2,670,114						—						630						—						—						630
發行限制性股票						—						1,064,441						—						—						—						—						—
發行股份作為有關Quantum業務收購的或然代價						—						100,000						—						186						—						—						186
基於股票的薪酬費用						—						—						—						9,996						—						—						9,996
與收購Legacy Spruce Power有關的非控股權益						7,159						—						—						—						12,164						—						12,164
收購非控股權益						(6,517)						—						—						1,258						(3,024)						—						(1,766)
向非控股權益的資本分配						(1,403)						—						—						—						(492)						—						(492)
淨(虧損)收益						846						—						—						—						294						(93,931)						(93,637)
2022年12月31日的餘額						$	85					144,375,226						$	14					$	473,277					$	8,942					$	(193,342)					$	288,891

F-7

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目錄表

			普通股												其他內容 已繳費 資本						累計 赤字						股東的 權益
			股票						金額
2020年12月31日的餘額			131,365,254						$	13					$	317,084					$	(128,201)					$	188,896
股票期權的行使			1,027,519						—						230						—						230
認股權證的行使			233,555						—						—						—						—
公權證的行使			7,441,020						1						85,554						—						85,555
發行限制性股票			11,319						—						—						—						—
與世界能源業務合併發行股票			462,004						—						2,631						—						2,631
基於股票的薪酬費用			—						—						3,508						—						3,508
股票加速和擴展			—												4,372						—						4,372
在行使認股權證時清償認股權證的法律責任			—						—						47,162						—						47,162
認股權證催繳時認股權證法律責任的清償			—						—						591						—						591
太平洋投資公司股票資本重組所得收益			—						—						75						—						75
淨收入			—						—						—						28,790						28,790
2021年12月31日的餘額			140,540,671						$	14					$	461,207					$	(99,411)					$	361,810

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F-8

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目錄表

雲杉電力控股公司

(前身為XL Fleet Corp.)

合併現金流量表

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度

						截至2013年12月31日止年度，
(單位：千)						2022						2021
經營活動：
淨(虧損)收益						$	(92,791)					$	28,790
非持續經營的淨虧損						40,112						23,812
對淨(虧損)收入與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
基於股票的薪酬						9,996						7,880
壞賬支出						1,839						—
折舊及攤銷費用						6,422						—
減值損失						—						3,000
或有對價						—						(61)
發行普通股股份義務的公允價值變動						(535)						(565)
衍生負債公允價值變動						(5,554)						—
認股權證負債的公允價值變動						(5,148)						(90,138)
債務清償收益						(4,527)						—
(收益)資產處置損失						(580)						26
經營使用權資產變動						134						—
債務貼現						1,482						72
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款淨額						553						—
預付費用和其他流動資產						(1,571)						954
遞延租金資產						(1,626)						—
應付帳款						(1,696)						(577)
應計費用和其他流動負債						5,278						(1,378)
遞延收入						495						—
用於持續經營活動的現金淨額						(47,717)						(28,185)
用於非連續性經營活動的現金淨額						(15,772)						(20,309)
投資活動：
出售財產和設備所得收益						2,289						—
投資和收購，扣除收購現金後的淨額						(32,585)						—
購買可轉換票據						—						(3,000)
用於持續投資活動的現金淨額						(30,296)						(3,000)
非持續投資活動提供(用於)的現金淨額						1,290						(11,829)
融資活動：
償還債務						(9,302)						—
融資租賃項下的償還						(238)						—
太平洋投資公司股票資本重組所得收益						—						75
行使股票期權所得收益						630						230
行使認股權證所得收益						—						85,555

F-9

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目錄表

買斷可贖回的非控股權益和非控股權益						(8,283)						—
對可贖回的非控制性權益和非控制性權益的資本分配						(1,895)						—
持續融資活動提供(用於)的現金淨額						(19,088)						85,860
用於非連續性融資活動的現金淨額						(99)						(502)
現金及現金等價物和限制性現金的淨變化						(111,682)						22,035
期初現金、現金等價物和限制性現金						351,826						329,791
期末現金、現金等價物和限制性現金						$	240,144					$	351,826
補充披露現金流量信息：
支付利息的現金						$	12,367					$	48
補充披露非現金投資和融資信息：
經營租賃資產和負債的記錄						$	1,827					$	—
融資租賃資產和負債的記錄						$	23					$	—
租賃負債的結算						$	685					$	—
通過發行股份清償或有負債						$	186					$	—
權證行使時權證責任的解決						$	—					$	47,162
認股權證催繳時認股權證法律責任的清償						$	—					$	591
向WEES前所有人發行股份						$	—					$	1,192
設備融資						$	—					$	271

請參閲合併財務報表附註。

F-10

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目錄表

雲杉電力控股公司

(前身為XL Fleet Corp.)

合併財務報表附註

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度

注1.業務組織機構及業務描述

業務描述：Spruce Power Holding Corporation（原名XL Fleet Corp.）公司及其子公司（“雲杉電力”或“公司”）是美國分佈式太陽能資產的領先擁有者和運營商，提供基於訂閲的服務， 51,000讓每個人都能更容易地獲得可再生能源。

該公司主要通過根據長期協議向業主出售其住宅太陽能系統產生的電力，該協議要求公司的用户每月定期付款，併為住宅太陽能系統的其他機構所有者提供服務來產生收入。

本公司持有擁有並經營住宅太陽能系統組合的附屬基金公司。太陽能系統須遵守與住宅客户簽訂的太陽能租賃協議（“服務協議”）及購電協議（“購電協議”，連同服務協議，統稱“客户協議”），而住宅客户則從太陽能系統產生的電力中受益。太陽能系統可能符合資格獲得補貼、可再生能源信貸及各州及地方機構提供的其他獎勵。這些利益一般由擁有這些系統的公司子公司保留，但根據國內税收法（“IRC”）第48條的投資税收抵免除外，這些税收抵免一般通過太陽能系統的各個融資夥伴。

本公司亦從事能源效率及太陽能貸款服務業務。該公司提供的服務包括住宅太陽能光伏項目的資產管理服務和運營和維護服務，以及貸款服務支持，使住宅消費者能夠為節能房屋裝修和住宅太陽能系統提供資金。

該公司相信，其現有的用户基礎和成熟的服務平臺，以及其通過戰略收購實現增長的可靠記錄，再加上額外的資本和進入資本市場的機會，增強了其利用屋頂太陽能、儲能和電動汽車採用的快速增長的能力，同時為公司股東創造了一條更可預測的收入、利潤和現金流的途徑。

停產運營

長期以來，公司一直在北美為商用車提供車隊電氣化解決方案，提供車輛電氣化系統(“動力傳動系統”部分)，並通過其能源效率和基礎設施解決方案業務，包括提供和安裝充電站，使客户能夠有效和低成本地開發其電動汽車所需的充電基礎設施(“XL Grid”部分)。

2022年第一季度，該公司啟動了對其整體業務運營的戰略審查，其中包括評估其產品、戰略、流程和增長機會。作為戰略審查的結果，在2022年第一季度，公司就其動力傳動系統業務的重組做出了以下決定：(I)淘汰公司的絕大多數混合動力傳動系統產品；(Ii)淘汰插電式混合動力汽車(“PHEV”)產品；(Iii)將公司的員工規模削減約50(4)關閉公司在伊利諾伊州昆西的生產中心和倉庫；(5)關閉公司在波士頓辦事處的工程活動；(6)終止公司與ENOW的合作伙伴關係。

在戰略評估之後，公司宣佈決定尋求變革性合併和收購(“併購”)機會，這得益於公司於2020年12月完成的上市交易產生的大量現金餘額。這包括執行一項使併購努力制度化的進程，包括成立一個由我們團隊高級成員和董事會成員組成的投資委員會。目標是繼續探索脱碳和能源轉型生態系統中創造價值的機會，重點放在三個核心要求上，(I)對脱碳產生影響的企業，(Ii)在既定的、不斷增長的細分市場中的領導者，以及(Iii)產生正EBITDA的公司。

F-11

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目錄表

雲杉電力控股公司

(前身為XL Fleet Corp.)

合併財務報表附註

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度

注1.業務的組織和描述，續

作為這些努力的結果，2022年9月9日，公司收購了100Spruce Holding Company 1 LLC、Spruce Holding Company 2 LLC、Spruce Holding Company 3 LLC及Spruce Manager LLC(統稱及連同其附屬公司“Legacy Spruce Power”)的成員權益的百分比(見附註4.業務合併)。在交易進行時，雲杉電力是美國最大的私人持股住宅太陽能系統所有者和運營商，約有51,000截至2022年12月31日的客户訂户。根據長期協議，Screce Power將其系統產生的電力出售給房主，這些協議要求訂户有義務定期按月付款。

隨着對Legacy Spruce Power的收購完成，該公司宣佈將分析與其傳動系統業務相關的戰略替代方案。於二零二二年十二月，本公司宣佈退出其動力傳動系統業務，並將以不重大金額出售部分業務予Shyft Group USA（“Shyft”），該公司已於二零二三年一月結束。Shyft購買了某些技術設備，並承擔了該公司在密歇根州Wixom的設施，併為某些工程師和其他銷售人員提供了就業機會。Shyft還承擔了完成公司與國防部關於車輛混合動力的試點開發協議（與公司保留從該計劃的潛在未來使用費的權利）。

該公司還宣佈，已將某些電池庫存及其傳統混合動力技術出售給東南亞的汽車和設備供應商RMA集團。

截至2022年12月31日，本公司已停止動力傳動系統業務，並開始重組其大部分相關企業職能。

該公司還開始審查其XL電網業務的運營，以評估其與雲杉電力的戰略匹配性。於2022年第四季度，本公司就以不重大金額出售World Energy訂立不具約束力的意向書（“意向書”），出售於2023年1月完成，而本公司於出售完成後停止XL Grid業務。

傳動系及XL Grid業務均於綜合財務報表呈列為已終止經營業務（見附註23。停止運營）。

附註2.主要會計政策摘要

綜合財務報表呈列基準：所附綜合財務報表乃根據美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）編制。隨附之本公司綜合財務報表包括其全資附屬公司及可變權益實體之賬目，本公司為其主要受益人。所有重大公司間交易已於綜合賬目中對銷。

非實質性錯誤的更正： 於二零二二年第四季度，本公司確定於二零二二年第三季度收購非控股權益的會計處理存在錯誤。該錯誤的影響是少報額外實繳資本美元，2.9 百萬美元，以及多報非控制性權益2.9 截至2022年9月30日，百萬。本公司已考慮定性及定量因素評估該問題的重要性，並確定該錯誤並不重大。這個錯誤在第四季度得到了糾正。該調整對總資產、總負債或總股東權益、合併經營報表或合併現金流量表均無影響。

預算的使用：根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出若干估計和假設，這些估計和假設會影響截至結算日的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露，以及報告期內的支出報告金額。本公司最重要的估計和判斷涉及存貨儲備、遞延所得税、保修儲備、股份報酬的估值、權證負債的估值、若干資產和負債的可使用年期、

F-12

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目錄表

雲杉電力控股公司

(前身為XL Fleet Corp.)

合併財務報表附註

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度

説明2.主要會計政策概要，續

呆賬撥備及業務合併估值，包括所收購資產及所承擔負債之公平值及可使用年期，以及購買代價之公平值。管理層根據過往經驗及相信合理的多項其他假設作出估計，其結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎。實際結果可能與這些估計不同，這種差異可能對公司的財務報表是重大的。

可變利益實體： 本公司合併其為主要受益人的任何可變權益實體（“可變權益實體”）。本公司成立或收購部分由税務股權投資者出資的VIE，以促進與太陽能系統相關的若干屬性的融資和貨幣化。控制性金融權益所有權的典型條件是持有實體的多數投票權；然而，控制性金融權益也可能存在於實體，如VIE，通過不涉及控制性投票權的安排。如果可變權益持有人有權指導對可變權益實體經濟表現影響最大的可變權益實體活動，並有義務承擔可能對可變權益實體重大的可變權益實體損失，或有權從可變權益實體獲得可能對可變權益實體重大的利益，則可變權益持有人必須合併可變權益實體。倘本公司不被視為主要受益人，則本公司不會將其擁有多數股權的VIE合併。本公司持續評估其與VIE的關係，以確定其是否為主要受益人。

本公司於Ampere Solar Owner IV，LLC，Volta Solar Owner II，LLC，Ore F4 HoldCo，LLC，Ore F5A HoldCo，LLC，Ore F6 HoldCo，LLC，SunServe Residential Solar I，LLC，RPV Fund 11 LLC，RPV Fund 13 LLC，Level Solar Fund III LLC及Level Solar Fund IV LLC(統稱為“基金”)的投資被確定為VIE的可變權益。本公司考慮了合同安排中賦予其權力管理和作出影響VIE運營的決策的條款，包括確定對VIE作出貢獻的太陽能系統，以及太陽能系統的運營和維護。本公司認為根據合約安排授予其他投資者的權利在性質上較具保障性質，而非實質的參與權。因此，本公司被確定為主要受益人，基金的資產、負債和活動由本公司合併。(見附註12.可贖回的非控制權益及非控制權益)

可贖回的非控股權益和非控股權益：各基金在各自業務協議中規定的分配權和優先次序不同於成員的基本所有權權益百分比。因此，本公司採用假設賬面價值清算(“HLBV”)方法將收入或虧損分配給基金的非控股利益持有人，該方法根據各成員在每個報告期結束時對淨資產的索賠的變化來分配收入或虧損，並根據該期間所作的任何分配或貢獻進行調整。HLBV方法通常適用於現金分配百分比在不同時間點不同且與股權成員的所有權百分比沒有直接聯繫的投資。

HLBV方法是一種專注於資產負債表的方法。根據這一方法，在每個報告日期進行計算，以確定如果實體清算其所有資產並根據合同規定的清算優先次序將所得收益分配給其債權人和成員，每個成員將收到的數額。在本報告所述期間期初和期末計算的清理結束分配數額之間的差額，經資本繳款和分配調整後，用於計算每個成員在該期間的收入或虧損份額。

HLBV計算中使用的因素包括公認會計準則收入(虧損)、應納税所得額(虧損)、資本出資、投資税項抵免、分配以及子公司經營協議中規定的目標投資者回報。這些因素的變化可能會對投資者在假設清算時獲得的金額產生重大影響。

本公司將某些具有贖回特徵的非控股權益歸類為合併資產負債表中永久權益以外的非完全在本公司控制範圍內的權益。可贖回非控股權益以按HLBV法釐定的於每個報告日期的賬面值或於每個報告期末的估計贖回價值中較大者為準。估計可贖回非控制權益的贖回價值需要使用重要的假設和估計，例如預計的未來現金流。

F-13

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目錄表

雲杉電力控股公司

(前身為XL Fleet Corp.)

合併財務報表附註

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度

説明2.主要會計政策概要，續

信用風險集中：可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括現金和現金等價物。有時，這類現金可能會超過FDIC的限額。截至2022年12月31日和2021年12月31日，該公司的現金超過了聯邦保險的25萬美元上限。該公司認為，它不會在現金和現金等價物上面臨任何重大的信用風險。

現金和現金等價物：本公司將購買時到期日為三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。現金和現金等價物包括銀行持有的現金、美國國庫券和貨幣市場賬户。現金等價物按成本列賬，由於其短期性質，該成本接近公允價值。該公司的現金和現金等價物存放在高信用質量的金融機構和發行人手中，有時會超過聯邦保險的限額。到目前為止，該公司還沒有經歷過任何與其現金和現金等價物有關的信用損失。

受限現金：截至2022年12月31日持有的受限現金為$19.8百萬美元主要包括大約$19.7由於本公司的融資協議和作為合併VIE入賬的基金運營協議的規定，須受限制的現金百萬美元。截至2021年12月31日持有的受限現金為$150,000包括信用證所需的銀行存款，該信用證是為公司的加利福尼亞租賃保留的。受限制現金可能受存管和抵押賬户協議的約束。於綜合資產負債表所呈報之受限制現金賬面值與公平值相若。

下表提供綜合資產負債表內現金及現金等值項目及受限制現金與綜合現金流量表所示總額的對賬：

			截至12月31日，
(金額以千為單位)			2022						2021
現金和現金等價物			$	220,321					$	351,676
受限現金			19,823						150
現金總額、現金等價物和受限現金			$	240,144					$	351,826

應收賬款，淨額：應收賬款指應收客户款項，按發票總額（扣除呆賬備抵）列賬。根據管理層對當前經濟狀況的預期影響、餘額性質和數額的變化、過去和預計未來損失經驗等其他相關因素的評估，可疑賬户備抵維持在被認為足以彌補餘額潛在賬户損失的水平。截至2022年12月31日，公司呆賬備抵為美元，12.2百萬美元。

庫存淨額： 庫存包括與其已終止的傳動系統和XL電網業務相關的原材料、在製品和成品。存貨按成本或可變現淨值兩者中較低者列賬。原材料存貨成本包括採購及將產品運至現時地點及狀況所產生的相關成本。本公司採用一致的方法評估存貨的可變現淨值，並定期檢討存貨是否陳舊，而任何被識別為滯銷或陳舊的存貨均初步預留，然後撇銷。

在2022年第四季度，隨着公司計劃退出傳動系統業務，公司積極清理庫存，截至2022年12月31日的庫存餘額主要包括預計將用於服務未來保修索賠的庫存。截至2022年12月31日及2021年12月31日，計入已終止經營業務流動資產的存貨包括：2.3百萬美元和美元18.11000萬美元，扣除過時準備金2000萬美元0.04百萬美元和美元2.9分別為100萬美元。

公允價值計量：本公司金融資產和負債的公允價值反映了管理層對本公司出售資產所收到或支付的金額的估計，

F-14

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目錄表

雲杉電力控股公司

(前身為XL Fleet Corp.)

合併財務報表附註

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度

説明2.主要會計政策概要，續

在計量日在市場參與者之間有序交易中的負債轉移。對於在經常性和非經常性基礎上按公允價值計量的資產和負債，採用基於可觀察和不可觀察投入的三級計量層次來得出公允價值。可觀察到的投入是根據從獨立來源獲得的市場數據制定的，而不可觀察到的投入反映了公司基於當時可獲得的最佳信息對估值的假設。根據投入，公司將每項公允價值計量分類如下：

1級：可觀察的投入，反映在計量日期可獲得的相同資產或負債的活躍市場的未調整報價市場價格。

2級：除一級價格外的其他可觀察的投入，如活躍市場中類似資產或負債的報價、非活躍市場的報價或其他可觀察到的或可被可觀察到的市場數據證實的資產或負債的整個期限的市場價格。

3級：無法觀察到的投入，很少或根本沒有市場活動支持，並且對資產或負債的公允價值具有重大意義。

在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能屬於公允價值等級的不同級別。在這種情況下，公允價值層次結構中的水平必須根據對公允價值計量重要的最低水平投入來確定。要評估某一特定投入對整個公允價值計量的重要性，需要判斷和考慮資產或負債特有的因素。

公司的金融工具包括現金和現金等價物、限制性現金、應收賬款、應付賬款、應計負債、或有對價負債、長期債務、利率互換和認股權證負債。由於這些工具的短期性質，現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和應計費用的賬面價值接近公允價值。有關按公允價值計量的資產和負債的其他信息，請參閲附註13.公允價值計量。

太陽能系統，淨值：太陽能系統，NET由住宅太陽能系統組成，受客户協議的約束。太陽能系統於收購時按公允價值減去任何減值費用入賬。對於所有收購的系統，公司使用直線方法計算截至收購日期剩餘使用壽命的折舊，其基礎是30-自資產投入使用之日起計的一年使用壽命。當太陽能系統被出售或以其他方式處置時，收到的現金超過太陽能系統的賬面淨值(或反之亦然)，當相關太陽能系統從資產負債表中刪除時，確認收益(或虧損)。

截至2022年12月31日止年度的太陽能系統折舊費用為6.5百萬美元。

其他財產和設備，淨額：其他財產和設備，淨額按成本減去累計折舊，或如果是在企業合併中收購，按收購之日的公允價值列報。折舊是根據下列估計使用年限採用直線法計算的：

裝備			5年份
傢俱和固定裝置			3年份
計算機及相關設備			2年份
軟件			2年份
車輛			5年份
租賃權改進			資產的使用年限或租賃的剩餘年限中較短的一項

改進被資本化，而不會改善或延長各自資產壽命的更換、維護和維修則在發生時計入費用。當財產和設備退役或以其他方式處置時，

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目錄表

雲杉電力控股公司

(前身為XL Fleet Corp.)

合併財務報表附註

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度

説明2.主要會計政策概要，續

相關成本和累計折舊從賬目中剔除，處置的任何收益或損失作為其他(收入)費用淨額的組成部分記錄在合併經營報表中。

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的其他財產和設備折舊費用約為#美元。783,000及$653,000，分別為。

資產報廢債務：客户協議僅在以下情況下才要求移除太陽能系統：(1)客户未續簽客户協議或行使其購買選擇權，以及(2)主機客户要求公司移除系統。在審核本公司對需要移除系統的可能性的估計後，本公司考慮了當前的行業趨勢，並確定客户極有可能選擇續簽其協議或行使買斷選項，因為這些系統的估計使用壽命大於客户協議的條款，並仍將通過節省成本為客户帶來價值。因此，本公司認為概率加權估計搬家成本是象徵性的。

業務組合：本公司採用收購會計方法對企業的收購進行會計核算。為收購企業而支付的金額根據收購日的公允價值分配給收購的資產和承擔的負債。本公司基於使用管理層提供的某些信息和假設的估值來確定購買對價(包括或有對價)和收購無形資產的公允價值。本公司將收購的有形和無形資產淨值超出公允價值的任何額外收購價計入商譽。被收購企業的經營結果自收購之日起計入財務報表。與收購有關的成本在發生成本的期間計入費用。

無形資產，淨額：無形資產最初按公允價值計入，並扣除累計攤銷和減值後的淨額。本公司採用直線法攤銷其有限年限的無形資產，或根據資產的經濟利益預期使用的模式(如可可靠確定)攤銷。攤銷是在估計的使用壽命內記錄的。當事件或環境或業務狀況的變化顯示，基於對每個資產類別未來未貼現現金流的預期，該等資產的賬面價值可能無法收回時，本公司評估其已確定的已活無形資產的可回收性。如果一項資產或資產組的賬面價值超過其未貼現現金流量，本公司估計該資產的公允價值，一般採用基於該資產或資產組將使用風險調整貼現率產生的估計未來現金流量現值的貼現現金流量分析。

2022年期間，無形資產包括：(I)在2019年收購的開發技術，(Ii)在2021年簽訂的贊助協議，以及(Iii)在2021年世界能源收購中獲得的客户關係。2022年第四季度，本公司確定其傳動系和XL網格業務的無形資產存在減值指標，並確定該等資產不可收回。將資產的賬面價值與公允價值進行比較，確定整個餘額已減值，減值費用為#美元。0.9一百萬人被認可。

長期資產減值：每當事件或環境變化顯示某一資產集團的賬面金額可能無法收回時，本公司便會審核長期資產，包括太陽能系統、物業及設備，以及具有確定年期的無形資產的減值。本公司將資產和負債按可識別現金流與其他資產和負債的現金流基本無關的最低水平進行分組，並根據未貼現的未來現金流的總和對資產組進行評估。若未貼現現金流量並未顯示該資產組別的賬面金額可收回，則減值費用按該資產組別的賬面金額超出其公允價值的金額計量。

商譽減值：商譽是指被收購企業的有形和可識別無形資產淨值的成本超出公平市場價值的部分。商譽不攤銷，而是每年進行減值測試，或在事件或情況表明商譽的賬面價值可能減值時更頻繁地進行測試。該公司已記錄了與其歷史上的業務收購相關的商譽。

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(前身為XL Fleet Corp.)

合併財務報表附註

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度

説明2.主要會計政策概要，續

本公司於每個財政年度十月一日進行年度商譽減值評估，或倘出現顯示商譽可能減值的事件或情況，則更頻密。評估可以首先完成對公司單一報告單位的定性評估。本公司也可以在任何期間繞過定性評估，直接進行定量減值測試，然後在任何後續期間恢復定性評估。可能導致需要進行年度或中期量化減值測試的定性指標包括（其中包括）宏觀經濟狀況惡化、財務表現下降、經營環境惡化，或預期出售或出售部分報告單位。此外，商業環境的重大變化、失去重要客户、競爭加劇、股價持續下跌或估計公平值低於賬面值，均可能觸發商譽進行中期減值測試的需要。

倘本公司認為，由於其定性評估，報告單位之公平值極有可能低於其賬面值，則須進行定量減值測試。定量測試涉及比較報告單位的公平值與其賬面值（包括商譽）。倘報告單位之賬面值超過其公平值，則減值虧損記錄為商譽減少，並於商譽釐定減值期間相應於盈利扣除。於計量商譽減值時亦會考慮與可扣税商譽減值有關的所得税影響。任何商譽減值僅限於商譽總額。

本公司採用市場法確定其報告單位的公允價值。根據市場法，該公司利用其普通股在計量日的公允價值，將其賬面價值與其公眾流通股的公允價值進行比較。

2022年第一季度，公司確定有跡象表明，由於公司股價和市值下降，其商譽的賬面值可能出現減值。因此，本公司對其商譽進行減值評估。本公司選擇放棄定性測試，轉而進行定量測試。本公司將其單一報告單位的賬面價值與其公眾持股量的公允價值進行比較。市值低於本公司之公平值，超出其呈報商譽價值之金額。因此，該公司錄得費用為美元。8.62022年第一季度的商譽減值。

收入：本公司的收入來源於 三業務單位：（i）住宅太陽能業務主要透過根據長期協議向業主出售住宅太陽能系統所產生的電力而產生收益；（ii）傳動系業務來自銷售混合動力動力系統產生收益；及（iii）XL Grid業務透過統包能源效率、可再生技術及其他能源解決方案產生收益。於2022年12月31日，傳動系統業務及XL Grid業務報告為已終止經營業務。

住宅太陽能的收入

能源發電 - 客户根據PPA或SLA購買電力。收入從與客户簽訂的合同中確認，因為履行義務是以反映基於估計回報率的對價金額的交易價格履行的，估計回報率表示為每千瓦時的太陽能費率或客户合同中定義的每月統一費率。

•PPA - 在ASC 606下，與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”), PPA收入是根據遠程監測設備按照PPA規定的太陽能費率確定的發電量確認的。

•SLA - 該公司有服務水平協議，這不符合根據ASC 842租賃的定義， 租契（“ASC 842”），並按ASC 606項下的客户合約入賬。收益於合約期內按直線法確認，以提供持續接入太陽能系統之責任已獲履行。確認收入金額可能不等於客户現金付款，原因是履約責任已於現金收取前完成，或在提供持續使用太陽能系統時平均完成。

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目錄表

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(前身為XL Fleet Corp.)

合併財務報表附註

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度

説明2.主要會計政策概要，續

收入確認與已收現金付款之間的差額反映在應收賬款、其他資產或遞延收入中（視情況而定）。

太陽能可再生能源信貸s - 本公司與第三方訂立合約，以固定價格出售太陽能系統產生的太陽能可再生能源信貸（“太陽能可再生能源信貸”）。符合衍生工具定義的若干合約可獲豁免為正常購買或正常銷售交易（“NPNS”）。NPNS是指提供購買或出售金融工具或衍生工具以外的其他東西的合同，這些工具或衍生工具將在正常業務過程中的合理期間內以預期使用或出售的數量交付。該公司的SREC合同符合這些要求，並被指定為NPNS合同。該等SREC免除衍生工具會計和報告要求，並且公司根據ASC 606確認收入。本公司根據轉讓SREC的某個時間點在各合同內預先確定的定價確認SREC的收入。

政府獎勵措施— 該公司參與了康涅狄格州住宅太陽能投資計劃，該計劃為與該計劃相關的某些太陽能系統（“合格系統”）提供基於績效的激勵（“PBI”）。PBIs支付給本公司，並根據交付給合資格系統的實際每千瓦時產量按季度確認為收入。對於高達20kW的系統，公司將根據符合條件的系統啟動日期按預定費率支付。該計劃從符合條件的系統開始之日起持續六年。PBI收入在ASC 606項下入賬，每月根據系統產生的實際電力賺取。

生活津貼收入 - 本公司就維護服務協議（“維護服務協議”）及運營服務協議（“運營服務協議”）所訂明的各種運營及維護以及資產管理服務按預定費率從第三方住宅太陽能基金客户賺取運營及維護收益。MSA和OSA包含多項履約義務，包括日常維護、非日常維護、可再生能源證書管理、庫存管理、拖欠賬款收集和客户賬户管理。根據ASC 606，本公司已選擇“開具發票的權利”可行權宜方法，該等履約責任的收入根據相關合同安排在提供服務時確認。

貸款服務— 本公司為第三方履行貸款服務職能，以換取服務費。補償是按未償貸款的一定百分比計算的。本公司已選擇"開具發票的權利"實際權宜辦法，貸款服務支助收入在根據相關合同安排提供服務時確認。

下表呈列截至2022年12月31日止年度的本公司收入詳情：

(金額以千為單位)			2022
購買力平價收入			$	8,756
SLA收入			11,270
太陽能可再生能源信貸收入			1,576
政府激勵措施			245
生活津貼收入			596
還本付息			174
其他收入			577
總計			$	23,194

傳動系和XL電網收入

誠如上文所述，傳動系及XL Grid業務於二零二二年十二月三十一日已列入已終止經營業務。

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(前身為XL Fleet Corp.)

合併財務報表附註

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度

説明2.主要會計政策概要，續

傳動系統產品已行銷及銷售給美國及加拿大的終端用户車隊客户及渠道合作伙伴。該公司的XL電網解決方案被銷售給市政當局，公司和其他企業，主要通過公共和私人公用事業提供的能源獎勵提供資金。XL Grid業務主要包括透過二零二一年五月收購World Energy收購所收購的業務。產品和服務的銷售受經濟條件的影響，並可能根據行業、貿易政策、金融市場和資助能源激勵措施的變化而波動。

就該等業務而言，收益於控制權轉移予客户時確認，有關控制權於本公司現時擁有付款權、法定所有權已轉移予客户、客户擁有重大風險及所有權回報，以及倘接受並非形式，則客户已接受產品或服務。

就傳動系產品而言，一般而言，控制權於設備裝運時轉移，原因為條款為FOB裝運點或同等條件，且本公司與客户訂立的合約中並無其他承諾貨品或服務。在有限的情況下，本公司向最終用户車隊客户提供與所購買的混合動力動力系統設備相關的安裝服務。在提供時，這些安裝服務在合同範圍內並不明確，因為最終用户車隊客户購買的是對其車輛的完整改裝，因此，安裝服務涉及混合動力動力傳動系統設備與客户車輛的重大集成。因此，混合動力動力傳動系統設備及安裝服務構成與客户訂立的該等合約內的單一履約責任。本公司同時確認傳動系產品的設備銷售和安裝服務收入，該收入是在安裝完成後。本公司已選擇將與與渠道合作伙伴客户就傳動系統產品訂立的合同有關的運輸和處理活動視為履行轉讓相關設備承諾的成本，而非作為單獨的履約義務。

就XL Grid而言，一般而言，控制權轉移須於最終客户及為能源獎勵提供資金的公用事業公司接受及核證項目完成後進行，代表本公司的單一履約責任。由於項目的短期性質（通常為兩至三週），本公司在某個時間點確認所有XL Grid活動的收入，即存在有説服力的安排證據，交付已經發生，價格是固定的或可確定的，且本公司有權就轉讓資產收取付款。由於本公司一般無權付款，直至最終客户和為能源獎勵提供資金的公用事業公司均接受並收到項目完成證書，因此本公司在接受和認證之前不會確認收入。本公司亦評估同一客户訂立的多份合約，以釐定該等合約應否合併以確認收益。於XL Grid項目期間，所有直接材料及人工成本以及與該項目有關的間接成本均已資本化，而客户按金則被視為負債。一旦項目完成，能源效率升級被認為符合客户的要求，資本化成本計入收益。

就Drivetrain及XL Grid而言，當本公司與客户訂立的合約包含多項履約責任（屬罕見）時，合約交易價格按相對獨立售價（“SSP”）基準分配至各履約責任。本公司根據銷售其系統的可觀察售價釐定SSP。對於延長保修期，公司根據預期成本加利潤確定SSP。本公司根據對市場狀況及市場參與者就類似服務所獲得的利潤的檢討而釐定利潤。所需交易價格的任何分配均於合約開始時釐定。

交易價格為本公司預期有權就向客户轉讓貨品及服務換取之代價金額。收益乃根據交易價格入賬，交易價格僅由產品及服務之固定代價組成。倘向客户轉讓承諾貨品或服務與客户支付該貨品或服務之期間預期為一年或以下，本公司並無就重大融資成分之影響調整交易價格。本公司的銷售在某些情況下可能包括非現金代價的形式，客户轉讓給本公司，客户的權利，從市政當局管理的計劃與混合動力汽車計劃，客户有權作為其購買的結果。獎勵是固定的，

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(前身為XL Fleet Corp.)

合併財務報表附註

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度

説明2.主要會計政策概要，續

可以確定的。本公司按公平值（一般為獎勵金額）對非現金代價進行估值。

發票上的付款期限從30天到60天不等。本公司不包括任何銷售税及其他政府評估及就向客户開具發票的創收活動徵收的税項。

取得合約之成本（主要與銷售佣金有關）於負債產生時確認，且於二零二二或二零二一財政年度並不重大。

剩餘履約義務：於二零二二年及二零二一年十二月三十一日，約有$208,000及$237,000與未履行的延長保修履約責任相關的遞延收入。截至2022年12月31日止年度，本公司確認收入約為美元。29,0002021年12月31日遞延收入餘額。有 不是截至2021年12月31日止年度確認的遞延保修收入。

合同餘額：收入確認、賬單和現金收取的時間安排導致綜合資產負債表上的應收賬單貿易賬款和遞延收入(合同負債)。

獲得合同的成本：支付給內部銷售人員的銷售佣金，以及作為獲得客户合同的增量的相關工資税和退休計劃繳款(一起，銷售佣金和相關成本)，在確認相關收入時，在設備控制權轉移時支出。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內確認的佣金支出總額約為$837,000及$834,000, 分別進行了分析。有幾個不是在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內資本化佣金。

收入成本：收入成本--太陽能系統折舊表示與太陽能系統有關的折舊費用。

收入成本—操作和維護代表運營太陽能系統的成本，主要是用於維護系統的第三方的成本。

保修：購買該公司傳動系統的客户獲得了根據合同執行的設備和工作的有限保證型保修。保修期通常在設備控制權轉移後延長3年。保修僅與保修期內產品缺陷的糾正有關，與競爭對手提供的類似保修一致。於購買設備時，客户可向本公司購買其設備的延長保修。延長保修於以擔保為基礎的保修期結束時開始，並被視為一項獨立的履約責任，代表於擔保類保修到期後履行保修服務的備用責任。分配至延長保修的交易價格在延長保修期內按比例確認。XL Grid的客户就根據其合約進行的安裝工程獲提供為期一年的有限保證類型保修。

本公司根據歷史經驗和預期結果，為無人索賠的費用計提產品保修的估計成本。如果產品故障率和材料使用成本與這些估計值不同，則需要對估計保修責任進行修訂。本公司定期評估其記錄的產品保修負債的充分性，並根據需要調整餘額。保修費用被記錄為非持續運營的一個組成部分。隨着本公司退出傳動系業務和隨後出售World Energy，本公司將不會產生任何額外的保修義務，並預計在未來24個月內保修義務將大幅減少。

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合併財務報表附註

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度

説明2.主要會計政策概要，續

以下是該公司應計的保修責任的前滾：

(金額以千為單位)			2022						2021
期初餘額			$	2,547					$	1,735
世界能源收購的收購日期應計			—						25
已簽發保修的應計費用			116						346
額外保修義務的應計			—						965
更改對先前存在的保修的估計			(955)						—
保修履行費用			(583)						(524)
期末餘額			$	1,125					$	2,547

保修責任計入綜合資產負債表中非持續經營的流動負債。

所得税：本公司採用資產負債法核算所得税，在該方法下，遞延税項負債和資產因財務報表賬面金額與資產和負債的計税基礎之間的暫時性差異以及淨營業虧損和税項抵免結轉而產生的預期未來税務後果予以確認。遞延所得税撥備用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的金額之間的臨時差額，以及營業虧損結轉和貸項。遞延税項資產及負債按預期收回或結算差額的年度的現行税率計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在税率變動期間的經營報表中確認。

遞延税項資產的最終收回取決於未來應納税所得額和時間以及其他因素，例如資產將在哪個徵税管轄區收回。如果根據現有證據，遞延税項資產很可能無法變現，遞延税項資產和負債將通過建立估值撥備來減少。

在納税申報表中已採取或預期將採取的不確定税收頭寸是使用財務報表確認和計量的可能性更大的門檻來核算的。關於税收優惠是否更有可能實現的決定，是基於税收狀況的技術優點以及對現有事實和情況的考慮。截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司的報税表並無或預期會有任何不確定的税務狀況。

在正常業務過程中，該公司接受美國聯邦、州和地方税務機關的定期審計。除極少數例外情況外，在2019年之前的納税年度內，公司不再接受其主要司法管轄區税務機關的聯邦、州或地方税務審查。然而，結轉的淨營業虧損仍需接受檢查，並影響可供税務機關檢查的年度。

公司沒有在所附的綜合財務報表中確認任何與税務相關的利息或罰款，但將把任何此類利息和罰款記錄為所得税撥備的一個組成部分。

基於股份的薪酬：公司向某些員工、董事和非員工顧問授予基於股票的獎勵。根據公司的股票薪酬計劃發放的獎勵包括股票期權、限制性股票單位和限制性股票獎勵。對於本公司獲得員工服務以換取股權工具獎勵的交易，服務成本按獎勵授予日期的公允價值計量。本公司確認員工需要提供服務以換取獎勵期間的成本，稱為必要服務期(通常為授權期)。與分級歸屬計劃相關的成本一般採用直線法確認。

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合併財務報表附註

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度

説明2.主要會計政策概要，續

股票期權

公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來確定基於股票的獎勵的公允價值，並在獎勵的必要服務期內以直線基礎確認薪酬成本，這通常是四年制獎勵的歸屬期限，以及獎勵協議中規定的非僱員有效合同期限。

普通股的公允價值是根據公司普通股在每個授予日在紐約證券交易所的收盤價確定的。

利用布萊克-斯科爾斯模型確定股票支付獎勵的公允價值受到股價和許多假設的影響，這些假設包括預期波動率、預期壽命、無風險利率和預期股息。由於該公司直到2020年12月21日才是一家上市公司，因此其普通股沒有重要的交易歷史，因此預期波動率是使用可比公共實體的歷史波動率來估計的。根據一種簡化的方法估計授予的預期壽命，該方法使用歸屬期限和原始合同期限的平均值。無風險利率假設是基於與獎勵的預期壽命相適應的觀察利率。股息收益率假設是基於不派發股息的歷史和預期。沒收是按發生的情況計算的。

限售股單位

限制性股票單位通常在必要的服務期內歸屬(直線歸屬)。限制性股票單位獎勵的公允價值等於授予日公司普通股在紐約證券交易所的收盤價。當股權獎勵發生時，本公司負責沒收股權獎勵。

衍生工具和套期保值活動：“公司”(The Company)利用利率互換管理現有和計劃中的未來債務發行的利率風險。所有衍生工具的公允價值於資產負債表日於綜合資產負債表確認為資產或負債。利率掉期的公允價值是根據協議的條款和條件以及遠期利率曲線，通過將未來現金流量淨額折現至現值來計算的。由於該等資料基於可觀察到的數據及類似工具的估值，因此利率衍生工具主要歸類於公允價值層次中的第二級。

認股權證負債：截至2022年12月31日和2021年12月，該公司擁有通過2020年12月Pivotal和Legacy XL合併而承擔的未償還私募認股權證。隨着合併，公司承擔了私募認股權證購買4,233,333普通股，行使價為$11.50每股。

認股權證不符合權益分類標準，必須記錄為負債。由於認股權證符合衍生工具的定義，其於開始時及各報告日期按公平值計量，而公平值變動於綜合經營報表確認。私人認股權證採用布萊克—斯科爾斯模型估值，主要輸入數據包括無風險利率、剩餘期限、預期波動率、行使價及本公司股價。

細分市場報告：分部報告以“管理方法”為基礎，遵循管理層組織公司可報告分部的方法，該分部的獨立財務信息提供給公司的主要經營決策者（“主要經營決策者”），並由他們在分配資源和評估業績時定期評估。公司的主要營運決策者是其首席執行官。本公司的主要營運決策者不使用資產或負債資料評估經營分部。

隨着收購遺產雲杉電力，該公司， 三本集團於可報告分部（i）住宅太陽能、（ii）傳動系統及（iii）XL Grid中獨立計算其企業營運成本。於2022年第四季度，該公司確定傳動系統和XL電網業務已終止業務，導致該公司， 一運營部門。截至2022年12月31日，該公司的住宅太陽能部門擁有，

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目錄表

雲杉電力控股公司

(前身為XL Fleet Corp.)

合併財務報表附註

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度

説明2.主要會計政策概要，續

經營約 51,000住宅太陽能系統， 16states.除了為自己的投資組合提供管理服務外，截至2022年12月31日，公司還為超過 30,000其他公司擁有的系統。這些服務包括（i）計費和收款，（ii）賬户管理服務，（iii）財務報告，（iv）房主支持和/或（v）維護監測和調度。

工程、研發費用：工程、研發成本（主要與公司的傳動系業務有關）於發生時支銷，包括但不限於進行研發活動所產生的成本，包括薪金、福利、設施、研究相關管理費用、贊助研究成本、合同服務、許可費和其他外部成本。

每股淨收益(虧損)：每股基本淨收入（虧損）是以淨收入（虧損）除以該期間已發行普通股加權平均股數計算的，不考慮潛在稀釋性證券。每股攤薄淨收益（虧損）的計算方法是將淨收益（虧損）除以在使用國庫股和如果轉換方法確定的期間內發行的普通股和潛在攤薄證券的加權平均股數。就計算每股攤薄收益（虧損）而言，購股權、受限制股票單位、受限制股票及認股權證均被視為潛在攤薄證券。倘具潛在攤薄影響之證券會對每股攤薄收益（虧損）產生反攤薄影響，則不包括在計算每股攤薄收益（虧損）時。

相關方：倘一方直接或間接或透過一個或多箇中介人控制本公司、受本公司控制或與本公司受共同控制，則該方被視為與本公司有關連。關連人士亦包括本公司之主要擁有人、其管理層、本公司主要擁有人之直系親屬成員及其管理層，以及本公司可能與之交易之其他人士（倘其中一方控制或可重大影響另一方之管理或經營政策，以致其中一方可能無法全面追求其各自之利益）。一方如能對交易方的管理或經營政策產生重大影響，或如其在其中一方擁有所有權權益，並能對另一方產生重大影響，以致一方或多方可能無法充分追求其各自的利益，亦為關聯方。

最近發佈和通過的會計聲明：

2016年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了2016-13年度會計準則更新(ASU)，金融工具信用損失（專題326）：金融工具信用損失的計量，（“ASU 2016—13”），連同後續修訂，修訂了對所持金融資產的預期信用損失的計量和確認要求，以取代按攤餘成本計量的金融資產的已發生虧損模式，並要求實體根據歷史經驗、當前條件、合理和可靠的預測。ASU 2016—13自2023年1月1日起對公司生效。採用ASU 2016—13預計不會對公司的合併財務報表產生重大影響。

説明3.與Wagtal Investment Corporation II合併

於2020年12月21日（“截止日期”），於2019年3月20日註冊成立的一家特殊目的收購公司（“泰特拉華州一家公司，是威格塔爾（"合併子公司"）的全資子公司，以及XL Hybrid，Inc.，特拉華州公司（Legacy XL）。根據合併協議之條款，Rittal與Legacy XL之間之業務合併因合併附屬公司與Legacy XL合併而受影響，而Legacy XL作為Rittal之存續公司及全資附屬公司而存續（“合併”及（連同合併協議所述之其他交易統稱為“業務合併”）。於完成日期，就完成業務合併（“完成”）而言，Fantal Investment Corporation II更名為XL Fleet Corp（“XL Fleet”）。

F-23

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目錄表

雲杉電力控股公司

(前身為XL Fleet Corp.)

合併財務報表附註

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度

説明3.繼續與Fantal Investment Corporation II合併，

在截止日期，遺產XL的每一股普通股（包括每一股遺產XL的普通股作為遺產XL的優先股轉換的結果和遺產XL的可轉換本票的轉換或交換）被轉換為接收的權利， 0.757189501999年，美國通用公司的普通股（“兑換率”），面值為美元，0.0001每股。

為完成企業合併，每一股流通股A類普通股，面值為美元，0.0001每股（“普塔爾A類普通股”），包括（a）普塔爾B類普通股的任何股份，面值為美元。0.0001（b）任何被分割為成分證券（包括與合併有關的A類普通股）的任何股權單位被轉換為一股普通股。於截止日期，多名買家（各為“認購人”）向本公司購買合共 15,000,000普通股（“PIPE股份”），購買價為美元10.00每股，總收購價為$150.0根據獨立認購協議（各自為“認購協議”及融資“PIPE”），本公司於2010年10月10日獲授1000萬美元。根據認購協議，本公司就PIPE股份給予認購人若干登記權。出售PIPE股份於合併完成同時完成。本公司承擔私募股權認購權證， 4,233,333普通股，行使價為$11.50每股，以及公開認股權證， 7,666,667普通股，行使價為$11.50（見附註15。逮捕令）。

緊接截止日期前，XL Fleet向特拉華州州務卿提交其第二份經修訂及重述的公司註冊證書，據此（其中包括）XL Fleet（i）將其名稱由Gluttal更改為“XL Fleet Corp.”，(ii)增加了被授權發行的A類普通股的股份數量， 350,000,000（三）在第二次會議上，（所有該等股份轉換為與業務合併有關的股份），使股份B類普通股不復存在，本公司現擁有單一類別的普通股，（四）刪除了僅適用於特殊目的收購公司的各種規定。

購買Legacy XL普通股的每一個期權，無論是否可行使，無論是否歸屬，以及購買Legacy XL普通股的每一個權證，在每一種情況下，是緊接業務合併生效時間之前尚未行使的，由XL Fleet承擔，並轉換為期權或權證，視情況而定，以等於緊接生效時間之前受該期權或認股權證約束的股份數量乘以交換比率的行使價購買普通股股份數量，行使價等於緊接生效時間之前的行使價除以交換比率。

Legacy XL的未償還可轉換本票的持有人有權選擇轉換或償還這些票據的本金，應計利息將轉換為Legacy XL普通股的股份。緊接在完成業務合併之前，該等票據的持有人選擇讓Legacy XL以現金支付本金總額為美元，11.3於截止日期起計三個營業日內發行一百萬元此類票據。在截止日期，XL Fleet發佈了一份總計， 1,715,918在轉換剩餘未償還本金額和應計利息時，其普通股股份。

緊接合並完成後及PIPE完成前，Legacy XL的前股東及期權持有人擁有或持有收購權，約 75.2公司的完全稀釋普通股的%，以及緊接合並前的瑞泰的股東和期權持有人擁有的約 24.8%的公司完全稀釋普通股。根據合併條款，該交易被Legacy XL視為本公司的反向合併。合併被視為Legacy XL的資本重組。根據此會計方法，就財務報告而言，Tibetal被視為“被收購”公司。這一決定主要基於Legacy XL構成合並公司的持續運營，Legacy XL高級管理層構成合並公司的高級管理層，以及Legacy XL的前所有者和管理層在合併後控制合併公司的董事會。根據指導意見，

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目錄表

雲杉電力控股公司

(前身為XL Fleet Corp.)

合併財務報表附註

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度

説明3.繼續與Fantal Investment Corporation II合併，

在適用於這些情況的情況下，合併被視為實質上的資本交易。因此，為了會計目的，合併被視為公司為Pivotal的淨資產發行股份，並伴隨着資本重組。Pivotal的淨資產將按歷史成本列報，不記錄商譽或其他無形資產。合併結束前的業務將是公司的業務。

下表將業務合併的要素與截至2020年12月31日的年度合併現金流量表和合並股東權益變動表進行了核對(以千為單位)：

現金-Pivotal的信託和現金(不包括贖回)			$	231,975
現金管道			150,000
減去：支付的交易成本和諮詢費			(29,915)
網絡業務合併與管道融資			$	352,060

注4.業務合併

世界能源

2021年5月17日，公司收購了世界能源效率服務有限責任公司(“世界能源”)的所有已發行和未償還的會員權益，該公司是一家總部位於馬薩諸塞州的私人持股實體，並保留了其負責人和所有員工。World Energy是一家直接安裝能效服務公司，為商業、工業和機構客户提供服務。世界能源公司通過開發和執行能源效率項目，使公用事業公司能夠滿足其節能任務。

經調整的總購進價格對價為#美元。12.5100萬美元用於收購世界能源公司。調整後的購進價格由下列組成部分組成：

•現金：$8.5百萬美元，包括合同購買價格#美元8.0百萬美元，外加總計#美元的營運資本調整0.5百萬美元。

•債券發行截止日期231,002公司普通股，收盤價為$6.23截至2021年5月17日的每股，發行時的總股票公允價值為$1.4百萬；

•發行的義務244,956將公司普通股股份出售給世界能源的某些賣家及其顧問，三在截止日期的第六、二十四和第三十個月的週年紀念日支付等額分期付款。截止日期公允價值入賬總額為#美元。1.5百萬；

•支付現金分期付款的債務為#美元1.0根據世界能源2021年實現最低年收入#美元的目標19.5百萬美元。World Energy滿足收入要求，公司支付或有對價#美元1.02022年3月為100萬人。

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目錄表

雲杉電力控股公司

(前身為XL Fleet Corp.)

合併財務報表附註

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度

附註4.業務合併，續

以下詳細説明瞭購買價格對價的最終分配(單位：千)：

現金			$	8,000
週轉金調整			496
的公允價值231,002收盤時發行的股票			1,439
溢價的公允價值			1,000
發行普通股的遞延債務部分			1,526
總對價			12,461
減去收購資產的公允價值減去承擔的負債			(4,344)
商譽			$	8,117

收購的資產包括現金#美元。0.3百萬美元。

關於收購World Energy，該公司最初產生了一項額外義務，將其普通股發行給三賣家，二其中還與本公司訂立了僱傭協議。根據協議的條款，該公司最初有義務發行448,050其普通股，可於年發行三2021年11月17日、2023年5月17日和2023年11月17日的等額分期付款，前提是賣方/員工在發行之日受僱於公司。如果賣方/員工在該發行日期沒有受僱，則屬於該賣方/員工的股票將被沒收。該公司決定，這項債務應作為補償而不是購買價格對價入賬。相應地，三項補償份額義務的公允價值均作為每一相關補償期的補償費用遞增。應計債務根據標的股票的價格在每個期間進行市價計價。截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司確認收益為0.1百萬美元，費用為$1.0銷售、一般和管理費用中的補償費用分別為100萬英鎊。

2021年11月17日，本公司發佈231,002根據這一股份義務向三個賣方支付其普通股的股份。

與世界能源的最初交易包括一筆未償還的購買力平價貸款#美元。0.5100萬美元併入所承擔的負債中。在2021年第三季度，購買力平價貸款被全額免除，導致向世界能源賣家額外支付了一筆款項。因此，購入的資產減去承擔的負債的公允價值根據免除的購買力平價貸款的全部金額進行了調整，商譽也相應減少。

本公司已使用會計收購方法對此次收購一項業務進行了核算。收購方法除其他事項外，還要求確認在企業合併中收購的資產和承擔的負債

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目錄表

雲杉電力控股公司

(前身為XL Fleet Corp.)

合併財務報表附註

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度

附註4.業務合併，續

按其於收購日期的公允價值計算。主要類別所取得的資產和承擔的負債的公允價值確認如下：

(金額以千為單位)			金額
現金			$	308
應收賬款			3,585
庫存，淨額			1,282
預付費用和其他流動資產			100
財產和設備，淨額			173
無形資產，淨額			1,560
使用權資產			145
商譽			8,117
其他資產			12
應付帳款			(1,096)
租賃負債，流動			(56)
應計費用和其他流動負債			(1,297)
遞延收入			(283)
租賃負債，非流動			(89)
購買總對價			$	12,461

收購的無形資產1.6百萬元代表客户關係的公允價值，攤銷至 三年.

所收購無形資產之估計公平值乃根據收入法釐定，以計量客户關係之公平值。此公平值計量乃基於市場不可觀察之重大輸入數據，因此代表公平值架構內之第三級計量。

商譽指購買代價超出所收購有形及無形資產淨值估計收購日期公平值之差額。商譽主要是由於預期收購後的協同效應，從整合世界能源的組裝勞動力，產品和流程到公司的產品提供。所記錄之商譽不可扣除所得税。

雲杉力量

2022年9月9日，該公司以美元收購Legacy Spruce Power32.6100萬美元，其中包括現金支付61.8百萬美元減去現金和限制性現金29.2 萬管理層考慮轉讓對價的形式、股權持有人的組成、董事會投票權的組成、管理結構的連續性以及相關組織的規模，評估哪一個實體應被視為交易中的收購方。根據對適用因素的評估，管理層注意到，除組織的相對規模外，所有因素都表明公司是收購實體，導致管理層得出結論，公司收購了Legacy Spruce Power。

這筆收購被視為一項業務合併。本公司將Legacy Spruce Power收購價格分配給收購的有形和可識別無形資產以及根據其截至2022年9月9日的估計公允價值承擔的負債。購買價格超出這些公允價值的部分計入商譽。該公司正在對截至2022年9月9日的事實和情況進行評估，以便為收購的資產和承擔的債務分配公允價值。隨着我們完成對包括太陽系、無形資產以及非控股權益和債務在內的資產的進一步分析，關於所獲得的資產和承擔的負債的更多信息

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目錄表

雲杉電力控股公司

(前身為XL Fleet Corp.)

合併財務報表附註

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度

附註4.業務合併，續

變得可用。與所收購淨資產有關的信息的變化可能會改變分配給商譽的購買價格的金額，因此，隨着獲得更多信息和完成估值，下文所載的初步公允價值可能會進行調整。臨時調整數在確定調整數的報告期內確認。本公司期望儘快敲定收購價格分配，但不遲於收購日期起計一年。

下表彙總了在截至2022年12月31日的一年中，收購Legacy Spruce Power時收購的資產的公允價值和承擔的經調整的負債的初步收購價分配：

(金額以千為單位)						初始採購價格分配						測算期調整						更新購進價格分配
購買總對價：
現金，扣除收購現金和限制性現金後的淨額						$	32,585					$	—					$	32,585
對取得的資產和承擔的負債的對價分配：
應收賬款淨額						10,995						—						$	10,995
預付費用和其他流動資產						6,768						(2,405)						$	4,363
太陽能系統						406,298						(2,081)						$	404,217
其他財產和設備						337						—						$	337
利率互換資產						26,698						—						$	26,698
使用權資產						3,279						(328)						$	2,951
其他資產						358						—						$	358
商譽						158,636						(30,088)						$	128,548
應付帳款						(2,620)						(23)						$	(2,643)
應計費用						(13,061)						(243)						$	(13,304)
租賃責任						(3,382)						41						$	(3,341)
長期債務						(510,002)						2,772						$	(507,230)
其他負債						(335)						294						$	(41)
可贖回的非控制性權益和非控制性權益						(51,384)						32,061						$	(19,323)

商譽指購買代價超出所收購資產淨值估計收購日期公平值之差額。商譽主要是由於公司的能力，利用其現有資本和進入資本市場，隨着雲杉電力的既定業務和併購能力，以發展雲杉電力業務。

備考資料的補充披露：

以下未經審核備考財務資料呈列本公司、World Energy及Legacy Spruce Power之合併經營業績，猶如於二零二一年五月十七日收購World Energy及於二零二二年九月九日收購Legacy Spruce Power已於二零二一年一月一日發生。與本公司的傳動系統和XL電網業務相關的經營業績（被確定為2022年第四季度終止經營）呈列為終止經營業務的淨虧損。未經審計的備考收入和備考淨（虧損）收入反映了公司公司職能的持續經營成果和Legacy Spruce Power的經營成果。未經審核備考財務資料未必顯示倘有關收購已於二零二一年一月一日完成，綜合經營業績的實際情況。此外該

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目錄表

雲杉電力控股公司

(前身為XL Fleet Corp.)

合併財務報表附註

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度

附註4.業務合併，續

未經審核的備考財務資料並不意味着預測合併後公司的未來經營業績。

下表呈列本公司截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度的備考合併經營業績：

(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)						2022						2021
收入						$	79,253					$	79,163
持續經營的淨(虧損)收入						$	(28,870)					$	66,212
非持續經營的淨虧損						(40,112)						(24,236)
淨(虧損)收益						$	(68,982)					$	41,976
每股金額：
持續經營的淨(虧損)收入--基本						$	(0.20)					$	0.48
持續經營的淨(虧損)收入--攤薄						$	(0.20)					$	0.45
非持續經營的淨虧損--基本						$	(0.28)					$	(0.18)
非連續性業務的淨虧損--攤薄						$	(0.28)					$	(0.16)

上述備考資料包括備考調整，以消除以下項目的影響：

i.			消除與收購世界能源有關的交易費用的影響約為美元498,000截至2021年12月31日的年度。
二、			消除與收購World Energy時償還的債務有關的利息支出，約為美元37,000截至2021年12月31日的年度。
三、			消除與收購Legacy Spruce Power相關的交易費用的影響，15.0截至2022年12月31日的年度為百萬美元。

自2021年5月收購World Energy以來，收購結果已完全納入截至2022年12月31日的年度綜合財務報表。

附註5.或有對價的結算

於2019年10月，根據資產購買協議的條款，本公司收購了Quantum Fuel Systems，LLC(“Quantum”)的若干資產。購買代價包括在達到某些里程碑時延期付款或發行股票。

向Quantum的賣家支付的最後款項是：

•現金支付$450,000在達到員工保留里程碑時於2020年12月31日支付。

•在達到資產購買協議中概述的某些產品開發標準後，達到了第二個里程碑事件。為實現第二個里程碑，公司於2022年2月支付現金對價#美元。475,000並已發佈50,000公司普通股的股份。

•第三個里程碑事件是在成功演示資產購買協議中概述的原型之後舉行的。為實現第三個里程碑，公司於2022年2月支付現金對價#美元。475,000並已發佈50,000公司普通股的股份。

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目錄表

雲杉電力控股公司

(前身為XL Fleet Corp.)

合併財務報表附註

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度

説明6.物業及設備

截至12月31日，財產和設備包括以下內容：

			截至2013年12月31日，
(金額以千為單位)			2022						2021
太陽能系統			$	401,754					$	—
減去累計折舊			(5,928)						—
太陽能系統，淨值			$	395,826					$	—
裝備			$	48					$	—
傢俱和固定裝置			294						29
電腦			222						412
軟件			6						—
租賃權改進			65						—
			635						441
減去累計折舊			(293)						(189)
其他財產和設備，淨額			$	342					$	252

附註7.購買可轉換票據

2021年7月，公司投資1美元。3.0Enow是一家太陽能和電池動力系統開發商，正在為商業拖車開發全電動運輸製冷機組(“eTRU”)。作為投資的交換，Enow向公司發行了一份原始本金為#美元的可轉換債券(“Enow可轉換票據”)。3.0百萬美元，以8年息%，2022年12月31日到期。根據Enow可轉換票據協議的條款，本公司有權按預定估值收購Enow，並有權優先考慮收購Enow的競爭性要約。此外，本公司與Enow訂立開發及供應協議(“開發及供應協議”)，使本公司成為Enow eTRU所用高壓電池及相關電力系統的獨家供應商。

於2021年第四季度，經審核Enow的財務狀況後，本公司確定對Enow可轉換票據的投資已完全減值，並計入減值費用#美元3.0百萬美元。此外，本公司通知Enow，將不會行使其購買Enow的選擇權，該選擇權已於2021年12月31日到期，未行使。

2022年第一季度，由於持續的供應鏈問題和對Enow財務可行性的擔憂，公司通知Enow它打算終止開發和供應協議。該安排於2022年第二季度終止。作為終止安排的一部分，公司同意將Enow可轉換票據轉換為Enow的普通股，匯率為#美元。1.1658每股。這些股票沒有賬面價值，因為對Enow可轉換票據的投資在2021年第四季度完全減值。

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目錄表

雲杉電力控股公司

(前身為XL Fleet Corp.)

合併財務報表附註

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度

説明8.應計費用及其他流動負債

於二零二二年及二零二一年十二月三十一日，應計開支及其他流動負債包括以下各項：

(金額以千為單位)			2022						2021
應計補償和相關福利			$	6,526					$	—
或有購買價格考慮—Quantum			—						1,950
延期購買價格考慮—世界能源			201						278
向賣方確認或有賠償—世界能源			—						1,000
專業費用			1,749						949
應計利息			6,586						—
應計結算			451						494
應計費用，其他			5,996						1,570
			$	21,509					$	6,241

上一年度的某些金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。

説明9. ROU資產和租賃負債

本公司已作為辦公室、研發及製造設施及車輛的承租人訂立經營及融資租賃。於2021年1月1日（“生效日期”），本公司採納會計準則編纂（“ASC”）842 租契(“ASC 842”)，通過確認承租人因租賃產生的權利和義務，將其作為租賃資產和租賃負債記錄在資產負債表上，從而提高了透明度和可比性。新指引要求確認資產負債表上的使用權(“ROU”)資產及相關經營和融資租賃負債。該公司於2021年1月1日採用了新的指導方針，採用了修改後的回溯法。

採用ASC 842導致確認運營ROU資產為#美元。3.5百萬美元和經營租賃負債$3.5截至2021年1月1日，為100萬。採用ASC 842導致確認財務ROU資產為#美元。0.9百萬美元和融資租賃負債#美元0.9截至2021年1月1日，為100萬。

公司選擇了標準中允許的一攬子實際權宜之計，允許實體放棄重新評估(I)合同是否包含租約，(Ii)租約分類，以及(Iii)與租約相關的資本化成本是否符合初始直接成本的定義。此外，本公司選擇了允許實體事後確定租賃期限和ROU資產減值的權宜之計，以及允許本公司不必將租賃和非租賃組成部分分開的權宜之計。本公司還選擇了短期租賃會計政策，根據該政策，公司將不會確認在開始日期租期為12個月或更短的任何租賃的租賃負債或ROU資產，並且不包括公司非常合理地確定將行使的購買選擇權。

對於在生效日期或之後簽訂的合同，公司將在合同開始時評估合同是否為租賃或包含租賃。本公司的評估基於：(I)合同是否涉及使用一項獨特的已確定資產，(Ii)本公司是否獲得在整個期間使用該資產的幾乎所有經濟利益的權利，以及(Iii)本公司是否有權指示使用該資產。在2021年1月1日之前簽訂的租約，在ASC 840項下計入，不會重新評估分類。

就經營租賃而言，租賃負債最初及其後按未付租賃付款的現值計量。就融資租賃而言，租賃負債最初以與營運租賃相同的方式及日期計量，其後按實際利息法按攤銷成本列賬。本公司一般使用遞增借款利率作為租賃的貼現率，除非在租賃中隱含利率。這個

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目錄表

雲杉電力控股公司

(前身為XL Fleet Corp.)

合併財務報表附註

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度

附註9.淨資產和租賃負債，續

租賃付款的現值採用經營及融資租賃的遞增借款利率計算，而遞增借款利率是根據本公司在類似期限內以抵押方式借入等同於租賃付款的金額所須支付的利率而採用投資組合法釐定的。本公司所有租約的租賃期包括租約的不可撤銷期間加上本公司合理地肯定會行使的延長租約的選擇權或由出租人控制的延長租約的選擇權所涵蓋的任何額外期間。定期審查所有ROU資產的減值情況。

經營性租賃的租賃費用由租賃付款加上任何初始直接成本組成，並在租賃期內按直線原則確認。融資租賃的租賃費用包括按租賃期或其使用年限較短的時間對資產進行直線攤銷，並按攤餘成本法確定利息支出，租賃付款在減少租賃負債和利息支出之間分配。

該公司的經營租賃主要包括辦公空間以及研發和製造設施。融資租賃主要包括車輛租賃。公司持續經營的ROU資產和租賃負債包括以下內容(ASC 842於2021年1月1日通過)：

(金額以千為單位)			十二月三十一日， 2022						十二月三十一日， 2021
經營租賃：
使用權資產			$	2,686					$	146
租賃負債，流動			781						51
租賃負債，非流動			2,365						91
融資租賃：
使用權資產			116						—
租賃負債，流動			53						—
租賃負債，非流動			61						—

與租約有關的其他資料如下：

			在過去幾年裏 12月31日，
(金額以千為單位)			2022						2021
其他信息：
經營租賃成本			$	297					$	855
來自經營租賃的經營現金流			$	352					$	791
加權-平均剩餘租賃期限-經營租賃(月)			49.8						82.7
加權平均貼現率-經營租賃			2.9		%				9.7		%

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目錄表

雲杉電力控股公司

(前身為XL Fleet Corp.)

合併財務報表附註

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度

附註9.淨資產和租賃負債，續

於2022年12月31日，我們經營租賃負債的年度最低租賃付款額如下（千）：

在截至12月31日的幾年裏，
2023			$	857
2024			770
2025			675
2026			689
2027			346
此後			—
未來最低租賃付款總額，未貼現			3,337
減去：推定利息			(191)
未來最低租賃付款的現值			$	3,146

注10.債務

截至2022年12月31日的長期債務計劃支付如下（單位：千）：

						SVB信貸協議						第二份SVB信貸協議						KeyBank信用協議						第二項KeyBank信用協議						總計
在截至12月31日的幾年裏，
2023						$	15,467					$	5,261					$	4,586					$	—					$	25,314
2024						16,650						5,423						4,622						—						26,695
2025						17,455						5,585						4,238						—						27,278
2026						183,214						5,142						4,157						—						192,513
2027						—						48,903						46,578						—						95,481
此後						—						—						—						165,887						165,887
本金支付總額						232,786						70,314						64,181						165,887						533,168
減去：長期債務的當前部分						(15,467)						(5,261)						(4,586)						—						(25,314)
						$	217,319					$	65,053					$	59,595					$	165,887					507,854
減：未攤銷公允價值調整																														(33,413)
長期債務，扣除當期部分																														$	474,441

就收購Legacy Spruce Power而言，本公司於Legacy Spruce Power收購日期2022年9月9日承擔若干長期債務工具。就業務合併的會計處理而言，本公司已將該長期債務的賬面值調整至其於收購日期的公允價值。該公平值調整導致債務賬面值減少美元，35.2萬這一調整以公平

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目錄表

雲杉電力控股公司

(前身為XL Fleet Corp.)

合併財務報表附註

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度

説明10.債務，續

價值將於相關債務工具的年期內以實際利率法攤銷至利息開支。截至2022年12月31日止年度的公允價值調整攤銷費用為美元。1.8百萬美元。

SVB信貸協議

2019年4月，Spruce Power 1，LLC（“Spruce Power 1”，前稱Kilowatt Systems，LLC）、Volta Owner I LLC及Volta MH Owner II LLC與作為共同借款人的硅谷銀行訂立信貸協議（“SVB信貸協議”），本金總額為美元。194.1萬於二零一九年十月，Spruce Power修訂及重列信貸融資（“A & R SVB信貸協議”）。A & R SVB信貸協議項下的額外定期貸款額為美元34.2萬根據A & R SVB信貸協議，債務融資的共同借款人為Greenday Finance I，LLC、Volta MH Owner II，LLC及Spruce Kismet，LLC（統稱為Spruce Power 1，“共同借款人”）。A & R SVB信貸協議以各共同借款人及本公司若干關聯方的所有資產及財產以及股權作抵押。A & R SVB信貸協議包括定期貸款承諾和償債準備金信用證承諾。

定期貸款按3個月倫敦銀行同業拆息加適用保證金計息。適用幅度為 2.25首三年的年利率為%， 2.375從第三週年到第六週年， 2.5從第六週年開始，每年百分之一。截至2022年12月31日，A & R SVB信貸協議的利率為 5.19%.

於二零二零年三月，Spruce Power 1連同其他共同借款人就A & R SVB信貸協議訂立綜合修訂及同意書（“綜合修訂”），以提供額外定期貸款承擔合共$53.81000萬美元和額外信用證承諾2.9百萬美元。

A & R SVB信貸協議規定，貸款人同意在信用證可用期內的任何時間發出信用證（詳見A & R SVB信貸協議），惟信用證的目的是滿足償債準備金（“DSR信用證”）。截至2022年12月31日，DSR LC的總容量為$17.1百萬美元，共計15.6100萬美元未償信用證， 不是金額提取。DSR信用證項下的未償還金額按以下方式計息： 2.25年利率為%，未動用款項按下列方式計息： 0.50年利率。

A & R SVB信貸協議要求Spruce Power 1遵守各種契約，包括償債覆蓋率。再融資亦規定共同借款人不得作出分派，除非其已達成有關償債、違約事件及財務比率的各項規定。截至2022年12月31日，Spruce Power 1遵守A & R SVB信貸協議所載的契諾。

A & R SVB信貸協議的定期貸款部分要求按季度支付本金，自2019年12月31日起支付一個月，剩餘餘額於2026年4月一次性支付。

第二份SVB信貸協議

於二零二零年五月，Spruce Power 2，LLC（“Spruce Power 2”，前稱Spruce Juniper，LLC）與硅谷銀行訂立信貸協議（“第二份SVB信貸協議”）。第二份SVB信貸協議包括一筆金額為美元的定期貸款。60.0100萬美元，直接用於為RPV Holdco 1的收購提供資金，以及一份價值為美元的信用證（“第二份DSR信用證”）3.1萬第二份SVB信貸協議以Spruce Power 2及其附屬公司的所有資產及財產以及股權作抵押。

定期貸款按3個月倫敦銀行同業拆息加適用保證金計息。適用幅度為 2.30首三年的年利率為%， 2.425從第三週年到第六週年， 2.55從第六週年開始，每年百分之一。截至2022年12月31日，第二份SVB信貸協議的利率為 5.11%.

截至2022年12月31日，第二個DSR LC的總容量為$4.3百萬，共計 3.3100萬美元未償信用證， 不是金額提取。第二份DSR信用證項下的未償還金額按以下方式計息： 2.30年利率為%，未動用款項按下列方式計息： 0.50年利率。

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合併財務報表附註

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度

説明10.債務，續

第二份SVB信貸協議要求Spruce Power 2遵守各種契約，包括償債覆蓋率。截至2022年12月31日，Spruce Power 2遵守第二份SVB信貸協議所載的契諾。

第二份SVB信貸協議要求按季度支付本金，並於2027年5月到期。

KeyBank信用協議

於二零二零年十一月，Spruce Power 3，LLC（“Spruce Power 3”）與KeyBank National Association訂立信貸協議（“KeyBank信貸協議”）。KeyBank信貸協議包括一筆金額為美元的定期貸款。74.82000萬美元，直接用於資助購買由WPS Power Development，LLC和NRG Residential Solar Solutions LLC擁有的住宅太陽能系統，以及一份價值為美元的信用證（“KeyBank DSR LC”）。4.1百萬美元。KeyBank信貸協議以Spruce Power 3及其子公司的所有資產和財產以及股權為抵押。

定期貸款按3個月倫敦銀行同業拆息加適用保證金計息。適用幅度為 3.00首三年的年利率為%， 3.125由三週年起至五週年止的年利率3.25從五週年開始，年利率為%。截至2022年12月31日，KeyBank信貸協議的利率為5.81%.

截至2022年12月31日，KeyBank DSR LC的總容量為$4.1百萬美元，共計4.1100萬美元未償信用證， 不是支取的金額。KeyBank DSR LC項下未償還的金額計入利息3.00年利率。

KeyBank信貸協議要求Spruce Power 3遵守各種公約，包括償債覆蓋率。截至2022年12月31日，Spruce Power 3遵守了KeyBank信貸協議中包含的契約。

KeyBank信貸協議要求每季度支付本金，並於2027年11月到期。

第二項KeyBank信用協議

2020年4月，KWS Solar Term Parent 1 LLC、KWS Solar Term Parent 2 LLC和KWS Solar Term Parent 3 LLC作為聯席借款人，以KeyBank National Association為行政代理，以Sequoia Investment Management Co Ltd和Vantage Infrastructure Holdings Ltd.管理的各種基金為貸款人，簽訂了一項信貸協議(“第二項KeyBank信貸協議”)，其中包括一筆#美元的定期貸款124.0百萬美元，可選擇支付最高可達$8.0到2026年4月30日，PIK貸款承諾將減少$1.5百萬美元，直到2029年4月30日。

2021年3月，Spruce Power修改並重述了信貸安排(“A&R第二個KeyBank信貸協議”)，將Spruce Power 3 HoldCo，LLC作為額外的聯合借款人和額外的定期貸款金額#25.0百萬美元。A&R Second KeyBank信貸協議以每個共同借款人和Spruce Power的某些子公司的所有資產和財產以及股權為抵押。

定期貸款的利息為 8.25年利率為%，並以各共同借款人及Spruce Power若干附屬公司的所有資產及物業及股權作抵押。

A & R第二份KeyBank信貸協議要求根據所有現金及現金等價物所得款項的可用淨額按季度付款，並於2030年4月到期。

車輛融資協議：本公司已與多個貸款人訂立若干車輛融資協議，計劃到期日介乎二零二零年至二零二五年。這些協議的利率從 2.95%至10.00%.每項協議都以購買的設備為抵押。隨着動力傳動系統業務的退出，本公司終止了所有車輛租賃，截至2022年12月31日，並無餘額仍未償還。

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合併財務報表附註

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度

説明10.債務，續

新市場税收抵免融資： 2015年3月，本公司與美國Bancorp社區發展公司（“美國銀行”）根據符合條件的新市場税收抵免（“NMTC”）計劃與本公司位於伊利諾伊州昆西的設施的運營進行融資交易。2000年《社區復興税收減免法》（“法案”）規定了國家商業信託基金方案，旨在鼓勵對合格的低收入社區進行資本投資。該法允許納税人就社區發展實體股權的合格投資的39%申請聯邦所得税抵免。CDE是私人管理的投資機構，經認證可進行合格的低收入社區投資。

在融資方面，該公司提供了兩筆貸款，總額為美元，10.5100萬美元（美元）6.5百萬美元1.51%）和國家（$4.0百萬美元1.53%)NMTC投資基金(“投資基金”)。與此同時，美國銀行進行了1美元的股權投資5.0此外，政府還向投資基金提供了100萬美元的捐款，並憑藉這筆捐款有權享受國家技術合作中心的幾乎所有税收優惠。為了遵守NMTC規則，貸款的本金支付要到2025年6月10日才開始(NMTC規則禁止在7-NMTC安排的年限)。貸款的到期日本應是2044年12月31日。

然後，投資基金將貸款收益貢獻給CDE，CDE又借出了總計#美元的資金。15.0百萬美元，扣除債務發行成本淨額$0.5百萬美元，出售予本公司的全資附屬公司XL混合昆西有限公司，息率為1.15年息%，到期日為2045年3月4日。這些貸款是由位於伊利諾伊州昆西的設施的租賃改進和設備擔保的。貸款的償還將於2025年3月10日開始。CDE貸款的收益部分用於為伊利諾伊州昆西設施的擴建提供資金。

這筆交易包括看跌/贖回功能，在七年NMTC合規期結束時，公司可能有義務或有權回購美國銀行在投資基金中的股權。美國銀行於2022年1月，即回收期結束時行使了看跌期權。可歸因於看跌期權/看漲期權的價值是象徵性的。根據《國税法》的規定，國家公路交通公司在七年內可100%重新徵收。公司必須遵守適用於NMTC安排的各種法規和合同條款。不遵守適用的要求可能會導致US Bank的預期税收優惠無法實現，因此，公司可能需要賠償US Bank與融資相關的任何NMTC的損失或重新獲得。本公司已確定，與這項融資安排相關的信貸不需要重新獲得。

本公司確定，與投資基金和CDE的融資安排包含VIE，並且它是VIE的主要受益人，併合並了投資基金。VIE在看跌期權行使後終止。

2022年1月，國家MTC融資安排終止並結清，應收票據為#美元。15.0百萬美元(由XL混合昆西有限責任公司欠下)被轉移給XL混合有限責任公司，以支付$10.5百萬張應收票據。這兩種票據都已註銷，因此確認了扣除未攤銷債務發行成本後的債務減免收益#美元。4.5百萬美元。

截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司攤銷與NMTC有關的債務發行成本約為$20,000 及$72,000，分別為。

注11.利率互換

通過收購Legacy Spruce Power，該公司承擔了Legacy Spruce Power與其簽訂的協議的利率互換四金融機構。互換協議的目的是轉換A&R SVB信貸協議、第二SVB信貸協議和A&R KeyBank信貸的浮動利率

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雲杉電力控股公司

(前身為XL Fleet Corp.)

合併財務報表附註

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度

附註11.利率互換，續

同意固定利率。截至2022年12月31日，利率掉期的名義金額涵蓋約 97本公司浮動利率定期貸款餘額的%。

截至2022年12月31日，以下利率掉期尚未到期（以千計）：

#						名義金額						固定費率						生效日期						提前終止日期						到期日						公允價值資產總額（負債）
1						$	13,534					0.73		%				4/30/2020						4/30/2026						1/31/2031						$	1,597
2						13,534						0.75		%				4/30/2020						4/30/2026						1/31/2031						1,552
3						13,534						0.78		%				4/30/2020						4/30/2026						1/31/2031						1,552
4						4,702						1.57		%				10/31/2019						4/30/2026						1/31/2031						415
5						8,229						1.62		%				10/31/2019						4/30/2026						1/31/2031						705
6						8,229						1.56		%				10/31/2019						4/30/2026						1/31/2031						730
7						8,229						1.59		%				10/31/2019						4/30/2026						1/31/2031						709
8						44,287						2.36		%				7/31/2019						4/30/2026						10/31/2031						2,440
9						44,287						2.33		%				7/31/2019						4/30/2026						10/31/2031						2,532
10						25,307						2.34		%				7/31/2019						4/30/2026						10/31/2031						1,436
11						44,287						2.39		%				7/31/2019						4/30/2026						10/31/2031						2,403
12						31,056						0.90		%				11/13/2020						11/13/2027						10/31/2032						4,366
13						31,056						0.90		%				11/13/2020						11/13/2027						10/31/2032						4,418
14						18,693						2.83		%				07/12/2022						5/14/2027						04/30/2032						676
15						48,382						0.40		%				07/12/2022						5/14/2027						10/31/2031						6,721
						$	357,346																													$	32,252

截至二零二二年十二月三十一日止年度，利率掉期的公平值變動為美元。7.7其中百萬美元5.61000萬美元為反映在其他收入項下利率掉期公允價值變動中的未實現收益（美元）和美元2.12000萬美元的已實現收益反映在綜合業務報表的利息淨額中。 見附註13。公平值計量用於釐定利率掉期公平值的方法。

説明12.可贖回非控制性權益及非控制性權益

下表概述於二零二二年十二月三十一日的可贖回非控股權益及非控股權益：

税權主體						A類會員錄取日期
可贖回非控股權益：
Level Solar Fund IV LLC						2016年12月
非控股權益：
ORE F4 Holdco，LLC						2014年8月
Volta Solar Owner II，LLC						2017年8月

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目錄表

雲杉電力控股公司

(前身為XL Fleet Corp.)

合併財務報表附註

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度

説明12.可贖回非控股權益及非控股權益，續

税務權益實體於成立時之架構，以使就税務目的而言之收入及虧損分配將於日後某一日期翻轉。税務權益實體經營協議的條款包含應課税收入（虧損）的分配、第48（a）條的ITC和現金分配，這些分配隨時間而變化，並在商定日期（稱為翻轉日期）在成員之間進行調整。經營協議指定某日期或內部回報率（“IRR”）翻轉日期。若干翻轉日期乃根據各實體之經營協議所界定之固定時間流逝而釐定。內部收益率翻轉日為税務股權投資者達到合約回報率的日期。從開始到翻轉日期，A類成員分配的應納税收入（損失）和第48（a）節ITC通常是 99%和B類成員對應納税所得額(損失)的分配和第48(A)條ITCS一般是1%.在相關的翻轉日之後（或者，如果税務股權投資者有赤字資本賬户，通常在該赤字被消除之後），A類成員的應納税收入（虧損）分配通常將減少， 5%(或在某些情況下，如果税務權益投資者要求更高的百分比)，B類成員分配的應納税所得額(虧損)將增加相反的數額。

可贖回非控股權益及非控股權益由A類單位組成，指税務權益投資者於税務權益實體之權益。A類成員及B類成員均可擁有認購期權，允許任何一名成員於發生若干或然事件（例如破產、解散╱清盤及強制剝離税權）時贖回另一名成員於税權權實體之權益。此外，B類成員可選擇購買所有A類單位，這通常可在其各自的監管文件指定的期間內隨時行使，並且，對於分類為可贖回非控股權益的税務權益實體，如果A類成員行使其退出權，一般可於適用的翻轉日期起計的九個月期間內隨時行使。於二零二二年十二月三十一日，可贖回非控股權益的賬面值等於或大於估計贖回值。

於2022年11月，本公司購買Ampere Solar Owner IV，LLC、RPV Fund 13，LLC及Level Solar Fund III，LLC的會員權益，現金支付金額為美元。4.6百萬美元。

附註13.公允價值計量

按市場計價的計量

於易諾可換股票據之投資乃根據收益多重企業估值進行估值。與收購Quantum有關之或然代價及World Energy之盈利乃根據預期或然代價之現值估值。向世界能源公司的賣方發行普通股的義務的公允價值是基於本公司普通股在報告日期的收盤價。

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合併財務報表附註

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度

附註13.公允價值計量，續

公開認股權證以代號XL. WS買賣，公平值乃根據公開認股權證於各計量日期的收市價計算。截至二零二一年十二月三十一日止年度， 7,441,0201999年，發行了一份公開認股權證， 7,441,020公司普通股的股份，產生現金收益$85.6百萬美元和225,647公開認股權證的價格為美元0.01根據搜查令。不是截至2022年12月31日，公共認股權證仍未行使。

私人認股權證乃根據下表所提供之輸入數據採用柏力克—舒爾斯模型估值：

輸入						2022年12月31日的市值計量						2021年12月31日的市值計量
無風險利率						1.111		%				1.11		%
剩餘期限(以年計)						3.98						3.98
預期波動率						88.77		%				88.8		%
行權價格						$	11.50					$	11.50
普通股公允價值						$	3.31					$	3.31

本公司的利率掉期並非在市場交易所買賣，其公允價值乃使用基於貼現現金流量分析的估值模式釐定。此分析反映利率掉期協議之合約條款，並使用可觀察市場輸入數據，包括估計未來利率。本公司利率互換的公允價值是貼現的未來固定現金付款和貼現的預期可變現金收入的淨差額。可變現金收入乃根據預期未來利率計算，併為市場參與者可觀察輸入數據。利率掉期估值分類為公平值層級第2級。

綜合資產負債表呈列之債務結餘與相關工具之公平值相若，因債務乃按浮動利率計算，有關估計被視為公平值架構內第二級公平值計算。

下表載列本公司按公平值層級按經常性基準按公平值計量之資產及負債：

						截至公允價值計量 2022年12月31日
(金額以千為單位)						I級						II級						第三級						總計
資產：
利率互換						$	—					$	32,252					$	—					$	32,252
負債：
私人認股權證						$	—					$	—					$	256					$	256
向世界能源公司賣方發行普通股的義務的公允價值						—						—						151						151
總計						$	—					$	—					$	407					$	407

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(前身為XL Fleet Corp.)

合併財務報表附註

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度

附註13.公允價值計量，續

						截至公允價值計量 2021年12月31日
(金額以千為單位)						I級						II級						第三級						總計
責任：
私人認股權證						$	—					$	—					$	5,404					$	5,404
或有考慮因素—量子						—						—						1,950						1,950
世界能源						—						—						1,000						1,000
向世界能源公司賣方發行普通股的義務的公允價值						—						—						541						541
總計						$	—					$	—					$	8,895					$	8,895

以下是該公司的3級工具的前滾：

						在過去幾年裏 2022年12月31日和2021年12月31日
(金額以千為單位)						資產						負債
餘額，2021年1月1日						$	—					$	83,044
向世界能源公司的賣方發行普通股的義務						—						1,526
公允價值調整—數量或有代價						—						101
公允價值調整—認股權證負債						—						(75,790)
公允價值調整—世界能源						—						(565)
部分解決世界能源或有對價												(421)
按公平值購買易諾可換股票據						3,000						—
可換股票據投資準備金						(3,000)						—
世界能源						—						1,000
平衡，2021年12月31日						—						8,895
公允價值調整—數量或有代價						—						(145)
量子債務的現金結算						—						(950)
量子債務的股份清償						—						(186)
世界能源債務的現金結算						—						(1,000)
公允價值調整—認股權證負債						—						(5,148)
公允價值調整—世界能源						—						(390)
調整-量子負債						—						(669)
平衡，2022年12月31日						$	—					$	407

F-40

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雲杉電力控股公司

(前身為XL Fleet Corp.)

合併財務報表附註

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度

附註14.股東權益

普通股：於2022年12月31日，本公司已350,000,000普通股的授權股份。普通股持有人有權就所有事項投票，並有權獲得與所持普通股股數相等的表決權。普通股股東在董事會宣佈分紅時有權獲得分紅。

截至2022年12月31日，以下普通股預留供未來發行：

已發行及未清償的認股權證			4,239,450
已發行和未發行的限制性股票單位			9,832,707
已發行和未償還的股票期權			6,091,271
2020年股權激勵計劃項下股權工具授權未來授予			1,695,979
總計			21,859,407

説明15.權證

在截至2021年12月31日的年度內，7,441,020已行使公共認股權證，導致發行 7,441,020公司普通股的股份，產生現金收益$85.6萬此外， 225,647公開認股權證以$0.01根據搜查令。不是於2022年12月31日，公共認股權證仍未行使。

在截至2021年12月31日的年度內，243,000Legacy XL認股權證被行使，導致發行， 233,555公司的普通股，在無現金行使。

截至十二月三十一日止年度之認股權證活動概要如下：

認股權證						股票						加權 平均值 鍛鍊 價格
截至2020年12月31日未償還						12,149,117						$	11.28
被呼叫						(225,647)						11.50
已鍛鍊						(7,684,020)						11.14
截至2021年12月31日未償還債務						4,239,450						$	11.48
已發佈						—						—
已鍛鍊						—						—
截至2022年12月31日未償還債務						4,239,450						$	11.48

説明16.以股份為基礎之補償開支

截至2022年及2021年12月31日止年度，購股權、受限制股票獎勵及受限制股票單位的股份補償開支為美元。10.0百萬美元和美元7.9百萬，分別。截至2022年12月31日，有$7.0與股票期權有關的未確認補償成本，預計將在剩餘歸屬期內確認，加權平均期為 3.5好幾年了。

F-41

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(前身為XL Fleet Corp.)

合併財務報表附註

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度

説明16.以股份為基礎的薪酬計劃，續

股票期權

本公司向若干僱員授出購股權，該購股權一般會在一段時間內歸屬， 一至四年.截至十二月三十一日止年度之購股權獎勵活動概要如下：

選項						股票						加權 平均水平 一次演習 *價格						加權 平均水平 剩下的幾個 承包期
截至2020年12月31日未償還						10,975,224						$	0.57					7.6
授與						1,232,844						6.89
已鍛鍊						(1,032,819)						0.22
取消或沒收						(1,437,957)						0.66
截至2021年12月31日未償還債務						9,737,292						1.40						7.2
授與						43,482						1.95
已鍛鍊						(2,664,814)						0.24
取消或沒收						(1,024,689)						4.42
截至2022年12月31日未償還債務						6,091,271						$	1.39					2.7
可於2022年12月31日行使						5,530,330						$	1.05					2.2

截至2022年12月31日，尚未行使的股票期權的總內在價值為美元3.3萬截至2022年12月31日，可行使的股票期權的總內在價值為美元，3.3萬截至2022年及2021年12月31日止年度，自行使購股權收取的現金約為美元。630,000及$230,000，分別為。

截至2022年及2021年12月31日止年度已發行購股權的公平值乃按以下假設計量：

			2022						2021
預期波動率			78.1 – 88.2%						78.1 – 88.2%
預期期限(以年為單位)			6.25						6.25
無風險利率			0.1 – 1.3%						0.1 – 1.3%
預期股息收益率			0.0		%				0.0		%

限售股單位

本公司向某些僱員授予限制性股票單位，這些股票單位一般將在一段時間內歸屬， 四年。限制性股票單位獎勵的公允價值以授予之日公司普通股的公允價值估計。截至12月31日的年度內，限制性股票單位的活動情況如下：

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合併財務報表附註

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度

説明16.以股份為基礎的薪酬計劃，續

						數量 中國股票						加權 平均水平 *授予日期 世博會 每件物品的價值 分享
非既得利益，截至2020年12月31日						—						$	—
授與						651,326						6.38
既得						(13,524)						14.17
取消或沒收						(33,369)						8.92
非既得利益，截至2021年12月31日						604,433						6.06
授與						11,238,956						1.20
既得						(1,062,339)						1.80
取消或沒收						(948,343)						2.70
非既得利益，截至2022年12月31日						9,832,707						$	1.30

限制性股票獎

本公司獲獎二董事會成員各有223,1662019年6月公司普通股股份。2020年9月，對該裁決進行了修改，使該裁決將在與合併相關的XL Fleet員工的鎖定期到期後授予。這一修正不影響裁決的公允價值。

修改

此外，關於將公司的動力傳動系統業務剝離給Shyft，公司修改了對2022年12月從公司離職並開始在Shyft工作的公司動力傳動業務員工的某些股票獎勵。這項修改包括加速授予所有獎勵，包括計劃於2023年授予的股票期權和限制性股票單位，否則這些獎勵將被沒收。這些獎勵的授予日期被提前到2022年12月31日。加速授予這些獎勵導致增加支出#美元。0.31000萬美元。

方濟各階梯限制性股票單位獎

2022年9月9日，就收購Legacy Spruce Power和他被任命為XL Fleet的總裁一事，公司授予方先生一項限制性股票單位獎(“梯級RSU”)。1,666,666普通股。梯子上裝的是RSU10計劃管理人證明已達到或超過適用的里程碑股票價格的日期的%遞增，前提是方先生在認證之日仍受僱，且該成就發生在十年贈與的日期。

該公司使用蒙特卡洛模擬估值模型來確定獎勵的公允價值。在模擬中使用了以下輸入：授予日期股票價格$1.17年波動率 85.0%，無風險利率為 3.3%和股息率0.0%.就每一批而言，均計算公平值及衍生服務期，該服務期代表預期階梯式受限制單位達到其相應里程碑股價所需的年數中位數（不包括導致階梯式受限制單位並非歸屬於 10協議的一年期限。每一部分的公允價值將在各自的衍生服務期內按比例攤銷。 各批之公平值及衍生服務期如下：

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合併財務報表附註

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度

説明16.以股份為基礎的薪酬計劃，續

F-44

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合併財務報表附註

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度

説明17.所得税，續

股票價格						公允價值						衍生服務期（年）
$ 3.23						$ 1.11						1.72
5.37						1.06						2.71
7.50						1.03						3.30
9.64						0.99						3.70
11.77						0.97						4.11
13.91						0.94						4.42
16.04						0.91						4.64
18.18						0.89						4.78
20.31						0.87						5.00
22.45						0.85						5.10

該公司確認了大約$144,000截至2022年12月31日止年度與階梯受限制單位有關的開支。

注17.所得税

於二零二二年及二零二一年十二月三十一日，遞延所得税資產淨額包括以下部分：

(金額以千為單位)			2022						2021
遞延税項資產(負債)：
淨營業虧損結轉			$	70,296					$	29,985
税收抵免結轉			1,643						1,840
儲量			3,352						1,258
基於股份的薪酬			2,843						730
易諾可換股票據減值準備			—						701
折舊及攤銷			(19,109)						229
利息支出結轉			8,697						—
使用權資產/負債			179						—
其他			1,452						185
遞延税項總資產，淨額			69,353						34,928
減去估值免税額			(69,353)						(34,928)
遞延税項淨資產(負債)			$	—					$	—

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合併財務報表附註

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度

説明17.所得税，續

所得税準備金與通過將法定聯邦所得税適用於未計提所得税準備金的收入計算的金額的對賬如下：

			在過去幾年裏 12月31日，
			2022						2021
美國聯邦法定利率			21.0		%				21.0		%
扣除聯邦福利後的州税			4.9		%				2.4		%
認股權證負債的公允價值變動			1.6		%				(73.6)		%
期權和RSU費用			0.2		%				4.5		%
其他			(1.5)		%				0.7		%
真實-與前幾年持平			0.8		%				3.2		%
更改估值免税額			(37.1)		%				41.8		%
採購會計			10.1		%				—		%
實際税率			—		%				—		%

本公司採用資產負債法進行財務會計和所得税報告。所得税準備金是根據在確定應納税所得額時不考慮的那些永久性項目的調整後的收入或損失。遞延所得税指本公司資產及負債按預期將撥回之年度生效之已頒佈税率計算之財務報告與税務基準之間之差異之税務影響。

本公司評估遞延所得税資產的可收回性，並在部分或全部遞延所得税資產較有可能無法變現時設定估值撥備。管理層就税務法例之詮釋作出判斷，而該等判斷可能於審核時受到質疑，並導致過往估計税項負債變動。管理層認為，已為所得税計提了充分準備金。如果税務管轄區的實際應課税收入與估計不同，則可能需要額外的免税額或撥回儲備。

税務優惠僅就經税務機關審查後較有可能維持的税務狀況確認。確認金額按結算時可能實現的最大利益金額計量。“未確認税務利益”的負債記錄為公司納税申報表中聲稱的任何不符合這些確認和計量標準的税務利益。截至2022年及2021年12月31日止年度，毋須呈報未確認税務利益負債。

本公司已就其遞延税項資產淨額作出全額估值撥備，原因是無法充分保證可扣減暫時性差異的任何未來利益變現及經營虧損淨額。本公司管理層已評估影響其遞延税項資產可靠性的正面及負面證據，主要包括經營虧損淨額結轉及研發信貸。根據適用的會計準則，管理層考慮了公司的虧損歷史，並得出結論認為，公司更有可能不確認聯邦和州遞延税項資產的利益。截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，本公司增加估值撥備，34.4百萬美元和美元12.0分別為100萬美元。

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合併財務報表附註

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度

附註19.重組，續

截至2022年12月31日，該公司的聯邦和州淨經營虧損結轉為美元，279.8百萬美元和美元206.7100萬美元，約為美元42.1聯邦淨運營虧損結轉中的百萬美元將於2029年開始至2037年的不同日期到期，237.6截至2018年12月31日至2021年12月31日止年度產生，且壽命不確定。於2022年12月31日，該公司擁有約$1.6萬這些聯邦税收抵免可用於減少未來應課税收入，並於2026年至2039年開始的不同日期到期。根據1986年《國內税收法》第382條，由於以前或將來可能發生的所有權變更限制，NOL和税收抵免結轉的使用可能會受到重大年度限制。該等所有權變動可能會限制每年可分別用於抵銷未來應課税收入及税項的淨經營虧損及税項抵免結轉金額。本公司尚未確定是否發生了第382條規定的所有權變更，或是否存在此類限制。

本公司在美國聯邦司法管轄區和各州提交所得税申報表。除少數例外情況外，本公司在2017年之前的數年不再接受美國聯邦、州和地方税務機關的所得税審查。 本公司遵循全面模式，以確認、計量、呈列及於綜合財務報表中披露已於或預期將於報税表中作出之不確定税務狀況。 不是與不確定税務狀況有關的負債於二零二二年及二零二一年十二月三十一日的綜合財務報表中記錄。

附註18.關聯交易

經營租賃：本公司與本公司的一名投資者簽訂了一份不可撤銷的辦公室、研發以及車輛開發和安裝設施租賃協議，該協議於2022年第三季度到期。

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的經營租賃租金開支約為#美元。139,000及$231,000，分別為。

注19.重組

2022年第一季度，該公司對其運營進行了戰略審查。審查的結果導致採取了以下行動：(1)關閉了公司在伊利諾伊州昆西的生產中心和倉庫；(2)終止了公司波士頓辦事處的工程活動；(3)取消了公司的所有插電式混合動力產品和公司的絕大多數混合動力產品；(4)公司裁員約50(V)終止本公司與Enow的合夥關係。公司確認的總費用為#美元。2.4 與這些活動有關的億元。

由於公司裁員，公司產生了包括在銷售、一般和行政費用中的遣散費約#美元。840,000其中$725,000在2022年第一季度支付，$67,0002022年第二季度支付，其餘部分在2022年第三季度支付。

由於公司決定退出某些產品線，公司產生了一筆存貨報廢費用，計入停產業務淨虧損#美元。1.52022年第一季度為100萬。在2022年第二季度，該公司額外確認了0.2與庫存陳舊有關的非現金費用為百萬美元。

2022年第三季度，隨着對Legacy Spruce Power的收購，該公司啟動了對本公司動力傳動業務的戰略選擇的評估。在2022年第四季度，隨着公司宣佈退出傳動系業務和公司重組行動，公司確認了$19.1百萬元的重組和重組相關費用。這些費用包括$3.6百萬遣散費，$5.0百萬美元的非現金費用，用於加速某些股權獎勵的歸屬，以及10.6與庫存陳舊有關的非現金費用為100萬美元。

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合併財務報表附註

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度

附註20.承付款和或有事項，續

包括在銷售、一般和管理費用中的是$8.6遣散費和某些股權獎勵的加速授予費用為數百萬美元。包括在非持續運營淨虧損中的是#美元10.6遣散費和某些股權獎勵的加速歸屬費用以及庫存過時費用。

重組負債

下表彙總了截至2022年12月31日的年度重組負債活動：

(金額以千為單位)						2021年12月31日的餘額						加法						付款						2022年12月31日的餘額
員工解僱費						$	—					$	4,435					$	(1,007)					$	3,428

附註20.承付款和或有事項

贊助承諾：2021年2月，該公司與瑞銀競技場、貝爾蒙公園和紐約島民曲棍球俱樂部相關的幾個實體達成了一項贊助協議。根據該協議，該公司被指定為“瑞銀競技場的官方電動運輸合作伙伴”，擁有各種相關的營銷和品牌權，包括開發電動汽車充電站。贊助協議的期限為三年贊助商費用約為$500,000每年，其中約為$250,000已於2021年6月支付，第二筆付款為$250,000於2021年12月31日應計，並於2022年1月支付。一公司董事之一是紐約島民曲棍球俱樂部的共同所有者。在2022年第二季度，本公司行使了終止最終兩年不會產生更多的贊助商費用。該公司產生的成本約為#美元。700,000與未來在瑞銀競技場地區發展電動汽車充電站的機會有關。

法律程序：本公司定期參與在正常業務過程中產生的法律程序、法律行動和索賠，包括與產品責任、知識產權、安全和健康、僱傭和其他事項有關的法律程序。管理層相信，該等法律程序、法律行動及索償的結果不會對本公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

推定的證券集體訴訟投訴

2021年3月8日，二紐約南區聯邦地區法院對該公司及其某些現任和前任高級管理人員和董事提出了可能的證券集體訴訟。這些案件被合併，並於2021年6月任命了一名首席原告，並於2021年7月20日提交了一份修訂後的起訴書，指控被告在2020年10月2日至2021年3月2日期間發表的某些公開聲明違反了1934年《證券交易法》第10(B)和20(A)條及其頒佈的第10b-5條。該公司認為，修改後的起訴書中的指控毫無根據，並正在積極為訴訟辯護。然而，不能保證該公司一定會成功。目前，公司無法估計與訴訟有關的潛在損失(如果有的話)。

2021年9月20日和2021年10月19日，二特拉華州衡平法院對該公司的某些現任高級管理人員和董事以及該公司的SPAC贊助商Pivotal Investment Holdings II LLC提起了集體訴訟。這些行動被合併為關於XL Fleet（Fittal）Stockholder Litigation，C.A.第2121-0808號，並於2022年1月31日提交了修訂後的起訴書。修改後的起訴書指控，與2020年12月21日談判和批准遺留XL混合動力車公司(XL Legacy)成為XL Fleet Corp.的談判和組織有關的行為，存在各種違反受託責任的行為，以及協助和教唆違反受託責任的行為。

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合併財務報表附註

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度

附註20.承付款和或有事項，續

據稱與合併有關的陳述具有重大誤導性。本公司認為，這兩起集體訴訟中的指控都是沒有根據的，並正在積極為訴訟辯護。目前，公司無法估計與訴訟有關的潛在損失(如果有的話)。

美國證券交易委員會傳票

2022年1月6日，本公司收到美國證券交易委員會的傳票，要求出示某些文件，除其他外，涉及本公司與XL混合動力車公司的業務合併和相關的管道融資、本公司的銷售渠道和收入預測、採購訂單、供應商、CARB批准、傳動系產品的燃油經濟性、客户投訴、披露和其他與上述相關的事宜。美國證券交易委員會已通知該公司，目前的調查是實地調查。美國證券交易委員會還告知該公司，調查並不意味着它得出了任何人違法的結論，也不意味着它對任何人、實體或安全有負面看法。到目前為止，該公司已提供了所要求的信息，並全力配合美國證券交易委員會的調查。目前，公司無法估計與調查有關的潛在損失(如果有的話)。

Val Kay代表名義被告XL Fleet Corp

2022年6月23日，公司收到了向美國馬薩諸塞州地區法院提起的股東派生訴訟，標題為Val Kay代表名義上的被告XL Fleet Corp，針對所有現任董事和前任高級管理人員和董事。這起訴訟是由據稱代表公司的一名股東提起的，提出了出資索賠，以及違反受託責任、浪費公司資產、不當得利和濫用控制權的索賠。這些事實指控涉及有關公司銷售渠道、供應鏈問題、低再訂購率和公司技術的虛假或誤導性陳述。本公司認為訴訟中的指控毫無根據，並正在積極為訴訟辯護。目前，公司無法估計與訴訟有關的潛在損失(如果有的話)。

美國銀行

2023年2月9日，US Bank通過其附屬公司Firstar Development LLC向紐約最高法院(紐約的審判級)提交了一項簡易判決動議，以代替申訴，指控該公司未能履行雙方2019年税收再收回擔保協議下的償還義務，該協議是由於美國國税局涉嫌重新獲得Firstar Development LLC作為該公司子公司Ampere Solar Owner I，LLC的投資者而獲得的税收抵免。這一美元2.5在本公司於2022年9月收購Legacy Spruce Power時，已全額預留了100萬項據稱的責任索賠，預計對本公司不會有重大影響。本公司認為訴訟中的指控毫無根據，並正在積極為訴訟辯護。目前，公司無法估計與訴訟有關的潛在損失(如果有的話)。

SREC總買賣協議

該公司與公司位於馬裏蘭州、馬薩諸塞州、特拉華州和新澤西州的太陽能系統將產生一定數量的SREC相關的遠期銷售協議將以固定價格出售，條款最多不同20好幾年了。如果公司不向交易對手交付此類SREC，公司將被迫支付合同中規定的額外罰款和費用。

擔保

就收購RPV Holdco 1而言，Spruce Holding Company 1，LLC、Spruce Holding Company 2，LLC及Spruce Holding Company 3，LLC（“Spruce擔保人”）與基金的投資者成員於二零二零年五月訂立擔保協議。Spruce擔保人以税務股權投資者為受益人訂立擔保書，據此，彼等根據Spruce Power 2維護服務協議擔保Solar Service Experts，LLC（本公司全資附屬公司）及有限責任公司協議（“LLCA”）項下B類成員的付款及履約。該等擔保須受A類成員根據LLCA作出的出資總額的最高限額所規限。

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合併財務報表附註

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度

附註21.每股淨（虧損）收入，續

賠償和保證

於正常業務過程中，Spruce Power已作出若干彌償及擔保，據此，可能須就若干交易作出付款。Spruce Power的賠償和擔保的期限各不相同，但大多數賠償和擔保的期限都有限制。從歷史上看，雲杉電力沒有義務為這些義務支付大量款項，不預計未來付款，也沒有記錄這些賠償和擔保的負債。

國貿中心收回經費

由於項目投入使用後計算不當，IRS可能會拒絕並收回部分或全部投資税收抵免（“收回事件”）。如果發生回收事件，Spruce Power有義務向適用的A類成員支付回收調整，其中包括A類成員必須償還IRS的金額，包括利息和罰款，以及A類成員因回收事件而產生的任何第三方法律和會計費用，如運營協議中規定的。根據經營協議，Spruce Power向A類成員支付的款項不應被視為向基金出資，也不應被視為向A類成員分配。除上述與安培太陽能所有者I有關的税務事項外，本公司認為不可能發生收回事件，因此， 不是應計已於2022年12月31日記錄。

附註21.每股淨（虧損）收入

以下為截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度用於計算每股基本盈利及每股攤薄盈利的分子與分母的對賬：

			截至2013年12月31日的年度，
(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)			2022						2021
分子：
歸屬於股東的淨（虧損）收益			$	(93,931)					$	28,790
分母：
加權平均流通股，基本股			142,692,003						138,457,416
期權、認股權證和限制性股票單位的稀釋效應			—						10,053
加權平均流通股，稀釋後			142,692,003						148,510,351
每股股東應佔淨（虧損）收入，基本			$	(0.66)					$	0.21
每股股東應佔淨（虧損）收入，攤薄			$	(0.66)					$	0.19

在截至2022年12月31日的年度，潛在的稀釋性證券，包括股票期權、認股權證和限制性股票單位，已被排除在計算稀釋每股淨虧損之外，因為這將減少每股淨虧損。因此，用於計算基本每股淨虧損和稀釋後每股淨虧損的已發行普通股加權平均數是相同的。

在截至2021年12月31日的年度內，某些稀釋性證券被排除在稀釋後每股收益的計算之外，因為這將增加每股淨收益。未包括的合計股份包括

F-50

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目錄表

雲杉電力控股公司

(前身為XL Fleet Corp.)

合併財務報表附註

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度

注23.停產運營，續

大約4,595,000股票，主要由以下部分組成4,233,000與私募認股權證有關的股份及361,000與股票期權相關的股票。

注22。確定繳費計劃

該公司採用了401(K)計劃，為所有符合條件的員工提供在税收優惠的基礎上積累退休儲蓄的手段。401(K)計劃要求參與者至少21歲。除了傳統的401(K)計劃外，符合條件的員工可以選擇向Roth 401(K)計劃繳納税後繳費，也可以選擇兩者兼而有之。計劃參與者可以進行税前選擇性繳費，最高可達國內税法允許的薪酬和美元金額的最大百分比。參與者可以繳費，但受美國國税局對以下人員每年繳費總額的限制1%至90%的合格收入。該計劃規定， 3僱員合資格工資的遞延比率%。公司提供的安全港配套捐款相當於 100第一個：%3遞延僱員合格收入的百分比 50下一張：%2遞延僱員合資格收入的百分比。員工選擇性延期和安全港匹配捐款， 100在任何時候都有%的歸屬。

就收購World Energy而言，本公司採納World Energy 401（k）計劃，其特徵與XL Fleet 401（k）計劃相同，惟（i）參與者可供款，惟須遵守IRS對年度供款總額的限制， 1%至100（ii）安全港非選擇性供款等於 3員工薪酬的%。

在收購Legacy Spruce Power時，該公司採納了Spruce Power 401（k）計劃，其特徵與XL Fleet的401（k）計劃相同，但（i）允許參與者在受IRS限制的情況下， 1%至80（ii）安全港非選擇性供款等於 3員工薪酬的%。

該公司確認與其401（k）計劃有關的費用約為美元，788,000及$536,000截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度。

注23.停產運營

於2022年第四季度，本公司終止了其傳動系統和XL電網業務的運營。 傳動系及XL Grid業務均於綜合財務報表呈列為已終止經營業務。見附註1。組織及業務描述以瞭解更多資料。下文提供本公司截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度之已終止經營業務之補充詳情。

下表呈列綜合經營報表內已終止經營業務之財務業績：

						截至2013年12月31日的年度，
(金額以千為單位)						2022						2021
已終止經營業務之淨收入（虧損）：
傳動系						$	(30,414)					$	(23,829)
XL Grid						(1,092)						17
商譽減值						(8,606)						—
總計						$	(40,112)					$	(23,812)

下表呈列綜合資產負債表內已終止經營業務之資產及負債賬面值總額：

F-51

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目錄表

雲杉電力控股公司

(前身為XL Fleet Corp.)

合併財務報表附註

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度

注23.停產運營，續

						截至12月31日，
(金額以千為單位)						2022						2021
已終止經營業務之資產：
傳動系						$	3,604					$	22,686
XL Grid						7,373						9,395
商譽						—						8,606
非持續經營業務的總資產						$	10,977					$	40,687
已終止經營業務之負債：
傳動系						$	5,743					$	10,228
XL Grid						3,648						3,636
終止業務負債共計						$	9,391					$	13,864

傳動系

下表呈列動力傳動系業務之財務業績：

						截至2013年12月31日的年度，
(金額以千為單位)						2022						2021
收入						$	2,419					$	2,839
運營費用：
收入成本—存貨和其他直接成本						14,038						7,938
工程、研究和開發						9,819						10,775
銷售、一般和管理費用						8,041						7,955
總運營費用						31,898						26,668
運營虧損						(29,479)						(23,829)
其他費用：
資產處置損失						935						—
非持續經營的淨虧損						$	(30,414)					$	(23,829)

下表列出了動力傳動系統業務的非連續性業務的資產和負債賬面總額：

F-52

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目錄表

雲杉電力控股公司

(前身為XL Fleet Corp.)

合併財務報表附註

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度

注23.停產運營，續

						截至2013年12月31日，
(金額以千為單位)						2022						2021
應收賬款淨額						$	348					$	519
庫存，淨額						498						13,482
預付費用和其他流動資產						—						599
其他財產和設備，淨額						84						3,104
無形資產，淨額						—						628
使用權資產						2,627						4,310
其他資產						47						44
停產業務總資產						$	3,604					$	22,686
長期債務的當期部分						$	—					$	78
應付帳款						240						1,407
租賃負債，流動						414						790
應計費用和其他流動負債						2,272						4,236
長期債務，扣除當期部分						—						21
遞延收入，非流動						208						237
租賃負債，非流動						2,609						3,459
停產業務負債總額						$	5,743					$	10,228

XL Grid

下表呈列XL Grid業務之財務業績：

						截至2013年12月31日的年度，
(金額以千為單位)						2022						2021
收入						$	12,279					$	12,761
運營費用：
收入成本—存貨和其他直接成本						8,577						8,358
工程、研究和開發						—						—
銷售、一般和管理費用						4,794						4,386
總運營費用						13,371						12,744
非持續經營的淨收益(虧損)						$	(1,092)					$	17

下表呈列XL Grid業務之已終止經營業務之資產及負債賬面總值：

F-53

---

目錄表

						截至2013年12月31日，
(金額以千為單位)						2022						2021
應收賬款淨額						$	3,623					$	5,958
庫存，淨額						1,749						1,780
預付費用和其他流動資產						95						131
其他財產和設備，淨額						152						139
無形資產，淨額						—						1,235
使用權資產						1,719						108
其他資產						35						44
停產業務總資產						$	7,373					$	9,395
應付帳款						$	495					$	1,695
租賃負債，流動						206						59
應計費用和其他流動負債						395						1,379
遞延收入，非流動						976						454
租賃負債，非流動						1,576						49
停產業務負債總額						$	3,648					$	3,636

注24.後續事件

硅谷銀行

2023年3月，一該公司旗下銀行之一硅谷銀行（“SVB”）倒閉並關閉。SVB被聯邦存款保險公司（“FDIC”）接管。一家新的銀行，硅谷橋樑銀行，NA成立，將由FDIC管理，並承擔SVB的所有正在進行的業務。本公司在SVB的銀行賬户投資的現金超過聯邦存款保險公司250，000美元的限額，但該等賬户受到聯邦存款保險公司的全面保護，本公司能夠提取所有現金。此外，本公司有一份金額為美元的未平倉信用證。150,000目前正在努力關閉的銀行SVB也是該公司若干利率互換協議的對手方。該等頭寸已由新銀行承擔，本公司認為並無與利率掉期協議有關的額外信貸風險。

SEMH收購

為推進其增長策略，於2023年3月23日，本公司完成收購SS Holdings 2017，LLC及其附屬公司的所有已發行及未行使權益。（“SEMTH”和“SEMTH收購”）從HPS Investment Partners，LLC（“HPS”）管理的某些基金，根據2023年3月23日的會員權益買賣協議（“購買協議”）。SEMH的資產包括 20—客户付款流的年使用權約為 22,500住宅太陽能租賃和電力購買協議。該公司以約美元收購SEMTH23 100萬現金，扣除收到的現金，假設美元125 SS Holdings 2017，LLC及其附屬公司於收購結束時持有的未償還優先債務。

54

---

目錄表

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

《交易法》第13a—15（e）條和第15d—15（e）條將"披露控制和程序"一詞定義為發行人的控制和其他程序，旨在確保發行人根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到記錄、處理、彙總和報告，在SEC規則和表格中規定的時間內。本公司之披露控制及程序旨在確保有關本公司及其合併附屬公司之重大資料得以累積及傳達予其管理層，包括其首席執行官及首席財務官（視乎情況而定），以便及時就所需披露作出決定。管理層將Spruce Power的營運排除在其截至2022年12月31日的財務報告內部監控評估中，原因是該公司於2022年第三季度的業務合併中收購。

本公司管理層在首席執行官及首席財務官的參與下，對截至2022年12月31日的披露控制及程序的有效性進行了評估。根據該評估，公司首席執行官和首席財務官得出結論，由於下文所述財務報告內部控制的重大弱點，公司的披露控制和程序截至2022年12月31日尚未生效。

財務報告內部控制的變化

正如之前在公司截至2021年12月31日的財政年度10—K表格年度報告中“第9A項—控制和程序”中披露的，管理層得出結論，其對財務報告的內部控制基於所識別的重大弱點並不有效， 信息技術一般控制 (“ITGC）和M管理審查控制.

截至2022年12月31日，公司已完成對之前報告的管理評審控制. 本公司在期末結算流程和相關文件中設計和實施了程序和控制程序，包括但不限於審查和批准日記帳分錄、賬户對賬、會計估計、其他技術性會計事項、總賬賬户維護和財務報表分析。

關於收購Legacy Spruce Power，公司正在將Legacy Spruce Power對財務報告的內部控制整合到公司的財務報告框架中。這種整合已經導致並可能繼續導致對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所述)。

除了已經並可能繼續因整合Legacy Spruce Power和補救公司的管理評審控制，公司對財務報告的內部控制沒有變化(這一術語在《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條中有定義)發生在2022年第四季度，對公司財務報告的內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性產生重大影響。

管理層關於財務報告內部控制的報告

管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。根據《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條的定義，對財務報告的內部控制是一個旨在為公司財務報告的可靠性和根據美國公認會計原則編制外部財務報表提供合理保證的過程。由於其固有的侷限性，公司對財務報告的內部控制可能無法防止或發現所有錯誤陳述，包括人為錯誤、規避或凌駕控制或欺詐的可能性。對財務報告的有效內部控制只能為財務報表的編制和公平列報提供合理的保證。對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。

57

---

目錄表

重大缺陷是指財務報告內部控制的控制缺陷或控制缺陷的組合，使得本公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理可能性無法及時防止或發現。

管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》(簡稱《COSO框架》)確立的標準，對截至2022年12月31日公司財務報告內部控制的有效性進行了評估。

在編制截至2022年12月31日的年度財務報表的過程中，管理層發現財務報告的內部控制存在重大缺陷，這與ITGC的設計和執行不力有關。該公司的ITGC缺陷包括與用户訪問權限有關的控制設計不當，以及對公司財務報告系統至關重要的系統的職責分工。ITGC的缺陷代表了本公司財務報告內部控制的重大弱點，因為與本公司重大賬目和披露有關的重大錯報很有可能無法及時防止或發現。

結論

由於上述重大缺陷，管理層得出結論，截至2022年12月31日，公司對財務報告的內部控制無效。

儘管存在重大缺陷，但管理層認為，本年度報告中包含的Form 10-K綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至和根據美國公認會計原則所列期間的財務狀況、經營成果和現金流量。

補救計劃

管理層繼續努力整合傳統雲杉電力的，將財務報告納入公司財務報告框架的內部控制並加強公司與ITGC重大弱點相關的補救計劃。正如公司截至2022年12月31日的財年10—K表格年報所披露的，隨着收購Legacy Spruce Power以及對公司傳動系統和XL電網業務的戰略替代方案的評估，公司退出了傳動系統和XL電網業務，並採取了某些重組行動，以整合和消除企業職能宂餘。與此相關，公司一直在評估其內部控制框架的所有方面，以識別和糾正任何潛在的差距，並確定任何其他機會，以確保公司內部控制的有效性。

在管理層設計和實施有效的控制措施並持續足夠時間，管理層通過測試得出結論認為這些控制措施有效之前，這些重大弱點不會被視為已得到糾正。管理層將監控其整合和補救計劃的有效性，並將作出管理層認為適當的更改。

雖然管理層認為，這些努力將改善公司對財務報告的內部控制，但這些措施的實施正在進行，需要在一個持續的財務報告週期內對內部控制的設計和運作效果進行驗證和測試。

管理層相信，本公司正朝着實現其內部監控及披露監控的有效性方面取得進展。管理層正在採取的行動須接受管理層的持續審查以及審計委員會的監督。在管理層完成其補救工作並隨後對其有效性進行評估之前，管理層將無法斷定其採取的措施是否將完全糾正公司財務報告內部控制的重大缺陷。管理層將繼續評估其財務報告內部控制的效力，並採取步驟迅速糾正已知的重大缺陷。

獨立註冊會計師事務所報告

由於我們是非加速備案人，本公司的獨立註冊會計師事務所無需就本公司財務報告內部控制的有效性發表意見。

58

---

目錄表

項目9B。其他信息

沒有。

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

沒有。

59

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目錄表

第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

本項目所要求的資料將載於二零二三年股東周年大會的委託書中標題為“管理層及企業管治”及“違反第16（a）條報告”的章節，該等委託書將於財政年度結束後120天內提交，並以引用方式納入本報告。

本公司已採納董事、高級職員（包括主要行政人員）及僱員的道德守則，稱為我們的企業行為守則及道德守則及舉報人政策。我們的企業行為準則和道德以及舉報人政策的副本可在公司網站www.example.com的投資者頁面的治理、文件和章程部分查閲。本公司將及時在其網站上披露（i）適用於本公司主要執行官或履行類似職能的人員的任何政策修訂的性質；（ii）授予其中一個特定個人的任何豁免（包括默示豁免）的性質、獲得豁免的該等人士的姓名和豁免的日期。

公司董事會審計委員會是一個“審計委員會”，為1934年證券交易法第3（a）（58）（A）節的目的。審計委員會成員為John P. Miller（主席）、Christopher Hayes和Jonathan Ledecky。

項目11.高管薪酬

本項目所要求的資料將載於標題為“高管與董事薪酬”於二零二三年股東周年大會的委託書中，該委託書將於財政年度結束後120天內提交，並以引用方式納入本報告。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項

本項目所要求的資料將載於標題為“某些實益所有人和管理層的擔保所有權”於二零二三年股東周年大會的委託書中，該委託書將於財政年度結束後120天內提交，並以引用方式納入本報告。

有關本公司股權補償計劃的資料將載於“執行官和董事薪酬—股權薪酬計劃信息”於二零二三年股東周年大會的委託書中，該委託書將於財政年度結束後120天內提交，並以引用方式納入本報告。

第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

本項目所要求的資料將載於標題為"某些關係和關聯人交易“和「管理及企業管治—我們的董事會」2023年股東周年大會的委託書中，該委託書將於財政年度結束後120天內提交，並以引用方式納入本報告。

項目14.首席會計師費用和服務

本項目所要求的資料將載於標題為 "第2號提案—批准選擇獨立註冊會計師事務所”於二零二三年股東周年大會的委託書中，該委託書將於財政年度結束後120天內提交，並以引用方式納入本報告。

60

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目錄表

第四部分

項目15.物證、財務報表附表

(a)作為本報告的一部分提交的文件。

1.本報告包括Spruce Power Holding Corporation的以下財務報表和獨立註冊會計師事務所Marcum LLP的報告：

			頁碼
獨立註冊會計師事務所報告			F-2
截至2022年和2021年12月31日的合併資產負債表			F-4
截至2022年和2021年12月31日止年度的綜合業務報表			F-6
截至2022年及2021年12月31日止年度股東權益變動綜合表			F-7
截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併現金流量表			F-9
合併財務報表附註			F-11

2.財務報表附表清單：

所有附表均被略去，因為它們不適用，或所需資料載於財務報表或附註。

3.法規S—K第601項要求的展品清單。見下文（b）部分。

(b)展品。

證物編號：

描述

包括在內

表格

提交日期

2.1*+

截至2020年9月17日的重組協議和計劃，由Pivotal Investment Corporation II、PIC II Merge Sub Corp.和XL Mibds，Inc.

通過引用

S-4/A

2020年12月4日

2.2

會員權益買賣協議，日期為2022年9月9日，由本公司、SF Solar Blocker 2 LLC、SF Solar Blocker 3 LLC、Spruce Holdco LLC和HPS Investment Partners LLC之間簽訂

通過引用

8-K

2022年9月15日

3.1

第二次修訂和重新頒發的公司註冊證書。

通過引用

8-K

2020年12月23日

3.2

註冊人更改名稱為雲杉電力控股有限公司的修訂證明書

通過引用

8-K

2022年11月14日

3.3

修訂和重新制定的附則，自2022年11月10日起修訂

通過引用

8-K

2022年11月14日

4.2

授權書樣本。

通過引用

8-K

2020年12月23日

4.3

授權協議，日期為2019年7月11日，大陸股票轉讓和信託公司與註冊人之間。

通過引用

8-K

2019年7月16日

4.4

XL Hybrid，Inc.於2017年9月29日簽訂的認股權證協議。MOTIV Partners LLC

通過引用

10-K

2021年3月31日

4.5

XL Hybrid，Inc.之間於2020年12月15日簽署的認股權證協議修訂案。MOTIV Partners LLC

通過引用

10-K

2021年3月31日

4.6

註冊證券説明

通過引用

10-K

2021年3月31日

61

---

目錄表

證物編號：

描述

包括在內

表格

提交日期

10.1†

供應協議，日期為2019年7月19日，由XL Hybrid，Inc.帕克—漢尼芬公司

通過引用

S-4/A

2020年11月10日

10.2#

XL Hybrid，Inc. 2010年股權激勵計劃，包括股票期權協議形式和限制性股票協議形式。

通過引用

S-4

2020年10月2日

10.3

認購協議格式。

通過引用

8-K

2020年9月18日

10.4

註冊權協議。

通過引用

S-4

2020年10月2日

10.5

禁售協議。

通過引用

S-4

2020年10月2日

10.6

註冊人的每個初始股東、管理人員和董事的書面協議格式。

通過引用

S-1

2019年6月13日

10.7

XL Fleet Corp. 2020年股權激勵計劃。

通過引用

10-K

2021年3月31日

10.8

XL Fleet Corp. 2020年股權激勵計劃股票期權協議形式。

通過引用

8-K

2020年12月23日

10.9

XL Fleet Corp. 2020年股權激勵計劃限制性股票單位協議格式。

通過引用

8-K

2020年12月23日

10.10

註冊人與各高級管理人員和董事之間的賠償協議格式。

通過引用

8-K

2020年12月23日

10.12

James Berklas的僱傭協議，日期為2021年11月4日

通過引用

8-K

2021年11月10日

10.13

Kilowatt Systems，LLC、Volta MH Owner II，LLC、Greenday Finance I LLC和SpruceKismet，LLC（作為共同借款人）、Silicon Valley Bank（作為行政代理人）、ING Capital LLC和Silicon Valley Bank（作為發行銀行）以及不時作為貸款人的金融機構（作為貸款人）於2019年10月29日簽署的經修訂和重訂的信貸協議，符合各項綜合修訂和同意書的規定，日期為2020年3月5日，日期為2020年5月29日的信貸協議修正案，以及日期為2021年3月18日的綜合修正案和同意書。

通過引用

8-K

2022年9月15日

10.14

2022年7月12日，Spruce Power 2，LLC（作為借款人）、Silicon Valley Bank（作為行政代理人）和髮卡銀行以及貸款人不時簽署的經修訂和重述的信貸協議。

通過引用

8-K

2022年9月15日

10.15

日期為2020年11月13日的信貸協議，Spruce Power 3，LLC（作為借款人）、KeyBank National Association（作為行政代理人和發行銀行）以及貸款人不時簽署。

通過引用

8-K

2022年9月15日

10.16

2022年4月8日，KWS Solar Term Parent 1 LLC、KWS Solar Term Parent 2 LLC和KWS Solar Term Parent 3 LLC（作為共同借款人）、KeyBank National Association（作為行政代理人）以及不時的貸款人簽署的綜合修正案和加入協議。

通過引用

8-K

2022年9月15日

62

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目錄表

證物編號：

描述

包括在內

表格

提交日期

10.17

2022年7月12日，KWS Solar Term Parent 1 LLC、KWS Solar Term Parent 2 LLC、KWS Solar Term Parent 3 LLC和Spruce Power 3 Holdco，LLC（作為共同借款人）、KeyBank National Association（作為行政代理人）以及不時的貸款人之間簽署的經修訂和重述的信貸協議的第二次修訂。

通過引用

8-K

2022年9月15日

10.18

2022年9月9日，XL Fleet Corp.和Christian Fong簽訂了行政僱傭協議。

通過引用

8-K

2022年9月15日

10.19

XL Fleet Corp.根據註冊人2020年股權激勵計劃（日期為2022年9月9日）授予Christian Fong的限制性股票獎勵授予。

通過引用

8-K

2022年9月15日

10.20

2022年3月11日，XL Fleet Corp.和Donald P. Klein之間的要約信

通過引用

8-K

2022年4月12日

10.21

公司與Donald Klein之間的離職信，日期為2022年10月26日

通過引用

8-K

2022年10月28日

10.22

2022年5月18日由XL Fleet Corp.和Stacey Constas簽署的要約函

特此聲明

10.23

公司和Stacey Constas之間的離職信，日期為2022年10月26日

通過引用

8-K

2022年10月28日

10.24

高管離職政策

通過引用

10-Q

2022年8月9日

14

修訂和重申的企業行為準則和道德以及舉報人政策。

通過引用

8-K

2020年12月23日

21

註冊人的子公司。

通過引用

8-K

2020年12月23日

23.1*

獨立註冊會計師事務所Marcum LLP的同意

特此聲明

31.1*

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節修訂的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條和第15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。

特此聲明

31.2*

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節修訂的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條和第15d-14(A)條對首席財務官的認證。

特此聲明

32.1^*

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。

特此聲明

32.2^*

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。

特此聲明

101.INS*

XBRL實例文檔

特此聲明

101.Sch*

XBRL分類擴展架構文檔

特此聲明

101.卡爾*

XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

特此聲明

101.定義*

XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

特此聲明

101.實驗所*

XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

特此聲明

63

---

目錄表

證物編號：

描述

包括在內

表格

提交日期

101.前期*

XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

特此聲明

104

封面交互數據文件

特此聲明

*隨函存檔

*+根據S-K條例第601(B)(2)項的規定，本展覽的附表和展品被省略。公司同意應要求補充提供美國證券交易委員會任何遺漏的時間表或展品的副本。

†本展品的某些機密部分通過用星號標記的方式被省略，因為所標識的機密部分(I)不是實質性的，並且(Ii)如果公開披露將對競爭有害。

#“是指管理合同或補償計劃或安排。

^根據S-K法規第601(B)(32)(Ii)項和美國證券交易委員會發布的第34-47986號文件，本協議附件32.1和32.2中提供的證明被視為伴隨着本年度報告中的10-K表格，並且就交易法第18條而言，不被視為“存檔”，也不被視為通過引用被納入根據1933年交易法或證券法提交的任何文件，除非註冊人通過引用明確將其納入其中。

項目16.表格10-K摘要

不適用

64

---

簽名

根據《交易法》第13或15(D)節的規定，註冊人已正式促使本10-K表格年度報告由正式授權的以下籤署人代表註冊人簽署。

			雲杉電力控股公司
日期：2023年3月30日			發信人：			撰稿S/克里斯蒂安·方
			姓名：			克里斯蒂安·方
			標題：			首席執行官
						(首席行政主任)

			雲杉電力控股公司
日期：2023年3月30日			發信人：			/S/唐納德·P·克萊恩
			姓名：			唐納德·P·克萊恩
			標題：			首席財務官
						(首席財務官和 首席會計官)

人

容量

日期

撰稿S/克里斯蒂安·方

董事首席執行官兼首席執行官

2023年3月30日

克里斯蒂安·方

(首席行政主任)

/S/唐納德·P·克萊恩

首席財務官

2023年3月30日

唐納德·P·克萊恩

(首席財務官和首席會計官)

/s/Christopher Hayes

董事兼董事會主席

2023年3月30日

克里斯托弗·海斯

/s/Kevin Griffin

董事

2023年3月30日

凱文·格里芬

/s/Jonathan J. Ledecky

董事

2023年3月30日

喬納森·萊代基

/S/約翰·P·米勒

董事

2023年3月30日

約翰·P·米勒

/s/Eric Tech

董事

2023年3月30日

埃裏克·泰克