美國
證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條發表的委託聲明
1934 年《證券交易法》的
（修正案編號）

由註冊人提交

​

由註冊人以外的一方提交

☐

​

勾選相應的複選框：

☐

初步代理聲明

​

☐

機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2)）

​

最終代理聲明

​

☐

最終附加材料

​

☐

根據 §240.14a-12 徵集材料

​

Applied DNA 科學公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

 

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

支付申請費（勾選所有適用的複選框）：

無需付費。

​

☐

之前使用初步材料支付的費用。

​

☐

費用是根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項所要求的附錄表計算的。

​

 

應用基因科學公司

50 健康科學大道
STONY BROOK，紐約 11790
(631) 240-8800
2024 年 3 月 14 日

親愛的股東們：

誠邀您參加將於美國東部時間2024年4月15日星期一上午10點舉行的應用DNA科學公司（“應用DNA科學”，“公司”，“我們” 或 “我們”）的股東特別會議（“特別會議”）。

我們很高興特別會議將是一次完全虛擬的股東會議，將通過網絡直播進行。特別會議將僅以虛擬形式通過互聯網舉行，不進行面對面的實際會議。您將能夠在線參加特別會議，並在會議期間訪問 www.virtualshareholdermeeting.com/apdn2024SM 提交問題。您還可以在年會上以電子方式對股票進行投票。

我們很高興使用最新技術來增加准入，改善溝通，為我們的股東和公司節省成本。使用虛擬會議將提高股東的出席率和參與度，因為股東可以從任何地點參加。

在會議上，將要求您 (i) 根據納斯達克上市規則5635 (d) 批准向某些持有人發行與私募相關的普通股購買權證；(ii) 根據納斯達克上市規則5635 (d) 批准我們某些普通股購買權證的重新定價；(iii) 授予董事會修改公司的自由裁量權經修訂的公司註冊證書，將對普通股進行反向分割，比例從一比五到一比五不等，該具體比率將由公司董事會在特別會議之後確定；以及（iv）批准對公司2020年股權激勵計劃的修訂，將預留髮行的授權普通股數量增加4,000,000股。有關這些事項的詳細信息載於隨附的委託書中，我們建議您仔細閲讀其全文。

我們期待着親自問候那些能夠在線參加會議的股東。但是，無論您是否計劃加入我們的會議，您的股票都有代表性很重要。2024年3月4日營業結束時登記在冊的股東有權獲得會議通知並在會議上投票。敦促這些股東立即提交所附的代理卡，即使他們的股票是在記錄日期之後出售的。

您可以根據代理卡上的説明通過互聯網投票，也可以通過電話或郵件進行投票。請查看委託書中描述的每個投票選項的説明。

感謝您一直以來對應用DNA科學的支持。

真的是你的，

/s/ James A. Hayward

James A. Hayward
董事長、總裁兼首席執行官

 

 

應用基因科學公司

股東特別大會通知

特此通知，應用DNA科學公司（“應用DNA科學” 或 “公司”）的股東特別會議（“特別會議”）將於美國東部時間2024年4月15日星期一上午10點在www.virtualshareholdermeeting.com/apdn2024SM虛擬舉行，目的如下：

•

根據《納斯達克上市規則》第 5635 (d) 條，批准向某些持有人發行與私募相關的普通股購買權證（“認股權證發行提案”）；

​

•

根據《納斯達克上市規則》第 5635 (d) 條，批准我們的某些普通股購買權證（“認股權證重定價提案”）的重新定價；

​

•

授予董事會修改經修訂的公司註冊證書（“公司註冊證書”）的自由裁量權，以實現普通股的反向拆分，比例從一比五到一比五不等，具體比率將由公司董事會在特別會議（“反向拆分提案”）後確定；

​

•

批准對公司2020年股權激勵計劃（“計劃修正案”）的修正案，將預留髮行的授權普通股數量增加4,000,000股（“計劃修正提案”）；以及

​

•

在會議之前或會議的任何延期或休會之前審議其他適當的事項並採取行動。

​

隨附的委託書更全面地描述了這些問題。

只有在2024年3月4日營業結束時登記在冊的股東才有權獲得特別會議及其任何休會或延期的通知和投票。特別會議將僅以虛擬形式通過互聯網舉行，不進行面對面的實際會議。股東可以在虛擬會議之前和期間通過互聯網在任何地點參加、投票和提交問題，網址為www.VirtualShareholdermeeting.com/apdn2024SM。

這些股東的完整名單將在特別會議上以電子形式公佈，並將在特別會議之前的十天內公佈。誠摯邀請所有股東虛擬參加特別會議。

你的投票非常重要。無論您是否計劃參加特別會議，我們都鼓勵您閲讀委託書並儘快通過互聯網、電話或郵件提交代理或投票指示。有關如何對股票進行投票的具體説明，請參閲委託書第1頁開頭的標題為 “關於特別會議” 的部分中的説明或隨附的代理卡。請注意，只有當您獲得持有股份的經紀人、銀行、受託人或其他賦予您投票權的被提名人的合法代理時，您才可以在特別會議上親自投票以街道名義持有的股票。

Judith Murrah 女士
祕書

Stony Brook，紐約
2024 年 3 月 14 日

本特別會議通知及隨附的委託書和代理卡將於2024年3月14日左右首次郵寄給有權獲得特別會議通知並在特別會議上投票的股東。

關於代理材料可用性的重要通知
用於股東特別會議
將於 2024 年 4 月 15 日舉行

委託書以及我們經修訂的2023年年度報告可在以下網站上免費查閲：www.proxyvote.com。

 

 

目錄

 

i

 

應用基因科學公司
50 健康科學大道
STONY BROOK，紐約 11790

代理聲明

我們的董事會已通過郵寄方式向您發送了印刷的代理材料，這些材料涉及董事會徵集代理人以供應用DNA Sciences, Inc.將於2024年4月15日星期一上午10點開始在線舉行的股東特別會議（“特別會議”）以及特別會議的任何延期或休會期間使用。作為股東，您被邀請參加特別會議，並被要求對本委託書中描述的業務項目進行投票。

關於特別會議

你為什麼給我發這份代理聲明？

我們向您發送了本委託聲明，內容涉及公司董事會（以下簡稱 “董事會” 或 “董事會”）以隨附形式徵集代理人，以供美國東部時間2024年4月15日上午10點舉行的特別會議及其任何續會使用。本委託書以及隨附的股東特別會議通知概述了特別會議的目的以及在特別會議上投票所需的信息。

關於將於 2024 年 4 月 15 日舉行的特別會議提供代理材料的重要通知。

本委託書將於2024年3月14日左右郵寄給所有有權獲得特別會議通知並在特別會議上投票的股東。您還可以按照2024年3月14日向有權獲得特別會議通知和投票的股東郵寄給有權獲得特別會議通知和投票的股東的特別會議通知中的指示，找到截至2023年9月30日的年度報告（“年度報告”）的副本，其中包括我們截至2023年9月30日的財年財務報表。

特別會議的目的是什麼？

在特別會議上，股東將就本委託書所附會議通知中概述的事項採取行動，包括（i）根據納斯達克上市規則5635（d），批准向某些持有人發行與私募相關的普通股購買權證（“認股權證發行提案”）；（ii）根據納斯達克上市規則5635（d）批准重新定價我們的某些普通股購買權證（“認股權證重定價提案”）；(iii) 授予董事會修改經修訂的公司註冊證書（“公司註冊證書”）的自由裁量權，以對面值每股0.001美元的普通股（“普通股”）進行反向拆分，比例從一比五到一比五不等，具體比率將在特別會議（“反向拆分提案”）後由公司董事會決定（“反向拆分提案”）；(iv) 批准公司2020年股權激勵計劃（“計劃修正案”）的修正案，以增加授權股票的數量預留髮行4,000,000股普通股（“計劃修正提案”）；以及（v）可能在會議或任何延期或休會之前適當處理的其他事項。我們的董事會目前不知道會前會有任何其他事項。

代理是如何工作的，選票是如何計算的？

董事會要求您提供代理人。向我們提供您的代理人意味着您授權我們按照您的指示在特別會議上對您的股票進行投票。根據納斯達克上市規則 5635 (d)，您可以投票批准向特定持有人發行 普通股購買權證

 

1

 

與私募股權的關係。根據納斯達克上市規則5635（d），您也可以投票批准我們的某些普通股購買權證的重新定價。您也可以投票授予董事會修改公司註冊證書以使反向拆分提案生效的自由裁量權。您也可以投票批准計劃修正案，將公司2020年股權激勵計劃下預留髮行的授權普通股數量增加4,000,000股，或反對此類批准。如果登記在冊的股東沒有就其代理人中的一項或多項事項作出指示，則該代理人所代表的股份將按照董事會的建議進行投票（欲瞭解更多信息，請參閲 “——董事會對待表決的提案有何建議？”）。如果以街道名義持有的股票的受益所有人沒有向持有這些股份的銀行、經紀人或其他被提名人提供指示，請參閲以下標題下的信息：“— 如果我是受益所有人並且不向我的經紀人或其他被提名人發出投票指示怎麼辦？”

誰有權在特別會議上投票？

只有在2024年3月4日（會議記錄日期）營業結束時登記在冊的股東才有權收到特別會議通知並參加特別會議或會議的任何延期和休會。如果您是該日登記在冊的股東，則您有權在會議或會議的任何延期或休會期間對該日持有的所有股票進行投票。

2024年3月4日，即創紀錄的會議日期，共有16,978,703股普通股已流通。普通股的每股已發行股份有權對特別會議或會議延期和休會提出的每項事項進行一次表決。

什麼構成法定人數？

截至記錄之日大多數已發行普通股的持有人親自或通過代理人出席會議將構成法定人數，允許特別會議開展工作。截至創紀錄的日期，有16,978,703股普通股已流通，票數相同。因此，必須有代表至少8,489,353股股票的持有人在場才能確定法定人數。

如果股東對任何事項投棄權票，則該股東持有的股份應被視為出席特別會議，以確定法定人數。如果銀行、經紀商或其他被提名人返回 “經紀人無表決權” 代理人，表明股票受益持有人缺乏投票指示，銀行、經紀商或其他被提名人缺乏對特定事項進行表決的自由裁量權，但對至少一個事項擁有自由裁量權，則該經紀人無投票代理所涵蓋的股份應被視為出席特別會議，以確定法定人數。有關全權和非全權事宜的更多信息，請參閲 “— 如果我是受益所有人並且不向我的經紀人或其他被提名人發出投票指示怎麼辦？”

批准每件事需要多少票？選票是如何計算的？

第1號提案：根據納斯達克上市規則5635（d），批准向某些持有人發行與私募相關的普通股購買權證。

本提案需要親自出席或由代理人代表出席特別會議並有權對該提案進行表決的大多數已發行普通股的贊成票才能獲得批准。親自出席會議或由代理人代表的股東投棄權票與投反對票具有同等的法律效力。沒有投票權的經紀商沒有投票權的經紀商將被完全排除在投票之外，因此不會對該問題的投票結果產生任何影響。

第2號提案：根據納斯達克上市規則5635（d），批准我們的某些普通股購買權證的重新定價。

本提案需要親自出席或由代理人代表出席特別會議並有權對該提案進行表決的大多數已發行普通股的贊成票才能獲得批准。親自到場或由 代表的股東投棄權票

 

2

 

代理出席會議與投票 “反對” 票具有相同的法律效力。沒有投票權的經紀商沒有投票權的經紀商將被完全排除在投票之外，因此不會對該問題的投票結果產生任何影響。

第 3 號提案：授予董事會修改公司註冊證書以生效反向拆分提案的自由裁量權。

為提案投的票數必須超過反對該提案的票數才能獲得批准。親自出席會議或由代理人代表出席會議的股東投棄權票，或者經紀商選擇不投票而不是使用其表決自由裁量權的經紀人不投票，將被完全排除在表決之外，因此不會對該問題的投票結果產生任何影響。

第4號提案：批准對公司2020年股權激勵計劃的修正案，將預留髮行的法定普通股數量增加4,000,000股

本提案需要親自出席或由代理人代表出席特別會議並有權對該提案進行表決的大多數已發行普通股的贊成票才能獲得批准。親自出席會議或由代理人代表的股東投棄權票與投反對票具有同等的法律效力。沒有投票權的經紀商沒有投票權的經紀商將被完全排除在投票之外，因此不會對該問題的投票結果產生任何影響。

你怎麼能參加特別會議？

我們將通過網絡音頻直播主持特別會議。任何股東都可以通過www.virtualShareholdermeeting.com/apdn2024SM在線直播參加特別會議。如果您在記錄之日是股東，或者您持有特別會議的有效代理人，則可以在特別會議上投票。以下是您參加在線特別會議所需信息的摘要：

•

有關如何通過互聯網參加和參與的説明，包括如何出示股票所有權證明，已發佈在 www.virtualshareholdermeeting.com/apdn2024SM 上。

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•

特別會議當天將在www.virtualshareholdermeeting.com/apdn2024SM上為有關如何通過互聯網出席和參與的問題提供幫助。

​

•

網絡直播將於美國東部時間 2024 年 4 月 15 日上午 10:00 開始。

​

•

您需要您的 16 位控制號碼才能進入特別會議。

​

•

股東可以在通過互聯網參加特別會議時提交問題。

​

•

特別會議的網絡直播重播將持續到2025年4月15日。

​

要參加和參加特別會議，您需要在代理卡上或代理材料附帶的説明中提供 16 位數的控制號碼。如果您的股票以 “街道名稱” 持有，則應聯繫您的銀行或經紀人以獲取16位數的控制號碼，或以其他方式通過銀行或經紀人進行投票。如果您丟失了16位數的控制號碼，則可以作為 “嘉賓” 參加特別會議，但自記錄之日起，您將無法投票、提問或訪問股東名單。

為什麼要舉行虛擬會議？

我們很高興能使用最新技術為我們的股東和公司提供更多的訪問權限、改善溝通和節省成本，同時為股東提供與面對面會議相同的參與權利和機會。我們相信，虛擬會議形式可以提高股東的出席率和參與度，因為股東可以從世界任何地方參加。

如何在虛擬特別會議上提問？

在虛擬特別會議期間，你只能在 www.virtualshareholdermeeting.com/apdn2024SM 提供的問題框中提交問題。只要時間允許，我們將在虛擬特別會議上回復儘可能多的詢問。

 

3

 

如果在簽到時間或虛擬特別會議期間我遇到技術問題或無法訪問虛擬會議網站怎麼辦？

我們將有技術人員隨時準備協助您解決訪問虛擬會議網站可能遇到的任何技術問題。如果您在簽到或會議期間在訪問虛擬特別會議時遇到任何困難，請撥打將在特別會議網站登錄頁面上發佈的技術支持電話。

我怎樣才能對我的股票進行投票？

記錄已獲得 16 位數控制號碼的所有者和受益所有人

如果您是記錄持有者，這意味着您的股票是以您的名義註冊的，而不是以經紀人、受託人或其他被提名人的名義註冊的，或者以您的經紀人提供了 16 位數控制號碼的受益所有人的名義註冊，則可以投票：

1.

通過互聯網 — 如果您有互聯網接入，則可以通過訪問www.proxyvote.com並按照代理材料中規定的説明授權對您的股票進行投票。您必須指定股票的投票方式，否則您的投票將無法完成，您將收到一條錯誤消息。您的股票將根據您的指示進行投票。你還可以在會議期間進行投票，方法是訪問www.virtualShareoldermeeting.com/apdn2024SM，並提供代理卡上或代理材料附帶的説明中包含的控制號碼。

​

2.

通過電話 — 你可以撥打免費電話 1-800-690-6903 通過電話投票。如果您是受益所有人，並且在代理材料附帶的投票説明表上提供了控制號碼，則可以撥打免費電話1-800-454-8683進行電話投票。您的股票將根據您的指示進行投票。

​

3.

郵寄——填寫並簽署所附的白色代理卡，或者如果您是經紀人提供的 16 位數控制號碼的受益所有人，請填寫並簽署經紀人提供的適用卡，然後將其郵寄到隨附的預付郵資信封中。您的股票將根據您的指示進行投票。如果您在WHITE代理卡上簽名，但沒有具體説明要如何投票股票，則將按照我們董事會的建議對股票進行投票。未簽名的代理卡將不被投票。

​

受益所有人

作為受益所有人，您有權指導您的經紀人、受託人或其他被提名人如何對您的股票進行投票。在大多數情況下，當您的經紀人向您提供代理材料時，他們還將為您提供一個16位數的控制號碼，這將允許您按照上述方式或在特別會議上進行投票。

如果您的經紀人沒有向您提供 16 位數的控制號碼，請聯繫您的經紀人以獲取有關如何對股票進行投票的説明。

通過互聯網或電話提交代理人的股東無需退回代理卡或您的經紀人、銀行、信託或被提名人轉交的任何表格。通過互聯網或電話提交委託書的股東應注意，他們可能會產生訪問互聯網或電話的費用，例如電話公司或互聯網服務提供商的使用費，這些費用必須由股東承擔。

我在特別會議上對什麼投票？

以下提案計劃在特別會議上進行表決：

•

第 1 號提案：批准根據《納斯達克上市規則》第 5635 (d) 條向某些持有人發行與私募相關的普通股購買權證；

​

•

第 2 號提案：根據《納斯達克上市規則》第 5635 (d) 條，批准我們的某些普通股購買權證的重新定價；

​

 

4

 

•

第 3 號提案：授予董事會修改公司註冊證書以使反向拆分提案生效的自由裁量權；以及

​

•

第4號提案：批准對公司2020年股權激勵計劃的修正案，將預留髮行的授權普通股數量增加4,000,000股。

​

下文將進一步詳細介紹這些提案。

如果在特別會議上提出其他事項會怎樣？

除了本委託書中描述的業務項目外，我們目前不知道特別會議上還有其他事項需要採取行動。如果您授予代理權，則被指定為代理持有人的人，即貝絲·詹森女士和朱迪思·默拉女士，將有權就會議上正式提交表決的任何其他事項對您的股票進行投票。如果由於任何原因任何被提名人無法作為董事候選人，則被指定為代理人的人員將投票給您的代理人，以支持董事會可能提名的其他候選人。

董事會如何建議我投票？

至於將在特別會議上表決的提案，董事會一致建議您投票：

•

對於第 1 號提案，批准根據《納斯達克上市規則》第 5635 (d) 條向某些持有人發行與私募相關的普通股購買權證；

​

•

對於第 2 號提案，根據《納斯達克上市規則》第 5635 (d) 條，批准我們的某些普通股購買權證的重新定價；

​

•

對於第 3 號提案，授予董事會實施反向拆分提案的自由裁量權；以及

​

•

關於第4號提案，批准對公司2020年股權激勵計劃的修正案，將預留髮行的授權普通股數量增加4,000,000股。

​

如果我是登記在冊的股東並且沒有在我的代理上註明投票指示怎麼辦？

如果您是登記在冊的股東並在代理人上就某些項目提供具體指示，則您的股票將按照您在這些項目上的指示進行投票。如果您的委託書上沒有指示對一項或多項提案進行表決，則將按照董事會的建議對這些股票進行投票：（i）根據納斯達克上市規則5635（d），批准向某些持有人發行與私募相關的普通股購買權證，（ii）根據納斯達克上市規則5635（d）批准重新定價在我們某些普通股購買認股權證中，(iii) 授予董事會執行該認股權證的自由裁量權反向拆分提案，以及（iv）批准公司2020年股權激勵計劃的修正案，將預留髮行的授權普通股數量增加4,000,000股。如果有任何其他事項適當地提交會議審議，則被指定為代理持有人的個人Beth Jantzen女士和Judith Murrah女士將按照董事會的建議就這些事項對他們所代表的股票進行投票。如果董事會沒有提出建議，那麼他們將根據自己的最佳判斷進行投票。

如果我是受益所有人，沒有向我的經紀人或其他被提名人發出投票指示，該怎麼辦？

作為受益所有人，為了確保您的股票按照您想要的方式進行投票，您必須在銀行、經紀人或其他被提名人提供的材料中規定的截止日期之前向銀行、經紀人或其他被提名人提供投票指示，或者根據銀行、經紀人或其他被提名人提供的指示，通過郵件、電話或互聯網進行投票。如果您沒有向銀行、經紀人或其他被提名人提供投票指示，則您的股票能否由該個人或實體投票取決於考慮投票的項目的類型。

 

5

 

•

非自選商品。認股權證發行提案、認股權證重定價提案和計劃修正提案是非自由裁量項目，未收到受益所有人具體投票指示的經紀商、銀行或其他被提名人不得進行投票。當為受益所有人持有股份的經紀人沒有全權投票權且未收到受益所有人的投票指示而未對特定提案進行表決時，經紀人不投票。

​

•

自由選擇的物品。反向拆分提案是一個自由裁量項目。通常，未收到受益所有人投票指示的經紀人、銀行和其他被提名人如果願意，可以自行決定對該提案進行投票。

​

我們鼓勵您向經紀人提供有關股票投票的指示。

我可以更改我的投票或撤銷我的代理嗎？

是的。(1) 如果您是登記在冊的股東，您可以通過以下方式撤銷您的代理權：(i) 在美國東部時間2024年4月14日晚上 11:59 之前通過電話或互聯網進行新的投票，(ii) 參加特別會議並親自投票（儘管出席特別會議本身不會撤銷代理權）或（iii）通過郵寄方式進行新的投票。在2024年4月15日美國東部時間上午10點舉行特別會議投票之前，公司祕書必須收到任何撤銷或後續代理卡的書面通知。此類撤銷或後續代理卡的書面通知應親自交給公司祕書或發送到位於紐約州石溪健康科學大道50號的公司主要執行辦公室 11790，收件人：公司祕書。（2）如果經紀人、銀行或其他被提名人持有您的股份，則必須聯繫他們以瞭解如何更改投票。

我們從您那裏收到的最後一次代理或投票將是被計算的選票。

誰將承擔為特別會議徵集選票的費用？

我們將支付準備、組裝、打印、郵寄和分發這些代理材料以及徵集選票的全部費用。如果您選擇訪問代理材料和/或通過互聯網投票，則應承擔可能產生的互聯網接入費用。如果您選擇通過電話投票，則應承擔可能產生的電話費。除了郵寄這些代理材料外，我們的董事、高級職員和員工還可以當面、通過電話或通過電子通信徵集代理人或投票，他們不會因此類招標活動獲得任何額外報酬。我們已經聘請了金斯代爾顧問來協助代表我們徵集代理人。金斯代爾顧問可以個人、電子或電話徵集代理人。我們已同意向Kingsdale Advisors支付9,500美元的費用，並向他們報銷某些自付支出和費用。我們還同意向Kingsdale Advisors及其員工賠償因該項聘用而產生或與之相關的某些責任。

什麼是 “住房”？我在哪裏可以獲得代理材料的額外副本？

有關房屋所有權以及如何索取代理材料的額外副本的信息，請參閲標題為 “代理材料的保管” 的部分。

如果我對特別會議或投票還有其他疑問，可以聯繫誰？

您可以致電紐約州石溪健康科學大道50號11790與公司聯繫，收件人：貝絲·詹森，或致電631-240-8800，也可以通過電話1-855-682-9644（免費電話）或1-646-491-9095（北美以外的電話或短信）或發送電子郵件至 contactus@kingsdaleadvisors.com 與金斯代爾顧問公司聯繫。

在哪裏可以找到特別會議的投票結果？

我們將在特別會議上公佈初步投票結果。最終投票結果將在特別會議後的四個工作日內通過向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的8-K表格中披露，該表格也將在我們的網站上公佈。

我們鼓勵您根據代理卡上的説明通過互聯網通過代理投票，通過郵件或電話進行投票。

 

6

 

第 1 號提案
根據納斯達克上市規則第5635（D）條，批准向某些持有人發行與私募相關的普通股購買權證

我們正在尋求股東批准，以遵守上市規則5635（d），在行使2024年2月2日發行的某些未償還普通股購買權證（“私人普通認股權證”）後發行的11,288,122股普通股。

參照我們於2024年1月31日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表報告的附錄10.2和4.2分別作為附錄10.2和4.2所附的購買協議（定義見下文）和私人普通認股權證形式的全文，對本提案1中提出的信息進行了全面限定。敦促股東仔細閲讀這些文件。

背景

2024年1月31日，我們與Maxim Group LLC（“配售代理人”）簽訂了配售代理協議，根據該協議，配售代理人同意在 “合理的最大努力” 的基礎上擔任唯一配售代理人，參與3,228,056股公司普通股和預融資認股權證（“預籌資金”）的註冊直接公開募股（“發行”）認股權證”）用於購買最多2,416,005股普通股，在同時進行私募中，購買最多11,288,122股的私人普通認股權證普通股。在本次發行中，公司還與某些機構投資者作為購買者（均為 “投資者”，統稱為 “投資者”）簽訂了證券購買協議（“購買協議”），根據該協議，我們出售了股票、預籌資金認股權證和私人普通認股權證，投資者也購買了該協議。在扣除配售代理費和公司應付的其他預計發行費用之前，公司從本次發行中獲得的總收益約為340萬美元。該交易於 2024 年 2 月 2 日完成。

每份私人普通認股權證的行使價為每股0.609美元，將在提交8-K表格後的第一個交易日開始行使，該表格披露了公司股東根據納斯達克適用的規章制度批准發行私人普通認股權證的所有股份（“批准日”），並在批准日五週年之際到期。

收購協議除其他義務外，還要求公司在2024年4月15日之前舉行股東大會，以請求股東批准發行私人普通認股權證。如果在特別會議上未獲得股東批准，則在獲得股東批准之前，公司將被要求每四個月召開一次股東會議，尋求股東批准。

我們之所以尋求對1號提案的批准，是因為根據購買協議，我們同意在本次發行中發行私人普通認股權證，並且在獲得股東批准之前，私人普通認股權證不可行使。此外，如果獲得股東批准並行使私人普通認股權證，公司將獲得高達6,874,466美元的收入。

納斯達克股東批准要求

《上市規則》第5635（d）條要求除公開發行以外的交易獲得股東的批准，該交易涉及發行人出售或發行普通股（或可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券），其價格低於以下價格的較低值，該交易的價格應等於普通股的20％或以上普通股的收盤價在簽署發行此類證券的具有約束力的協議之前，以及 (ii)普通股在簽署具有約束力的證券發行協議前五個交易日的平均收盤價。

董事會建議股東投票 “贊成” 認股權證發行提案。

 

7

 

第 2 號提案
根據納斯達克上市規則第5635（D）條，批准我們的某些普通股購買權證的重新定價

將軍

為了遵守上市規則5635（d），我們正在尋求股東批准對公司某些現有認股權證進行重新定價（“認股權證重定價提案”）。正如先前在第1號提案中披露的那樣，我們於2024年1月31日與投資者簽訂了購買協議，在該協議中，我們出售了股票、預籌認股權證和私人普通認股權證，投資者購買了與發行和並行私募股權證相關的股票、預籌資金認股權證和私人普通認股權證。

2024年1月31日，根據本次發行和購買協議，我們同意降低認股權證的行使價，最多可購買3,055,139股普通股（“先前投資者認股權證”），如下表所示，認股權證的行使價從每份認股權證1.29美元至4.00美元到每份認股權證0.609美元不等。我們還同意將此類認股權證的到期日延長至2028年8月9日。

此外，其他未參與本次發行的投資者持有的58,074份未償還普通股認股權證（以及先前投資者認股權證，“優先認股權證”）的權證行使價將降至每份認股權證0.609美元，認股權證的到期日將延長至2028年8月9日。根據納斯達克適用的規章制度，上述先前認股權證行使價的下調和到期日的延長（“認股權證重新定價”）須經股東批准。收購協議除其他義務外，要求公司在2024年4月15日之前舉行股東大會，要求股東批准認股權證重新定價。

如果在特別會議上未獲得股東批准，則在獲得股東批准之前，公司將被要求每四個月召開一次股東大會，尋求股東批准。

先前認股權證規定，如果行使權證會導致 (i) 該投資者（及其關聯公司）實益擁有的普通股總數超過行使行使後立即已發行普通股數量的4.99％（或投資者選擇時為9.99％），或（ii）合併投票權，則投資者無權行使此類認股權證的任何部分投資者（及其關聯公司）實益擁有的公司證券的份額超過4.99行使生效後立即發行的公司所有證券的合併投票權的百分比（或者，在投資者選擇時為9.99％），因為此類所有權百分比是根據認股權證條款確定的。

納斯達克股東批准要求

《上市規則》第5635（d）條要求除公開發行以外的交易獲得股東批准，該交易涉及發行人出售或發行相當於普通股20％或以上或 20％或以上的普通股（或可轉換為普通股或可交換為普通股的證券）

 

8

 

該公司的投票權在發行前已到期，其價格低於以下兩項中較低值：（i）簽署具有約束力的此類證券發行協議之前的普通股收盤價，以及（ii）普通股在簽署具有約束力的證券發行協議前五個交易日的平均收盤價。

董事會建議股東對 “認股權證重新定價提案” 投票。

 

9

 

第 3 號提案
授予董事會修改公司註冊證書以實現普通股反向拆分的自由裁量權，比例從一比五到一比五不等，具體比率將由公司董事會在特別會議之後確定

簡介

在特別會議上，如果需要滿足納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市規則下的最低出價要求（定義見下文），則將要求股東授予董事會修改公司註冊證書（“反向拆分修正案”）的自由裁量權，以確切的比率在五比五至一對五的範圍內進行反向股票拆分，如果有，將由公司董事會在此之前的任何時候確定（“反向股票拆分比率”）特別會議一週年紀念日。《反向拆分修正案》（“拆分生效時間”）生效後，在拆分生效時間之前已發行的已發行普通股將重新分類為較少數量的股份。最終的反向股票拆分比率將基於多種因素，包括市場狀況、普通股的現有和預期交易價格以及納斯達克的上市要求。

生效反向股票拆分的擬議反向拆分修正案作為附錄A附錄A附於本委託書中。反向拆分修正案的形式，如下文所述，將影響反向股票拆分，但不會改變普通股或優先股的授權股數或普通股或優先股的面值。以下討論完全受到《反向拆分修正案》的全文的限制，該修正案以引用方式納入本文中。

即使股東批准了反向拆分提案，如果董事會認為反向股票拆分不符合股東的最大利益，我們保留不進行反向股票拆分的權利。董事會認為，授予這種自由裁量權可以使董事會最大限度地靈活地採取行動，以維護股東的最大利益。如果本次反向股票拆分獲得股東批准，則董事會將有權在股東不採取進一步行動的情況下自行決定在上述比率內和期限內進行反向股票拆分。

董事會關於是否及何時實施反向股票拆分的決定將基於多種因素，包括當前的市場狀況、我們普通股的現有和預期交易價格、納斯達克上市要求、實際或預測的經營業績，以及此類業績對我們普通股市場價格的可能影響。

目的

董事會批准了批准《反向拆分修正案》的提案，原因如下：

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董事會認為，反向股票拆分是公司根據繼續在納斯達克上市的要求提高股價的最佳選擇；

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董事會認為，股價上漲可能有助於激發投資者對公司的興趣，並幫助公司吸引和留住員工；以及

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如果反向股票拆分成功提高了普通股的每股價格，董事會認為這種上漲可能會增加普通股的交易量並促進公司未來的融資。

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反向股票拆分的原因和納斯達克上市要求

我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “APDN”。為了使我們的普通股繼續在納斯達克上市，我們必須滿足當前的持續上市要求，包括要求我們的普通股必須維持納斯達克上市規則5550（a）（2）（“最低出價要求”）中規定的每股1.00美元的最低出價。

 

10

 

2023 年 12 月 1 日，我們收到了納斯達克上市資格部門的書面通知，通知我們沒有遵守最低出價要求。為了重新遵守最低出價要求，普通股的出價必須在至少連續10個交易日的收盤價中至少為每股1.00美元。

董事會已確定，實施反向股票拆分的反向拆分修正案對於我們的普通股繼續在納斯達克上市是必要的，符合我們股東的最大利益。

除了使普通股的每股交易價格和收盤出價回升至1.00美元以上外，我們還認為，反向股票拆分將使我們的普通股對更廣泛的機構和其他投資者更具吸引力，因為我們被告知，我們普通股當前的每股交易價格可能會影響其對某些機構投資者、專業投資者和其他投資公眾的接受程度。許多經紀公司和機構投資者的內部政策和慣例要麼禁止他們投資低價股票，要麼傾向於阻止個別經紀人向其客户推薦低價股票。此外，其中一些政策和做法可能使低價股票交易的處理在經濟上對經紀人沒有吸引力。

如果我們無法維持對最低出價要求的遵守並且我們的普通股從納斯達克退市，那麼我們的普通股很可能會在為非上市證券設立的場外交易市場上進行交易，例如OTCQX、OTCQB或場外交易集團公司維護的場外交易粉紅市場。投資者可能會發現出售或在尋求買入時獲得準確報價不太方便，我們在場外市場上的普通股，許多投資者可能不會買入或賣出我們的普通股由於難以進入場外市場，禁止他們交易未在國家交易所上市的證券的政策或其他原因。此外，作為退市證券，我們的普通股將作為 “便士股” 受美國證券交易委員會規則的約束，該規則對經紀交易商提出了額外的披露要求。與細價股相關的法規，加上低價股投資者每筆交易的成本通常更高，這是由於經紀人佣金通常比高價股票價格的比例更高等因素所致，將進一步限制投資者交易我們普通股的能力。出於這些原因和其他原因，退市將對我們普通股的流動性、交易量和價格產生不利影響，導致對我們的投資價值下降，並對我們的業務、財務狀況和經營業績，包括我們吸引和留住合格員工以及籌集資金的能力產生不利影響。

反向股票拆分比率

如果獲得股東批准，本反向股票拆分提案將允許但不要求董事會在特別會議一週年紀念日之前的任何時候按反向股票分割比率對我們的普通股進行反向分割，具體比率將由董事會自行決定在該範圍內確定，無需進一步的股東批准。我們認為，使董事會能夠將特定的反向股票分割比率固定在規定的範圍內，將使我們能夠靈活地以旨在最大限度地提高股東預期收益的方式實施該比率。在確定反向股票拆分比率時，董事會除其他外可以考慮以下因素：

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已發行普通股的總數；

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納斯達克對普通股繼續上市的要求；

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普通股的歷史交易價格和交易量；

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當時普通股的現行交易價格和交易量；

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反向股票拆分對普通股交易價格和市場的預期影響；

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與潛在交換比率相關的管理和交易成本；

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潛在的融資機會；以及

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當前的總體市場和經濟狀況。

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董事會將自行決定在本提案中規定的反向股票拆分比率範圍內以及特別會議一週年紀念日之前反向股票拆分的任何實施以及反向股票拆分的確切時間和實際反向股票拆分比率。董事會還可能確定反向股票拆分不再符合公司及其股東的最大利益，並決定在特別會議之前、期間或之後以及其生效之前的任何時候放棄反向股票拆分，而無需股東採取進一步行動。

反向股票拆分的有效性

如果獲得股東的批准，反向股票拆分將在向特拉華州國務卿提交反向拆分修正案後生效，或者在《反向拆分修正案》規定的晚些時候生效，這將構成拆分的生效時間。反向拆分修正案的確切時間將由董事會根據其對何時此類行動對公司及其股東最有利的評估來確定。此外，在向特拉華州國務卿提交反向拆分修正案生效之前的任何時候，如果董事會自行決定繼續執行反向拆分修正案不再符合我們的最大利益和股東的最大利益，則董事會保留放棄《反向拆分修正案》和《反向股票拆分》的權利，儘管股東已獲得批准，也無需股東採取進一步行動。

旨在實現反向股票拆分的反向拆分修正案的擬議形式作為附錄A附於本委託書中。任何實施反向股票拆分的反向分割修正案都將包括董事會在股東批准的範圍內確定的反向股票拆分比率。

反向股票拆分的潛在市場影響

反向股票拆分提案主要旨在提高公司的每股出價並滿足最低出價要求。在沒有其他因素的情況下，減少普通股的已發行數量應該會提高普通股的每股市場價格，儘管該公司無法保證其能夠達到或維持在納斯達克或任何其他交易所繼續上市的最低出價要求的出價。普通股從納斯達克退市可能會導致流動性下降，普通股價格和交易量的波動性增加，某些賣方分析師失去當前或未來的報道，機構投資者的利息減少和/或公司籌集資金的能力受到損害。退市還可能導致公司的客户、合作者、供應商、供應商和員工失去信心，這可能會損害其業務和未來前景。

在沒有其他因素的情況下，通過反向股票拆分減少普通股的已發行數量旨在提高我們普通股的每股市場價格。我們普通股的市場價格也將基於我們的業績、財務業績市場狀況、市場對我們業務的看法以及其他與已發行股票數量無關的因素，並可能受到這些因素的不利影響。因此，無法保證反向股票拆分如果完成，將帶來上述預期收益，也無法保證反向股票拆分後我們普通股的市場價格會上漲，也無法保證普通股的市場價格將來不會下跌。此外，Applied DNA Sciences無法向您保證，反向股票拆分後普通股每股的市場價格將與反向股票拆分前已發行普通股數量的減少成比例地增加。此外，反向股票拆分可能不會導致每股市場價格吸引機構投資者界的某些階層和投資大眾，他們此前由於普通股的低市價而避免投資應用DNA Sciences，特別是如果我們在OTCQB或場外粉紅市場上市。如果實施反向股票拆分並且普通股的市場價格下跌，則作為絕對數字和佔公司總市值的百分比的下降百分比可能會大於沒有反向股票拆分時的跌幅。此外，反向股票拆分後流通的股票數量減少可能會對普通股的流動性產生不利影響。

 

12

 

在評估反向股票拆分提案時，除了上述考慮因素外，董事會還考慮了與反向股票拆分相關的各種負面因素。這些因素包括：一些投資者、分析師和其他股票市場參與者對反向股票拆分持有的負面看法；一些實施反向股票拆分的公司的股價隨後出現股價和相應市值下跌的事實；已發行股票數量減少可能對流動性的不利影響；以及與實施反向股票拆分相關的成本。

潛在的投資者興趣增加

2024年3月12日，該公司的普通股收於每股0.53美元。對普通股的投資可能不會吸引那些不願向客户推薦價格較低的證券的經紀公司。投資者也可能被勸阻不要購買價格較低的股票，因為此類股票的經紀佣金佔總交易的百分比往往更高。此外，許多經紀公司的分析師不監控交易活動或以其他方式報道價格較低的股票。此外，董事會認為，大多數投資基金不願投資價格較低的股票。董事會認為，反向股票拆分預計將導致的市場價格上漲，將在一定程度上減少上述經紀公司和投資者的做法對普通股流動性和適銷性的負面影響。

存在與反向股票拆分相關的風險，包括反向股票拆分可能不會導致普通股每股價格上漲。該公司無法預測反向股票拆分是否會提高普通股的市場價格。在類似情況下，公司類似股票拆分組合的歷史各不相同。無法保證：

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反向股票拆分後普通股的每股市場價格將與反向股票拆分前已發行普通股數量的減少成比例地上漲；

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反向股票拆分將產生每股價格，這將吸引不交易低價股票的經紀人和投資者；

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反向股票拆分將產生每股價格，這將提高公司吸引和留住員工的能力；

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每股市場價格將超過或保持在1.00美元，即納斯達克對繼續上市的最低出價要求；或

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否則即使反向股票拆分後普通股的每股市場價格符合最低出價要求，公司也將滿足納斯達克的上市要求。

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普通股的市場價格還將基於公司的業績和其他因素，其中一些因素與已發行股票的數量無關。如果實施反向股票拆分並且普通股的市場價格下跌，則作為絕對數字和佔公司總市值的百分比的下降百分比可能會大於沒有反向股票拆分時的跌幅。此外，反向股票拆分後已發行股票數量減少可能會對普通股的流動性產生不利影響。

擬議的反向拆分修正案的潛在影響

如果我們的股東批准了反向股票拆分並由董事會實施反向股票拆分，則發行和流通的普通股數量將減少，具體取決於董事會確定的反向股票拆分比率。反向股票拆分將統一影響我們普通股的所有持有人，不會影響任何股東在公司的所有權權益百分比，但如下文 “部分股票” 中所述，由於反向股票拆分而原本有權獲得部分股份的普通股持有人將獲得一整股股份，因為他們持有一些不能被反向股票分割比率平均分割的股份普通股。此外，反向股票拆分不會影響任何股東的比例投票權（視分股的待遇而定）。

 

13

 

僅反向股票拆分不會對我們的法定股本產生任何影響，並且授權股票的總數將與反向股票拆分之前相同。這將增加我們可供發行的普通股數量。額外的可用股票將在機會出現時由董事會不時自由裁量發行，無需採取進一步的股東行動或相關的延誤和費用，除非法律、當時我們證券可能上市的任何交易所的規則或其他協議或限制（根據我們某些已發行的有擔保可轉換票據的條款，包括優先購買權）。任何額外發行普通股的行為都將增加我們普通股的已發行股數量，而且（除非此類發行在現有股東中按比例發行）現有股東的所有權百分比將相應地稀釋。此外，任何此類增發普通股的行為都可能稀釋普通股已發行股的每股收益和每股賬面價值。

除了出售普通股外，如果我們的股東批准反向股票拆分並由董事會實施，那麼額外的可用普通股還將可用於轉換我們可能發行的可轉換證券、收購交易、與公司和其他合作伙伴的戰略關係、股票分割、股票分紅以及其他可能有助於我們業務增長的交易。除其他外，任何發行股票的決定都將取決於我們對資金需求的評估、業務和技術的發展、當前和預期的未來市場狀況以及其他因素。但是，即使反向股票拆分獲得批准和實施，也無法保證任何融資交易或其他交易都會進行或完成。

反向股票拆分不會改變我們普通股的條款。反向股票拆分後，普通股將擁有相同的投票權以及股息和分配權，並且在所有其他方面都將與現已批准的普通股相同。

反向股票拆分可能導致一些股東擁有少於100股普通股的 “奇數”。奇數批次的經紀佣金和其他交易成本通常高於100股偶數倍數的 “輪批” 交易成本。

拆分生效後，公司將繼續遵守經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）的定期報告和其他要求。在遵守適用的持續上市要求的前提下，我們的普通股將繼續在納斯達克上市並以 “APDN” 進行交易，儘管該交易所將在拆分生效後的20個交易日內在交易代碼末尾添加字母 “D”，以表示反向股票拆分已經發生。在拆分生效時間之後，預計我們的普通股將有一個新的CUSIP號碼。反向股票拆分無意作為《交易法》第13e-3條所述的 “私有交易”，也不會產生其效力。

在拆分生效時間之後，我們普通股的拆分後市場價格可能低於拆分前價格乘以反向股票拆分比率。此外，流通股數量的減少可能會損害我們普通股的流動性，從而降低普通股的價值。

普通股的受益持有人

實施反向股票拆分後，公司打算將股東通過股票經紀人、銀行或其他被提名人持有的股票與以其名義註冊股份的註冊股東相同的方式對待。股票經紀人、銀行或其他被提名人將被指示對以街道名義持有普通股的受益持有人實施反向股票分割。但是，這些股票經紀人、銀行或其他被提名人處理反向股票拆分的程序可能與註冊股東不同。鼓勵向股票經紀人、銀行或其他提名人持有普通股並在此方面有任何疑問的股東聯繫其股票經紀人、銀行或其他被提名人。

普通股 “賬面記賬” 註冊持有人

某些普通股的註冊持有人可能會以電子方式向我們的過户代理人以賬面記賬形式持有部分或全部股份。這些股東沒有股票證明他們的

 

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普通股的所有權。但是，向他們提供了反映其賬户中註冊股票數量的報表。以電子方式向我們的過户代理人持有股票的股東無需採取行動即可獲得反向股票拆分後普通股股份的證據。

普通股認證持有人

在反向股票拆分生效後，我們的過户代理將向以認證形式持有我們普通股的股東發送送文函。送文函將包含有關股東應如何向過户代理人交出其代表我們普通股的證書（“舊證書”）的説明。除非股東特別要求新的紙質證書或持有限制性股票，否則在股東向過户代理人交出所有股東的舊證書以及正確填寫和執行的送文函後，過户代理人將以賬面記賬形式以電子方式註冊適當數量的反向股票拆分後普通股，並向股東提供一份反映股東賬户中註冊普通股數量的聲明。任何股東都無需支付轉讓費或其他費用來交換其舊證書。在交出之前，我們將把股東持有的未償還的舊證書視為取消，僅代表這些股東有權獲得的反向股票拆分後普通股的數量。任何提交交換的舊證書，無論是由於股票的出售、轉讓或其他處置，都將自動兑換成相應數量的反向股票拆分後的普通股。如果舊證書的背面有限制性圖例，則將頒發具有相同限制性圖例的新證書。

股東不應銷燬任何股票證書，也不得在收到要求之前提交任何股票證書。

部分股票

公司不會發行與反向股票拆分相關的零碎股票。取而代之的是，原本有權因反向股票拆分而獲得部分股份的股東將獲得我們的整股普通股，以代替這種小額股份。

反向股票拆分對股票期權獎勵和股權激勵計劃的影響

如果實施反向股票拆分，將對所有已發行期權的每股行使價、行使時可發行的普通股數量、所有已發行期權以及所有已發行限制性股票單位（定義見下文）歸屬和結算時可發行的普通股數量進行相應的調整。這些調整將導致在行使此類期權時支付的總行使價大致相同，在反向股票拆分之前和之後，在行使此類期權以及此類限制性股票單位的歸屬和結算時，我們的普通股價值大致相同。但是，為了遵守經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）的某些規定，每股未償還期權的每股行使價將四捨五入至最接近的整數，行使每份未償還期權時可以收購的普通股數量將四捨五入至最接近的整數。根據經修訂的2005年激勵股票計劃（“2005年計劃”）和當前計劃（定義見下文），我們為發行而預留的普通股數量將根據反向股票分割比率按比例減少，如果計劃修正提案在特別會議上獲得批准，則根據反向股票拆分比率按比例減少根據修正計劃預留的普通股數量。

反向股票拆分對認股權證的影響

除了調整普通股的數量外，我們還將根據這些證券條款的要求，調整反向股票拆分導致的任何未償認股權證所依據的所有股份。特別是，我們將降低每種工具的轉換率，並將提高

 

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根據每種工具的條款和反向股票分割比率得出的適用的行使價或轉換價格。

會計事務

擬議的反向拆分修正案不會影響我們普通股0.001美元的面值。因此，在拆分生效時，資產負債表上歸屬於普通股的既定資本將按與反向股票拆分比率相同的比例減少，額外的實收資本賬户將計入申報資本減少的金額。普通股的每股淨收益或虧損以及賬面淨值將重新歸類為前一時期的普通股，以符合反向股票拆分後的列報方式。

普通股的預估市值

下表彙總了截至2024年3月12日，公司在實施假設的反向股票拆分之前和之後的預計普通股市值，即一對五（一比五）、一對十（一比十）、一對二十（一比二十）、一比二十（一比二十）、一比三十（一比三十）、一換三十（一比三十）、一換三十（一比三十）、一換三十（一比三十）、一換三十（一比三十）、一換三十（一比三十）、一換三十（一比三十五））、一對四十（1 比 40）、一對四十五（1 比 45）和一對五十（1 比 50）。下表不包括根據公司註冊證書授權的10,000,000股優先股，這些優先股目前均未流通。光是反向股票拆分不會對我們的授權股本（包括我們的授權優先股）產生任何影響。就以下數字而言，股票編號已向下四捨五入至最接近的整數。

(1)

這些估計並未反映反向股票拆分可能導致的零星股票四捨五入的潛在影響。

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(2)

包括，截至2024年3月12日，(i) 行使未償還認股權證時可發行的18,917,340股股票，加權平均行使價為1.28美元；(ii) 在行使未行使股票期權時可發行的2,192,019股股票，加權平均行使價為9.23美元；(iii) 根據2005年計劃和當前計劃為未來發行保留的1,340,464股股票；以及 (iv) 282,640股普通股標的限制性股票單位。不包括自2024年3月12日以來可能發行的任何在行使或轉換證券時可發行的普通股。

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反向股票拆分對美國聯邦所得税的重大影響

以下討論是反向股票拆分對美國普通股持有人（定義見下文）的重大美國聯邦所得税影響的一般摘要。本次討論以《守則》、根據該法頒佈的美國財政條例、司法裁決以及美國國税局（“IRS”）公佈的裁決和行政聲明為基礎，每種情況均自本文發佈之日起生效。這些權限可能會發生變化或受到不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋都可能以可能對我們的普通股持有人產生不利影響的方式追溯適用。對於下文討論的事項，我們沒有也不會尋求美國國税局的任何裁決。無法保證美國國税局或法院不會就反向股票拆分的税收後果採取與下文討論的相反立場。

就本討論而言，“美國持有人” 是指我們普通股的受益所有人，就美國聯邦所得税而言，該普通股現在或被視為：

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身為美國公民或居民的個人；

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16

 

•

根據美國、其任何州或哥倫比亞特區法律創建或組建的公司（或出於美國聯邦所得税目的被視為公司的任何其他實體或安排）；

​

•

遺產，其收入無論來源如何均需繳納美國聯邦所得税；或

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•

(1) 受美國法院主要監督，其所有實質性決定均受一個或多個 “美國人”（根據《守則》第 7701 (a) (30) 條的定義）或 (2) 根據適用的美國財政部條例，具有有效選擇被視為美國聯邦所得税目的的美國個人的信託。

​

此討論僅限於持有我們的普通股作為《守則》第1221條所指的 “資本資產”（通常是為投資而持有的財產）的美國持有人。本討論並未涉及與美國持有人特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果，包括醫療保險繳款税對淨投資收入的影響。此外，它不涉及與受特殊規則約束的美國持有人相關的後果，包括但不限於銀行、保險公司和其他金融機構、房地產投資信託基金、受監管的投資公司、設保人信託、免税組織或政府組織、證券、大宗商品或貨幣的經紀商、交易商或交易者、作為跨界頭寸的一部分或作為對衝、轉換或綜合交易的一部分持有我們普通股的股東用於美國聯邦所得税目的，持有非美元本位貨幣的美國持有人、實際或建設性地擁有我們5％或以上股票的美國持有人、美國外籍人士和前美國公民或長期居民，以及普通股構成《守則》第1202條所指的 “合格小型企業股票” 的人。

如果合夥企業（或其他出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排）是我們普通股的受益所有人，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。因此，持有我們普通股的合夥企業（以及出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體或安排）以及此類實體的合夥人應就擬議的反向股票拆分對他們的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

此外，以下討論未涉及反向股票拆分對美國聯邦遺產税和贈與税、替代性最低税或州、地方和非美國税法的影響。此外，以下討論不涉及反向股票拆分之前、之後或同時進行的交易的任何税收後果，無論它們是否與反向股票拆分有關。

每位股東都應就反向股票拆分的特定美國聯邦税收後果以及任何其他税收管轄區的法律產生的後果，包括任何州、地方或外國所得税的後果，諮詢自己的税務顧問。

反向股票拆分旨在構成《守則》第368（a）（1）（E）條所指的 “資本重組”，用於美國聯邦所得税的目的。假設這種待遇是正確的，則反向股票拆分通常不會導致出於美國聯邦所得税目的確認收益或虧損，除非可能涉及因四捨五入原本將發行的任何部分普通股而獲得的額外普通股，如下文所述。新普通股的調整後基礎將與普通股交易所的調整基礎相同，但須視以下關於美國持有人收到我們的全部普通股代替部分股份的討論而定。實施反向股票拆分後的新普通股的持有期將包括美國持有人各自對反向股票拆分前普通股的持有期。在不同日期或以不同價格收購我們的普通股的美國持有人應就此類普通股的税基分配諮詢其税務顧問。

如上所述，我們的普通股不會因反向股票拆分而發行任何部分普通股。取而代之的是，我們將向任何通過反向股票拆分後有權獲得部分股份的美國持有人發行一（1）股全額普通股。目前尚不清楚獲得我們普通股的額外份額對美國聯邦所得税的後果。以一（1）股普通股代替 的美國持有人

 

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部分股份可確認收入或收益，其金額不得超過此類股票的公允市場價值超過該美國持有人本來有權獲得的部分股票的公允市場價值的部分。我們沒有就收取一（1）股全股代替部分股份是否會給任何美國持有人帶來收入或收益做出任何陳述，我們敦促美國持有人諮詢自己的税務顧問，以瞭解在反向股票拆分中獲得整股代替部分股份可能產生的税收後果。

鑑於股東的情況和所得税情況，上述美國聯邦所得税討論並未討論可能與特定股東相關的美國聯邦所得税的所有方面。因此，我們敦促您諮詢自己的税務顧問，瞭解反向股票拆分可能給您帶來的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果。

評估權

根據特拉華州通用公司法，我們的股東將無權就旨在實施反向股票拆分的擬議反向拆分修正案行使異議權，應用DNA Sciences無意獨立向股東提供此類權利。

董事會建議對 “反向拆分” 提案投票。

 

18

 

第 4 號提案
批准對公司2020年股權激勵的修正案
計劃將預留髮行的法定普通股數量增加4,000,000股

我們要求您批准對公司2020年股權激勵計劃的修正案，該修正案的副本作為附錄B附後（“計劃修正案”），將批准發行的普通股數量再增加4,000,000股。在本委託書中，我們將公司當前的2020年股權激勵計劃稱為 “當前計劃”，並將經計劃修正案修改的當前計劃稱為 “經修訂的計劃”。2024年2月26日，我們的董事會批准了計劃修正案，但須經股東批准，並指示將修訂後的計劃提交給我們的股東在特別會議上批准。修訂後的計劃不包含對我們當前計劃的任何其他條款或條款的任何修改、修改或修訂，除非與股票儲備的增加有關。為避免疑問，根據修正後的計劃的條款，如果根據第3號提案批准任何潛在的反向股票拆分，則股票儲備中可用的普通股數量將相應調整。

截至2024年3月12日，根據當前計劃，我們只有1,296,121股普通股可供發行。如果第4號提案獲得批准，則計劃修正案將隨着股東在特別會議上批准後預留髮行的授權普通股數量的增加而生效。未經計劃修正案股東批准，一旦股份池耗盡，公司將無法繼續發放股權獎勵，這可能會導致員工流失和招聘新員工遇到困難。如果計劃修正案未獲批准，公司將越來越依賴現金薪酬，這將耗盡公司有限的現金資源。因此，我們的董事會建議批准《計劃修正案》。

我們認識到我們的股權薪酬計劃對股東的稀釋影響，並不斷努力平衡這種擔憂與競爭激烈的商業環境和人才市場以及我們運營所在的當前市場條件下的人才競爭。在確定申請並增加可供發行股票池的適當數量的股票時，我們的董事會和董事會薪酬委員會與管理層合作評估了許多因素，並仔細考慮了 (i) 增持將對股東產生的潛在稀釋影響，(ii) 我們的歷史銷燬率和餘量，(iii) 當前計劃下剩餘的可用股票數量，(iv) 股票獎勵是關鍵的現實設計具有競爭力的薪酬待遇的必要組成部分在競爭激烈的市場中留住關鍵人才和董事，特別是考慮到我們的負運營現金流和歷史營業虧損，（vi）我們的戰略增長計劃以及（vii）股東的利益。董事會薪酬委員會監督我們的股權獎勵流程，確保我們僅發放吸引、獎勵和留住員工和董事所需的適當數量的股權獎勵，從而最大限度地提高股東價值。此外，當前計劃包括旨在減少對股東的稀釋性的條款，修訂後的計劃將包括這些條款。如下文所述，當前計劃沒有，修正後的計劃也不會包含 “常青” 條款，因此，當前計劃下可供發行的股票數量不會每年自動增加，同樣也不會根據修正後的計劃自動增加。下表彙總了過去三個財政年度根據我們當前計劃提供的補助金。

在我們運營所在競爭激烈的生物技術市場中，對高素質人才的競爭非常激烈，維持我們目前的股權薪酬計劃尤為關鍵，而我們成功執行、競爭和為股東創造價值的能力可能是

 

19

 

如果我們無法維持目前的股權獎勵做法以支持留住和吸引關鍵人才， 將受到嚴重的負面影響。如果我們向員工和其他符合條件的個人發放所需股權獎勵的能力有限，我們可能無法競爭或留住關鍵人才，和/或我們可能不得不增加基於現金的薪酬激勵措施，這可能違揹我們目前將員工利益與股東利益保持一致的理念。這種行動方針也可能分散我們的管理團隊和員工的注意力，因為這將幹擾我們薪酬計劃的正常和定期運作，限制他們利用股權補助來留住和激勵我們的員工和其他關鍵人才的能力。

近年來，我們提供有競爭力的股權薪酬待遇的能力是招聘和留住在公司運營中發揮重要作用的關鍵績效人員不可或缺的一部分。出於這些原因，我們認為此時批准計劃修正案至關重要，以確保我們有足夠數量的股票根據修正後的計劃獲準發行。

當前計劃的歷史

2020 年 6 月 30 日，我們的薪酬委員會建議董事會批准當前計劃並將當前計劃提交股東投票。2020年6月30日，我們的董事會批准了當前計劃，但須經股東批准，並指示將當前計劃提交給我們的股東在2020年9月16日舉行的公司年度股東大會（“2020年年會”）上批准。我們的股東在2020年年會上批准了當前計劃。當前計劃的目的是使公司能夠招聘和留住高素質的員工、董事和顧問；為他們提供生產力激勵；為他們提供分享公司增長和價值的機會。通過的《當前計劃》向符合條件的參與者發行了3,500,000股普通股（“當前股票池”）。目前根據當前計劃可以發行的與獎勵相關的普通股的最大數量為1,296,121股。2024 年 2 月 26 日，董事會批准並通過了《計劃修正案》，將根據當前計劃預留髮行的授權普通股數量增加 4,000,000 股，但須經股東在特別會議上批准。

剩餘股票儲備

截至2023年9月30日，我們的已發行普通股有13,658,520股。截至本文發佈之日，公司已根據當前計劃授予了購買我們普通股的期權和限制性股票單位，並授予了以普通股結算的限制性股票單位，此類贈款所依據的普通股總數為1,644,459股，當前計劃下目前還有1,296,121股授權股份。當前股份池增加4,000,000股普通股的授權股將導致我們已發行普通股的進一步稀釋。

對於未經全部行使而到期、終止或因任何原因被取消或沒收的期權或股票增值權，與此類獎勵相關的普通股將再次根據修正後的計劃可供授予。

我們在收購中假設或取代的獎勵不會減少當前的股份池。如果發生任何合併、合併、重組、資本重組、股票分割、反向股票拆分、分割、股份組合、股份交換、股票分紅、實物股息或其他類似股東資本結構（普通現金分紅除外）變動，或其他影響我們普通股的類似公司事件或交易，薪酬委員會應適當調整經修訂的計劃授權的股票數量和種類並視情況而定，屬於傑出獎勵範圍適當和公平。

此外，對於先前根據經修訂的應用DNA科學公司2005年激勵性股票計劃（“2005年計劃”）授予的在當前計劃生效之日後到期、終止、取消或因任何原因被沒收的獎勵，此類獎勵的股份將添加到當前股份池中，以便用於當前計劃下的新補助金。截至2024年3月12日，根據2005年的計劃，我們227,231股普通股的獎勵尚未兑現。

 

20

 

當前計劃的期限將於 2030 年 9 月 15 日到期。在特別會議上批准反向拆分提案的前提下，我們根據2005年計劃和當前計劃預留的普通股數量將根據反向股票拆分比率按比例減少，如果計劃修正提案在特別會議上獲得批准，則修正後的計劃將根據反向股票分割比率按比例減少。

修訂後的計劃摘要

修正計劃的主要條款概述如下。參照實際的修訂計劃，對本摘要進行了全面限定，該計劃的副本作為附錄C附後。

管理

修正後的計劃賦予委員會廣泛的權力，以管理和解釋經修訂的計劃，前提是董事會本身可以隨時行使經修訂的計劃中委員會的任何權利和職責。我們的董事會將指定薪酬委員會為受權管理修正計劃的委員會。薪酬委員會以此身份除其他外有權選擇獲得獎勵的人員；確定此類獎勵的類型、規模和條款和條件，並批准用於根據修正後的計劃進行獎勵的獎勵協議形式。薪酬委員會可以隨時修改任何未付的獎勵；但是，未經參與者的同意，此類修正不得對參與者的權利造成重大損害。根據適用法律的要求，薪酬委員會可以授權我們的一名或多名官員向不受交易法第16條約束的參與者發放獎勵。

為了遵守外國法律，薪酬委員會可以修改未付獎勵的條款，制定子計劃並採取其認為可取的其他行動，前提是任何子計劃或修改都不得增加經修訂的計劃下可供授予的股票數量。

除非適用法律或交易所上市要求要求股東批准，否則董事會可以隨時修改或終止修訂後的計劃。

資格

我們的任何員工、董事、顧問和其他服務提供商以及我們的關聯公司的員工、董事、顧問和其他服務提供商都有資格參與修訂後的計劃。截至2023年9月30日，公司僱用或僱用了大約55名員工、5名非僱員董事和5名有資格參與修訂計劃的顧問。薪酬委員會將酌情選擇參與者。

Vesting

薪酬委員會決定獎勵的歸屬條件。歸屬條件可能包括參與者的持續就業或服務、特定的個人或公司績效目標的實現和/或薪酬委員會自行決定的其他因素。

可供發行的股票

視某些調整而定，根據經修訂的計劃可發行的與獎勵相關的普通股的最大數量為7,500,000股（“股份池”）。但是，如果先前根據2005年計劃授予的任何獎勵在修訂後的計劃生效之日後到期、終止、被取消或因任何原因被沒收，則受該獎勵約束的股份將添加到股份池中，以便可以將其用於修訂後的計劃下的新補助金。截至2024年3月12日，根據2005年的計劃，我們227,231股普通股的獎勵尚未兑現。

如果根據修正計劃授予的任何獎勵到期、終止、取消或被沒收，則該獎勵所依據的普通股將可用於修訂後的計劃下的新補助。但是，根據修訂後的計劃，為繳納税款或支付期權獎勵行使價而預扣的普通股將無法重新發行。

 

21

 

公司通過承擔或替代與收購另一實體相關的未償補助金而發行的任何普通股都不會減少股票池。

根據修訂後的計劃，可發行的激勵性股票期權的最大股票總數為7,500,000。

根據修訂後的計劃向作為非僱員董事的個人發放的獎勵的最高授予日期公允價值在任何一個日曆年內不得超過25萬美元。

截至2024年3月12日，我們普通股的市值為0.53美元。

調整

如果發生任何合併、合併、重組、資本重組、股票分割、反向股票拆分、拆分、股票組合、股票交換、股票分紅、實物股息或其他類似資本結構（普通現金分紅除外）變動，或其他影響我們普通股的類似公司事件或交易，薪酬委員會應對股票的數量和種類進行此類調整經修訂計劃授權的股份數量和種類未付獎勵、未付獎勵的行使價格以及經修訂的計劃或未付獎勵的任何其他受影響的條款或條件，在每種情況下，均以其認為公平為準。

因此，如果根據第3號提案批准任何潛在的反向股票拆分，則股票池中可用的普通股數量將進行相應的調整。

獎勵類型

修訂後的計劃規定向參與者發放以下基於股票和現金的激勵獎勵：（i）股票期權，（ii）股票增值權，（iii）限制性股票，（iv）限制性股票單位（“RSU”）和（v）現金或其他股票獎勵。

股票期權。期權使持有人有權從我們這裏購買規定數量的普通股。激勵性股票期權（“ISO”）只能授予我們的員工或關聯公司的員工。薪酬委員會將具體説明受每種期權約束的普通股數量以及該期權的行使價，前提是每股行使價不得低於授予期權之日普通股的公允市場價值。但是，對於授予任何10％股東的ISO，每股行使價不得低於授予期權之日普通股公允市場價值的110％。

通常，期權可以通過現金支付全部或部分行使。但是，薪酬委員會可自行決定允許通過其他方式支付行使價。例如，薪酬委員會可以允許期權持有人放棄先前收購的股份，或 “淨結算” 期權，這涉及取消部分期權，以支付行使期權餘額的費用。

所有期權均可根據適用獎勵協議的條款行使。期權的最長期限應由薪酬委員會在授予之日確定，但不得超過10年（如果向任何10％的股東授予ISO，則為5年）。就ISO而言，此類ISO在任何日曆年內首次可行使的普通股的總公允市場價值（自授予之日起確定）不得超過100,000美元。超過此限制的ISO將被視為不合格的股票期權。

股票增值權。股票增值權是指在行使時獲得在特定時間段內變現的普通股的任何升值的權利。股票增值權的基本價格不得低於授予股票增值權之日普通股的公允市場價值。股票增值權的最長期限應由薪酬委員會在授予之日確定，但不得超過10年。與股票增值權有關的分配可以以現金、普通股或兩者結合的方式進行，由薪酬委員會自行決定。

 

22

 

除非獎勵協議中另有規定或薪酬委員會另有決定，如果參與者因死亡或殘疾終止了我們（或我們的關聯公司）的工作，則參與者未行使的期權和股票增值權可以在參與者死亡或殘疾時行使（或薪酬委員會在授予之日或之後可能確定的加速行使），為期十二個月或者直到最初的獎勵期限屆滿，以較短的時間為準。如果參與者因故終止在我們（或我們的關聯公司）的僱傭關係（定義見修訂後的計劃），（i）所有未行使的期權和股票增值權（無論是既得的還是未歸屬的）應在終止之日終止並沒收；（ii）我們尚未交付股票的已行使期權或股票增值權的任何股份將被沒收，我們將向參與者退還為這些權利支付的期權行使價股票（如果有）。除非獎勵協議中另有規定或薪酬委員會另有決定，否則如果參與者的僱傭因任何其他原因終止，則參與者未行使的期權和股票增值權可以在參與者被解僱時（或薪酬委員會在授予時或授予後可能確定的加速行使）的九十天內行使，期限為自終止之日起的九十天，或者直到原始期權或股票增值到期為止正確的任期，以期限為準更短。除非薪酬委員會另有規定，否則在解僱時不可行使的任何期權和股票增值權應在終止之日終止並被沒收。

限制性股票。限制性股票獎勵是普通股的授予，在限制期內受沒收限制。薪酬委員會將決定參與者為受限制性股票獎勵的每股普通股支付的價格（如果有）。如果未達到規定的歸屬條件，標的普通股將被沒收給我們。相反，如果歸屬條件得到滿足，則施加的限制將失效。在限制期內，參與者將有權對限制性股票獎勵所依據的普通股進行投票，並獲得與限制性股票獎勵相關的普通股的股息。但是，薪酬委員會可以規定，任何此類股息都必須遵守與其相關的限制性股票獎勵所依據的普通股相同的歸屬條件，還可以要求將股息投資於額外的限制性普通股。除非獎勵協議中另有規定或薪酬委員會另有決定，否則參與者將在終止時沒收限制性股票獎勵部分所依據的所有普通股，然後仍可沒收。

限制性股票單位。RSU表示在達到規定的歸屬條件後，有權獲得等於我們普通股一股的公允市場價值（分配時）的金額。薪酬委員會可以酌情將RSU以我們的普通股、現金或兩者的組合進行結算。除非獎勵協議中另有規定或薪酬委員會另有決定，否則在終止服務後，參與者將沒收參與者的所有 RSU，然後仍可能被沒收。

現金或其他股票獎勵。可以向參與者發放現金或其他股票獎勵（包括獲得無限制普通股的獎勵或即時現金付款）。薪酬委員會將確定每項此類獎勵的條款和條件，包括期限、任何行使或購買價格、歸屬條件以及其他條款和條件（如適用）。薪酬委員會可以酌情以現金、普通股或兩者的組合支付現金或其他股票獎勵。

控制權變更

如果 “控制權發生變化”（定義見修正後的計劃），薪酬委員會可根據參與者的單獨和絕對的自由裁量權：(i) 使任何或所有未償獎勵全部或部分歸屬並可立即行使（視情況而定）；(ii) 使任何未償期權或股票增值權全部歸屬，可在合理的時間內立即行使在控制權變更之前，取消該期權或，在控制權變更之前未行使的範圍內控制權變更結束後的股票增值權；(iii) 取消任何未歸屬獎勵或其未歸屬部分，有無對價；(iv) 取消任何獎勵以換取替代獎勵；(v) 將任何限制性股票或 RSU 兑換成現金和/或其他替代品

 

23

 

對價，其價值等於控制權變更之日非限制性股票的公允市場價值；(vi) 取消所有未行使獎勵的普通股的任何未償還期權或股票增值權，以換取現金支付等於期權或股票增值權行使價中受期權或股票增值權約束的普通股的公允市場價值的部分（如果有）（以及如果公允市場價值不超過裁決的行使價格或基本價格，在不支付任何報酬的情況下取消裁決）；或（vii）採取薪酬委員會認為合理的其他行動。薪酬委員會可酌情決定，取消獎勵時應付的任何現金或替代對價可能受歸屬條款的約束，其歸屬條款與控制權變更前適用於獲利、託管、滯留或類似安排的歸屬條款基本相同，前提是此類安排適用於支付給股東的與控制權變更有關的任何對價。

重新定價

未經股東事先批准，董事會和薪酬委員會均不得：(i) 實施任何取消/再授予計劃，根據該計劃，取消修訂後的計劃下的未償還期權或股票增值權，授予新的期權或股票增值權，取而代之的是較低的行使價或每股基本價格；(ii) 取消修訂後的計劃下未償還的期權或股票增值權，其行使價或基本每股價格超過當時的價格每股的公允市場價值我們的股權證券中應付的對價；或 (iii) 以其他方式直接降低修訂後的計劃下未償還期權或股票增值權的有效行使價或基本價格。

聯邦所得税後果

根據修正計劃發放的補助金所產生的聯邦所得税後果將取決於補助金的類型。以下僅概述了聯邦所得税法對修正計劃下某些補助金的適用情況。本討論旨在為考慮如何在會議上投票的股東提供信息，而不是作為對修正計劃參與者的税收指導，因為後果可能會因補助金的類型、領取者的身份以及付款或結算方式而異。該摘要未涉及其他聯邦税（包括可能的 “黃金降落傘” 消費税）或根據州、地方或外國税法徵收的税收的影響。税法可能會發生變化。

根據目前有效的1986年《美國國税法》（以下簡稱 “《守則》”），根據經修訂的期權、股票增值權、限制性股票或限制性股票單位的補助在授予時不會產生聯邦所得税影響。通常，在《守則》第162（m）條的限制下，根據修訂後的計劃向參與者應納税的所有獎勵金額都應作為薪酬扣除，同時參與者確認普通收入。

期權和股票增值權。行使不合格股票期權後，行使之日股票的公允市場價值超過行使價的部分應作為普通收入向參與者納税。同樣，在行使股票增值權後，所收到的股票或現金的價值應作為普通收入向參與者納税。行使ISO後，參與者將沒有應納税所得額，除非可能適用替代性最低税。如果處置了受ISO約束的股份，前提是這種處置發生在ISO授予之日後至少兩年以及行使之日起至少一年，則股票銷售價格與期權行使價之間的差額（如果有）被視為長期資本收益或損失。如果參與者不滿足這些持有期要求，則會發生 “取消資格處置”，參與者將在處置當年確認普通收益，金額等於行使期權時股票的公允市場價值超過期權行使價。在這種情況下，任何在行使時實現的超過公允市場價值的收益都將是短期或長期資本收益，具體取決於股票是在行使期權超過一年後出售的。

限制性股票。除非參與者選擇在補助時將其價值確認為收入，否則根據該法第83（b）條提交選擇，否則限制性股票在歸屬時應作為普通收入向參與者納税。

 

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限制性股票單位。當普通股或與RSU獎勵相關的現金交付給參與者時，股票或現金的價值應作為普通收入向參與者納税。

其他

通常，除非根據遺囑或血統和分配法，否則根據經修訂的計劃授予的獎勵不可轉讓。這些獎勵將受我們的補償和股票所有權政策的約束，這些政策可能會不時生效。獎勵將受適用的預扣税要求的約束，薪酬委員會可以批准預扣受該獎勵約束的股份，以滿足所需的預扣税。修訂後的計劃將於2030年9月15日到期。

股權薪酬計劃信息

下表列出了截至2023年9月30日我們的股票證券獲準發行的薪酬計劃的信息。

(1)

包括未結算的 RSU。

​

董事會建議股東對計劃修正提案投票 “贊成”。

 

25

 

某些受益所有人的安全所有權以及管理層和相關股東事務

下表列出了有關截至2024年3月12日實益持有的普通股的某些信息，（i）我們已知實益擁有已發行普通股5％或以上的每個人，（ii）在 “薪酬彙總表” 下表中列出的每位執行官以及在 “董事薪酬” 下表中列出的每位董事以及（iii）所有執行官以及作為一個羣體的導演。

除非下文另有説明，否則每個人或實體在紐約州石溪健康科學大道50號的主要行政辦公室都有地址，11790。

*

表示小於百分之一

​

(1)

實益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，通常包括對所示股票的投票權或投資權。據我們所知，除非腳註另有説明，並受適用的社區財產法的約束，否則表中列出的股東對顯示為實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。個人被視為證券的受益所有人，該人可以在行使期權、認股權證或可轉換證券（在任何情況下都是 “當前可行使的期權”）後60天內收購這些證券。

​

(2)

基於截至2024年3月12日已發行的16,978,703股普通股。每個受益所有人的所有權百分比是通過假設該人實益持有的當前可行使期權（但不包括任何其他人持有的期權）已經行使和轉換來確定的。

​

(3)

包括372,295股標的當前可行使期權。

​

(4)

包括178,302股標的當前可行使期權。

​

(5)

包括170,522股標的當前可行使期權。

​

(6)

包括當前可行使期權的167,031股標的股票。

​

(7)

包括1,499,155股標的當前可行使期權。

​

(8)

包括當前可行使期權的166,772股標的股票。

​

(9)

包括97,446股標的當前可行使期權。

​

(10)

包括目前可行使期權的108,526股標的股票。

​

(11)

包括166,684股標的當前可行使期權。

​

(12)

包括詹森女士、穆拉女士和肖羅克先生分別持有的91,667、91,667和99,306股標的限制性股票單位，這些股票於2023年3月23日授予，並於2024年3月23日全額歸屬。

​

 

26

 

(13)

不包括詹岑女士、肖羅克先生和穆拉女士分別於2023年3月23日授予的75,000股、75,000股和81,250股標的期權，從授予日一週年起每年歸屬25％。

​

(14)

包括目前可行使期權的71,577股標的股票。

​

(15)

根據布魯斯·格羅斯曼於2024年2月12日提交的附表13G，這些證券由 (i) 紐約有限責任公司狄龍希爾投資資本有限責任公司、(ii) 狄龍希爾投資公司有限責任公司和 (iii) 狄龍希爾投資公司二有限責任公司（統稱為 “狄龍希爾實體”）直接持有。所持證券可能被視為由布魯斯·格羅斯曼間接受益持有，他對狄龍·希爾實體的投資決策行使控制權。狄龍希爾實體和布魯斯·格羅斯曼宣佈放棄對申報證券的實益所有權，但其各自的金錢權益除外。狄龍山各實體的地址均為布魯斯·格羅斯曼轉發，商業園大道200號，306號套房，紐約州阿蒙克市，10504。

​

(16)

包括（i）1,666,798股普通股和（ii）用於購買目前在行使認股權證時可發行的最多3,736,795股普通股的認股權證。狄龍希爾實體持有的某些認股權證的受益所有權限制為9.99％，這種限制限制了狄龍山實體行使認股權證中將導致狄龍山實體及其關聯公司在行使後擁有超過受益所有權限制的部分普通股。本表中報告的狄龍山實體的受益所有權並未反映這一限制。

​

(17)

這些證券由停戰資本主基金有限公司（“主基金”）直接持有，可被視為受益所有者：（i）作為主基金投資經理的停戰資本有限責任公司（“停戰資本”）；（ii）作為停戰資本管理成員的史蒂芬·博伊德。停戰資本萬事達基金有限公司的地址是停戰資本有限責任公司的地址，地址：紐約州紐約市麥迪遜大道510號7樓，郵編10022。

​

(18)

包括（i）1,561,995股普通股，（ii）購買最多10,606,466股普通股的認股權證，以及（iii）購買最多2416,005股普通股的預融資認股權證。主基金持有的某些認股權證的受益所有權限制為4.99％，這種限制限制了主基金行使認股權證中將導致主基金及其關聯公司在行使後擁有超過受益所有權限制的部分普通股。本表中列報的主基金的受益所有權並未反映這一限制。

​

 

27

 

代理材料的持有情況

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和經紀人等中介機構通過向股東提交一份委託聲明，滿足與共享相同地址的兩名或更多股東有關的代理材料的交付要求。這個過程通常被稱為 “住户”，有可能為股東提供額外的便利，為公司節省成本。公司以及一些經紀商（或其他被提名人）持有公司的代理材料，這意味着除非收到受影響股東的相反指示，否則我們或他們將向共享一個地址的多位股東提供一份委託書。一旦您收到經紀人（或其他被提名人）或我們的通知，告知他們或我們將在您的住址上提供住房材料，房屋持有將一直持續到您收到另行通知或撤銷您的同意為止。如果您在任何時候都不想再參與住房管理，希望將來收到一份單獨的委託書，或者如果您收到委託書的多份副本，但希望將來只向您的家庭發送一份副本，請通知 (i) 您的經紀人（或其他被提名人）您的股票是否存放在經紀賬户或類似賬户中；（ii）如果您以自己的名義持有註冊股票，請通知公司。根據書面或口頭要求，我們將立即向登記股東提供單獨的委託書。您可以致電 631-240-8800 或將書面請求發送至： 通知我們您的指示

公司祕書
Applied DNA 科學公司
50 健康科學大道
Stony Brook，紐約 11790

 

28

 

其他業務

除上述事項外，我們不知道還有其他事項要提交特別會議採取行動。如果在特別會議上妥善處理了任何其他事項，則所附代理卡中提名的人將根據他們對此類問題的最佳判斷對代理人所代表的股票進行投票。

 

29

 

股東提案和提名

為了考慮將股東提案納入2024年年度股東大會的委託書，公司祕書必須不早於2024年5月22日且不遲於2024年6月21日通過以下地址收到書面提案。如果要求召開年度股東大會的日期不在今年年會舉行一週年之前或之後的30天內，則必須在公司開始打印和郵寄代理材料之前的合理時間內收到提案。該提案還需要遵守美國證券交易委員會根據《交易法》第14a-8條關於將股東提案納入公司贊助的代理材料的規定。提案本應發送至：

公司祕書
Applied DNA 科學公司
50 健康科學大道
Stony Brook，紐約 11790

對於不打算包含在 2024 年年度股東大會委託聲明中的股東提案，或者如果您想提名候選人為董事，則必須通過上述地址向公司祕書提供書面通知。祕書必須在2024年5月22日之前且不遲於2024年6月21日收到此通知。但是，如果我們的2024年年度股東大會在2024年9月19日之前的30天以上或之後的60天內舉行，則祕書必須在2024年年會前120天營業結束之前收到本通知，並且不遲於該年會前第90天或我們公開發布日期之後的第10天營業結束之日結束之日會議。擬議業務事項的通知必須提供我們章程所要求的信息，一般而言，該通知要求通知中包括對每項事項的簡要描述；將該事項提交會議的原因；提案或事項的文本；您的姓名、地址和您實益或記錄在案的股份數量；以及您在提案中擁有的任何重大利益。

自2022年9月1日起，《交易法》第14a-19條要求在有爭議的董事選舉中使用通用代理卡。根據這條 “通用代理規則”，打算參加年度股東大會的董事競選的股東必須在上一年度年會週年日前至少60個日曆日或2024年7月22日（如果公司這樣做，則除外），通過提供股東被提名人的姓名和某些其他信息，向公司發出徵集代理人的意向通知不在上一年舉行年會，或者會議日期的更改超過 30 個日曆日從上一年起，必須在年會日期前60個日曆日或公司首次公開宣佈年會日期之後的第10個日曆日（以較晚者為準）提供通知。

擬議董事提名通知必須提供我們章程所要求的信息和文件，一般而言，董事提名通知中必須包括根據聯邦證券法徵集董事選舉代理人時必須披露的有關被提名人的信息；被提名人的書面同意在委託書中被提名為被提名人，並在以下情況下擔任董事當選；描述在過去三年中雙方之間的任何交易或安排提名的股東和被提名人擁有直接或間接重大利益的被提名人；填寫並簽署的問卷，以及一份書面陳述和協議，證明該被提名人現在和將來都不會成為某些投票承諾的當事方。根據要求，將通過上述地址向公司祕書提供章程要求的副本。

 

30

 

10-K 表年度報告和其他信息

我們經修訂的截至2023年9月30日財年的10-K表年度報告的副本，包括根據美國證券交易委員會規則要求提交的財務報表和任何財務報表附表，將免費發送給公司任何股東：應用DNA科學公司，紐約州石溪健康科學大道50號11790，收件人：Beth Jantzen。我們還將在我們的網站上免費提供在美國證券交易委員會EDGAR網站上公開提交的所有文件，包括10-K、10-Q和8-K表格，網址為www.adnas.com。

Stony Brook，紐約
2024 年 3 月 14 日

 

31

 

附錄 A

的擬議形式
第六份修正證書
到
公司註冊證書
OF
應用基因科學公司

Applied DNA Sciences, Inc.（“公司”）是一家根據特拉華州通用公司法組建和存在的公司，特此證明：

首先：特此對經修訂的公司註冊證書（“公司註冊證書”）第四條進行修訂，在其中末尾添加了以下段落：

“根據特拉華州通用公司法，本《公司註冊證書修正證書》提交併生效（“反向拆分生效時間”）後，每份 [五到五十][(5 — 50)]在反向拆分生效前夕發行和流通的公司普通股，面值每股0.001美元，應自動重新分類、合併並轉換為公司一（1）股已有效發行、已全額支付且不可估税的普通股，面值每股0.001美元，無需任何持有人採取任何行動；前提是不得因上述收購而發行部分股權分類、組合和轉換。任何在反向拆分生效時間之前有登記在冊的普通股股東如果根據本條的規定有權獲得部分股權，則有權在反向拆分生效時獲得整股普通股以代替此類部分股權。

自反向拆分生效時間起和之後，在反向拆分生效時間之前代表任何股東持有的普通股的證書應代表根據本修正證書在反向拆分生效時對此類股票進行重新分類、合併和轉換的普通股數量。”

第二：本修正證書將於 2024 年上午 12:01 生效

第三：根據董事會的決議，擬議修正案已提交給公司股東，供2024年4月15日舉行的股東特別會議審議，並根據特拉華州通用公司法第242條的適用規定由公司股東正式通過。

為此，公司已要求其首席執行官於2024年簽署第六份公司註冊證書修訂證書，以昭信守。

應用基因科學公司

作者：

名稱：
標題：

 

A-1

 

附錄 B

對 的修正
應用基因科學公司
2020 年股權激勵計劃

特此修訂應用DNA科學公司2020年股權激勵計劃（“計劃”），自應用DNA科學公司（“公司”）董事會通過本修正之日起生效：

1。根據該計劃第11條，對本計劃第3 (a) 節進行了全面修訂；前提是經修訂的第3 (a) 條須經公司股東批准：

(a) 受計劃約束的股份。根據本計劃第3（d）節的規定，根據本計劃可發行的最大獎勵股票數量為7,500,000（“計劃限額”），但須根據本計劃第3（d）節的規定進行調整。根據本計劃第3（d）節的規定，根據本計劃可發行的激勵性股票期權的最大總股數為7,500,000股，但須根據本計劃第3（d）節的規定進行調整。根據本協議發行的任何股票可能全部或部分由授權和未發行的股票或庫存股組成。公司通過承擔或替代與收購另一實體有關的未償補助金而發行的任何股份均不得減少本計劃下可供交割的最大股票數量。在任何一個日曆年中，向任何參與者以非僱員董事的身份授予的獎勵的最大總授予日公允價值（由公司為財務會計目的計量）不得超過25萬美元。

*       *       *

除非經特此修訂，否則本計劃的條款和條件將繼續完全生效。

應用基因科學公司

作者：

名稱：

詹姆斯·海沃德

​

標題：

董事長、總裁兼首席執行官

​

 

B-1

 

附錄 C

2020 年股票激勵計劃

應用基因科學公司
2020 年股權激勵計劃

第 1 節。目的；定義。應用DNA科學公司2020年股權激勵計劃（不時修訂的 “計劃”）的目的是：（a）使應用DNA科學公司（“公司”）及其關聯公司能夠招聘和留住高素質的員工、董事和顧問；（b）為這些員工、董事和顧問提供生產力激勵；（c）為這些員工、董事和顧問提供分享的機會公司的增長和價值。

就本計劃而言，除非上下文明確要求不同的含義，否則以下術語的含義定義如下：

(a) 就個人而言，“關聯公司” 是指直接或間接控制、受該人控制或與該人共同控制的人。

(b) “適用法律” 是指與股票激勵計劃下證券的管理和發行有關的法律要求，包括但不限於國有公司法、聯邦、州和外國證券法、聯邦、州和外國税法的要求，以及股票上市或上市的任何證券交易所或報價系統的要求。

(c) “獎勵” 是指根據本計劃授予的期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位或現金或其他股票獎勵。

(d) 就任何特定獎項而言，“獎勵協議” 是指規定該特定獎項條款的書面文件。

(e) “董事會” 指不時組成的公司董事會。

(f) “現金或其他股票獎勵” 是指根據第 10 條授予的獎勵。

(g) “原因” 是指 (i) 參與者拒絕遵守公司的任何合法指令或政策，但參與者在公司發出書面通知後的十 (10) 天內沒有糾正這種拒絕；(ii) 公司認定參與者犯下了任何不誠實、挪用公款、未經授權使用或披露機密信息或其他知識產權或商業祕密的行為、普通法欺詐或其他針對公司的欺詐行為，或任何子公司或關聯公司；(iii) 參與者嚴重違反任何書面規定與任何公司、任何子公司或關聯公司達成協議或承擔任何信託責任；(iv) 參與者因涉及重大不誠實或道德敗壞的重罪或任何輕罪被定罪（或提出無競爭者或同等抗辯的抗辯）；或 (v) 參與者習慣性或反覆濫用或習慣性或反覆履行參與者在非法獲得的酒精影響下的職責處方管制物質或非處方管制物質。儘管有上述規定，如果參與者和公司（或其任何關聯公司）簽訂了明確定義 “原因” 的僱傭協議、諮詢協議或其他類似協議，則就該參與者而言，“原因” 的含義應與該其他協議中定義的含義相同。

(h) “控制權變更” 是指發生以下任何事件：(i) 任何 “個人”（如《交易法》第13（d）和14（d）條中使用的術語）是或成為佔選舉總投票權50％或以上的公司證券的 “受益所有人”（定義見《交易法》第13d-3條）本公司的董事；(ii) 在任何十二個月期限內，在該期限開始時組成董事會的個人以及任何新董事（董事除外）由已與公司簽訂協議以實施本協議第 1 (h) (i)、第 1 (h) (iii)、第 1 (h) (iv) 節或第 1 (h) (v) 節所述交易的人指定，其董事會的選舉或公司股東的選舉提名獲得當時仍在 的至少多數董事的投票批准

 

C-1

 

辦公室如果在選舉或選舉提名之前獲得批准的任期開始時擔任董事，則因任何原因停止構成其中的多數；(iii) 公司與另一家公司的合併或合併，在合併或合併之前，公司的股東在合併或合併後不立即以實益方式擁有股份，使這些股東有權獲得所有股東所有選票的50％或更多的選票倖存的公司將有權進入董事的選舉（不考慮任何類別的股票通過單獨的集體投票選舉董事的權利）；（iv）出售或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產；（v）公司的清算或解散；或（vi）董事會認為構成 “控制權變更” 的其他事件。

無論本計劃或獎勵協議中有任何相反的規定，在遵守守則第409A條所必需的範圍內，除非適用本段，否則本計劃或獎勵協議（如適用）中定義的控制權變更，則不屬於控制權變更，除非此類事件也是《守則》第409A條所定義的 “控制權變更事件”。

(i) “守則” 是指不時修訂的1986年《美國國税法》及其任何後續法案。

(j) “委員會” 是指董事會根據第 2 節指定負責管理本計劃的委員會。在適用法律要求的範圍內，委員會應至少有兩名成員，委員會的每位成員應為非僱員董事。

(k) “董事” 是指董事會成員。

(l) “殘疾” 是指使參與者被禁用的情況。

(m) “禁用” 的含義與《守則》第 22 (e) (3) 條規定的含義相同。

(n) “交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。

(o) “公允市場價值” 是指截至任何日期，股票的價值按以下方式確定：(i) 如果股票在任何成熟的證券交易所或全國市場體系（包括但不限於納斯達克資本市場）上市，則股票的公允市場價值將是該系統或交易所（或股票交易量最大的系統或交易所）報價的此類股票的收盤銷售價格確定當天正常交易時段的收盤；（ii）如果股票定期由認可證券報價交易商但未報告賣出價格，股票的公允市場價值將是確定當天正常交易時段收盤時股票的高買入價和低要價之間的平均值；或者（iii）如果股票未按上述方式進行交易，則委員會將在考慮委員會認為適當的因素後真誠地確定公允市場價值，委員會的此類決定是最終的、決定性的、具有約束力的。儘管有上述規定，但就控制權變更而言，公允市場價值應由委員會真誠確定，委員會的此類決定是最終決定性的，具有約束力。

(p) “激勵性股票期權” 是指任何旨在成為《守則》第422條所指的 “激勵性股票期權” 的期權。

(q) “非僱員董事” 將具有證券交易委員會根據《交易法》頒佈的第16b-3 (b) (3) (i) 條或證券交易委員會採用的任何後續定義中規定的含義。

(r) “不合格股票期權” 是指任何不是激勵性股票期權的期權。

(s) “期權” 是指根據本協議第5條授予的任何購買股票的期權（如果委員會決定，包括購買限制性股票的期權）。

(t) 就公司而言，“母公司” 是指《守則》第 424 (e) 條所定義的 “母公司”。

 

C-2

 

(u) “參與者” 是指本公司或其任何相應關聯公司中獲得獎勵的員工、顧問、董事或其他服務提供商。

(v) “個人” 指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、信託、合資企業、非法人協會或其他實體或協會。

(w) “限制性股票” 是指根據本協議第8條受限制的股票。

(x) “限制性股票單位” 是指根據本協議第 9 節授予並受限制的權利。

(y) “股份” 是指公司普通股的股份，面值為0.001美元，但須按照本協議第3 (d) 節的規定進行替代或調整。

(z) “股票增值權” 是指根據本協議第 6 節授予的權利。

(aa) 就公司而言，“子公司” 是指《守則》第 424 (f) 和 (g) 條所定義的子公司。

第 2 節。管理。本計劃應由委員會管理；前提是，無論此處有任何相反規定，董事會可以隨時不時地自行決定行使委員會在本計劃下的任何和所有權利和職責，適用法律要求委員會自行決定的事項除外。委員會管理本計劃的任何行動均為最終的、決定性的並對所有人具有約束力，包括公司、其子公司、關聯公司、其各自的員工、參與者、向或通過參與者和公司股東主張權利的人員。

委員會將完全有權根據本計劃發放獎勵並決定此類獎勵的條款。此類權限將包括以下權利：

(a) 選擇獲得獎勵的個人（符合第 4 節規定的資格條件）；

(b) 確定要授予的獎勵類型；

(c) 確定每項獎勵所涵蓋的股票數量（如果有）；

(d) 制定每個獎項的其他條款和條件；

(e) 批准在本計劃下使用的協議形式（包括獎勵協議）；以及

(f) 修改或修改每項獎項，前提是此類修改或修正會嚴重損害參與者的權利，但須徵得參與者的同意。

委員會將有權不時通過、修改和廢除其認為可取的管理該計劃的管理規則、指導方針和慣例；解釋本計劃的條款和規定以及根據本計劃（以及任何獎勵協議）發佈的任何獎勵；並以其他方式採取任何必要或可取的行動來促進本計劃的管理。委員會可以在其認為實現計劃意圖所必需的方式和範圍內，糾正任何缺陷，提供任何遺漏或調和本計劃或任何獎勵協議中的任何不一致之處。

在適用法律允許的範圍內，委員會可將向不受《交易法》第16條及其規章制度約束的參與者發放獎勵的權力委託給公司的一名或多名高管。任何此類授權均應受特拉華州適用的公司法的約束。委員會可隨時以任何理由撤銷任何此類分配或授權，但須事先通知或不另行通知。

任何董事均不對與本計劃或任何獎勵有關的任何善意決定、行為或不作為承擔責任。

 

C-3

 

第 3 節。受本計劃約束的股票。

(a) 受計劃約束的股份。根據本計劃第3（d）節的規定，根據本計劃可發行的最大獎勵股票數量為3,500,000股（“計劃限額”），但須根據本計劃第3（d）節的規定進行調整。根據本計劃第3（d）節的規定，根據本計劃可發行的激勵性股票期權的最大總股數為3,500,000股，但須根據本計劃第3（d）節的規定進行調整。根據本協議發行的任何股票可能全部或部分由授權和未發行的股票或庫存股組成。公司通過承擔或替代與收購另一實體有關的未償補助金而發行的任何股份均不得減少本計劃下可供交割的最大股票數量。在任何一個日曆年中，向任何參與者以非僱員董事的身份授予的獎勵的最大總授予日公允價值（由公司為財務會計目的計量）不得超過25萬美元。

(b) 獎勵到期或終止的效力。如果期權或股票增值權到期、終止、因任何原因被取消或沒收，而沒有全部行使，則與該獎勵相關的股票將再次根據本計劃可供授予。同樣，如果限制性股票或限制性股票單位的獎勵因任何原因被取消或沒收，則根據本計劃，受該獎勵約束的股票將再次可供授予。此外，如果根據Applied DNA Sciences, Inc. 2005激勵股票計劃（經修訂）授予的任何獎勵在生效日期後到期、終止、被取消或因任何原因被沒收，則受該獎勵約束的股票將添加到計劃限額中，並可根據本協議發行。

(c) 為滿足税款或行使價而預扣的股份。為清償與獎勵相關的預扣税義務或為支付行使期權時應付的行使價而預扣的股份將不再根據本計劃獲得授予。

(d) 其他調整。如果發生任何公司事件或交易，例如合併、合併、重組、資本重組、股票分割、反向股票拆分、分拆股票、股票合併、股票交換、股票分紅、實物分紅或其他類似的公司活動或交易對公司股東的資本結構變動（普通現金分紅除外），或影響股票的其他類似公司活動或交易，委員會將防止股權稀釋或擴大本計劃規定的植物權利，應以其認為公平的方式，自行決定替代或調整根據本計劃或任何未償還獎勵可能發行的股票數量和種類、受未償還獎勵約束的股票數量和種類、適用於未償還獎勵的行使價、授予價或購買價格，和/或本計劃或未償還獎勵的任何其他受影響的條款和條件。

(e) 控制權變更。無論本計劃中有任何相反的規定，在控制權發生任何變更時，委員會均可自行決定採取以下一項或多項行動，無需徵得任何參與者的同意，視控制權變更的發生而定：

(i) 使任何或所有未償還的獎勵全部或部分變為歸屬並可立即行使（如適用）；

(ii) 使任何未償還的期權或股票增值權完全歸屬，可在控制權變更之前的合理時期內立即行使，如果控制權變更之前未行使，則在控制權變更結束時取消該期權或股票增值權；

(iii) 取消任何未歸屬獎勵或其未歸屬部分，無論有無對價；

(iv) 取消任何獎勵以換取替代獎勵；

(v) 將任何限制性股票或限制性股票單位兑換成現金和/或其他替代對價，其價值等於控制權變更當日不受限制股票的公允市場價值；

 

C-4

 

(vi) 取消任何期權或股票增值權，以換取現金和/或其他替代對價，其價值等於：(A) 受該期權或股票增值權約束的股票數量乘以 (B) 控制權變更當日的每股公允市場價值與該期權的行使價或股票增值權的基本價格之間的差額（如果有）；前提是，如果公允市場價值控制權變更之日的每股不超過任何此類期權的行使價或任何此類股票增值權的基本價格，委員會可以在不支付任何對價的情況下取消該期權或股票增值權；和/或

(vii) 在這種情況下采取委員會認為合理的其他行動。

委員會可自行決定，取消獎勵後應支付的任何現金或替代對價可能受 (i) 與控制權變更前夕適用於已取消獎勵的歸屬條款基本相同的歸屬條款，或 (ii) 收益、託管、扣留或類似安排，前提是此類安排適用於因控制權變更而向股東支付的任何對價。

儘管本第 3 (e) 條有任何規定，但對於受《守則》第 409A 條約束的任何裁決，只有在這些行動符合《守則》第 409A 條對此類裁決的預期處理的前提下，才允許委員會根據本第 3 (e) 條採取行動。

(f) 外國持有人。儘管本計劃有任何相反的規定，但為了遵守公司及其子公司運營或擁有員工、董事和顧問的美國以外國家的法律，或者為了遵守任何外國證券交易所或其他適用法律的要求，委員會有權自行決定：(i) 修改授予美國以外員工、董事和顧問的任何獎勵的條款和條件各州應遵守適用法律 (包括但不限於適用的外國法律或任何外國證券交易所的上市要求）；（ii）在必要或可取的範圍內，制定子計劃並修改行使程序和其他條款和程序；但是，前提是此類子計劃和/或修改不得增加第 3 (a) 節中包含的股票限制；以及 (iii) 在裁決作出之前或之後採取任何其認為可取的行動以獲得批准或遵守任何必要的地方政府監管豁免或任何外國證券交易所的批准或上市要求。

第 4 節。資格。根據本計劃，員工、董事、顧問和其他向公司提供服務的個人有資格獲得激勵性股票期權；但是，只有公司、任何母公司或子公司的員工才有資格獲得激勵性股票期權。

第 5 節。選項。根據本計劃授予的期權可以分為兩種類型：（i）激勵性股票期權或（ii）非合格股票期權。獎勵協議應説明此類授予是激勵性股票期權還是非合格股票期權。

證明任何期權的獎勵協議將包含以下條款和條件，並將包含委員會自行決定認為適當的額外條款和條件，與計劃條款不矛盾：

(a) 期權價格。期權下的每股行使價將由委員會確定，不低於授予之日股票公允市場價值的100％。但是，授予任何參與者的任何激勵性股票期權，如果參與者在授予期權時直接和/或在《守則》第424（d）條所載歸屬規則的含義範圍內擁有公司所有類別股票總投票權10％以上的股票，則在授予之日每股行使價將不低於每股公允市場價值的110％。

 

C-5

 

(b) 期權期限。每種期權的期限將由委員會確定，但自授予期權之日起10年內任何期權的行使期權。但是，授予在授予該期權時直接擁有公司所有類別股票總投票權10％以上的股票的任何參與者的任何激勵性股票期權的期限不得超過5年，無論是直接還是根據該守則第424（d）條所載的歸屬規則的定義。期權期限到期後，任何人均不得行使任何期權。

(c) 可行性。期權將在委員會確定的時間或時間歸屬和行使，並受委員會確定的條款和條件的約束。此類條款和條件可能包括參與者的持續就業或服務、實現特定的個人或公司績效目標，或委員會可能自行決定的其他因素（“歸屬條件”）。委員會可以在獎勵協議的條款中規定，參與者可以全部或部分行使期權的未歸屬部分，以換取限制性股票，其歸屬條款與行使的期權部分相同。行使未歸屬期權時收購的限制性股票應受委員會確定的額外條款和條件的約束。

(d) 鍛鍊方法。根據適用的獎勵協議的條款、第 5 (c) 節的可行使性條款和第 7 節的終止條款，期權可以在期限內通過向公司發出書面通知，具體説明要購買的股票數量，在期限內不時全部或部分行使。此類通知將附有購買價款的全額付款，可以是經核證的支票或銀行支票，也可以是委員會可能接受的其他方式。委員會可自行決定允許根據行使期權之日股票的公允市場價值或通過 “淨結算” 以先前收購的股票的形式支付期權的行使價，在這種結算中，期權行使價將不以現金支付，行使時發行的股票數量將等於：(A) (i) 期權所佔股份數量的乘積然後被行使，以及 (ii) (a) 當時每股公允市場價值超過 (b) 的部分（如果有）期權行使價，除以 (B) 當時的每股公允市場價值。

在行使期權時不會發行任何股票，直到全額支付期權。在參與者發出書面行使通知、根據要求全額支付此類股份、提供本協議第 17 (a) 節所述的陳述並滿足適用的獎勵協議中可能規定的其他條件之前，參與者無權獲得股東對期權約束的股票的分配、分紅或任何其他權利。

(e) 激勵性股票期權限制。就激勵性股票期權而言，參與者在本計劃和/或公司、其母公司或任何子公司的任何其他計劃下在任何日曆年內首次行使激勵性股票期權的總公允市場價值（自授予時確定）不得超過100,000美元。為了適用上述限制，將在授予的訂單中考慮激勵性股票期權。如果任何期權不符合此類限制，則無論出於何種目的，該期權都將被視為不合格股票期權。

(f) 服務終止。除非適用的獎勵協議中另有規定或委員會在授予時或之後另有規定，否則期權在終止僱用或其他服務時或之後行使將受第7條條款的約束。

第 6 節。股票升值權。在遵守本計劃其他條款的前提下，委員會可以向符合條件的個人授予股票增值權。每項股票增值權應代表行使後獲得一筆金額的權利，金額等於正在行使的受獎勵的股票數量乘以（i）行使獎勵之日股票的公允市場價值超過（ii）適用獎勵協議中規定的基本價格的部分。委員會可以自行決定以現金、股票或兩者的組合進行分配。證明每項股票增值權的獎勵協議應指明該獎勵的基本價格、期限和歸屬條件。股票增值權的基準價格不得低於公司標的普通股在授予該股票增值權之日的公允市場價值。每隻股票的期限

 

C-6

 

增值權將由委員會確定，但自授予股票增值權之日起 10 年內不得行使任何股票增值權。根據適用獎勵協議的條款和條件，股票增值權可以在其期限內不時通過向公司提交書面通知來行使全部或部分獎勵，具體説明要行使的獎勵部分。除非適用的獎勵協議中另有規定或委員會在授予時或之後另有規定，否則股票增值權在僱傭或其他服務終止時或之後的行使將受第7節條款的約束。

第 7 節。終止服務。除非適用的獎勵協議中對特定期權或股票增值權另有規定，否則服務終止後無法行使的期權或股票增值權的任何部分將在服務終止後立即自動到期，服務終止時可行使的期權或股票增值權的任何部分將在根據本第7節停止行使之日到期。

(a) 因死亡而終止。如果參與者在公司或任何關聯公司的服務因死亡而終止，則該參與者持有的任何期權或股票增值權可以在其去世時可行使或委員會在授予時或之後可能確定的加速行使，由遺產的法定代表人或參與者的遺贈人行使，期限屆滿 (i) 在可能規定的時間內由委員會在補助金時或補助金之後提出，或 (ii) 如果委員會未指定，則自補助金起12個月死亡日期，或 (iii) 如果早於上文 (i) 或 (ii) 中規定的適用期限，則在該期權或股票增值權的規定期限屆滿時。

(b) 因殘疾而解僱。如果參與者在公司或任何關聯公司的服務因殘疾而終止，則該參與者持有的任何期權或股票增值權此後可由參與者或其個人代表行使，前提是終止時可以行使，或者在授予時或授予後委員會可能確定的加速行使，期限將於 (i) 在委員會在授予時或之後可能規定的時間到期，或 (ii) 如果委員會未指定，則自解僱之日起 12 個月服務期，或 (iii) 如果早於上文 (i) 或 (ii) 中規定的適用期限，則在該期權或股票增值權的規定期限屆滿時。

(c) 原因。如果參與者在公司或任何關聯公司的服務因故終止，或者如果參與者在有理由終止該參與者時辭職：(i) 自終止之日起，尚未行使的任何期權或股票增值權或其部分將立即自動沒收，(ii) 公司尚未交付股票證書的任何股票將被立即自動沒收，公司將向參與者退還已支付的期權行使價此類股票（如果有）。

(d) 其他終止。如果參與者在公司或任何關聯公司的服務因死亡、殘疾或原因以外的任何原因終止，則參與者此後可以行使該參與者持有的任何期權或股票增值權，前提是終止時可以行使，或者在授予時或授予後委員會可能確定的加速行使，期限將在 (i) 委員會在授予時或之後可能規定的時間到期，或 (ii) 如果委員會未指定，則自終止之日起 90 天服務，或 (iii) 如果早於上文 (i) 或 (ii) 中規定的適用期限，則在該期權或股票增值權的規定期限屆滿時。

第 8 節。限制性股票。

(a) 發行。限制性股票可以單獨發行，也可以與其他獎勵一起發行。委員會將決定限制性股票可能被沒收的時間或時間，以及此類獎勵的所有其他條件。限制性股票的購買價格可能為零，但不一定是零。

(b) 證書。授予限制性股票後，委員會可指示向參與者頒發一份或多份代表受該獎勵限制性股票數量的證書，或存入過户代理人的限制性股票賬户（包括電子賬户）和

 

C-7

 

案例，指定參與者為註冊所有者。在限制期內，代表此類股份的證書（如果有）應以紙質或電子方式簽發（如適用），説明出售、轉讓、轉讓、質押或其他抵押品。如果簽發了實物證書，則在限制期內，這些證書將由公司或其指定人託管保管。作為任何限制性股票獎勵的條件，可能要求參與者向公司交付與該獎勵所涵蓋的股份有關的空白背書的股權。

(c) 限制和條件。證明授予任何限制性股票的獎勵協議將包含以下條款和條件以及委員會自行決定認為適當的附加條款和條件，這些條款和條件與計劃條款不矛盾：

(i) 從限制性股票授予之日起到委員會規定的一個或多個時間（“限制期”）結束的時期內，不允許參與者出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式抵押根據本計劃授予的限制性股票。委員會可以將限制性股票限制的失效以一項或多項歸屬條件為條件。

(ii) 雖然限制性股票的任何股份仍受限制，但對於限制性股票，參與者將有權對股票進行投票。如果限制性股票需要支付任何現金分配或股息，委員會可自行決定要求現金分配或股息的限制期與支付此類金額的限制性股票的限制期相同，或者，如果委員會決定，則在本計劃第3（a）條規定的股票可用範圍內，再投資於額外的限制性股票。參與者無權就受限制期限制的任何股息或分配獲得利息。以證券形式支付的限制性股票的任何分配或股息都將受與支付限制性股票相同的條款和條件的約束，包括但不限於相同的限制期。

(iii) 根據適用的獎勵協議的規定或委員會另行決定，如果參與者在公司及其關聯公司的服務在適用的限制期到期之前終止，則參與者當時仍有待沒收的限制性股票將被自動沒收。

第 9 節。限制性股票單位。在遵守本計劃其他條款的前提下，委員會可以向符合條件的個人授予限制性股票單位，並可以對此類單位施加一項或多項歸屬條件。每個限制性股票單位將代表在滿足任何適用條件後從公司獲得等於一股公允市場價值（分配時）的金額的權利。委員會可以自行決定以現金、股票或兩者的組合進行分配。證明限制性股票單位的獎勵協議應規定該獎勵的歸屬條件以及付款時間和形式。在該獎勵授予限制性股票單位獎勵且股票實際根據該獎勵發行之前，參與者不得對受限制性股票單位獎勵的股票擁有任何股東權利；但是，獎勵協議可以規定委員會可以酌情納入與該獎勵相關的股息等值付款或單位抵免。在遵守適用的獎勵協議的規定或委員會另有決定的前提下，如果參與者在限制性股票單位獎勵全部歸屬之前終止在公司的服務，則參與者當時仍被沒收的限制性股票單位的任何部分將被自動沒收。

第 10 節。現金或其他股票獎勵。在遵守本計劃其他條款的前提下，委員會可以向符合條件的個人發放現金或其他股票獎勵（包括獲得非限制性股票或立即現金付款的獎勵）。證明現金或其他股票獎勵的獎勵協議應規定此類現金或其他股票獎勵的條款和條件，包括條款、任何行使或購買價格、績效目標、歸屬條件以及其他條款和條件（如適用）。根據委員會的決定，現金或其他股票獎勵的支付可以以現金、股票或現金和股票的組合支付。

 

C-8

 

第 11 節。修改和終止。經適用法律可能要求的任何股東批准，董事會可以隨時或不時地修改或終止本計劃。

第 12 節。禁止重新定價計劃。委員會和董事會均不得 (i) 實施任何取消/再授予計劃，根據該計劃，取消本計劃下未償還的期權或股票增值權，並授予新的期權或股票增值權，以較低的行使價或基本每股價格取而代之，(ii) 取消本計劃下未償還的期權或股票增值權，其行使價或基本價格超過當時的每股公允市場價值，以應付公司股權證券的對價，或 (iii) 否則直接降低本計劃下未償還期權或股票增值權的有效行使價或基本價格，每次都無需獲得股東的批准。

第 13 節。授予獎勵和發行股份的條件。

(a) 本計劃的實施、任何獎勵的授予以及與根據本計劃作出的任何獎勵的發行、行使或歸屬有關的股票的發行，均須經公司獲得對本計劃、根據本計劃發放的獎勵以及根據這些獎勵發行的股份擁有管轄權的監管機構所要求的所有批准和許可。

(b) 除非遵守適用法律的所有適用要求，否則不得根據本計劃發行或交付任何股票或其他資產。

第 14 節。可轉讓性限制；受益人。參與者在本計劃下的任何獎勵或其他權利或利益均不得向公司、任何子公司或關聯公司以外的任何一方質押、抵押或抵押，或受其任何留置權、義務或責任的約束，也不得由該參與者根據遺囑或血統和分配法轉讓或轉讓，此類獎勵和權利只能在參與者的一生中行使參與者或其監護人或法定代理人。儘管有上述規定，委員會可自行決定將參與者根據本計劃（激勵性股票期權除外）授予的獎勵或其他權利或利益可無償轉讓給直系親屬（即子女、孫子或配偶）、為此類直系親屬謀利的信託基金以及此類家庭成員為唯一伴侶的合夥企業。委員會可在此類可轉讓性上附加其認為可取的條款和條件。此外，參與者可以按照委員會規定的方式，指定受益人（可以是個人或信託），在參與者去世後行使參與者的權利，並獲得與任何獎勵相關的任何分配。除非委員會另有決定，否則受益人、監護人、法定代表人或其他向任何參與者主張本計劃下任何權利的人應遵守本計劃的所有條款和條件以及適用於該參與者的任何獎勵協議，以及委員會認為必要或適當的任何其他限制。

第 15 節。預扣税款。

(a) 必需的預扣税。本計劃下的所有獎勵均應遵守適用的聯邦（包括FICA）、州和地方的預扣税要求。公司可能要求參與者或其他獲得或行使獎勵的人向公司支付公司因此類獎勵而必須預扣的任何聯邦、州或地方税，或者公司可以從公司支付的其他工資中扣除與此類獎勵有關的任何預扣税金額。

(b) 選擇扣留股份。如果委員會允許，可以根據預扣時此類股票的公允市場價值扣留受獎勵的股票，以履行與之相關的預扣税義務，前提是這種預扣不會導致根據適用的會計規則對此類獎勵（或其任何部分）進行負債分類。

第 16 節。公司的責任。

(a) 無法獲得授權。如果公司無法通過行使商業上合理的努力獲得對銷售任何 擁有管轄權的任何監管機構的授權

 

C-9

 

本計劃下的股票，公司法律顧問認為此類授權是合法發行這些股票所必需的，公司將免除因未能發行或出售這些股票而承擔的任何責任。

(b) 超過配發股份的授予。如果受獎勵約束的股票在授予之日超過了根據本計劃可能在未經股東額外批准的情況下發行的股票數量，則該獎勵將取決於此類超額股份，以及根據適用法律，受本計劃約束的股票數量是否足夠增加。

(c) 參與者和受益人的權利。公司將僅向適用的參與者或根據本計劃有權獲得該計劃的受益人支付根據本計劃應付的所有款項。公司對任何參與者或其受益人的債務、合同或約定不承擔任何責任，在公司手中，不得通過扣押或扣押或任何其他法律或衡平程序來行使根據本計劃獲得現金支付的權利。

第 17 節。一般規定。

(a) 董事會可以要求每位參與者以書面形式向公司陳述並同意，參與者收購公司證券是出於投資目的，而不是為了分配這些證券，以及董事會認為適當的其他事項。

(b) 獎項應受公司不時生效的股票所有權政策的約束。

(c) 根據經修訂的1933年《證券法》、《交易法》、股票上市的任何證券交易所以及任何其他適用法律的規則、條例和其他要求，根據董事會認為可取的股票轉讓令和其他限制，所有根據本計劃交付的股票或其他證券的證書都將受到董事會認為可取的股票轉讓令和其他限制的約束，董事會可能會要求在任何此類證書上加上一個或多個圖例以作出適當決定提及此類限制。

(d) 本計劃中的任何內容都不會阻止董事會採用其他或額外的薪酬安排，如果需要獲得股東的批准，則須經股東批准。

(e) 無論是通過本計劃還是執行與本計劃有關的任何文件，都不會：(i) 賦予公司或關聯公司的任何員工或其他服務提供商繼續受僱或聘用公司或該關聯公司的權利，或 (ii) 以任何方式干涉公司或該關聯公司隨時終止其任何員工或其他服務提供商僱用或僱用的權利。

(f) 根據公司適用於參與者的任何當前或未來的 “回扣” 或類似政策，獎勵（無論是既得的還是未歸屬的）均應全部或部分撤銷、取消或補償。儘管本計劃有任何其他規定，但根據任何法律、政府法規或證券交易所上市要求必須追回的任何獎勵都將受到此類法律、政府法規或證券交易所上市要求可能要求的扣除和回****r}

第 18 節。計劃的生效日期。該計劃將在被視為出席並有權在公司股東大會上投票的大多數投票權的持有人批准後生效（“生效日期”）。

第 19 節。計劃期限。除非本計劃在此之前已根據第11條終止，否則本計劃應在生效日期十週年之際終止，此後不得發放本計劃下的任何獎勵。

第 20 節。條款無效。如果根據任何適用法律，本計劃的任何條款被認定無效或不可執行，則此類無效或不可執行性將不被解釋為使此處包含的任何其他條款無效或不可執行，所有此類其他條款將具有完全的效力和效力，就像此處未包含無效或不可執行的條款一樣。

 

C-10

 

第 21 節。管轄法律。本計劃及根據本協議授予的所有獎勵將受特拉華州法律和司法裁決的管轄和解釋，不考慮法律衝突原則的適用。

第 22 節。通知。根據本計劃規定向公司發出的任何通知都必須以書面形式發出，如果發給公司，則發給其主要執行辦公室，提請其首席財務官（或公司可能不時以書面形式指定的其他人員）注意，如果發給參與者，則發往公司人事檔案中包含的地址，或該參與者此後可能以書面形式向公司指定的其他地址。任何此類通知均被視為已按時送達：如果親自或通過認可的隔夜送達服務，則在送達日期和時間發送；如果通過電傳複印機或電子郵件發送，則在電傳或通過電子郵件發送確認送達的日期和時間；或者，如果郵寄，則在掛號或掛號郵件郵寄之日起五 (5) 天后。

 

C-11

 

對 的修正
應用基因科學公司
2020 年股權激勵計劃

特此修訂應用DNA科學公司2020年股權激勵計劃（“計劃”），自應用DNA科學公司（“公司”）董事會通過本修正之日起生效：

1。根據該計劃第11條，對本計劃第3 (a) 節進行了全面修訂；前提是經修訂的第3 (a) 條須經公司股東批准：

(a) 受計劃約束的股份。根據本計劃第3（d）節的規定，根據本計劃可發行的最大獎勵股票數量為7,500,000（“計劃限額”），但須根據本計劃第3（d）節的規定進行調整。根據本計劃第3（d）節的規定，根據本計劃可發行的激勵性股票期權的最大總股數為7,500,000股，但須根據本計劃第3（d）節的規定進行調整。根據本協議發行的任何股票可能全部或部分由授權和未發行的股票或庫存股組成。公司通過承擔或替代與收購另一實體有關的未償補助金而發行的任何股份均不得減少本計劃下可供交割的最大股票數量。在任何一個日曆年中，向任何參與者以非僱員董事的身份授予的獎勵的最大總授予日公允價值（由公司為財務會計目的計量）不得超過25萬美元。

*       *       *

除非經特此修訂，否則本計劃的條款和條件將繼續完全生效。

應用基因科學公司

作者：

/s/ James A. Hayward

​

名稱：

詹姆斯·海沃德

​

標題：

董事長、總裁兼首席執行官

​

 

C-12

簽名 [請在方框內簽名]簽名日期（共同所有者）投票日期，用藍色或黑色墨水標記下面的方塊，如下所示：保留這部分以備記錄此代理卡僅在簽名和註明日期後才有效。僅使用 v35263-s84771 拆卸並退回此部分，用於對抗棄權！!!!!!APPLIED DNA SCIENCES, INC.APPLIED DNA SCIENCES, INC.APPLIED DNA SCIENCES, INC.APPLIED DNA SCIENCES, INC.APPLIED DNA SCIENCES, INC.ATTN：JANTZEN50根據納斯達克上市規則5635（d），批准我們的某些普通股購買權證的重新定價；1.根據納斯達克上市規則5635（d），批准向某些持有人發行與私募相關的普通股購買權證；3.授予董事會修改經修訂的公司註冊證書的自由裁量權，以實現普通股的反向分割，比例從一比五到一比五不等，具體比率將由公司董事會在特別會議之後確定；以及 4.批准公司2020年股權激勵計劃的修正案，將預留髮行的普通股的授權數量增加4,000,000股。請嚴格按照您的姓名在此處簽名。以律師、遺囑執行人、管理人或其他信託人的身份簽字時，請註明全稱。共同所有者應各自親自簽名。所有持有人都必須簽字。如果是公司或合夥企業，請由授權人員簽署公司或合夥企業的完整名稱。！!!!!!在會議之前通過互聯網投票——訪問www.proxyvote.com或掃描上面的二維條形碼在會議日期的前一天美國東部時間2024年4月14日晚上 11:59 之前，使用互聯網傳輸投票説明並以電子方式傳送信息。訪問網站時請隨身攜帶代理卡，按照説明獲取記錄並創建電子投票説明表。會議期間——前往 www.virtualshareholdermeeting.com/apdn2024sm你可以通過互聯網參加會議並在會議期間投票。準備好印在標有箭頭的方框中的信息，然後按照説明進行操作。通過電話投票-1-800-690-6903在會議日期的前一天美國東部時間2024年4月14日晚上 11:59 之前，使用任何按鍵式電話傳送投票指示。打電話時手裏拿着代理卡，然後按照説明進行操作。通過 MailMark 投票，在代理卡上簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或者將其退回紐約州埃奇伍德市梅賽德斯大道 51 號 Broadridge 11717.Scan 查看材料並投票 w

v35264-S84771關於特別會議代理材料可用性的重要通知：通知和委託書可在 www.proxyvote.com.Applied DNA SCIENCES, Inc.股東特別會議獲得 2024 年 4 月 15 日上午 10:00 本代理由董事會徵集執行和交付本代理的股東特此任命朱迪思·默拉女士和貝絲·詹岑女士以及他們每人作為具有完全替代權的代理人（“代理人”），特此授權他們按照反面的指定進行代表和投票，截至2024年3月4日，在應用DNA科學公司股東特別會議上，下列簽署人記錄在案的應用DNA科學公司所有普通股，每股面值0.001美元，該特別會議將於當地時間2024年4月15日星期一上午10點在www.virtualshareholdermeeting.com/apdn2024SM上虛擬舉行，或在會議的任何延期或休會時舉行。這個代理人，如果執行得當，將由下列簽署的股東按照此處指示的方式進行投票。如果沒有做出指示，則將根據我們董事會的建議以及上述代理人認為可取的其他事項，對該委託書進行投票。該委託書的標記、日期和簽名應與本文中顯示的股東姓名完全一致，並立即退回附在封裝的信封中。以信託身份簽字的人應這樣註明。如果股份由共同租户持有或作為社區財產，則雙方都應簽署。繼續並在反面簽署