信貸協議第五修正案

本信用協議第五次修訂，日期為2024年3月14日（本“第五修正案”）是由內華達州一家公司Boxlight Corporation簽訂的。（“借款人”），借款人的每個子公司在本協議簽署頁上列為“擔保人”（各自為“擔保人”，統稱為“擔保人”）、作為貸款人的金融機構和Whitehawk Capital Partners，LP（“Whitehawk Capital”），作為行政代理人。

借款人、借款人、擔保人、放款人、抵押品代理人及行政代理人均為日期為2021年12月31日（（a）日期為2022年4月4日的信貸協議第一次修訂的修訂，（b）日期為2022年6月21日的信貸協議第二次修訂的修訂，（c）根據日期為2023年4月24日的信貸協議第三次修訂修訂案作出的修訂案，（d）根據日期為2023年6月26日的信貸協議第四次修訂案作出的修訂案，及（e）經進一步修訂、重述、補充或修改的“信貸協議”；信用協議中定義的所有大寫術語，在此未另行定義，具有信用協議中賦予它們的含義（經此修訂）；

除此之外，亦參考每份貸款文件，包括但不限於：（a）日期為2022年4月4日的經修訂及重列費用函，（經2023年6月同意書修訂，並經進一步修訂、重述、補充或修改的“費用函”），借款人、其他貸款方、管理代理人和抵押代理人之間；（b）截至2023年4月17日的同意放棄借款基本違約（“2023年4月同意書”），借款人、行政代理人、抵押代理人和貸款人之間；（c）於2023年6月15日簽署的《借款基礎違約豁免同意書》、“SOFR”修訂及預付費修訂（“2023年6月同意”），借款人、行政代理人、抵押品代理人和貸款人之間，以及（d）同意放棄信貸協議第7.03（a）條下關於截至2023年9月30日的測試期的違約（“2023年11月豁免”），借款人、其他貸款方、行政代理人和抵押代理人之間；

此外，貸款方已告知行政代理，（a）截至2023年12月31日止的測試期內，其未維持等於或低於2.50：1.00的高級槓桿比率（“財務契約違約”）及（b）截至2024年2月29日止的月份，其未遵守信貸協議所載的借款基準要求（“借款基準違約”及與財務契約違約一起稱為“特定違約事件”）；

此外，貸款方確認，（a）財務契約違約構成信貸協議第9.01（c）條項下的即時違約事件，（b）借款基礎違約構成信貸協議項下的即時違約事件，包括信貸協議第9.01（a）（i）條和第9.01（c）（i）條下的即時違約事件；及

此外，貸款方已要求貸款人（1）放棄因特定違約事件和因特定違約事件而行使信貸協議項下的補救措施而可能直接導致的違約事件，以及（2）修訂或放棄下文所述的信貸協議的某些條款，以及貸款人（至少構成要求貸款人）已同意（x）放棄因指定違約事件而直接導致的任何違約事件（“有限豁免”），（y）因特定違約事件而不得行使信貸協議項下的補救措施，以及（z）按下文所述修改信貸協議。

因此，考慮到《信用證協議》和本第五修正案中規定的相互條件和協議，以及其他良好和有價值的對價，特此確認其收到和充分性，本協議雙方特此達成如下協議：

第一節。

修正案

在滿足本協議第3條規定的條件的前提下，並依賴於本第五修正案和信貸協議中規定的貸款方的陳述和保證，根據信貸協議第12.02條，借款人、各擔保人，行政代理人和每個貸款人（至少構成所需貸款人）在此同意，對信貸協議進行如下修改和修改：

（a） 新定義：在本協議中，下列術語應具有以下含義，本協議和其他貸款文件特此修訂，以按字母順序包括以下內容：

（i） “2023年4月同意”具有第五修正案中規定的含義。

（二） “第五修正案”是指2024年3月14日生效的本協議第五修正案。

㈢ “第五修正案生效日期”具有第五修正案中規定的含義。

㈣ "中期月中借款基準證書"具有第3.02（b）節中規定的含義。

（五） “中期每月借款基準結轉”具有第3.02（c）節中規定的含義。

㈥ “2023年6月同意”具有第五修正案中規定的含義。

(Vii)“每月借款基礎證書”具有第3.02(A)節規定的含義。

(Viii)“2023年11月的豁免”具有第五修正案中規定的含義。

(B)現將《信貸協議》第2.05(C)(Vii)條修訂並重述如下：

“超出借款基數的貸款。如因任何原因，在任何時間未償還的定期貸款超過當時的借款基數(任何該等款額，即“超額墊款”)，借款人應立即預付總額相等於該超額的貸款；但臨時月中借款基數證明書及中期月借款基數-

根據本第五修正案第3.02(B)和(C)款規定的任何超額預付款不得用於計算當時是否存在任何超額預付款。

(C)現將《信貸協議》第3.02節修訂並重述如下：

“借用基本證書。

(A)借款人應在每個月的第15天(不論是否為營業日)或之前，按月向貸款人提供借款基數證明書(每份“每月借款基數證明書”)，列明由獲授權人員妥為填寫及籤立的截至上一個月最後一個營業日的借款基數的計算方法，以及根據已妥為填寫的借款基數證明書的條款所需的所有附表。

(B)自截至2024年3月15日的3月份的十五(15)天期間開始，借款人應向貸款人提供從每月第一個公曆日(不論是否營業日)至每月第十五(15)公曆日(不論是否營業日)的借款基準證(每個“月中借款基準證”)，該憑證列明自該月的第十五(15)個營業日起計算借款基準數的日期(不論是否營業日)，由獲授權人員妥為填寫和籤立，連同根據妥為填寫的借用基礎證書的條款所需的所有附表(第3.02(B)節所指的第一份此類借用基礎證書須於截至2024年3月15日的十五(15)日曆日內發出，並於2024年3月22日或之前交付)。

(C)從截至2024年3月31日的2024年3月月份的最後一天開始，借款人應每月向貸款人提供賬齡應收賬款明細表、庫存明細和任何公司間交易，該等明細表應以借款基準格式編制，該格式應假設在每個月的第7天(無論是否為營業日)之前，自2024年4月7日起，截至3月31日的月份的其他輸入與先前的每月借款基準證書(每個月為“臨時每月借款基準滾動”)保持不變，由獲授權人員妥為填寫及籤立的上一個月的2024個月(及其後每個公曆月)(不論是否為營業日)(根據第3.02(C)節提供的首個此類臨時每月借款基準前滾，須就截至2024年3月31日的公曆月發出，並於2024年4月7日或之前交付(不論是否為營業日))。“

(D)現將《信貸協議》第3.03條修訂並重述如下：

“超過了預付款。如果有效借款基礎憑證之後的任何月度借款基礎憑證應反映貸款方處於超前狀態，則在此期間應計息，並應按違約後利率支付(但以違約後利率支付不應被視為放棄任何違約和/或由於這種超前可能發生的違約事件)。

(E)--現將《信貸協議》第7.03(A)節中的表格修改並重述如下：

（f） 特此對信貸協議第7.03（b）條進行修訂並重申如下：

“最低流動性。 於生效日期及之後的任何時候，合格現金不得少於：（i）至2022年7月31日，$1，000，000；（ii）自2022年8月1日及之後至2023年3月31日，$4，000，000；（iii）自2023年4月1日及之後至2023年5月31日，$1，000；（iv）2023年6月1日及之後至2024年2月29日，$4，000，000，（v）2024年3月1日及之後至2024年9月30日，$1，000，000，（vi）2024年10月1日及之後至2024年12月31日，$2，000，（vii）自2025年1月1日起及之後，4，000，000美元。

第二節。
有限度的豁免

（a） 僅自第五次修訂生效日期起生效，在遵守以下條款和條件的前提下，並依賴於下文第7條中所述的聲明、保證和承諾，行政代理人和要求貸款人特此放棄特定違約事件。 為免生疑問，上述有限豁免不應被視為對任何其他現有或以後產生的違約或違約事件或任何其他偏離信貸協議或任何其他貸款文件明確條款的豁免。 這是一項有限的放棄，不應被視為同意或放棄信貸協議或任何其他貸款文件的任何其他條款、規定或條件，或損害任何權利或補救措施（除特定違約事件外），行政代理人，擔保代理人或任何代理人現在或將來可能根據或與信貸協議或任何其他貸款文件有關的權利，包括但不限於：（i）宣佈當時尚未償還的全部或任何部分定期貸款加速到期，屆時所有定期貸款的全部或該部分總本金、所有應計及未付利息（包括違約後的利息）

利率）、所有費用和所有其他根據信貸協議應付的金額（經本第五修正案修訂）和其他貸款文件應立即到期並支付，連同預付費的支付，（經2023年6月同意書修訂的條款）就如此償還的定期貸款而無需出示、要求、抗議或任何種類的進一步通知，各貸款方特此明確放棄所有這些權利；以及（ii）根據適用法律、《信貸協議》（經本第五修正案修訂）和其他貸款文件行使其任何和所有其他權利和救濟。 這是一項有限豁免，以貸款方遵守本第五修正案的各項規定為條件。

（b） 此外，本第2條規定的同意或有限放棄均不構成或確立（且不應被視為構成或建立）管理代理人、抵押代理人或任何代理人的習慣或慣例，且不損害管理代理人的任何權利，擔保代理人或任何代理人就任何其他偏離信貸協議或任何其他貸款文件的條款。

（c） 貸款方同意並同意，信貸協議項下的違約後利率應自第五次修訂生效日期起計，直至貸款方按照信貸協議的借款基準要求返回。

第三節。
有效性的條件

本第五修正案應在下列條件得到滿足之日（“第五修正案生效日期”）生效，在每種情況下，其形式和內容均令行政代理人合理滿意：

（a） 管理代理人應已收到借款人、各擔保人、貸款人和管理代理人簽署的本第五修正案的一份或多份副本；

（b） 不存在違約或違約事件（指定違約事件除外）；

（c） 本第五修正案所載借款人和擔保人的陳述和保證在所有重大方面均真實和正確（在每種情況下，不重複本文或其中包含的任何重要性限定詞，如適用），猶如在該日期作出，除非該等陳述和保證明確涉及較早日期，在此情況下，該等陳述和保證在該較早日期的所有重要方面均為真實和正確（在每種情況下，不得重複本文或其中包含的任何重要性限定詞，如適用）；以及

（d） 應支付給管理代理人、任何代理人和/或其各自關聯公司和法律顧問的所有未付費用和開支，且發票已提供給管理借款人。

第四節。
範圍限制

貸款文件的所有陳述、保證、條款、契諾及條件將根據其各自的條款保持完全有效。 本協議所述的修訂和放棄應嚴格按照本協議的規定進行限制，除本協議另有規定外，不得視為放棄、修訂，同意或修改貸款文件或其中提及的任何其他文件或文書的任何條款或規定，或借款人方面的任何交易或進一步或未來行動或任何其他貸款需要行政代理人或任何代理人同意的一方。 管理代理人和貸款人沒有，也不應被視為放棄了對借款人或任何其他貸款方的任何現有或未來違約或違約事件（本協議放棄的特定違約事件除外）的任何權利和補救措施。 除本協議另有明確規定外，本第五次修改不構成對信用證協議的修改，也不構成與管理代理人、擔保代理人或任何與信用證有牴觸之處的交易過程

協議或任何其他貸款文件，如要求管理代理人、抵押品代理人或任何代理人進一步通知，要求在未來嚴格遵守信貸協議和其他貸款文件的條款，但在每種情況下，本協議明確規定的除外。

第五節。

重申

各貸款方作為債務人、設保人、出質人、擔保人、轉讓人，或以貸款方授予留置權或其財產的擔保權益或以其他方式作為通融方或擔保人（視情況而定）的任何其他類似身份，特此（i）批准並重申其所有付款和履約義務，無論是或有或有，根據其作為一方的每份貸款文件，（在本協議生效後）及（ii）在貸款方根據任何貸款文件授予其任何財產的留置權或擔保權益的範圍內，作為任何債務的擔保或以其他方式擔保，批准並重申擔保權益和留置權的擔保和授予，並確認並同意該擔保權益和留置權此後擔保所有在此修訂的義務。 各貸款方特此同意本第五修正案，並確認每份貸款文件仍然完全有效，並特此批准和重申。 本第五修正案的執行不應用於實現債務的免除，或者，除非在本協議中明確規定的範圍內，否則作為行政代理人或任何代理人的任何權利、權力或補救措施的放棄，或者構成對任何貸款文件任何條款的放棄。

第六節。

發放申索

考慮到本第五修正案中包含的管理代理人和各貸款人的協議，各貸款方特此不可撤銷地解除管理代理人、抵押代理人、各貸款人及其各自的關聯公司、子公司、繼承人、受讓人、董事、管理人員、僱員、代理人、顧問和律師的職務，（每一個，“被釋放人”）及因任何及所有索賠、訴訟、行動、調查、程序或要求而產生的，不論是基於合同、侵權行為、默示或明示保證、嚴格責任、刑事或民事法規或任何種類或性質的普通法，已知或未知，該貸款方曾經或現在對該被釋放人提出的、直接或間接涉及任何被釋放人在本協議日期或之前與信貸協議或任何其他貸款文件有關的任何作為或不作為。

第7條。
其他

（a） 代表和義務。 各貸款方特此聲明並保證：

（i） 本第五修正案已由貸款方正式授權和簽署，經本第五修正案修改的《信貸協議》是借款人和作為協議一方的其他貸款方的合法、有效和有約束力的義務，可根據其條款執行，除非此類可執行性可能受到適用的破產、無力償債、或一般影響債權人權利強制執行的類似法律，或根據與可執行性有關的衡平原則；

（二） 信貸協議和其他貸款文件中的陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的（在每種情況下，不重複本文或其中包含的任何重要性限定詞，如適用），猶如在該日期作出，除非該等陳述和保證明確涉及較早日期，在此情況下，該等陳述和保證在該較早日期的所有重要方面均為真實和正確（在每種情況下，不得重複本文或其中包含的任何重要性限定詞，如適用）；以及

㈢ 在本第五修正案生效後，未發生違約或違約事件。

（b） 關閉後的盟約。 2024年4月30日或之前（管理代理人可合理酌情延長該日期），貸款方應遵守第7.01（c）節的規定，（包括但不限於交付當地法律擔保文件和對信貸協議的修訂，以解決管理代理人要求的當地法律事項）：Sahara Presentation Systems GmbH；Boxlight Denmark APS；Boxlight Australia PTY LTD和Boxlight Canada，Inc.；但是，儘管上述任何實體的賬户、庫存和/或知識產權均應由管理代理人自行決定。

（c） 參考資料。 貸款文件中對“信貸協議”的所有提及，以及在此修改的信貸協議中對“本協議”、“本協議”、“本協議”或類似內容的所有提及，應指並指經本第五次修訂（以及所有隨後的修訂、重述、補充和其他修改）修改的信貸協議。

（d） 以引用方式併入；貸款文件。 信用協議的下列條款在此通過引用併入本協議，其效力與本協議的全部內容相同，並作必要的修改，如同任何此類條款中的"本協議"應理解為"本第五修正案"：第12.01條（通知）、第12.06條（可分割性），第12.07節（適用法律），第12.10節（司法管轄權、送達法律程序和地點），第12.11條（放棄陪審團審判），第12.13節（無當事人視為起草人），第12.15節第12.16條（管轄律師），第12.22條（集成）和第12.25條（電子簽名）。 本第五修正案是一份貸款文件，受信貸協議中適用於貸款文件的所有條款的約束並享有其利益。

[故意將頁面的其餘部分留空]

以下籤署人各自正式授權的官員於上述日期正式簽署本協議，特此證明。