正如 2024 年 3 月 14 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

VAXART, INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

海港大道 170 號，300 套房

加利福尼亞州南舊金山 94080

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

Vaxart, Inc. 2024 年激勵獎勵計劃

（計劃的完整標題）

邁克爾·J·芬尼博士

臨時首席執行官

海港大道 170 號，300 套房

加利福尼亞州南舊金山 94080

（服務代理的名稱和地址）

(650) 550-3500

（服務代理的電話號碼，包括區號）

複製到：

Faith L. Charles，Esq

湯普森海因律師事務所

麥迪遜大道 300 號，27 樓

紐約，紐約 10017-6232

電話：(212) 344-5680

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

第一部分

第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第428（b）（1）條的規定，包含S-8表格第一部分中規定的信息的文件將發送或提供給參與者。根據《證券法》第424條，此類文件無需作為本S-8表格註冊聲明（“註冊聲明”）的一部分提交給美國證券交易委員會（“SEC”），也無需作為招股説明書或招股説明書補充文件提交給美國證券交易委員會（“SEC”）。這些文件以及根據S-8表格第二部分第3項以引用方式納入本註冊聲明中的文件將構成符合《證券法》第10（a）條要求的招股説明書。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 3 項。以引用方式納入某些文件

Vaxart, Inc.（“註冊人”）向美國證券交易委員會提交的以下文件以引用方式納入本註冊聲明：

第 4 項。證券描述

不適用。

第 5 項。指定專家和法律顧問的利益

不適用。

第 6 項。對董事和高級管理人員的賠償

《特拉華州通用公司法》第145條授權法院或公司董事會向董事和高級管理人員提供足夠寬泛的賠償，以允許在某些情況下對根據《證券法》產生的負債（包括報銷所產生的費用）進行此類賠償。

註冊人重述的公司註冊證書（經修訂、修訂和重述的章程）規定，在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內，註冊人將向其董事和高級管理人員提供賠償，並可以對其員工和其他代理人進行賠償。但是，特拉華州法律禁止註冊人的公司註冊證書限制註冊人董事在以下方面的責任：

註冊人已簽訂協議，向其每位董事和高級管理人員提供賠償。這些協議規定，賠償這些人因其現任或曾經擔任此種職務而對他們提起的任何訴訟或訴訟所產生的所有合理費用和責任。

註冊人持有保險單，以補償其董事和高級管理人員根據《證券法》和《交易法》產生的各種責任，這些責任可能由任何董事或高級管理人員以董事或高級管理人員身份承擔。註冊人已獲得董事和高級管理人員責任保險，以支付其董事和高級管理人員因向註冊人提供服務而可能承擔的責任。

在註冊人簽訂的任何與出售特此註冊的普通股有關的承保協議中，承銷商將同意在某些情況下，根據《證券法》的規定對註冊人及其高級管理人員、董事和控股人進行某些負債的賠償。

第 7 項。已申請註冊豁免

不適用。

第 8 項。展品

第 9 項。承諾

1。下列簽名的註冊人特此承諾：

(a) 在提出要約或銷售的任何期限內，提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i) 包括《證券法》第10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中載列的信息發生根本變化。儘管如此，如果總體而言，交易量和價格的變化代表的最高總髮行價格的變化不超過20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊價格）以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中在 “申請費表的計算” 或 “註冊費的計算” 中有效登記聲明中的表格（視情況而定）。

(iii) 在註冊聲明中納入先前未披露的有關分配計劃的任何重要信息，或註冊聲明中此類信息的任何重大變更；

但是, 前提是,如果註冊聲明在S-8表格上，則第（a）（i）和（a）（ii）段不適用，這些段落生效後的修正案中要求包含的信息包含在註冊人根據《交易法》第13條或第15（d）條向美國證券交易委員會提交或提供的報告中，這些報告以引用方式納入註冊聲明。

(b) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正均應被視為與本文所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

(c) 通過生效後的修正將任何在註冊但發行終止時仍未售出的證券從註冊中刪除。

2。下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份年度報告（以及在適用的情況下，根據《交易法》第15（d）條提交的每份員工福利計劃的年度報告），均應視為註冊聲明中以引用方式納入註冊聲明的新註冊聲明此處提供的證券以及當時此類證券的發行應為被視為其首次真誠發行。

3.就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決, 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受該問題的最終裁決管轄。

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年3月14日在加利福尼亞州南舊金山市代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

委託書

通過這些在場人員認識所有人，簽名如下所示的每個人均構成並任命邁克爾·芬尼和菲利普·李為其真正合法的律師和代理人，擁有完全的替代權和替代權，並以他或她的名義、地點和代替，以任何身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案），並將其連同所有證物以及與之相關的其他文件一起提交給證券交易委員會，授予上述事實上的律師和代理人以及他們每個人的全部權力和權力，讓他們能夠充分地採取和執行與之相關的每一項行為和事情，無論他或她本人可能或可以做什麼，特此批准和確認所有上述事實上的律師和代理人，或他們中的任何人，或他們的替代人或替代者，可以依據本協議合法地做或促成這樣做。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。