附件10.16

執行版本

僱傭協議

本僱傭協議（以下簡稱“協議”）於2001年1月1日簽訂。^ST2024年1月（"生效日期"）， Eterna Therapeutics，Inc f/k/a Brooklyn Immuno Therapeutics，Inc. (the“公司”）和Dorothy Clarke（“行政”）。

1. 僱傭條款。公司應僱用執行人員，且執行人員接受本協議規定的條款和條件，自生效日期起至終止日期止（定義見本協議第4（e）節協議）（“條款”）。

2. 僱傭條款。

（a）職位和職責。在本協議期限內，公司應聘用高管擔任總法律顧問並應具有通常與執行人員職位相關的職責、職責和權限，以及與執行人員職位相一致的額外職責和職責，且合法分配給行政人員。執行人員應向公司首席執行官（“首席執行官”）彙報。執行人員應在所有方面始終遵守不時通過的政策、規則和決定本協議所規定的所有責任和義務，均應忠實和認真地履行本協議所規定的所有責任和義務。

（b）從事其他活動。在任期內，執行人員應投入執行人員的全部時間，本公司及其附屬公司不得僱用任何其他人或實體或向任何其他人或實體提供服務。在本協議期限內，根據第8條的要求，不得違反本協議。在此，（i）在公民、慈善或宗教委員會任職，或為這些組織從事其他活動，（ii）在董事會的同意下（不得無理拒絕同意），在最多兩個不相關的公司董事會任職（並保留任何形式的此類服務補償），以及（iii）管理個人投資，只要此類活動（單獨或總體）不幹擾執行人員的履行本協議第2（a）條或第2（b）條規定的責任或管理人員對公司的受託責任。公司瞭解高管與Comera的活動，並同意這些活動，前提是此類活動不妨礙根據本協議，執行人員對公司的職責。

（c）位置. 主管的主要工作地點應位於主管在英聯邦的家中賓夕法尼亞

(d) 董事會服務。執行人員目前擔任公司董事會（“董事會”）。此處所述的報酬不應解釋為適用於執行理事會服務的報酬。

3. 薪酬和福利。

（a）基本工資。在本協議期限內，公司應向管理人員支付年化的基本工資（"年基本工資工資"）為350，000美元，根據公司的正常工資制度定期分期支付，並按正常工資扣除。在任期內，年度基本工資應由的薪酬委員會審查董事會（“薪酬委員會”），但頻率不得少於每年一次。如果如此增加或減少，則該調整後的工資將在此後成為本協議項下所有目的的年度基本工資。從2024年開始，執行董事會薪酬委員會酌情決定，根據行政人員與本公司達成的合理績效目標的達成，將有資格獲得年度加薪。

（b）簽約獎金以表彰行政人員自2023年9月10日至生效日期，公司應在2024年1月1日之後的第一份公司工資單中支付89，100美元的簽約獎金，扣除適用的工資預扣。

（c）績效獎金。自2024年1月1日起，高管將有資格獲得年度現金根據管理人員和公司之間達成的合理績效目標，發放最高達管理人員年度基本工資百分之四十（40%）的獎金（“績效獎金”）。這樣的性能目標應部分基於公司的業績，部分基於管理人員的個人業績。績效獎金應由薪酬委員會自行決定，每年不遲於3月支付該等績效獎金所依據的年度下一年的15日。管理人員能否收到績效獎金（如有），條件是管理人員在次年1月31日繼續以良好的信譽受僱，任何該等績效獎金將在該日期之前被視為已賺取。管理人員的績效獎金機會應由薪酬委員會每年審查，並根據薪酬委員會全權決定是否反映高管的表現。

(D)促進公平。本公司應向薪酬委員會建議授予執行董事相當於本公司完全攤薄股份0.5%的股權，相當於購買168,521股公司普通股的期權(“期權”)，該期權應儘可能被視為獎勵股票期權，其行使價相當於本公司普通股於期權授予日期的公平市值(授予日期應與本協議的生效日期一致)。期權將在授予之日起的四(4)年內歸屬，其中25%的期權將在授予之日起九(9)個月的週年日全部歸屬，此後三(3)年內將繼續按月進行歸屬，直至完全歸屬為止，條件是高管繼續受僱，並受本協議第5(C)節的約束。關於購股權，50%的股份(84,261股)將作為高管作為公司董事公司的服務(“董事會服務期權”)的對價，而50%的期權(84,260股)的對價將作為高管作為僱員的服務(“就業服務期權”)。董事會服務選擇權和就業服務選擇權應反映在書面獎勵協議中，該協議應受布魯克林免疫療法公司重述的2020年股票激勵計劃(下稱“計劃”)的約束，該計劃可能會不時進行修訂和修改。董事會服務選擇權應在高管從董事公司解職時立即加速和授予(除董事會要求辭職不被視為自願辭職外，其他原因除外)。

(E)提供額外的股權補助金。自2024年起，高管將有資格根據董事會薪酬委員會酌情決定的當時有效的本公司適用股權激勵計劃獲得年度股權獎勵。

(F)在任期內，行政人員有資格參與公司彈性帶薪休假(“PTO”)政策和與公司假期政策相關的帶薪假期。PTO不應計，也不會在終止時支付。

(G)費用報銷。高管應獲得報銷，以支付高管在任期前和任期內因履行本協議項下的高管職責而實際和適當發生的所有合理差旅和其他自付費用根據本公司針對其高管不時生效的政策。

(H)其他福利。在任期內，行政人員有資格參與由本公司及其聯屬公司維持的適用於本公司高級行政人員的所有福利、額外福利、附帶福利、保險、退休及其他福利計劃、慣例、政策及計劃，每項計劃均須不時修訂。公司應向高管報銷通過其前僱主的退休人員健康保險計劃獲得的高管健康、牙科和視力保險的費用，最高但不超過公司提供的健康、牙科和視力計劃的費用。

4. 終止僱傭關係。

(A)終止死亡和殘疾。高管死亡後，高管的僱用將自動終止。如果公司真誠地確定高管在任期內發生了殘疾(定義如下)，則可以根據本協議第11節的規定向高管發出書面通知，表示其打算終止高管的聘用；但條件是：(I)該通知不遲於行政人員殘疾確定後150個歷日發出，以及(Ii)行政人員在該確定和發出該通知之間的期間內未恢復全職工作。在這種情況下，行政人員的僱用應在行政人員收到該通知後的第30個日曆日(“殘疾生效日期”)終止，但條件是在收到該通知後三十(30)個日曆天內，就本協議而言，“傷殘”是指行政人員因任何醫學上確定的身體或精神損傷而無法履行行政人員所擔任職位的基本職責，而該等身體或精神損傷合理地預期會導致死亡或在任何一年期間持續120個歷日，這一切均由本公司及行政人員或行政人員的法律代表雙方均可接受的獨立執業醫生確定。

(B)提出理由。公司可以無故或無故終止高管在公司的僱傭關係。為本協議的目的，“原因”應指：(I)行政人員繼續未能履行本條款第二節規定的行政人員職責，或行政人員實質上無視公司合理和合法的指示(在每種情況下，由於任何醫學上確定的身體或精神損傷而導致的任何此類失敗除外)，在公司向行政人員提交書面履約要求後二十(20)個日曆日內，行政人員未予糾正，該書面要求明確指出了公司認為行政人員沒有履行行政人員職責的方式或無視董事會的指示；(Ii)高管對本公司或其任何附屬公司或其各自的業務或業務實施任何重大欺詐、挪用公款或貪污行為，或與之相關的貪污行為；(Iii)高管實施任何涉及不誠實或任何重罪的罪行，或對其提出起訴，或以其他方式被正式指控；(Iv)高管從事對本公司或其任何附屬公司的財務狀況或商業聲譽造成重大損害的不當行為，包括因任何不利宣傳；或(V)高管實質性違反本協議第8條規定的高管義務或第9條規定的高管陳述。除了上文第(I)款所述的通知和補救機會外，如果上文第(Iv)款或第(V)款所述的任何理由都能夠被糾正，則公司沒有理由，除非它已向高管提供書面通知，明確指出據稱導致的行為，並且行政部門未能在送達通知後二十(20)天內糾正此類問題。

(C)有充分理由。高管可在有或無充分理由的情況下終止與公司的僱傭關係。就本協議而言，“有充分理由”是指在未經高管同意的情況下發生以下任何情況：(I)公司大幅削減第2(A)節規定的高管的頭銜、職責、權限或彙報關係；(Ii)公司大幅削減高管的年度基本工資；(Iii)本公司實質性違反本協議；或(Iv)行政人員的地理位置發生重大變化，而行政人員必須主要從行政人員主要受僱的地點執行本協議項下的服務。除非(X)行政人員在知悉最初發生或存在的事件或條件後三十(30)個歷日內通知公司存在構成充分理由的事件或條件，否則行政人員根據第4(C)(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)條終止行政人員的僱用不應被視為有充分理由。以及 (Y)公司未能在收到通知後三十(30)個日曆日內解決此類事件或狀況。此外，高管必須在構成終止的充分理由的情況首次發生後九十(90)個日曆日內終止高管的聘用。

(D)書面終止通知。如果公司因任何原因或高管有充分理由終止任何合同，應根據第11條向另一方發出終止通知。就本協議而言，“終止通知”是指書面通知，該通知(I)表明本協議中所依賴的具體終止條款，(Ii)在適用的範圍內，合理詳細地列出所聲稱的事實和情況，以根據所述條款終止高管的僱用，以及(Iii)如果終止日期(定義見下文 )不是收到該通知的日期，請指明終止日期。

(E)終止日期。“終止日期”是指高管死亡日期、無行為能力生效日期，或本公司以正當理由或無正當理由或以正當理由或正當理由終止高管僱用的生效日期。

(F)拒絕辭去所有職位。儘管本協議有任何其他規定，除非董事會另有要求，否則在高管因任何原因終止僱用時，高管應立即辭去高管在公司及其附屬公司擔任或曾經擔任的所有職位，包括公司附屬公司的董事會或委員會。高管特此同意應公司要求籤署任何和所有文件，以實現該等辭職。但在所有情況下，高管應被視為在終止聘用時已辭職，無論高管何時或是否簽署任何此類文件。任何未授予的董事會服務期權應根據本協議的第3(D)節授予。

5. 遣散費。

(A)不允許任何終止僱傭。如果在任期內或在任期屆滿時，高管與本公司及其附屬公司的僱傭應以任何理由或無理由終止，則：

(I)考慮應計福利。本公司應向高管支付或安排向高管支付：(A)截至終止日高管年度基本工資的部分，(B)董事會薪酬委員會決定的高管在終止日期前已賺取但尚未支付給高管的績效獎金的金額。及(C)根據本公司的報銷政策可予報銷的任何未報銷業務開支(第(Br)(A)至(C)條所述金額的總和稱為“應計福利”)。“應計福利應於終止日期後三十(30)個歷日內一次性支付予行政人員，或如法律規定須於較早日期支付。

(Ii)支付或提供其他福利。在以前未支付或提供的範圍內，公司應向高管(或高管遺產)支付或提供或安排支付或提供任何其他金額或福利(如適用，包括任何長期激勵獎勵的支付)，或根據公司的任何計劃、計劃、政策或做法或合同或協議，高管有資格獲得的任何其他金額或福利。包括行政人員根據COBRA有權獲得的任何福利(本第5(A)(Ii)節所述的其他金額和福利在下文中稱為“其他福利”)，根據每個此類計劃、方案、政策或實踐或合同或協議的條款和正常程序，基於截至終止之日的應計和既得利益。

(B)提出除正當理由外的充分理由。如果在任期內，公司應終止聘用高管，而非因殘疾或其他原因，或如果高管以正當理由終止聘用，則除提供上文第5(A)節所述的累算福利和其他福利外，並在下文第6節和第8(F)節的規限下，公司應向高管支付或提供以下金額和福利：

公司應向高管支付相當於終止之日起高管年度基本工資的六(6)個月的遣散費(“離職”)，其中離職付款應在六(6)個月內支付(“離職期間”)，根據公司的正常薪資慣例，定期分期付款。離職金應自第6節所述的免責條款根據其條款生效且不可撤銷之日(“離職金生效日期”)開始，並將持續至離職期，直至全部支付離職金。

(Ii)購買持續健康保險。如果高管根據公司適用的醫療和牙科計劃選擇眼鏡蛇保險，公司將在免賠期內補貼適用的每月眼鏡蛇保費的一部分，因此高管只需支付在此期間適用於繼續員工的保費；條件是，此類補貼應在高管有資格從第三方獲得醫療和牙科保險的日期停止。

（c）在控制權變更保護期內的原因除外。如果在任期內在發生“控制權變更”（定義見股權計劃）後至發生控制權變更一週年（“控制權變更保護期”）期間，公司除因殘疾或原因以外，應終止行政人員的僱用，或如果行政人員因充分理由終止僱用，則除提供上述第5（a）條所述的應計福利和其他福利外，以及除下文第6條和第8條（f）款另有規定外，公司應支付或提供第5條（b）款規定的福利，但高管應一次性領取相當於高管12個月的年度基本工資（代替第5（b）條規定的離職期內支付的金額，以及績效獎金（不應按比例計算），在第6條規定的解除生效日期起的十四（14）個工作日內，執行人員應此後，他們有權享受十二個月的COBRA補貼保費。此外，儘管適用的公司股權計劃和獎勵協議中包含任何相反的內容，本公司授予行政人員的權利將於終止日期立即歸屬並可行使。此外，所有尚未行使和已歸屬的公司股票期權（包括根據立即根據本第5（c）條，在終止日期後十二（12）個月內仍可行使。

（d）第280G款. 儘管本協議中有任何相反的規定，如果確定公司或其任何附屬公司向執行人員或為執行人員的利益而進行的任何應計、加速、付款、利益或分配（無論是已支付或應付或已分配或根據本條款協議或其他）（“付款”）將是經修訂的《1986年國內税收法典》（“法典”）第280G條所指的超額降落傘付款（僅限於該超額付款，即“超額付款”），則行政人員應沒收所有超額付款，如果支付給執行人的税後價值（經沒收後）將大於支付給執行人的税後價值（無沒收）。沒收超額付款（如適用），應適用於本協議第5（c）條所述的分割，然後適用於取消基於業績的股權獎勵的加速歸屬（基於授予日期的相反順序），然後適用於取消加速歸屬其他股權獎勵（根據授出日期的相反順序），然後按比例支付任何其他付款。根據本第5（d）條要求作出的所有決定，包括付款是否以及何時受第條約束本準則第280G條所述的付款價值，以及在作出該等確定時所使用的假設，應由指定的在此類事項上具有專業知識的會計師事務所作出公司（“會計師事務所”）。公司將指示會計師事務所在事件發生之日起十五（15）個工作日內向公司和管理層提供其確定結果和詳細的支持計算結果，並提供在付款或公司要求的其他時間。會計師事務所的任何決定均對公司和執行人員具有約束力。會計師事務所根據本規定履行服務的所有費用和開支第5條（d）款應由公司單獨承擔。

6. release. 儘管此處包含任何內容相反，公司沒有義務根據本協議第5（b）或5（c）條支付任何款項或提供任何利益，除非：（a）執行人或執行人的法定代表人在下列日期後二十一（21）個日曆日內首次簽署終止日期（或適用法律要求的更長期限），以公司批准的形式解除索賠（以下簡稱“解除”）；（b）執行人員未撤銷解除；以及（c）解除，且在根據其條款。

7. 全面解決。公司有義務使本協議中規定的付款以及履行本協議項下義務的其他付款不受公司或其任何關聯公司可能的任何抵銷、反訴、補償、抗辯或其他索賠、權利或訴訟的影響除第8節另有規定外，還可以對行政人員或其他人提出異議。在任何情況下，Executive均無義務尋求其他工作或採取任何其他行動，以減少根據應支付給Executive的金額。本協議的任何條款，無論Executive是否獲得其他就業，該等金額均不得減少。

8. 行政契諾。

(A)嚴格保密。在任期內及之後，高管同意保密，並且不向任何第三方使用或披露高管在執行本協議項下對公司的責任時直接需要的任何公司機密信息(定義見下文(I)段) 高管在以下過程中或與以下內容相關的情況下獲取的任何公司機密信息：行政人員受僱於公司。行政人員承認保密信息是公司的專有財產。一旦行政人員因任何原因或在任何時候應公司要求終止其在公司的僱用，行政人員應立即將當時由行政人員擁有、保管或控制的屬於公司的所有財產歸還給公司，包括所有保密信息。行政人員不得保留信件、備忘錄、報告、筆記本、圖紙、以任何方式與本公司事務有關的任何形式的照片或其他文件(包括計算機或其他電子存儲器或任何計算機或電子存儲設備中包含的信息)，並在任期內的任何時間委託執行人員或由執行人員獲取。

(B)權利的轉讓。高管應及時向公司披露，並在此將高管在和將以下各項的所有權利、所有權和權益轉讓給公司：

(I)專利權包括任何和所有專利、發明、發現、概念、工藝、方法、配方、技術、貿易祕密、專有技術和相關權利，無論是否可申請專利；以及

(Ii)禁止任何和所有著作權和作者作品，無論是否可享有版權，只要且僅限於執行執行公司職責時構思、創造或縮減為有形形式的知識產權，且與公司業務有關，或在使用或協助公司設施、材料或人員的情況下構思、創造或縮減為有形形式。本轉讓要求適用於對上述發明、發現、原創作品和類似項目授予的美國或外國字母專利和版權註冊申請。

(C)執行人應向公司交付確認公司對上述任何和所有權利的完全所有權所需的任何和所有文書，如果執行人未能提供此類文件，則本協議在所有目的下均構成此類文件。執行人在公司聘用執行人期間和之後進一步同意全面合作，包括提供證據支持執行人的發明，本公司認為取得及/或維持該等函件專利及將該等函件專利的全部所有權歸屬本公司所需者。

(D)禁止詆譭。行政人員同意，行政人員不會做或説任何可能被合理預期的事情，以貶低或負面影響公司或其任何關聯公司、員工、高級管理人員、董事、股東、成員、負責人或受讓人在市場上的名稱或聲譽。除行政人員繼續有義務遵守本條款第8(A)條(保密信息)外，本第8(D)條不阻止行政人員在法律或監管程序中如實迴應任何法律程序或如實作證，但前提是，在法律和本協議第8(G)條允許的範圍內，高管在參與任何此類訴訟程序之前，應立即將任何此類義務告知公司。在本條款第8(D)條中定義為董事會的公司、公司高管及其個人成員同意，其不會做出或做出任何可合理預期在市場上貶低或負面影響高管的名稱或聲譽的行為或言論，但第(Br)條第8(D)款並不妨礙本公司如實迴應任何法律程序，或在法律或監管程序中如實作證。

(E)禁止可分割的條款。本第8條的個別條款和條款的目的是單獨和可分割的條款，如果出於任何原因，其中任何一項或多項被認定為無效或不可執行，本第8條任何其他條款的有效性或可執行性均不因此而受到影響。執行機構和公司的意圖是，本第8條對高管招聘和未來聘用的潛在限制在期限和地域範圍以及所有其他方面都是合理的。如果任何有管轄權的法院因任何原因認為本第8條的任何條款在期限或地理範圍或其他方面不合理，行政當局和本公司同意，本協議所載的限制和禁令可由具有司法管轄權的法院進行修改，並應在該司法管轄區適用法律允許的最大範圍內有效。

（f）強制性救濟和補救措施。如果違反或威脅違反執行官的任何職責以及本第8條項下的義務，除其可能擁有的任何其他法律或衡平法補救措施（包括其可能遭受的任何損害賠償的權利）外，公司應有權（i）尋求臨時、初步和永久性禁令救濟，限制此類違約或威脅違約，（ii）停止根據本協議第5條（第5款（a）項除外）付款或提供利益，以及（iii）尋求通過獲得的任何其他救濟成文法或普通法手段（包括但不限於適用的商業祕密法）。行政人員特此明確承認，行政人員的任何不遵守第8條的規定在很大程度上是不可彌補的。本第8條所述的限制是對商業祕密和機密信息根據適用法律提供的保護的補充，而不是替代。這裏面沒有第8條旨在或應解釋為削弱或以其他方式限制公司根據適用法律保護其商業祕密和機密信息的權利。

（g）受保護的活動。本協議或任何其他協議、政策、慣例中不包含任何內容，公司維護的程序、指令或指示應禁止執行人員向任何聯邦、州或地方政府機構或委員會（"政府（“機構”）或作出受聯邦、州或地方法律或法規舉報人條款保護的其他披露。執行人員不需要任何形式的事先授權就可以向任何政府機構及行政人員無須通知本公司行政人員已作出該等報告或披露。本協議中的任何內容均不限制管理人員可能獲得舉報人獎勵或信息獎勵的任何權利提供給任何政府機構。執行人員特此確認，本公司已根據18 U.S.C.通知執行人員。§ 1833（b），行政人員不得因任何聯邦或州商業祕密而承擔刑事或民事責任商業祕密披露的法律：（i）直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員或律師祕密披露，且僅為報告或調查目的涉嫌違法；或（ii）在訴訟或其他法律程序中提交的申訴或其他文件中提出，如該等提交是加蓋印章提交的。

（h）通知/生存。為了使公司能夠監控高管遵守義務的情況根據本第8條的規定，執行人員同意將任何後續僱主的身份和執行人員的新職務通知公司。執行人員同意，他將向任何後續僱主披露本第8條的存在。本協議終止後，本協議第8條應繼續有效，並具有完全效力。

（i）定義. 如本第8節所用，以下定義應適用

“公司”是指公司及其子公司和關聯公司。

“機密信息”是指與公司業務有關的信息，這些信息通常不為公司競爭所在的行業所知或容易確定，且該信息給予或傾向於給予公司相對於不擁有此類信息的人的競爭優勢，或者該信息的保密性對公司在其業務的進行中具有其他價值，而不論何時以及由何人提供此類信息信息是開發或獲取的，無論其中任何一個是書面描述的，版權保護或被認為是版權保護，專利或被認為是專利。機密信息包括但不限於公司的商業祕密、財務信息或計劃、定價和利潤信息、銷售和營銷信息或計劃、業務或戰略計劃、有關操作方法的信息、專有系統或軟件、法律或監管信息、成本和定價信息或政策、關於新的或潛在的產品或市場的信息、臨牀數據、與臨牀試驗參與者相關的醫療或其他數據、研究和/或分析、信息與現有和潛在客户、供應商和供應商（包括但不限於列表、聯繫信息、要求、合同條款和定價）、運營方法、研發、產品信息、業務相關技術信息，包括技術數據、技術、解決方案、測試方法、質量控制系統、工藝、設計規範、技術公式、程序和信息、所有協議、示意圖、手冊、研究報告，和與公司、所有配方、數據庫文件、信息技術、戰略聯盟、使用或銷售的產品、服務、程序和流程以及公司許可或開發的所有軟件有關的統計信息，本公司的計算機程序、系統和/或軟件、創意、發明、商業信息、專有技術、改進、設計、再設計、創造、發現和發展。機密信息包括所有形式的信息，無論是口頭的、書面的或以電子形式或任何其他形式包含。

9. 代表。執行人員特此代表，向公司保證，高管人員不與高管人員的當前僱主（或任何其他先前僱主）或其他人簽訂任何合同、諒解、協議或政策，無論是否書面，且會被高管人員違反根據本協議訂立或履行服務。執行人員進一步表示，執行人員已書面向公司披露了所有針對執行人員的威脅、未決或實際索賠，這些索賠尚未解決且仍在執行人員知道的每種情況下，由於執行人員在執行人員當前僱主（或任何其他以前的僱主）的服務或執行人員在任何董事會的成員資格而導致或產生的任何未解決的問題。

10. 合作在任期內及其後，執行人員應在公司合理要求的任何內部調查或行政、監管或司法程序中與公司及其關聯公司合作，不進行額外考慮，包括限制，執行人員可在合理通知後與公司及其關聯公司進行面談和事實調查，應公司要求出庭作證，而無需送達傳票或其他法律文件流程，自願向公司提供所有相關信息，並向公司移交行政人員擁有或可能擁有的所有相關文件，所有時間和時間表應與行政人員的合理一致其他允許的活動和承諾，並考慮到行政人員的合理業務義務。

11. 通知。本協議中規定的任何通知以書面形式，並須親自交付、以電子郵件或由信譽良好的隔夜承運人送交收件人，在每種情況下均須附有收據證明。致執行人員的通知應發送至執行人員的地址最近提供給公司。本公司的通知應送交本公司首席執行官。本協議項下的任何通知在如此交付或發送時均視為已發出（以證明為準交付和接收）。

12. 可分割性的無效或不可執行本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

13. 完整協議。本協議體現了雙方就本協議主題達成的完整協議和諒解，自其日期起生效，取代並優先於雙方先前達成的或雙方之間的書面或聲明口頭上的，可能以任何方式與本文的主題有關。

14. 扣留税款。公司及其附屬公司根據任何法律或政府法規或裁決，本公司及其附屬公司可以從本協議項下應付的任何款項中扣除所有聯邦、州、市或其他税款。

15. 繼任者和受讓人。

（a）本協議為管理層個人，未經公司事先書面同意，不得可由行政人員轉讓，但遺囑或血統和分配法除外。本協議應符合執行機構的法定代表人的利益，並由執行機構的法定代表人執行。

（b）本協議應符合公司及其繼承人和受讓人的利益並對其具有約束力。除第15（c）條另有規定外，未經執行人員事先書面同意，本協議不得轉讓給關聯公司，但轉讓給關聯公司除外。

（c）公司將要求任何繼任者（無論是直接還是間接，通過購買、合併、合併或否則）對公司的全部或幾乎全部業務和/或資產明確承擔並同意以與公司在沒有此類情況下履行本協議的相同方式和相同的程度履行本協議繼承已經發生。 “公司”是指上文所定義的公司及其業務和/或資產的任何繼承人，承擔並同意通過法律或其他方式履行本協議。

16. 法律選擇/爭議解決。本協議本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄、解釋、解釋和執行，而不考慮法律衝突原則。雙方應同時簽署共同協議仲裁要求，仲裁應在賓夕法尼亞州進行。

17. 修改和放棄。本條款只有在獲得公司和執行人員事先書面同意的情況下，方可對協議進行修改或放棄，任何行為過程或未能或延遲執行本協議條款均不得影響本協議的有效性、約束力或本協議的可執行性。

18. 第409 A條合規性。

（a）梗概. 雙方的意圖是，本協議項下的付款和利益符合本協議的解釋和實施應符合本協議第409A條（“第409A條”）的規定，或免除，因此，在允許的最大範圍內，本協議的解釋和實施應符合本協議的規定。

（b）與服務分離。終止僱傭關係不得視為已發生本協議的任何條款規定在終止僱傭時或之後支付受第409A條約束的任何金額或利益，除非該終止也是第節含義內的"離職"。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

（c）補償或實物利益。關於本協議中規定的任何補償條款（i）獲得補償或實物利益的權利不受清算或交換其他利益的限制；（ii）符合條件的費用數額在任何應税年度提供的報銷或實物利益，不得影響在任何其他應税年度符合報銷資格的費用或將提供的實物利益；及（iii）此類付款應在費用發生的納税年度之後的行政人員納税年度的最後一天，或本協議規定的較早日期。

（d）六個月的延遲。儘管本協議中有任何相反的規定，如果執行人員是根據公司在終止日期識別特定員工的政策確定的"特定員工"，則在遵守第409A條所要求的範圍內，支付的所有付款、福利或補償，或根據本協議規定，構成第409A條含義內的"延遲補償"，是由於第409A條含義內的"離職"而提供的，並且本應支付的，或在該終止日期後的前六（6）個月內提供的，應在第一個工作日後的二十（20）個日曆日內累積並支付或提供（不計利息）離職之日（或，如果行政人員在該六個月期間去世，則在行政人員去世後二十（20）個日曆日內）。

（e）付款日期。如果本協議項下任何不合格的付款期推遲補償開始於一個日曆年，結束於第二個日曆年，則在第二個日曆年的第一個發薪日或此類發放日期（以較遲者為準）之前，不得支付（或開始分期付款）。有效且不可撤銷，在遵守第409A條所必需的範圍內。就第409A條而言，行政人員根據本協議收取任何"分期付款"付款的權利應視為收取一系列單獨和不同的付款。

19. 同行本協議可在每一份副本應被視為原件，但所有副本應被視為同一份協議。通過電子郵件或其他電子傳輸方式交付的本協議簽名副本應本協議的簽署本協議的原件應視為具有同等的法律效力。

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	/s/Sandra M. gurrola
	發信人：	桑德拉·古羅拉
	ITS：	高級財務副總裁

	行政人員

	/S/多蘿西·克拉克
	多蘿西·克拉克