附件3.1

本複合材料經修訂和恢復的Eterna Therapeutics Inc.註冊證書。(THE"公司"）反映公司證書的規定 2022年10月17日或之前提交特拉華州國務祕書，但不是其中的修正和/或重述。

複合體
恢復證書
的
成立為法團

Eterna Therapeutics Inc.，根據特拉華州法律組建和存在的公司，特此證明如下：
 
1.公司名稱為Eterna Therapeutics Inc.該公司最初以Alroy的名稱註冊成立 工業公司該公司的註冊證書原件於1984年4月13日提交給特拉華州務卿（“原始證書”）。原始證書已由 修改和重述 1991年6月14日向特拉華州務卿提交的公司重述的註冊證書（“修訂和重述證書”）。
 
2.本重述的公司註冊證書是根據《普通公司法》第245條正式採納的 特拉華
 
3.根據特拉華州《普通公司法》第245（c）條，本重述的公司註冊證書僅重述 並整合且不進一步修改此前修訂或補充的經修訂和重述證書的條款，且這些條款與 成立。
 
4.在此，修訂和重述的證書（如之前所修訂或補充）的文本特此重述，以全文閲讀 具體如下：
 
第一條
 
公司名稱（“公司”）為Eterna Therapeutics Inc.。
 
第二條
 
公司在特拉華州的註冊辦事處地址為1209 Orange Street，位於縣威爾明頓市 特拉華州紐卡斯爾市該公司在該地址的註冊代理人名稱為The Corporation Trust Company。
 
第三條
 
擬開展或推廣的業務或目的的性質是從事任何合法行為或活動， 公司可以根據特拉華州的《普通公司法》組建。
 
第四條
 
公司應擁有的股票總數 授權發行101，000，000股，其中100，000，000股為普通股，每股面值0.005美元，1，000，000股為優先股，每股面值0.005美元。

(a)A系列優先股。該公司是 獲授權發行一系列優先股，名為“系列A可轉換優先股”，包括156，112股。
 
(1)股息權。
 
(i)現金分紅權。如果沒有任何 根據本小節（a）（l）第（ii）部分採取的行動，A系列優先股持有人應有權每年收取每股10美分的累計股息，每半年以每股5美分的等額分期支付， 每年的12月1日和6月1日。在任何12月1日或6月1日如此支付的股息將以支票或匯票的方式支付給在11月營業時間結束時以其名義登記A系列優先股的個人（“登記持有人”） 在利息支付日期（不論是否營業日）前的5月15日或5月15日，按公司註冊簿所載的人的地址遞交。

(ii)股票分紅權。在公司 選擇權，公司可以在任何股息支付日期以其普通股（每股面值0.005美元）的形式宣佈和支付股息，該股票股息將取代 第（i）部分規定的股息 （a）（l）。為確定將發行的普通股作為A系列優先股替代股息的數額，普通股將按其市場價值估值。為此，市場價值定義為平均收盤價 利息到期日前二十至十一個交易日的價格。
 
(2)投票權A系列首選應具備 沒有投票權。
 
(3)清算、解散及清盤的權利。 在清算、解散和清盤時，A系列優先股的每股優先股應享有每股1.00美元的優先權，但不得以其他方式分享任何清算的收益， 解散或清盤。A系列優先股的權利相對於任何其他類別股票或任何其他系列優先股的優先權或從屬權，應如定義此類權利的文書中所述 其他類或系列。公司與任何其他公司合併或合併，或任何其他公司合併或合併，或出售、轉讓或租賃公司的全部或部分資產， 須當作為本第（3）款所指的公司清盤、解散或清盤。
 
(4)轉換權。自 A系列優先股的發行，則A系列優先股應在任何時候按轉換率（ ”“
 
(i)登記持有人應有權隨時將A系列優先股轉換為該數量的繳足股款 以及公司普通股的不應課税股份，其等於為轉換而交出的A系列優先股的數量除以轉換率。轉換率最初應為100%，並應受 根據第（5）款調整。在交出系列A優先股後，註冊持有人提交轉換書面請求，公司應向該註冊持有人發出並交付 證明這種普通股股份的證書。
 
(ii)為行使轉換特權，登記持有人應將A系列優先權移交給 公司的主要地址，並附上向公司發出的書面通知，説明該持有人選擇轉換全部或部分該等股份。該通知還應説明證書或 普通股股票和任何重新發行的系列A優先股應在這種轉換時發行。在收到該通知並交出系列A優先股後，公司應儘快發出並 向該持有人，或根據其書面命令向其受讓人或受讓人，交付一份或多份證書，説明在A系列優先股轉換後可發行的A系列優先股的全部股份數量。 該項轉換須當作已在地鐵公司接獲該通知書的日期後的首個營業日營業時間結束時完成，而該系列A優先股亦已交回。
 
(iii)A系列優先股轉換後，不得發行零碎股份，且其中任何部分將 否則可轉換為零碎股份的，應當以該零碎股份的清算優先權金額以現金支付。由於普通股的任何現金股息而進行的任何轉換，不得進行支付或調整 在這種轉換時發行的股票。
 
(5)調整轉換率。
 
兑換率須按本款第（5）款的規定予以調整。
 
(i)如果公司應（A）以其普通股（“股份”）的股份支付股息或進行分配，（B） 將其發行在外的股份細分為更多數量的股份，（C）將其發行在外的股份合併為更少數量的股份，或（D）通過重新分類其股份發行任何公司普通股股份（除 面值，或從面值變為無面值，或從無面值變為面值），則緊接在此之前生效的兑換率應予以調整，以使登記持有人有權收取其將獲得的股份數量 在上述任何事件發生後立即擁有或有權接收，如果A系列優先在記錄或生效日期之前轉換。
 
根據上述第（i）（A）—（D）款作出的調整應在記錄日期後立即生效，如果是 股息或股份分派，倘屬拆細、合併或重新分類，則須於生效日期後立即生效。如果由於根據本段進行的調整，註冊持有人 有權接收公司兩種或多種類別普通股的股份，董事會（其決定應是決定性的，並由決議證明）應決定調整後的分配 這類普通股股份之間的轉換率。
 
(ii)如果對已發行股份進行任何重新分類（面值變更或從面值變更為無面值除外） 價值，或從無面值到面值，或由於細分、合併或股票股息），或公司與另一個公司合併或合併為另一個公司，其中公司不是 存續實體，或在出售公司的全部或幾乎全部財產、資產、業務和商譽的情況下，公司或該繼承人或收購公司（視情況而定）應提供， 向登記持有人交付書面文書，登記持有人此後有權在轉換為股份或其他股本證券或其他財產或資產的種類和數額時， 有關登記持有人於重新分類、合併、合併或出售時應收取的款項，倘A系列優先股在緊接此之前已轉換。該公司，此後應被視為“公司” （a）就第（5）款而言，則須在該書面文書中就兑換率的調整作出規定，而兑換率的調整須在切實可行範圍內儘量與本（5）款所規定的調整相近似。
 
(iii)以低於轉換價格發行的普通股。 如果公司發行任何普通股，而無對價或每股對價低於當時適用的等效優先額，則等效優先額應立即減少至確定的金額 將（A）等於（1）發行前發行在外的普通股股份數乘以發行前有效的等效優先額和（2） 公司在發行時收到的對價（如有），由（B）發行後立即發行的普通股總數。任何時候的等效優先額應為 A系列優先股的清算優先權乘以當時有效的轉換率；因此，本部分（iii）規定的等效優先權金額調整後適用的轉換率應 是調整後的等效優先額除以A系列優先股的清算優先額所得的數字。
 
為了確定根據本部分（iii）對轉換率進行調整的生效日期， 轉換率應在（x）公司就發行普通股股份或可轉換為或可交換或可行使的證券而簽訂確定合同的日期（如有）（以較早者為準）進行調整。 （i）實際發行該等普通股股份或該等其他證券的日期。
 
為了根據本部分（iii）對轉換率進行任何調整，還應遵循以下規定 適用：
 
(A)現金在發行普通股的情況下 對於現金，公司收到的對價金額應視為公司收到的現金收益金額，扣除任何折扣、佣金、税款或其他。 公司就任何承銷或與發行及銷售有關的其他費用而允許、支付或招致的費用。
 
(B)現金以外的考慮。在 的情況下 以現金以外的全部或部分代價發行普通股（除股票或公司其他證券轉換外），包括為交換而獲得的證券（除 證券按其條款可交換），現金以外的代價應被視為董事會確定的公允價值，而不論任何會計處理；條件是確定的公允價值 董事會應當在董事會批准發行該等股份之日起的總市場價格。
 
(C)期權和可轉換證券。在這種情況下 發行（x）購買或收購普通股的期權、認股權證或其他權利（無論是否在當時可行使），（y）按其條款可轉換為普通股或可交換為普通股的證券（無論是否在當時如此 （z）購買該等可換股或可交換證券的購股權、認股權證或權利（不論當時是否可行使）：
 
(1)行使該等購股權、認股權證或其他權利時可交付的普通股股份總數最大， 購買或收購普通股應被視為在發行該等期權、認股權證或權利時已發行，且代價等於（按上文（A）和（B）子部分規定的方式確定）的代價，如果 公司在發行該等期權、認股權證或權利時收到的，加上該等期權、認股權證或權利所涵蓋的普通股的最低購買價；
 
(2)轉換或交換任何此類可轉換股票時可交付的普通股股票的總最大數量 或可交換證券，或行使期權、認股權證或其他權利以購買或收購該等可轉換或可交換證券，並隨後轉換或交換，應視為已在 發行該等證券或發行該等期權、認股權證或權利的時間，其代價等於公司就任何該等證券和相關期權、認股權證或權利（不包括任何 因應計利息或應計股息而收到的現金），加上公司在轉換或交換該等現金時將收到的額外代價（按上文第（A）和（B）款規定的方式確定）（如有） 或行使任何相關購股權、認股權證或權利以購買或收購該等可換股或可交換證券及其後轉換或交換該等證券。
 
(3)在行使任何該等期權、認股權證或權利時可交付普通股股份數量發生任何變化時，或 該等可轉換或可交換證券的轉換或交換，或公司在該等行使、轉換或交換時收到的代價的任何變化（“數量或代價的變化”），包括但不 僅限於，因其反稀釋條款導致的變更，當時有效的轉換率應立即重新調整至在發行該等文件時進行調整時所獲得的轉換率 在數量或代價變更之前未行使的期權、認股權證或權利，或在數量或代價變更之前未轉換或交換的此類可轉換或可交換證券，基於 數量或考慮；
 
(4)在任何此類期權、認股權證或權利到期或取消時，或轉換權終止時，或 交換該等可轉換或可交換證券，如果轉換率在發行時已被調整，則轉換率應立即重新調整至經調整後獲得的轉換率 在發行該等期權、認股權證、權利或該等可轉換或可交換證券時，僅發行因行使該等期權、認股權證或 權利，或轉換或交換該等可轉換或可交換證券；及
 
(5)如果轉換率應在發行任何此類期權、認股權證、權利或可轉換債券時進行調整，或 可交換有價證券，在行使、轉換或交換時，實際發行普通股的轉換率不得作進一步調整。
 
(iv)每當轉換率按照本協議規定調整時，公司應計算調整後的轉換率 並應準備一份由其總裁、任何副總裁或首席財務官簽署的證明書，列明調整後的轉換率，併合理詳細地顯示該等事實， 調整的基礎是，並應郵寄該證書的註冊持有人A系列優先。
 
(6)保留股份。公司應在 在任何時候，僅為實現A系列優先股轉換的目的，保留並保持其授權和未發行的普通股股份中的股份數量，以不時足以實現 A系列優先股不時發行的所有股票的轉換，並且，如果在任何時候，剩餘未發行的普通股股票數量不足以允許A系列所有當時發行的股票的轉換 公司應採取必要的行動，將普通股的授權數量增加到足以滿足上述目的的股份數量。
 
(b)其他系列或類別的優先股。共享 可不時以一個或多個系列發行額外優先股，每個系列均應具有本第四條中所述和表述或董事會可能確定的獨特名稱或名稱 在發行任何股份之前。每一系列優先股應具有全部或有限或無表決權的投票權，以及指定、優先權和相關、參與性、選擇性或其他特殊 權利（包括但不限於，按照公司董事會可能確定的利率和條款和條件將該優先股股份轉換為公司普通股股份的權利）， 對優先權或權利的限制、限制或限制應在本第四條或可能通過的規定發行該系列優先股的決議中陳述和表述 董事會應根據董事會的規定，在董事會的決議中提出異議。
 
除非本第四條或就特定問題作出規定的決議另有規定 系列，董事會可不時增加已創建的任何系列的股份數量，規定任何未發行的優先股應構成該系列的一部分，或可減少（但不得低於數量 任何一個系列的股份數目，規定以前轉讓給該系列的任何未發行股份不再構成該系列的一部分。
 
所有系列的所有優先股股份應具有同等等級，且在所有方面均相同，但 董事會可根據本第四條規定確定的詳情。
 
(c)普通股。
 
(1)在滿足優先股優先股息的要求之後，以及在 公司應遵守有關預留贖回款項的所有要求（如有），普通股持有人應有權收取董事會不時宣佈的股息 董事。
 
(2)在全額分配優先股持有人和 在公司自願或非自願清算或解散或清盤的情況下，公司任何類別股票的持有人，其資產分配優先於普通股，普通股的持有人 股票應有權接收公司所有剩餘資產，無論是有形資產還是無形資產，無論是可分配給股東的任何種類，都可以按照股東持有的普通股股份的數量按比例分配， 分別
 
(3)每名普通股記錄持有人應有權在 公司的記錄簿。除非本協議另有規定，或在特拉華州州務卿辦公室存檔的任何指定、優先權和優先股權利證書中另有規定，或 根據法律，優先股持有人和普通股持有人應在所有事項上作為一個類別共同投票。

將本款添加到本第IV條後立即生效 2022年10月16日東部時間晚上11：59（以下簡稱“生效時間”）的公司註冊證書，在生效時間之前已發行和流通的每十（10）股普通股應重新分類 合併為一（1）股有效發行的、繳足的和不可徵税的普通股，具體比例在該範圍內由董事會在生效時間之前確定，並由公司公開公佈， 惟須按下文所述處理零碎股份權益（“反向股份分拆”）。反向股票拆分應自動進行，無需公司或其股東採取任何進一步行動，無論是否有 在緊接生效時間之前，代表該等股份的證書（“舊證書”）被交還給公司。反向股票分割還應適用於任何未發行證券或可轉換為，或 可交換或行使，普通股。反向股份拆股將按逐股方式進行，並於重新分類及合併時不得發行零碎股份。代替任何零碎股份，以 持有人本來有權獲得的股份，公司應支付相當於以下兩者之積的現金數額：（i）持有人本來有權獲得的零碎股份與（ii）當時以實物確定的股份公允價值 董事會的信念。在生效時間之後，每份舊證書應代表舊證書所代表的普通股股份應已被合併為普通股股份的數量 重新分類及合併，惟須按上述方式對銷零碎股份權益，直至舊證書已交回本公司為止。
 
第五條
 
公司將永久存在。
 
第六條
 
董事會有權制定、修改或廢除公司章程，以確定保留的工作金額 資本，並授權和安排執行抵押和留置權，不限於本公司的財產和特許權的數額。
 
經書面同意，並根據已發行和流通股本的多數持有人的投票， 董事有權以任何方式處置公司全部財產。
 
第七條
 
公司應按照法律允許的方式和最大限度地賠償任何人（或任何人的財產）， 曾是或現在是任何威脅的、未決的或已完成的行動、訴訟或程序的一方，或威脅要成為任何威脅的、未決的或已完成的行動、訴訟或程序的一方，無論是否由公司或在公司的權利下，也無論是民事、刑事、行政、調查或其他方面， 由於該人是或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或在公司的要求下，現在或曾經是另一個法團、合夥、合營企業的董事、高級職員、僱員或代理人。 企業、信託或其他企業。如果法律要求，本協議規定的賠償僅應在特定情況下根據法律規定的方式作出決定，即董事的賠償， 在當時的情況下，僱員或代理人是適當的。地鐵公司可在法律許可的最大範圍內，代任何該等人購買及維持保險，以應付可能針對該人而提出的任何法律責任。至滿 在法律允許的範圍內，此處提供的賠償應包括任何訴訟、訴訟或程序中的費用（包括律師費），或與其中的任何上訴有關的判決、罰款和和解支付的金額，以及 任何該等費用可由公司在最後處置該等訴訟、訴訟或法律程序之前支付。此處提供的賠償不應視為限制公司賠償的權利 在法律允許的最大範圍內，任何其他人支付任何此類費用，也不應被視為排除任何向公司尋求賠償的人根據任何協議、股東投票權可能享有的任何其他權利。 或無利害關係的董事或其他方面，不論是以官方身份行事，還是以其他身份行事。
 
在法律允許的範圍內，公司董事不對公司或其股東承擔金錢責任 因違反董事受託責任而造成的損害賠償，但（i）董事違反對公司或股東忠誠的義務，（ii）不誠信或涉及故意不當行為的作為或不作為的責任除外 （iii）根據特拉華州一般公司法第174條；或（iv）董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。
 
第八條
 
公司保留修改、變更、變更或廢除本公司註冊證書中包含的任何條款的權利， 現在或以後法律規定的方式。
 
第九條
 
a.董事人數、選舉及任期。 的數量 公司董事須不時借或依據附例而訂定。在本修正案發佈之日（2005年10月20日）擔任董事的每位董事應任職至下一次股東年度大會 在該日期之後，直至其繼任者被正式選出並符合資格，儘管該董事的任期可能超過該下次股東周年大會的日期。在每次年會上 在本修訂之日（2005年10月20日）之後，在該年度會議上選舉產生的董事的任期應在其年度下一年舉行的下一次股東年度會議上屆滿 選舉，成員任期至繼任者當選並符合資格為止。
 
B.新設董事職位及空缺職位。新 因董事人數增加而設立的董事職位，以及因董事死亡、辭職、取消資格或罷免而導致的董事會空缺，應僅以贊成票填補 董事會應當在董事會的會議上提出建議。任何當選為（a）填補因董事去世、辭職、取消資格或免職而產生的空缺的董事，應 任職至董事的任期剩餘時間，其死亡、辭職、取消資格或免職造成該空缺，或（b）填補因新設立的董事職位而產生的任何空缺，應任職至下一年度 股東大會，在每種情況下，董事的繼任者應當選並符合資格。董事會的董事人數的減少不得縮短現任董事的任期。
 
C.的拔除.根據任何優先股在特定情況下選舉董事的權利，任何董事均可被免職，無論有無理由，且只有在 持有當時發行在外的股票的總投票權的80%的持有人有權在董事選舉中普遍投票，作為一個類別共同投票。

第十條
 
公司股東要求或允許採取的任何行動必須在正式召開的年度或 該等持有人的特別會議，不得經該等持有人的書面同意而實施。除非法律另有要求，且受優先股持有人權利的限制，公司股東特別會議 董事會應當按照董事會全體成員的過半數通過的決議進行表決。儘管本重述公司註冊證書中有任何相反的規定， 在董事選舉中，擁有至少80%投票權的公司所有股份的持有人，作為一個單一類別共同投票，應被要求修改、採納任何與之不一致的條款，或 廢除第十條。
 
第十一條
 
(a)除本第Xi條另有規定外，公司不得向任何控制人（以下簡稱 該控制人擁有的公司任何股票的股份，其價格應超過該控制人就該控制人所收購的公司所有股票所支付的平均價格 在該擬議購買日期之前的兩年期間內，除非該購買獲得不少於由 持有的有權投票的公司股票的表決權的多數票的贊成票批准。 無利害關係的股東（定義見下文）。
 
(b)本第Xi條的規定不適用於（i）公司在同一時間內作出的任何收購要約 公司所有股份持有人的條款和條件，（ii）公司對控股人擁有的股份的任何購買，在該公司最後一次收購之日起兩年後發生 公司股票的控制人，（iii）任何可能被視為公司根據任何股票期權或其他僱員福利計劃的條款購買其股票的交易，或 （iv）公司根據股票回購計劃以現行市價購買其股票。
 
(c)未經不少於公司多數股份的贊成票，不得修改本條款Xi 有權就該決議進行表決；但是，如果在進行該表決時，有一個或多個控制人，則該贊成票應包括對該修正案的贊成票， 無利害關係股東持有的有權表決的公司股票的表決權。
 
(d)就本第Xi條而言：（i）術語"控制人"是指任何個人、公司、合夥企業、信託， 直接或通過一個或多箇中間人間接擁有（實益擁有）的協會或其他組織或實體（包括為收購、投票或持有公司證券而成立的任何集團）或實體（包括任何為收購、投票或持有公司證券而成立的集團） 記錄或通過協議、投票信託或其他方式控制至少10%的公司股票投票權，該術語還包括任何公司、合夥企業、信託、協會或其他組織或實體，其中一個 或更多的控制人有權通過擁有投票權證券、合同或其他方式對該公司、合夥企業、信託、協會、其他的管理、活動或政策產生重大影響 （ii）“無利害關係股東”是指有權就任何事項投票的公司股票持有人，其中沒有一個是“控制人”。
 
特此證明，公司已由其授權的 正式簽署本重述的公司註冊證書。 2013年8月9日，