|
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
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根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
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(述明或其他司法管轄權
公司或組織)
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(税務局僱主
識別號碼)
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(主要行政辦公室地址)
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(郵政編碼)
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每個班級的標題
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交易代碼
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註冊的每個交易所的名稱
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大型加速文件管理器☐
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☐中的加速文件管理器
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規模較小的報告公司。
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新興成長型公司: |
項目
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頁面
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第一部分
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1.
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業務
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1
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1A.
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風險因素
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14
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1B.
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未解決的員工意見
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36
|
1C.
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網絡安全
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36
|
2.
|
屬性
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37
|
3.
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法律訴訟
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37
|
4.
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煤礦安全信息披露
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37
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第II部
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||
5.
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註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券
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38
|
6.
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[已保留]
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38
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7.
|
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
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38
|
7A.
|
關於市場風險的定量和定性披露
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47
|
8.
|
財務報表和補充數據
|
47
|
9.
|
會計與財務信息披露的變更與分歧
|
47
|
9A.
|
控制和程序
|
47
|
9B.
|
其他信息
|
48
|
9C.
|
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
|
48
|
第三部分
|
||
10.
|
董事、高管與公司治理
|
49
|
11.
|
高管薪酬
|
51
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12.
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某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項
|
59
|
13.
|
某些關係和相關交易,以及董事的獨立性
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63
|
14.
|
首席會計師費用及服務
|
63
|
第IV部
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||
15.
|
展品和財務報表附表
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65
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16.
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表格10-K摘要
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67
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簽名
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68
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財務報表和明細表索引
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F-1
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• |
我們將需要大量額外資金來資助我們的業務,如果我們未能獲得所需的資金,我們可能無法繼續經營。
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• |
我們的經營歷史有限,自成立以來已經發生了重大虧損,預計在可預見的將來將繼續發生虧損,再加上我們有限的財務資源和大量資本
這使得我們難以評估我們的前景。
|
• |
我們在很大程度上依賴並預期未來將繼續依賴已獲授權的知識產權,尤其是我們從Factor Limited獲授權的知識產權。
|
• |
我們的知識產權可能無法充分保護我們的業務。
|
• |
我們或我們的許可人可能會面臨對我們現在或將來擁有或許可的專利和其他知識產權的發明權或所有權提出質疑的索賠。
|
• |
我們已發現財務報告內部監控存在重大弱點,可能對投資者對我們的信心造成不利影響,導致訴訟,並對我們的業務及經營業績造成重大不利影響。
|
• |
我們的業務和運營將在系統故障、網絡攻擊或網絡安全缺陷的情況下受到影響。
|
• |
如果我們不能成功地吸引和留住高素質的人才,我們就可能無法成功地實施我們的商業戰略。
|
• |
由於可能使用我們的mRNA技術平臺開發的基因編輯和細胞治療候選產品基於新技術,我們不能保證這些產品會成功。
|
• |
我們面臨着激烈的競爭和快速的技術變革,我們的競爭對手可能會開發出比我們未來開發的任何療法更先進、更安全或更有效的療法,這可能會對我們造成不利影響
影響我們的財務狀況以及我們成功開發和商業化產品的能力。
|
• |
對基因治療和基因研究的負面輿論和監管審查的加強可能會損害公眾對可能使用我們的mRNA技術平臺開發的候選產品的看法,或對我們的能力產生不利影響
做我們的生意。
|
• |
行使及╱或轉換未行使證券時,可能會發行大量股份,這將導致我們現有股東的利益大幅攤薄。
|
• |
我們未償還可換股票據的條款可能會限制我們的增長,限制我們為運營融資、為資本需求提供資金、應對不斷變化的條件以及從事其他可能處於最佳狀態的業務活動的能力
利益
|
• |
要求我們以現金贖回尚未行使的可換股票據可能對我們的業務計劃、流動資金、財務狀況及經營業績造成不利影響。
|
• |
如果我們不能滿足納斯達克的持續上市要求,我們的普通股可能會被摘牌。
|
• |
特拉華州法律的反收購條款以及我們的章程和細則中的條款可能會使第三方收購我們變得困難。
|
• |
FDA和類似的外國監管機構的監管批准程序漫長、耗時,而且固有地不可預測。如果潛在戰略合作伙伴最終無法獲得監管部門的批准,
他們的產品候選人,我們的業務將受到實質性的損害。
|
• |
醫療保健立法改革措施可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績及前景造成重大不利影響。
|
• |
如果我們無法獲得和維持專利和其他知識產權保護,或者如果獲得的專利和其他知識產權保護的範圍不夠廣泛,我們的業務、財務狀況、
經營業績和/或前景可能受到重大不利影響。
|
• |
我們無法確保與我們未決專利申請中描述和要求保護的發明相關的專利權將被髮布,或者我們已發佈的專利或將來發布的專利不會受到質疑和無效
和/或不可強制執行。
|
• |
如果在法庭或行政訴訟中受到質疑,涵蓋我們的戰略合作伙伴或合作者可能開發的未來產品和候選產品的已發佈專利可能被認定無效或無法執行。
|
• |
獲得和維持專利保護取決於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求,我們的專利保護可能會減少或
因不符合這些要求而被淘汰。
|
• |
如果我們的戰略合作伙伴或合作者可能成功開發的未來產品,我們的業務可能會受到重大損害。
|
• |
美國和其他司法管轄區專利法的變化可能會降低專利的總體價值,從而削弱我們保護我們或我們的戰略合作伙伴或
的未來產品和候選產品的能力 合作者可以發展。
|
• |
我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。
|
• |
我們可能無法識別相關的第三方專利,或可能錯誤地解釋第三方專利的相關性、範圍或到期日,並且我們的業務、財務狀況、運營結果和/或前景可能對我們造成重大影響
並受到不利影響。
|
• |
我們可能會受到第三方的索賠,聲稱我們的員工或我們挪用了他們的知識產權,或要求我們認為是我們自己的知識產權的所有權。
|
• |
我們可能會受到質疑我們的專利和其他知識產權的發明權或所有權的索賠。
|
• |
我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利和其他知識產權的訴訟,這可能是昂貴、耗時和不成功的。
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第1項。 |
業務
|
家庭編號和頭銜
|
美國或外國
管轄權
|
最早生效日期
專利申請
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FAB—001:"轉染細胞的方法和產品"
|
授與:美國(數目9,422,577,9,605,277,9,605,278,10,472,611,10,662,410,10,829,738,10,982,229,11,466,293,11,692,203和11,708,586),EP(CH,DE,FR,GB,IE),EP(BE,
CH,DE,DK,FR,GB,IE,NL),AU(6X),CA,CN(4X),HK(5X),JP(2X),KR(2X),MX(2X),RU
國家化PCT: (1X)
待定:US(4X),AU,BR(4X),CA,CN,EP,HK(2X),KR,MX(3X),RU
|
12/05/2011
|
|
FAB—003:"轉染的方法和產品"
|
授與:美國(數目8,497,124,9,248,9,399,761,9,562,218,9,695,401,9,879,228,9,969,983,10,131,882,10,301,599,10,443,045,11,492,600)
待定:美國
|
5/07/2012
|
|
FAB-005:“在細胞中表達蛋白質的方法和產品”
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授與:美國(編號9,447,395、9,376,669、9,464,285、9,487,768、9,657,282、9,758,797、10,415,060、10,590,437、11,339,409、10,752,917、11,339,410、10,724,053、11,332,758、10,767,195、11,332,759、10,752,918和10,752,919
)、EP(CH、DE、FR、GB、IE)、AU(2X)、BR(3X)、CA、HK、JP(3X)、KR(3X)、MX、RU
國家化PCT: (1X)
允許:BR、JP、MX和美國
待定:澳大利亞、CA、CN、歐盟、香港、KR和美國
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11/01/2012
|
FAB-008:《核酸生產和輸送的方法和產品》
|
授與:美國(編號9,770,489和10,124,042),EP(DE,FR,GB,CH,ES,IE),EP(BE;DK;FI;FR;DE;IE;NL;NO;ES;SE;CH;GB),AU,HK,JP,KR,MX,RU
國家化PCT: (1X)
待定:Au、BR、CA、CN、EP、JP、KR、MX和US(2X)
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08/18/2014
|
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FAB-009:《核酸產品及其管理辦法》
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授與:美國(第11,241,505號),AU,JP
國家化PCT: (1X)
待定:澳大利亞、CA、CN、EP、香港(2X)、JP、新西蘭和美國
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02/16/2016
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FAB-010:《核酸產品及其管理辦法》
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授與:美國(編號10,576,167,10,137,206,10,350,304,10,363,321,10,369,233,10,888,627和10,894,092),AU,CN
國家化PCT: (1X)
已支付的發行費用:我們
待定美國(3X)、AU、CN、EP、香港、IL(2X)、JP(2X)、新西蘭(2X)
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08/17/2017
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FAB-011:“基於核酸的治療學”
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國有化PCT:(1倍)
待定:美國、非盟、CA、EP和香港
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03/27/2019
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FAB-012:“陽離子脂類和轉染法”
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授與美國(10,501,404,10,556,855,10,611,722,10,752,576,11,242,311和11,814,333)
國有化PCT:(1倍)
待定:US(2X)、AU、CA、CN、EP、HK、JP、KR、MX、NZ
|
美國:2019年7月30日
外國:2019年03月07日
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FAB-013:“基因編輯工程蛋白”
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待定:美國,EP
國有化PCT:(1倍)
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05/12/2021
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FAB-016:“間充質幹細胞療法”
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國有化PCT:(1倍)
待定:美國、非盟、CN、EP、香港和JP
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04/28/2021
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FAB-017:“工程免疫細胞療法”
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國有化PCT:(1倍)
待定:美國、非盟、CA、CN、EP和JP
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03/04/2022
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FAB-018:“環狀RNA”
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國有化PCT:(1倍)
待定:美國、非盟、CA、CN、EP和JP
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04/27/2022
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FAB—019:“細胞重編程和基因編輯方法”
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PCT:(1X)
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01/05/2022
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US—美利堅合眾國
EP—歐洲專利公約
PCT—專利合作條約
AU—澳大利亞
BE—比利時
BR—巴西
CA—加拿大
CH—瑞士
CN—中華人民共和國
DE—德國
DK—丹麥
ES—西班牙
FI—芬蘭
FR—法國
GB—大不列顛
香港—香港
IE—愛爾蘭
IL—以色列
IN—印度
JP—日本
KR—大韓民國(韓國)
MX—墨西哥
NL—荷蘭
NO—挪威
NZ—新西蘭
RU—俄羅斯聯邦
SE—瑞典
|
• |
FAB—001:"用於轉染細胞的方法和產品"—本發明部分涉及編碼蛋白質的核酸、含有非規範核苷酸的核酸、包含核酸的治療劑、方法、試劑盒, 和用於誘導細胞表達蛋白質的裝置,用於轉染、基因編輯和重編程細胞的方法、試劑盒和裝置,以及使用這些方法、試劑盒和裝置生產的細胞、生物體和治療劑。
的方法 本發明公開了誘導細胞表達蛋白質以及使用RNA對細胞進行重編程和基因編輯的方法。從患者樣品產生細胞的方法、使用這些方法產生的細胞以及包含使用
還公開了這些方法。
|
• |
FAB—003:"用於轉染的方法和產品"—本發明部分地涉及用於從患者樣品產生組織特異性細胞的方法,以及涉及使用這些方法產生的組織特異性細胞。
的方法 公開了使用RNA重編程細胞。還公開了包含使用這些方法產生的細胞的治療劑。
|
• |
FAB—005:"用於在細胞中表達蛋白質的方法和產品"—本發明部分涉及編碼蛋白質的核酸、包含編碼蛋白質的核酸的治療劑、誘導細胞表達的方法
使用核酸的蛋白質,用於轉染、基因編輯和重編程細胞的方法、試劑盒和裝置,以及使用這些方法、試劑盒和裝置生產的細胞、生物體和治療劑。用於更改
描述了細胞的DNA序列,以及使用合成RNA分子誘導細胞表達蛋白質的方法和產物。還描述了包含編碼基因編輯蛋白的核酸的治療劑。
|
• |
FAB—008:"用於核酸生產和遞送的方法和產品"—本發明部分涉及核酸,包括編碼蛋白質的核酸,包含核酸的治療劑和化粧品,方法
用於將核酸遞送至細胞、組織、器官和患者,使用核酸誘導細胞表達蛋白質的方法,用於轉染、基因編輯和重編程細胞的方法、試劑盒和裝置,以及細胞, 使用這些方法、試劑盒和裝置生產的生物體、治療劑和化粧品。描述了用於改變細胞DNA序列的方法和產品,以及使用
合成RNA分子,包括體內存在的細胞。還描述了包含編碼基因編輯蛋白的核酸的治療劑。
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• |
FAB—009:"核酸產品及其給藥方法"—本發明部分涉及核酸,包括編碼蛋白質的核酸,包含核酸的治療劑和化粧品, 向細胞、組織、器官和患者遞送核酸,使用核酸誘導細胞表達蛋白質的方法,用於轉染、基因編輯和重編程細胞的方法、試劑盒和裝置,以及細胞、生物體,
治療劑和使用這些方法、試劑盒和裝置生產的化粧品。
|
• |
FAB—010:"核酸產品及其給藥方法"—本發明部分涉及核酸,包括編碼蛋白質的核酸,包含核酸的治療劑和化粧品, 向細胞、組織、器官和患者遞送核酸,使用核酸誘導細胞表達蛋白質的方法,用於轉染、基因編輯和重編程細胞的方法、試劑盒和裝置,以及細胞、生物體,
治療劑和使用這些方法、試劑盒和裝置生產的化粧品。
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• |
FAB—011:"基於核酸的治療劑"—本發明部分地涉及核酸,包括編碼蛋白質的核酸,包含核酸的治療劑和化粧品,用於將核酸遞送至 細胞、組織、器官和患者,使用核酸誘導細胞表達蛋白質的方法,用於轉染、基因編輯和重編程細胞的方法、試劑盒和裝置,以及細胞、生物體、治療劑和化粧品
使用這些方法、試劑盒和設備生產。
|
• |
FAB—012:"陽離子脂質和轉染方法"—本發明部分涉及新型陽離子脂質及其用途,例如,將核酸傳遞到細胞中。
|
• |
FAB—013:"工程化基因編輯蛋白質"—本發明部分涉及編碼基因編輯蛋白質的核酸,包括新的工程化變體。
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• |
FAB—016:"間充質幹細胞療法"—描述了基於間充質幹細胞(MSC)的基於細胞的療法。
|
• |
FAB—017:"工程化免疫細胞療法"—本公開部分涉及尤其是對宿主免疫應答沉默的工程化免疫細胞。
|
• |
FAB—018:"環狀RNA"—促進環狀RNA(circRNA)形成的核酸結構,其可包括核酸內基本互補區域的雜交併與RNA連接酶接觸。
核酸結構可用於基因編輯和/或治療應用。在一些實施方案中,核酸包含結構:5 '—X—Y—A—IRES—B—CDS—C—Y'—Z—3 ',其中X、Y、Y'和Z各自獨立地包含一個或
更多的核苷酸;Y和Y "基本上互補;X和Z基本上不互補;IRES包含內部核糖體進入位點;CDS包含編碼序列;並且A、B和C各自獨立地是間隔區
包含一個或多個核苷酸或無效。
|
• |
FAB—019:本公開提供了用於重編程和基因編輯細胞的改進方法,包括製造包含淋巴譜系細胞的細胞羣
和/或髓系細胞。
|
● |
根據FDA的良好實驗室實踐或GLP規定完成臨牀前實驗室測試、動物研究和配方研究;
|
● |
提交研究用新藥申請(“IND”),該申請必須在人體臨牀試驗開始之前生效,並且必須包括在啟動試驗之前獲得每個臨牀地點的機構審查委員會(“IRB”)的批准;
|
● |
按照聯邦法規和良好臨牀實踐(GCP)進行充分和受控的人體臨牀試驗,以確定擬用藥物的安全性和有效性,GCP是一項國際標準,旨在保護人類臨牀試驗受試者的權利和健康,並確定臨牀試驗發起人、管理者和監督者的角色;
|
● |
向FDA提交併由FDA接受MA;
|
● |
令人滿意地完成FDA對我們的製造設施或生產藥物或生物的其他設施的檢查,以評估是否符合當前良好生產規範(“cGMP”)的規定,以確保
設施、方法和控制足以保持藥物的特性、強度、質量和純度;
|
● |
FDA可能對產生支持MA的數據的非臨牀和臨牀試驗地點進行審計:和
|
● |
FDA對MA的審查和批准。
|
● |
1期臨牀試驗涉及將藥物或生物製品首次引入人類受試者。這些研究旨在確定通常單劑量化合物的安全性,並確定任何劑量限制性不耐受,
以及該藥物在人體內的代謝和藥代動力學的證據。對於某些用於嚴重或危及生命的疾病的產品,特別是如果產品毒性太大,無法用於健康人,則最初的臨牀
可以在患有特定疾病的個體中進行試驗,所述特定疾病指示使用測試產品。
|
● |
II期臨牀試驗通常涉及在有限患者人羣中進行的研究,以評價藥物或生物製劑在特定目標適應症中的安全性和療效,確定劑量耐受性和最佳劑量,以及
識別可能的不良影響和安全風險。
|
● |
在III期研究中,如果發現化合物具有潛在的有效性,並且在II期(偶爾I期)研究中具有可接受的安全性特徵,則將進行III期研究,以進一步證實臨牀療效,最佳
在可能涉及地理上不同的臨牀試驗中心的擴大人羣中,劑量和安全性。通常(但並非總是),FDA需要進行兩項充分且控制良好的III期臨牀試驗,以批准
營銷應用。
|
● |
4期臨牀試驗是指在FDA批准產品上市後,申辦者要求或同意進行的研究。這些研究用於從治療患者中獲得更多經驗
預期的治療適應症,並記錄根據加速批准條例批准的藥物的臨牀獲益。如果FDA批准了產品,而公司正在進行臨牀試驗,而這些試驗對
在獲得批准後,公司可能能夠使用這些臨牀試驗的數據來滿足所有或部分4期臨牀試驗要求。如有必要,未能及時開展4期臨牀試驗,可能導致撤回
根據加速批准條例批准的產品。
|
● |
管制政府資助的藥品報銷;
|
● |
向製造商提供強制性回扣或額外費用,以支付醫療保險D部分處方書所涵蓋的產品;
|
● |
對醫療保健提供者的控制;
|
● |
對藥品定價的管制,包括可能將美國藥品定價參照同一產品的非美國藥品定價;
|
● |
對藥品定價提出質疑,或限制或禁止通過其他方式報銷特定產品的費用;
|
● |
改革藥品進口法;
|
● |
與付款人簽訂合同協議;以及
|
● |
擴大使用管理式醫療系統,醫療服務提供者簽訂合同,以每人固定費用提供全面醫療服務
|
第1A項. |
風險因素
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● |
我們建立戰略合作伙伴關係以部署我們的mRNA技術平臺的能力,以及該等戰略合作伙伴關係的條款,包括經濟條款和我們根據該條款獲得的收益(如有);
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● |
我們的潛在戰略合作伙伴在開發和商業化其候選產品和/或部署我們的mRNA技術平臺的產品方面的步伐和成功,以及我們的收益(如果有的話)的結果;
|
● |
提交、起訴、辯護和執行我們的專利主張和其他知識產權的成本;
|
● |
為潛在知識產權糾紛辯護的費用,包括第三方針對我們或我們任何潛在戰略合作伙伴或合作者提起的專利侵權訴訟;以及
|
● |
競爭市場發展的影響。
|
• |
根據許可協議授予的權利範圍和其他與解釋有關的問題;
|
• |
我們的技術和工藝是否以及在多大程度上侵犯了不受許可協議約束的許可方的知識產權;
|
• |
我們根據許可協議將專利和其他知識產權轉許可給第三方的權利;
|
• |
我們根據協議承擔的勤勉義務,以及哪些活動滿足這些勤勉義務;
|
• |
專利技術的發明優先權;
|
• |
我們的許可人和我們或我們的合作伙伴共同創造或使用知識產權所產生的發明和專有技術的所有權。
|
• |
我們,或我們的許可合作伙伴或當前或未來的合作者,可能不是第一個做出我們許可或未來可能擁有的已發佈專利或未決專利申請所涵蓋的發明的人;
|
• |
我們,或我們的許可合作伙伴,或當前或未來的合作者,可能不是第一個提交涉及我們或他們的某些發明的專利申請;
|
• |
其他人可以獨立開發類似或替代技術或複製我們的任何技術,而不侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們擁有或許可的任何知識產權;
|
• |
我們未決的已授權專利申請或我們未來可能擁有的專利申請可能不會導致已頒發的專利;
|
• |
我們擁有權利的已頒發專利可能被認定為無效或不可執行,包括由於我們的競爭對手或其他第三方的法律挑戰;
|
• |
我們的競爭對手或其他第三方可能在我們沒有專利權的國家進行研究和開發活動,然後利用從這些活動中獲得的信息開發具有競爭力的產品以供銷售;
|
• |
我們可能不會開發其他可申請專利的專有技術;
|
• |
他人的專利可能會損害我們的業務;
|
• |
我們可能會選擇不提交專利,以保留某些商業祕密或專有技術,而第三者其後可能會提交涵蓋該等知識產權的專利;及
|
• |
我們的商業祕密或專有技術可能被非法泄露,從而失去其商業祕密或專有地位。
|
• |
限制我們在規劃或應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性;
|
• |
使我們更容易受到普遍不利的經濟和工業條件的影響;以及
|
• |
與我們的競爭對手相比,我們處於競爭劣勢。
|
• |
本公司可換股票據持有人可能要求本公司以相等於所購回本金額100%的價格,另加應計及未付利息,購回部分或全部可換股票據;
|
• |
我們的可換股票據持有人可能會取消我們的資產的贖回權;及/或
|
• |
我們可能會被迫破產或清算。
|
• |
FDA或類似的外國監管機構不得授權我們或我們未來的臨牀研究者開始計劃中的臨牀研究,或要求我們通過實施臨牀試驗暫停正在進行的臨牀研究
持有;
|
• |
我們正在進行的研究或其他涉及工程或基因編輯細胞治療產品候選的行業研究的陰性結果;
|
• |
延遲或未能與預期臨牀研究組織(“CRO”)和臨牀研究中心就可接受的條款達成協議,其條款可能會經過大量談判,並且可能會有所不同
不同CRO和研究中心之間存在顯著差異;
|
• |
候選產品或進行臨牀研究所需的其他材料的數量或質量不足,例如延遲生產足夠的成品製劑;
|
• |
難以獲得倫理委員會或IRB的批准,難以在預期研究中心開展臨牀研究;
|
• |
招募和入組受試者參與臨牀研究的挑戰、受試者與研究中心的距離、臨牀研究的合格性標準、臨牀研究方案的性質、可用性
已批准用於相關疾病的有效治療方法,並與其他臨牀研究項目競爭類似適應症;
|
• |
受試者在臨牀研究中經歷的嚴重或意外藥物相關副作用,如嚴重神經毒性和細胞因子釋放綜合徵;
|
• |
FDA或類似的外國監管機構可能不同意擬議的臨牀研究設計、臨牀試驗的實施或我們對臨牀研究數據的解釋,或可能改變批准要求
即使它已經對我們的臨牀研究的設計進行了審查和評論;
|
• |
其他競爭候選產品的非臨牀或臨牀試驗報告,引起安全性或有效性問題;以及
|
• |
很難留住那些已經登記參加臨牀研究的受試者,但由於臨牀研究的嚴謹性、缺乏療效、副作用、個人問題或興趣喪失,可能容易退出。
|
• |
如果我們獲得上市許可,對我們治療候選藥物的需求;
|
• |
我們能夠接收或設定我們認為對我們未來產品公平的價格;
|
• |
我們創造收入、實現或保持盈利的能力;
|
• |
我們須繳交的税項水平;及
|
• |
資金的可得性。
|
• |
是否以及何時可以根據我們的專利申請頒發專利;
|
• |
基於我們的專利申請發佈的任何專利的保護範圍;
|
• |
任何已發佈專利的權利要求是否會提供針對競爭對手的保護;
|
• |
第三方是否會找到使我們的專利權無效或規避我們專利權的方法;
|
• |
其他人是否會獲得要求與我們的專利和專利申請所涵蓋的方面類似的專利;
|
• |
我們是否需要提起訴訟或行政訴訟來執行和/或捍衞我們的專利權,無論我們是贏是輸,代價都是高昂的;和/或
|
• |
專利申請是否會導致已頒發的專利,其權利要求涵蓋我們的每一種候選藥物或其在美國或其他外國的用途。
|
項目1B。 |
未解決的員工意見
|
項目1C。 |
網絡安全
|
第二項。 |
屬性
|
第三項。 |
法律訴訟
|
第四項。 |
煤礦安全信息披露
|
第五項。 |
註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券
|
第六項。 |
[已保留]
|
第7項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
|
截至十二月三十一日止的年度,
|
||||||||||||
(單位:千)
|
2023
|
2022
|
變化
|
|||||||||
收入
|
$
|
68
|
$
|
-
|
$
|
68
|
||||||
收入成本
|
236
|
-
|
236
|
|||||||||
毛損
|
(168
|
)
|
-
|
(168
|
)
|
|||||||
運營費用:
|
||||||||||||
研發
|
5,920
|
10,392
|
(4,472
|
)
|
||||||||
一般和行政
|
14,587
|
16,835
|
(2,248
|
)
|
||||||||
收購Expertise PRC & D
|
460
|
-
|
460
|
|||||||||
IRX—2知識產權和D的損害
|
-
|
5,990
|
(5,990
|
)
|
||||||||
總運營費用
|
20,967
|
33,217
|
(12,250
|
)
|
||||||||
運營虧損
|
(21,135
|
)
|
(33,217
|
)
|
12,082
|
|||||||
其他費用,淨額:
|
||||||||||||
認股權證負債的公允價值變動
|
215
|
10,795
|
(10,580
|
)
|
||||||||
或有對價的公允價值變動
|
118
|
-
|
118
|
|||||||||
非控制性投資損失
|
(59
|
)
|
(941
|
)
|
882
|
|||||||
利息收入
|
138 | - | 138 | |||||||||
利息支出
|
(614 | ) |
(30 | ) |
(584 | ) |
||||||
其他費用,淨額
|
(334 |
)
|
(1,141
|
)
|
807 | |||||||
其他(費用)收入合計,淨額
|
(536
|
)
|
8,683
|
(9,219
|
)
|
|||||||
所得税前虧損
|
(21,671
|
)
|
(24,534
|
)
|
2,863
|
|||||||
所得税優惠(撥備)
|
3
|
(45
|
)
|
48
|
||||||||
淨虧損
|
$
|
(21,668
|
)
|
$
|
(24,579
|
)
|
$
|
2,911
|
截至十二月三十一日止的年度,
|
||||||||||||
2023
|
2022
|
變化
|
||||||||||
(單位:千)
|
||||||||||||
許可證和MSA費用
|
$
|
3,250
|
$
|
4,761
|
$
|
(1,511
|
)
|
|||||
與薪資相關的
|
701
|
2,426
|
(1,725
|
)
|
||||||||
基於股票的薪酬
|
234
|
1,249
|
(1,015
|
)
|
||||||||
臨牀
|
74
|
1,047
|
(973
|
)
|
||||||||
專業費用
|
810
|
312
|
498
|
|||||||||
其他費用,淨額
|
851
|
597
|
254
|
|||||||||
研發費用總額
|
$
|
5,920
|
$
|
10,392
|
$
|
(4,472
|
)
|
截至十二月三十一日止的年度,
|
||||||||||||
2023
|
2022
|
變化
|
||||||||||
(單位:千)
|
||||||||||||
專業費用
|
$
|
6,464
|
$
|
8,499
|
$
|
(2,035
|
)
|
|||||
與薪資相關的
|
2,045
|
2,942
|
(897
|
)
|
||||||||
保險
|
1,140
|
1,951
|
(811
|
)
|
||||||||
基於股票的薪酬
|
1,008
|
1,686
|
(678
|
)
|
||||||||
處置或出售固定資產的損失
|
1
|
280
|
(279
|
)
|
||||||||
佔用任何費用
|
3,306
|
640
|
2,666
|
|||||||||
其他費用,淨額
|
623
|
837
|
(214
|
)
|
||||||||
一般和行政費用總額
|
$
|
14,587
|
$
|
16,835
|
$
|
(2,248
|
)
|
截至十二月三十一日止的年度,
|
||||||||||||
2023
|
2022
|
變化
|
||||||||||
(單位:千)
|
||||||||||||
環保總局收費
|
$
|
(280
|
)
|
$
|
-
|
$
|
(280
|
)
|
||||
Q1-22管道交易手續費
|
-
|
(1,007
|
)
|
1,007
|
||||||||
違約金
|
-
|
(240
|
)
|
240
|
||||||||
其他(費用)收入,淨額
|
(54
|
)
|
106
|
(160
|
)
|
|||||||
其他費用合計(淨額)
|
$
|
(334
|
)
|
$
|
(1,141
|
)
|
$
|
807 |
在過去幾年裏
12月31日, |
||||||||||||
(單位:千)
|
2023
|
2022
|
變化
|
|||||||||
現金(用於)由:
|
||||||||||||
經營活動
|
$
|
(20,408
|
)
|
$
|
(20,976
|
)
|
$
|
568
|
||||
投資活動
|
(19
|
)
|
(47
|
)
|
28
|
|||||||
融資活動
|
16,556
|
19,579
|
(3,023
|
)
|
||||||||
現金和現金等價物淨減少
|
$
|
(3,871
|
)
|
$
|
(1,444
|
)
|
$
|
(2,427
|
)
|
第7A項。 |
關於市場風險的定量和定性披露
|
第八項。 |
財務報表和補充數據
|
第九項。 |
會計與財務信息披露的變更與分歧
|
第9A項。 |
控制和程序
|
• |
加強與技術性、複雜性和非經常性交易審查有關的業務流程控制;
|
• |
為會計人員提供額外培訓;以及
|
• |
聘請外部會計顧問審閲管理層對技術性、複雜性和非經常性事項的結論。
|
項目9B。 |
其他信息
|
項目9C。
|
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
|
第10項。 |
董事、高管與公司治理
|
名字
|
|
年齡
|
|
職位(1)
|
桑吉夫·路德
|
|
62
|
|
總裁和董事首席執行官
|
多蘿西·克拉克
|
|
59
|
|
總法律顧問與董事
|
桑德拉·古羅拉
|
|
56
|
|
高級副總裁,金融學
|
詹姆斯·布里斯托
|
|
77
|
|
董事會主席
|
彼得·西卡拉
|
|
62
|
|
董事
|
威廉·韋克斯勒
|
|
64
|
|
董事
|
第11項。 |
高管薪酬
|
名字
|
|
標題
|
馬修·安吉爾(1)
|
|
前首席執行官
|
桑德拉·古羅拉
|
|
《金融》的高級副總裁
|
安德魯·傑克遜(1)
|
|
前首席財務官
|
(1) |
Angel博士及Jackson先生分別辭任我們的首席執行官及首席財務官,分別於2023年12月31日及2023年5月4日生效。
|
2023薪酬彙總表
|
||||||||||||||||||
名稱和
主體地位
|
|
財政
年
|
|
薪金
(美元)
|
|
獎金(美元)
|
|
股票-
基座
獎項
(美元)(1)
|
|
選項-
基座
獎項
(美元)(1)
|
|
非股權
激勵計劃
補償
(美元)
|
|
不合格
延期
補償
收益
(美元)
|
|
所有其他
補償
(美元)
|
|
總計
補償
(美元)
|
Matthew Angel,前首席執行官兼總裁(2)
|
|
2023
|
|
$350,000
|
|
$—
|
|
$—
|
|
$461,680
|
|
$13,000(3)
|
|
$—
|
|
$—)
|
|
$824,680
|
2022
|
|
$—
|
|
$210,959(4)
|
|
$—
|
|
$910,453
|
|
$—
|
|
$—
|
|
$29,842(5)
|
|
$1,151,254
|
||
Sandra Gurrola,高級財務副總裁(6)
|
|
2023
|
|
$255,833
|
|
$50,050(7)
|
|
$—
|
|
$—
|
|
$—
|
|
$—
|
|
$—
|
|
$305,883
|
安德魯·傑克遜,前首席財務官(8)
|
|
2023
|
|
$144,621
|
|
$—
|
|
$—
|
|
$—
|
|
$—
|
|
$—
|
|
$217,487(9)
|
|
$362,108
|
|
2022
|
|
$243,679
|
|
$—
|
|
$—
|
|
$305,466
|
|
$—
|
|
$—
|
|
$—
|
|
$549,145
|
1.
|
本欄呈報之金額為於適用年度授出之購股權授出日期之總公平值。這些金額是根據FASB ASC主題718計算的,
補償—股票補償,除非任何沒收的估計被忽略。有關計算為財務報表報告目的確認的美元金額所使用的假設的説明,請參見附註15,
合併財務報表附註中的股票補償
|
2.
|
Angel博士於2022年5月26日獲委任為我們的臨時首席執行官兼總裁,並於2022年6月6日獲委任為董事會成員。 Angel博士於
被任命為我們的首席執行官兼總裁 2023年1月1日Angel博士於2023年8月4日辭任我們的首席執行官兼總裁及董事會,並於2023年8月9日獲重新委任為我們的首席執行官兼總裁。 Angel博士隨後
於2023年12月31日辭任首席執行官兼總裁。
|
3. |
代表根據Angel博士的就業邀請函賺取的金額,等於我們從與第三方簽訂的獨家期權和許可協議中獲得的總收益的百分之二。
|
4. |
現金簽約獎金,即Angel博士擔任臨時首席執行官和總裁期間應獲得的工資,如果Angel博士被任命為首席執行官和總裁
自2022年5月26日起生效。
|
5. |
代表補償天使博士與他的聘用通知書有關的法律費用。
|
6. |
Gurrola女士自2023年5月起擔任我們的財務高級副總裁,截至2022年12月31日止年度,她並非指定執行官。
|
7. |
代表支付給Gurrola女士並經董事會批准的酌情現貨獎金。
|
8. |
Jackson先生於2022年5月31日獲委任為首席財務官,並於2023年5月4日辭任首席財務官。
|
9. |
包括207 500美元的遣散費、9 787美元的COBRA補償費和200美元的手機補償費。
|
|
期權大獎
|
|
股票大獎
|
||||||||||||||||||
名字
|
|
授予日期
|
|
數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項(#)
可操練
|
|
|
數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項(#)
不能行使
|
|
權益
激勵措施
平面圖
獎項:
數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
不勞而獲
選項(#)
|
|
選擇權
鍛鍊
價格
($)
|
|
選擇權
期滿
日期
|
|
數量
股票或
單位
囤積那個
沒有
既得利益(#)
|
|
市場
的價值
的股份
單位
囤積那個
沒有
既得利益(美元)
|
|
權益
激勵措施
平面圖
獎項:
數
的
不勞而獲
股票,
單位或
其他
權利
他們有
不
既得
(#)
|
|
權益
激勵措施
平面圖
獎項:
市場或
支出
的價值
不勞而獲
股票,
單位或
其他
權利,即
沒有
既得
股份(美元)
|
馬修·安吉爾
前首席執行官
|
|
8/1/2022(1)
|
|
46,629
|
|
|
—
|
|
—
|
|
9.80
|
|
3/30/2024
|
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
—
|
首席執行官和總裁 |
|
1/12/2023(1)
|
|
116,753
|
|
|
—
|
|
—
|
|
4.84
|
|
3/30/2024
|
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
—
|
桑德拉·古羅拉
財政部高級副主任總裁(3)
|
|
6/21/2021(2)
|
|
—
|
|
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
874
|
|
1,573
|
|
—
|
|
—
|
|
3/11/2022(3)
|
|
3,339
|
|
|
2,386
|
|
—
|
|
38.60
|
|
3/11/2032
|
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
安德魯·傑克遜
前首席財務官
|
|
—
|
|
—
|
|
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
—
|
1. |
安吉爾博士辭職於2023年12月31日生效。所有未歸屬期權立即被取消,歸屬期權將在終止之日起90天內到期。
|
2. |
限制性股票單位在授予日的週年日以25%的比率分四次大致相等的年度分期付款授予受獎勵的股份。
|
3. |
該期權分為36個基本相等的月度分期付款。
|
補償元素
|
|
金額
|
||
董事會成員年度薪酬
|
|
由董事會酌情決定以現金或股票期權支付。現金分季度分期支付或非僱員董事提前辭職生效日期支付。 股票期權在授予後一年內按季度授予
日期:
|
||
|
a.
|
|
董事會成員:40,000美元
|
|
|
b.
|
|
董事會主席:70,000美元
|
|
|
|
|||
委員會成員
|
|
由董事會酌情決定以現金或股票期權支付。現金分季度分期支付或非僱員董事提前辭職生效日期支付。 股票期權在授予後一年內按季度授予
日期:
|
||
|
c.
|
|
審計委員會:7500美元
|
|
|
d.
|
|
薪酬委員會:5,000美元
|
|
|
e.
|
|
提名/治理委員會:4,000美元
|
|
|
|
|||
領導層補充保留者
|
|
由董事會酌情決定以現金或股票期權支付。現金分季度分期支付或非僱員董事提前辭職生效日期支付。 股票期權在授予後一年內按季度授予
日期:
|
||
|
f.
|
|
審計委員會主席:15 000美元
|
|
|
g.
|
|
賠償委員會主席:10 000美元
|
|
|
h.
|
|
提名/治理委員會主席:8,000美元
|
|
|
|
|||
新董事股權獎(外部董事)
|
|
8,290股普通股的期權,該期權的行使價應等於每股普通股的公平市值,根據2020年計劃確定,並在繼續為董事會服務的前提下,歸屬於
於授出日期第一週年之日起首次分期支付三分之一股份,餘下股份其後分24期實質相等的分期歸屬。
|
第12項。 |
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項
|
• |
我們所知為5%以上已發行普通股的實益擁有人的每一位人士;
|
• |
我們每一位被點名的行政人員和董事;以及
|
• |
我們所有的高管和董事都是一個團隊。
|
實益擁有人姓名或名稱及地址
|
|
普普通通
股票
有益的
擁有
|
|
百分比
共通的
股票
有益的
擁有
|
|
A系列
敞篷車
擇優
庫存
有益的
擁有
|
|
百分比
系列A的
敞篷車
擇優
庫存
有益的
擁有
|
|
百分比
佔總數的
投票
電源
|
|||
超過5%的股東:
|
|
|
|
|
|
||||||||
查爾斯·切靈頓(1)
|
|
1,212,707
|
|
19.99%
|
|
71,306
|
|
45.7%
|
|
19.99%
|
|||
喬治·丹尼(2)
|
|
1,237,448
|
|
19.99%
|
|
71,306
|
|
45.7%
|
|
19.99%
|
|||
自由鳥合夥公司(3)
|
|
1,283,634
|
|
19.99%
|
|
—
|
|
—
|
|
19.99%
|
|||
尼古拉斯·辛格(4)
|
|
600,480
|
|
9.99%
|
|
—
|
|
—
|
|
9.99%
|
|||
IAF,LLC(5)
|
|
576,899
|
|
9.99%
|
|
—
|
|
—
|
|
9.99%
|
|||
約翰·哈爾彭(6)
|
|
550,282
|
|
9.99%
|
|
—
|
|
—
|
|
9.99%
|
|||
獲任命的行政人員及董事:
|
|
|
|
|
|
||||||||
馬修·安吉爾(7)
|
|
337,864
|
|
6.06%
|
|
—
|
|
—
|
|
6.06%
|
|||
桑德拉·古羅拉(8)
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4,903
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*
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—
|
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—
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|
*
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安德魯·傑克遜
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—
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—
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—
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—
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—
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詹姆斯·布里斯托
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—
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—
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—
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—
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—
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多蘿西·克拉克
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—
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—
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—
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—
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—
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桑吉夫·路德
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—
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—
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—
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—
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—
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|||
威廉·韋克斯勒(9)
|
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15,204
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*
|
|
—
|
|
—
|
|
*
|
|||
所有現任董事和執行幹事為一組(5人)(10)
|
|
20,107
|
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6.43%
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|
—
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|
—
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|
6.43%
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*
|
低於1%
|
(1)
|
實益擁有的普通股數量包括(i)556,465股普通股,(ii)在轉換A系列可轉換優先股(假設轉換
每股8.4282股)及(iii)行使票據認股權證及/或轉換可換股票據(假設轉換價為每股1.9194美元)時可發行的656,242股普通股。如下文進一步描述的,例如
認股權證及可換股票據須受19.99%的限制。表中所示的實益擁有的普通股數量、實益擁有的普通股百分比和總投票權百分比生效
這樣的阻滯劑。根據票據認股權證和可換股票據的條款,票據認股權證持有人在行使票據認股權證和/或轉換可換股票據時可能獲得的普通股股份數量
在必要的範圍內,對票據進行限制,以確保在此類行使和/或轉換之後,持有人和受益所有權的任何其他個人或實體當時實益擁有的普通股股份數量
根據《交易法》第13(d)條,歸屬於持有人的普通股股份不超過當時發行在外的普通股股份總數的19.99%。在向我們發送書面通知後,
持有人可不時增加(有關增加須在發出該通知後第61天內生效)或減低阻斷劑至不超過9.99%的任何其他百分比。 Cherington先生的地址為Ara c
地址:200 Berkeley Street,26這是波士頓,馬薩諸塞州,02116樓。
|
(2)
|
丹尼家庭合夥人II,LLC擁有50453股普通股,1981年11月6日的喬治丹尼三世信託擁有406785股普通股。Denny先生放棄對Denny Family Partners持有的股份的實益所有權
二、唯其所行,惟其所行,惟其所行。 丹尼先生對204股普通股擁有唯一投票權和處置權,並對460,209股普通股擁有共同投票權和處置權。先生
丹尼的地址是郵政信箱423,波蘭,ME 04274.上述信息僅基於Denny先生向
提交的附件13G/A中所載的披露內容,且未經獨立調查。 SEC於2023年3月6日。
實益擁有的普通股數量包括(i)457,442股普通股,(ii)在轉換A系列可轉換優先股(假設轉換
每股8.4282股)及(iii)行使票據認股權證及/或轉換可換股票據(假設轉換價為每股1.9194美元)時可發行的780,006股普通股。如下文進一步描述的,例如
認股權證及可換股票據須受19.99%的限制。表中所示的實益擁有的普通股數量、實益擁有的普通股百分比和總投票權百分比生效
這樣的阻滯劑。根據票據認股權證和可換股票據的條款,票據認股權證持有人在行使票據認股權證和/或轉換可換股票據時可能獲得的普通股股份數量
在必要的範圍內,對票據進行限制,以確保在此類行使和/或轉換之後,持有人和受益所有權的任何其他個人或實體當時實益擁有的普通股股份數量
根據《交易法》第13(d)條,歸屬於持有人的普通股股份不超過當時發行在外的普通股股份總數的19.99%。在向我們發送書面通知後,
持有人可不時增加(有關增加須在發出該通知後第61天內生效)或減低阻斷劑至不超過9.99%的任何其他百分比。
|
(3)
|
實益擁有的普通股數目包括(I)272,583股普通股及(Ii)1,011,055股可於行使認股權證及/或轉換可換股票據時發行的普通股(假設換股價格為每股1.9194美元)。如下所述,此類認股權證和可轉換票據的阻滯率為19.99%。實益擁有的普通股數量、實益擁有的普通股百分比
和表中所示的總投票權百分比即為該阻撓。根據票據認股權證和可轉換票據的條款,其持有人在行使票據認股權證和/或轉換可轉換票據時可獲得的普通股股份數量在必要的程度上受到限制,以確保在行使和/或轉換之後,當時由持有人和任何其他個人或實體實益擁有的普通股數量不超過我們當時已發行普通股總數的19.99%。根據交易法第13(D)條的規定,普通股的實益所有權將歸屬於持有人。在向我們發出書面通知後,持有者可以不時地增加(這種增加直到通知送達後第61天才生效)或將阻滯劑降低至不超過9.99%的任何其他
百分比。柯蒂斯·赫夫是自由鳥合夥公司的唯一成員。
|
(4)
|
實益擁有的普通股數量包括在行使認股權證和/或轉換購買資本有限責任公司(辛格先生是該公司的控股人,或由太平洋高級信託公司作為託管人為辛格先生的利益託管)持有的可轉換票據後可發行的普通股股份。上述信息包括在辛格先生於2024年1月19日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A
中包含的披露內容,並未對此進行獨立調查。此類權證和可轉換票據的阻滯率為9.99%。實益擁有的普通股數量、實益擁有的普通股百分比
以及表中所示的總投票權百分比即為該阻撓。根據票據認股權證和可轉換票據的條款,在必要的範圍內,其持有人在行使票據認股權證和/或轉換可轉換票據時可獲得的普通股數量受到限制,以確保在行使和/或轉換之後,當時由持有人及任何其他人士或實體實益擁有的普通股數量不超過當時已發行普通股總數的9.99%。根據交易法第13(D)條的規定,普通股的實益所有權將歸屬於持有人。在我們收到書面通知後,持有者可以不時地增加(此類增加直到通知送達後第61天才生效)或將阻滯劑降低至不超過9.99%的任何其他百分比。
|
(5)
|
實益擁有的普通股數目包括(I)212,464股普通股及(Ii)364,435股可於行使認股權證及/或轉換可換股票據(假設換股價格為每股1.9194美元)時發行的普通股。實益擁有的普通股數量、實益擁有的普通股百分比
和表中所示的總投票權百分比即為該阻撓。根據票據認股權證和可轉換票據的條款,其持有人在行使票據認股權證和/或轉換可轉換票據時可獲得的普通股股份數量在必要的程度上受到限制,以確保在行使和/或轉換之後,根據《交易法》第13(D)條的規定,當時由持有人以及普通股實益所有權歸屬於持有人的任何其他個人或實體實益擁有的普通股數量不超過我們當時已發行普通股總數的9.99%。在向吾等發出書面通知後,持有人可不時增加(此等增加直至該通知送達後第61天才生效)或將阻滯劑降低至不超過9.99%的任何其他
百分比。IAF,LLC擁有唯一投票權和處置權。IIAF LLC的地址是查爾斯頓教堂街115號,SC 29401。
|
(6)
|
實益擁有的普通股數量包括(I)John D.Halpern Revocable Trust持有的452,284股普通股,其中Halpern先生和Katherine H.Halpern為受託人,以及(Ii)97,998股可通過行使認股權證和/或轉換可轉換票據(假設轉換價格為每股1.9194美元)而發行的普通股。實益擁有的普通股數量、實益擁有的普通股的百分比和總投票權的百分比在表中顯示為該阻止者。根據票據認股權證和可轉換票據的條款,其持有人在行使認股權證和/或轉換可轉換票據時可獲得的普通股數量在必要的程度上受到限制,以確保
在行使和/或轉換後,根據《交易法》第13(D)條的規定,當時由持有人以及普通股實益所有權歸屬於持有人的任何其他個人或實體實益擁有的普通股數量不超過當時我們已發行普通股總數的9.99%。在向吾等發出書面通知後,持有人可不時增加(該
增加直至該通知交付後第61天才生效)或將阻滯劑降低至不超過9.99%的任何其他百分比。哈爾彭先生和哈爾彭女士分享投票權和處分權。哈爾彭先生的地址是新漢普郡03802朴茨茅斯540號郵政信箱。
|
(7)
|
包括行使期權時可發行的163,382股普通股。
|
(8)
|
包括3,975股可在行使期權時發行的普通股。
|
(9)
|
代表在行使期權時可發行的普通股股份。
|
(10)
|
包括行使期權時可發行的19,179股普通股。
|
|
股權薪酬計劃信息
|
|||||||||||
計劃類別
|
數量
證券須為
發佈日期:
演練
傑出的
選項,
認股權證及
權利
|
加權的-
平均值
行權價格
傑出的
選項,
認股權證及
權利
|
數量
證券
剩餘
可供將來使用
在以下條件下發行
股權
補償
圖則(不包括
反映的證券
在(A)欄中)
|
|||||||||
|
(a)
|
(b)
|
(c)
|
|||||||||
證券持有人批准的股權補償計劃(1)
|
296,116
|
$
|
9.79
|
684,023
|
||||||||
未經證券持有人批准的股權補償計劃(2)
|
93,545
|
$
|
158.80
|
67,863
|
||||||||
總計
|
389,661
|
$
|
45.00
|
751,886
|
(1) |
在我們2021年的年度股東大會上,我們的股東批准了Eterna治療公司重述2020年股票激勵計劃(“重述2020計劃”)。RESTATED 2020計劃是一項廣泛的激勵計劃,
允許向員工、董事、顧問和未來員工授予股票期權、限制性股票、限制性股票單位、績效獎勵、非限制性股票獎勵和類似的基於股權的薪酬
。
|
(2) |
2021年5月,我們的董事會通過了我們的2021年激勵股票激勵計劃(《2021年激勵計劃》)。2021年激勵計劃是根據紐約證券交易所美國有限責任公司公司指南第711節的規定在未經股東批准的情況下通過的。董事會通過2021年激勵計劃時,我們的普通股就在該證券交易所上市。2021年激勵計劃規定授予基於股權的獎勵,包括非限制性股票期權、績效股票、績效單位、限制性股票、限制性股票單位和股票增值權。根據2021年激勵計劃可授予的獎勵僅適用於新員工,並且可能不會根據2021年激勵計劃發放激勵股票期權
。
|
第13項。 |
某些關係和相關交易,以及董事的獨立性
|
第14項。 |
首席會計費及服務
|
年
|
審計費
|
審計相關費用
|
税費
|
所有其他費用
|
總計
|
|||||||||||||||
2023
|
$
|
516,224
|
$
|
—
|
$
|
—
|
$
|
—
|
$
|
516,224
|
||||||||||
2022
|
$
|
435,750
|
$
|
—
|
$
|
—
|
$
|
—
|
$
|
435,750
|
第15項。 |
展示、財務報表明細表
|
展品
|
描述
|
以引用方式併入
|
||
收購計劃
|
||||
2.1
|
資產購買協議,日期為2023年4月26日,由Eterna Therapeutics Inc. Expertise Biotherapeutics Inc.,本協議的股東方,以及就某些條款而言,Factor Bioscience Limited。
|
表格8—K的附件10.1於2023年5月2日提交
|
||
公司章程及附例
|
||||
3.1
|
公司註冊成立綜合複核證書
|
現提交本局。
|
||
3.2
|
第二次修訂和重新修訂公司章程
|
2022年10月11日提交的8-K表格附件3.2
|
||
3.3
|
Eterna治療公司的有效證書,於2021年9月3日提交給特拉華州國務卿
|
2021年9月13日提交的8-K表格的附件3.1
|
||
界定擔保持有人權利的文書
|
||||
4.1
|
根據1934年《證券交易法》第12條登記的註冊人證券説明
|
2022年4月15日提交的10-K表格的附件4.1
|
||
材料合同
|
||||
10.1(a)
|
Eterna治療公司與買方之間的證券購買協議,日期為2022年3月6日
|
2022年3月9日提交的8-K表格附件10.1
|
||
10.1(b)
|
註冊權協議,日期為2022年3月6日,由Eterna Treeutics Inc.與購買方簽訂
|
2022年3月9日提交的8-K表格附件10.4
|
||
10.1(c)
|
預付資金認股權證表格(2022年3月)
|
2022年3月9日提交的8-K表格附件10.2
|
||
10.1(d)
|
普通股認股權證表格(2022年3月)
|
2022年3月9日提交的8-K表格附件10.3
|
||
10.2(a)
|
Eterna Treateutics Inc.和買方之間的證券購買協議,日期為2022年11月23日
|
表格8—K的附件10.1於2022年11月25日提交
|
||
10.2(b)
|
認股權證格式(2022年11月)
|
表格8—K的附件10.1於2022年12月5日提交
|
||
10.2(c)
|
註冊權協議,日期為2022年12月2日,由Eterna Therapeutics Inc.及其購買方,
|
表格8—K的附件10.2於2022年12月5日提交
|
||
10.3(a)
|
註冊權協議,日期為2023年4月5日,由Eterna Therapeutics Inc.林肯公園資本基金有限責任公司
|
表格8—K的附件10.2於2023年4月11日提交
|
||
10.3(b)
|
購買協議,日期為2023年4月5日,由Eterna Therapeutics Inc.林肯公園資本基金有限責任公司
|
表格8—K的附件10.1於2023年4月11日提交
|
||
10.4(a)
|
證券購買協議,日期為2023年7月13日,由Eterna Treateutics Inc.和購買方簽署。
|
表格8—K的附件10.1於2023年7月18日提交
|
||
10.4(b)
|
註冊權協議,日期為2023年7月13日,由Eterna Treateutics Inc.及其購買者之間簽署。
|
表格8—K的附件10.4於2023年7月18日提交
|
||
10.4(c)
|
6%優先可換股票據的格式(2023年7月)
|
表格8—K的附件10.2於2023年7月18日提交
|
10.4(d)
|
普通股購買權證格式(2023年7月)
|
表格8—K的附件10.3於2023年7月18日提交
|
||
10.5(a)#
|
證券購買協議,日期為2023年12月14日,由Eterna Treateutics Inc.和買方之間簽署。
|
表格8—K的附件10.1於2023年12月20日提交
|
||
10.5(b)
|
註冊權協議,日期為2023年12月14日,由Eterna治療公司及其各方簽署。
|
表格8—K的附件10.2於2023年12月20日提交
|
||
10.5(c)
|
12.0%優先可換股票據格式(2023年12月及2024年1月)
|
表格8—K的附件4.1於2023年12月20日提交
|
||
10.5(d)
|
認股權證格式(2023年12月及2024年1月)
|
表格8—K的附件4.2於2023年12月20日提交
|
||
10.6**^
|
修正和重申的獨家許可協議,日期為2023年11月14日,由Factor Bioscience Limited和Eterna Therapeutics Inc.
|
表格8—K的附件10.1於2023年11月16日提交
|
||
10.7
|
由Factor Bioscience Inc.於2022年9月9日簽署的主服務協議。Eterna Therapeutics Inc.
|
表格8—K的附件10.1於2022年9月15日提交
|
||
10.8*
|
2022年12月30日,由Eterna Therapeutics Inc.馬修·安吉爾博士
|
表格8—K的附件10.1於2023年1月4日提交
|
||
10.9(a)
|
Eterna Therapeutics LLC和Regen Lab USA LLC於2022年3月5日簽署的空間租賃協議。
|
表格10—Q的附件10.5於2022年7月1日提交
|
||
10.9(b)
|
Eterna Therapeutics LLC和Regen Lab USA LLC之間於2022年3月25日轉讓和承擔租賃
|
表格10—Q的附件10.6於2022年7月1日提交
|
||
10.10
|
2022年10月18日,由E.R. Squibb & Sons,LLC和Eterna Therapeutics Inc.
|
表格10—K於2023年3月20日提交的附件10.16
|
||
10.11(a)*
|
經修訂和重申的行政僱傭協議,日期為2022年5月10日,由Eterna Therapeutics Inc.安德魯·傑克遜
|
表格8—K的附件10.1於2022年5月31日提交
|
||
10.11(b)*
|
Eterna Therapeutics Inc.於2023年5月2日簽署的分離協議和一般放行。安德魯·傑克遜
|
表格8—K的附件10.1於2023年5月5日提交
|
||
10.12*
|
僱用協議,日期為2023年12月19日,由Eterna治療公司和Sanjeev Luther公司簽署。
|
表格8—K的附件10.3於2023年12月20日提交
|
||
10.13(a)*
|
Eterna Therapeutics Inc. 2021年激勵性股票激勵計劃(“2021年激勵性計劃”)
|
表格8—K的附件10.3於2021年5月26日提交
|
||
10.13(b)*
|
2021年激勵計劃下發行的股票期權激勵獎勵形式
|
隨函存檔
|
||
10.13(c)*
|
2021年度激勵計劃下發行的限制性股票單位激勵獎勵形式
|
隨函存檔
|
||
10.14(a)*
|
Eterna Therapeutics Inc.重列二零二零年股票激勵計劃(“重列二零二零年計劃”)
|
表格8—K的附件99.1於2021年9月13日提交
|
||
10.14(b)*
|
重列2020年計劃下發行股票期權激勵獎勵形式
|
隨函存檔
|
||
10.14(c)*
|
重列2020年計劃下發行的限制性股票單位誘導獎勵形式
|
隨函存檔
|
||
10.15*
|
與Sanjeev Luther簽訂的獎勵股票期權獎勵協議
|
表格S—8的附件99.1於2024年1月16日提交
|
||
10.16*
|
就業協議,2023年1月1日生效,由Eterna Therapeutics Inc.還有多蘿西·克拉克
|
隨函存檔
|
||
10.17*
|
Eterna Therapeutics Inc.於2021年6月16日簽訂的僱傭協議。還有桑德拉·古羅拉
|
表格8—K的附件10.1於2021年6月21日提交
|
||
10.18
|
董事和高級職員補償協議的格式
|
表格8—K的附件10.1於2021年4月16日提交
|
||
21.1
|
本公司的附屬公司
|
隨函存檔
|
||
23.1
|
獨立註冊會計師事務所Grant Thornton LLP的同意書
|
隨函存檔
|
||
31.1
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行幹事的認證
|
隨函存檔
|
31.2
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官的認證
|
隨函存檔
|
||
32.1
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行幹事的認證
|
隨信提供
|
||
32.2
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官的認證
|
隨信提供
|
||
97
|
Eterna Therapeutics Inc.退款政策
|
隨函存檔
|
||
101.INS
|
內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中,因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中)
|
隨函存檔
|
||
101.SCH
|
內聯XBRL分類擴展架構文檔
|
隨函存檔
|
||
101.CAL
|
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
|
隨函存檔
|
||
101.DEF
|
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
|
隨函存檔
|
||
101.LAB
|
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
|
隨函存檔
|
||
101.PRE
|
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
|
隨函存檔
|
||
104
|
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)
|
* |
指管理合同或補償計劃。
|
** |
根據法規S—K第601(a)(5)項,本附件的附表和類似附件被省略,因為它們不包含投資或投票決定的信息材料,且此類信息不
在這類展覽中披露。本公司將根據要求向美國證券交易委員會或其工作人員提供任何遺漏的時間表或類似附件的副本。
|
# |
根據S-K條例第601(B)(2)項,本展品的某些展品和附表已被省略。公司同意應要求補充提供美國證券交易委員會任何遺漏的展品或時間表的副本。
|
^ |
根據S-K法規第601(B)(10)項,本展品中某些保密部分被用星號標記的方式省略,因為此類信息既不是重要信息,也是本公司
視為私人或機密的類型。
|
第16項。 |
表格10-K摘要
|
Eterna治療公司
|
||
日期:2024年3月14日
|
發信人:
|
撰稿S/桑德拉·古羅拉 |
桑德拉·古羅拉
|
||
《金融》的高級副總裁
(首席財務官和
首席會計官)
|
名字
|
標題
|
日期
|
||
/S/桑吉夫·路德 |
首席執行官總裁和董事(首席執行官)
|
2024年3月14日
|
||
桑吉夫·路德
|
||||
撰稿S/桑德拉·古羅拉 |
財務高級副總裁(首席財務官、首席會計官)
|
2024年3月14日
|
||
桑德拉·古羅拉
|
||||
/S/詹姆斯·布裏斯托爾 |
*董事會主席
|
2024年3月14日
|
||
詹姆斯·布里斯托
|
||||
/S/彼得·西卡拉 |
董事
|
2024年3月14日
|
||
彼得·西卡拉
|
||||
/S/多蘿西·克拉克 |
董事
|
2024年3月14日
|
||
多蘿西·克拉克
|
||||
/s/William Wexler |
董事
|
2024年3月14日
|
||
威廉·韋克斯勒
|
頁面
|
|
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID: | )F-2 |
合併財務報表:
|
|
|
|
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表
|
F-3
|
|
|
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併業務報表
|
F-4
|
|
|
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度股東權益綜合報表
|
F-5
|
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併現金流量表
|
F-6
|
合併財務報表附註
|
F-7
|
十二月三十一日,
2023
|
十二月三十一日,
2022
|
|||||||
資產
|
||||||||
流動資產:
|
||||||||
現金
|
$
|
|
$
|
|
||||
其他應收賬款
|
|
|
||||||
預付費用和其他流動資產
|
|
|
||||||
流動資產總額
|
|
|
||||||
受限現金
|
||||||||
財產和設備,淨額
|
|
|
||||||
使用權資產--經營租賃
|
|
|
||||||
商譽
|
|
|
||||||
對非控股權益的投資
|
|
|
||||||
其他資產
|
|
|
||||||
總資產
|
$
|
|
$
|
|
||||
負債和股東權益
|
||||||||
流動負債:
|
||||||||
應付帳款
|
$
|
|
$
|
|
||||
應計費用
|
|
|
||||||
應付所得税
|
||||||||
經營租賃負債,流動
|
||||||||
因關聯方,當期
|
||||||||
遞延收入,當期
|
|
|
||||||
其他流動負債
|
|
|
||||||
流動負債總額
|
|
|
||||||
可轉換票據,淨額
|
||||||||
認股權證負債
|
||||||||
非流動經營租賃負債
|
|
|
||||||
因關聯方,非當期
|
||||||||
遞延收入,非流動
|
||||||||
或有對價負債
|
||||||||
其他負債
|
|
|
||||||
總負債
|
|
|
||||||
股東權益:
|
||||||||
優先股,$
|
|
|
||||||
普通股,$
|
|
|
||||||
額外實收資本
|
|
|
||||||
累計赤字
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
股東權益總額
|
|
|
||||||
總負債和股東權益
|
$
|
|
$
|
|
截至十二月三十一日止的年度,
|
||||||||
2023
|
2022
|
|||||||
收入
|
$ | $ | ||||||
收入成本
|
||||||||
毛損
|
( |
) | ||||||
運營費用:
|
||||||||
研發
|
|
|
||||||
一般和行政
|
|
|
||||||
收購Exacis正在進行的研發
|
|
|
||||||
正在進行的研究和開發的減值
|
||||||||
總運營費用
|
|
|
||||||
運營虧損
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
其他費用,淨額:
|
||||||||
認股權證負債的公允價值變動
|
||||||||
或有對價的公允價值變動
|
||||||||
非控制性投資損失
|
( |
) | ( |
) | ||||
利息收入 |
||||||||
利息支出 |
( |
) | ( |
) | ||||
其他費用,淨額
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
其他(費用)收入合計,淨額
|
(
|
)
|
|
|||||
所得税前虧損
|
( |
) | ( |
) | ||||
所得税優惠(撥備)
|
( |
) | ||||||
淨虧損
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
A系列可轉換優先股股息
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
普通股股東應佔淨虧損
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
||
普通股每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
||
加權平均流通股--基本和稀釋
|
|
|
A系列敞篷車
優先股
|
普通股 |
其他內容已付-
在……裏面
|
累計 | |||||||||||||||||||||||||
|
股票
|
金額
|
股票
|
金額
|
資本
|
赤字
|
總計
|
|||||||||||||||||||||
1月1日的餘額,2022
|
|
$
|
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
(
|
)
|
$
|
|
|||||||||||||||
與非公開發行相關的普通股發行
|
|
|
|
|
(
|
)
|
|
|
||||||||||||||||||||
從既得限制性股票單位發行普通股
|
|
|
|
|
(
|
)
|
|
(
|
)
|
|||||||||||||||||||
與2022年11月非公開發行相關的普通股和認股權證的發行,淨額。
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
沒收未歸屬的限制性股票
|
|
|
(
|
)
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
向A系列可轉換優先股股東派發現金股利
|
|
|
|
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||||||||||||||
基於股票的薪酬
|
-
|
|
-
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
淨虧損
|
-
|
|
-
|
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||||||||||||||
|
||||||||||||||||||||||||||||
1月1日的餘額,2023
|
|
$
|
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
(
|
)
|
$
|
|
|||||||||||||||
發行與Exacis資產收購相關的普通股
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
發行與林肯公園資本基金的股票購買協議有關的普通股
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
發行票據認股權證
|
-
|
|
-
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
與2023年12月融資相關的權證重新定價
|
-
|
|
-
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
向A系列可轉換優先股股東派發現金股利
|
|
|
|
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||||||||||||||
基於股票的薪酬
|
-
|
|
-
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
淨虧損
|
-
|
|
-
|
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||||||||||||||
截至12月31日的結餘,2023
|
|
$
|
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
(
|
)
|
$
|
|
多年來結束了 | ||||||||
十二月三十一日,
|
||||||||
2023
|
2022
|
|||||||
經營活動的現金流:
|
||||||||
淨虧損
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整:
|
||||||||
折舊及攤銷
|
|
|
||||||
基於股票的薪酬
|
|
|
||||||
向林肯公園資本有限責任公司發行承諾股
|
||||||||
出售給林肯公園資本有限責任公司的股票虧損
|
||||||||
使用權資產攤銷
|
|
|
||||||
使用權資產減值準備
|
||||||||
收購External在製品研發的非現金部分
|
||||||||
重新計量經營租賃負債及使用權資產的收益
|
( |
) | ||||||
正在進行的研究和開發的損害
|
||||||||
固定資產處置損失
|
|
|
||||||
租賃終止收益
|
( |
) | ||||||
應計利息支出 |
||||||||
實物支付利息支出
|
||||||||
債務貼現攤銷和債務發行成本
|
||||||||
認股權證負債的公允價值變動
|
( |
) | ( |
) | ||||
或有對價負債的公允價值變動
|
( |
) | ||||||
非控制性投資損失
|
||||||||
經營性資產和負債變動情況:
|
||||||||
其他應收賬款
|
(
|
)
|
||||||
預付費用和其他流動資產
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
其他非流動資產
|
(
|
)
|
||||||
應付賬款和應計費用
|
(
|
)
|
|
|||||
經營租賃負債
|
|
(
|
)
|
|||||
因關聯方原因
|
( |
) | ||||||
遞延收入
|
||||||||
其他負債
|
(
|
)
|
|
|||||
用於經營活動的現金淨額
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
投資活動產生的現金流:
|
||||||||
購置財產和設備
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
出售固定資產所得款項
|
||||||||
用於投資活動的現金淨額
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
融資活動的現金流:
|
||||||||
可換股票據融資所得款項
|
||||||||
已付與可換股票據融資有關的費用
|
( |
) | ||||||
根據期票收到的收益
|
||||||||
期票本金支付
|
( |
) | ||||||
根據與Lincoln Park Capital Fund,LLC的股票購買協議出售普通股的收益
|
||||||||
與私募發行有關的普通股和認股權證的發行收益
|
||||||||
與私人發售有關的費用
|
( |
) | ||||||
通過行使預存資金權證發行普通股
|
||||||||
按股權獎勵的股份淨額結算而匯出的薪金税
|
( |
) | ||||||
支付給A系列可轉換優先股股東的股息
|
( |
) | ( |
) | ||||
與反向股份分割有關的零碎股份支付的現金
|
( |
) | ||||||
融資租賃本金支付
|
|
(
|
)
|
|||||
融資活動提供的現金淨額
|
|
|
||||||
現金和現金等價物淨減少
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
期初現金、現金等價物和限制性現金
|
|
|
||||||
期末現金、現金等價物和限制現金
|
$
|
|
$
|
|
||||
|
||||||||
現金流量信息的補充披露:
|
||||||||
期內支付的現金:
|
||||||||
利息
|
$
|
|
$
|
|
||||
所得税
|
$
|
|
$
|
|
||||
補充披露非現金投資和融資活動:
|
||||||||
Exacis資產收購的或有對價
|
$ | $ | ||||||
發行普通股用於收購Exacis資產
|
$ | $ | ||||||
已發行的票據認股權證
|
$ | $ | ||||||
與2023年12月融資相關的權證重新定價
|
$ | $ | ||||||
與2023年12月融資有關的未付費用
|
$ | $ | ||||||
添加到可轉換票據本金的實物支付利息
|
$ | $ | ||||||
ROU資產的初始計量
|
$ | $ | ||||||
租賃負債的初始計量
|
$ | $ | ||||||
因重新計量對租賃負債和ROU資產的調整
|
$ | ( |
) | $ | ||||
購置財產和設備的應計項目
|
$ | $ | ||||||
將認股權證負債轉換為權益
|
$ | $ | ||||||
因合謀2022年11月非公開發行而產生的未付費用
|
$ | $ | ||||||
融資租賃負債的初始計量
|
$ | $ | ||||||
|
||||||||
期末現金、現金等價物和限制性現金的對賬:
|
||||||||
現金和現金等價物
|
$ | $ | ||||||
受限現金
|
||||||||
期末現金、現金等價物和限制性現金總額
|
$ | $ |
1) |
業務運營的組織和描述
|
2) |
流動性與資本資源
|
3) |
會計列報基準及重要會計政策概要
|
4)
|
資產收購
|
(i)
|
如果在任何時候,
|
(Ii)
|
如果在任何時候,
|
(Iii)
|
在五年期間內,自截止日期起至
|
股票價格
|
$
|
|
||
無風險利率
|
|
%
|
||
波動率
|
|
%
|
||
股息率
|
|
%
|
||
預期期限
|
|
|
的公允價值
審議 |
|||
已發行股份
|
$
|
|
||
或有對價
|
|
|||
直接成本
|
|
|||
總公允價值
|
$
|
|
5) |
與客户簽訂合同
|
6) |
本票和可轉換票據融資
|
|
收益和費用的分配:
|
分配給
|
||||||||||||||||||
|
相對的
公平值 |
分配
百分比 |
收益
|
費用
|
收益,
淨 |
|||||||||||||||
2023年7月可換股票據
|
$
|
|
|
%
|
$
|
|
$
|
(
|
)
|
$
|
|
|||||||||
2023年7月
|
|
|
%
|
|
(
|
)
|
|
|||||||||||||
|
$
|
|
|
%
|
$
|
|
$
|
(
|
)
|
$
|
|
|
收益和費用的分配:
|
分配給
|
||||||||||||||||||||||
|
相對的
公平值 |
分配
百分比 |
收益
|
費用
|
搜查令
重新定價 |
收益,
淨 |
||||||||||||||||||
2023年12月可換股票據
|
$
|
|
|
%
|
$
|
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
$
|
|
||||||||||
2023年12月認股權證
|
|
|
%
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|
|||||||||||||||
|
$
|
|
|
%
|
$
|
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
$
|
|
|
庫存
價格 |
信用
傳播 |
波動率
|
無風險
率 |
||||||||||||
2023年7月可換股票據
|
$
|
|
|
|
%
|
|
%
|
|||||||||
2023年12月可換股票據
|
$
|
|
|
|
%
|
|
%
|
|
庫存
價格 |
鍛鍊
價格 |
預期
生活 |
波動率
|
分紅
|
無風險
率 |
|||||||||||||||
2023年7月
|
$
|
|
$
|
|
|
|
%
|
|
%
|
|
%
|
||||||||||
2023年12月認股權證
|
$
|
|
$
|
|
|
|
%
|
|
%
|
|
%
|
發行時的可換股票據毛額
|
$
|
|
||
債務貼現和債務發行成本
|
(
|
)
|
||
債務貼現攤銷和債務發行成本
|
|
|||
實物支付利息加在本金上
|
|
|||
可換股票據,淨額,於2023年12月31日
|
$
|
|
截至12月31日止的年度,
|
本金
付款
|
|||
2024
|
$
|
|
||
2025
|
|
|||
2026
|
|
|||
2027
|
|
|||
2028
|
|
|||
總計
|
$
|
|
7) |
財產和設備
|
截至12月31日,
|
||||||||
2023
|
2022
|
|||||||
實驗室和製造設備
|
$
|
|
$
|
|
||||
傢俱和固定裝置 |
||||||||
租賃權改進
|
|
|
||||||
計算機設備和程序
|
|
|
||||||
|
|
|||||||
減去累計折舊和攤銷
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
財產和設備,淨額
|
$
|
|
$
|
|
8) |
租契
|
截至十二月三十一日止的年度,
|
||||||||
2023
|
2022
|
|||||||
經營租賃費用
|
$
|
|
$
|
|
||||
轉租收入
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
可變租賃費用
|
|
|
||||||
租賃總費用
|
$
|
|
$
|
|
經營租賃
ROU資產
|
||||
2023年1月1日的營業租賃ROU資產
|
$
|
|
||
確認薩默維爾轉租的ROU資產
|
|
|||
重新計量Somvervile分租負債的ROU資產調整
|
(
|
)
|
||
營業租賃淨資產攤銷
|
(
|
)
|
||
於2023年12月31日的經營租賃使用權資產
|
$
|
|
經營租賃
負債
|
||||
2023年1月1日的經營租賃負債
|
$
|
|
||
確認薩默維爾分租租賃負債
|
|
|||
薩默維爾分租契的利息加記
|
|
|||
因重新計量薩默維爾分租而對租賃負債的調整
|
(
|
)
|
||
經營租賃負債本金支付
|
(
|
)
|
||
於2023年12月31日的經營租賃負債
|
|
|||
減非流動部分
|
|
|||
截至2023年12月31日的本期部分
|
$
|
|
自.起
十二月三十一日,
2023
|
||||
2024
|
$
|
|
||
2025
|
|
|||
2026
|
|
|||
2027
|
|
|||
2028
|
|
|||
此後
|
|
|||
付款總額
|
|
|||
扣除計入的利息
|
(
|
)
|
||
經營租賃負債總額
|
$
|
|
|
自.起
十二月三十一日,
2023
|
|||
2024
|
$
|
|
||
2025
|
|
|||
2026
|
|
|||
付款總額
|
$
|
|
9) |
金融工具的公允價值
|
|
截至12月31日,
|
|||||||||||
描述
|
水平
|
2023
|
2022
|
|||||||||
負債:
|
||||||||||||
認股權證負債-普通權證
|
3
|
$
|
|
$
|
|
|||||||
市值或有代價
|
3
|
$
|
|
$
|
|
|
搜查令
負債 |
或有條件
審議 |
||||||
|
||||||||
於1月1日的公允價值, 2023
|
$
|
|
$
|
|
||||
初始測量
|
|
|
||||||
公允價值變動
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
於12月31日的公允價值, 2023
|
$
|
|
$
|
|
|
十二月三十一日,
2023 |
|||||||||||
|
水平
|
攜帶
值 |
公平
值 |
|||||||||
可轉換票據
|
3
|
$
|
|
$
|
|
10) |
商譽和正在進行的研發
|
11)
|
關聯方交易
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12) |
應計費用
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截至12月31日,
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2023
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2022
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律師費及有關費用
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$
|
|
$
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專業費用
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||||||
薩默維爾設施 |
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可轉換票據利息 |
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應計補償
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臨牀 |
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其他 |
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應計費用總額
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$
|
|
$
|
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13) |
承付款和或有事項
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14) |
BASIC和稀釋後每股淨虧損
普通股
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截至十二月三十一日止的年度,
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2023
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2022
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分子:
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普通股股東應佔淨虧損
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$
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(
|
)
|
$
|
(
|
)
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分母
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加權平均流通股--基本和稀釋
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|
||||||
普通股每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
截至十二月三十一日止的年度,
|
||||||||
2023
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2022
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|||||||
認股權證
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C兑換成普通股的可兑換票據 | ||||||||
股票期權
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|
|||||||
轉換為普通股的優先股
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RSU | ||||||||
不包括計算的潛在普通股總數
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15) |
基於股票的薪酬
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截至的年度 十二月三十一日, | ||||||||
2023
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2022 | |||||||
加權平均無風險利率
|
|
%
|
% | |||||
加權平均波動率
|
|
%
|
% | |||||
股息率
|
|
%
|
% | |||||
預期期限
|
傑出的
選項
|
加權
平均值
鍛鍊
單價
分享
|
加權
平均值
剩餘
合同
生命(在)
年)
|
集料
固有的
價值
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|||||||||||||
未償還債務2022年1月1日
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$
|
|
$
|
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授與
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|
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||||||||||||||
取消
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( |
) | ||||||||||||||
未償債務,2022年12月31日
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|
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|
|
|
||||||||||
授與
|
||||||||||||||||
取消
|
( |
) | ||||||||||||||
2023年12月31日到期 | $ | $ | ||||||||||||||
在2023年12月31日歸屬並可行使的期權
|
|
$
|
|
|
$
|
|
傑出的
受限
股票單位
|
加權
平均值
公平
每項價值
分享
|
|||||||
2022年1月1日
|
|
$
|
|
|||||
授與
|
|
|
||||||
已釋放
|
( |
) | ||||||
取消
|
( |
) | ||||||
2022年12月31日
|
|
|
||||||
取消
|
( |
) | ||||||
2023年12月31日 | $ | |||||||
餘額預計於2023年12月31日歸屬
|
|
$ |
截至十二月三十一日止的年度,
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||||||||
2023
|
2022
|
|||||||
研發
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$ |
|
$ |
|
||||
一般和行政
|
|
|
||||||
總計
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$ |
|
$ |
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16) |
股權和認股權證
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Q1-22常見
認股權證
|
Q4-22
認股權證
|
2023年7月
認股權證
|
2023年12月
認股權證
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總計
認股權證
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||||||||||||||||
截至2023年1月1日的餘額
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||||||||||||||||
授與
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|
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||||||||||||||||
截至2023年12月31日的餘額
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1. |
如果公司(a)支付股息或分配其普通股股份,(b)將其發行在外的普通股股份細分為更大數量的股份,(c)合併其
發行在外的普通股股份轉換為較少數量的股份,或(d)通過重新分類其普通股股份發行其普通股的任何股份(面值的變化,或從面值到無面值,或
從無面值變為面值),則將調整適用事件發生前有效的轉換率,以使A系列優先股持有人有權獲得
如果A系列優先股在事件發生後立即轉換,則在事件發生後立即擁有或有權獲得的普通股
適用事件。
|
2. |
如果公司普通股的流通股被重新分類(面值的變化,或從面值到無面值,或從無面值到面值,或由於
分拆、合併或股票股息),或者如果公司與另一家公司合併或合併,且公司不是存續實體,或者如果公司出售其全部或幾乎全部財產、資產,
業務和商譽,則A系列優先股的持有人此後將有權在轉換為股票或其他股權證券的種類和數額,或其他財產或資產時,
該等持有人在重新分類、合併、合併或出售時應收取的款項,前提是A系列優先股已在緊接此之前轉換。
|
3. |
如果公司無對價或每股對價低於當時適用的等效優先額(定義見下文)發行普通股,則等效優先額
金額將立即減少至通過以下方式確定的金額:(A)等於(1)在發行前發行在外的普通股股份數量乘以等效優先權的總和的金額
在緊接該等發行前有效的金額及(2)本公司在該等發行時收到的代價(如有),由(B)緊接該等發行後已發行的普通股股份總數。
"等效優先額"是指當A系列優先股的一股清算優先權(即美元)時,
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17) |
所得税
|
|
截至十二月三十一日止的年度,
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|||||||
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2023
|
2022
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(單位:千) |
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國內
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$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
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||
外國
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
所得税前總虧損
|
$
|
(
|
)
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$
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(
|
)
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截至十二月三十一日止的年度,
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||||||||
2023
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2022
|
|||||||
現行税額撥備
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||||||||
聯邦制
|
$
|
|
$
|
|
||||
狀態
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|
|
||||||
外國
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||||||||
遞延税項準備
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||||||||
聯邦制
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
狀態
|
(
|
)
|
||||||
外國
|
( |
) |
(
|
)
|
||||
( |
) | ( |
) | |||||
更改估值免税額
|
|
|||||||
總税額(利益)所得税撥備
|
$
|
(
|
)
|
$
|
|
|
截至12月31日,
|
|||||||
|
2023
|
2022
|
||||||
遞延税項資產:
|
||||||||
淨營業虧損
|
$
|
|
$
|
|
||||
國外淨營業虧損
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|
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||||||
股票薪酬 | ||||||||
正在進行的研發 | ||||||||
資本化的研究和開發費用 | ||||||||
研發信貸結轉
|
|
|
||||||
應計報酬
|
|
|
||||||
ROU負債 |
||||||||
其他 |
||||||||
遞延税項總資產總額
|
|
|
||||||
估值免税額
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
遞延税項淨資產
|
|
|
||||||
|
||||||||
遞延税項負債:
|
||||||||
固定資產
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
ROU資產
|
( |
) | ( |
) | ||||
可轉債
|
( |
) | ||||||
無形資產-商譽
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
遞延税項負債總額
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
遞延税金淨額
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
截至12月31日,
|
||||||||
2023 | 2022 | |||||||
按聯邦所得税税率繳税
|
|
%
|
% | |||||
州所得税,扣除聯邦税
|
|
%
|
% | |||||
外國税差 | ( |
%) | ( |
%) | ||||
不可扣除的費用/不包括的項目
|
(
|
%)
|
% | |||||
更改估值免税額
|
( |
%) | ( |
%) | ||||
可轉債
|
( |
%) | % |
|||||
學分
|
|
%
|
% | |||||
不確定的税收狀況 |
% | ( |
%) | |||||
其他
|
(
|
%)
|
% | |||||
所得税優惠(撥備)
|
|
%
|
( |
%) |
截至12月31日,
|
||||||||
2023
|
2022
|
|||||||
不確定税收頭寸的期初餘額
|
$
|
|
$
|
|
||||
根據本年度税務狀況增加
|
|
|
||||||
根據上一年度税務狀況的淨變動
|
|
|
||||||
不確定税收頭寸期末餘額
|
$
|
|
$
|
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18) |
後續事件
|