第二次合併、修訂和重述

酒店總管理協議

隨處可見

阿什福德TRS公司
特拉華州的一家公司

和

雷明頓住宿與酒店有限責任公司
特拉華州一家有限責任公司

目錄

第二個合併、修正和保留

酒店總管理協議

本第二份經合併、修訂及恢復的酒店主管理協議於2024年3月12日訂立（“生效日期”），由特拉華州的一家公司ASHFORD TRS CORPORATION（連同合夥企業的任何應納税REITs子公司，以下簡稱“子公司”），REMINGTON LODGING & HOSPITALITY，LLC，特拉華州有限責任公司（以下簡稱“管理人”），以及為本協議第八條的有限目的，業主（定義如下）。

R E C I T A L S：

鑑於雙方（與Ashford TRS VII Corporation（特拉華州公司）、RI Manchester Tenant Corporation（特拉華州公司）、CY Manchester Tenant Corporation（特拉華州公司）、PIM Highland TRS Corporation（特拉華州公司）和EC Tenant Corp（特拉華州公司）（下稱"前雙方"））於8月8日簽署了某項合併、修訂和重述的酒店管理協議，2018年（“前主酒店管理協議”）；

此外，雙方希望修訂並重申本協議所載的《先前主酒店管理協議》；

除此之外，前雙方或不再隸屬於本協議，或已以其他方式確定不必要或不適宜繼續成為經本協議修訂的前主酒店管理協議的一方；

合夥人，（a）作為業主（定義見本協議）的控股股東，合夥企業代表其本身和業主簽訂本協議，以及（b）根據現有附錄，作為各新合夥人的控股股東，目前是先前主酒店管理協議的一方，合夥人代表其本身和各新合夥人簽訂本協議。

阿G·雷·E·M·E·N·T S：

鑑於本協議所包含的前提和相互承諾，雙方現達成如下協議：

第一條

術語的定義

1.01 術語定義

. 本協議中使用的下列術語應具有以下含義。

“會計期間”是指一個日曆月。

"增編"應具有第二十六條規定的含義。

"協議"指本第二份合併、修訂和重述的酒店主管理協議，以及經承包商和管理人根據本協議條款批准的對本第二份合併、修訂和重述的酒店主管理協議的所有修訂、修改、補充、合併、擴展和修訂。

"AHT"是指阿什福德酒店信託公司，馬裏蘭州的一家公司

“年度運營預算”應具有第10.01節中規定的含義。

“AOB異議通知”應具有第10.02條所述的含義。

"適用標準"是指（a）符合適用特許經營協議、本協議和所有影響該物業的CCR的要求，且業主管理人已提供真實完整的副本，（b）符合適用法律要求，（c）按照任何酒店按揭或土地租賃的條款和條件，但不得與本協議的條款相牴觸（在房委會已向管理人提供與任何該等酒店抵押和/或土地租賃有關的適用貸款文件的真實和完整副本的範圍內），（d）根據租約（在保險公司已向經理提供真實和完整的副本的範圍內），（e）按照任何為酒店或其任何部分投保的承運人的要求，（在管理人已收到該等要求或政策的書面通知和/或已代表管理人協調該等要求或政策的範圍內），及（f）根據《守則》第856（d）（9）（D）條的要求，以符合每家酒店作為合格住宿設施的資格。

“基礎管理費”應具有第11.01A條所述的含義。

"福利計劃"應具有第9.02條所述的含義。

“布萊克—斯科爾斯金額”應具有第16.03B節中規定的含義。

“布萊克—斯科爾斯模型”應具有第16.03B節所述的含義。

“營業日”指不包括（i）星期六、（ii）星期日、（iii）紐約州、馬裏蘭州或德克薩斯州法律規定的法定假日的任何日子，以及（iv）位於這些州的銀行機構一般不營業進行正常業務的任何日子。

“已批准的HP”是指在適用財政年度的年度運營預算中規定的公司利潤，該預算經承包商和管理人根據本協議第十條批准。

“CCR”是指在房產所在縣的不動產記錄中記錄的房產的某些限制性契約，如與房產有關的所有權保險保單中所述，管理人確認收到該保單的副本。

“基本建設改進預算”應具有第8.02E節中規定的含義。

“現金管理協議”指承租人、出租人和持有人為收取和支付任何總收入、扣減、管理費或與適用房產有關的超額營運資金而達成的協議（如有），該協議構成了出租人就任何酒店抵押簽署和交付的貸款文件的一部分。

"基本建設改進準備金"應具有第8.02A節所述的含義。

“CIB異議通知”應具有第8.02E條所述的含義。

“消費物價指數”是指美國勞工部勞工統計局（Bureau of Labor Statistics for All Item，1982—84 = 100）發佈的所有城市消費者的消費者價格指數，如《華爾街日報》（Wall Street Journal）所公佈的。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“開始日期”應具有第2.01節所述的含義。

對於每家酒店而言，"競爭性組合"指與該酒店位於同一市場細分的酒店，如適用的附錄附件1所述，該競爭性組合應包括該酒店。 競爭性組合可經業主和管理人雙方同意不時更改，以合理準確地反映該酒店市場上在費率質量和運營方面與該酒店相當並與該酒店直接競爭的組合。 在本協議的10年基本期限到期之前，競爭性套裝的要求不適用於任何酒店。

“合同”應具有第4.03條規定的含義。

“債務還本付息”是指業主就任何酒店抵押應支付的實際預定本金和利息，包括應計和累計利息。

"扣減"係指下列事項：

1. 員工成本和費用（包括員工索賠，但不包括員工索賠）；

2. 行政和一般費用以及廣告和業務推廣費用、熱、光、電、通信費用（即，（a）（包括電話、傳真、有線電視和互聯網）和其他公用事業以及與房地有關的日常維修、保養和小規模改建；

3. 更換、維護或補充在該等處所的運營中消耗的存貨和固定資產供應的成本；

4. 由管理人合理確定並經管理人批准的應收賬款的合理準備金（該批准不得無理拒絕）；

5. 獨立會計師、律師或其他第三方提供與酒店或其運營相關服務的所有費用和費用，包括但不限於，管理人的內部法律顧問直接為酒店的利益提供法律服務的費用分配，該費用將在由管理人合理確定並經管理人批准的公平合理的成本基礎上進行分配，（不得無理拒絕給予該項批准）；

6. 非常規技術顧問和運營專家的成本和開支，包括但不限於管理人的公司員工的成本分配，這些員工可能執行與酒店直接相關的特殊服務，如銷售和市場營銷、收入管理、培訓、財產税服務、聯邦、州和/或地方税務服務、招聘、以及第9.04條規定的類似功能或服務，由管理人合理確定並經管理人批准（不得無理拒絕批准）的公平合理成本基礎上分配；

7. 第十二條規定的保險費用和費用；

8. 由正式授權的税務機關徵收或評估的房地產税和個人財產税，以及管理人或該物業應支付或評估的與該物業的運營和/或所有權有關的其他税款（如有）；

9. 根據特許經營協議（定義見下文）向特許權人（定義見下文）或任何繼任特許權人支付或應付的特許權人支付的特許權費、特許權使用費、許可費或補償或對價；

10. 根據本協議第6.03條的規定，管理人在提供集團服務時發生的實際成本和開支中，物業的可分配份額；

11. 管理費；

12. 根據設備租賃支付的租金；以及

13. 上文未明確規定並根據本協議授權的與房地的維護或運營有關的其他費用。

扣除額不應包括：（a）折舊和攤銷，（b）償債，（c）土地租賃付款，或（d）分配給資本改進準備金或作出的付款。

“指定費用”應具有第16.03條規定的含義。

“生效日期”應具有本協議導言段所述的含義。

“合格獨立承包商”應具有第28.08條中規定的含義。

“緊急費用”是指根據經理的合理判斷，為保護酒店的人身完整性或合法運營或酒店入住者的健康或安全而立即必要的任何費用，無論金額如何。

“員工索賠”是指由員工或潛在僱用經理而對經理和/或員工提出的任何索賠（包括所有罰款、判決、罰款、費用、訴訟和/或仲裁費用、律師費和開支，以及與任何此類索賠有關的和解費用），這些索賠是基於違反或被指控違反僱傭法或被指控的合同義務。

“員工成本和開支”應具有第9.03條所述的含義。

“員工相關解僱費用”應具有第9.05條所述的含義。

“僱傭法”是指所有適用的聯邦、州和地方法律（包括但不限於任何法規、條例、條例或普通法），有關僱傭、僱用或解僱人員。

“違約事件”應具有第十九條所述的含義。

“排除的僱員索賠”是指（a）由於經理人嚴重違反《僱傭法》而引起的任何僱員索賠，或（b）並非發生的

由於個別僱員的個別行為，而是直接由經理人的公司政策導致，該政策鼓勵或未能阻止僱員索賠的行為。

“行政僱員”是指酒店的高級行政人員或物業級別的員工以及各部門負責人。

“截止日期”應具有第2.01條所述的含義。

“FF & E”指酒店內的所有固定裝置、傢俱、陳設和設備。

“財政年度”是指截至12月31日的十二（12）個月的日曆年度，但本協議期限的第一個財政年度和最後一個財政年度可能不是完整的日曆年度。

“固定資產供應”是指統一會計制度下“財產和設備”中包含的供應物品，包括亞麻布、瓷器、玻璃器皿、銀器、制服和類似物品。

"不可抗力"指任何天災（包括惡劣天氣條件）；州或聯邦政府以其主權或合同身份的行為；戰爭；內亂、暴動或暴民暴力；恐怖主義；地震、洪水、火災或其他傷亡；流行病；檢疫限制；罷工或停工；貨運禁運；內亂；或經理人合理控制範圍以外的類似原因。

“特許人”是指特許人和/或出租人（如適用）選擇的任何繼任特許人，如適用，見本酒店適用附錄的附件“C”。

“特許經營協議”指特許人與特許人和/或出租人（如適用）之間的任何許可協議（如適用），以及特許人和/或出租人（如適用）與該特許人之間簽訂的任何其他合同，如適用的附錄附件C所述，涉及名稱和操作程序、系統和標準。

“全部重置成本”應具有第12.02節所述的含義。

“公認會計原則”是指美國會計行業和會計準則公認的一貫適用的公認會計原則。

“總經理”或“總經理”應具有第9.07條所述的含義。

"營業毛利潤"是指一般按照統一會計制度確定的房地的實際營業毛利潤，該制度一貫適用，並與年度營業預算中的確定相一致。

“營業毛利潤率”指任何適用財政年度的商，以百分比表示，（i）其分子為營業毛利潤，（ii）其分母為總收入。

“總收入”是指從經營場所和所有部門及其部分中獲得的所有收入和各種收入，包括但不限於現金和信貸交易的收入，房間、商店、辦公室、宴會廳、會議室、展覽或各種銷售場所的租金收入，許可證、租賃和特許權費用以及租金（不包括持牌人、承租人及特許經營人的總收入）、自動售貨機、健康會所會員費、食品及飲料銷售、商品批發及零售銷售、服務費，以及業務中斷或其他收入損失保險的收益（如有的話）；但是，總收入不應包括（a）給房產僱員的酬金，（b）聯邦、州或市消費税、銷售税或使用税或直接從客户、顧客或客人收取的類似費用，或作為支付給聯邦的任何商品或服務的銷售價格的一部分，（c）財產保險或沒收收益（b）（c）（回扣或退款（h）持牌人、特許經營者和租户的收據；（i）在任何酒店收到的關於在其他酒店提供酒店住宿、商品或服務的付款，儘管是由管理人、代管理人或代表管理人安排的；（j）免費客房、食品和飲料的價值，（k）利息收入，（l）租賃保證金，以及（m）構成統一會計制度下"津貼"的項目。

“土地租賃付款”是指根據任何土地租賃而到期並由業主根據該土地租賃支付的款項。

“土地租賃”是指業主與任何第三方業主簽訂的與酒店有關的任何土地租賃協議。

“集團服務”應具有第6.03節中規定的含義。

“持有人”是指任何酒店抵押貸款的持有人及其所擔保的債務，以及該持有人的繼承人和受讓人。

“酒店”是指根據本協議或附錄由承租人擁有或租賃並由經理管理的酒店或汽車旅館物業。

“酒店按揭”是指此後不時以房屋的全部或任何部分(或其中的租賃權益)為抵押的任何按揭或信託契據，連同證明或保證支付該按揭或信託契據所擔保的債務的所有其他文書，以及該等按揭、信託契據及其他文書的所有修訂、修改、補充、延長及修訂。

對於任何適用的財政年度，“酒店的每間客房收益滲透率”是指(I)該酒店的實際入住率乘以實際平均每日房價，再除以(Ii)競爭對手的入住率乘以競爭對手在同一財政年度的平均每日房價。應參考史密斯旅行研究報告或其後續報告或由承租人和管理人合理接受的另一家國家認可的酒店公司準備的類似市場研究報告來確定競爭套間的入住率和房價。

“房屋利潤”是指房舍的實際房屋利潤，一般按照統一的會計制度確定，並一致適用，並與年度經營預算中的確定一致。

“HP測試”應具有第11.01B節中規定的含義。

“獎勵費用”應具有第11.01B節中規定的含義。

“賠償方”應具有第25.03節中規定的含義。

“獨立董事”是指在紐約證券交易所或其他國家證券交易所或交易商間報價系統(當時AHT的普通股主要在其上交易)規則範圍內“獨立”的AHT董事。

“知識產權”應具有第24.03節規定的含義。

“庫存”係指統一會計制度所界定的“庫存”，如儲藏室、冰箱、食品儲藏室和廚房、酒窖和酒吧中的飲料、供銷售的其他商品、燃料、機械用品、文具和其他用品及類似物品。

“發行方”應具有第28.10節規定的含義。

“關鍵員工”應具有第9.07節中規定的含義。

“房東”是指租約項下的房東。

“租賃”是指由承租人作為酒店的承租人和業主簽署的、經不時修改、修改、補充和延長的任何租賃協議，如附錄附件附件“B”所述。

“法律規定”是指所有政府和政府當局現在或將來可能適用於酒店的場所和經營的所有法律、法規、條例、命令、規則、條例、許可、執照、授權、指示和要求。

“承租人”應具有本協議導言段落中所給出的含義，並應包括每個新承租人，該術語在每個酒店的附錄中有定義。

“管理費”應統稱為基礎管理費、激勵費和根據本協議條款應支付給經理的任何其他費用。

“管理人”的含義應與本協議導言段中的定義相同。

“管理人關聯實體”應具有第21條規定的含義。

“相互排他性協議”是指合夥企業、AHT、經理和蒙蒂·J·貝內特之間於本合同日期生效的特定修訂和重新簽署的相互排他性協議。

“必要費用”是指根據法律要求和適用標準，為酒店的持續運營所必需的、不在經理合理控制範圍內的任何費用(包括但不限於税收、水電費、已批准的租約和合同、許可和許可證)。

“淨營業收入”應等於營業利潤總額減去(I)應支付或記入資本改善儲備金的所有金額，以及(Ii)租金支付，只要該等租金支付不能適當地作為運營費用計入。

“不幹擾協議”是指在酒店所在的司法管轄區內，由酒店按揭持有人或業主(視何者適用而定)以可記錄形式籤立及交付的協議(根據其條款，該協議對貸款人或業主的所有受讓人以及取得酒店所有權或管有酒店的任何個人或實體(稱為“後續所有人”)具有約束力)，而根據該協議，在該持有人(或其受讓人)或業主(或其受讓人)或任何其後的擁有人管有或取得酒店的所有權時，該持有人(及其受讓人)或房東(或其受讓人)及所有後續所有人應(X)承認經理在本協議下的權利，(Y)不得將經理列為任何止贖訴訟或程序的一方，(Z)不得幹擾經理根據本協議繼續管理酒店的權利；但是，在此情況下，(I)本協議尚未到期或根據其條款提前終止，以及(Ii)經理沒有未解決的違約事件，以及(Iii)沒有重大事件發生，也沒有

在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，承租人有權終止本協議。

“非發行方”應具有第28.10節規定的含義。

“通知”應具有第二十二條規定的含義。

“經營賬户”應具有第十四條規定的含義。

“合夥”指阿什福德酒店有限合夥，特拉華州的一家有限合夥企業。

“付款選項請求”應具有第16.03節中規定的含義。

“履約治療期”應具有第2.03(B)(I)(2)節中規定的含義。

“性能故障”應具有第2.03(B)(I)(1)節中規定的含義。

“性能測試”應具有第2.03(B)(I)節中定義的含義。

“前任經理”應具有第25.05節中規定的含義。

對於每家酒店，“房產”是指承租人根據適用租約的條款和條件在該酒店和場地(如果沒有租賃)中的費用權益，或在該酒店和場地中的租賃權益。

“最優惠利率”應具有28.03節中規定的含義。

“項目管理協議”應具有第4.01節中規定的含義。

“物業服務賬户”應具有第13.02條規定的含義。

“專有商標”應具有第24.01節所述的含義。

“招股説明書”應具有第28.10節所述的含義。

"合格住宿設施"應指《守則》第856（d）（9）（D）條所定義的"合格住宿設施"，並指"住宿設施"（定義見下文），除非任何從事接受賭注業務的人在該設施或與該設施有關的賭博活動，且其法律授權在該設施或與該設施有關的賭博活動。 "住宿設施"是指旅館、汽車旅館或其他設施，其居住單位的一半以上是臨時使用的，

包括作為住宿設施的一部分或與住宿設施相關的傳統設施和設施，只要這些設施和設施是與AHT無關的其他業主擁有的類似規模和等級的其他物業的傳統設施。

“合理營運資金”應具有第16.02條所述的含義。

“相關人員”應具有第28.08（e）條所述的含義。

“租金付款”是指根據本協議條款允許的設備租賃支付的租金。

“REVPAR”是指每間可用房間的收入，其計算方法是將適用酒店的實際入住率乘以該酒店的實際平均日房價。

“出售”是指業主所有權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，無論是出於價值還是出於其他原因，（不論收費或租賃）酒店或其中的控股權益，但擬為貸款提供擔保的抵押轉讓除外，並應包括通過處置持有該等所有權的實體的所有權權益以及酒店的任何租約或分租而進行的任何此類處置。

就酒店而言，"場地"指適用附錄所附"附件B—1"中所述的特定地塊或地塊。

“軟件”應具有第24.02節中規定的含義。

“行使價”應具有第16.03條所述的含義。

“目標REVPAR收益率滲透率”指酒店的80%。

“期限”指本協議在本協議下的合同期限，如第2.01條所定義。

“終止”指本協議的到期或提前終止。

“終止日期”應具有第2.01條所述的含義。

“統一會計制度”是指國際酒店會計師協會可能不時修改的《住宿業統一會計制度》，第九版修訂版。

“無關聯人士”應具有第28.08（e）條所述的含義。

"週轉金"是指統一會計制度界定的流動資產超過流動負債的數額，這些數額是房舍日常業務運作合理必需的，包括但不限於超額的零錢和零用金資金、銀行業務賬户、應收款、預付費用和維持存貨所需的資金，應付賬款和應計流動負債的數額。

第二條

協議條款

2.01 term

. 本協議的條款（以下簡稱“條款”）應於各酒店的附錄附件“A”中所述的生效日期和開始日期（以下簡稱“開始日期”）中較晚者開始，除非本協議規定提前終止，否則應持續至“終止日期”。 就本協議而言，每家酒店的"終止日期"應為以下日期中較早發生的日期：（i）適用於該酒店的終止日期；（ii）根據本協議第2.03（a）條的規定，根據業主或非關聯第三方真誠出售酒店的選擇終止，（iii）在性能測試未根據下文第2.03（b）條的條款和條件滿足後，可選擇終止，（iv）根據下文第2.03（c）條的條款和條件為方便起見，可選擇終止，或（v）根據本協議第十八條，因報廢、傷亡或不可抗力而由承包人或管理人終止，但須遵守其條款。 酒店的“終止日期”是指適用於該酒店的開業日期的10週年，但管理人可根據本協議所載的相同條款和條件，自行選擇將初始10年期限續期三（3）個連續期限，每個期限為七（7）個財政年度，其後最後一個期限為四（4）個財政年度；並進一步規定，在行使任何該等續期選擇權時，管理人的違約事件在任何適用的寬限期或補救期之後不存在。 如果管理人在行使任何續期期限的任何時候違反本協議，則續期選擇權的行使將以及時糾正該違約為條件，如果該違約未及時糾正，則管理人可終止本協議，而不論續期期限的行使，且無需支付任何費用或違約賠償金。 如果管理人希望行使任何該等選擇權進行續約，則管理人應在當前期限屆滿前不少於九十（90）天發出通知。 儘管本協議期限屆滿或提前終止，承包商和管理人同意，承包商有義務支付、匯款、償還和以其他方式賠償管理人在終止前根據本協議條款產生或產生的任何及所有費用和費用，（或管理人在終止後實際發生的）應在終止後繼續有效。前提是此類費用和費用的發生符合本協議當時的條款和適用的年度運營預算，包括但不限於但僅限於一致的所有費用，因解僱房地僱員而產生的費用和負債，如應計假期，

病假、遣散費和其他應計福利、根據《綜合預算協調法》規定的僱主責任和根據《工人調整和再培訓通知法》規定的僱主責任。 此外，根據下文第19.02條和前述句子的規定，在酒店終止後，承包商和管理人根據本協議就該酒店相互之間不再承擔任何其他義務，但第2.02條、第2.03條或第9.05條、第9.07條、第15.01條最後一句的規定除外，根據第十八條、第二十四條、第二十五條、第二十七條和第28.12節支付終止費的義務應在終止後繼續有效。

2.02 終止時應採取的行動

. 本協議終止後，以下條款適用：

a. 管理人應在酒店終止後的四十五（45）天內，編制並提交一份與酒店有關的最終會計報表，該報表的形式和內容應與根據第15.02條提供的報表一致，以及一份自終止之日起由管理人根據本協議應付管理人的任何款項的報表。 雙方應在收到該最終會計報表後三十（30）天內根據該最終報表進行必要的現金調整。 編制該決算會計報表的費用應扣除。 管理人及代理人確認，可能會有若干調整，而在該等最終會計核算時無法獲得所需資料，且雙方同意重新調整該等金額，並在獲得該等資料時作出必要的現金調整。

B. 自上文A小節所述的最終會計核算之日起，管理人應將管理人持有或控制的與酒店有關的任何管理人資金釋放並轉移給管理人，但根據第9.05條和第12.07條以代管方式持有的資金除外。 在終止日期至該最終會計日期之間的期間內，管理人應支付（或儲備）終止日期前應計（但未支付）的所有扣減，為此目的使用終止日期前應計的任何總收入。

C. 管理人應根據統一會計制度，為管理人編制終止發生當年及以後任何一年的會計報表，提供與管理人有關的賬簿和記錄（包括往年的賬簿和記錄，但須遵守管理人合理的記錄保存政策）。 此類賬簿和記錄不得包括：（i）根據法律要求或保密協議必須保密的員工記錄，或（ii）任何知識產權。

D. 管理人應（在法律要求允許的範圍內）將所有以管理人名義頒發的酒店經營許可證轉讓給管理人或管理酒店的其他管理人；但如果管理人在獲得任何此類許可證時花費了自己的資金，管理人應向管理人償還，如果管理人尚未這樣做。

e. 甲方同意，在本協議終止後，酒店預訂以及管理人在符合本協議的正常和正常業務過程中訂立的與酒店會議、宴會或其他團體服務有關的任何和所有合同，在本協議終止後，按該等預訂當時的價格計算，應予以履行，並繼續有效。

F. 管理人應與酒店的新經營者合作，以實現平穩過渡，並應和平撤離並移交酒店。

G. 經理和分包商同意盡最大努力友好、及時地解決本第2.02條規定的任何爭議，以使酒店順利過渡到分包商和/或分包商的新經理。

2.03 終止權；違約金

（a） 出售後終止。 在通知管理人後，業主有權選擇終止與酒店有關的本協議，自該酒店向第三方出售結束之日起生效。 該通知應至少提前四十五（45）天發出（除非法律要求另有要求，在這種情況下，分包商應提供額外通知以遵守法律要求），並應通知經理合同購買人的身份。 管理人可選擇在銷售結束後向該合約購買人提供管理服務。 就該等銷售而言，代理人應通過一份代理人及管理人合理接受的單獨文件，賠償並使管理人免受任何及所有損失、費用、損害賠償、責任和訴訟費用、索賠和開支，包括但不限於，合理的律師因承租人或該潛在購買人未能提供任何與該合同有關的服務而產生的費用根據本協議的條款，為該酒店預訂的業務，包括但不限於在終止日期之後將提供哪些設施和/或服務的任何和所有預訂的業務，但管理人對任何該等索賠的任何和解，均須事先獲得管理人的書面批准，該批准不得不不合理，拒絕，條件化或延遲。 此外，以下條款適用於任何酒店的銷售：

（i） 如果本協議根據第2.03（a）條的規定在開始日期一週年前終止，

如適用於該酒店，則承包商應在該終止時向經理支付款項，作為違約賠償金而不是罰款的終止費（前提是管理人的違約事件在超出本協議規定的任何補救或寬限期後不存在）金額等於根據本協議，估計就該酒店向管理人支付的估計基本管理費和獎勵費。截至該酒店開業日期一週年的剩餘會計期的年度運營預算（無論在終止日期之前支付給管理人的管理費如何）。 如果根據第2.03（a）條的規定，本協議在適用於該酒店的生效日期一週年後終止，則承租人不應為該酒店支付終止費。

（b） 因未能滿足性能測試而終止。

（i） 性能測試。 在本協議適用於任何酒店的10年基本期限屆滿後，如果酒店發生以下情況（以下統稱為“性能測試”），則分包商有權終止本協議，但須支付下文第（ii）款規定的終止費：

（1） 如果在任何財政年度（a），酒店在該財政年度的營業毛利潤率低於由管理人和管理人合理確定的與酒店相似市場和地理位置的可比酒店平均營業毛利潤率的百分之七十五（75%），及（b）該酒店的REVPAR收益率低於該財政年度的目標REVPAR收益率（本文（a）和（b）統稱為“履約失敗”）；然後

（二） 自下一個財政年度（“履約修復期”）開始，管理人應有兩（2）年的時間來修復履約失敗，並在管理人收到履約失敗通知後，管理人打算終止與酒店有關的本協議，從該下一個財政年度（“履約修復期”）開始；以及

（3） 如果在業績修復期內的第一個完整的會計年度之後，業績失敗仍未修復，則在執行官向經理髮出書面通知後，經理應聘請經理合理接受的顧問，（在酒店住宿行業具有豐富經驗）作出書面決定（在該通知發出的四十五（45）天內）是否另一管理公司（具有相當的知識廣度和經驗，

管理人（包括在類似市場及地區管理的酒店的數量及類型）可有效地管理酒店。 如果顧問的決定是否定的，則經理將被視為在績效測試中沒有違約。 如果諮詢人的決定是肯定的，則管理人同意聘請諮詢人（該費用和費用由管理人和管理人平均分擔）在績效修復期的第二個財政年度協助管理人修復績效失敗；以及

（4） 如果在績效治癒期結束後，績效失敗仍未治癒，顧問再次作出書面決定，另一家管理公司（具有與管理人相當的知識和經驗，包括在類似市場和地理區域管理的酒店的數量和類型）能夠以實質上更有效的方式管理主題酒店，則管理人可選擇，提前四十五（45）天通知經理終止本協議。

（二） 終止費。 如果承包商因未能滿足性能測試而選擇終止本協議，承包商應向管理人支付違約金，但不作為罰款，的終止費（前提是在任何適用的補救期之後，管理人根據本協議不存在違約事件），金額等於（A）65%乘以所得乘積的60%。（B）九（9）年前，本財政年度的年度運營預算中預算的適用於酒店的基本管理費和獎勵費總額（但在任何情況下均不得低於上一財政年度的基本管理費和獎勵費）。

㈢ 財務報告。 酒店業績的確定應根據本協議第15.03條的規定由業主的會計師提交的經審計的年度財務報表進行。

㈣ 延長性能固化期。 儘管有上述規定，如果在履約期內的任何時間（a）乙方嚴重違約其在本協議項下的任何義務，或（b）乙方已終止、終止或導致特許經營協議終止，（因管理人違約除外），且未與類似特許人簽訂新的特許經營協議，或（c）酒店的運營或酒店設施的使用因超出經理合理控制範圍的意外事故、報廢或不可抗力事件而受到重大幹擾，或因酒店的重大維修或重大翻新而受到重大幹擾，則在此期間，履約修復期應予以延長。

（五） 更新期限。 如果在管理人行使酒店的續約期時，該酒店處於履約補救期內，則該續約期的行使應以及時補救履約過失為條件，如果履約過失未能及時補救，則儘管有上述規定，甲方可根據本第2.03（b）條的條款選擇終止與該酒店有關的本協議，而無需支付任何終止費。

（c） 為了方便而終止。 為方便起見，甲方可就某一特定酒店終止本協議，（除非因酒店銷售而受第2.03（a）條管轄）在向經理髮出通知後九十（90）天，並應向經理支付違約金，但不作為罰款。的終止費（前提是管理人在本協議下不存在超出任何適用補救或寬限期的違約事件）金額等於（A）適用於酒店整個本財政年度的年度運營預算中預算的基本管理費和獎勵費總額的65%（但在任何情況下均不低於上一個完整財政年度的基本管理費和獎勵費）的乘積，乘以（B）九（9）。

(D)停止支付違約金。關於第2.03節或下文第18.04節規定的任何提前解約權相關的任何應付終止費，承租人承認並同意，如果本協議因第2.03節或下文第18.04節規定的原因就酒店終止，從而使經理有權獲得第2.03節或下文第18.04節規定的終止費，則經理將因由此產生的管理費損失而蒙受經濟損失，否則將根據本協議賺取管理費。由於此類費用的數額取決於酒店的總收入，因此確定終止費用是極其困難和不切實際的，雙方同意，就任何和所有法律要求而言，第2.03節和第18.04節規定的終止費構成對經理的違約金的合理估計，並且同意經理無權對承租人提起訴訟，除非本協議特別規定，在本協議規定的任何情況下，實際損害賠償金超過終止費的情況下，經理無權對承租人提起訴訟。及收取該等費用(連同承租人就本協議終止前發生的事件而到期及應付予管理人的所有其他款項)

在任何此類情況下，對承租人造成的損害，經理應採取唯一的補救措施。上述規定不應影響經理根據本條款第二條或其他條款應支付的任何其他款項，包括但不限於在合同期限內賺取的管理費，或經理根據本協議或根據法律要求享有的任何其他權利或補救措施，包括承租人根據本協議對經理承擔的任何賠償義務。

第三條

處所

管理人應負責根據適用的法律要求、根據任何適用的特許經營協議、任何適用的酒店抵押貸款、租賃以及根據本協議條款批准的資本改善預算，按照適用的法律要求、特許經營人的標準和要求，以及根據本協議在各方面履行其義務的所有方面，由承租人負責維護和維護設備齊全的房屋，費用和費用由承租人承擔。

第四條

經理的委任

4：01-1：30任命

。除特定修訂及重訂的項目管理總協議另有規定外，在承租人與Premier Project Management LLC(“項目管理協議”)之間，承租人特此委任經理為其唯一、獨家及持續的營運者及經理，負責監督及指導承租人根據下述條款及條件管理及營運物業，並支付承租人的費用。在履行本合同項下的職責時，管理人應作為承租人的代理人併為其承擔責任。經理特此接受上述任命，並同意在本協議期限內根據下文規定的條款和條件管理場地。

4.02授權授權

。物業的經營應由經理獨家監督和控制，除本協議另有明確規定外，經理應負責根據本協議、租賃、特許經營協議、資本改善預算和年度運營預算對物業進行適當和高效的管理和運營。在該等協議和預算條款的規限下，經理有權酌情決定和控制與場地管理和經營有關的所有事項，包括但不限於房間和商業空間的收費、信用政策的確定(包括與信用卡組織訂立協議)、餐飲服務和政策、僱用政策、庫存採購、用品和服務、促銷、廣告、宣傳和營銷，以及

一般而言，指經營場所所必需的所有活動。管理人還應根據《現金管理協議》負責資金的接收、持有和支付以及銀行賬户的維護。

4.03簽訂合同、設備租賃和其他協議

。茲授權管理人代表承租人授予與房屋的正常運營有關的或以其他方式合理必要的任何其他合同、設備租賃、協議或安排(該等特許、租賃、設備租賃、合同、協議或安排在下文中個別稱為“合同”，統稱為“合同”)，授予特許權、租賃商業空間，並訂立與該房屋的正常運營有關的或以其他方式合理必要的任何其他合同、設備租賃、協議或安排(該等特許權、租賃、設備租賃、協議或安排在下文中單獨稱為“合同”，統稱為“合同”)，這是與該房屋的運營有關並與年度運營預算相一致的必要或明智且合理審慎的商業判斷，並受特許經營協議、租賃或任何酒店抵押所施加的任何限制的約束。並須經承租人事先書面批准：(I)任何規定期限超過一(1)年的合同(除非該合同可在30天內取消，且成本、溢價或罰款等於或小於25,000.00美元)，或(Ii)任何租户空間租賃、許可證或特許權，涉及場所內或之上的任何公共空間，用於商店、辦公空間、餐廳空間或大堂空間。承租人對任何合同的批准不得無理扣留、拖延或附加條件。除非另有約定，房屋的所有合同應以承租人的名義簽訂。經理應在營業時間內向承租人、其代理人和員工提供其根據本第4.03節簽訂的所有合同的已簽署副本或經認證的真實副本。

4.04修訂酒類飲品/酒類牌照規定

。對於承租人或其任何附屬公司在任何場所銷售任何酒類和酒精飲料而持有的任何許可證和許可，經理同意，作為本協議項下管理職責和服務的一部分，與任何適用的酒類和/或酒精飲料當局充分合作，並在必要的範圍內協助承租人提供該當局的任何文件和其他要求，以遵守適用於該場所的任何許可和/或許可要求。

第五條

申述及保證

5.01：*承租人交涉

。在簽署附錄後，為了促使經理簽訂本協議，附錄中確定的承租人將被視為自該附錄簽署之日起向經理作出如下陳述和保證：

5.01.1.本協議經承租人的組織文件允許簽署，並已正式授權、簽署和執行

代表承租人交付，並構成承租人根據本合同條款可強制執行的法律、有效和有約束力的義務；

5.01.2.如果沒有任何索賠、訴訟、法律程序或政府調查待決，或據承租人所知和所信，對承租人的財產或業務或本協議擬進行的交易構成威脅、針對承租人或與承租人有關的索賠、訴訟、法律程序或政府調查，該等索賠、訴訟、法律程序或政府調查對承租人訂立本協議或履行本協議項下義務的能力有重大或不利影響，且據承租人所知及所信，除非承租人已以書面向經理全面披露，否則任何該等索賠、訴訟、法律程序或政府調查均無根據；

5.01.3.除非承租人完成本協議預期要進行的交易，或履行本協議的條款、條件和規定，否則不會與承租人作為當事一方或受其約束的任何協議、契約、文書或承諾的任何條款、條件或規定發生衝突或將導致違反或構成違約；

5.01.4.對於在本協議簽署之前尚未取得的本協議的簽署、交付和履行，承租人不需要任何第三方(包括任何房東或截至本協議之日有效的任何酒店抵押的持有人)的批准；

5.01.5.酒店承租人持有擁有或租賃酒店所需的所有必要的政府批准(如果適用)；以及

5.01.6.截至本協議簽訂之日，租約項下未發生任何違約(如果有)。

5.02.客户經理的申述

。在簽署附錄後，經理為了促使承租人簽訂本協議，將被視為自該附錄簽署之日起向承租人作出如下陳述和擔保：

5.02.1. 本協議的簽署得到管理人的組織文件的允許，並且本協議已代表管理人正式授權、簽署和交付，並構成管理人的合法、有效和有約束力的義務，可根據本協議的條款強制執行；

5.02.2. 概無任何未決的申索、訴訟、訴訟或政府調查，或據管理人所知及所信，威脅或與管理人有關，管理人的物業或業務或本協議擬進行的交易，而對或可能合理預期會造成重大或不利影響，

影響管理人訂立本協議或履行其在本協議項下的義務的能力，並且，就管理人所深知和確信，任何該等索賠、訴訟、訴訟或政府調查均無依據，除非管理人已向管理人書面充分披露；

5.02.3. 管理人完成本協議擬進行的交易，或履行本協議的條款、條件和規定，均不與管理人作為一方或受其約束的任何協議、標識、文書或承諾的任何條款、條件或規定發生衝突，或構成違約；

5.02.4. 管理人簽署、交付和履行本協議無需任何第三方的批准，而在簽署和交付本協議之前尚未獲得；

5.02.5. 管理人持有其履行本協議項下義務所需的所有必要政府批准；及

5.02.6. 管理人有資格作為合格的獨立承包商，並同意在本協議期限內繼續作為合格的獨立承包商。

第六條

操作

6.01 房地名稱；作業標準

. 在本協議有效期內，管理人應將該房產作為一家酒店知曉並經營，如每份附錄附件C所示，並提供必要的額外身份證明以提供當地身份證明，前提是管理人和/或管理人已獲得並持續成功地維持經營該房產的權利，經理同意盡其合理的最大努力去做。 管理人同意在法律上可能的情況下，根據年度運營預算和適用標準，以業主的名義管理該房產。 如果一個或多個物業的特許經營協議終止，管理人應根據特許經營人作為特許經營人簽訂或獲得的其他特許經營協議（如有）經營該物業。 如果特許人酒店系統的名稱發生變更，特許人應有權變更適用酒店的名稱以符合該名稱。

儘管有上述規定或本協議中的任何其他規定，管理人根據任何酒店抵押、土地租賃、租賃和CCR經營和管理酒店的義務應限於以下情況：（i）管理人已合理地向管理人提供真實和完整的副本，

（a）適用於酒店、FF & E或其任何部分的日常管理、維護、日常維修和更換，（b）不需要經理提供資金，（c）不實質性增加管理人在本協議項下的義務或實質性減少管理人在本協議項下的權利或利益；（d）不限制或限制或試圖限制或限制與管理人或任何管理人關聯實體有關的任何公司活動或交易，或任何其他活動、轉讓、交易，涉及管理人或管理人關聯實體的財產或其他事項，而（e）在本協議項下管理人的職責範圍內。 在不限制前述規定的情況下，承租人確認並同意，（i）承租人未能遵守任何酒店抵押、土地租賃、租賃和CCR或法律要求的規定，或（ii）管理人未能遵守任何該等協議或法律要求的規定，在（i）和（ii）的情況下，（A）酒店的狀況，及/或酒店未能遵守該等協議的規定，（B）酒店在開業日期前的建築活動，（C）酒店在開業日期前的設計和/或施工、酒店位置和/或停車場的固有限制，（D）酒店未能提供資金，經營或其他方面，足以通過合理和慣常的商業慣例及時遵守適用標準或租賃、土地租賃、任何酒店抵押和/或CCR的規定，和/或（E）管理人未能批准管理人根據管理人的誠信商業判斷合理要求的任何事項，以實現遵守該等事項，不應被視為管理人違反其在本協議項下的義務。 管理人和管理人同意，只要管理人遵守特許經營協議和法律要求，管理人可不時在酒店客房內提供宣傳其他酒店或管理人或其附屬公司計劃的宣傳材料，（包括通過酒店客房內的專用電視頻道），費用全部由經理承擔，如果管理人正在推銷的其他酒店或項目不與管理人正在投放營銷材料和信息的酒店在同一市場上直接競爭。

6.02 使用房地

. 管理人應僅用於根據適用標準經營酒店，以及用於與此經營相關的所有活動。 根據本協議的條款，管理人應遵守並遵守所有適用的法律要求，以及保險公司的要求，承保房產、任何酒店抵押、土地租賃、租賃和特許經營協議所針對的任何風險。 如果經營賬户中的資金不足，無法支付糾正不遵守該等法律要求或任何酒店抵押、土地租賃、租賃或特許經營協議或適用保險要求所需的任何支出，則管理人應立即將該等不遵守情況以及糾正該等不遵守情況的估計費用通知管理人。 如果甲方未能在三十（30）天內為經理要求的支出提供資金，甲方同意，

賠償管理人並使其免受因該等違約行為而產生的任何及所有成本、開支及其他責任（該等賠償在本協議終止後仍有效）。 在任何情況下，經理都不應被要求提供或分發任何色情材料或物品（如適用），無論是通過酒店內的零售店或禮品店，還是通過酒店客房內的“付費觀看”節目。

6.03 集團服務

. 管理人可安排向房地提供某些服務（“集團服務”），一般在中央或區域基礎上提供給管理人或任何管理人附屬實體管理的其他酒店，並使管理人管理的每家酒店受益，包括但不限於（i）銷售、市場營銷、廣告、促銷、公共關係、分銷策略和收入管理；㈡集中會計工資單處理、行政平臺工作組管理、應付賬款、應收賬款和現金管理會計的管理和行政以及管理信息系統支助服務；㈢編制和維護總分類賬和日記帳分錄，內部審計，預算編制和財務報表的編制，㈣徵聘、培訓、職業發展，根據管理人或任何管理人關聯實體的搬遷計劃進行績效管理和搬遷；（v）員工福利管理；（vi）工程、資本管理和風險管理；（vii）信息技術；㈧法律支持（如許可證和許可證協調、備案和完成、標準化合同、談判和準備以及類似的有利於酒店的法律服務）；（ix）酒店日常運營的採購；（x）內部審計服務；（Xi）預訂系統；及（xii）為管理人或任何管理人附屬實體的酒店的利益而不時提供或可能提供的其他額外服務，或替代目前在管理人的個別酒店提供的服務，而該等服務可能在集團基礎上更有效地提供。 集團服務應包括管理人與設立辦事處和在國際地點安置管理人人員有關的費用，這些費用可能是合理要求的，以監督其履行本協議項下國際資產的服務和職責。 國際辦事處費用、間接費用、國際人事費和福利，與經理人員直接相關的差旅費和其他費用（不包括受僱於酒店且其僱員成本和開支構成扣減額的物業級人員）負責監督國際資產運營的人員，應根據客房數和/或/或按比例分配給國際酒店。或以公平和公平的方式合理確定的收入。 管理人應確保向該等場所提供集團服務所產生的成本和費用應與年度運營預算相一致，並應構成扣減。 管理人提供的所有集團服務的質量應與管理人從其他供應商處獲得的類似服務質量相當。

6.04 權檢查

. 承租人、承租人的實益擁有人、業主（在租賃許可的範圍內）、任何酒店抵押的任何持有人（在該酒店許可的範圍內），

抵押）及其各自的代理人應在任何合理時間出於任何目的進入該房產。 經理應合理要求，就影響酒店所有業務開展階段的所有政策和程序向他們提供諮詢和建議。

第七條

週轉資金和支出

7.01 週轉金和存貨

. 承包商應安排資金存入管理人設立的一個或多個經營賬户，其金額應足以根據年度經營預算運營該房產，包括建立和維持由管理人合理確定的正營運資金和庫存。 所有周轉金和存貨均為並應繼續為甲方的財產。 如果分包商未能預付必要的資金，以維持酒店的正營運資金和庫存在合理水平，則管理人應有權在提前六十（60）天書面通知分包商後，選擇終止本協議。 在該六十（60）天期限內，分包商和經理應盡合理努力解決有關該等週轉資金和庫存要求的爭議。 如果該等爭議未得到解決，則本協議應在管理人按照上述規定發出書面終止通知後第六十（60）天終止受影響的適用酒店。 如果該等爭議得到解決，則通知將被視為撤銷，且本協議不得根據通知終止，就受影響的適用酒店而言。 此外，如果管理人因此終止本協議，涉及受影響的適用酒店，並且如果管理人出於善意產生支出，或根據本協議允許的年度運營預算和差異產生負債，在每種情況下，在終止日期之前，管理人同意立即賠償管理人並使其免受（i）任何及所有負債，管理人在終止之日就相關酒店的運營而適當產生的成本和開支，及（ii）管理人因管理人未能履行任何義務或支付任何服務、維護、特許經營權或其他協議、僱傭關係（除僱員索賠外）、租賃或合同終止後與適用酒店相關。 管理層承認，與經營和管理相關酒店相關的責任，包括但不限於根據本協議條款產生的所有扣除，是管理層的義務，管理層對此不承擔任何責任，除非本協議另有明確規定。 如果管理人根據本第7.01條終止合同，管理人應有權獲得終止費，作為違約賠償金，但不得作為罰款，如第2.03（c）條所述的為方便而終止的相關規定，並受上述第2.03（d）條的約束。

7.02 固定資產供應

. 承包商應提供必要的資金，以初始向房產提供固定資產供應，該資金由管理人合理確定，且與年度運營預算中的預算成本一致，且與雙方的意圖一致，即此類供應的水平將足以使房產在適用標準下正常有效運營。 固定資產供應品仍歸甲方所有。

第八條

維修、更換和變更

8.01 日常維修和維護

. 管理人應按照適用標準的要求，將房產保持良好的維修和狀況，費用由管理人承擔。 管理人應代表分包商進行或安排進行管理人不時認為合理必要的日常維護、修理和小改動，其費用：（i）可根據公認會計原則支出；（ii）應從總收入中支付，並視為扣減；（iii）應符合年度運營預算。 管理人確認，根據業主和業主批准的基本建設改進預算，對房產建築物或其FF & E進行的所有非常規維修和維護將根據項目管理協議進行管理。 管理人和承租人應盡各自的最大努力，防止因對房產進行任何維護、變更、修理、改建、改進、更新或更換而對房產提出任何留置權。 承租人和管理人應充分合作以獲得任何該等留置權的解除。 如果留置權是由於任何一方當事人的過錯而產生的，有過錯的一方當事人應當承擔取得留置權解除的費用。

8.02 基本建設改進準備金

a. 管理人應（代表出租人）在本協議期限內的每個財政年度在各酒店的賬簿上建立一個儲備賬户（“資本改進儲備”），以支付以下費用：

1. 更換和更新房地FF & E；以及

2. 酒店建築物的某些非日常維修和維護，通常根據公認會計原則資本化，例如，但不限於，外部和內部重新油漆，重鋪路面，建築物牆壁，地板，屋頂和停車區，更換摺疊牆等，以及酒店建築結構或其機械，電氣，供暖，通風，空調、管道或垂直運輸系統。

B. 對於每個財政年度，基本建設改進準備金應等於酒店適用年度總收入的百分之四（4%）（或

如果任何業主、持有人或特許人要求，則更高），或業主、承租人和管理人同意的其他金額。

上述百分比金額的支付應根據本協議第11.02節規定的臨時會計基礎進行。 對每一會計期間的基本建設準備金的計算和支付，應在每一會計年度累計入賬。 在每個會計年度結束後，會計年度會計所需的任何調整應由經理進行。 出售物業的FF & E所得的任何收益，如物業的營運不再需要，也應記入基本建設改善準備金。 基本建設改進準備金的所有付款應保留並從總收入中支付。 該等付款及銷售所得款項應存入符合現金管理協議要求的代管賬户（如有）。 根據本協議存入的資金在上述賬户中賺取的任何利息應加到該基本建設改進準備金中，從而減少從總收入中存入該賬户的金額。

C. 分包商應保留指導基本建設改進預算的管理、協調、規劃和執行以及酒店所有重大重新安置的權利，包括任何項目相關服務，包括但不限於施工管理、室內設計、建築、FF & E採購、FF & E加速和貨運管理、FF & E倉儲以及FF & E安裝和監督。 除下文另有規定外，未經業主和業主批准，不得進行任何支出，除非基本建設改進預算中另有規定，但進一步規定，如果因任何（i）緊急情況，或（ii）適用的法律要求，或（iii）特許經營協議的條款，或（iv）為酒店繼續安全有序經營而需要的，則經理應立即通知業主和業主，並有權在出現明顯和當前的生命危險時採取適當的補救措施，酒店或其客人或員工的肢體或財產。 在每個財政年度結束時，資本改進準備金中剩餘的任何金額，如果超出該財政年度的資本改進預算，或經業主和業主另行批准，則可由業主代表業主提取。

D. 根據本第八條進行的所有變更、修理、變更、改進、更新或更換均為承租人或出租人的財產。

e. 管理人應編制一份預算（“基本建設改進預算”），説明在隨後的財政年度期間，更換房屋FF & E和建築物維修所需的開支，

並應在管理人提交年度運營預算的同時，向業主和業主提供基本建設預算，以供批准。 如果業主和業主沒有各自的明確書面批准，則不應視為他們接受基本建設預算。 業主和業主收到建議的基本建設改進預算後不遲於三十（30）天（或承租人和業主在通知管理人後合理要求的更長期限），承租人和/或業主可以交付通知書（“CIB反對通知”）向經理人説明，或業主反對該建議的基本建設改進預算中包含或遺漏的任何信息，併合理明確説明該等異議的性質。 承租人和/或業主未能提交CIB異議通知書，應被視為拒絕管理人提出的全部資本改進預算。 在收到任何CIB異議通知後，管理人應在與業主和業主協商後，修改擬議的基本建設改進預算，考慮業主和/或業主的異議，並應在此後十五（15）天內重新提交業主和業主批准，業主和/或業主可在其後十五（15）天內提交進一步的CIB異議通知書（如有）（在這種情況下，再—本句中上述提交和審查程序應繼續進行，直到所涉擬議基本建設改進預算被接受為止，”“”“””“””“ 儘管本協議有任何相反規定，業主和業主應有權在接受和同意任何基本建設改進預算後，在通知管理人後，在獲得管理人合理批准的情況下，修改該基本建設改進預算，或要求管理人編制經修訂的基本建設改進預算，以供業主和/或業主批准，考慮到業主和業主認為適當的情況。

F. 管理人和承包人的目的是按照適用的標準來維護場地。 因此，隨着酒店老化，如果根據本協議條款建立的基本建設改進儲備金不足以滿足該等標準，並且如果管理人真誠地編制並經業主和業主批准的基本建設改進預算超過了基本建設改進儲備金中的可用和預期資金，則業主、業主和管理人將考慮該事項，業主和業主可選擇：

1. 增加年度儲備金，以提供所需的額外資金；或

2. 獲得所需額外資金的資金。

第九條

員工

9.01 員工招聘

. 經理將根據本協議僱用、培訓、晉升、監督、指導和解僱所有在該場所工作的人員。 經理應是該等人員的適合性和資格的唯一判斷者，並在該等人員的僱用過程中和在該等人員的經營過程中，對該等人員的僱用、解僱、監督和指導具有絕對的酌處權。

9.02 費用；福利計劃

a. 經理應確定僱員的薪酬條款，並建立和維護所有與僱傭有關的政策，只要這些政策合理並符合適用標準和年度運營預算。 在不限制上述規定的情況下，管理人可根據適用預算，為酒店員工登記養老金、醫療健康、人壽保險和類似員工福利計劃（“福利計劃”），這些計劃與吸引和留住員工並保持競爭力的合理必要計劃基本相似。 福利計劃可以是為經理人或經理人關聯實體擁有、租賃或管理的不止一家酒店的員工利益而設的聯合計劃。 僱主對該等計劃的繳款（包括本協議終止時產生的任何退出責任）和合理的管理費（但除年度運營預算中另有明確規定外，管理人不得進一步加價），管理人可能為此支出，應由承包人負責，並應扣除。 管理人將公平分攤任何聯合計劃之行政開支至該計劃所涵蓋之物業。

B. 管理人可選擇將員工納入醫療和健康福利計劃，該計劃是一項自我保險的健康計劃（以下簡稱“計劃”），而不向管理人或任何管理人關聯實體收取任何費用或利潤，但年度批准預算中規定的健康保險保費中包含的費用除外。 管理人在計劃年度經營和管理本計劃所產生的成本，包括但不限於索償的管理和支付、第三方管理和網關或參考定價服務的成本和費用，以及停止損失保險和再保險保單的保費，在此稱為“健康計劃成本”。 在每個計劃年度開始之前，作為經理根據第10.01節向審計委員會提交擬議年度運營預算的一部分，經理應在每個擬議年度運營預算中包括經理對員工個人和家庭保險的保險費水平的善意決定，該決定應部分基於：關於美世全國僱主贊助健康計劃調查和西格爾

健康計劃成本趨勢調查(“醫療保費”)，連同其他合理可獲得的市場數據(如有)，説明與承租人處於類似計劃的健康計劃(“市場保費”)的企業(和/或其僱員)支付的醫療保險保費的現行市場費率(“市場保費”)。酒店每位員工的僱主繳納醫療保險費的金額應作為該酒店的扣除金額，經理可定期從酒店的總收入中扣除根據計劃條款應支付的僱主繳納的醫療保險費金額。管理人應設立一個帳户，將本計劃的所有保健費存入該帳户，並從該帳户中支付健康計劃費用(統稱為“計劃帳户”)。經理可利用單一計劃賬户，為計劃涵蓋的所有或任何數量的酒店或物業彙集醫療保費，包括承租人或其指定人未出租的物業。計劃實施後，承租人最初應將相當於第一個計劃年度估計健康計劃成本15%(15%)的現金總額存入單獨的準備金(“儲備賬户”)，可分配給該計劃涵蓋的承租人租賃的所有酒店(“計劃儲備”)。計劃儲備金可將根據本計劃所涵蓋財產的任何其他管理協議中所載的任何類似要求而收取的儲備金彙集在一起。此後，承租人應負責將計劃儲備的金額維持在不低於當時本計劃年度可分配給酒店的估計健康計劃成本的10%(10%)的金額，外加在該計劃年度內可能不時調整的已發生但未報告的索賠(INBR)的額外金額(“最低計劃儲備餘額”)。經理可按合理需要將資金(A)從計劃賬户轉至計劃賬户，以在計劃賬户中始終保持足夠的金額，以支付到期及應付時可分配給酒店的健康計劃費用，以及(B)如果經理合理地確定計劃賬户中的餘額(無論是通過存入保健費或從計劃儲備轉賬)超過支付到期及應付時可分配給酒店的健康計劃成本所需的餘額，則經理可將資金從計劃賬户轉至計劃賬户。如果在任何計劃年度的任何時間，可分配給酒店的計劃儲備餘額低於最低計劃儲備餘額，包括由於資金轉移到計劃賬户或當時本計劃年度可分配給酒店的估計健康計劃成本增加(“儲備缺口”)，承租人應在收到經理的書面或電子郵件請求後十(10)天內將儲備缺口的金額存入儲備賬户。如果承租人未能及時存入準備金差額，經理有權(除經理根據本協議採取的其他補救措施外)從酒店總收入中提取準備金差額。如果總收入不足以彌補準備金缺口，管理人有權從承租人的經營賬户、資本改善準備金、營運資本或任何其他資金中提取準備金缺口

由酒店經理持有或控制。經理可選擇就該計劃向為員工利益而維持的健康報銷賬户(HRA)或健康儲蓄賬户(HSA)繳款(“HRA/HSA基金”)。如果經理為酒店員工提供HRA/HSA基金，則此類HRA/HSA基金不應被視為醫療保健成本，而應作為該酒店的扣除額，並應按照與其他員工成本和支出相同的方式在本協議下處理。

9.03：總經理的員工

。雙方明確理解並同意，根據本協議受僱於酒店的所有此類人員，包括經理的酒店代理總經理，將是經理的僱員，用於所有目的，包括但不限於聯邦、州和地方税和申報目的，但與此相關的費用將被扣除，並由承租人承擔。如果總經理監督和監督其他酒店的運營，總經理的薪酬可以在公平和公平的基礎上分配給其他酒店。經理在僱用任何員工時，應謹慎對待酒店業常見的情況，並與經理的操作標準保持一致。承租人承認並同意，經理作為酒店員工的僱主，應有權享受與酒店員工相關的所有聯邦、州和/或地方税收抵免或福利，包括但不限於工作機會税收抵免、目標工作税收抵免和類似的税收抵免(前提是經理應支付所有適用的遞增費用才有資格享受此類税收抵免)。根據年度經營預算，經理可從總收入中支取與該等僱員有關的所有成本及開支，不論性質為何，包括但不限於工資、薪金、現場員工、獎金、佣金、附帶福利、僱員福利、招聘費用、工人補償及失業保險費、工資税、假期及病假(統稱為“僱員成本及開支”)。

9.04年度特別項目--企業員工

. 管理人僱用的任何人員履行與物業運營直接相關的特殊性質的職責，包括但不限於內部或外部法律顧問、會計師、簿記員、審計師、求職公司、營銷和銷售公司以及類似的人員事務所的成本、費用、補償和其他費用，應屬於運營費用，根據年度運營預算支付，而不是經理的責任。 管理人員被分配到酒店特殊項目的費用、費用、補償和其他費用也應由管理人員支付，而非管理人員負責。 這些人員的每日每日津貼率應基於經理為此類特殊服務或項目提供人員的實際成本，不計費用或利潤的加成，但包括工資和員工福利成本以及執行此類服務所用設備的成本、間接費用、差旅費和長途電話費。 此類特殊服務應包括但不限於不在經理履行職責範圍內的事項，

如果沒有由FDA提供，將涉及FDA聘請第三方來履行此類服務；例如，特殊銷售或營銷計劃、市場審查、協助開設新的食品和飲料設施、法律服務、會計服務、税務服務、保險服務、數據處理、工程人員和類似服務。

9.05 終止

. 在終止時，根據上述第2.01條的規定，管理人應向管理人償還因管理人員工在酒店的調動或終止而產生的費用和開支，如合理的調動費用、代替休假和病假的補償金、遣散費（包括酒店行政僱員的合理遣散費津貼，該等津貼的金額不得超過經理人當時為該等被解僱的行政僱員支付的離職福利金（除非董事會另有批准）、失業補償金，根據《綜合預算協調法》（COBRA責任）和《工人調整和再培訓通知法》（警告法）的僱主責任，以及因終止僱用經理人僱員在該場所的僱用而產生的其他僱用責任費用（以下統稱為“僱員相關的終止費用”）。 該補償義務不適用於經理的任何公司人員，以執行特殊項目或在公司層面為經理履行職能。 為了得到補償，任何與員工相關的終止費用必須符合管理人的政策，該政策應與管理人在類似市場和地理位置管理類似酒店的其他管理人的政策一致，並應在收到管理人通知後不時接受管理人的審核和合理批准，且審核和批准在每個財政年度內不得超過一次，本協議的期限。

終止時，應從毛收入中設立託管基金(如果毛收入不足，則由承租人提供資金)，以償還經理所有與員工相關的可報銷費用。

與員工相關的離職費用應包括在離職後根據計劃支付的可分配給酒店的健康計劃費用。管理人應有權持有計劃儲備中的資金餘額，用於支付下列期間到期的健康計劃費用(“應急期間”)：(A)終止後六(6)個月與終止前發生的索賠有關的健康計劃費用，以及終止後十八(18)個月與眼鏡蛇責任相關的費用(或在沒有員工選擇與終止有關的眼鏡蛇保險的較早日期)(“或有費用”)。此外，如果經理合理地確定計劃儲備中的資金餘額不足以支付經理對或有成本的估計，承租人應在終止之日或之前或終止後十(10)天內存入計劃賬户，因此經理合理確定的金額足以支付經理對或有成本的估計(“或有缺口”)。如果承租人未能及時交存

或有短缺時，經理有權(除經理根據本協議採取的其他補救措施外)從酒店總收入中提取或有短缺的金額。如果總收入不足以彌補或有缺口，經理有權從酒店經理(S)持有或控制的經營賬户、資本改善準備金、營運資金或承租人的任何其他資金中提取或有缺口的金額。在本協議全部終止的應變期結束後，計劃儲備中的任何剩餘餘額應退還給承租人。

9.06%增加員工對酒店的使用

。經理可酌情決定(I)為經理提供住宿，並允許他們使用酒店的設施，以及(Ii)以折扣價或免費(視情況而定)向酒店管理層提供酒店內的臨時住所和使用酒店的所有設施。經理應在可用空間的基礎上為到訪酒店的承租人員工、高級管理人員和董事提供住宿，並允許他們免費使用酒店的所有設施，但收費的娛樂設施除外。

9.07月9日：非徵求意見

。在本協議有效期內及之後的兩(2)年內，除非本協議項下存在經理違約事件，超過適用的寬限期或補救期限，或者由於經理違約事件仍未治癒而終止協議，否則承租人同意，未經經理事先書面同意，承租人(及其附屬公司)不會(直接或間接)單獨或與任何其他個人或實體合作，(I)招攬或試圖招攬任何總經理(每個人都是“總經理”，並共同酒店或經理管理的任何其他酒店的經理或經理的任何執行員工(在此統稱為總經理和執行員工)終止、改變或減少關鍵員工的僱用或與經理的關係，或違反任何該等關鍵員工與經理之間的任何協議或諒解的條款，或(Ii)僱用、保留或與任何關鍵員工簽訂合同。

第十條

預算、標準和合同

10.01%；年度經營預算

。經理應在每個會計年度開始前不少於四十五(45)天向每個酒店的承租人提交一份預算(“年度經營預算”)，詳細列出未來十二(12)個會計期間的估計損益表，如果是部分第一個會計年度，則為該會計年度的餘額，包括：(A)第9.02B條規定的有關經理經營和管理的資料

(B)酒店房間租金和其他租金的明細表以及每家酒店的營銷和業務計劃，這些預算應基本上採用該酒店附錄所附附件“D”的格式。

10.02%的預算獲得批准

. 經理提交給總經理的年度運營預算應經總經理批准（不得無理拒絕批准）。 年度業務預算，如無明確書面批准，不得視為已被審計委員會接受。 不遲於招標人收到擬議年度運營預算後三十（30）天（或招標人在通知管理人時合理要求的更長期限），招標人可向管理人提交一份詳細合理的AOB異議通知書，説明招標人反對該擬議年度運營預算中包含或遺漏的任何信息，併合理明確説明該等異議的性質。 如果管理人員未能提交AOB反對通知書，則應被視為拒絕管理人提出的全部年度運營預算。 在收到任何AOB反對通知後，管理人應在與監理商協商後，修改擬議的年度運營預算，考慮監理商的反對意見，並應在此後十五（15）天內重新提交監理商，監理商可在此後十五（15）天內提交進一步的AOB反對通知（如有）（在這種情況下，本句中上述重新提交和審查程序應繼續進行，直到擬議的年度業務預算獲得執行局的接受和同意為止）。 儘管本協議有任何相反的規定，在接受並同意任何年度運營預算後，管理人員應有權隨時修改該年度運營預算，或要求管理人員編制經修訂的年度運營預算，以供管理人員批准，（經管理人批准，不得無理拒絕批准），並考慮管理人認為適當的情況；但前提是年度經營預算的修訂不應被視為管理人撤銷，管理人在收到有關修訂通知前已採取的行動，以執行先前批准的預算或計劃。 管理人和管理人確認並同意，年度經營預算僅為下一年度經營收入和支出的預測，並應根據業務和經營條件的需要，經管理人和管理人同意，不時進行修訂。 然而，管理人應盡其合理的最大努力，按照年度運營預算運營該房產。 酒店未能按照該年度運營預算履約不構成本協議管理人的違約行為，但是，如果酒店未能滿足上述第2.03（c）條規定的性能測試，承包商有權終止本協議。

10.03 操作等待審批

. 如果年度經營預算（或其任何組成部分）在任何適用的財政年度之前尚未得到管理人的批准，則在管理人批准該年度經營預算（或該組成部分）之前，管理人應基本上按照以下方式經營酒店：

根據上一年度的年度運營預算，但（a）經審計委員會批准的適用財政年度的年度運營預算的組成部分，（b）應按要求支付的必要費用，（c）應按要求支付的緊急費用，以及（d）與總收入和/或總佔用率相關的費用。

10.04 預算會議

. 在每次預算會議上，以及在會計年度內由經理或經理合理召集的任何額外會議上，經理應就管理、銷售、房價、工資等級、人事、一般整體操作程序、經濟和運營以及影響酒店運營的其他事項的政策事宜與經理進行磋商。

10.05 市場溢價。儘管有第10.02條的規定，但如果（a）在根據第10.02條發出AOB反對通知的同時，審計師反對管理人確定下一個計劃年度的醫療保險費，無論哪種情況都是基於該醫療保險費超過市場保險費，及（b）在經理人根據第10.02條重新提交年度運營預算後，經理人在此基礎上向經理人提交另一份AOB反對通知，然後，管理人和分包商應聘請一名雙方可接受的顧問來確定市場溢價。如果顧問的意見反映的市場保費低於經理在其擬議年度運營預算中提出的醫療保健保費（或任何重新提交），管理人將支付顧問的費用，並有權選擇收取顧問釐定的市場溢價；如果管理人在顧問作出決定後三十（30）天內沒有行使選擇權收取顧問所確定的市場保費，則，儘管本協議或互排協議有任何相反規定，管理人可聘請第三方管理或以其他方式提供醫療和健康福利計劃，以取代該計劃。然而，如果顧問確定經理在擬議年度運營預算（或任何重新提交的）中提議的醫療保險費等於或低於市場保險費，則顧問應支付顧問的費用，並應支付經理在該年度運營預算（或任何重新提交的）中最初提議的醫療保險費。

第十一條

操作注意事項

11.01 管理費

. 作為管理人根據本協議作為該物業的管理人和經營人提供服務的對價，管理人應按以下物業為每間酒店支付以下基本管理費和獎勵管理費（定義見下文），統稱為“管理費”，具體如下：

a. 基地管理費。 基本管理費（“基本管理費”）應等於（i）16，897.11美元（每年根據以下情況增加）中的較大者。

消費物價指數較上一年度期間的任何增長），或（ii）每個會計期間總收入的百分之三（3%），每月拖欠。 如果本協議的開始或終止日期分別不是一個日曆月的第一天和最後一天，則基本管理費應根據該月的實際服務天數分攤。

B. 獎勵費。 獎勵費（“獎勵費”）應等於（i）每個財政年度總收入的百分之一（1%）和（ii）實際房屋利潤超過按物業計算的預期HP的金額（“HP測試”）兩者中的較低者。 獎勵費應在每個財政年度結束後的九十（90）天內每年支付；但是，如果根據實際運營和不時修訂的預測，合理預計在該財政年度合理預計將獲得獎勵費，則分包商應按月按比例支付獎勵費，在每個日曆月結束後的二十（20）天內，但在財政年度結束後的九十（90）天內進行最終調整。

11.02 會計和中期付款

a. 管理人應根據第15.02節的規定，每月向管理人提交一份中期會計報告，列明總收入、扣除額、房屋利潤、營業毛利潤和償債前淨營業收入。

B. 每個會計期間的基本管理費的計算和支付應在中期會計基礎上進行，並應在每個會計年度累計入賬。 在每個會計年度結束後，管理人應按照第15.03節的規定向管理人提交該會計年度的會計，該會計應控制中期會計。 會計年度會計所要求的任何調整應由雙方及時作出。

C. 如果計算期間不能包括1月1日至12月31日的整個期間，則僅應根據任何特定財政年度或其中一部分財政年度達到所需HP測試的房屋利潤來計算和賺取獎勵費。

D. 如果沒有任何理由提出異議，（不包括欺詐）在收到本協議規定的年度會計報表後一（1）年內（或在任何適用的訴訟時效期間內發生欺詐行為，如果沒有訴訟時效期間，則在任何情況下不得超過本協議規定的年度會計報表收到後四（4）年），該等帳目應被視為已獲審計委員會接納為真實及正確，而審計委員會亦無權質疑其準確性。 經理將提供額外利潤，

本期間和年初至今的損失報表，包括實際、預算和去年的比較，按照第15.03節的要求。

第十二條

保險

12.01 保險

. 在房地產的開發、建設、裝修、裝修和設備的任何階段，經理應始終與監理方協調採購和維護的數量和範圍，以及與酒店類似類型、類似市場和地理位置的酒店住宿行業的市場，公共責任、賠償和財產保險，規定承租人、出租人、任何持有人或特許人（如適用）的最低責任限額，以保護承租人、出租人、管理人、任何持有人，以及特許人（如適用）就因開發、建造、翻新、裝修和設備（以及開業前活動，如適用）而產生的損失或損害，包括但不限於以下內容：

12.01.1. 擴大承保範圍，鍋爐，商業中斷和責任保險。

（a） 以“特別表格”（前稱“一切險”表格）（包括保險公司釐定的合理金額的地震和水災）投保，保險金額不低於當時“全額重置成本”（定義見下文）的100%或保險公司可接受的其他金額，並以“特別表格”投保個人財產保險，保險金額為全部重置成本；

（b） 為目前或今後安裝在酒店內的蒸汽鍋爐、壓力容器或類似設備的損失或損壞（直接和間接）投保，保險金額最低為5，000，000美元，或按當時慣例或業主不時合理要求投保的更高金額；

（c） 以“特別表格”為受益人購買的收入損失保險，金額為基本租金加百分比租金（如租賃中的定義和根據租賃確定的）之和，以“特別表格”為受益人購買的收入損失保險，金額為一年的營業毛利潤，以“特別表格”為受益人購買的業務中斷保險。 所有收入損失保險金應屬於總收入的一部分；

（d） 商業一般責任保險，每次事故的總限額不少於1 000 000美元，每個保單年度內所有事故的合計限額不少於2 000 000.00美元，以及超額責任（傘式）保險，每次事故限額至少為35，000，000美元，涵蓋以下各項：人身傷害、死亡或財產損失責任，人身和廣告傷害，一般合計，產品和已完成的操作，以及"所有法律風險

責任"（包括酒類法或酒店供應酒類或酒精飲料的“酒鋪”責任）；

（e） 與酒店共同運營的車輛的汽車保險，責任限額至少為1，000，000.00美元，單一限額；以及

（f） 保險公司可向酒店區域內類似物業提供的保險，包括其他危險和保險金額，保險聯營公司或其他經授權在酒店所在國經營的適當公司，其費率應符合保險公司合理要求的承保風險的經濟可行性，在年度業務預算中。

12.01.2. 經營保險。

（a） 根據法律要求，以及經理認為合理謹慎的工人補償和僱主責任保險，涵蓋在該場所的所有經理僱員，以及經理可能不時合理確定的免賠限額或自保保留額；

（b） 富達保證金，包括保險公司合理要求的限額和免賠額，涵蓋經理人的僱員，這些僱員的工作類別通常是根據美國謹慎的酒店管理慣例或法律規定的；以及

（c） 管理人合理判斷認為合理的其他保險金額，以保護其免受因其在本協議項下的履行而產生的或與之相關的索賠、責任和損失，並且與年度運營預算中為此分配的費用相一致。

12.02 重置成本

. 本協議所用術語"全額重置成本"指酒店不時需要更換的實際重置成本，包括增加的建築認可成本（如有）和清除碎片的成本。 如果本協議的任何一方認為全額重置成本（當時的重置成本減去此類除外）在本協議期限內的任何時候增加或減少，則其應有權重新確定該全額重置成本。

12.03 增加限額

. 如果本協議的任何一方在任何時候認為當時承保的綜合商業責任保險下的人身傷害或財產損害限額過高或不足，雙方應真誠地努力就承保該保險的適當和合理限額達成協議，此後，該保險應

在根據本節的規定進行進一步的變更之前，

12.04 總括保單

. 儘管本第十二條有任何相反規定，經理人可將本合同所要求的保險包括在經理人持有和維護的所謂一攬子保險單的範圍內；但前提是按照本協議的要求向當事人提供的保險範圍將不會減少或減少，或與滿足所有其他要求的單獨保險單下的保險範圍有所不同，（c）因使用該一攬子保險單，並進一步規定本協議第十二條的要求必須以其他方式滿足。

12.05 成本和費用

. 保險費和與保險有關的任何成本或開支，包括但不限於用於投保或調整索賠的代理人和顧問費用，均應扣除。超過一年的保單保費應在保單有效期內按總收入按比例收取，並在一攬子保單涵蓋由經理管理或由經紀人或其任何附屬公司擁有的其他酒店的範圍內，應根據客房、員工人數、價值或經理和經紀人認為合理的其他方法進行分配。 任何未投保、自行投保或在免賠限額內的準備金、損失、費用、損害賠償或開支，應視為保險費用，並應扣除，但須符合第二十五條的規定。

12.06 政策和認可

a. 在允許的情況下，本第十二條規定的所有保險均應指定代理人為被保險人，經理人、任何持有人、出租人以及特許人（如有要求）為附加被保險人。 購買該等保險的一方應向另一方提交與如此購買的所有保單有關的保險證書，包括現有保單、附加保單和續保保單，如果保險即將到期，則應在各自到期日之前至少十（10）天提交與續保保單有關的保險證書。

B. 根據本第十二條規定的所有保險單，在可獲得的範圍內，均應由獲許可或授權在房產所在州開展業務的保險公司投保，在貝斯特保險指南中的最低評級為A或更高評級，S & P評級至少為A + V（或任何持有人、業主或特許權人要求的更高等級），並應附上一份背書，説明在至少三十（30）天內，（對於德克薩斯酒店，提前十（10）天）書面通知甲方。 獲得的所有保險單

根據本第十二條，應包含一個標準的放棄代位權背書。

12.07 終止

. 本協議終止後，應從總收入中建立託管基金，其金額為管理人合理接受。（或，如果總收入不足，則由管理人提供的資金），以支付管理人合理的商業判斷，管理人或管理人可能需要就未決或或有索賠支付的任何費用，包括因本協議期限內產生的原因而終止後產生的那些。 在最後處置所有此類未決或或有索償要求時，該代管機構中剩餘的任何未動用資金應支付給聯保部隊。

第十三條

税務及債務服務

13.01 税

（a） 在本協議期限內，管理人應代表承租人支付與該物業有關的所有房地產税和從價物業税、評估費和類似費用，除非該等費用被中止支付。 所有此類付款應保留並從總收入中支付，並在確定淨營業收入時視為扣減。 為此目的保留的總收入應存入一個或多個託管賬户，根據任何適用的持有人的要求設立。 根據本協定存入的資金在上述賬户中賺取的利息應加到該儲備金中，從而減少了從總收入中存入賬户的數額。

（b） 儘管有上述規定，但應管理人的要求，管理人應就任何此類税款或評税的有效性或金額提出異議，作為扣減。 仲裁同意與管理人合作，並簽署為此目的所需的任何文件或訴狀，前提是仲裁人確信該等文件或訴狀中所載的事實是準確的，且該等執行或合作不會對管理人施加任何不合理的義務，並且仲裁人同意向管理人償還因任何該等爭議而向管理人支付的所有費用，但該等費用應在發生之前經税務局批准。

13.02 償債；土地租賃付款

. 在酒店抵押和/或土地租賃的情況下，根據業主的指示，管理人應建立一個賬户（“物業服務賬户”），以按照任何適用酒店抵押的任何適用持有人和/或任何土地租賃的業主的要求，定期支付債務還本付息和/或土地租賃付款。 物業服務賬户由出租人根據租賃協議從出租人支付的資金中支付，

嗯。 如果物業服務賬户中沒有足夠的資金支付償債和/或土地租賃付款，則管理人應書面通知業主，業主應根據適用租約通知業主補充物業服務賬户，以提供資金支付償債和/或土地租賃付款。

第十四條

銀行賬户

管理人為管理人經營房產而提供的所有資金（不包括第八條所述金額）應按照任何現金管理協議（如有）的要求存入以管理人名義設立的銀行支票賬户（“經營賬户”）。 業務帳户應儘可能計息。 在本協議中規定的管理人權限限制的情況下，管理人和管理人均應被授權從上述經營賬户中提取資金，但管理人只有在管理人根據本協議發生違約事件或發生隨着時間的推移可能成為管理人違約事件的情況下，管理人才可從上述賬户中提取資金。 在經紀人撤回任何此類款項之前，經紀人應向經理人發出通知，經理人不應就因該等款項撤回導致資金不足而退回的任何經營費用支票向經紀人支付。 管理人和代理人應不時指定該賬户上的簽字方，並應向另一方提供該指定或變更指定的書面通知，且該等簽字人的簽字應得到該賬户所在的銀行的正式和明確認可。 擬使用的銀行應由管理人員和經理選定並批准。 所有收到的款項應存入（包括但不限於總收入），支付的費用（包括但不限於扣減）應從該等銀行支票賬户支付，但經理有權保留工資和零用金，並按慣例和用於住宿業務的方式進行支付。 該等資金不得與管理人的資金混合使用。 審計委員會有權在任何合理時間審計上述賬目，費用由其承擔。

經理可以建立一個或多個單獨的銀行賬户，以管理員的名義處理工資費用。 該等賬户應存放在經理選定並經經理批准的銀行，並應由經理指定並經經理書面批准的個人專門處理。 資金應視需要存入薪金帳户或業務帳户的帳户，以滿足薪金的需要。

除非董事會另有書面規定，經營賬户應由經理人控制，但不影響經理人向董事會説明的義務，以及本協議規定的情況下。 所有收入和收入，包括但不限於收入毛額，應迅速存入業務帳户。 支票或其他提款文件應僅由經理人的個人代表簽署，並經經理人書面批准，併為此目的得到銀行的正式認可，

所引用的賬户被保存。 管理人應向受託人提供忠實保證金或其他保險，以保證授權簽字人對該等賬户的忠實性，除非該保證金或其他保險已由受託人投保並由擔保公司或保險公司直接交付給受託人。 此類忠誠保證金或其他保險的費用應為扣減，費用由甲方承擔，並經甲方批准。 管理人或管理人均不對因持有上述賬户的銀行倒閉或無力償債而造成的任何損失負責。 本協議到期或終止後，根據本協議的規定，在本協議到期或終止後，向管理人支付所有應付的款項後，相關賬户中的所有剩餘款項應立即轉給管理人，或免費提供給管理人。

管理人不得被要求預付資金，管理人沒有義務為管理人的賬户承擔任何責任或義務，但管理人沒有保證管理人將提供履行其義務所需的資金。

根據本協議設立的所有準備金賬户應以代理人的名義存入獨立的計息賬户，利息應加到該準備金中，以減少需要存入該準備金賬户的金額。

第十五條

會計制度

15.01 賬簿和記錄

. 管理人應根據本協議維持與其管理和經營有關的充分和獨立的會計制度。 賬簿和記錄應按照公認會計原則和統一會計制度（在符合公認會計原則的範圍內）保存，並應在賬簿和記錄相關的財政年度後至少三（3）年內始終保存在房產、經理人的主要辦公室或存儲中。 承租人、承租人的受益所有人、業主（在租賃許可的範圍內）、任何持有人（在酒店抵押許可的範圍內）、任何特許人（在任何適用的特許經營協議允許的範圍內）或其各自的僱員或正式授權的代理人應有權在任何合理時間檢查和檢查賬簿和記錄。 酒店本協議終止後，所有該等賬簿和記錄應移交給管理局，以確保酒店的有序運營；但是，此後所有該等賬簿和記錄應在所有合理時間提供給酒店經理，供其檢查、審核、審查和複印，為期三（3）年。

15.02 每月財務報表

. 在每個會計期結束後的二十五（25）天內，管理人應向管理人提供一份合理詳細的應計制資產負債表，以及一份合理詳細的前一個日曆月的應計制損益表，以及一份累計的日曆年應計制利潤，

截至目前為止的虧損表，包括與年度運營預算和資本改進預算的比較，以及編制損益表的每個月和累計期間的現金流量表。 此外，管理人應不時根據審計師的合理要求，提供銀行賬户餘額報表、準備金賬户的分配、來源和用途報表、討論上述報告以及與年度運營預算和資本改進預算的重大差異的説明，其他報告和財務報表應業主合理要求，並由酒店區域內類似酒店物業的經理提供，經理沒有收到，額外的費用提供相同的。

15.03 年度財務報表

. 在每個會計年度結束後的四十五（45）天內，管理人應向本年度末提供酒店的財務報表（包括資產負債表、損益表和資金來源和使用表），這些報表應未經審計，並應按照公認會計原則和統一會計制度（在符合公認會計原則的範圍內）編制。 該公司將聘請一家獨立的國家註冊會計師事務所提供經審計的年度財務報表，該事務所具有酒店服務經驗併為該公司合理接受。 管理人應在所有方面與該會計師合作，編制該等報表，包括交付管理人根據本協議條款生成的任何財務信息，以及管理人的會計師編制該等經審計財務報表的合理要求。

第十六條

出租人付款

16.01 支付基地管理費

. 在本協議期限內，每個月的第五（5）天，管理人應從經營賬户中支付上一會計期間的基本管理費，該費用根據第XV條所述的賬簿和記錄確定。

16.02 分佈

. 保留合理的營運資金（包括基本建設預算所要求的任何金額）以及保留酒店抵押和/或土地租賃（如適用）所要求的儲備金，管理人應在下一個月的25日從經營賬户中將上一會計期的任何多餘營運資金交付給管理人，以及管理人不時要求的管理人管有或控制的管理人款項數額。 就本條款而言，“合理營運資金”指管理人在根據本條款第15.02條編制月度財務報表的同時合理確定的金額，但在任何情況下不得超過等於流動資產與流動負債比率2：1的金額（但在該計算中不包括任何現金管理協議下受限制或不可用的現金）。

16.03 支付選項

. 管理費應以現金支付，但根據第5.02.6條和第28.08條的要求，管理人可在不遲於付款到期日前三十（30）天通過通知管理人提出要求，（該請求須經AHT多數獨立董事全權酌情批准，以及國家證券交易所（包括納斯達克NMS和納斯達克小盤股）的任何適用限制以及聯邦和州證券法），支付最多三分之一（1/3）的基本管理費和最多百分之一百（100%）的獎勵費，以AHT按“行使價”定價的普通股股份的形式，或以按照“布萊克—斯科爾斯模型”定價的股票期權的形式（“支付期權請求”），如下：

A·A·S以“執行價”購買普通股。將發行的AHT普通股數量，以代替支付選擇權請求中註明的適用基礎管理費和/或激勵費(“指定費用”)，應以該普通股的“執行價格”為基礎，其確定如下：“執行價格”一詞是指通過確定在緊接紐約證券交易所適用支付到期日之前的一個日曆周的最後一個交易日結束的二十(20)個交易日內AHT普通股的每日收盤價的簡單平均值而獲得的金額(向上舍入到下一個最高分)，或者，如果該等普通股的股份當時並未在紐約證券交易所買賣，則於該普通股上市或獲準買賣的主要證券交易所(包括但不限於納斯達克NMS或納斯達克小型股)按AHT釐定的價格計算，或如該普通股並未上市或獲準買賣，則以上次呈報的收市價及該等日子在場外市場的要價平均數計算，或如無該等價格，則以該普通股的每股公平市值，由AHT的大多數獨立董事全權酌情釐定。執行價格不應因AHT出於任何目的發行任何額外普通股而受到任何調整，但股票拆分(無論是否通過股票股息或其他方式完成)或在執行價格計算中參考的20個交易日內發生的反向股票拆分除外。在確定該普通股的執行價格後(且以普通股形式支付的款項已獲AHT董事會批准)，AHT同意向經理髮行指定費用除以每股普通股執行價格所確定的AHT普通股數量，剩餘的任何餘額應以現金支付給經理。

B.他選擇了基於布萊克-斯科爾斯模型的期權。發行股票期權以代替指定費用的數量應以下列“布萊克-斯科爾斯模型”為基礎：“布萊克-斯科爾斯模型”是指根據歷史數據計算的期權“公允價值”的布萊克-斯科爾斯模型。

並計算了未來股價的概率，合理應用。根據布萊克-斯科爾斯模型確定的期權發行日期的期權價值(“布萊克-斯科爾斯金額”)，只要以期權的形式支付已得到AHT董事會的批准，AHT同意向經理髮行通過指定費用除以每個期權的布萊克-斯科爾斯金額而確定的AHT普通股的期權數量，剩餘的任何餘額應以現金支付給經理。任何期權的“執行價”(必須在發行後十(10)年內行使)應具有上文A分段中使用的術語“執行價”的含義。

第十七條

關係和親密關係

合夥人和管理人不得解釋為合夥人、合營者或合營企業的成員，除本協議另有規定外，雙方均無權約束對方或使對方承擔義務。 然而，管理人獲授予其合理必要的授權和權力，以執行本協議的規定。 本協議，無論單獨或與任何其他文件一起，不應被視為構成對該房屋任何部分的租賃。 本協議中的任何內容均不得禁止或限制管理人或管理人的任何關聯公司經營、擁有、管理、租賃或建造任何性質或種類的酒店，而該等酒店可能以任何方式與該物業競爭，但相互排他性協議中另有規定者除外；前提是管理人同意遵守AHT的衝突政策。 除本協議另有明確規定外，（a）管理人在根據本協議的規定經營和管理酒店過程中所產生的對第三方的所有債務和責任，應僅限於管理人的債務和責任，及（b）管理人不因其管理、監督、酒店的管理和運營，以代理商的身份。 管理人可將此通知代表管理人與之交易的第三方，並可採取任何其他合理步驟來實現本段的意圖。

第十八條

損害、譴責和不可抗力

18.01 損傷與修復

. 如果在本協議期限內，酒店因火災、傷亡或其他原因而損壞或摧毀，承租人應根據相關租賃的要求，修理或更換酒店損壞或摧毀的部分，使其與以前相同。 如果與該受損酒店相關的相關租賃根據該租賃條款終止，則承租人可在此類損壞或破壞發生之日起六十（60）天內發出通知後終止與該酒店相關的本協議，在這種情況下，本協議應就此終止，有關該酒店六十（60）自該通知之日起計，任何一方均不享有任何進一步的權利、義務、責任或補救措施。

除第二條另有規定（前提是根據第二條規定，承租人不應支付終止費）和第18.04條。 如果本協議對該受損酒店仍然有效，且該損害未導致該酒店的總收入減少，則管理費將不減。 然而，如果本協議對該酒店仍然有效，但損害確實導致該酒店的總收入減少，則業主有權部分按比例減免管理費，直至該酒店恢復營業。

18.02 譴責

a. 如果酒店的全部或絕大部分被任何主管當局徵用、沒收、強制收購或類似訴訟以用於任何公共或準公共用途或目的，則本協議應在符合適用基礎租約要求的情況下終止。 然而，在任何情況下，管理人員應至少提前十五（15）天通知管理人員終止。 如果發生此類終止，任何一方在本協議項下就該酒店彼此之間沒有任何進一步的權利、補救措施、義務或責任，除非上文第二條另有規定（前提是，根據第二條的規定，承租人不得支付終止費）。

B. 如果部分房產因第18.02A條所述事件而被佔用，或整個房產暫時受到影響，根據承租人的合理商業判斷，上述任何一種情況的結果均不會使繼續經營適用酒店成為不合理的，則根據適用基礎租賃的要求，本協議不得終止該酒店。 然而，有關部分收購或沒收的任何裁決應在必要的範圍內提供，以使適用物業等同於該事件發生前的狀況，餘額應支付給承租人或持有人（如涉及該物業的任何酒店按揭要求）。

18.03 不可抗力

. 如果不可抗力事件直接涉及酒店，並對該酒店的持續運營造成重大不利影響，則承租人有權在該不可抗力事件發生之日起六十（60）天內以書面通知方式終止本協議，且本協議應在該通知之日起六十（60）天內終止本協議，在此情況下，除第二條另有規定外，承包商或管理商均不享有本協議項下關於適用房產的任何進一步權利、救濟、義務或責任（前提是承包商不應根據第二條支付終止費）。

18.04 如果發生意外，違約金

a. 省略

B.對一家酒店的傷亡進行調查。儘管本協議有任何相反規定，但如果任何酒店在該酒店最初10年期限的第一年內因本協議第18.01節規定的意外事故而受損，並且承租人出於任何原因選擇不重建該酒店，承租人同意向經理支付(只要經理在任何適用的治癒期限之後不存在違約事件)，如第2.03(A)(I)節所述，如果該酒店隨後被出售，則應支付的終止費(如果有)。但是，如果在酒店最初10年期限的第一年之後，該酒店被損壞，並且承租人選擇不重建該酒店，即使有足夠的意外賠償金可用，承租人將向經理支付終止費(前提是經理在任何適用的治療期之後不存在違約事件)。等於以下乘積：(I)在適用於該酒店的年度經營預算中預算向經理支付的基本管理費和獎勵費總額的65%(但在任何情況下不得低於上一個完整財政年度的基本管理費和獎勵費)乘以(Ii)九(9)。

第18.04節規定的終止費的支付應符合上文關於違約金的第2.03(D)節的規定。

21.05%：如果譴責或不可抗力，則沒有違約金

。在與酒店有關的處罰發生時，不應支付違約金，但經理有權就合同的丟失向處罰機關尋求賠償，本協議不得因此而終止。承租人不應因根據第18.03條(不可抗力)終止本協議而支付違約金。

第十九條

默認和終止

19.01 違約事件

. 下列情況構成違約事件（每一項均為“違約事件”）：

a. 破產人或管理人根據任何破產法提出破產或無力償債的自願申請或重組申請；

B. 同意任何非自願破產申請，或未能在登記之日起九十（90）天內撤銷任何批准破產人或管理人非自願申請的命令；

C. 任何具有管轄權的法院應債權人的申請，作出命令、判決或法令，裁定破產人或管理人破產或無力償債，或批准尋求重組的申請，或任命該方全部或大部分資產的接管人、受託人或清算人，以及該命令，判決或法令在九十（90）天或以上的任何期間內繼續有效；

D. 為管理人或管理人的全部或任何大部分財產指定接管人；

e. 承包人或管理人未能在收到通知後十（10）天內按照本協議條款支付任何款項，該通知合理詳細説明瞭上述違約，該等款項到期且應支付；或

F. 承包商或管理人未能履行、遵守或履行本協議中規定的任何其他契約、承諾、義務或條件，以及在收到上述違約通知後，該違約行為的持續時間為三十（30）天；但如果不能在三十（30）天內糾正這種違約行為，則管理人（視情況而定）在該三十（30）天內開始糾正該違約行為，並隨後勤勉迅速地糾正該違約行為，該三十（30）天的期限應延長，只要該期限要求分包商或經理（視情況而定）盡應有的努力糾正該違約行為，雙方同意，此類延長（包括最初的30天治療期）不得超過一百二十（120）天。

G. 管理人不符合資格為獨立承包商。

19.02 違約後果

. 發生任何違約事件後，非違約方可向違約方發出終止本協議的意向通知（在第19.01條規定的任何適用寬限期或補救期到期後），且自該通知之日起三十（30）天到期後，本協議應終止，在此情況下，非違約方應有權根據法律或衡平法尋求其在本協議項下的所有權利和補救措施，（包括但不限於，本協議終止後繼續存在的任何賠償義務）以及法律要求下可用的任何其他權利和補救措施，除非第二條的條款另有明確限制。 儘管有上述規定，如果違約事件適用於一家或多家酒店，而非所有酒店，則該終止僅適用於該適用酒店。

第二十條

放棄和無效

20.01 放棄

. 任何一方未能堅持嚴格履行本協議的任何條款或規定，或行使本協議所包含的任何選擇權、權利或補救措施，不應被解釋為放棄或放棄該等條款、規定、選擇權、權利或補救措施的未來，但該等條款、規定、選擇權、權利或補救措施應繼續有效及可執行。 任何一方對本協議任何條款或規定的放棄，除非該方以書面表示並簽署。

20.02 部分無效

. 如果本協議的任何部分被法院的命令、法令或判決宣佈無效，則本協議應視為該部分未被插入本協議，除非該等結構會給管理人或承包人帶來不必要的困難，或構成與本協議所反映的上述各方的總體意圖和目的的重大偏離，在這種情況下，它將被終止。

第二十一條

作業

在任何酒店抵押、特許經營協議、地面租賃或租賃要求的約束下，任何一方未經另一方事先書面同意(可自行決定不予批准)，不得轉讓或轉讓(通過法律的實施或其他方式)或允許轉讓或轉讓本協議，任何此類被禁止的轉讓或轉讓均為無效；但經理人有權在未經該同意的情況下將其在本協議中的權益轉讓給任何“經理人附屬實體”，前提是該經理人附屬實體自轉讓之日起有資格成為合格的獨立承包人。術語“經理關聯實體”是指由(I)小Archie Bennett，Jr.直接或間接控制的任何實體。和/或Monty Bennett，(Ii)家庭合夥或信託(其唯一成員或受益人始終是小Archie Bennett，Jr.的直系後裔。或Monty Bennett(包括繼子女)及其配偶)，或(Iii)小Archie Bennett，Jr.的直系後代。或蒙蒂·班尼特(包括繼子女)和上述任何一人的配偶。就本協議而言，“受控”指(I)直接或間接擁有該實體的大部分投票權及股本或擁有權權益，或(Ii)以行政總裁、總裁、董事長或其他類似身分(如彼等積極參與及/或參與提供該等指示或控制並花費大量時間管理該實體)直接或導致指導該實體的管理層及政策的權力。就本協議而言，任何此類許可受讓人應被視為管理人，但該受讓人根據承租人合理接受的假設協議承擔本協議項下管理人的所有未來義務。然而，任何和所有此類轉讓在任何時候都應受制於承租人對房屋的優先權利、所有權和利益。一項任務

經理或任何許可受讓人在本協議中的權益不應解除經理或任何此類許可受讓人(視屬何情況而定)在本協議下各自承擔的義務，並應有利於其許可繼承人和受讓人，並對其具有約束力。就本第21條而言，經理所有權的任何變更或其他可能導致經理無法成為經理關聯實體的事件(除非由Ashford，Inc.或其繼承人和受讓人控制)應被視為本協議的轉讓，除非首先得到承租人的書面同意，否則本協議被第21條禁止。

第二十二條

通告

本協議項下任何一方可能希望或要求發出的所有通知、要求、選舉或其他通信均應以書面形式發出，並應通過以下方式提供：以美國郵件、頭等郵件、預付郵資、掛號信、要求回執的方式寄送，或通過提供遞送確認的公認隔夜快遞服務寄送到下述地址，或收件人在向另一方發出書面通知後指定的地址(在此稱為“通知”)。

承租人：與Ashford TRS Corporation合作(或附錄中規定的新承租人)
達拉斯大道14185號，1100套房
德克薩斯州達拉斯，郵編75254
注意：首席財務官
傳真：(972)490-9605

複印件：和阿什福德酒店有限合夥企業
達拉斯大道14185號，1100套房
德克薩斯州達拉斯，郵編75254
收件人：總法律顧問
傳真：(972)490-9605

致經理：首席執行官Remington Lodging&Hoitality，LLC
達拉斯大道14185號，1150套房
德克薩斯州達拉斯，郵編75254
收信人：斯隆·迪恩
傳真：(972)980-2705

並附上一份副本： Remington Lodging & Hospitality，LLC
達拉斯大道14185號，1150套房
德克薩斯州達拉斯，郵編75254
收件人：法律部
傳真：(972)490-9605

致房東： Ashford Hospitality Limited Partnership
達拉斯大道14185號，1100套房
德克薩斯州達拉斯，郵編75254
收件人：總法律顧問
傳真：(972)490-9605

根據本第二十二條發出的所有通知應被視為已發出（i）如果在交付之日或在收件人拒絕交付之日由專人交付，或（ii）如果通過掛號郵件或隔夜快遞交付，根據退貨收據或快遞服務確認書確定的交貨日期（或回執或速遞服務確認收件人拒絕接受交付的日期）。

第二十三條

服從；不受騷擾

23.01 從屬地位

. 本協議受酒店抵押和租賃的約束，管理人同意簽訂貸款人—管理人或業主—管理人（如適用）與各酒店有關的協議，該協議應包含合理的條款，包括但不限於管理人確認其在適用酒店的房地產權益（如有），根據本協議訂立的任何協議受適用的酒店抵押或租賃的約束，包括向該等酒店的任何購買者（包括持有人）提供終止與適用酒店相關的本協議的權利；但是，在任何情況下，管理人均不同意服從或放棄其在終止前收取本協議項下費用、補償或賠償金的權利（但（a）如果本協議被持有人或該買方或業主終止，（或其受讓人）就該酒店而言，管理人不得要求持有人支付該等費用、補償或賠償金，以及管理人收取該等費用的權利，（b）如果持有人或該購買人未就該酒店終止本協議，則該等費用、償還或賠償金應由持有人或該購買人支付）。 儘管有上述規定，管理人在任何情況下均無義務履行其在本協議項下的職責，而未支付和/或合理保證支付該等費用、補償或賠償金。

23.02 不幹擾協議

. 儘管有第23.01條的規定，承租人同意，在獲得任何酒店抵押或簽署任何租賃之前，承租人將盡其商業上的合理努力，從每個潛在持有人或業主處獲得，（如適用），一份不幹擾協議，根據該協議，管理人在本協議下的權利不會因非金錢因素導致的違約而受到幹擾，其中（i）（ii）本協議第19.01條規定的管理人不違約。 如果承租人希望獲得酒店抵押或簽署租賃，經理人應在承租人的書面要求下，立即確定擬議的酒店抵押或租賃文件中屬於上述第（i）和（ii）條所述類別的條款，而管理人應以其他方式協助加速擬備準持有人與/或業主和管理人將執行第23.02節的規定。

第二十四條

專利商標；知識產權

24.01 專有標誌

. 在本協議期限內，“Remington”名稱，無論是單獨使用還是與其他詞語結合使用，以及所有專有商標。管理人或其任何一個管理人附屬實體的所有現在和將來的商標、商號、符號、標識、徽章、服務標記等，無論是否註冊（“專有商標”）在任何情況下均為管理人及其管理人關聯實體的專有財產。 分包商無權使用任何專有標誌，除非在本協議期限內，按照管理人提供的規範安裝使用任何專有標誌的標牌。 終止後，經銷商根據本協議對專有商標的任何使用應立即停止。 合同終止後，管理人有權選擇以當時的賬面價值購買任何標有專有標記的適用酒店存貨和固定資產供應品。 如管理人不行使此選擇權，則管理人同意將使用任何並非如此購買的與酒店有關的物品，直至其被消費為止。

24.02 計算機軟件和設備

. 所有“軟件”（指所有計算機軟件和隨附文件，除商業軟件外，由管理人用於物業管理系統、任何預訂系統和未來由管理人開發的所有電子系統）是並將繼續是管理人或其任何一個管理人附屬實體的專有財產（或該等軟件的許可人，視情況而定），且該等軟件無權使用或複製任何軟件。 終止後，管理人有權在不向管理人提供補償的情況下，從酒店移除所有軟件和任何計算機設備，這些軟件和計算機設備用作集中式物業管理系統的一部分，或以其他方式被認為是管理人所有的，但屬於適用特許人所有的軟件除外；但管理人應予以合作

在中央管理系統向新經理的過渡中，包括任何軟件和計算機設備的變更。 如果任何該等計算機設備為業主或業主所有，管理人應向業主償還業主先前為購買該等設備而支出的費用，但須有合理的折舊準備。

24.03 知識產權

. 所有“知識產權”（指管理人向酒店員工發佈的關於酒店運營過程中使用的程序和技術的所有軟件和手冊、小冊子和指令）應始終為管理人或其關聯公司所有，並應是管理人或其關聯公司的專有財產。 終止後，管理人應將所有知識產權從酒店中移除，而不向管理人員提供任何補償。

24.04 賬簿和記錄

. 與酒店有關的所有賬簿和記錄，包括客人記錄，但不包括員工記錄，應是業主的唯一財產，但經理可在本協議期限內用於酒店的管理和運營。

第二十五條

賠償

25.01 經理賠償

. 管理人應賠償並持有（以及公司的代理人、負責人、股東、合夥人、成員、高級職員、董事、律師和僱員）對所有責任、損失、索賠、損害賠償、成本和開支無害，（包括但不限於，合理的律師費和開支）不包括在任何該等方可能招致或聲稱的保險收益中，以及由於（a）經理人的欺詐、故意不當行為或重大過失引起的；但是，如果經理人的任何僱員（非行政僱員）的作為或不作為，該作為或不作為是故意的或構成該僱員的欺詐或重大過失的，不應構成經理人的欺詐、重大過失或故意不當行為，除非經理人的總部或區域僱員，或一名行政僱員，在僱用時有重大過失，培訓、監督或繼續僱用該員工；（b）管理人侵犯任何第三方的知識產權；（c）任何排除的員工索賠；（d）管理人在本協議有效期內，按照第28.09C條的規定，明知或魯莽地在該場所或酒店內放置、排放、泄漏、使用或儲存危險材料；或（e）管理人違反本協議任何條款，包括但不限於管理人採取的超出管理人在本協議項下的權力範圍的任何行動，且該等行動未能在任何適用的通知和補救期內予以補救。 對於第三方對其提出的可能導致此類賠償的任何索賠或訴訟，分包商應立即向經理髮出書面通知。

25.02 免責聲明

. 除管理人根據第25.01條有義務提供賠償的事項外，管理人應賠償並持有管理人，（以及管理人的代理人、委託人、股東、合夥人、成員、高級管理人員、董事、律師和僱員）對所有責任、損失、索賠、損害賠償、成本和開支無害（包括但不限於合理的律師費和開支），保險收益不包括在內，並且可能由該方產生或對該方提出索賠，並且由於（a）管理人履行本協議項下的服務而引起或與之相關的；（b）在法律允許的最大範圍內，酒店的狀況或使用，包括但不限於由於酒店內或附近的任何原因而對人員造成的任何傷害或財產或業務的損害；（c）任何與僱員有關的終止費用，包括管理人根據警告法案就終止本協議而承擔的任何責任，如果管理人已在表格中提供通知，在管理人收到終止本協議的通知後五（5）個工作日內，（不包括因任何盜竊而導致的本協議終止，貪污或其他非法挪用酒店或管理人員的資金，或與酒店運營或聲譽相關或重大影響的任何行政僱員的欺詐或重罪）；（d）上文第九條規定的僱員成本和開支；或（e）任何僱員索賠，但不包括任何排除僱員索賠。 管理人應及時向管理人提供書面通知，告知第三方對管理人提出的任何索賠或訴訟，並可能導致此類賠償。 本賠償條款旨在賠償承租人（i）在承租人單獨疏忽或共同、部分、共同或同時疏忽承租人或任何其他人時，（但不是嚴重疏忽，沒有作出故意行為或故意不作為）及（ii）根據任何適用的嚴格責任準則，針對製造商的任何責任。

25.03 賠償程序

. 根據本協議有義務賠償另一方的任何一方（“賠償方”）應有權通過通知另一方，對另一方有權根據本協議獲得賠償的任何索賠進行抗辯。 如果賠償方發出該通知，（i）該辯護應由賠償方選定並經另一方批准的律師進行，該批准不得被無理拒絕或拖延，（但前提是賠償方保險人指定的律師不需要另一方的批准）；（ii）只要賠償方以合理的努力進行該等抗辯，賠償方應有權控制上述辯護，且不應要求支付另一方為賠償方提供服務而聘請的任何律師的費用或支出，”他説：“如果有，那就給了他一個人。

當事人之間就該索賠或抗辯存在利益衝突；及（iii）賠償方應有權在未經另一方同意的情況下解決該等索賠，但前提是該等解決僅涉及支付款項，賠償方支付與該等解決有關或因該等解決而到期的所有款項，作為該等解決的一部分，另一方無條件免除有關該申索的一切法律責任。 另一方應有權參與賠償方對該等索賠的抗辯，費用由另一方承擔，但賠償方應有權控制該等抗辯（除非雙方就該等索賠或抗辯存在利益衝突）。 在任何情況下，（i）在賠償方根據本協議進行抗辯的情況下，另一方不得在未經賠償方同意的情況下解決任何索賠；或（ii）如果索賠屬於賠償方的責任保險範圍，則採取或不採取任何可能導致保險人不對該索賠進行抗辯或免除其責任的行動。

25.04 生存

. 本條款的規定應在本協議終止後繼續有效，但本協議的規定應適用於本協議的終止。

25.05 無繼承責任

. 儘管本協議有任何相反規定，管理人不應作為繼任僱主或實體，就管理人的前任（“前任管理人”）在本合同期開始前與管理人的現任或前任僱員或管理人的代理人的僱員的僱主—僱員關係中採取的任何行動承擔責任。

第二十六條

新酒店

甲方確認並同意，甲方或其指定人從合夥企業的任何關聯公司擁有或租賃的任何酒店，（包括業主）自生效日期起及之後，可受本協議條款和規定的約束，在簽署本協議的附錄後生效。（“附錄”）以附件“A”的形式，或根據與管理人或管理人的關聯公司訂立的形式和實質與本協議條款大致相似的管理協議，（前提是所述關聯公司構成合資格獨立承包商）；前提是本協議項下不存在未解決的管理人違約事件，且雙方獨佔協議項下的獨立董事批准要求已得到滿足。 本協議的所有條款和條件自上述附錄簽署之日起生效，應視為已修訂，以包括並適用於附錄中規定的此類酒店。 儘管本協議中有任何相反的規定，承租人在本協議項下不承擔任何責任，除非承租人成為或此後成為與酒店有關的新承租人（該術語在完全簽署的附錄中定義）。 本協議應被解釋為與每個酒店有關的單獨和獨立的協議。 Ashford TRS Corporation的任何關聯公司都可以通過以下方式成為本協議的一方：

簽署並交付與該酒店相關的附錄作為新的供應商，在這種情況下，Ashford TRS Corporation或其任何其他關聯公司同意、加入或以其他方式成為該附錄的一方不構成其效力的條件。

第二十七條

治理；法律場所

本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。 倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。 雙方同意，與本協議有關的任何訴訟地點應在德克薩斯州達拉斯縣適當。 本協議各方同意任何地方法院、州法院或聯邦法院的管轄權，並放棄其可能對在任何此類法院進行任何訴訟的不適當地點或法院不受管轄的任何異議。

第二十八條

其他

28.01 達成協議的權利

. 各方保證，就其本身而言，本協議的執行或本協議預期交易的完成均不違反任何法律規定或對其有管轄權的法院或政府機構的判決、令狀、禁令、命令或法令；導致或構成違反或不履行其作為一方或受其約束的任何契約、合同、其他承諾或限制；或要求任何尚未給予或取得的同意、表決或批准。 各方承諾，在本協議及其任何延期期間，其擁有並將繼續擁有訂立本協議並履行其在本協議項下義務的全部權利。

28.02 機構

. 本協議設立的管理人有限代理權與權益相結合，除非本協議另有規定，否則不得由管理人終止，直至終止。

28.03 不履行

. 如果管理人或分包商在任何時候未能按本協議項下的規定或要求支付任何款項，或未能履行本協議項下要求其作出或履行的任何其他行為，則另一方在向違約方發出書面通知後，可（但無義務）支付任何該等拖欠款項或履行違約方的任何其他行為。 如此支付的任何款項，以及與作出該等付款或適當履行任何該等付款有關而招致的所有費用及開支，

自付款之日起，或發生該等成本和費用之日起，該等行為連同利息（i）適用的高利貸法允許的利率或（ii）最優惠利率加百分之三（3%）兩者中較低者的利息，應構成違約方根據本協議應按要求向另一方支付的違約金額。 就本第28.03條而言，“最優惠利率”一詞應指《華爾街日報》“貨幣利率”一節中公佈的“最優惠利率”；但是，如果該利率在本協議期限內的任何時候不再如此公佈，術語"最優惠利率"應指不時公佈的最優惠利率的平均值，由總部設在美國的三家最大銀行（按資產劃分）發佈“最優惠利率”。

28.04 標題

. 條款及章節標題僅為方便起見而插入，不得解釋為限制其所指特定條款或章節的範圍。

28.05 費用和其他專業人士的費用

. 如果需要採取任何法律或衡平法行動來執行或解釋本協議的條款，勝訴方應有權獲得合理的律師費、費用和必要的支出，以及該方可能有權獲得的任何其他救濟。

28.06 全部協議

. 本協議，連同雙方簽署的其他書面文件，以及根據本協議將簽署和交付的任何文書，構成雙方之間的完整協議，並取代所有先前的諒解和書面文件，並且只能通過雙方簽署的書面文件進行修改。

28.07 同意書

. 任何情況下，根據本協議的條款需要獲得許可或批准，除非另有相反規定，許可或批准由許可或批准。

28.08 合資格獨立承包商

. 在本協議期限內，管理人應始終符合本規範第856（d）（9）條所定義的“合格獨立承包商”（“合格獨立承包商”）的資格。 為此，在本協議期限內，管理人同意：

（a） 經理不得在任何酒店進行賭博活動；

（b） 管理人不得直接或間接擁有AHT的35%（35%）的已發行股票，直接或間接擁有（在《守則》第856（d）（5）條的含義內）；

（c） 管理人的合夥權益（其資產或淨利潤）的百分之三十五（35%）由擁有AHT已發行股票百分之三十五（35%）（定義見本守則第856（d）（5）條）的一個或多個人直接或間接擁有（定義見本守則第856（d）（5）條）或以上；

（d） AHT、合夥企業、業主或業主均不得從管理人或其任何附屬公司獲得任何收入；及

（e） 經理（或屬於《守則》第856（d）（9）（F）條含義內的“相關人員”的人，（“相關人士”）應積極從事經營《守則》第856（d）（9）（D）條所指的“合格住宿設施”的行業或業務，（定義如下）對於一個或多個與AHT或ESTA無關的人（“無關人員”）。 為確定本款（e）的要求是否得到滿足，如果管理人（i）其利潤和收入的至少10%來自經營《無關聯人士守則》第856（d）（9）（D）條所指的“合格住宿設施”，或（ii）管理人應被視為“積極從事”該行業或業務。遵守《守則》第856（d）（9）條規定的任何法規或其他行政指導，這些法規或其他行政指導規定了與無關人員的酒店管理業務有關的“安全港”規則，該規則是該《守則》第856（d）（9）條所指的“合格獨立承包商”資格所必需的。

“合格住宿設施”定義在《守則》第856（d）（9）（D）節中，指“住宿設施”（定義見下文），除非任何從事接受賭注業務的人在該設施或與該設施有關的賭博活動，並且被完全授權在該設施或與該設施有關的賭博活動。 “住宿設施”是指酒店、汽車旅館或其他設施，其中超過一半的住宅單位是臨時使用的，幷包括作為住宿設施的一方或與住宿設施相關的傳統設施和設施，只要這些設施和設施是與AHT無關的其他業主擁有的類似規模和類別的其他物業的傳統設施。

28.09 環境事項

a. 就本第28.09條而言，“危險材料”是指含有以下一種或多種物質的任何物質或材料："危險材料"、"危險廢物"、"危險物質"、"管制物質"、"石油"、"污染物"、"污染物"或"石棉"，如任何適用環境法中定義的，其濃度或數量可能導致根據任何規定承擔清理、清除、監測或其他責任

適用的環境法，或可能對客人、受邀者或酒店員工構成重大傷害風險的行為。

B. 無論根據適用的環境法是否允許在房產內攜帶特定的危險材料，經理人只能將酒店正常業務過程中所需的危險材料帶入房產內。

C. 如果發現危險材料，在本協議期限內，如果適用環境法要求，則分包商應立即清除該等危險材料，連同所有受污染的土壤和容器，並應按照所有環境法解決問題（除非管理人在本協議期限內故意或魯莽地造成），因此，管理人應承擔迅速消除和/或補救環境問題的責任，費用由管理人承擔）。 遵守所有環境法律的所有成本和開支應由分包商自行支付（除非管理人在本協議期限內故意或魯莽造成）。

28.10 股權和債務收購

。承租人或管理人(作為“發行方”)不得在發行方發佈的任何招股説明書、私募備忘錄、發售通函或發售文件(統稱為“招股説明書”)中提及另一方(“非發行方”)或其任何關聯公司，除非非發行方已收到所有這些引用的副本。在任何情況下，非發行方都不會被視為任何此類招股説明書中描述的發行的保薦人，也不會對招股説明書承擔任何責任，招股説明書將如此規定。發行方有權在招股説明書中包含本協議的準確摘要，但未經非發行方事先書面同意，不得包含非發行方的任何專有商標。發行方應賠償、辯護並使非發行方及其關聯方(及其各自的董事、高級管理人員、股東、僱員和代理人)免受因招股説明書或招股説明書中描述的要約引起的所有損失、成本、責任和損害(包括律師費和開支以及訴訟成本)，但因招股説明書中的重大錯誤陳述或遺漏而引起的任何此類損失、成本、責任和損害除外，這些損失、成本、責任和損害是基於非發行方根據招股説明書中明確提供的書面信息而提供的。

28.11 禁止反言證書

. 承租人和管理人應在另一方或持有人、特許權人（如適用特許經營協議允許）或業主（如適用租賃允許）提出要求後十五（15）天內，隨時簽署，

確認並向另一方和該持有人、特許權人或出租人（如適用）交付證明：

a. 本協議未經修改，具有完全效力和作用（或者，如果有修改，則該協議在修改後具有完全效力和作用，並説明這些修改）；

B. 支付超額週轉金的日期（如有）；

C. 另一方是否存在任何違約事件或隨時間推移將成為違約事件的事件，在作出該證明的一方所知的情況下，並指明該等違約事件或隨時間推移將成為違約事件的事件（如有）的性質；以及

D. 合理要求的其他事項。

該證書所針對的任何一方均可依賴任何此類證書。

31.12 保密

. 管理人須對就根據本協議提供的服務而獲得的所有非公開數據保密，除為履行本協議項下的職責及任何貸款人或擁有人可能要求外，不得披露任何該等數據或使用任何該等數據（前提是上述放款人和/或所有人，如適用，在披露前同意按照本第28.12段規定對該等信息保密），或適用法律要求或法院命令可能要求，或任何特許經營協議、酒店按揭、租約或土地租約可能要求。

28.13 修改

. 本協議的任何修改、補充或修改必須以書面形式經雙方簽署。 為促進上述規定，（a）任何旨在影響受本協議約束的所有酒店的修訂、補充或修改必須由經理和管理人（包括每個新管理人）以書面形式簽署；（b）任何旨在影響單個酒店的修訂、補充或修改必須由經理和適用的管理人（或新管理人）以書面形式簽署。

28.14 同行

. 本協議可簽署多份副本，每份副本均為原件，所有副本共同構成一份文書。

[後續簽名頁]

本協議雙方已於生效日期由其正式授權的官員簽署，以昭信守。

承租人：

ASHFORD TRS CORPORATION，特拉華州公司

執行人： /s/Deric Eubanks
德里克·尤班克斯
總統

經理：

REMINGTON LODGING & HOSPITALITY，LLC，特拉華州的有限責任公司


執行人： /s/Sloan Dean
斯隆·迪恩
*首席執行官

展品“A”

第二份合併、修訂和重述的酒店主管理協議附錄

___________________, 20___

Remington Lodging&Hootality，LLC
達拉斯大道14185號，1150套房
德克薩斯州達拉斯，郵編75254
收件人：Sloan Dean先生

回覆： 酒店管理由Remington Lodging & Hospitality，LLC擔任經理

尊敬的Bennett先生：

請參閲由Ashford TRS Corporation（一家特拉華州公司）與Remington Lodging & Hospitality，LLC（一家特拉華州有限責任公司）（作為管理人）（“Remington”）於2024年3月12日簽訂的第二份合併、經修訂及重列酒店主管理協議（“管理協議”）。 本協議中出現但未界定的大寫術語應具有管理協議中該等術語的涵義。

通過其附屬公司，_（《新鋭》），特此任命Remington擔任位於本附錄附件"A"所述地點的_物業的經理（“附錄”），並以引用的方式全部納入本協議（“新酒店”）。

因此，自_

1. 新酒店構成管理協議項下的“酒店”。 新業主應作為“業主”為管理協議的一方，並同意受管理協議項下的所有條款及條件（如適用於新酒店）約束。所有其他承租人就新酒店概無根據管理協議承擔任何責任，而新承租人就任何其他酒店（新酒店除外）概無根據管理協議承擔任何責任。

2. 從生效日期起及之後，新濠保留Remington作為新酒店的經理，應遵守管理協議的條款和條件（經此處修訂），其程度與新濠為協議項下的“管理人”相同。

3. 本管理協議所附的下列附件和附表，特此補充本協議所附附件中所示的有關這些附件的信息：

展品：

展覽"A"—新酒店的酒店信息

附件"B"—新酒店租賃説明

附件"B—1"—新酒店場地的法律説明

附件"C"—新酒店特許經營協議和特許人的描述

附件"D"—酒店年度運營預算

時間表：

附表1—新酒店的競爭組合

[後續簽名頁]

請在下面提供的供您簽名的空白處簽署，以證明您同意本附錄的內容。

真誠的你，

新租賃：

________________________, a _________________

作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡
姓名：_
標題： ______________________

同意並接受

截至_

經理：

雷明頓住宿和酒店有限責任公司

特拉華州一家有限責任公司

由以下人員提供：中國*。

斯隆·迪恩

CEO

展品“A”

酒店信息

展品“B”

租賃描述

展品“B-1”

新酒店網站的法律描述

展品“C”

特許經營協議及特許人説明

附件D

年度運營預算

附表1

酒店的競爭力