第三次修訂和重述諮詢協議
阿什福德酒店信託公司。
這份經修訂和重述的第三份諮詢協議(以下簡稱《協議》)於2024年3月12日(“生效日期”)生效，由阿什福德酒店信託公司、馬裏蘭州一家公司(“阿什福德信託”或“公司”)、阿什福德酒店有限合夥企業、特拉華州一家有限合夥企業(“經營合夥企業”)、阿什福德TRS公司(特拉華州一家公司)、阿什福德公司、內華達州一家公司(“阿什福德公司”)以及特拉華州一家有限責任公司阿什福德酒店顧問有限責任公司(“阿什福德有限責任公司”，與阿什福德公司一起，稱為“顧問”)組成。這是阿什福德公司的運營公司。
鑑於，阿什福德信託通過其在經營合夥企業中的權益，從事投資酒店業的業務，包括收購、開發、擁有、資產管理和處置酒店(為此目的，除文意另有所指外，“公司”一詞應統稱包括阿什福德信託和經營合夥企業)；
鑑於，阿什福德信託、經營夥伴關係和阿什福德有限責任公司簽訂了日期為2021年1月14日(“生效日期前”)並生效的第二份經修訂和重新簽署的諮詢協議(“現有諮詢協議”)，根據該協議，顧問同意代表阿什福德信託董事會(“董事會”)在董事會的監督下提供協議中確定的某些諮詢服務，以換取協議中規定的薪酬；
鑑於，Ashford Inc.和本公司各自的董事會都希望修改現有諮詢協議的某些條款，並在此過程中修改和重申現有諮詢協議，以包括這些修訂；
鑑於，本公司希望繼續利用顧問的經驗、品牌關係、貸款人和資本提供者的來源和關係、資產管理專業知識、信息來源、建議、協助和某些設施，並讓顧問繼續代表董事會並在董事會的監督下提供下文所述的服務，所有這些都在本協議中規定；以及
鑑於，顧問願意繼續按照本協議規定的條款向本公司提供此類服務；
因此，現在，考慮到本協定中規定的相互契約，並出於其他良好和有價值的代價，特此確認這些契約的收據和充分性，並打算在此具有法律約束力，雙方同意如下：
1.批准顧問的任命。本公司確認已根據現有條款委任顧問為公司的獨家顧問
並確認顧問繼續擔任本公司的獨家顧問，按照本協議規定的條款和條件提供本協議中規定的管理和房地產服務，顧問在此確認並接受該繼續任命。
2.確定顧問的職責。
2.1%為具體關税。在董事會的監督下，顧問將負責公司(以及公司的所有子公司和合資企業)的日常運營，並應履行(或安排執行)與收購和處置酒店、資產管理、融資和公司運營有關的合理需要的所有服務，包括與公司酒店資產相關的以下服務：
(A)尋找來源，調查和評估符合公司投資準則(定義見下文第9.2(A)節)的收購和處置，並向董事會提出建議；
(B)委聘及監督第三方代表本公司及自費提供發展管理、物業管理、項目管理、設計及建造服務、投資銀行服務、金融服務、物業處置經紀服務、獨立會計及審計服務及税務檢討及建議、轉讓代理及登記服務、可行性研究、評估、工程研究、環境物業檢查及盡職調查服務、包銷檢討服務、諮詢服務及Advisor履行其職責所合理需要的所有其他服務；
(C)代表本公司與賣方、買方、貸款人、經紀人、代理和其他適用代表談判任何收購、處置、融資、重組或其他交易；
(D)負責協調和管理與公司的合資企業，包括監測和強制執行適用的合資企業或合夥企業管理文件的遵守情況；
(E)代表公司就酒店管理協議、特許經營協議和公司的其他合同或協議的條款及其修改、延期、豁免或終止進行談判，包括但不限於談判和批准其項下的年度運營和資本預算；
(F)代表公司執行、監督和管理酒店管理協議、特許經營協議和公司其他合同或協議的遵守情況，以及對其修改、延期、豁免或終止的遵守情況；
(G)代表公司就公司融資的貸款文件條款進行談判；
(H)在每種情況下，代表公司執行、監督和管理公司作為當事人的貸款文件的遵守情況；
(I)管理本公司管理及營運所需的簿記及會計職能、訂立審計合約及擬備或安排擬備任何政府當局就本公司日常業務運作所要求的定期報告及檔案，並以其他方式建議及協助本公司遵守適用的法律及監管規定，包括但不限於根據經修訂的《1934年證券交易法》、守則及其下的任何規例或裁決、本公司有責任提交該等報告的任何司法管轄區的證券及税務法令所規定的定期報告、申報表或報表，或根據上述任何一項頒佈的規章制度；
(J)就根據修訂後的1933年《證券法》提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)或任何州證券監管機構的所有發售文件、登記聲明、招股説明書、委託書和其他表格或文件的準備和備案提供諮詢和協助(不言而喻，本公司應對其任何和所有發售文件、美國證券交易委員會備案文件或州監管備案文件的內容負責，包括但不限於上文第2.1(I)節所述的備案文件)。並且Advisor不對公司的發售文件、美國證券交易委員會備案文件、州監管備案文件或第2.1(I)和(J)分段中提到的其他備案文件中的任何錯誤陳述或遺漏所產生的任何成本或責任承擔任何責任，無論該等成本和債務是否重大，公司應立即就該等成本和債務向Advisor作出賠償)；
(K)代表公司聘請律師、顧問和其他第三方專業人員，協調、監督和管理所有顧問、第三方專業人員和律師，並調查、評估、談判和監督公司提出或針對公司提出的索賠的處理；
(L)負責為公司的風險管理和監督職能提供建議和協助；
(M)提供履行服務所需的辦公場所、辦公設備和人員；
(N)履行或監督為設立銀行賬户、相關控制、徵收收入以及償還公司債務和債務而合理必要的行政職能的履行；
(O)根據需要與本公司的投資者和分析師進行溝通，以滿足本公司證券交易所在的任何管理機構或交易所的報告或其他要求，並與該等投資者保持有效關係；
(P)就公司的公共關係、營銷材料的準備、網站和投資者關係服務向公司提供建議和協助；
(Q)就阿什福德信託公司的資格和保持其作為房地產投資信託基金的資格向本公司提供法律諮詢；
(R)協助公司遵守適用於公司的所有監管要求(受公司提供適當、必要和及時的資本資金的約束)；
(S)就董事會將作出的政策決定為公司提供法律諮詢；
(T)向公司提供有關公司活動、投資、融資和資本市場活動以及顧問為公司提供的服務的報告以及統計和經濟研究；
(U)負責房地產資產管理(遵守第2.5條)，監督公司房地產投資的經營業績，包括資本改善計劃的管理和實施，(視情況而定)提起物業税上訴，並向董事會提供有關公司投資的定期報告，包括有關該等經營業績和預算或預計經營業績的比較信息；
(V)在美國國債或銀行賬户中保留現金(瞭解到顧問的職責不包括提供或協助積極的投資管理策略或投資於美國國債以外的證券)，並支付費用、成本和開支，或向公司股東支付分派；
(W)就本公司的資本結構及集資事宜向本公司提供意見；
(X)在公司提供適當、必要和及時的資本資金的情況下，採取一切合理必要的行動，使公司能夠在所有實質性方面遵守和遵守所有適用的法律和法規；
(Y)向公司提供內部審計人員，使其能夠滿足任何適用的監管要求，包括紐約證券交易所和美國證券交易委員會的要求，以及公司審計委員會認為合理必要或適當的任何額外職責；以及
(Z)根據本協議及上述服務的宗旨，採取本公司可能合理要求的其他行動及提供該等其他服務。
2.2%的警察和其他人員。顧問須提供足夠經驗及適當的人員以執行指定的服務及職能，包括但不限於行政總裁、首席營運官總裁、首席財務官、首席會計官及總法律顧問(統稱“行政人員”)的職位或顧問認為合理需要的職位。顧問沒有義務
除執行上述服務所需者外，顧問、其聯屬公司或其任何高級人員或其他員工亦無義務將其任何特定部分的時間奉獻給本公司或其業務。顧問應有權依賴顧問聘請的合格專家和專業人員(包括但不限於會計師、法律顧問和其他專業服務提供者)，費用和費用由公司承擔。顧問可為本公司及代表本公司保留任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合營企業、協會、信託、非法人組織或其他實體(每一個均為“個人”)在本公司的管理及營運方面認為必需或適宜的服務，並由本公司承擔全部費用及開支。
2.3%用於處理某些關聯方事務。本公司根據(A)本公司、營運合夥企業Remington與Monty J.Bennett於2018年8月8日訂立的經修訂及重新簽署的排他性協議(日期為2018年8月8日)須作出的任何放棄、同意、批准、修改、執行事宜或選擇，(B)本公司、營運合夥企業與Premier之間日期為2018年8月8日的排他性協議已予修訂，且此後可不時修訂，(C)綜合協議，TRS、RI曼徹斯特租户公司、CY曼徹斯特租户公司和Remington之間於2018年8月8日修訂並重新簽署的酒店總體管理協議(“酒店總體管理協議”)，截至本協議日期已被修訂或此後可能不時修訂或補充，或(D)由TRS、RI曼徹斯特租户公司、CY曼徹斯特租户公司、運營合夥企業和Premier之間於2018年8月8日修訂的總項目管理協議(“總項目管理協議”)，截至本協議日期已修訂或此後可能不時修訂或補充，除非由過半數獨立董事特別授權予顧問，否則將在大多數獨立董事的獨家酌情決定權及控制權範圍內(或該等協議特別規定的較高投票權門檻)。就本協議而言，“獨立董事”應指在發行當日正在董事會任職並根據紐約證券交易所現行規則和條例自本協議生效之日起適用而確定為“獨立”的阿什福德信託公司的任何董事。就本協議而言，“關聯公司”應指直接或間接通過一個或多箇中間人控制、由相關個人以及前述任何人的任何高級管理人員、董事、受託人、關鍵決策僱員、股東或合作伙伴控制或共同控制的人，但就本協議而言，本公司不應被視為顧問的關聯公司。
2.4%是關税範圍的增加。顧問提供的職責或服務範圍的任何增加必須得到公司和顧問的共同批准，並將受到根據第6.4節的規定和下文第9.3節規定的程序確定的額外補償。
2.5%的排他性。阿什福德公司及其子公司應是阿什福德公司或其任何子公司提供的資產管理、項目管理和其他服務的唯一和獨家提供商，有權根據公司的投資指導方針尋找、評估和監測公司的投資機會，並指導公司的運營和政策，如管理公司的資產和監測公司的酒店房地產投資和其他資產的經營業績，包括資本改善計劃的管理和實施，提起物業税上訴(視情況而定)。並定期向董事會報告公司的酒店房地產投資和其他資產，包括經營業績和預算或預計經營業績的比較信息。
3.設立獨立的顧問委員會。在符合本協議規定的明示限制和董事會對公司管理的持續授權的情況下，指導公司管理、運營和政策的權力應屬於顧問。儘管有上述規定，與年度資本計劃、品牌轉換、啟動或解決訴訟事項、投資決定、資本市場交易、年度預算以及顧問建議的管理和特許經營選項有關的所有重大決定，包括資產的收購、出售、融資和再融資，均須事先獲得董事會的授權，除非董事會明確向顧問授權。此外，如果憲章或馬裏蘭州一般公司法要求事先得到董事會的批准，則未經董事會或其正式授權的委員會事先批准，顧問不得代表公司採取任何行動。在需要事先批准的情況下，顧問將向董事會提交董事會可能合理要求的文件和支持信息，以評估擬議投資(和任何相關融資)或其他需要董事會授權的事項。
4.取消銀行賬户。(I)在符合適用於本公司的貸款文件的任何適用條件或限制的情況下，顧問應且在此獲授權並有獨家權利及授權以顧問本人的名義或以本公司的名義設立及維持一個或多個銀行、經紀或類似賬户，收集及存入任何一個或多個賬户，並代表本公司從任何一個或多個賬户支出任何及所有金錢、證券及其他現金等價物，惟資金不得與顧問的資金混為一談。顧問須不時就該等收款及付款向本公司董事會及獨立核數師作出適當賬目。
(Ii)在不事先通知本公司的情況下，顧問有權全權酌情將本公司的任何款項存入顧問根據第4條為本公司設立和維持的任何銀行、經紀或類似賬户，或在符合第19條的規定下，將存入根據本協議第12條設立和維持的終止費託管賬户的任何款項抵銷、提取和運用，以支付根據本協議第12條設立和維持的終止費託管賬户中到期和應支付的所有款項。
公司;規定，行使該抵銷權不應導致公司剩餘的現金和現金等價物少於營運資本儲備。任何該等抵銷權的行使，不應影響本公司支付在Advisor抵銷後仍到期及應付的任何債務的責任。為免生疑問，在釐定Ashford LLC截至任何時間所資助或承諾的增強回報投資金額時，就先前作出的增強回報投資所償還的金額不得扣除。在行使本合同項下的任何抵銷權後，顧問應立即以書面形式通知公司，併合理詳細地列出如此抵銷的金額。
5.不支付費用。除第5節最後兩段的規定外，除根據第6節向顧問支付的補償外，公司還應按月直接支付或補償顧問代表公司或與根據本協議向公司提供的服務有關的所有費用，包括但不限於税收、法律、會計、諮詢、投資銀行和其他第三方專業費用、董事會費用、償債、税收、保險(包括錯誤和遺漏保險以及第8.2節要求的任何附加保險)、承保、經紀、報告、註冊、上市費用和收費、差旅和娛樂費用、會議贊助、交易盡職調查和成交成本、無效交易成本、股息、辦公空間、公司設立的所有股權獎勵或補償計劃的成本，包括公司向顧問的員工、高級管理人員、關聯公司和代表發放獎勵的價值，以及顧問履行本協議項下的職責和職能所合理需要的任何其他成本，還包括顧問為遵守新的或修訂的法律或政府規則或法規而產生的任何費用，這些新法律或修訂的法律或政府規則或法規對公司或作為公司顧問的顧問施加了額外責任。包括為履行該等額外職責而產生的任何人員費用。此外，公司應按比例支付顧問因履行本協議職責而產生的辦公室管理費用和行政費用。
顧問應負責向公司提供服務的顧問所有員工的所有工資、薪金、現金獎金和福利（包括同時兼任顧問高級管理人員的本公司任何高級管理人員），不包括與（i）提供下文所述的內部審計服務和（ii）本公司授予僱員、高級管理人員的股權補償有關的費用，根據下文第6.3節，顧問的關聯公司和代表。 顧問還應負責償還公司與阿什福德信託公司名譽主席阿奇·貝內特，小，補償應包括支付給Archie Bennett先生的70萬美元（$70萬）的年度津貼，以及他在2014年11月12日（“原始生效日期”）獲得的所有福利的實際成本，以及他因服務Ashford Trust而產生的合理費用的補償。
根據本第5條最後兩段的規定，公司應按月向顧問償還公司的比例部分（由顧問與公司大多數獨立董事或Ashford Trust合理商定），
審計委員會、審計委員會主席或首席董事）與（i）聘用顧問的內部審計經理和顧問的其他僱員有關的所有費用，這些僱員積極向公司提供內部審計服務，（ii）顧問與顧問的活動有關的合理旅費和其他實付費用，（iii）所有合理的國際辦事處費用、間接費用、人事費用，與顧問的非執行人員直接相關的差旅費和其他費用，這些人員位於國際或監督國際資產的運營，或與顧問的人員相關，調查或提供與可能的國際收購或投資有關的盡職調查服務。 該等費用應包括但不限於薪金、工資、工資税和僱員福利計劃的成本。
公司應在每個月的第一個工作日按月提前支付根據本協議可向顧問償還的成本和開支，金額等於適用月份的預算每月償還額，應等於估計應支付的費用和費用，這些費用包括在每個年度費用中的每個月向顧問償還的費用和費用。由顧問編制並經董事會批准的預算（“年度預算”）規定，如果顧問和公司未能就適用財政年度的年度預算達成一致，當前財政年度每個月的預算每月報銷額應等於實際每月報銷額的百分之一百一十（110（定義如下）上一個財政年度同月。
顧問應在適用財政季度結束後四十五（45）天內計算（並向公司提供計算結果副本）在剛剛結束的財政季度每個月根據本協議實際可向顧問報銷的成本和開支（每個金額，“實際每月報銷”）。 公司應有十（10）個工作日內對顧問提供的計算進行審查和評論。 如果顧問計算的剛結束的財政季度的實際每月報銷總額超過了公司在該財政季度支付的預算每月報銷總額（差額稱為"償還少付"），那麼，公司應在不遲於五十五（55）之前向顧問支付全額補償不足款。在適用的財政季度結束後的幾天。 如果公司為剛剛結束的財政季度支付的預算每月報銷總額大於顧問為該財政季度計算的實際每月報銷總額（差額稱為"多付補償"），則顧問應在不遲於五十五（55）之前向公司償還多付補償款。在適用的財政季度結束後的幾天。
6. 賠償
6.1 公司應每月支付一筆費用（“基本費用”），金額等於（i）公司總市值的0.70%的1/12，用於：
（ii）本協議有效的前一個月的淨資產費用調整（如有），但在任何情況下，任何月的基本費用不得低於最低基本費用。
本公司應根據上述計算方式於每月第五個營業日支付基本費用或最低基本費用。
在本協議中，下列術語具有以下含義：
“平均VWAP”是指在任何期間，(I)該期間內每個交易日的VWAP總和除以(Ii)該期間內的交易日天數。
“增強型返還酒店資產”應具有ERFP協議中規定的含義。
“資產總值”指，就公司截至任何日期的任何資產而言，包括所有現金和現金等價物、資本化租賃和任何傢俱在內的所有此類資產的未折舊賬面價值。租賃給本公司子公司的固定裝置及設備(不包括營運資金淨額及轉移的固定裝置及設備儲備)，以協助購買在本公司向美國證券交易委員會提交的最近一份資產負債表及附註中所反映的任何增強型回報酒店資產，或由顧問根據公認會計原則按照其履行本協議項下的職責而編制的任何增強型回報酒店資產，而不計及任何減值加上在最近一份資產負債表日期後購入的任何資產的公開披露收購價(不包括任何營運資金淨額及轉移的固定裝置及設備儲備)，以及就以下各項所作的所有資本支出(尚未反映在資產賬面價值中的部分)自其取得之日起用於任何改進或增加的資產，使用年限超過一(1)年並且需要根據公認會計準則資本化的資產。
自2021年1月1日或之後開始的每個季度的“最低基本費用”將等於以下兩者中的較大者：
(I)支付上一財政年度同月基本費用的90%(90%)，以及
(Ii)公司最近完成的會計季度的併購比率的約1/12乘以公司提交給美國證券交易委員會的最新季度報告10-Q表或年度報告10-K表中所包含的公司在最後一個資產負債表日的總市值。
就本協議而言，“G&A比率”將按表A所列選定同業集團(各自為“同業集團成員”和統稱為“同業集團”)的每個成員在適用季度支付的一般費用和行政費用總額減去任何非現金費用但包括任何無效交易成本的比率除以該同業集團成員的總市值(計算方式與公司總市值相同)的簡單平均值計算。每個同級組的併購比率
成員將根據此類對等集團成員在每個季度結束後提交給美國證券交易委員會的10-Q或10-K定期文件中提供的財務信息來計算。同業集團可不時經顧問及大多數獨立董事本着誠意協商達成的雙方書面協議而修訂。
“淨資產費調整”應等於(I)(A)出售的非ERFP資產金額(如有)與(B)0.70%的乘積加上(Ii)(A)出售的ERFP資產金額(如有)與(B)1.07%的乘積。
“已售出ERFP資產金額”指緊接ERFP協議日期(“首次ERFP銷售”)後增強型回報酒店資產的首次出售或其他處置(包括以止贖或替代止贖契據的方式由經營合夥企業或其附屬公司的抵押或夾層貸款人以止贖或代贖契據的方式)後計算的金額，以及緊接在緊接第一次ERFP銷售後的每次購買、出售或處置(包括任何該等止贖或代位契據)後計算的金額，相當於(I)緊接第一次ERFP銷售後，該等增強型回報酒店資產的公開披露銷售或處置價格(不包括任何淨營運資本及轉移的財務及設備儲備)，及(Ii)緊接每次連續ERFP交易後，相等於緊接該連續ERFP交易前生效的已售出ERFP資產金額的款額，以及(如該等連續ERFP交易是出售或處置增強型回報酒店資產)，則為該增強型回報酒店資產的公開披露銷售或處置價格(不包括任何營運資金淨額及轉移的財務及設備儲備)或減去該等連續ERFP交易是購買增強型回報酒店資產的金額，該增強型回報酒店資產;的公開披露的收購價(不包括任何淨營運資金和轉移的財務與設備儲備)規定，如果上述計算在任何時間的計算結果為負數，則在該計算時的計算金額應被視為零;，並進一步規定，如果(X)本公司購買任何不動產而沒有阿什福德有限責任公司提供的任何額外的增強回報投資(“重置資產”及該重置資產的公開披露的購買價格(不包括任何淨營運資本及轉移的財務及設備儲備)，則為“重置資產收購價”)。(Y)該項收購會使已售出的ERFP資產金額減至零(如該項收購屬增強型回報酒店資產)及(Z)該等重置資產其後被出售或處置(包括以止贖或代替止贖的契據的方式出售)，則因該項出售或處置而售出的ERFP資產金額須增加相等於(A)該等重置資產的公開披露銷售或處置價格(不包括任何淨營運資金及轉讓的財務及電力儲備)與(B)零頭的乘積，(1)分子為緊接購買重置資產前出售的ERFP資產金額；及(2)分母為重置資產購買價格。
"出售的非ERFFP資產金額"是指一筆金額，在第一次出售或其他處置之後立即計算（包括經營合夥企業或其子公司的抵押貸款或夾層貸款人的止贖或代替止贖契據）公司擁有的任何不動產（任何增強回報酒店資產除外）（“非ERFP酒店資產”）於ERFP協議日期後發生（“第一非ERFP酒店資產”）（“第一非ERFP酒店資產”）。
ERFP銷售"），此後，在每次連續購買或出售或處置後立即進行（包括任何此類止贖或替代契約）非EFP酒店資產（每一個，"連續非ERFP交易"），等於（i）緊接第一次非ERFP銷售之後，公開披露的銷售或處置價格（不包括任何淨營運資本和轉移的FF & E儲備），以及（ii）緊接每次連續非ERFP交易後，一個金額等於緊接在連續非ERFP交易之前有效的已出售非ERFP資產金額加上，如果連續非ERFP交易是非ERFP酒店資產的銷售，公開披露的銷售或處置價格（不包括任何淨營運資本和轉移的FF & E儲備）或減去，如果該連續非ESFP交易是購買非ESFP酒店資產，公開披露的收購價格（不包括任何淨營運資本和轉移的FF & E儲備），但如果上述計算結果在任何計算時間為負數，在該計算時計算的金額應被視為零，並進一步規定，如果（x）公司購買替代資產，（y）該等收購將使已出售的ERFFP資產金額減至零（倘該收購為一項增強回報酒店資產）及（z）該替代資產其後出售或出售，（包括以止贖或代止贖的契據），則出售的非ERFP資產金額應因出售或處置而增加，增加的金額等於（A）公開披露的銷售或處置價格的乘積，（不包括任何淨營運資本及轉移的FF & E儲備）及（B）分數，（1）其分子為重置資產購買價減去緊接購買重置資產前已售出的ERFP資產金額，及（2）其分母為重置資產購買價。
“總市值”指任何時期：
（a） 就公司普通股在國家證券交易所上市交易的範圍內，在計算總市值的任何期間內，每天計算的金額如下：
（i） 平均VWAP乘以在該適用期間發行的公司普通股加權平均股數，（為此目的，假設運營夥伴關係中的所有共同單位（"共同單位"），經營合夥企業中的長期激勵合夥企業單位，只要它們已經實現了與普通單位的經濟平等，已轉換為公司普通單位的股份，股票，包括在轉換本公司任何可轉換優先股時發行的任何公司普通股股份，其中轉換價低於平均VWAP），加上
（二） 公司賬簿和記錄中反映的適用期間公司合併債務的本金總額的平均值（包括，如適用，公司對任何未合併實體的債務的比例份額，並不包括，如適用，
本公司任何合資夥伴按比例分攤合併債務），加上
㈢ 公司賬簿和記錄中反映的適用期間內公司未償優先股清算價值的平均值（不包括任何轉換價低於平均VWAP的公司可轉換優先股）。
（b） 就本公司而言，如本公司普通股未在全國證券交易所上市交易，（由於任何原因，包括但不限於被紐約證券交易所摘牌或發生公司控制權變更）將計算總市值的任何期間內的任何一天，以下列較高者為準：（i）該期間內每天公司所有資產的加權平均總資產價值；或（ii）公司普通股在全國證券交易所上市交易的最後一天根據本定義（a）段計算的總市值，無論這一天是否發生在適用期間。
"VWAP"是指在其交易的全國證券交易所自上午9時30分01分開始的期間內，有關證券的美元成交量加權平均價，紐約市時間（或其他時間，如其交易的國家證券交易所公開宣佈為正式開放交易），並在下午4：00：00結束，紐約市時間（或其交易的國家證券交易所公開宣佈的其他時間為正式交易結束），彭博社通過其“價格成交量”功能報告。
6.2%的獎勵費用。在本公司股東總回報超過同業集團股東平均總回報的每一年(“獎勵費用門檻”)，本公司應向顧問支付一筆獎勵費用(“獎勵費用”)，按下一段所述計算。為了確定獎勵費用，公司的總股東回報將使用相當於公司普通股在本年度最後一個交易日的收盤價的年終股票價格與公司普通股在上一年最後一個交易日的收盤價相比較來計算，在每種情況下，假設在支付股息的當天，普通股的所有股息都再投資於公司普通股的額外股票。每個同業集團成員的平均總股東回報將以相同的方式和相同的時間段計算，而同業集團的平均將是每個同業集團成員的總股東回報的簡單平均值。
如果公司的股東總回報超過任何日曆年(或存根期間)的激勵費門檻，則該日曆年(或存根期間)的年度激勵費應計算為：(I)公司年度股東總回報超過激勵費門檻的金額(以百分比表示，但不得超過25%)的5%(5%)，乘以(Ii)本公司於該日曆年12月31日(或存根期間最後一日，如適用)的全面攤薄權益價值(定義見下文)。該公司的“完全
稀釋股權價值“的計算方法為：假設經營合夥企業的所有單位，包括經營合夥企業的長期激勵合夥企業單位，在經濟上與經營合夥企業的普通單位(如有)在經濟上達到平價，均已轉換為普通股，且公司普通股每股價值等於公司普通股在本年度最後一個交易日的收盤價。
如果本協議在一個日曆年度的最後一個交易日以外的某一天終止，則本公司的股東總回報、獎勵費用門檻和每個對等集團成員的總股東回報將根據本協議終止日期之前最後一個交易日的公司普通股股票價格和每個對等集團成員的普通股收盤價來計算，如果有獎勵費用，則應根據本協議在該日曆年度有效的天數按比例減少。
根據FCCR條件(定義如下)，獎勵費用(如有)應分三(3)個等額的年度分期付款支付，第一期應於獎勵費用適用年度後的1月15日支付，並在接下來的兩(2)年的1月15日支付。儘管如上所述，在本協議因任何原因終止後，任何未支付的獎勵費用(包括截至終止日期的存根期間的任何獎勵費用分期付款)應全部賺取並立即到期和支付，而不考慮下文定義的FCCR條件。除在本協議終止之日支付獎勵費用的情況外，公司可根據公司的選擇，以阿什福德信託的普通股或經營合夥企業的普通股支付最多50%(50%)的獎勵費用，其餘部分以現金支付，除非在支付獎勵費用時：
(I)如果顧問(或其關聯公司)擁有普通股或普通股的金額(參考本公司普通股在本年度最後一個交易日或存根期間的收盤價確定)大於或等於前四個季度基本費用的三倍，
(Ii)支付該等證券款項是否會導致顧問受《投資公司法》的規定所規限，或
(Iii)法律上不允許以任何理由支付此類證券的費用；在這種情況下，公司將以現金支付全部獎勵費用。
在確定獎勵費用後，除非本協議終止，在這種情況下，存根期間的獎勵費用和獎勵費用的所有未付分期付款應被視為已賺取，並已全部到期並應支付，除非公司在緊接獎勵費用分期付款到期日之前的12月31日，公司的FCCR為.20倍或更高(“FCCR條件”)，否則每三分之一的獎勵費用不應被視為由顧問賺取或以其他方式由公司支付。就本協議而言，“FCCR”應指公司的固定費用覆蓋率，即之前連續四個會計季度的調整後EBITDA比率為
固定費用，包括所有(I)本公司及其附屬公司的利息支出，(Ii)本公司及其附屬公司定期安排的本金支付，但全額償還債務的氣球或類似本金付款及用於本金的現金流量按揭付款除外，及(Iii)本公司支付的優先股息。
6.3%為股權薪酬。為了激勵顧問的員工、高級管理人員、顧問、非僱員董事、關聯公司或代表實現董事會確定的公司目標和業務目標，除上述基本費用和獎勵費用外，董事會將有權並應根據公司實現董事會確定的某些財務或其他目標的情況，向顧問或直接向顧問的員工、高級管理人員、顧問、非僱員董事、關聯公司或代表提出年度股權獎勵建議。
本公司可自行選擇在Ashford Trust或營運合夥公司以股權獎勵形式發放該等補償，除非收取該等股權獎勵會對本公司作為房地產投資信託基金的地位造成不利影響，而在此情況下，該等股權獎勵只限於於營運合夥企業的股權獎勵。自發行之日起一年內，營運合夥公司的任何該等股權獎勵，除非經普通合夥人書面同意，否則不得轉讓，但普通合夥人可憑其全權及絕對酌情決定權拒絕同意；然而，顧問可未經普通合夥人同意而將該等股權獎勵轉讓予僱員、高級管理人員、顧問、非僱員、董事、聯屬公司或Advisor的代表，但轉讓的一年限制仍適用於該承讓人。此外，除上文明確規定外，任何時候轉讓股權獎勵必須遵守經營合夥企業的合夥協議或公司章程和章程的轉讓限制(視適用情況而定)。
6.4%用於其他服務。如果公司要求顧問代表公司提供本協議規定顧問必須提供的服務以外的其他服務，則此類額外服務應按照按照下文第9.3節規定的流程確定的市場費率單獨進行補償。
6.5%的費用重新談判。如果顧問已根據第12(B)條發出選擇延長本協議的通知，則任何一方均可在當前期限屆滿前至少一百八十(180)天向另一方發出書面通知，重新協商公司應支付的基本費用或獎勵費用的金額。在收到重新談判通知後，每一方應在長達六十(60)天的時間內，盡其商業上合理的努力，真誠地談判一個或多個經修訂的賠償金額。如果雙方不能就修訂的基本費用或獎勵費用達成一致，則修訂的補償金額應由一個由三名成員組成的“仲裁委員會”確定，該三名成員均對外部資產管理實體、國家酒店住宿行業的總體情況以及美國類似諮詢協議的行業標準和市場趨勢都有足夠的瞭解和經驗。顧問有權選擇專家組的一名成員(“顧問團成員”)。公司應擁有
有權選擇小組的一名成員(“公司小組成員”)。仲裁委員會的第三名成員應經公司陪審團成員和顧問陪審團成員的共同同意選出；但在本協議期間，仲裁委員會不得將基本費用的乘數降至0.65%以下，或將基本費用的乘數提高至0.75%以上，包括所有延期。此外，在本協議期間，仲裁委員會在任何情況下均不得將獎勵費用乘數降至0.04以下，或將獎勵費用乘數提高至0.06以上。每一方應在仲裁委員會選定完成後十(10)個工作日內提交一份書面聲明，總結其收費建議及其基本理由。如果仲裁委員會要求除書面陳述外還舉行面對面會議或電話會議，各方當事人應盡商業上合理的努力出席，並應迅速滿足仲裁委員會的所有其他合理請求，包括要求提供資料、簿冊、記錄和類似項目的請求。仲裁委員會應在切實可行的範圍內儘快作出最後裁決，並以書面形式通知各方當事人，但在任何情況下，不得遲於委員會作出決定後三十(30)天，不遲於選定仲裁委員會後三十(30)天。仲裁委員會的裁決是終局的，具有約束力，不得對當事各方提出上訴。
7.取消活動限制。即使本協議有任何相反規定，顧問不得采取任何行動(除非董事會指示，在這種情況下，公司應賠償顧問及其每位高級管理人員、董事、員工、成員、經理、代理人和代表，並使其免受顧問或任何其他受保障人威脅或招致的任何或所有索賠、責任、成本和開支的損害，這些索賠、責任、成本和開支直接或間接地源於顧問遵循董事會的指示)，從而(A)對公司作為房地產投資信託基金的地位產生不利影響，(B)使公司受1940年投資公司法的監管，經修訂後，(C)明知並故意違反對本公司具有管轄權的任何政府機構或機構的任何法律、規則或法規(但如果本公司沒有充分保證合規所需的資金，則Advisor不對此類違規行為負責，本公司應賠償Advisor及其每位高級管理人員、董事、員工、成員、經理、代理人和代表，並使其免受因本公司未能及時為遵守任何適用法律、規則或法規提供足夠資金而直接或間接威脅或產生的所有索賠、責任、成本和費用)，並使其免受Advisor威脅或產生的所有索賠、責任、成本和費用的影響。(D)違反本公司證券上市交易所的任何規則或規定，或(E)違反本公司的章程、附例或董事會決議，所有這些均不時生效。
顧問確認已收到公司的《商業行為和道德準則》、《首席執行官、首席財務官和首席財務官的行為準則》以及《內部人員培訓政策》，並同意要求為公司提供服務的員工遵守該等準則和政策。
8.增加責任限制和賠償。
8.1%的人沒有責任限制。顧問除真誠及謹慎地提供服務及採取本文所述行動外，概無責任，亦不會對董事會採納或拒絕採納顧問的任何意見或建議的任何行動負責。顧問(包括其高級管理人員、董事、經理、員工和成員)將不對顧問(或其高級管理人員、董事、經理、員工和成員)根據本協議和根據本協議執行的任何行為或不作為承擔任何責任，除非是由於構成嚴重疏忽、惡意、故意不當行為或魯莽無視其在本協議下的職責的行為。
8.2%：顧問的保險覆蓋面。顧問應維持錯誤和遺漏保險及其他保險的承保金額，該金額通常由執行與本協議下顧問職能類似的資產管理公司承擔。不需要保證金。
8.3%的人要求賠償。(A)本公司應在完全合法的範圍內，向顧問及其合夥人、董事、高級職員、股東、經理、成員、代理人、僱員及控制顧問的每一名其他人士(各為“顧問受彌償一方”)，就顧問的任何作為或不作為(包括一般疏忽)或因顧問的任何作為或不作為(包括一般疏忽)而引致的任何及所有任何性質的損失、申索、損害或法律責任(“損失”)，向顧問及其合夥人、董事、高級職員、股東、經理、成員、代理人、僱員及每名其他人士(如有的話)作出賠償，並使其無害，但有關損失、申索、損害賠償或責任(“損失”)除外。因該顧問的嚴重疏忽、惡意或故意的不當行為或魯莽無視其在本協議項下的職責而引起的損害或責任，或由此產生的損害或責任。
(B)在以下情況下，顧問應向公司及其合夥人、董事、高級管理人員、股東、經理、成員、代理人、員工和控制公司的其他人(如有的話)進行補償、賠償和使其不受損害(每個人均為“公司受補償方”；顧問受賠方和公司受賠方均因(I)顧問的任何行為或不作為構成惡意、故意的不當行為、嚴重疏忽或魯莽無視本協議下顧問的職責，或(Ii)顧問的員工就顧問的僱用條款和條件提出的任何索賠，以及因下列原因造成的任何和所有損失：(I)顧問的僱員就顧問的僱用條款和條件提出的索賠。
(C)：儘管上文第8.3(A)節和第8.3(B)節有賠償條款，但不允許賠償因受補償方違反州或聯邦證券法而引起或因此而產生的任何責任。對於指控違反證券法的訴訟的和解和相關費用，以及為此類訴訟成功辯護而發生的費用，將允許賠償，前提是法院必須(I)批准和解並認定應對和解和相關費用進行賠償，或(Ii)如果辯護成功，批准對訴訟費用的賠償。如果由於第8.3(C)條的規定而無法獲得賠償，則賠償方應對被賠償方可能遭受的總損失、索賠、損害賠償或責任作出貢獻，其數額應適當地反映每一方所獲得的相對利益
一方面是賠償方和請求方的過錯，另一方面是賠償方和請求方的相對過錯，以及任何其他相關的公平考慮。
(D)在受補償方收到任何訴訟開始的通知後，如須根據本條例就任何訴訟提出索賠，則該受補償方應將訴訟開始一事以書面形式通知補償方；但未如此通知補償方並不解除其根據本條款第8.3條可能對任何受補償方所負的任何責任。如果對受補償方提起任何此類訴訟，並將訴訟開始一事通知受補償方，則受補償方有權參與訴訟，並在其希望的範圍內，由受補償方滿意的律師為其辯護，並在向受補償方發出其選擇承擔抗辯的通知後，根據本協議第8.3(A)或(B)條(視具體情況而定)，對受補償方不承擔其他律師的任何法律費用或受補償方隨後產生的任何費用，除非(I)補償方和被補償方已共同同意保留該律師，或(Ii)任何該等訴訟的指名方(包括被牽涉的任何一方)包括補償方和被補償方，且受補償方合理地認為由同一名律師代表雙方是不合適的，因為他們之間的實際或潛在的利益不同。本條款第8.3條規定的賠償方的義務是賠償方在其他方面可能承擔的任何責任之外的義務。
（e） 如果根據本協議提出索賠，且如果賠償方要求，則公司應向賠償方預付資金，用於支付因任何訴訟而產生的法律費用和其他費用，如果（i）該訴訟涉及或產生，或被指稱涉及或產生，或已經引起或被指稱已全部或部分由下列原因引起，賠償方在代表公司履行其職責或提供其服務時的任何作為或不作為；以及（ii）賠償方承諾在賠償方無權根據第8.3（a）條獲得賠償的情況下償還根據第8.3（e）條預付的任何資金。 如果根據本第8.3（e）條要求預付款，賠償方應向公司提供前一句第（ii）款所述的承諾，並有權在賠償方有義務支付相關款項後，隨時向公司開具賬單，或以其他方式要求公司支付，賠償方根據第8.3條有權獲得賠償的任何及所有合理金額，且公司應在付款要求後三十（30）天內支付該等金額。 如果有管轄權的法院或仲裁員裁定公司不承擔向特定賠償方支付的任何款項的義務，該賠償方應在裁定後六十（60）天內退還該款項，如有管轄權的法院或仲裁員裁定公司對未支付的任何款項負有責任，則本公司應承擔責任。公司向特定賠償方支付該金額，公司將在該最終賠償方支付該金額後三十（30）天內支付給該賠償方。
在任何一種情況下，連同當前最優惠利率加百分之二（2%）的利息，從支付日期起至償還，或有義務支付日期起至實際支付日期止。
9. 顧問與公司的關係；其他事項1
9.1 關係 (a)本公司與顧問並非彼此的合夥人或合資企業，本協議中的任何條款不得解釋為使他們成為合夥人或合資企業。 本協議中的任何內容均不得阻止顧問從事其他活動，包括但不限於向其他人士（包括其他REITs）和Braemar Hotels & Resorts Inc.的管理層提供建議。（"Braemar"），或顧問、Braemar或其關聯公司建議、贊助或組織的其他計劃。 公司不得修改其投資指引，使其與截至2013年11月19日的全部或部分Braemar投資指引或任何分拆公司的全部或部分初始投資指引（定義見第17條）直接競爭。 本公司承認Braemar截至該日期和截至本協議日期的投資指導方針包括酒店房地產資產，主要包括股權或所有權權益，以及債務投資，當該等債務是為了獲得股權或所有權權益而收購的，包括：
（i） 根據最新的Smith Travel Research報告確定的所有酒店的十二（12）個月平均RevPAR或預期十二（12）個月平均RevPAR至少是當時美國全國平均RevPAR兩倍的全套服務和城市精選服務酒店，通常在20個人口最多的大都市統計區，由美國人口普查局估計並由美國管理和預算辦公室劃定；
（二） 符合上文第（i）條所述RevPAR標準的高檔、高檔和豪華酒店，位於可被普遍認為是度假市場的市場；以及
㈢ 國際酒店資產主要集中在一般目的地或緊鄰主要交通樞紐或商業中心的地區，例如該地區是商務或休閒旅客前往外國或外國地區的重要入境或離境點，並符合上文第（i）條所述的RevPAR標準（在任何適用貨幣換算為美元后）。
本公司進一步確認，對於Braemar投資指導方針的任何後續變更，包括與未來任何分拆、分拆、分拆或以其他方式完成資產分割或子集轉讓有關的變更，新創建的私人平臺或新的上市公司不會對“2013年11月19日《Braemar投資指引》，以執行本第9條。 本協議除第9.1條所述外，
1、要討論的問題。
不得限制或限制顧問或其關聯公司的任何經理、董事、管理人員、僱員或股權持有人從事任何其他業務或向任何其他人提供任何種類的服務的權利。 就本公司參與的任何投資而言，顧問亦可向其中的每一位其他參與者提供建議及服務。 雖然提供給公司的信息和建議，根據顧問的合理和誠信判斷，在情況下是適當的，但它們可能與提供給其他人的信息和建議不同。
（b） 在顧問認為適合推薦的投資機會的範圍內，顧問必須提供滿足公司初始投資準則的任何此類個人投資機會（如下文第9.2節所述並受限制），董事會將有十（10）個工作日的時間來接受該機會，然後才將其提供給Braemar或顧問建議的任何其他人員。 除上一句規定外，本公司承認其無權享有優惠待遇，僅有權在接受信息、建議和其他服務時享有公平待遇。 公司應受益於顧問的最佳判斷和努力，顧問不得從事任何根據其誠信判斷將對履行其在本協議項下的義務產生重大不利影響的活動。
（c） 本協議各方同意並確認，公司、顧問和Braemar以及顧問在未來可能提供諮詢的其他公司都可能從這些公司之間的戰略關係中受益，並因此有意合作以取得成果、共同進行交易或建立符合每個這些實體各自股東最佳利益的其他戰略關係。 根據顧問、公司、Braemar和顧問隨後通知的任何其他公司的獨立董事的決定，每個此類實體可以根據各自獨立董事確定的公平合理的條款，不時向其他實體提供財務便利、擔保、支持擔保和其他形式的財務援助。
9.2 利益衝突 (a)為儘量減少與Braemar和公司的衝突，Braemar和公司已確定該方擬選擇作為其主要投資重點的資產類型，併為其房地產投資設定參數，包括主要與RevPAR、分部、市場和其他因素或財務指標相關的參數。 資產類型及投資的相關參數稱為該人的“投資指引”，而本公司的“首次投資指引”則為本公司的投資指引，如下所述。 董事會可在與顧問協商後，不時書面通知顧問，修改或補充公司的投資指引（然而，在第9.1（a）條中的禁止限制公司自11月19日起更改其初始投資指導方針以直接與Braemar的全部或部分投資指導方針競爭的情況下，2013年或任何分拆公司的初始投資指引）。 自生效日期起，顧問建議Braemar，Stirling Hotels & Resorts，Inc.併為公司提供諮詢。 顧問可以進入
與其他公司建立諮詢關係。 本公司特此聲明，其初始投資準則適用於酒店業的所有部門（包括但不限於直接、合資和債務投資於酒店、公寓酒店、分時度假和其他酒店相關資產），RevPAR標準低於當時美國平均RevPAR的兩倍。
在確定資產是否符合公司的投資準則時，顧問應真誠地確定預計的RevPAR，同時考慮到歷史RevPAR以及諸如資產轉換或重新定位、資本計劃、品牌變更等額外考慮因素，以及可能合理預測在此類舉措穩定後提高RevPAR的其他因素。
（b） 如果本公司未經顧問書面同意，對上文第9.2（a）條所載的初始投資指引作出重大修改，（與成立分拆公司有關的除外），顧問將沒有義務在此後的任何時間向公司提供上文第9.1（b）條所述的投資機會，無論公司隨後對其投資指引作出任何修改。 相反，顧問應運用其最佳判斷力，決定如何分配投資機會給顧問建議的人士（包括但不限於Braemar、公司或其他分拆公司），並考慮顧問認為相關的因素，酌情考慮顧問可能對其他人士承擔的任何當時現有或未來義務。 本公司確認，如果其重大修改其初始投資指引，則其將無權獲得顧問的優惠待遇，而僅有權獲得顧問在分配投資機會時的最佳判斷。
（c） 如果顧問獲得的投資組合收購機會由符合公司和Braemar或（如適用）顧問管理的一名或多名其他人員的資產類型組成，則顧問將根據其善意判斷，努力向董事會、Braemar以及（如適用）提供該機會，該等其他人士的投資組合，只要投資組合可以按資產類型合理劃分，並根據該等資產類型獲得，以滿足每個人士的投資指南。 如果Braemar董事會、董事會和（如適用）該等其他人士批准其在該等收購中的部分，Braemar、公司和（如適用）該等其他人士將真誠合作完成該組合的收購。 如果投資組合不能按資產類型合理劃分，顧問應按照與公司、Braemar和顧問建議的其他人員（如適用）的投資目標相一致的公平和公平的方式，在公司、Braemar和顧問建議的其他人員（如適用）之間分配投資組合投資機會。 在作出此決定時，顧問將全權酌情考慮各實體有關物業收購、投資組合集中度、税務後果、監管限制、流動性要求、槓桿及顧問認為適當的其他因素的投資指引及投資策略。 儘管有上述規定，如果本公司未經顧問書面同意而重大修改上文第9.2（a）條所載的初始投資指引，顧問將不會獲得
根據本第9.2（c）節的規定，有義務在此後的任何時間向公司提供投資組合收購機會，無論公司隨後對其投資指南進行了任何修改。 相反，顧問應使用其最佳判斷，在決定如何將該等組合投資機會分配給顧問建議的人士（包括Braemar及本公司）時，考慮顧問認為相關的因素，並酌情考慮顧問可能對其他人士承擔的任何當時現有或未來義務。 在就任何投資組合機會作出分配決定時，顧問將無義務向本公司提供任何該等投資組合投資機會。
9.3 產品或服務的獨家供應商。 在任何時候，公司希望僱用第三方履行服務或交付產品。（本協議所設想的服務除外），且只要公司有權控制有關授予適用合同的決定，顧問應擁有提供該等服務或產品的獨家權利。（假設顧問已獲得提供服務或產品所需的任何許可證（如有）），以提供此類服務的市場價格（“市場價格”）。 就本協議而言，市場價格應參照第三方供應商收取的費用確定，第三方供應商不因其他來源產生的費用而貼現該等費用。
如果公司在與顧問協商後，打算為特定服務或產品招標或進入市場，公司應向顧問提供提供該服務或產品的機會。 在任何情況下，顧問應至少有二十（20）天的時間選擇以市場價格提供此類服務或產品。 如果公司的大多數獨立董事投票贊成顧問的建議定價不是按市場價格計算，則公司和顧問應聘請一名雙方可接受的顧問來確定該等服務的市場價格。 如果顧問的意見反映的費用低於顧問建議的定價，顧問將支付顧問的費用，並有權選擇以顧問確定的市場價格提供服務或產品。 如果顧問確定顧問的建議定價等於或低於市場價格，則公司應支付顧問的費用，並應按照顧問確定的市場價格聘用顧問。
9.4 Ashford的名字 顧問及其關聯公司對商標“Ashford”名稱和標識擁有所有權。 顧問特此授予本公司不可轉讓、不可轉讓、非專屬、免版税的權利和許可，以便在本協議期限內使用“Ashford”名稱和標識。 因此，為承認這一權利，如果公司在任何時候停止聘用顧問或其關聯公司為公司提供諮詢服務，公司將在收到顧問書面請求後六十（60）天內，停止以或使用“Ashford”名稱開展業務或其任何衍生產品，公司應將其名稱及其任何子公司的名稱更改為不包含名稱"Ashford"或任何其他詞語的名稱，在顧問的合理酌情決定下，易受公司與顧問或其任何關聯公司之間存在某種形式的關係的影響。 在此情況下，本公司也將對任何商標、服務商標、標識或其他內容進行任何變更。
刪除任何提及"阿什福德"的必要標記。根據上述規定，應特別確認顧問或其一個或多個關聯公司過去並可能在未來組織、贊助或以其他方式允許存在其他投資工具（包括房地產投資工具）以及以"Ashford"作為其名稱的一部分並使用"Ashford"標誌的金融和服務機構，所有這些都不需要公司的任何同意（也沒有反對的權利）。
9.5 當然， 自（i）分別就Highland、Keys C、Keys D或Keys E發生到期違約，或（ii）任何JPM8違約事件發生之日及之後（受任何該等到期違約或JPM8違約事件規限的貸款，稱為“違約貸款”），公司應向顧問支付月費，數額相等於除以（A）所得的商數。TTM投資組合公司該違約貸款的酒店組合資產淨收益按（B）十二（12）（“投資組合公司費用”），但投資組合公司淨收益繼續根據投資組合公司協議支付的範圍，自發生以下事件之日起及之後的任何月份，違約貸款。
9.6 與Remington和Premier的協議修訂案的增量財務影響。儘管有經修訂的酒店主管理協議和經修訂的主項目管理協議，自生效日期至全額支付信貸協議之日（“信貸協議還款日期”），不得支付增量服務費。 此後，（i）增加的服務費不得超過200萬美元。（2，000，000美元），為期12個月，截至信貸協議還款日期一週年；（ii）增加服務費不得超過200萬美元（2 000美元，000）的12個月期間，截至信貸協議還款日期第二週年止（“二週年日期”）及（iii）自二週年日期起及之後，限制（如有）增加服務費的數額應由顧問和公司根據各自的習慣預算批准的共同協議確定流程.
10. 書籍和記錄。 顧問在履行其在本協議項下的職責過程中編制的所有賬簿和記錄均為公司的財產，並應在本協議終止時立即由顧問交付給公司，（包括但不限於本公司違反本協議）；但是，顧問應在合理必要的範圍內，合理訪問此類賬簿和記錄。 顧問不得對任何賬簿和記錄保持或主張任何留置權。 在本協議期限內，顧問所保存的公司賬簿和記錄應可供公司的任何指定代表在合理的事先通知和正常的營業時間內查閲。
11. 保密 顧問應對其在向公司提供服務時獲得的任何和所有非公開信息（“保密信息”）（書面或口頭）予以保密，但顧問可（i）與關聯公司、管理人員、董事、僱員、代理人和其他人共享該等保密信息，
需要此類機密信息以使顧問能夠履行其在本協議項下的職責的各方，（ii）與評估師、貸款人、銀行家和公司日常業務過程中所需的其他各方，（iii）與公司的任何政府或監管備案、向紐約證券交易所或其他適用的證券交易所或市場備案有關，或向公司投資者披露或介紹（在遵守FD條例的情況下），（iv）對公司有管轄權的政府官員，以及（v）法律要求。
任何情況均不妨礙顧問披露機密信息：（i）根據任何法院或行政機構的命令，（ii）根據任何監管機構或當局的請求或要求，或根據任何法律或法規，（iii）在行使本協議項下任何補救措施的合理要求的範圍內，或（iv）向顧問的法律顧問或獨立審計師披露機密信息；但是，關於（i）和（ii），只要法律允許，顧問將向公司發出通知，以便公司可以自費尋求適當的保護令或豁免。
在本協議中，保密信息不包括（i）從顧問以外的來源向公眾提供的信息，（ii）公司以書面形式向公眾或向不承擔與公司類似保密義務的人發佈的信息，或（iii）顧問從第三方獲得的信息，就顧問所知，並不構成該第三方違反保密義務。
12.決定其任期和終止。
（a） term. 本協議自上一個生效日期起生效，並應在上一個生效日期起十（10）週年屆滿，但須遵守第12（b）條。
（b） extensions. 顧問可在本協議期限屆滿前至少二百一十（210）天向公司發出書面通知，説明顧問選擇按照本協議相同的條款和條件延長本協議，但須遵守第6.5條規定的雙方權利。
（c） 公司終止。 在下列情況下，本公司可終止本協議，且本公司不應向顧問支付終止費：
（i） 在顧問被定罪（包括抗辯或無抗辯）後，立即向顧問提供書面通知；
（二） 在向顧問發出書面通知後，如果顧問對公司實施欺詐行為，轉換公司資金，或在履行本協議項下的重大職責時，（包括不採取行動）；但是，如果本第12（c）（ii）條所述的任何此類行為或不作為是由僱員和/或高級職員造成的，
如果顧問或顧問的關聯公司的任何行為，並且顧問對該人採取一切合理必要和適當的行動，並在顧問實際知道該行為或不行為後四十五（45）天內糾正該行為或不行為造成的損害，則公司將無權根據本第12（c）（ii）條終止本協議；
㈢ 如果顧問發生破產事件，在向顧問發出書面通知後立即通知公司；但顧問應在顧問獲悉破產事件後不遲於三十（30）天內通知公司；或
㈣ 在有管轄權的法院根據顧問嚴重違反或違約本協議的重大條款、條件、義務或契約，且該違約或違約造成重大不利影響的裁定作出裁定，裁定給予公司金錢損害，但僅當顧問未能在金錢判決成為最終且不可上訴之日起六十（60）天內全額支付金錢損害賠償金時。 為免生疑問，如果顧問在判決成為最終判決且不可上訴的六十（60）天內全額支付了金錢判決，公司無權終止本協議。 儘管有上述規定，如果顧問通知公司顧問無法在判決成為最終判決且不可上訴的六十（60）天內全額支付任何金錢損害賠償，公司不得終止本協議，如果在60天內，顧問向公司交付本金額等於判決未付餘額的本票，利息為百分之八，（8.00%），該票據將於法院判決成為最終判決且不可上訴之日起計的12個月週年日到期。 如果顧問未能在票據到期日之前支付票據項下到期的所有本金和利息，本公司可終止本協議。
（五） 在發起任何聲稱顧問重大違約或違約的訴訟程序之前，公司應向顧問發出違約或違約的書面通知，説明違約或違約的性質，並向顧問提供在通知後不少於六十（60）天內糾正違約或違約的機會，或者，如果違約或違約行為不可能在六十（60）天內得到補救，則在顧問努力並真誠地尋求補救的情況下，為補救違約或違約行為合理必要的額外補救期。
（d） 公司控制權的變更。 (i)根據下文第12（e）節的要求，任何一方均可終止本協議，且在控制權變更協議預期的交易結束、控制權變更投標完成或發生表決控制事件時生效；但欲終止的一方應在以下日期向另一方發出書面終止意向通知：（一）公司訂立控制權變更協議；（二）公司董事會建議公司股東
接受在控制權變更投標中提出的要約；或（3）發生投票控制事件；及（II）不遲於控制權變更協議擬進行的交易完成、控制權變更投標完成或發生投票控制事件後兩（2）天。 本協議應在本協議第12條（e）款規定的時間終止。
（二） (I)根據第19條的規定，終止費應由公司在控制權變更協議預期的交易完成、控制權變更投標完成、投票控制事件發生或根據第12（d）（i）條規定的終止通知發生時支付給顧問，以較晚者為準；（II）在（A）公司簽訂控制權變更協議；（B）發起控制權變更投標，公司董事會建議公司股東接受控制權變更投標；或（C）發生表決控制事件；顧問可以並特此授權，以公司的名義並代表公司，將顧問根據第4條為公司設立的銀行、經紀或類似賬户中的公司現金轉移至終止費託管賬户，金額等於（i）終止費；加上（ii）還款（定義見EFP協議）；加上（iii）如終止付款時間與上文（A）—（C）所述事件同時發生，公司根據協議應向顧問支付的所有應計費用及任何其他款項。 本協議所規定的金額應被視為“所需金額”。儘管有上述規定，如果存入終止費託管賬户的金額會導致公司的剩餘現金和現金等價物少於營運資本準備金，則公司可減少所需金額，減少現金數額等於週轉資本準備金與公司剩餘現金及現金等價物之間的差額，根據公認會計原則編制的資產負債表在終止費託管賬户之外。 所有存入的款項應根據終止費託管協議的條款保留在託管中。 公司和顧問應平均分擔終止費託管賬户的所有費用，包括每個託管代理的合理費用和開支。
㈢ 儘管有上述第12（d）（ii）（II）條的規定，如果在第12（d）（i）（2）—（3）條中所述的情況下，公司沒有向終止費託管賬户存入相當於所需金額的現金，則公司應向終止費託管賬户的託管代理人交付信用證；條件是公司存入的現金數額至少等於所需金額的百分之五十（50%）。 顧問有權和權力，無需公司的任何進一步批准，促使託管代理人提取信用證，但任何從信用證提取的款項應保留在終止費託管賬户中。
㈣ 如果信用證的面值不等於至少要求金額減去存入終止費託管賬户的現金的總和，則根據第19條的規定，為確保及時和完整地支付
任何虧損，公司應抵押並授予顧問一項持續的第一優先權擔保權益和留置權，該擔保權益包括公司擁有的不動產、個人財產和顧問可接受的其他資產，其賬面價值不低於虧損的百分之一百二十（120%）（統稱為“抵押品”）。 此外，公司應簽署和交付所有進一步的文書和文件，並採取所有合理必要或合理可取的，或顧問合理要求的進一步行動（包括但不限於提交任何費用和租賃抵押），為了完善和保護上述抵押品中的擔保權益，使顧問能夠行使和執行其在本協議項下的權利和補救措施，任何抵押品。 本公司特此不可撤銷地授權顧問在任何《統一商法典》管轄區的任何備案處存檔任何初始融資報表及其修訂，這些初始融資報表及其修訂應提供《統一商法典》第9條第5部分或該等其他管轄區所要求的任何信息，以證明與抵押品有關的融資報表或修訂的充分性或備案處接受性。 公司同意在顧問要求時及時向顧問提供任何此類信息。
（e） 終止義務：終止費託管賬户。 (i)根據本第12條規定，與本協議終止有關的任何到期和應付款項應在終止時到期和應付（每次均稱為“終止付款時間”）。 本協議的終止不得生效，除非並直到根據本第12條終止有關的任何和所有到期和應付的款項已全部支付。
（二） 在終止付款時間，公司應向顧問支付（I）所有根據第5條規定到期和到期的、截至終止日期的所有基本費用、獎勵費用和費用，包括但不限於任何未支付的獎勵費用分期付款，該筆款項應在任何終止時立即由顧問賺取並應由公司支付（統稱為“應計費用”），及（II）根據ERFP協議第2.02（a）條的還款（“ERFP還款”）。 除應計費用和ERFP還款外，在公司控制權變更結束後，轉移存入終止費託管賬户的金額後，根據第19條的規定，公司應在終止付款時間向顧問支付終止費（以及，為免生疑問，先前根據第12（d）（iv）節撥出的任何營運資金，但須支付終止費的任何餘額）。
㈢ 在終止付款時間，顧問應有權通知終止費託管賬户的託管代理終止付款時間已經到，並根據第19條的規定，促使託管代理通過本票或電匯向顧問支付現金資金，包括在終止付款時間之前或終止付款時從信用證提取產生的任何現金，在適用的終止費託管賬户中
終止付款時間，無需對公司採取任何行動。 顧問還有權根據授予顧問的擔保權益，通過止贖或其他方式行使抵押品中的任何權利，而無需本公司的任何進一步批准。 終止費託管賬户中的任何現金超過第12（e）（ii）節規定的到期和應付金額，應由託管代理人以本票或電匯方式支付給公司。 顧問應保留所有權利，以收取和支付未通過行使終止費託管賬户、信用證和抵押品項下的權利支付的任何款項。 如果適用的控制權變更協議終止、控制權變更投標被撤回或未能完成或投票控制事件未發生，則在公司通知顧問後，顧問應在合理可行的情況下儘快，第一百零八條當事人應當向人民法院提出申請，並向人民法院提出申請。公司，將終止費託管賬户中的現金（扣除與終止費託管賬户相關的任何適用費用和開支）存入顧問根據第4條為公司設立的銀行、經紀或類似賬户。 此外，顧問應解除抵押品上的所有留置權，使信用證按其條款終止，公司在本協議項下的義務應保持完全有效。
㈣ 在終止付款時間後，在遵守第4條下顧問的權利以及根據第12（e）條全額支付所有其他到期應付款項的情況下，顧問應：（i）繳付所有為公司帳户收取及持有的款項，但應允許顧問扣除根據本第12（e）節支付到期和應付款項所需的任何金額；（ii）提交顧問以本公司名義或代表本公司持有的所有賬户的完整賬目；及（iii）將顧問或其附屬公司擁有或控制的本公司所有文件、檔案、合同和資產交付給本公司；及（iv）配合及協助本公司將本公司資產管理有序過渡至新顧問。
（五） 根據第12（d）（i）條的任何終止，如果公司要求，顧問可自行決定同意提供，雙方同意的過渡服務期限最長為三十（30）天，以支付基本費用和獎勵費用為代價，相當於三（3）人到期應付或已支付的月平均基本費用和獎勵費用。在終止付款時間發生的月份之前的幾個月。 在根據本第12（e）（v）條繼續服務的任何期間內，顧問還有權獲得第5條要求的費用和開支的補償。
（f） 沒有徵求意見。 在本協議終止的情況下，未經顧問同意，公司（及其任何關聯公司）不得在兩（2）年內招攬、僱用或以其他方式保留顧問（或其任何關聯公司）的任何僱員。
（g） 具體條款的延續。 下列條款，包括其中所載的權利和義務，應在本協議終止後繼續有效：
（i） 第5款；
（二） 第6款；
㈢ 第8款；
㈣ 第9.4節；
（五） 第11條；和
㈥ 第12款.
13. 某些定義。 本協議中使用的下列術語定義如下：
"調整後EBITDA，"就顧問而言，是指顧問的公認會計原則淨收入，包括顧問及其任何附屬公司和子公司提供任何服務或產品的所有收入和收益，經營夥伴關係或其任何附屬公司或子公司，加上所得税，折舊，攤銷和所有一次性費用以及顧問為計算調整後的EBITDA而作出和報告的其他調整。
“經修訂的酒店主管理協議”是指TRS和Remington於生效日期簽訂的第二份合併、經修訂和重述的酒店主管理協議。
“經修訂的主項目管理協議”是指運營合夥企業、TRS和Premier於生效日期簽訂的經修訂和重訂的主項目管理協議。
“破產事件”是指，就任何人而言，（A）該人根據美國法典第11篇或任何其他美國聯邦或州或外國破產法，以任何形式尋求清算、重組、安排或重新調整其債務的自願請願書，或該人提交同意或默許任何請願書的答覆，（B）該人為其債權人的利益作出任何轉讓；（C）根據《美國法典》第11條提出非自願申請後六十（60）天屆滿，為指定人的重要部分資產指定接管人的申請，或尋求清算、重組的非自願申請，根據任何其他美國聯邦或州或外國破產法安排或重新調整其債務，前提是該申請不得在該60天期限內被撤銷、擱置或擱置，或（D）根據現在或以後生效的任何破產、破產或類似法律，針對該人下達最終的和不可上訴的救濟命令。
“控制權變更協議”是指意向書或最終協議，如果完成，將構成公司控制權變更。
“控制權變更投標”指任何“個人”或“團體”提出的投標要約（在《交易法》第13（d）條的含義內）根據該條規定，如果該要約收購完成，該個人或集團將成為“受益所有人”（如《交易法》第13d—3條所定義）直接或間接，公司有價證券佔公司當時發行有表決權股票的百分之三十五（35%）或以上。
“公司控制權變更”是指下列任何事件：
（i） （i）投票控制事件或（ii）控制權變更投標的發生；
（二） 完成本公司或其各自的一個子公司（如適用）與任何其他公司的任何合併、重組、業務合併或合併，但合併、重組、業務合併或合併將導致緊接此合併、重組、業務合併或合併之前尚未發行的本公司有表決權證券持有人持有緊接該合併、重組、業務合併或合併後的證券，公司或存續公司或該存續公司的母公司的表決權證券的合併表決權的百分之五十以上的業務合併或合併；或
㈢ 自上一個生效日期一週年後開始，公司在任何一年期間內完成出售或處置公司資產賬面總值的百分之二十（20%），或公司在任何三年期間內完成出售或處置公司資產賬面總值的百分之三十（30%），在每種情況下，獨家出售或貢獻給顧問建議的平臺的資產；此外，（A）關於在生效日期後任何時間計算公司出售或處置資產賬面總值的百分比，每項（a）在1月1日之前完成的任何出售或處置，2024年將被排除在這種計算的分子之外（但為免生疑問，包括在該計算的分母內）及（b）任何酒店組合資產的出售或處置須不包括在該計算的分子內（但為免生疑問，包括在該計算的分母中），（B）關於在2025年8月31日或之前的任何時間的計算，以較早者為準。（“高地境外日期”），或高地再融資，佔公司出售或處置資產賬面總值的百分比，在高地到期違約後，任何與高地有關的酒店組合資產的出售或處置應被排除在該等資產的分子之外，計算（但為免生疑問，包括在
(C)就在2025年11月30日或之前的任何時間(以較早者為準)，或分別對C、D及E號鑰匙的計算，或對C號鑰匙、D鑰匙及E鑰匙在出售或處置資產的賬面總值中所佔百分比的再融資而言，在鑰匙C、D或E的到期日違約後，分別就C、D及E鑰匙出售或處置的任何酒店投資組合資產的任何出售或處置，均須從該計算的分子中剔除(但為免生疑問，(D)於2025年5月31日或之前的任何時間(“JPM8外部日期”，連同高地外部日期及關鍵外部日期“外部日期”)或將JPM8到期日延長至2025年5月31日之後的日期，計算本公司出售或處置的資產賬面總值的百分比)，及(D)在JPM8發生違約事件後，任何有關JPM8的酒店投資組合資產的出售或處置，均應排除在該計算的分子之外(但為免生疑問，包括在這種計算的分母中)；如果在外部日期之前，由於第(B)、(C)或(D)款的規定，公司在第(Iii)款下沒有發生控制權變更(但如果沒有第(B)、(C)和/或(D)款的規定，公司控制權變更會在該外部日期之前發生)，則在該外部日期，公司控制權變更應被視為根據控制變更協議發生。
“公司普通股”是指公司的普通股，每股面值0.01美元。
“信貸協議”指於2021年1月15日簽訂並經本公司、經營合夥企業及其貸款人之間修訂的信貸協議。
“託管代理”是指終止費託管賬户下的代理。
“高地”指(A)美國銀行、巴克萊銀行及摩根士丹利銀行於2018年4月9日向現持有人作出的按揭貸款，本金原值為788,800,000美元；(B)美國銀行、巴克萊銀行及摩根士丹利銀行於2018年4月9日向現持有人作出的原本金為98,100,000美元的優先夾層貸款；及(C)4月9日向現持有人作出的初級夾層貸款。2018年，原始本金98,100,000美元，由美國銀行、巴克萊銀行和摩根士丹利銀行作為當前持有人的前身，直接或間接由19家酒店物業擔保，其中包括佐治亞州亞特蘭大麗思卡爾頓酒店；馬薩諸塞州波士頓特雷蒙特庭院酒店；華盛頓特區梅爾羅斯酒店；佐治亞州薩凡納凱悦酒店；德克薩斯州達拉斯萬豪DFW機場；德克薩斯州奧斯汀希爾頓花園酒店；德克薩斯州萬豪糖地；文藝復興棕櫚泉。加州；希爾頓帕西帕尼，新澤西州；凱悦風表，紐約長島；丘吉爾酒店，華盛頓特區；科羅拉多州丹佛庭院；希爾頓花園酒店
弗吉尼亞海灘，弗吉尼亞州；銀匠酒店，芝加哥，伊利諾伊州；希爾頓坦帕，佛羅裏達州；庭院蓋瑟斯堡，馬裏蘭州；萬豪奧馬哈，東北；漢普頓帕西帕尼，新澤西州；和希爾頓花園酒店BWI，林西庫姆，馬裏蘭州。
“酒店投資組合資產”指擔保Highland、KEYS C、KEYS D、KEYS E和JPM8貸款的任何酒店物業。
“增量服務費”指，在任何計算期間，（i）本公司於該期間內根據經修訂酒店總管理協議及經修訂項目總管理協議的條款計算向顧問支付的總費用減去（ii）在該期間，如果該等總費用是根據以下條款計算的，本公司本應支付給顧問的總費用。酒店總管理協議和總項目管理協議。
“JPM8”指於2018年1月17日作出的若干抵押貸款，其原本金額為395，000，000美元，由JPMorgan Chase Bank，National Association（作為該貸款的前身）向當前持有人提供權益，並以八家酒店物業作抵押，包括俄勒岡州波特蘭大使館套房酒店、加利福尼亞州希爾頓科斯塔梅薩酒店、明尼蘇達州喜來登酒店、明尼蘇達州明尼阿波利斯酒店、以及其他酒店物業。佛羅裏達州拉孔查基韋斯特；馬裏蘭州安納波利斯歷史酒店；加利福尼亞州聖克拉拉大使館套房；弗吉尼亞州阿靈頓大使館套房水晶城大使館套房；佛羅裏達州奧蘭多機場大使館套房。
“JPM8違約事件”指任何違約事件（定義見JPM8貸款協議）的發生。
“密鑰A”是指某些（a）抵押貸款於2018年6月13日，由美國銀行（Bank of America，N.A.）發放，原始本金額為144，400，000美元，巴克萊銀行（Barclays Bank PLC）和摩根士丹利銀行（Morgan Stanley Bank，N.A.），（b）2018年6月13日由美國銀行（Bank of America，N.A.）發放的原本金額為36，320，000美元的高級夾層貸款，巴克萊銀行（Barclays Bank PLC）和摩根士丹利銀行（Morgan Stanley Bank，N.A.），作為現有持有人權益的前身，並由7家酒店物業直接或間接擔保，其中包括Courtyard Columbus Tipton Lakes，Columbus，IN；Courtyard Scottsdale Old Town，AZ；Residence Inn Phoenix Airport，Phoenix，AZ；SpringHill Suites Manhattan Beach，CA；SpringHill Suites Plymouth Meeting，Plymouth Meeting，PA；Residence Inn Las Vegas Hughes Center，Las Vegas，NV；Residence Inn Newark，Newark，CA。
“KEYS B”是指某些（a）於2018年6月13日發放的抵押貸款，原始本金額為149，400，000美元，由美國銀行（Bank of America，N.A.），巴克萊銀行（Barclays Bank PLC）和摩根士丹利銀行（Morgan Stanley Bank，N.A.），（b）2018年6月13日由美國銀行（Bank of America，N.A.）發放的原本金額為25，000，000美元的高級夾層貸款，巴克萊銀行（Barclays Bank PLC）和摩根士丹利銀行（Morgan Stanley Bank，N.A.），作為現有持有人的權益的前身，並由7家酒店物業直接或間接擔保，其中包括Courtyard Newark，Newark，CA；SpringHill Suites BWI，Baltimore，MD；Courtyard Oakland Airport，Oakland，CA；Courtyard Plano Legacy，Plano，TX；
得克薩斯州普萊諾原住客棧普萊諾；曼哈頓海灘TownePlace Suites Manhattan Beach，Manhattan Beach，CA；以及新澤西州Basking Ridge Courtyard Basking Ridge。
“KEYS C”是指某些（a）於2018年6月13日發放的抵押貸款，原始本金額為176，000，000美元，由美國銀行（Bank of America，N.A.），巴克萊銀行（Barclays Bank PLC）和摩根士丹利銀行（Morgan Stanley Bank，N.A.），（b）2018年6月13日由美國銀行（Bank of America，N.A.）發放的原本金額為25，040，000美元的高級夾層貸款，巴克萊銀行（Barclays Bank PLC）和摩根士丹利銀行（Morgan Stanley Bank，N.A.），（c）於2018年6月13日發放的初級夾層貸款，原本金額為20，000，000美元，由美國銀行，N.A.，巴克萊銀行（Barclays Bank PLC）和摩根士丹利銀行（Morgan Stanley Bank，N.A.），作為其現有持有人的權益的前身，並由5家酒店物業直接或間接抵押，其中包括Hyatt Coral Gables，FL；Hilton Ft.沃思，沃思堡，得克薩斯州；希爾頓明尼阿波利斯機場，布盧明頓，明尼蘇達州；喜來登聖地亞哥，聖地亞哥，加利福尼亞州；和喜來登雄鹿縣，賓夕法尼亞州，蘭霍恩，賓夕法尼亞州。
“KEYS D”是指某些（a）於2018年6月13日發放的抵押貸款，原始本金額為185，600，000美元，由美國銀行（Bank of America，N.A.），巴克萊銀行（Barclays Bank PLC）和摩根士丹利銀行（Morgan Stanley Bank，N.A.），（b）2018年6月13日由美國銀行（Bank of America，N.A.）發放的原始本金額為37，644，000美元的高級夾層貸款，巴克萊銀行（Barclays Bank PLC）和摩根士丹利銀行（Morgan Stanley Bank，N.A.），（c）於2018年6月13日發放的初級夾層貸款，原本金額為39，396，000美元，巴克萊銀行（Barclays Bank PLC）和摩根士丹利銀行（Morgan Stanley Bank，N.A.），作為其現有持有人的權益的前身，並由5家酒店物業直接或間接擔保，其中包括Marriott Beverly Hills，Los Angeles，Atlantic Beach，FL，Atlantic Beach，FL，Marriott Suites Dallas，Texas，Dallas，Hilton Santa Fe，NM，and Embassy Suites Dulles，Herndon，VA.
“KEYS E”是指某些（a）於2018年6月13日發放的抵押貸款，原始本金額為160，000，000美元，由美國銀行（Bank of America，N.A.），巴克萊銀行（Barclays Bank PLC）和摩根士丹利銀行（Morgan Stanley Bank，N.A.），（b）2018年6月13日由美國銀行（Bank of America，N.A.）發放的原本金額為28，160，000美元的高級夾層貸款，巴克萊銀行（Barclays Bank PLC）和摩根士丹利銀行（Morgan Stanley Bank，N.A.），（c）於2018年6月13日發放的初級夾層貸款，原本金額為28，160，000美元，由美國銀行，N.A.，巴克萊銀行（Barclays Bank PLC）和摩根士丹利銀行（Morgan Stanley Bank，N.A.），作為其現有持有人權益的前身，並由5家酒店物業直接或間接擔保，其中包括新澤西州布里奇沃特萬豪酒店、賓夕法尼亞州費城大使館套房酒店、田納西州孟菲斯萬豪酒店、安克雷奇喜來登安克雷奇酒店、萊克韋酒店和德克薩斯州萊克韋度假村。
“信用證”是指由淨資產不少於五億美元（$500，000，000）的公認商業銀行向託管代理人簽發的不可撤銷備用信用證，託管代理人應顧問的要求，可以在出示原始信用證和已簽署的信用證的條件下提取。
顧問有權促使託管代理提取最大總額，金額等於（1）所需金額與（2）公司存入終止費託管賬户的現金金額之間的差額。
“違約賠償金金額”是指以下兩者中較大者的金額：
（i） 1.1乘以下列各項中的較大者：
（A） 12乘以顧問在長期管理期前12個月期間的淨利潤；或
（B） 顧問在LTS期間的普通股的收益倍數（計算為清算損害事件發生前一個交易日的企業總價值，除以顧問最近報告的調整後EBITDA），乘以顧問在LTS期間的淨收益；或
（C） 發生違約金事件的財政年度之前三（3）個財政年度的收益倍數的簡單平均值（計算方法為前三（3）個會計年度最後一個交易日的企業總價值除以顧問同期調整後EBITDA），乘以顧問在長期管理期間的淨收益，加上
（二） 一筆額外金額，以使顧問在州和聯邦所得税扣減（i）和（ii）中所述金額總和後收到的總淨額應等於（i）中所述金額。
“違約金事件”是指公司的任何作為或不作為，單獨或當與公司先前採取或不作為一起考慮時，構成公司對本協議的否定，從而剝奪了顧問合理預期的從公司全面履行其在本協議項下的義務中獲得的利益。
“LTM期間”是指在發生違約金事件之前的財政季度最後一天結束的12個月期間。
“重大不利影響”是指對公司的業務、經營結果或財務狀況產生的重大不利影響。
“到期違約”是指，就任何貸款而言，本公司未能在該貸款到期時支付該貸款項下到期和應付的所有款項。
“淨收益”等於(A)顧問在本協議終止前12個月期間報告的調整後EBITDA(假設
(B)假設本協議在整個12個月期間並未實施，則減去(B)假設本協議於該期間並未實施的顧問的備考經調整EBITDA加上(C)Advisor及其任何聯營公司及附屬公司向本公司、營運合夥企業或其任何聯營公司或附屬公司提供任何服務或產品的所有EBITDA(按公認會計原則)加利息開支、所得税、折舊及攤銷)。
“所有權限制”具有自本協議之日起生效的公司章程中賦予該術語的含義。
“投資組合公司協議”指公司與其關聯公司和子公司以及Advisor與其關聯公司和子公司之間關於向酒店投資組合資產提供服務或產品的任何協議，本協議不包括在內。
“投資組合公司淨收益”指，在任何期間，就任何酒店投資組合資產而言，Advisor及其任何附屬公司和子公司在任何此類期間可歸因於任何投資組合公司協議的所有EDITDA(按GAAP計算的淨收入加上利息支出、所得税、折舊和攤銷)，不包括由本協議直接產生的EBITDA。
“Premier”是指Premier Project Management LLC及其子公司和附屬公司。
“訴訟”係指任何類型的所有爭議或爭議，包括但不限於所有指控、投訴、申訴、訴訟、訴訟原因、訴訟、權利、要求、索賠、訴訟、其他法律訴訟或訴訟、仲裁、調查(內部或外部)、調查或其他訴訟。
“Remington”指Remington Lodging&Hotel，LLC及其附屬公司。
“終止費”是指：
（i） 1.1乘以下列各項中的較大者：
(A)12年前乘以顧問在本協議終止日期前12個月期間的淨收益；或
(B)計算本協議終止日期前12個月期間顧問普通股的收益倍數(計算方法為向顧問發出終止通知前一個交易日的企業總價值除以顧問最近報告的調整後EBITDA)乘以顧問在本協議終止日期前12個月期間的淨收益；或
(C)計算本協議終止前三(3)個財政年度每個財政年度的簡單平均盈利倍數(計算方法為前三(3)個財政年度每個財政年度最後一個交易日的總企業價值除以同一期間的顧問經調整EBITDA)，再乘以本協議終止日期前12個月期間顧問的淨收益，加上
(Ii)提供一筆額外的金額，使Advisor在州和聯邦所得税按假定的40%(40%)的綜合税率從第(I)和(Ii)項所述金額的總和中獲得的淨額總額應等於第(I)項所述的金額；
但儘管有上述規定，截至任何確定日期計算的任何終止費的最低金額應為(I)在2023年12月31日計算該終止費的情況下根據本協議應支付的費用和(Ii)根據本協議計算的截至該確定日期的費用中的較大者。
“終止費託管帳户”是指根據第12(D)(Ii)條的規定，由當事人向託管代理開立的帳户。
“終止費託管協議”是指顧問、公司和託管代理之間的特定託管協議，該協議規定了管理終止費託管帳户的某些條款和條件。
“終止通知”是指一方向另一方發出的書面通知，根據該通知，通知方向接收方提供其根據本協議條款選擇終止本協議的通知。
"TTM投資組合公司淨收益"指截至任何確定日期，就任何酒店投資組合資產而言，在緊接該確定日期之前十二（12）個月內，與該酒店投資組合資產有關的投資組合公司淨收益總額。
“投票控制事件”是指：
（i） (A)任何"個人"或"團體"（在交易法第13（d）條的含義內）除（1）公司或其任何子公司，（2）公司或其任何子公司的任何僱員福利計劃，（3）公司股東直接或間接擁有的公司，其比例與公司所有權基本相同，或（4）承銷商根據發行該等證券而暫時持有該等證券，直接或間接成為代表公司有表決權股份的百分之三十五（35%）或以上的證券的“實益擁有人”（定義見交易法第13d—3條）。
公司當時尚未解決，且公司未能在個人或團體成為受益所有人後五（5）個工作日內執行所有權限制，或有管轄權的法院禁止執行所有權限制，或（B）任何個人或團體達成協議，如果達成協議，將導致個人或團體成為代表百分之三十五（35%）的證券的受益所有人。（1）董事會放棄所有權限制，或（2）有管轄權的法院禁止執行所有權限制；或
（二） 在任何五年期間內，公司董事會成員變動，使得在生效日期組成董事會的成員（“公司現任董事會”）不再構成公司董事會的至少多數；但前提是在生效日期後成為董事的任何個人，其當選為董事會成員，經批准或推薦給本公司股東，公司現任董事會至少過半數成員應被視為公司現任董事會成員。
“營運資本儲備金”是指，截至任何確定日期，（i）二千萬美元（20，000，000美元）加上（ii）等於（A）0.04乘以（B）（1）截至該確定日期的公司資產總值減去（2）截至EFP協議生效日期的公司資產總值。
14. 違約及其他損害賠償。 (a)在有管轄權的法院發出最終不可上訴的命令後，公司應向顧問支付違約金金額。 當事人意圖支付違約金金額構成賠償，而不是罰款。 雙方確認並同意，違約賠償事件的發生將剝奪顧問合理預期的公司充分履行其在本協議項下的義務的利益，並且如果違約賠償事件發生，顧問所遭受的損害是不確定的，無法或非常難以準確估計的，違約賠償金金額是對違約賠償金事件造成的預期或實際損害的合理估計，而不是罰款。 雙方同意並承認，如果沒有本第14條所體現的協議，雙方將不會簽署本協議。 公司支付（i）違約賠償金金額減去顧問因第12（c）條預期的判決而欠公司的任何未償金額，以及（ii）（A）因違約賠償金事件而終止的所有可根據第5條報銷的費用和開支；加上（B）本協議項下到期應付的任何其他款項，包括但不限於已累計但未根據第14（b）條支付給顧問的任何利息，雙方在本協議項下不再承擔進一步的義務，本協議應終止；但在顧問提出的任何訴訟（包括與之相關的任何上訴）的未決期間，公司應繼續支付或償還顧問的所有費用，
本協議項下到期或可償還的金額，包括本協議第12條規定的任何義務。
（b） 如果公司未能及時支付任何款項，根據第5條，第6條，第12條或第14（a）條，公司應支付相當於年利率百分之八（8%）的利息，在每90天期限結束時增加200個基點，未償還金額（或適用法律允許的最高税率）並每年以到期應付款項之日起至顧問收到所有未償款項之日止期間到期應付款項之日止包括利息。
（c） 在執行本協議項下權利和義務的任何訴訟中獲勝的一方應有權獲得另一方的補償，以支付與訴訟有關的律師的合理費用和開支。
(D)本協議所規定的所有權利及補救措施均為累積而非排他性的，而顧問或本公司(視何者適用而定)行使任何權利或補救措施並不排除行使顧問或本公司現在或日後可享有的任何其他法律或衡平法上的權利或補救措施。
15.發佈新的通知。本協議要求或預期的任何通知、指示或其他通信，如果是親自送達、以電子方式發送，或通過快遞服務發送，則應被視為已適當發出並在送達時生效。向公司發出的所有此類通信的地址如下：
他是阿什福德酒店信託公司的合夥人。
達拉斯大道14185號，1100套房
德克薩斯州達拉斯，郵編75254
收信人：首席執行官
將副本複製到：
阿什福德酒店信託公司
達拉斯大道14185號套房
德克薩斯州達拉斯，郵編75254
收件人：總法律顧問
向顧問發出的所有此類函件應按以下方式發送：
阿什福德酒店顧問有限責任公司
達拉斯大道14185號，1100套房
德克薩斯州達拉斯，郵編75254
收信人：首席執行官
將副本複製到：
阿什福德酒店顧問有限責任公司
達拉斯大道14185號，1100套房
德克薩斯州達拉斯，郵編75254
收件人：總法律顧問
本協議任何一方均可按照本第15條的規定通過書面通知另一方指定不同的地址。
16. 責任和分配。 儘管本協議中有任何規定，顧問應有權將其管理和控制公司業務和事務的全部或部分權利和權力委託給顧問或公司的管理人員、僱員、關聯公司（Ashford Hospitality Services LLC（“Ashford Services”）或其子公司除外）、代理人和代表，視其認為適當而定。 顧問授予任何其他人的任何權力應受本協議或公司章程中明確規定的顧問權利和權力的限制。
顧問可在未經公司同意的情況下將本協議轉讓給顧問控制下的任何關聯公司，Ashford Services或其子公司除外。
顧問還可以轉讓本協議或質押和授予顧問的任何貸款人，而無需公司同意，但在轉讓之前，顧問和貸款人必須簽署最終文件，根據該文件，公司應為明確的第三方受益人，規定（i）如果貸款人根據該貸款協議的條款被要求向顧問提供顧問根據該貸款協議的任何違約或潛在違約的通知，貸款人應同時向公司提供該通知，（ii）顧問應及時通知公司，如果顧問合理相信其在任何此類貸款協議下違約，公司應立即通知公司，為顧問的帳户，顧問的所有實際或潛在違約，在（A）違約後的七（7）個工作日內，以及（B）顧問根據相關貸款協議糾正違約行為的天數，及（iv）貸款人不得采取或不採取任何行動，導致公司未能維持其根據《國內税收法》作為REITs的地位。
任何違反本第16條的轉讓自始無效。
17. 公司未來的分拆。 如果本公司選擇分拆、分拆、分拆或以其他方式完成一項資產的分割或子集的轉讓，以成立合資企業、新創建的私人平臺或新上市交易公司，以持有構成不同資產類型和/或投資指引的該分割或子集（統稱為“分拆公司”），本公司和顧問同意
顧問應根據諮詢協議向該分拆公司提供外部諮詢，該諮詢協議包含與本協議所載基本相同的重要條款。
18. 公司契約。
（a） 合併TMF淨值。 從2023年6月30日之後開始的第一個財政季度開始，截至任何財政季度末，公司不得允許其合併Tribs淨值低於（A）七億五千萬美元的總和，（75萬美元，（B）相當於百分之七十五（75%）的金額。於二零二三年六月三十日後，本公司因發行及出售本公司股權而收到的股權所得款項淨額。
（b） 股息支付。 未經顧問書面同意，公司不得宣佈或支付（A）任何股息或分派。（不論是現金、證券或其他財產）就本公司任何普通股或普通股單位或任何付款（不論是現金、證券或其他財產），包括任何償債基金或相類存款，收購、註銷或終止本公司的任何普通股或普通股單位，或因向本公司的普通股股東或普通股單位持有人的任何資本返還（或同等人員）（a）"分發"），（x）將超過本公司目前每普通股和普通股0.12美元的季度股息，以及（y）按年計算，（9.9%）（或更高的年化股息率，如適用，等於該等分派前九十（90）天內同業集團的平均年化股息率）或（B）為避免、阻礙或延遲本公司支付終止費而進行的任何分配，但本協議並不禁止本公司宣佈或支付任何股息或分配，而根據法律顧問的建議，該股息或分配對於本公司維持其REITs地位是必要的。 就本第18條（b）項而言，證券或其他財產的分配應按其公平市價估值（即，自願買方及自願賣方買賣該等證券或其他財產的價格，而非在任何強制購買或出售的情況下）。
（c） 投資準則。 (A)本協議第9.2條規定的公司投資指南將被視為修改，無需雙方進一步要求採取行動，以排除選定的服務資產，通常意味着非全部的服務資產；（B）本公司應被視為已授予顧問，無需雙方進一步要求採取行動，建議和贊助選定服務平臺的權利，包括為該平臺採購選定服務資產，但公司除外。（但本公司無須向顧問傳達或以其他方式包括在顧問中，（本公司擁有的任何選定服務資產）。
（d） 就本第18條而言，“合併TTECHNOLOGY淨值”是指，截至任何確定日期，根據公認會計原則確定的公司合併股東權益減去根據公認會計原則確定的公司合併無形資產的金額，加上公司合併累計折舊費的金額，但是，如果計算不包括在內，
“合併Tows—Net Words”的任何影響因FASB ASC No.715：補償—退休福利的應用而產生。 合併TMF淨值應進行調整，以消除根據公認會計原則和無形資產攤銷要求的直線租金平準調整的任何影響，並根據財務會計準則第141號。
19. 顧問的陳述、義務和契約。 顧問向本公司陳述及保證，並與本公司約定及同意如下：
（a） 顧問，考慮到其自身人員和通過其關聯公司提供的人員，可以接觸到在收購、酒店租賃、資產管理、融資、酒店所有權和處置以及顧問履行本協議項下義務所必需和充分的其他領域培訓和經驗豐富的人員。
（b） 顧問應遵守適用於履行其在本協議項下義務的所有法律、規則、法規和條例。
顧問或其任何關聯公司均不是本協議的一方或受本協議約束，或在本協議有效期內，（包括其任何擴展），將成為任何協議的一方或以其他方式受該協議約束，該協議將限制或阻止（i）顧問履行本協議所設想的任何義務，或（ii）公司按照擬議進行的方式經營其業務，包括但不限於，在美國或任何外國的任何地區市場收購任何酒店。
儘管本協議中有任何相反的規定，如果在前一個生效日期的一週年或之前，公司簽訂了信貸融資，則顧問特此同意簽署並向貸款人提交本協議項下的合理必要的文件，以使該貸款符合本協議，包括但不限於，顧問在本協議項下可能有權獲得的終止費或違約賠償金金額中的權益，但這些貸款人授予顧問在其合理酌情權下可接受的不幹擾權利。
20. 故意忽略。
21. 適用法律。 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。
22. 完整協議。 本協議反映了雙方對本協議標的物的全部理解，並取代和取代公司與顧問之間關於本協議標的物的所有協議。
23. 繼承人和分配。 本協議應符合本協議各方及其各自繼承人和允許受讓人的利益並對其具有約束力，任何其他人不得根據本協議或憑藉本協議獲得或擁有任何權利。 本公司有權將本協議轉讓給所有或
顧問應有權將本協議轉讓給任何關聯公司（如第2條所定義）。
24. 修改、修改和放棄。 本協議不得在任何方面進行更改或以其他方式修訂，除非根據本協議雙方簽署的書面文件；條件是，對附件A中確定的同行集團成員的任何增加或刪除，必須經本公司多數獨立董事的批准。 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。
25. 同行 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。
（簽名從下一頁開始）
茲證明，本協議的簽字人已於上述日期簽署本協議。
阿什福德信託：
阿什福德酒店信託公司
作者：/S/J.Robison Hays，III
姓名：J·羅賓遜·海斯，III
職務：總裁和首席執行官
經營夥伴關係：
阿什福德酒店有限合夥企業
作者：Ashford OP General Partners LLC，其普通合夥人
作者：S/J.羅賓遜·海斯，III
姓名：J·羅賓遜·海斯，III
職務：總裁和首席執行官
應税房地產投資信託基金子公司：
阿什福德TRS公司
撰稿：/S/德里克·S·尤班克斯
姓名：德里克·S·尤班克斯
頭銜：總裁
顧問：
阿什福德酒店顧問有限責任公司
撰稿：/S/Eric Batis
姓名：埃裏克·巴蒂斯
頭銜：首席執行官
阿什福德公司
執行人： /s/Alex Rose
Name：jiang
職務：執行副總裁、總法律顧問兼祕書
附件A
同儕小組成員
查塔姆住宿信託基金（CLDT）
Diamondrock Hospitality Co.（DRH）
赫莎酒店信託基金(Hersha Hotality Trust)
Host Hotels & Resorts，Inc.（HST）
RLJ住宿信託（RLJ）
Summit Hotel Properties，Inc.（INN）
Sunstone Hotel Investors Inc.（SHO）