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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

☑			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2023

或

☐			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至_的過渡期

委託文件編號：001-31775

阿什福德酒店信託公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

馬裏蘭州						86-1062192
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)						(美國國税局僱主識別號碼)
達拉斯大道14185號
套房1200
達拉斯
德克薩斯州						75254
(主要執行辦公室地址)						(郵政編碼)

(972) 490-9600

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)節登記的證券：

每個班級的標題

交易代碼

註冊的每個交易所的名稱

普通股

AHT

紐約證券交易所

優先股，系列D

AHT—PD

紐約證券交易所

優先股，F系列

AHT—PF

紐約證券交易所

優先股，系列G

AHT—PG

紐約證券交易所

優先股，H系列

AHT—PH

紐約證券交易所

優先股，系列I

AHT—PI

紐約證券交易所

根據該法第12(G)節登記的證券：

無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。¨ 是þ 不是

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。¨ 是þ 不是

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。þ 是 ¨*否

在過去12個月內（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內），通過複選標記確認註冊人是否以電子方式提交了根據S—T法規第405條（本章第232.405節）要求提交的每個交互式數據文件 þ 是¨ 不是

請勾選註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12條b-2款中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“小型申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器			☐			加速文件管理器			☑
非加速文件服務器			☐			規模較小的報告公司			☑
						新興成長型公司			☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估(15 USC。7262(B))，由編制或出具審計報告的註冊會計師事務所提供。☑

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)☐是þ 不是

截至2023年6月30日，非關聯公司持有的34,255,008股註冊人普通股的總市值約為$127,771,000.

截至2024年3月12日，註冊人已39,625,211已發行和已發行的普通股。

以引用方式併入的文件

註冊人關於2024年股東年會的最終委託書的部分內容在此併入本10-K表格的第III部分作為參考。

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阿什福德酒店信託公司。

截至2023年12月31日止年度

表格10-K索引

						頁面
第一部分
第1項。			業務			3
第1A項。			風險因素			9
項目1B。			未解決的員工意見			40
項目1C。			網絡安全			41
第二項。			屬性			41
第三項。			法律訴訟			43
第四項。			煤礦安全信息披露			44
第II部
第五項。			註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券			44
第六項。			已保留			47
第7項。			管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析			48
第7A項。			關於市場風險的定量和定性披露			65
第八項。			財務報表和補充數據			66
第九項。			會計與財務信息披露的變更與分歧			129
第9A項。			控制和程序			129
項目9B。			其他信息			131
項目9C。			關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露			132
第三部分
第10項。			董事、高管與公司治理			132
第11項。			高管薪酬			133
第12項。			某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項			133
第13項。			某些關係和相關交易，以及董事的獨立性			133
第14項。			首席會計費及服務			133
第四部分
第15項。			財務報表明細表和附件			133
第16項。			表格10-K摘要			140
簽名

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本年度報告由Ashford Hospitality Trust，Inc.提交，一家馬裏蘭公司（“公司”）。除文義另有所指外，所有提及本公司之處均包括本公司擁有或控制之實體。在本報告中，術語“公司”、“Ashford Trust”、“我們”或“我們的”是指Ashford Hospitality Trust，Inc.及所有納入其綜合財務報表的實體。

前瞻性陳述

在本年報表格10—K和通過引用納入本文的文件中，我們作出前瞻性聲明，這些聲明受風險和不確定性的影響。前瞻性陳述通常可通過使用前瞻性術語來識別，如“可能”、“將”、“應該”、“潛在”、“意圖”、“預期”、“預計”、“估計”、“大約”、“相信”、“可能”、“項目”、“預測”或其他類似詞語或表述。此外，關於以下主題的聲明在性質上具有前瞻性：

•本年度報告在標題為“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“業務”和“財產”的章節中討論的因素，並在我們隨後的10—Q表格季度報告和根據1934年《證券交易法》修訂的其他文件中更新；

•我們的業務和投資戰略；

•預期或預期購買、出售或處置資產；

•我們預計的經營業績；

•完成任何未決交易；

•我們的戰略融資計劃；

•我們重組現有房地產債務的能力；

•我們獲得額外融資的能力，使我們能夠運營我們的業務；

•我們對競爭對手的理解；

•預計非經常開支；及

•技術對我們運營和業務的影響。

此類前瞻性陳述是基於我們對我們未來業績的信念、假設和預期，並考慮到我們目前已知的所有信息。這些信念、假設和期望可能會因為許多潛在的事件或因素而改變，這些事件或因素並不是我們都知道的。如果發生變化，我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果、計劃和其他目標可能與我們的前瞻性陳述中所表達的大不相同。當您對我們的證券進行投資決策時，您應該仔細考慮這一風險。此外，下列因素可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述不同：

•本年度報告在標題為“風險因素”、“法律訴訟程序”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“業務”和“財產”的章節中討論的因素，並在我們隨後的10—Q表格季度報告和根據《交易法》提交的其他文件中更新；

•利率和通貨膨脹的變化；

•宏觀經濟狀況，如長期經濟增長乏力和資本市場波動；

•由於2023年硅谷銀行、紐約簽名銀行和第一共和銀行倒閉，銀行業的不確定性和市場波動；

•災難性事件或地緣政治條件，如俄羅斯和烏克蘭之間的衝突和最近的以色列—哈馬斯戰爭；

•極端天氣條件可能造成財產損失或中斷業務；

•橡樹信貸協議的貸款人要求止贖我們作為抵押品的資產；

•資本市場的普遍波動性以及我們普通股和優先股的市場價格；

•影響住宿和旅遊業的一般和經濟商業狀況；

•我們的業務或投資戰略的變化；

•我們有能力以有利的條件成功地償還我們的戰略融資；

•資本的可獲得性、條款和部署；

•融資和其他費用意外增加；

•我們的行業和我們經營的市場以及當地經濟狀況的變化；

•我們競爭的程度和性質；

2

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•與Ashford Hospitality Advisors LLC（“Ashford LLC”）、Remington Lodging & Hospitality，LLC（“Remington Hospitality”）、Premier Project Management LLC（“Premier”）、Braemar Hotels & Resorts Inc.（“Braemar”）、我們的執行人員和我們的非獨立董事；

•阿什福德有限責任公司人員變動或缺乏合格人員；

•政府規章、會計規則、税率和類似事項的變化；

•法律和規章方面的變化，包括對1986年修訂的《國税法》(《準則》)的修改，以及有關房地產投資信託(REITs)徵税的相關規則、條例和解釋；

•對我們的業務和滿足複雜規則的能力施加的限制，以便我們有資格成為符合美國聯邦所得税目的的REIT；以及

•未來出售和發行我們的普通股或其他證券可能會導致稀釋，並可能導致我們普通股的價格下降。

在考慮前瞻性陳述時，您應牢記本年報表格10—K中的風險因素和其他警示性陳述。在"項目1A.風險因素”和其他地方，可能導致我們的實際結果和業績與我們的前瞻性陳述中包含的顯著差異。因此，我們不能保證未來的業績或表現。請讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，因為這些陳述反映了我們截至本年報日期的10—K表格的觀點。此外，我們不打算在本年報日期後更新我們的任何前瞻性陳述，以符合實際結果和表現，除非適用法律可能要求。

第一部分

第1項。以下項目：業務

一般信息

阿什福德酒店信託公司，與其附屬公司一起，是一個REIT。雖然我們的投資組合目前由高檔酒店和高檔全方位服務酒店組成，但我們的投資策略主要集中於投資於美國的高檔全方位服務酒店，這些酒店的每間客房收入（“RevPAR”）一般低於美國全國平均水平的兩倍，投資方式包括直接房地產、股權和債務。我們目前預計未來的投資將主要集中在高檔酒店。我們擁有我們的住宿投資，並通過我們的經營合夥企業Ashford Hospitality Limited Partnership（“Ashford Trust OP”）開展業務。Ashford OP General Partner LLC是Ashford Trust的全資子公司，是我們經營夥伴關係的唯一普通合夥人。

我們的酒店物業主要以希爾頓、凱悦、萬豪及洲際酒店集團等廣受認可的高檔及高檔品牌為品牌。於2023年12月31日，我們持有以下資產的權益：

•90個合併酒店物業，總客房數為20，549間；

•四項綜合經營酒店物業，即透過Stirling REIT OP，LP（“Stirling OP”）之99. 4%擁有權權益擁有的合共405間客房，該等物業由Stirling Hotels & Resorts，Inc.（“Stirling OP”）於2015年12月12日成立。（"Stirling Inc."）收購併擁有多樣化的穩定創收酒店和度假村組合。請參閲我們的綜合財務報表附註4；

•一項綜合酒店物業，透過於一間綜合實體擁有32.5%的投資而發展；

•OpenKey的15.1%所有權，賬面值為160萬美元；

•投資於一家擁有位於加州納帕市的Merchant Resort and Spa及Grand Reserve的實體（“Merchant Investment”），賬面值約為840萬美元。

就美國聯邦所得税而言，我們選擇被視為REITs，對經營酒店施加了限制。截至2023年12月31日，我們的90間酒店物業及四間Stirling OP酒店物業由我們的全資或多數股權附屬公司租賃或擁有，該等附屬公司就美國聯邦所得税而言被視為應課税REITs附屬公司（統稱為“Ashford TRS”）。Ashford TRS然後聘請第三方或附屬酒店管理公司根據管理合同經營酒店。有關該等物業之酒店經營業績已計入綜合經營報表。

我們由Ashford Inc.的子公司Ashford LLC通過一項諮詢協議提供諮詢。我們投資組合中的所有酒店物業目前都由Ashford LLC進行資產管理。我們沒有任何員工。所有可能由員工提供的服務都由Ashford LLC提供給我們。

3

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我們並無直接經營任何酒店物業，而是根據管理合約委聘酒店管理公司代我們經營該等物業。雷明頓酒店是阿什福德公司的子公司，管理我們90家酒店物業中的61家和4家Stirling OP酒店物業中的3家。其餘酒店物業由第三方管理公司管理。

阿什福德公司還通過Ashford Inc.的某些實體向我們或我們的酒店物業提供其他產品和服務。擁有所有權權益。該等產品及服務包括但不限於設計及建造服務、債權配售及相關服務、視聽服務、房地產諮詢及經紀服務、涵蓋一般責任、工人補償及商務汽車索賠的保單、保險索賠服務、防過敏保費客房、經紀—交易商及分銷服務、移動鑰匙技術及現金管理服務。請參閲我們的綜合財務報表附註17。

Monty J. Bennett先生是Ashford Inc.的董事長兼首席執行官。和他的父親小阿奇·貝內特先生一起截至2023年12月31日，持有Ashford Inc.的控股權益。截至2023年12月31日，本內特夫婦持有Ashford Inc.約610，261股股份。普通股，佔阿什福德公司約19.0%的所有權權益，並持有Ashford Inc.的18，758，600股股份。D系列可轉換優先股，連同所有未付應計及累計股息，可轉換（轉換價為每股117. 50美元）為額外約4，229，668股Ashford Inc.普通股，如果在2023年12月31日轉換，將增加貝內特夫婦在阿什福德公司的所有權權益。65.0%。Monty J. Bennett先生及Archie Bennett，Jr.擁有的18，758，600股D系列可換股優先股。包括360，000股信託公司股份。

流動性

截至2023年12月31日，公司持有現金及現金等價物1.652億美元，限制性現金1.463億美元（包括持作出售的金額）。絕大部分受限制現金包括貸款人及管理人持有的儲備金。

業務策略

根據我們的主要業務目標和預測的經營狀況，我們目前的主要優先事項和財務戰略包括：

•保留資本並保持大量現金和現金等價物的流動性；

•處置非核心酒店資產；

•收購酒店物業（全部或部分），我們預期將增加我們的投資組合；

•開展資本市場活動，實施戰略，以提高長期股東價值；

•獲取具有成本效益的資本，包括通過發行非交易優先證券；

•機會性地將優先股轉換為普通股；

•實施有選擇的資本改進，旨在提高盈利能力並保持我們資產的質量；

•實施有效的資產管理戰略，將運營成本降至最低，增加收入；

•以具有競爭力的條件為酒店融資或再融資；

•調整或擴大財產性債務；

•利用套期保值、衍生工具和其他策略來降低風險；

•尋求為我們的酒店組合增加機會主義的附加值；以及

•進行董事會認為合適的其他投資或資產剝離。

我們目前的投資策略是專注於在國內市場上擁有以全方位服務為主的高檔酒店，這些酒店的RevPAR通常低於美國全國平均水平的兩倍。我們相信，隨着供應、需求和資本市場週期的變化，我們將能夠調整我們的投資策略，以利用可能出現的新的住房相關投資機會。我們的投資可能包括：（i）直接酒店投資；（ii）透過創辦或收購的夾層融資；（iii）透過創辦或收購的第一按揭融資；（iv）售後租回交易；及（v）其他酒店交易。

我們的策略旨在充分利用住宿行業的條件，並根據市場環境的變化進行調整。我們對市場狀況的評估將決定資產重新分配策略。雖然我們尋求利用有利的市場基本面，但超出我們控制範圍的情況可能會對整體盈利能力、我們的投資機會和我們的投資回報產生影響。我們將繼續尋求從酒店業的週期性中獲益的方法。

4

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為充分把握住宿業之未來投資機會，我們擬根據下文所述之資產配置策略尋求投資機會。然而，由於市況持續變化，我們將持續評估投資策略的適當性。我們的董事會可隨時更改任何或所有這些策略，而無需股東批准或通知。

直接酒店投資—在選擇要收購的酒店時，我們的目標是提供高回報或有機會通過重新定位、資本投資、基於市場的復甦或改善管理實踐來增加價值的酒店。我們的直接酒店收購策略主要針對全方位服務的高檔和高檔酒店，其RevPAR低於全國平均水平的兩倍，主要是在美國，並將尋求實現當前收入和增值。此外，我們將繼續評估現有酒店組合，並作出策略性決定，出售因微觀或宏觀市場變動或其他原因而不再符合我們的投資策略或標準的若干表現欠佳或非策略性酒店。

其他交易—我們也可能尋求其他與住房相關的資產或業務的投資機會，這些資產或業務提供多樣化、有吸引力的風險調整回報和/或資本配置利益，包括夾層融資、第一抵押融資和/或售後回租交易。

業務細分

我們目前經營酒店住宿行業的一個業務分部：直接酒店投資。有關經營分部的討論載於第二部分第8項綜合財務報表附註24。財務報表和補充數據。

融資戰略

我們經常利用債務來增加股票回報。在評估我們未來的負債水平以及就負債的發生作出決策時，我們考慮了多個因素，包括：

•我們在整個投資組合中的槓桿水平；

•以債務融資方式收購我們投資的購買價；

•對金融契約的影響；

•債務成本；

•貸款到期日時間表；

•再融資時我們投資的估計市值；

•特定投資及本公司整體產生現金流以支付預期債務償還的能力；及

•酒店未來12個月的淨營業收入將作為資金來源。

我們可能以對房產賣家的購房款義務、公開或私人發行的債務工具或從銀行、機構投資者或其他貸款人融資的形式招致債務。任何此類債務可能以抵押或我們財產的其他權益為擔保或無擔保。這種債務可以是追索權、無追索權或交叉抵押。如果有追索權，這種追索權可以包括我們的一般資產，或者僅限於與債務相關的特定投資。此外，我們可以投資於以抵押或類似的物業留置權為擔保的現有貸款的物業或貸款，或者我們可能對以槓桿方式獲得的物業進行再融資。

根據行業慣例，我們可以將任何借款所得資金用於營運資金：

•購買合夥企業或合營企業的權益；

•為發起或購買債務投資提供資金；或

•融資收購、擴建、重新開發或改善現有物業，或開發新物業或其他用途。

此外，如果我們沒有足夠的現金，我們可能需要借款，以滿足守則規定的應税收入分配要求。我們不能保證我們將獲得額外的融資，或者如果我們這樣做了，金額和條款將是什麼。如果我們不能在有利的條件下獲得未來的融資，可能會對我們執行業務戰略的能力產生不利影響。此外，我們可能會有選擇地對我們的個人財產和債務投資進行債務融資。

5

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分配政策

在我們已發行的優先股的所有累積和未支付的股息宣佈並支付或留作支付之前，我們的普通股不能支付股息。截至2024年3月12日，公司的已發行優先股沒有累計未支付股息。此外，根據馬裏蘭州法律，除非在某些有限的情況下能夠從當前收益中支付股息，否則馬裏蘭州公司不得宣佈或支付股息(股票股息除外)，除非在股息生效後，資產將繼續超過負債，並且公司將能夠繼續償還在正常過程中到期的債務。馬裏蘭州法律允許我們的董事會根據賬面價值或合理的公允價值做出這些決定。截至2023年12月31日，該公司的股東權益赤字約為3.459億美元，自截至2015年12月31日的年度以來，尚未產生可能支付股息的當期收益。在可預見的未來，不可能或將考慮或宣佈我們普通股的股息。

分銷由我們的董事會授權，並由我們根據董事認為相關的各種因素宣佈。董事會將繼續至少每季度審查我們的分銷政策。我們向優先股或普通股股東支付分配的能力將在一定程度上取決於我們從經營合夥企業獲得的分配。反過來，這可能取決於從我們經營合夥企業的間接子公司收到的關於我們物業的租賃付款、我們酒店經理對我們物業的管理以及一般商業條件。對我們股東的分配通常作為普通收入對我們的股東徵税。然而，由於我們的一部分投資是酒店的股權所有權權益，這導致了我們的收入的折舊和非現金費用，我們的一部分分配可能構成了非應税資本回報，在股票的股東納税基礎的範圍內。在與維持我們的REIT地位相一致的範圍內，我們可以在該實體中保持Ashford TRS的累積收益。

2023年12月5日，我們的董事會審議並批准了我們的2024年股息政策。我們預計在2024年的任何季度都不會為我們的已發行普通股支付任何股息，並預計在2024年期間為我們的已發行優先股(定義如下)支付股息。在宣佈2024年我們優先股的股息時，我們的董事會可能需要在做出任何決定時確定公司將繼續以公允價值為基礎擁有正股本，以及其他考慮因素。我們的董事會將繼續審查我們的股息政策，並就此做出未來的公告。為滿足守則對REITs施加的分配要求，我們可能會產生債務，前提是我們的投資營運資金和現金流不足以為所需的分配提供資金。

我們的公司章程允許我們發行優先股，並優先分配，例如我們8.45%的D系列累積優先股，每股面值0.01美元（“D系列優先股”），7.375% F系列累積優先股，每股面值0.01美元（“F系列優先股”），7.375%的G系列累積優先股，每股面值0.01美元（“G系列優先股”），7.50% H系列累積優先股，每股面值0.01美元（“H系列優先股”），7.50%系列I累積優先股，每股面值0.01美元（“I系列優先股”）8.0%系列J可贖回優先股，每股面值0.01美元（“J系列優先股”）、K系列可贖回優先股，每股面值0.01美元（“K系列優先股”）（統稱“優先股”）。我們的經營合夥企業的合夥協議亦允許經營合夥企業發行優先分配的單位。鑑於該等股票或單位的股息優先權，發行該系列優先股和單位以及未來任何類似發行，可能會限制我們向普通股股東分派股息的能力。

競爭

酒店行業競爭激烈，我們投資的酒店在客人方面受到其他酒店的競爭。競爭基於多個因素，最明顯的是位置便利性、客房可用性、品牌歸屬、價格、服務範圍、提供的客人設施或住宿，以及客户服務質量。競爭通常針對我們物業所在的個別市場，包括現有及新酒店的競爭。競爭加劇可能會對酒店的入住率、平均每日房價及每間客房收入造成重大不利影響，或可能需要我們進行資本改善，否則我們不必進行，這可能會導致我們的盈利能力下降。

我們的主要競爭對手包括其他酒店運營公司、所有權公司以及國內和國際酒店品牌。在經濟低迷時期，休閒旅客和商務旅客對房價更加敏感時，我們面臨着來自廉價住宿供應商（如精選服務酒店或獨立業主管理酒店）的日益激烈的競爭。我們也經歷了來自其他類型住宿的競爭，如家庭共享公司和提供短期租賃的公寓運營商。

6

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員工

我們沒有員工。我們的委任高級職員由Ashford LLC提供，Ashford Inc.的子公司。（我們的“顧問”）。本應由僱員提供的諮詢服務由Ashford Inc.的子公司提供。以及我們指定的官員Ashford Inc.擁有約105名全職員工，為我們提供諮詢服務。根據我們的諮詢協議條款，這些僱員直接或間接履行各種收購、開發、資產管理、資本市場、會計、税務、風險管理、法律、再開發和企業管理職能。

政府規章

我們的物業受各種聯邦、州和地方監管法律和要求的約束，包括但不限於1990年美國殘疾人法案（經修訂）、分區法規、建築法規和土地使用法，以及建築、佔用和其他許可證要求。不遵守規定可能導致政府處以罰款或判給私人訴訟當事人損害賠償金。雖然我們相信我們目前已嚴格遵守該等監管要求，但該等要求可能會有所改變或可能會施加新的要求，從而可能需要我們作出重大的意外支出。此外，當地分區和土地使用法律、環境法規、健康和安全規則以及其他政府要求可能會限制或負面影響我們的物業運營，或擴建、修復和重建活動，而這些法規可能會阻止我們利用經濟機會。適用於REITs、不動產或來自我們房地產的收入的聯邦、州或地方税務法規的未來變化可能會影響我們房地產和公司的財務表現、運營和價值。

環境問題

根據各種聯邦、州和地方法律法規，房地產的所有者或經營者可能承擔移除或修復此類財產上某些有害或有毒物質的費用。這些法律往往規定賠償責任，而不考慮所有人是否知道危險或有毒物質的存在，或是否應對危險或有毒物質負責。此外，安排處置危險物質或從他人擁有的財產運輸危險物質進行處置或處理的人，可能要承擔清除或補救在該財產釋放到環境中的危險物質的費用。補救或清除這類物質的費用可能很高，而這種物質的存在或未能及時補救這類物質，可能對所有人出售受影響財產或以受影響財產作為抵押物借款的能力產生不利影響。關於我們物業的所有權和運營，我們、我們的運營夥伴或Ashford TRS可能承擔任何此類費用。此外，倘相關物業含有有害或有毒物質，我們所發起或收購的任何住宿物業貸款的價值將受到不利影響。

我們已就絕大部分物業進行第一階段環境評估，旨在識別我們物業可能造成的潛在環境污染。第一階段環境評估包括：

•歷史回顧；

•審查某些公共記錄；

•對現場及其周圍財產進行初步調查；

•檢查是否存在危險物質、有毒物質和地下儲罐；以及

•編寫和發佈書面報告。

第一階段環境評估不包括侵入性程序，如土壤取樣或地下水分析。該等第一階段環境評估並無披露任何我們認為會對我們的業務、資產、經營業績或流動資金造成重大不利影響的環境責任，我們亦不知悉有任何該等責任。如果第一階段環境評估發現需要進一步調查的事實，我們會進行第二階段環境評估。然而，這些環境評估可能不會揭示所有環境責任。可能存在吾等並不知悉的重大環境責任，包括自環境評估完成或更新後可能產生的環境責任。我們不能保證：（i）未來的法律、條例或法規不會施加任何重大的環境責任；或（ii）我們物業的當前環境狀況不會受到附近物業狀況（例如地下儲油罐泄漏）或與我們無關的第三方的影響。

我們相信，我們的物業在所有重大方面均符合所有聯邦、州和地方有關有害或有毒物質和其他環境事項的條例和法規。我們也沒有，據我們所知，

7

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任何政府機構已通知我們物業的前所有人與我們的物業有關的任何重大不合規、責任或索賠，或與危險或有毒物質或其他環境問題有關。

保險

我們提供全面保險，包括責任、財產、工人賠償、租金損失、環境、恐怖主義、網絡安全、董事和高級職員，以及（如有商業合理條款）洪水、風力和地震保險，包括保單規格、限額和通常適用於類似財產的免賠額。某些類型的損失（例如，全球流行病、戰爭行為或重大已知環境責任等災難性事件）以及以前根據上述政策提供的某些類型的保險（例如，傳染病，以前在一般責任政策下提供的虐待和騷擾保險）這些保險要麼無法投保，要麼需要高額保費，而這些保費在經濟上不可行。某些類型的損失，例如由下沉活動引起的損失，只有在與保險人達成協議而放棄某些標準保單例外情況的情況下才可投保。然而，我們相信，我們的財產已充分投保，符合行業標準。

特許經營許可證

我們相信，公眾對特許經營人品質的看法，可以成為酒店經營的一個重要特點。特許經營者為特許經營者提供了各種好處，其中包括全國性的廣告、宣傳和其他旨在提高品牌知名度的營銷計劃、人員培訓、質量標準的持續審查以及集中預訂系統。

截至2023年12月31日，我們的投資組合包括94個綜合經營酒店物業，其中87個根據特許經營權或品牌管理協議經營，該協議規定有權以適用品牌經營每間酒店。請參閲下面的項目2屬性，以瞭解按品牌列出的所有酒店的完整列表。

我們的管理公司（包括Remington Hospitality）必須根據相關特許經營權或品牌管理協議的條款經營每間酒店，並必須盡最大努力維護根據該等條款經營每間酒店的權利。倘終止某項特許經營權或品牌管理協議，我們的管理公司必須根據我們訂立的另一項特許經營權或品牌管理協議（如有）經營任何受影響的酒店。我們預計，我們收購的許多額外酒店也可根據特許經營權或品牌管理協議經營。

我們的特許經營許可證和品牌管理協議通常規定特許經營者或品牌運營商必須遵守的某些管理、運營、記錄保存、會計、報告和營銷標準和程序，包括與以下相關的要求： 

•培訓業務人員；

•安全;

•維持指定保險；

•可能提供的客房服務及附屬產品的種類；

•展示標誌；及

•客房、大堂和其他公共區域的傢俱、固定裝置和設備的類型、質量和使用年限。

季節性

由於若干物業於夏季維持較高入住率，而若干其他物業於冬季維持較高入住率，故本集團物業的營運歷來屬季節性。這種季節性模式可能會導致我們季度收入的波動。季度收入也可能受到翻修和重新定位、管理人員在創造業務方面的有效性以及超出我們控制範圍的事件的不利影響，例如流行病、極端天氣狀況、自然災害、恐怖襲擊或警報、內亂、政府關閉、航空公司罷工或航空公司運力減少、經濟因素以及影響旅行的其他因素。如果任何季度的經營現金流不足以使我們進行季度分配，以維持我們的REITs狀態，由於租賃收入的暫時或季節性波動，我們預計利用手頭現金，通過借款產生的現金和發行普通股來為所需分配提供資金。但是，我們不能保證將來會進行分發。

8

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獲得報告和其他信息

我們有一個網站www.ahtreit.com。在我們的網站上，我們免費提供我們的年度報告10—K表，季度報告10—Q表，當前報告8—K表，和其他根據交易法第13（a）或第15（d）節提交或提供的報告，在我們電子提交或提供這些材料後，在合理可行的範圍內儘快向美國證券交易委員會（以下簡稱“SEC”）電子提交或提供這些材料。我們所有提交的報告也可以在SEC的網站www.sec.gov上獲得。此外，我們的商業行為和道德準則、首席執行官、首席財務官和首席會計官道德準則、公司治理準則和董事會委員會章程也可以在我們的網站上免費獲得，或者可以根據要求提供印刷版。

有關本公司《商業行為及道德準則》或本公司《首席執行官、首席財務官及首席會計官道德準則》的任何實質性修訂或豁免的説明，將於本公司網站的企業管治一節披露。任何此類描述將在修訂或放棄後的12個月內在我們的網站上找到。我們還使用我們的網站來分發公司信息，這些信息可能被視為重要信息。因此，投資者應監控我們的網站，除了我們的新聞稿、SEC文件和公開電話會議和網絡廣播。然而，我們網站的內容不屬於本報告的一部分。

第1A項。風險因素

彙總風險因素

我們的業務面臨許多風險，包括可能阻礙我們實現業務目標或可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生不利影響的風險。下面將更全面地討論這些風險，包括但不限於與以下各項相關的風險：

•資本市場的普遍波動以及我們普通股和優先股的市場價格；

•災難性事件或地緣政治條件，如俄羅斯和烏克蘭之間的衝突和最近的以色列—哈馬斯戰爭；

•資本的可獲得性、條款和部署；

•籌資和其他費用的意外增加，包括利率或通貨膨脹的變化；

•與Ashford Inc.的實際和潛在利益衝突及其子公司（包括阿什福德有限責任公司，雷明頓酒店和總理），Braemar，斯特林公司，我們的執行官和我們的非獨立董事；

•阿什福德有限責任公司人員變動或缺乏合格人員；

•政府規章、會計規則、税率和類似事項的變化；

•立法和監管的變化，包括《守則》的變化，以及管理房地產投資信託徵税的相關規則、法規和解釋；

•對我們的業務和滿足複雜規則的能力施加的限制，以便我們有資格成為符合美國聯邦所得税目的的REIT；以及

•未來出售和發行我們的普通股或其他證券可能會導致稀釋，並可能導致我們普通股的價格下降。

與我們的業務相關的風險

金融危機、經濟放緩、大流行或流行病或其他經濟破壞性事件可能會損害酒店業的總體經營業績。如果發生這種情況，我們可能會受到入住率、平均每日房價和/或其他運營收入下降的影響。

酒店業的表現與整體經濟的表現密切相關，特別是與美國國內生產總值的增長息息相關。我們的酒店大多分為高檔和高檔兩類。在經濟低迷時期，與房價較低的其他類別的酒店相比，這些類型的酒店可能更容易受到收入下降的影響。這一特點可能源於這樣一個事實，即高檔和高檔酒店通常以商務和高端休閒旅行者為目標。在經濟困難或對傳染病的擔憂期間，商務和休閒旅行者可能會通過限制旅行或尋求降低旅行成本來降低旅行成本和/或健康風險。任何經濟衰退都可能對我們產生不利影響。

美國的經濟狀況可能會對我們的收入和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的業務可能會受到美國和外國司法管轄區內不穩定的經濟和政治狀況以及地緣政治衝突的不利影響，例如俄羅斯和烏克蘭之間的衝突，以及最近的以色列-

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哈馬斯戰爭。由於美國的經濟狀況可能會影響酒店業的需求，美國目前和未來的經濟狀況，包括增長放緩、股市波動和對衰退的擔憂，可能會對我們的收益和財務狀況產生實質性的不利影響。經濟狀況可能受到許多因素的影響，包括但不限於：經濟增長速度和/或衰退擔憂、通貨膨脹、失業率上升、能源價格、貨幣匯率變化、政府財税政策的不確定性、地緣政治事件、監管環境以及信貸和利率的可獲得性。

如果我們持有現金、現金等價物和投資的金融機構倒閉，我們的現金、現金等價物和投資可能會受到不利影響。

我們定期在第三方金融機構維持超過聯邦存款保險公司(“FDIC”)保險限額的現金餘額。FDIC分別於2023年3月10日、2023年3月12日和2023年5月1日接管並被任命為硅谷銀行、紐約簽名銀行和第一共和國銀行的接管人。本公司對硅谷銀行、紐約簽名銀行或第一共和國銀行沒有任何直接風險敞口。然而，如果其他銀行和金融機構未來因影響銀行系統和金融市場的金融狀況而進入破產程序或破產，我們獲取現有現金、現金等價物和投資的能力可能會受到威脅，並可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

酒店業競爭激烈，我們投資的酒店面臨着與其他酒店爭奪客人的競爭。

酒店業競爭激烈。我們的酒店將在位置、品牌、房價、質量、便利設施、聲譽和預訂系統等諸多因素的基礎上展開競爭。酒店業有許多競爭對手，其中許多競爭對手可能比我們擁有更多的營銷和財務資源。這場競爭可能會降低我們酒店的入住率和客房收入。酒店業的過度建設可能會增加可用房間的數量，並可能降低入住率和房價。此外，在需求疲軟的時期，就像在普遍的經濟衰退期間可能發生的那樣，盈利能力受到經營酒店的固定成本的負面影響。我們還面臨着來自房屋共享公司和提供短期租賃的公寓運營商等服務的競爭。

在2023財年，我們沒有支付普通股的股息。在可預見的未來，我們預計不會為我們的普通股支付股息。

在2023財年，我們沒有支付普通股的股息。在可預見的未來，我們預計不會為我們的普通股支付股息。我們預計2024年期間的任何季度都不會為我們的已發行普通股支付任何股息。董事會將繼續審查我們的股息政策，並就此做出未來的公告。

根據馬裏蘭州法律，除非在某些有限的情況下能夠從當前收益中支付股息，否則馬裏蘭州公司不得宣佈或支付股息(股票股息除外)，除非在股息生效後，資產將繼續超過負債，並且公司將能夠繼續償還在正常過程中到期的債務。馬裏蘭州法律允許我們的董事會根據賬面價值或合理的公允價值做出這些決定。截至2023年12月31日，該公司的股東權益赤字約為3.459億美元，自截至2015年12月31日的年度以來，尚未產生可能支付股息的當期收益。在可預見的未來，不可能或將在任何時候考慮或宣佈普通股股息。

由於我們依賴我們的顧問及其關聯公司進行運營，因此顧問或其關聯公司的財務狀況或我們與他們的關係的任何不利變化都可能阻礙我們的運營業績。

我們依賴我們的顧問或其附屬公司來管理我們的資產和運營。我們顧問或其附屬公司的財務狀況或我們與他們的關係的任何不利變化都可能阻礙他們成功管理我們和我們的運營的能力。

我們依賴與我們的顧問有長期業務關係的關鍵人員。我們顧問關鍵人員的流失可能會威脅到我們成功經營業務的能力。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們顧問管理團隊的持續服務，以及他們與酒店特許經營商、運營商和業主以及酒店貸款和其他金融機構發展的關係的範圍和性質。失去一名或多名顧問管理團隊成員的服務可能會損害我們的業務和我們的前景。

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我們沒有任何員工，依靠我們的酒店經理來僱用運營我們擁有的酒店所需的人員。因此，我們無法控制酒店的人員配備，而不是直接僱用這些人員。

我們沒有任何員工。我們簽約聘請酒店經理，如萬豪、希爾頓、凱悦和我們的附屬公司，阿什福德公司擁有的雷明頓酒店來運營，並僱用運營我們酒店所需的人員。根據適用的酒店管理協議，酒店經理需要確定適當的人員配備水平；我們需要向適用的酒店經理償還這些員工的費用。因此，我們依賴酒店經理做出適當的人員配備決定，並在市場狀況不佳時適當削減人員，我們不能像直接聘用此類人員那樣減少酒店的人員編制。因此，如果我們僱用運營酒店所需的人員，我們酒店的員工水平可能會高於我們選擇的水平。此外，我們可能不太可能採取激進的行動(如推遲支付欠我們酒店經理的款項)，以影響我們的附屬公司雷明頓酒店做出的人員配備決定。

根據我們的諮詢協議，我們必須向我們的顧問Ashford Inc.支付最低基本諮詢費，即使我們的總市值和業績下降，也必須支付這筆費用。同樣，根據我們與阿什福德公司子公司雷明頓酒店的酒店管理協議，我們被要求支付最低基本酒店管理費，即使我們酒店的收入大幅下降，也必須支付這筆費用。

根據我們和顧問之間的諮詢協議，我們必須按月向我們的顧問支付基本諮詢費(基於我們的總市值和出售的資產金額)，但必須遵守最低基本諮詢費。最低基本諮詢費等於(一)上一會計年度同月支付的基本費用的90%；和(二)1/12這是在我們向美國證券交易委員會提交的10-Q表格季度報告或10-K表格年度報告中列出的最後一個資產負債表日期，我們的“G&A比率”乘以我們在最後一個資產負債表日期的總市值。因此，即使我們的總市值和業績下降，我們仍將被要求每月向我們的顧問支付相當於最低基本諮詢費的款項，這可能會對我們的流動性和財務狀況產生不利影響。正如我們在提交給美國證券交易委員會的文件中進一步描述的那樣，Ashford Inc.的獨立董事會成員向本公司提供了延遲支付根據諮詢協議應支付的2020年10月、2020年11月、2020年12月和2021年1月的某些費用和開支，以便所有該等費用將於緊接橡樹信貸協議結束前的(X)2021年1月18日和(Y)兩者中較早的日期到期支付。上述款項已於2021年1月11日到期應付。此外，Ashford Inc.的獨立董事會成員放棄就違反諮詢協議或因沒有該等延期收費而可能產生的任何損害向本公司及其聯屬公司及其每名高級管理人員和董事提出的任何索賠。根據之前披露的延期條款，本公司於2021年1月11日，即橡樹信貸協議結束之前，向Ashford Inc.支付了1,440萬美元。不能保證Ashford Inc.未來會批准類似的延期。

同樣，根據我們與阿什福德公司的子公司雷明頓酒店的酒店管理協議，我們向雷明頓酒店每月支付的基本酒店管理費按酒店計算，相當於大約$17,000(根據消費者物價指數調整後每年增加)或毛收入的3%。因此，即使我們酒店的收入大幅下降，我們仍將被要求每月向雷明頓酒店支付的最低金額約為$17,000每家酒店(根據消費者物價指數調整後每年增加)，這可能對我們的流動性和財務狀況產生不利影響。

我們的合資投資可能會因為我們缺乏唯一的決策權、我們對合資企業財務狀況的依賴以及我們與我們的合資企業之間的糾紛而受到不利影響。

我們過去曾並可能繼續透過合夥企業、合營企業或其他實體與第三方共同投資，收購物業、合夥企業、合營企業或其他實體的控股或非控股權益，或共同負責管理物業、合夥企業、合營企業或其他實體事務。在此情況下，我們可能無法就該物業、合夥企業、合營企業或其他實體行使獨家決策權。在某些情況下，對合夥企業、合資企業或其他實體的投資可能會涉及在沒有第三方參與的情況下所不存在的風險，包括合夥人或合營者可能破產、財務狀況惡化或無法為所需出資份額提供資金。合作伙伴或合營者可能擁有與我們的商業利益或目標不一致的經濟或其他商業利益或目標，並可能採取與我們的政策或目標相反的行動。如果我們或合夥人或合營者均不完全控制合夥企業或合資企業，則此類投資也可能存在決策僵局的潛在風險，例如銷售、預算或融資。我們與合作伙伴或合營者之間的爭議可能導致訴訟或仲裁，這將增加我們的開支，並阻止我們的高級管理人員或董事將時間和精力集中在我們的業務上。因此，合夥人或合營者的行動或與之發生糾紛，可能會使合夥或合營企業擁有的財產承受額外風險。此外，在某些情況下，我們可能會對我們的第三方合作伙伴或合營者的行為承擔責任。

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我們的業務策略取決於我們的持續增長。我們可能未能將近期及額外投資整合至我們的營運或以其他方式管理我們的未來增長，這可能會對我們的經營業績造成不利影響。

我們無法向您保證，我們將能夠調整我們的管理、行政、會計和運營系統，或者我們的顧問將能夠僱用和保留足夠的運營人員，以成功地整合和管理未來對額外資產的收購，而不會造成運營中斷或意外成本。收購任何物業或額外物業組合可能會為我們產生額外營運開支。任何未來收購也可能要求我們訂立物業改善計劃，這將增加我們的現金使用，並可能影響業績。當我們收購額外資產時，我們將面臨與擁有該等資產相關的運營風險。我們未能成功地將任何未來收購納入我們的投資組合，可能會對我們的經營業績、財務狀況以及我們向股東支付股息的能力產生重大不利影響。

由於我們的董事會和我們的顧問有廣泛的自由裁量權進行未來的投資，我們可能會進行導致回報遠低於預期或導致淨經營虧損的投資。

我們的董事會和顧問在董事會制定的投資標準範圍內擁有廣泛的酌情權，以進行額外投資並決定該等投資的時間。此外，我們的投資政策可能會不時由董事會酌情修訂，而無需股東投票，包括有關我們普通股和優先股的股息政策。這種酌處權可能導致投資回報與預期不符。

酒店特許經營權或許可證要求或特許經營權的喪失可能對我們造成不利影響。

我們必須遵守酒店經營所依據的酒店品牌特許經營人所施加的經營標準、條款及條件。特許經營人定期檢查他們的特許經營酒店，以確認遵守他們的經營標準。酒店未能保持標準可能導致特許經營許可證的喪失或取消。在營運標準方面，我們依賴酒店經理遵守該等標準。有時我們可能不遵守這些標準。特許經營人還可能要求我們進行某些資本改進，以根據系統標準維護酒店，其成本可能很高。我們的顧問或董事會認為在整體經濟狀況、受影響酒店的經營業績或前景或其他情況下在經濟上不可行的資本改善的完成情況下，特許經營人可能會以特許經營權的延續為條件。在此情況下，我們的顧問或董事會可選擇允許特許權失效或終止，這可能導致終止費用以及酒店品牌特許權或作為獨立酒店的經營發生變化。此外，特許權期限屆滿時，特許人沒有義務頒發新的特許權。

失去特許經營權可能對受影響酒店的營運及╱或潛在價值造成重大不利影響，原因是失去特許經營人提供的相關名稱認可、市場推廣支援及中央預訂系統。

我們可能無法識別符合我們投資標準的額外投資或收購我們根據合同擁有的物業。

我們無法向您保證，我們將能夠識別符合我們投資標準的房地產投資，我們將成功完成我們識別的任何投資，或我們完成的任何投資將產生我們的投資回報。此外，我們擁有廣泛的權力投資於我們未來可能識別的任何房地產投資。吾等亦不能向閣下保證，吾等將根據確定的購買合約（如有）收購吾等目前擁有的物業，或吾等已磋商的收購條款不會改變。

我們的投資集中在單一行業的特定領域。

我們幾乎所有的業務都與酒店相關。我們目前的策略主要是收購高檔酒店，以及在條件有利時收購酒店物業的第一按揭，投資於其他按揭相關工具，例如給予酒店業主和經營者的夾層貸款，以及參與酒店售後回租交易。酒店行業的不利狀況將對我們的經營及投資收益以及可供分派予股東的現金產生重大不利影響。

我們對阿什福德公司的子公司雷明頓酒店的依賴，以及第三方酒店經理經營我們的酒店，以及我們絕大部分現金流可能對我們造成不利影響。

由於美國聯邦所得税法限制REITs及其子公司經營或管理酒店，第三方必須經營我們的酒店。房地產投資信託基金可將其酒店出租給應課税房地產投資信託基金附屬公司，房地產投資信託基金可擁有最多100%的酒店。

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興趣應課税REITs子公司（“TRS”）繳納企業級所得税，並可保留任何税後收入。REITs必須滿足某些條件才能使用TRS結構。其中一項條件是，TRS必須僱用一名積極從事為REITs以外各方管理酒店的行業或業務的“合資格獨立承包商”（“EIC”）來管理酒店。EIC不能（i）擁有REITs超過35%的股權，（ii）由擁有REITs超過35%股權的人士擁有超過35%股權，或（iii）向REITs提供任何收入（即（東投公司不能向REITs支付費用，而REITs不能擁有東投公司的任何債務或股本證券）。因此，雖然我們可能將酒店租給我們擁有的TRS，但TRS必須聘請第三方運營商管理酒店。因此，我們指導和控制酒店經營方式的能力低於我們能夠直接管理酒店的能力。

自.起2023年12月31日，we have en與阿什福德公司的子公司雷明頓酒店簽訂了管理協議，管理我們90間酒店物業中的61間及4間Stirling OP酒店物業中的3間。我們已聘請獨立的第三方酒店經理管理我們的剩餘物業。我們不會對任何酒店經理或彼等各自的人員進行日常監督，我們無法向閣下保證，酒店經理將以符合彼等各自在適用管理協議下的責任或我們在酒店特許經營協議下的責任的方式管理我們的物業。我們也不能向您保證，我們的酒店經理不會疏忽其履行，不會從事犯罪或欺詐活動，或不會以其他方式拖欠他們對我們的管理義務。如果發生上述任何情況，我們與任何特許經營人的關係可能會受到損害，我們可能違反我們的特許經營協議，我們可能會因我們的財產或我們的財產的人員的損失或傷害而承擔責任。此外，我們與我們的第三方管理人員之間可能不時就其表現或遵守酒店管理協議條款產生爭議，進而可能對我們造成不利影響。我們一般會嘗試透過討論及協商解決任何該等爭議；然而，如果我們無法透過討論及協商達成滿意的結果，我們可選擇終止管理協議、就爭議提起訴訟或將事宜交由第三方爭議解決，有關費用可能相當重大，其結果可能對我們造成不利影響。

倘管理人員未能提供優質服務及設施，或彼等或彼等之附屬公司未能維持優質品牌，則本集團來自酒店之現金流量可能會受到不利影響。此外，我們的管理人員或其關聯公司可能管理（在某些情況下可能擁有、投資或提供信貸支持或運營擔保）與我們擁有或收購的酒店物業競爭的酒店，這可能導致利益衝突和與我們的酒店運營不符合我們的最佳利益的決策。任何這些情況都可能對我們造成不利影響。

我們的管理協議可能對我們的酒店物業銷售或融資造成不利影響。

我們已訂立管理協議，並收購受管理協議規限的物業，該等協議不允許我們在相對短時間內或以有限成本更換酒店經理，或包含其他限制性契諾，而我們將來可能會訂立額外的該等協議或收購受該等協議規限的物業。例如，管理協議的條款可能會限制我們出售物業的能力，除非買方不是管理人的競爭對手，承擔管理協議並符合其他條件。此外，長期管理協議的條款可能會降低物業的價值。當吾等訂立或收購受任何該等管理協議規限的物業時，吾等可能被禁止採取符合吾等最佳利益的行動，並可能因該等協議而產生重大開支。

如果我們不能獲得額外的資本，我們的增長將受到限制。

我們每年須向股東分派不少於90%的REITs應課税收入（不包括資本收益淨額），以維持我們作為REITs的資格。因此，我們可用於資助收購、開發或其他資本支出的留存收益是名義上的。因此，我們依賴額外債務或股本為該等活動提供資金。如果我們無法獲得額外融資或股本，我們通過收購或發展實現長期增長的能力將受到限制，這是我們的重要策略。市場條件可能會使獲得融資或股權資本變得困難，我們無法向您保證我們將能夠獲得額外的債務或股權融資，或者我們將能夠以優惠的條件獲得融資。

我們與其他酒店爭奪賓客，並在收購及出售酒店物業及理想債務投資方面面臨競爭。

酒店業競爭激烈。我們的酒店根據位置、房價、質量、服務水平、設施、忠誠度計劃、聲譽和預訂系統等因素進行競爭。可能會建造新的旅館，而這些增加的供應會產生新的競爭對手，在某些情況下，對旅館房間的需求卻沒有相應的增加。在某些情況下，其結果可能是收入減少，這將導致可用於履行償債責任、運營開支和向股東分配的現金減少。

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我們與與我們有類似投資目標的實體競爭酒店收購。這種競爭可能會限制提供給我們的合適投資機會的數量。這亦可能增加尋求向我們出售物業的業主的議價能力，令我們更難以具吸引力的條款或業務計劃中所考慮的條款收購新物業。此外，我們還競爭出售酒店物業。資金的可用性、可供出售的酒店數量和市場條件都影響價格。我們可能無法按目標價格出售酒店資產。

我們還可能與眾多公共和私人房地產投資工具競爭抵押資產投資，如抵押銀行、養老基金、其他REITs、機構投資者和個人。抵押貸款和其他投資往往通過競標過程獲得。此外，競爭對手可能會尋求與我們打算購買此類資產的金融機構和其他公司建立關係。競爭可能會導致抵押貸款資產價格上漲、收益率下降以及收益率與借貸成本之間的差距縮小。

我們的一些競爭對手規模比我們大，可能獲得更多的資本、營銷和其他財務資源，可能擁有比我們的管理人員更有經驗的人員，可能能夠接受更高水平的債務或以其他方式可能承受比我們更大的風險，可能與酒店特許經營者，賣方或貸款人有更好的關係，並且可能在開展某些業務和提供某些服務方面比我們有其他優勢。

我們面臨着與國內和全球政治和經濟環境變化有關的風險，包括資本和信貸市場。

我們的業務可能會受到國內和全球經濟狀況的影響。美國和其他國際國家或地區的政治危機，包括與信譽惡化或地方政府違約有關的主權風險，可能會對全球經濟狀況和我們的業務產生負面影響。如果美國或全球經濟經歷波動或重大中斷，這種中斷或波動可能會損害美國經濟，我們的業務可能會受到與整體經濟放緩相關的商務和休閒旅行需求下降的負面影響，受到信貸市場中斷、運營成本上升以及無法從信貸市場獲得現金支持運營所導致的流動性問題的負面影響。

我們越來越依賴信息技術，網絡攻擊、安全問題或其他破壞以及不斷擴大的社交媒體工具帶來了新的風險。

Ashford LLC和我們的酒店經理依靠包括互聯網在內的信息技術網絡和系統來處理、傳輸和存儲電子信息，並管理或支持各種業務流程，包括金融交易和記錄、個人身份信息、預訂、賬單和運營數據。個人身份信息的收集和使用受聯邦和州法律法規的管轄。隱私和信息安全法律在不斷演變，可能在不同的司法管轄區之間不一致。遵守所有這些法律和法規可能會增加公司的運營成本，並對公司營銷公司物業和服務的能力產生不利影響。

Ashford LLC和我們的酒店經理可能會從供應商那裏購買我們的一些信息技術，我們的系統將依賴於這些供應商，而Ashford LLC依靠商業可用的系統、軟件、工具和監控來為處理、傳輸和存儲運營商和其他客户的機密信息提供安全保障。我們依賴於這些信息在公共網絡上的安全傳輸。Ashford LLC和酒店經理的網絡和存儲應用程序可能會受到黑客或其他人的未經授權的訪問，這些攻擊正在迅速演變並變得越來越複雜，或者通過其他方式，或者可能由於操作員錯誤、瀆職或其他系統中斷而被攻破。在截至2023年9月30日的季度內，我們發生了一起網絡事件，導致某些員工個人信息可能被泄露。我們已經完成了調查，並確定了可能被泄露的某些員工信息，但我們尚未確定是否有任何客户信息被泄露。所有系統都已恢復。近年來，隱私和信息安全風險普遍增加，因為勒索軟件等新技術的擴散，以及網絡攻擊肇事者的複雜程度和活動增加。此外，在新冠肺炎大流行期間和之後，廣泛存在的網絡攻擊激增，遠程工作環境和虛擬平臺的使用可能會增加我們受到網絡攻擊或數據安全漏洞的風險。鑑於風險增加，包括由於新冠肺炎疫情導致與在家工作安排相關的遠程訪問增加，Ashford LLC已為我們指定更多資源來加強我們計算機系統的安全。未來，Ashford LLC可能會代表我們花費更多資源，以繼續增強我們的信息安全措施和/或調查和補救任何信息安全漏洞。儘管採取了這些措施，但不能保證我們未來不會遭遇重大數據安全事件，不能保證未經授權的各方不會訪問存儲在我們系統上的敏感數據，也不能保證任何此類事件將被及時發現。

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此外，使用社交媒體可能會導致我們的品牌受損或信息泄露。任何社交網站上關於我們、酒店經理或酒店的負面帖子或評論都可能損害我們或我們酒店的聲譽。此外，員工或其他人可能會通過外部媒體渠道披露與我們業務相關的非公開敏感信息。社交媒體的持續發展將給我們帶來新的挑戰和風險。

法律、法規或政策的變化可能會對我們的業務產生不利影響。

管理我們業務的法律法規或聯邦一級或我們運營所在的任何州的監管或執法環境可能隨時發生變化，並可能對我們的業務產生不利影響。我們無法預測這一或任何其他未來立法或監管提案或計劃將如何管理或實施，或以何種形式，或者未來是否會對法規或法規進行任何額外或類似的更改，包括對其的解釋或實施。任何此類行動都可能對我們產生重大和不可預測的影響，並可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。我們無法繼續遵守特定司法管轄區的監管要求，可能會對我們在該市場的運營和我們的聲譽產生重大不利影響。不能保證適用的法律或法規不會被修訂或解釋不同，或不會採用新的法律和法規，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們可能會經歷惡劣天氣條件或自然災害造成的損失。

我們的物業易受極端天氣條件的影響，這可能導致物業損壞或中斷業務，從而損害我們的業務和經營業績。我們的某些酒店位於可能受極端天氣條件影響的地區，包括但不限於美國的颶風、洪水、龍捲風和冬季風暴。此類極端天氣條件可能會中斷我們的運營，損壞我們的酒店，並減少在此類地區訪問我們酒店的客人數量。此外，我們的業務可能受到乾旱或其他缺水原因的不利影響。加利福尼亞州或我們經營或採購關鍵供應的其他地區發生持續時間的嚴重乾旱，可能會對我們的業務造成不利影響。隨着時間的推移，這些情況可能會導致酒店需求下降，我們的物業受到重大損害，或我們根本無法經營受影響的酒店。

我們相信，我們的財產已充分投保，符合行業標準，以涵蓋可能由颶風、地震、龍捲風、洪水和其他惡劣天氣條件和自然災害造成的合理預期損失。然而，我們面臨的風險是，該保險將不能完全覆蓋所有損失，並且，視乎事件的嚴重程度和對我們財產的影響，該保險可能不能覆蓋大部分損失，包括但不限於與撤離相關的費用。這些損失可能導致我們的保險成本增加，我們從受影響物業的預期收入減少，或我們投資於受影響物業的全部或部分資本損失。此外，在某些情況下，如果保險成本超過我們判斷的相對於損失風險的保額價值，我們可能不購買保險。

與我們的債務融資相關的風險

我們有大量的債務，我們的組織文件沒有限制我們將來可能產生的額外債務的數額。

於二零二一年一月十五日，本公司及Ashford Trust OP與Oaktree及行政代理訂立Oaktree信貸協議。截至2023年12月31日，我們的未償還債務包括1.831億美元的高級擔保信貸融資和約32億美元的物業級債務，包括約31億美元的浮動利率債務。於2024年3月11日，我們訂立了橡樹信貸協議第3號修訂案，該修訂案並未導致我們承擔額外債務或增加我們在該融資下的借貸能力，但其中包括：（i）將橡樹信貸協議延長至2026年1月15日，（ii）取消5000萬美元的最低現金要求，（iii）取消如現金低於1億元的利率增加3%的規定；（iv）取消根據橡樹信貸協議，按揭債務違約即屬違約的規定；（v）如截至9月30日本金餘額不少於1億元，利率增加3.5%，（vi）終止所有“延遲提取”定期貸款承諾及其未使用費用，（vii）規定在每個日曆季度末強制預付橡樹信貸協議，其中金額為2024年前三個季度無限制現金超過7500萬美元，2024年第四季度5000萬美元，其後每個季度2500萬美元，（viii）規定強制預付橡樹信貸協議，金額等於發行股權所籌集的所有所得款項淨額的50%，包括非交易優先股（如果截至2024年9月30日本金餘額不低於1億美元或截至2025年3月31日尚未完全償還，則增加至該等所得款項淨額的100%），（ix）取消以普通股認股權證形式支付退出費的選擇權，（x）要求退出費以15%現金退出費的形式支付（全部以現金支付），如果橡樹信貸協議於9月30日或之前償還，退出費應減至12.5%，

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2024年，（Xi）要求公司採取商業上合理的努力出售十五家指定酒店，（xii）如果本金餘額不低於1億美元截至2024年9月30日或未在2025年3月31日之前全部償還，要求公司在六個月內以最低銷售價格出售八家指定酒店，（xiii）要求公司採取商業上合理的努力為納什維爾文藝復興酒店物業再融資，以及（xiv）限制公司執行酌情資本支出的能力。我們也可能會產生額外的可變利率債務。未來，我們可能會產生額外債務，以資助未來的酒店收購、資本改善和發展活動以及其他企業用途。

負債水平高可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成不利影響，原因包括：

•要求我們將運營現金流的很大一部分用於支付債務的本金和利息，從而減少我們可用於為營運資金、資本支出和其他一般企業用途提供資金的現金流，包括按目前設想或滿足REITs資格要求所需的方式支付普通股和優先股的股息；

•增加我們對一般不利經濟和行業條件的脆弱性，並限制我們在規劃或應對我們的業務和行業的變化方面的靈活性；

•限制我們以優惠條件借入額外資金或對債務進行再融資的能力，或根本不能擴大我們的業務或緩解流動性限制；以及

•與負債較少的競爭對手相比，這使我們處於競爭劣勢。

我們的章程和章程並不限制我們可能產生的債務金額或百分比，我們受到通常與債務融資相關的風險。一般而言，我們的抵押貸款債務帶有到期日或贖回日，以便貸款在全部攤銷之前到期。可能難以按吾等可接受的條款為該等貸款再融資或延長其到期日，吾等可能沒有足夠的貸款能力償還吾等無法再融資的任何款項。雖然我們相信我們將能夠再融資或延長該等貸款的到期日，或將有能力償還（如有需要），使用我們的高級擔保信貸融資項下的提取，但我們不能保證我們的高級擔保信貸融資將可用於償還該等到期債務，由於我們的高級擔保信貸安排的提取受基於我們的無抵押資產和若干財務契約的限制。這些情況可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流或我們股票的市價造成不利影響。

較高的利率增加了我們的債務支付，而這些債務支付可能會居高不下。

截至2023年12月31日，我們的未償還債務包括1.831億美元的高級擔保信貸融資和約32億美元的物業級債務，包括約31億美元的浮動利率債務。過去幾年的高利率對包括本公司在內的幾乎所有商業房地產管理公司都產生了負面影響。較高的利率增加了我們浮息債務的利息成本，並可能增加我們未來可能產生的任何固定利率債務的利息開支，而我們支付的利息減少了我們可用於分派、擴張、營運資金及其他用途的現金。此外，利率上升的時期增加了上文"我們有大量債務，我們的組織文件對我們今後可能承擔的額外債務數額沒有限制"所述的風險。

倘吾等拖欠由Oaktree管理之實體之高級有抵押信貸融資，貸款人可取消吾等已抵押作抵押品之資產的贖回權。

我們的絕大部分資產已作為與Oaktree管理的貸款實體訂立的Oaktree信貸協議中的抵押品。倘吾等違反Oaktree信貸協議或不符合吾等的契諾，Oaktree將可根據Oaktree信貸協議取消其抵押品的贖回權，這將對吾等的業務及營運造成重大不利影響。此外，根據橡樹信貸協議，如果（除其他事項外）在任何連續12個月的期間內，董事會大多數成員不再由以下個人組成：（i）在該期間的第一天是該董事會成員，（ii）其選舉或提名為該董事會成員，經上文第（i）款所述的個人批准，在選舉或提名時，該個人構成該董事會成員至少過半數，或（iii）其選舉或提名為該董事會成員，經上文第（i）及（ii）條所指的個人批准，而該個人在選舉或提名時構成該董事會成員至少過半數。倘出現“控制權變動”，橡樹有權選擇促使本公司預付全部或任何部分未償還貸款，連同本金額1%的潛在溢價。

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我們可能會進行其他交易，進一步加劇我們的財務狀況風險。使用債務為未來收購提供資金可能會限制運營，抑制我們增長業務和收入的能力，並對我們的業務和財務業績產生負面影響。

我們打算就未來酒店收購產生額外債務。在某些情況下，我們可能會根據我們的高級擔保信貸融資借款或借入新資金以收購酒店。此外，我們可能會通過獲得由我們擁有或收購的部分或全部酒店的組合擔保的貸款而產生抵押債務。如有必要或明智，我們也可能借入資金向股東進行分配，以維持我們作為美國聯邦所得税目的REITs的資格。倘本集團日後產生債務，且並無足夠資金於到期時償還該等債務，則可能需要透過債務或股權融資為該等債務再融資，而該等融資可能無法按可接受的條款或根本無法獲得，且可能會對本集團股東造成攤薄影響。如果我們無法按可接受的條款或根本無法為債務再融資，我們可能被迫在不合時宜的時候或不利的條款出售酒店，這可能導致損失。如果我們無法履行未來的償債義務，我們將面臨喪失部分或所有可能被質押以擔保我們債務的酒店的贖回權的風險。

我們的按揭貸款和高級有抵押信貸融資以及任何未來信貸融資中的欺詐、“現金陷阱”條款或其他條款可能限制我們的靈活性，並對我們的財務狀況或我們作為REITs的資格造成不利影響。

我們的部分貸款協議和我們的高級擔保信貸融資包含財務和其他契約。倘吾等違反任何債務協議的契諾，吾等可能須於到期前償還全部或部分債務，而吾等可能無法按具吸引力的條款（如有的話）安排融資償還。違反若干債務契諾亦可能禁止我們根據信貸額度借入未動用金額，即使無須償還部分或全部借款。此外，本集團當前或未來債務責任下的財務契約可能會限制本集團借款超過若干金額或為若干目的而借款的能力，從而損害本集團的計劃業務策略。

我們的部分貸款協議還包含現金陷阱條款，如果我們的酒店的表現下降，則會觸發這些條款。當該等撥備被觸發時，我們酒店產生的絕大部分利潤直接存入保險箱賬户，然後轉入現金管理賬户，以供我們各貸款人受益。在我們解決了績效問題之前，現金陷阱條款被觸發後，我們不會向我們分發現金。這可能會影響我們的流動性和我們向股東分派的能力。如果我們不能向股東作出分派，我們可能不符合REITs的資格。截至2023年12月31日，我們有26家酒店陷入現金陷阱。

我們的債務存在再融資風險。

我們以交錯到期日的債務融資為長期增長及流動性需求提供資金，並根據優惠利率、本金攤銷及其他條款酌情使用浮息債務或固定及浮息債務組合。如果我們沒有足夠的資金在該等貸款到期時償還債務，我們將需要為該債務再融資。如果信貸環境在我們的債務到期時受到限制，我們將很難再融資債務。當我們對債務進行再融資時，現行利率及其他因素可能會導致支付更大金額的償債，這將對我們的現金流產生不利影響，從而對我們可供分配予股東的現金產生不利影響。如果我們無法在可接受的條件下為我們的債務再融資，我們可能會被迫從許多不利的選擇中選擇。這些選擇包括同意對我們的一項或多項無抵押資產不利的融資條款，以不利條款出售一家或多家酒店，包括不具吸引力的價格或拖欠抵押貸款，以及允許貸款人取消抵押品贖回權。任何一項購股權均可能對我們的業務、財務狀況、經營業績以及我們向股東作出分派的能力造成重大不利影響。如果我們出售酒店，所需貸款償還額可能超過出售所得款項。

我們的對衝策略未必能成功減輕與利率有關的風險，並可能減少於本公司投資的整體回報。

我們可能會使用各種金融工具，包括衍生工具，以提供一定程度的保護，以抵禦利率上升和其他風險，但沒有對衝策略可以完全保護我們。該等工具涉及風險，例如對手方可能未能履行其在該等安排下的責任、該等安排可能無法有效減少我們面臨的利率變動風險或其他風險，以及法院可能裁定該等協議不可依法強制執行。該等工具亦可能產生可能不視為合資格REITs收入的收入。此外，對衝交易的性質及時間可能影響我們對衝策略的有效性。設計不當的策略或執行不當的交易實際上會增加我們的風險和損失。此外，套期保值策略涉及交易成本和其他成本。我們不能向您保證，我們的對衝策略和我們使用的工具

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將充分抵消利率波動或其他風險，或我們的對衝交易不會導致可能降低您投資整體回報的損失。

我們可能無法透過融資活動籌集資本，且由於我們複雜的結構及物業層面的債務，在困難時期可能難以與貸款人談判。

我們幾乎所有的資產都由財產層面的債務擔保；因此，我們通過財產層面或其他融資籌集額外資本的能力可能受到限制。此外，我們籌集額外資金的能力可能僅限於在現有有抵押按揭到期日前再融資，這可能導致維持收益率或其他預付罰款，惟按揭不能按面值預付。由於我們籌集額外資本的能力受到這些限制，我們可能會在困難時期難以獲得流動性以及與貸款人談判。

與酒店投資相關的風險

我們面臨與經營酒店相關的一般風險。

我們擁有酒店物業，其經濟特徵與許多其他房地產資產不同，酒店REITs的結構與許多其他類型的REITs不同。例如，典型的寫字樓物業與第三方租户有長期租約，這提供了相對穩定的長期收入來源。另一方面，酒店從通常僅入住幾晚的客人賺取收入，這導致我們每間酒店的房價和入住率每天都在變化，並導致收入可能極不穩定。此外，我們的酒店面臨酒店行業常見的各種經營風險，其中許多風險超出我們的控制範圍，詳情將在下文詳述。

這些因素可能會對我們的酒店收入和開支以及抵押貸款和夾層貸款的酒店造成不利影響，進而可能對我們的財務狀況、經營業績、普通股的市價以及我們向股東分派的能力造成不利影響。

旅遊業的衰退或中斷可能對我們的業務及財務表現造成不利影響。

我們的業務和財務表現受到全球旅遊業健康狀況的影響。差旅支出對個人和企業相關的可自由支配支出水平很敏感，在經濟衰退期間，差旅支出往往下降或增長較慢，以及其他因素，包括下文討論的因素造成的中斷。差旅支出減少可能會減少對我們服務的需求，從而導致收入減少。例如，在區域或全球經濟衰退期間，國內和全球經濟狀況可能會迅速惡化，導致失業率上升，商務和休閒旅客的支出減少。我們所提供服務的支出率放緩可能會對我們的收入增長產生負面影響。

其他可能對我們業務產生負面影響的因素包括：恐怖事件和威脅以及相關的加強旅行安全措施；政治和地區衝突；天災，如地震、颶風、火災、洪水、火山和其他自然災害；戰爭；對流行病、傳染病或健康流行病的擔憂或威脅，如COVID—19、埃博拉病毒、H1N1流感（豬流感）、MERS、SAR、禽流感、寨卡病毒或類似疫情；環境災難；長時間停電；價格上漲、財務不穩定和航空公司的運力限制；航空公司的工作行動和罷工；酒店供應、入住率和ADR的波動；簽證和移民要求或邊境管制政策的變化；監管機構徵收税款或附加費；汽油和其他燃料價格上漲。

由於這些事件或擔憂及其影響的全部影響在很大程度上是不可預測的，它們可能會戲劇性地突然影響消費者的旅行行為，並減少需求。需求的任何減少（視乎其範圍及持續時間而定）以及任何影響旅行安全的未來問題，均可能對我們的業務、營運資金及財務表現造成重大不利影響。此外，在某些事件（例如惡劣天氣條件、實際或威脅的恐怖活動、戰爭或旅行相關健康事件）發生時，大量旅客的現有旅行計劃被中斷，可能導致顯著額外成本並減少我們的收入，在每種情況下，導致流動性受到限制。

我們的部分酒店受土地租約規限；倘我們被發現違反土地租約或無法續租土地租約，我們的業務可能受到重大不利影響。

我們的部分酒店位於土地租賃的土地上，其中至少三個土地租賃覆蓋整個物業。因此，我們僅擁有一項長期租賃權，而非一項收費單利，就該等酒店的全部或部分不動產而言。如果我們未能就土地租賃付款或被發現違反土地租賃，我們可能失去使用受土地租賃約束的酒店或部分酒店物業的權利。此外，除非吾等可購買相關土地及改善工程之費用單利，或於該等土地租約到期前延長其年期，否則吾等將於該等土地到期時失去經營該等物業之權利及我們在改善工程中的權益

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租約。我們可能無法在任何土地租賃到期後續訂，或者如果續訂，條款可能不利。吾等行使與土地租賃有關的任何延期選擇權的能力，須受吾等行使該等選擇權時並無違反土地租賃條款的條件所規限。如果我們因違反或未續租土地租約而失去使用酒店的權利，我們將無法從該酒店獲得收入，並需要購買另一家酒店的權益以試圖取代該收入，對我們的業務、經營業績及前景造成重大不利影響。隨着土地租賃到期日的臨近，我們為受土地租賃約束的酒店物業再融資的能力可能會受到負面影響。

我們可能須作出重大資本開支以維持酒店物業，而我們進行的任何開發活動可能比我們預期的成本更高。

我們的酒店持續需要翻新及其他基本設施改善，包括不時更換傢俱、固定裝置及設備（“FF & E”）。我們酒店的經理人或特許經營人亦將根據管理協議或作為維持特許經營權的條件，要求定期進行資本改良。一般而言，我們負責該等資本改良的成本。我們還可能開發酒店物業、分時度假單位或部分現有物業的其他替代用途，包括開發零售、住宅、辦公室或公寓，包括通過合資企業。該等翻新及發展涉及重大風險，包括：

•建築費用超支和延誤；

•我們經營的酒店的業務中斷、收入流失和損壞，包括客房、餐廳或會議場地翻新後的收入損失；

•我們酒店的運營成本增加，因為他們依賴部分開發用地進行酒店運營；

•為翻修或開發提供資金的費用，以及無法以有吸引力的條件獲得資金；

•我們在這些基本建設改善或發展方面的投資回報未能達到預期；

•政府對項目性質或規模的限制；

•無法獲得所有必要的分區、土地使用、建築、佔用和建築許可證；

•如果項目在完成前被放棄，則在發展項目上損失了大量投資；

•天災，如地震、颶風、洪水或火災，可能對項目造成不利影響；

•環境問題；

•與特許經營人或酒店管理人就遵守相關特許經營協議或管理協議而發生的糾紛；

•與開發有關的負債，如設計/施工缺陷索賠。

如果我們的運營現金流不足，無法支付所需的資本支出，那麼我們將需要獲得額外的債務或股權融資， 為日後的基建改善提供資金，而我們可能無法滿足任何為新發展項目提供資金的貸款契諾，從而產生拖欠貸款的風險。

此外，如果開發是通過合資企業進行的，這會產生額外的風險，包括我們的合作伙伴可能無法履行其財務義務，或者可能擁有或發展與我們不一致的商業利益、政策或目標。見“我們的合資企業投資可能因我們缺乏獨家決策權、我們依賴合營企業的財務狀況以及我們與合營企業之間的糾紛而受到不利影響”。

上述任何因素均可能對我們及我們的合作伙伴按計劃及目前預期的範圍完成開發或達致該等項目的預期價值的能力造成不利影響。基於這些原因，無法保證公司將從這些交易或任何未來類似交易中實現的價值。

酒店業務屬季節性，影響我們季度之經營業績。

酒店業具有季節性。這種季節性可能導致我們的財務狀況和經營業績季度波動，包括我們普通股的任何分配。我們的季度經營業績可能會受到我們無法控制的因素的不利影響，包括我們經營所在的若干市場的天氣狀況和經濟不佳因素。我們無法保證我們的現金流量將足以抵銷因該等波動而出現的任何短缺。因此，我們可能不得不減少分派或在某些季度訂立短期借款，以便向我們的股東作出分派，我們不能保證該等借款將以優惠條款提供（如果有的話）。

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酒店業的週期性可能會導致我們的經營業績波動，這可能會對我們產生重大的不利影響。

歷史上，住宿業一直是高度週期性的。住宿需求的波動以及酒店經營業績的波動，主要是由一般經濟和當地市場條件造成的，隨後影響到商務和休閒旅行的水平。除了總體經濟狀況外，新酒店客房供應也是影響住宿業業績的一個重要因素，過度建設有可能進一步加劇經濟衰退的負面影響。當需求增長超過供應增長時，房價和入住率以及RevPAR往往會增加。我們無法保證住宿需求是否會超過供應量，或在何種程度上會超過供應量，如果是的話，會超過多長時間。住宿基本面的不利變化可能導致回報大幅低於我們的預期或導致虧損，這可能對我們造成重大不利影響。

許多房地產成本是固定的，即使我們酒店的收入下降。

許多成本，如房地產税，保險費和維護成本，一般不會減少，即使酒店沒有滿員，房價下降或其他情況導致收入減少。此外，新收購或翻新的酒店可能無法立即或根本產生我們預期的收入，酒店的經營現金流可能不足以支付與這些新酒店相關的經營費用和償債。如果我們無法在投資組合中以足夠的收入抵銷房地產成本，我們可能會受到不利影響。

我們的經營開支在未來可能會增加，這可能導致我們提高我們的房價，這可能會消耗房間入住率，或導致我們實現較低的經營淨收入，因為增加的費用不會被增加的房價所抵消，在任何情況下都會減少我們的現金流和我們的經營業績。

運營費用，如燃料、水電費、勞動力和保險費，不是固定的，將來可能會增加。倘該等增加影響我們的房價，從而影響我們的住宿物業的客房入住率，則我們的現金流及經營業績可能會受到負面影響。

消費者越來越多地使用互聯網旅遊中介可能會對我們的盈利能力造成不利影響。

我們的部分酒店客房通過互聯網旅遊中介預訂。隨着互聯網預訂的增加，這些中介可能會從我們的管理公司獲得更高的佣金、更低的房價或其他重大的合同優惠。此外，有些互聯網旅遊中介機構正試圖將旅館房間作為一種商品提供，其方式是增加價格和一般質量指標的重要性，而犧牲品牌識別。這些中介人可能希望消費者最終會對他們的預訂系統，而不是對我們物業特許經營的品牌忠誠度。雖然我們酒店的大部分業務預計將來自傳統渠道，但若透過互聯網中介的銷售額大幅增加，客房收入可能低於預期，我們或會受到不利影響。

我們可能會因更多地使用與商務有關的技術而受到不利影響，這可能會減少與商務有關的旅行的需求。

企業越來越多地使用電話會議和視頻會議技術，可能導致商務旅行減少，因為企業越來越多地使用技術，允許來自不同地點的多方參加會議，而不必前往集中的會議地點。如果該等技術在日常業務中發揮越來越大的作用，而與商務相關的旅行的必要性減少，酒店客房需求可能會減少，我們可能會受到不利影響。

我們的酒店可能承擔未知或或然負債，這可能導致我們產生大量成本。

我們擁有或可能收購的酒店物業受到或可能受到未知或或然負債的影響，我們可能對賣方沒有追索權或只有有限追索權。一般而言，根據交易協議就出售酒店物業作出的陳述及保證可能於交易完成後失效。雖然我們將尋求要求賣方就違反保留的陳述和保證向我們提供賠償，但此類賠償可能是有限的，並受各種重要性閾值、重大免賠額或總損失上限的限制。因此，我們不能保證我們將收回任何與賣方違反其聲明和保證有關的損失有關的金額。此外，與這些酒店相關的負債可能產生的成本和開支總額可能超出我們的預期，我們可能會經歷其他未預期的不利影響，所有這些都可能對我們的財務狀況、經營業績、我們普通股的市價以及我們向股東作出分派的能力產生不利影響。

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未來的恐怖襲擊或恐怖警戒級別的變化可能對我們產生重大不利影響。

自2001年以來，之前的恐怖襲擊和隨後的恐怖警報對美國旅遊和酒店業造成了不利影響，通常對整體經濟的影響不成比例。美國或其他地方的實際或威脅恐怖襲擊可能對國內和國際旅行，特別是我們的業務造成的影響程度無法確定，但任何此類襲擊或此類襲擊的威脅可能對旅行和酒店需求、我們的業務融資能力以及我們的酒店保險能力產生重大不利影響，這可能對我們造成重大不利影響。

於二零二三年，酒店總收入約12%來自位於華盛頓特區地區的九間酒店，該地區為美國多個被認為易受恐怖襲擊的主要市場之一。我們的財務及營運表現可能受到潛在恐怖襲擊的不利影響。未來的恐怖襲擊可能會導致我們的結果與預期結果有重大差異。我們在其他市場所在地擁有的酒店也可能面臨此風險。

我們面臨與酒店員工的僱傭相關的風險，特別是與僱傭工會勞工的酒店。

我們的經理，包括阿什福德公司的子公司雷明頓酒店，和獨立的第三方經理負責僱用和維護我們每家酒店的勞動力。雖然我們並不直接僱用或管理酒店員工，但我們仍然要承擔與酒店勞動力相關的許多成本和風險，特別是在那些有工會勞動力的酒店。酒店運營不時可能因罷工、停工、公眾示威或其他負面行動和宣傳而中斷。由於涉及我們的經理及其勞動力的合同糾紛或其他事件，我們也可能產生增加的法律費用和間接勞動力成本。勞資糾紛的解決或重新協商的勞資合同可能導致勞動力成本增加，而勞動力成本是我們酒店經營成本的重要組成部分，無論是工資或福利增加，還是工作規則的改變，導致酒店經營成本上升。我們沒有能力影響這些談判的結果。我們的第三方管理人員亦可能無法聘請高質素的人員為酒店部門配備足夠的人手，這可能導致酒店客人及酒店營運的服務水平低於標準。

我們的經理與員工簽訂集體談判協議的酒店比其他酒店更受勞動力活動的影響。勞資糾紛的解決或重新談判的勞動合同可能導致勞動力成本增加，原因是工資或福利的增加，或者是工作規則的改變，從而提高酒店的運營成本。此外，勞資協議可能會限制我們酒店經理在經濟衰退期間減少酒店員工人數的能力，因為集體談判協議是由酒店經理和工會協商達成的。吾等對該等談判結果產生任何重大影響的能力（如有）受涵蓋特定物業的個別管理協議所限制及取決於該等談判結果，吾等可能並無能力控制該等談判結果。

此外，勞動法的變化可能會對我們產生負面影響。例如，新的職業健康和安全法規、最低工資法、加班、工作條件和公民身份要求的實施，以及勞工部提出的擴大《公平勞動標準法》規定的非豁免僱員範圍以增加加班費的權利的條例，可能會顯著增加勞動力成本。這會增加我們酒店物業的經營成本，並可能對我們造成重大不利影響。

與利益衝突有關的風險

我們與外部顧問及其子公司的協議，以及我們與Ashford Inc.的子公司Remington Hospitality和Premier的相互排他性協議和管理協議，本集團可能會因與本集團若干行政人員、董事及顧問的主要僱員存在利益衝突而尋求較低力度執行其條款。

由於我們的每一位執行官也是我們顧問Ashford LLC的關鍵員工，Ashford LLC是Ashford Inc.的子公司。並擁有阿什福德公司的所有權而且由於我們的董事會主席擁有阿什福德公司的所有權，我們的諮詢協議，我們的主酒店管理協議和酒店管理相互排他性協議，雷明頓酒店，一個子公司阿什福德公司，以及我們與Ashford Inc.的子公司Premier簽訂的主項目管理協議和項目管理互斥協議，我們與Ashford Inc.的子公司之間的其他協議。本集團並無與非附屬第三方進行的公平磋商。因此，該等條款（包括費用及其他應付金額）可能不如公平交易協議對我們有利。此外，由於我們希望維持與顧問及其子公司（包括Ashford LLC、Remington Hospitality和Premier）的持續關係，我們可能會選擇不執行或不那麼大力執行我們在這些協議下的權利。

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應付顧問的終止費大幅增加了我們終止顧問協議的成本，從而有效限制了我們無故終止顧問的能力，並可能降低控制權交易變更的可能性或其條款對我們及股東的吸引力。

我們與顧問訂立的諮詢協議初步有效期為自諮詢協議生效日期起計10年，惟我們的顧問可於其後連續延長最多7次額外10年續期。董事會將每年審查我們顧問的表現和費用，並在10年初始任期後，在某些情況下，可以選擇重新協商根據顧問協議支付的費用金額。此外，倘吾等進行控制權變更交易，吾等將有權終止顧問協議，並支付下文所述終止費。倘吾等無故終止顧問協議或因控制權變動而終止，吾等將須向顧問支付相等於以下金額的終止費：

•(A)1.1乘以（i）顧問於顧問協議終止日期前12個月期間的淨利潤的12倍兩者中的較大者；（二）收益倍數（計算方法為本公司顧問在終止通知發出前一個交易日的企業總價值除以本公司顧問最近報告的經調整除息前盈利，諮詢協議終止日期前12個月期間我們顧問的普通股的税項、折舊和攤銷（“調整後EBITDA”）乘以諮詢協議終止日期前12個月期間我們顧問的淨收益；或（iii）顧問協議終止前三個財政年度每個財政年度的盈利倍數的簡單平均數（計算方法為我們顧問在前三個會計年度的最後一個交易日的企業總價值除以我們顧問同期的調整後EBITDA），乘以顧問在顧問協議終止日期前12個月期間的淨利潤；加上

•(B)額外金額，使我們的顧問在州和美國聯邦所得税按40%的假設合併税率減免（A）和（B）中所述金額總和後收到的總淨金額應等於（A）中所述金額；前提是，在任何確定日期計算的任何終止費的最低數額，應當是（i）兩者中較大的。如果該終止費是在2023年12月31日計算的，本應支付的費用；以及（ii）在該確定日期計算的費用。

任何該等終止費將於終止日期或之前支付。此外，我們的顧問有權抵銷，採取和運用我們的任何存款在我們的任何銀行，經紀或類似帳户（所有這些均由我們的顧問控制，並以顧問的名義控制）我們欠我們的顧問的金額，包括我們將欠我們的顧問的金額，並且在某些情況下，允許我們的顧問在支付終止費之前將該等賬户中的任何資金託管到終止費託管賬户（我們無法訪問該賬户）。終止費使我們更難終止諮詢協議。這些條款顯著增加了我們終止顧問協議的成本，從而限制了我們無故終止顧問的能力。

於2021年1月15日，就吾等訂立Oaktree信貸協議而言，本公司與吾等顧問連同若干聯屬實體訂立了一份後判及不幹擾協議，據此，吾等顧問同意將先前與Oaktree訂立的Oaktree信貸協議項下的所有義務悉數償還後判後，其中包括其他項目，諮詢協議項下的任何終止費或違約賠償金金額，或與終止諮詢協議或出售或止贖融資資產有關的任何增強回報融資計劃項下所欠的任何金額。

我們的顧問管理其他實體，並可能將有吸引力的投資機會從我們身邊轉移。如果我們更改了投資指引，我們的顧問不受限制，可以向客户提供類似的投資指引。

我們的高管也是我們的主要員工，也是我們的顧問和Braemar的官員，並將繼續這樣做。此外，我們的董事長Monty J.Bennett先生也是我們顧問的首席執行官、董事長和重要股東，也是Braemar的董事長。我們的諮詢協議要求我們的顧問在提交給Braemar或我們顧問的任何未來客户之前，向我們提交符合我們投資指導方針的投資。此外，未來我們的顧問可能會為其他客户提供建議，其中一些客户的投資指導原則可能與我們的基本相似。

一些證券投資機會可能包括滿足我們投資目標的酒店，以及滿足Braemar或我們顧問建議的其他實體的投資目標的酒店。如果投資組合不能被公平分配，我們的顧問將不得不決定哪個實體將獲得機會。在這種情況下，我們的諮詢協議要求我們的顧問以公平和公平的方式在我們、Braemar或由我們的顧問建議的其他實體之間分配證券投資機會，與我們、Braemar和其他實體的投資目標一致。在作出這一決定時，我們的顧問將使用相當大的酌情權，考慮每個實體關於物業收購、投資組合集中度、税收後果、監管限制、流動性要求和其他被認為合適的因素的投資策略和指導方針。在進行分配時

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只要我們下定決心，我們的顧問沒有義務向我們提供任何此類投資機會。此外，我們的顧問和Braemar已經同意，任何符合我們投資指導方針的新投資機會都將提交給我們的董事會；然而，我們的董事會在提供給Braemar之前只有十個工作日的時間來就這些機會做出決定。上述雙重責任可能會對我們的官員造成利益衝突，從而可能導致作出決定或分配投資，從而使一個實體比另一個實體受益更多。

我們的顧問及其主要員工，其中大多數是斯特林公司的S、Braemar‘s、Ashford Inc.、S和我們的高管，面臨着與他們的時間相關的相互競爭的需求，這可能會對我們的運營產生不利影響。

我們依賴我們的顧問及其員工進行我們業務的日常運營。我們顧問的某些關鍵員工是Stirling Inc.、Braemar和Ashford Inc.的高管。由於我們顧問的主要員工對Stirling Inc.、Braemar和Ashford Inc.以及我們的公司負有職責，我們沒有他們的全神貫注，他們在我們公司、Stirling Inc.、Braemar和Ashford Inc.之間分配時間和資源時面臨衝突。我們的顧問未來還可能管理其他實體。在動盪的市場條件下或其他需要我們的顧問集中支持和協助的時候，我們的顧問同時擔任外部顧問的其他實體也同樣需要更多的關注和關注，這對我們的顧問關鍵員工有限的時間和資源提出了競爭性的高水平需求。此外，維權投資者已經並可能在未來開始尋求影響我們顧問建議的其他實體採取維權人士支持的特定行動或在這些實體的董事會中獲得代表的活動，這可能會導致額外的幹擾和轉移管理層的注意力。如果我們由專門為我們工作的人在內部管理，我們可能得不到我們所需或以其他方式將得到的必要支持和幫助。

利益衝突可能會導致我們的管理層採取不符合股東最佳利益的行動。

總體上，特別是與Ashford Inc.及其子公司(包括Ashford LLC、Remington Hoitality和Premier)有關的利益衝突可能會導致管理層做出不符合股東最佳利益的決定。我們的董事會主席蒙蒂·J·班尼特先生是Ashford Inc.的董事長、首席執行官和重要股東，我們的榮譽董事長小Archie Bennett先生是Ashford Inc.的重要股東。在Ashford Inc.於2019年11月6日收購Ashford Inc.之前，小Archie Bennett先生是Ashford Inc.的重要股東。蒙蒂·J·班尼特實益擁有雷明頓酒店100%的股份。截至2023年12月31日，雷明頓酒店管理着我們90家酒店中的61家和斯特林OP酒店4家中的3家，並提供其他服務。

Monty J. Bennett先生是Ashford Inc.的董事長兼首席執行官。和他的父親小阿奇·貝內特先生一起截至2023年12月31日，持有Ashford Inc.的控股權益。截至2023年12月31日，本內特夫婦持有Ashford Inc.約610，261股股份。普通股，佔阿什福德公司約19.0%的所有權權益，並持有Ashford Inc.的18，758，600股股份。D系列可轉換優先股，連同所有未付應計及累計股息，可轉換（轉換價為每股117. 50美元）為額外約4，229，668股Ashford Inc.普通股，如果在2023年12月31日轉換，將增加貝內特夫婦在阿什福德公司的所有權權益。65.0%。Monty J. Bennett先生及Archie Bennett，Jr.擁有的18，758，600股D系列可換股優先股。包括360，000股信託公司股份。

小阿奇·班尼特先生。Monty J.Bennett在Ashford Inc.的所有權權益以及Monty J.Bennett先生對Ashford Inc.的管理義務使他們在做出與我們與Ashford Inc.之間的商業安排相關的管理決策時存在利益衝突。Monty J.Bennett先生對Ashford Inc.的管理義務(以及他對Braemar的義務，他也是Braemar的董事會主席)減少了他花在我們身上的時間和精力。我們的董事會已經通過了一項政策，要求我們根據與雷明頓酒店的主酒店管理協議和與Premier的主項目管理協議有權做出的所有實質性批准、行動或決定，都必須得到多數或在某些情況下，我們的所有獨立董事的批准。然而，鑑於總酒店管理協議向Remington Hoitality和主項目管理協議Premier提供的權力和/或運營自由，以及作為Ashford Inc.董事長兼首席執行官的Monty J.Bennett先生，可能會採取不符合我們股東最佳利益的行動或做出不符合我們在主酒店管理協議或主項目管理協議下對我們的義務的決定。

我們經營合夥企業中的單位持有人，包括我們的管理團隊成員，可能會在我們出售某些物業時遭受不利的税收後果。因此，單位持有人，無論是直接或間接的，包括小阿奇·班尼特先生。蒙蒂·J·班尼特可能對某一特定房產的適當定價和出售時機有不同的目標。我們的這些高級管理人員和董事可能會影響我們出售、不出售或對某些財產進行再融資，即使這種行為或不作為可能對我們的股東在財務上有利，或者在這樣的再投資可能不符合我們的最佳利益的情況下與此類出售所得進行遞延納税交換。

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我們與雷明頓酒店簽訂了主酒店管理協議和酒店管理獨家協議，以及與Premier簽訂了主項目管理協議和項目管理獨家協議，該協議分別描述了雷明頓酒店和Premier對我們酒店的服務條款，以及我們未來可能收購的任何酒店，這些酒店可能是也可能不是由雷明頓酒店管理的物業或由Premier管理的項目。獨家經營權協議要求我們分別聘用Remington Hospitality負責酒店管理，並聘用Premier負責設計和建築服務，除非在每種情況下，我們的獨立董事：（i）一致投票決定聘用不同的管理人或開發商；或（ii）以多數票決定不聘用Remington Hospitality或Premier（視屬何情況而定），因為他們已經確定存在特殊情況，或者根據雷明頓酒店或Premier的先前表現，另一名經理或開發商可以更好地履行職責。作為阿什福德公司的重要股東，該公司將接受我們根據管理協議支付的任何開發、管理和管理終止費，Monty J. Bennett先生，以及在較小程度上，小Archie Bennett先生，他擔任名譽主席時，可能會影響我們出售，收購或發展酒店的決定，而這樣做並不符合我們股東的最佳利益。

阿什福德公司由於其對Remington Hospitality管理的任何酒店的競爭組合的確定施加重大影響的能力，可能人為地提高了對酒店業績的看法，使今後的物業更難使用Remington Hospitality以外的管理人員。

我們與雷明頓訂立的酒店管理互排協議要求我們委託雷明頓酒店管理我們收購的所有未來物業，但在我們有權或控制權指導該等事宜的範圍內，除非我們的獨立董事：（i）一致投票不僱用雷明頓酒店，或（ii）基於特殊情況或過去的表現，以多數票，選擇不聘用雷明頓酒店，因為他們已確定，根據他們的合理商業判斷，不聘用雷明頓酒店將符合我們的最佳利益，或者其他經理或開發商可以更好地履行職責。根據我們與Remington Hospitality訂立的主酒店管理協議，我們有權根據適用酒店的表現終止Remington Hospitality，惟須支付終止費。表現乃根據適用酒店之經營毛利率及其RevPAR滲透指數釐定，該指數提供指定物業所產生之每間客房相對於其競爭組合所產生之相對收益。就Remington Hospitality管理的每間酒店而言，其競爭組合將包括我們和Remington Hospitality認為在衡量該等酒店表現方面具有可比性的相關市場上的一小羣酒店。Remington Hospitality將對我們由Remington Hospitality管理的任何酒店的競爭組合的確定產生重大影響，因此可能會通過選擇表現不佳或與Remington Hospitality管理的酒店不可比擬的競爭組合而人為地增強酒店績效的感知，因此，我們更難選擇不使用雷明頓酒店管理未來的酒店。

根據我們與Remington Hospitality簽訂的酒店管理互排協議的條款，Remington Hospitality或可尋求與我們競爭的住宿投資機會。

根據我們與Remington Hospitality的酒店管理互排協議的條款，倘Remington Hospitality或其聯屬公司發現符合我們投資標準的投資機會，Remington Hospitality將向我們發出書面通知及投資機會的描述。我們將有10個工作日的時間來接受或拒絕投資機會。如果我們拒絕該機會，Remington Hospitality可根據Braemar與Remington Hospitality之間的現有協議，按照與我們提供的基本相同的條款和條件，尋求該投資機會，但Braemar享有優先購買權。如果我們拒絕這樣的投資機會，Braemar或Remington Hospitality都可以追求這個機會並與我們競爭。在這種情況下，我們的主席Monty J. Bennett先生以Braemar董事長或Ashford Inc.首席執行官的身份，有可能與我們直接競爭

我們作為經營合夥企業的普通合夥人的受託責任可能會產生利益衝突，這可能會阻礙有利於我們股東的商業決策。

我們作為經營合夥企業的普通合夥人，對經營合夥企業的其他有限合夥人負有受託責任，履行該責任可能與股東利益發生衝突。我們經營合夥企業的有限合夥人同意，如果我們對股東和作為經營合夥企業的普通合夥人對該等有限合夥人的受託責任發生衝突，我們沒有義務優先考慮該等有限合夥人的利益。此外，持有普通單位的人士將有權就經營合夥協議的某些修訂（該等修訂需要有限合夥人（包括我們）的多數利益批准）進行投票，並個別批准會對彼等權利造成不利影響的某些修訂。該等投票權的行使方式可能與股東利益相沖突。例如，我們無法修改有限合夥人在經營合夥協議中規定的接受分配的權利，而未經其同意，其方式會對有限合夥人的權利造成不利影響，即使此類修改可能符合我們股東的最佳利益。

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此外，當我們的股東與我們經營合夥企業的有限合夥人的利益分歧時，可能會產生衝突，特別是在可能對有限合夥人產生不利税務後果的情況下。出售或再融資我們的物業對普通股持有人的税務後果可能導致我們顧問的主要僱員（他們也是我們的執行官，並在我們的經營合夥企業中擁有所有權權益）的利益與我們的股東不同。

我們有關利益衝突的政策可能無法充分解決與我們的活動有關的所有利益衝突。

為避免與董事或高級管理人員或顧問僱員之間的任何實際或感知的利益衝突，我們採納了一項有關利益衝突的政策，以特別解決與我們活動有關的部分衝突。儘管根據本政策，我們的大多數無利害關係董事的批准需要批准我們的任何董事或高級管理人員或我們的顧問或其擁有利益的任何交易、協議或關係，但我們不能保證本政策足以解決可能出現的所有衝突或以有利於我們的方式解決該等衝突。

衍生交易相關風險

我們已從事並可能繼續從事衍生交易，這可能會限制我們的收益並使我們面臨損失。

我們已訂立並可能繼續訂立對衝交易，以：（i）嘗試利用現行利率的變動；（ii）保護我們的按揭資產組合免受利率波動影響；（iii）保護我們免受利率波動對浮息債務的影響；（iv）保護我們免受金融及資本市場波動風險的影響；（iii）保護我們免受金融及資本市場波動風險的影響；或（v）在經濟嚴重衰退時保留現金淨額。我們的對衝交易可能包括訂立利率掉期協議、利率上限或下限協議或下限及走廊協議、信貸違約掉期及購買或出售期貨合約、購買或出售證券或相關期貨合約的認沽期權及看漲期權，或訂立遠期利率協議。對衝活動可能不會對我們的經營業績或財務狀況產生預期的有利影響。市場條件的波動可能導致這些工具失效。與這些工具相關的任何收益或虧損均在我們每個期間的收益中報告。任何對衝活動都不能使我們完全免受業務固有風險的影響。

信貸違約對衝可能無法保護我們或對我們造成不利影響，因為倘掉期交易對手方未能根據信貸違約掉期的條款履約，我們可能無法根據該協議收取到期款項，因此，我們可能會失去與該信貸違約掉期相關的任何潛在利益。此外，倘交易對手無力償債或申請破產，我們亦可能會面臨損失我們已抵押以擔保我們在該等信貸違約掉期下的責任的任何現金抵押品的風險。

此外，利率對衝可能無法保護我們或對我們造成不利影響，原因包括：

•可用的利率對衝可能與尋求保護的利率風險不直接對應；

•套期保值的期限可能與相關責任的期限不符；

•套期交易中的欠款方可能不履行其付款義務;

•在套期保值交易中欠款的一方的信用質量可能會被下調，從而損害我們出售或轉讓套期保值交易中我方的能力；以及

•用於對衝的衍生工具的價值可能會根據公認會計原則（“公認會計原則”）不時調整，以反映公允價值的變動，而這種向下調整或“市場對市場損失”將減少我們的股東權益。

對衝涉及風險及成本，包括交易成本，可能會降低我們投資的整體回報。該等成本隨着對衝關係所涵蓋的期間增加以及利率上升和波動的期間而增加。這些成本也將限制可供分配給股東的現金數額。鑑於對衝交易的成本與所提供的潛在經濟回報或保護相比，我們一般打算在管理層認為符合我們的最佳利益的範圍內進行對衝。REITs資格規則可能會要求我們限制對衝的收入和資產，從而限制我們進行對衝交易的能力。如果我們因REITs規則而無法有效對衝，我們將面臨比商業審慎程度更大的利率風險。

我們面臨投資相關酒店實體違約或無力償債的風險。

我們投資的酒店實體的槓桿資本結構將增加其面對不利經濟因素（如利率變動、競爭壓力、經濟衰退或房地產行業狀況惡化）及不可預見事件的風險。如果基礎實體不能產生足夠的現金

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如果有資金流來償還該實體的債務責任（其中可能包括超過其總資產的槓桿債務），則該實體可能拖欠其貸款協議或被迫破產。因此，我們可能會遭受部分或全部我們投資於該實體的證券和其他投資的資本損失。

多德—弗蘭克法案及相關規則的衍生工具條文可能會對我們使用衍生工具以減少利率波動對我們的經營業績及流動性、信貸違約風險及與我們業務相關的其他風險的負面影響的能力造成不利影響。

《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》(《多德-弗蘭克法案》)確立了對場外衍生品市場和包括我們在內的參與該市場的實體的聯邦監督和監管。根據多德-弗蘭克法案的要求，商品期貨交易委員會(“商品期貨交易委員會”)、美國證券交易委員會和其他監管機構已經採納了某些規則，以實施多德-弗蘭克法案中的掉期監管條款，並正在採用其他規則來實施這些條款。《多德-弗蘭克法案》和商品期貨交易委員會規則中有關衍生品的許多條款都適用於或可能適用於我們是或可能成為交易對手的衍生品。根據該等法定條文和商品期貨交易委員會的規則，我們必須在衍生品結算機構結算我們訂立的任何場外掉期交易，而該等場外交易掉期是根據商品期貨交易委員會規則指定進行結算的一類掉期交易，並在交易所進行該等已結算掉期的交易，但如該等掉期被接受在交易所進行交易，則除非該等掉期獲豁免遵守該等強制性結算及交易執行規定。我們可能有資格並打算從我們為對衝我們的商業風險而進行的掉期交易要求中選擇最終用户例外，這些掉期要求受強制性清算和交易執行要求的約束。如果我們被要求清算或自願選擇清算我們達成的任何掉期，這些掉期將受標準化協議管轄，我們將不得不公佈此類掉期的保證金。到目前為止，CFTC只指定某些類型的利率互換和信用違約互換進行清算和交易執行。雖然我們認為，我們目前參與的利率掉期和信用違約掉期均不屬於該等指定類型的掉期，但我們可能會在未來簽訂掉期，這些掉期將受到強制性清算和交易執行要求的約束，並受制於上述風險。

銀行業監管機構和商品期貨交易委員會最近根據多德-弗蘭克法案的一項要求通過的規則，要求受監管的金融機構和掉期交易商以及不受監管的主要掉期參與者就其所屬的未清算掉期收取保證金，其中金融終端用户等是其交易對手。我們將有資格成為此類保證金規則的金融最終用户。根據新規則，我們將不必公佈未清算掉期的初始保證金，因為我們沒有新規則中定義的重大掉期敞口。然而，吾等須就符合新保證金規則的每一份未清算掉期提交變動保證金(最有可能以現金抵押品的形式)，保證金的數額相等於該等掉期的市值在任何決定日期向吾等交易對手累計減少的數額，而該等減值的金額為該掉期執行日期的價值。美國證券交易委員會提出了針對受監管金融機構不是交易對手的證券掉期交易的保證金規則。這些擬議的規則與CFTC的保證金規則不同，但這些規則的最終形式及其效果目前尚不確定。

多德-弗蘭克法案導致了某些市場參與者，並可能導致其他市場參與者，包括我們的衍生品工具的交易對手，將他們的一些衍生品活動剝離給不同的實體。這些實體可能沒有我們衍生品的歷史交易對手那麼有信譽。

實施《多德-弗蘭克法案》的掉期相關條款所需的一些規則仍有待採用，商品期貨交易委員會已不時發佈，並可能在未來發布解釋和不採取行動的信函，解釋和澄清這些條款和相關規則的適用，或推遲遵守這些條款和規則。因此，目前還不可能肯定地預測多德-弗蘭克法案、商品期貨交易委員會的規則和美國證券交易委員會的規則對我們的全部影響以及這些影響的時間。

多德-弗蘭克法案及其下采納的規則可能會大幅增加衍生品合同的成本(包括掉期記錄保存和報告要求，以及通過要求公佈掉期保證金，這可能對我們的可用流動性產生不利影響)，大幅改變衍生品合同的條款，減少衍生品的可用性以防範我們遇到的風險，降低我們將現有衍生品合同貨幣化或重組的能力，並增加我們對信譽較差的交易對手的敞口。如果我們因多德-弗蘭克法案和相關規則而減少對衍生品的使用，我們的運營結果可能會變得更加不穩定，我們的現金流可能更難預測，這可能會對我們計劃資本支出和為資本支出提供資金以及向股東支付股息的能力產生不利影響。這些後果中的任何一個都可能對我們的綜合財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

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與我們的某些衍生產品交易相關的資產可能不構成合格房地產投資信託基金資產，相關收入可能不構成合格房地產投資信託基金收入。該等資產價值或相關收入的大幅波動可能危及我們的房地產投資信託基金地位或導致額外的税務負債。

我們可能會進行某些衍生產品交易，以防範與收購合資格REIT資產所產生的債務無關的利率風險和信用違約風險。守則的房地產投資信託基金條款限制了我們每年從該等衍生產品交易中獲得的收入和資產。若未能遵守守則中有關REIT規定的資產或收入限制，可能會導致課税或喪失我們的REIT地位。如果我們選擇將不符合條件的衍生品貢獻到TRS中以保持我們的REIT地位，這樣的行動可能會導致此類交易的任何收入都要繳納美國聯邦所得税。

與證券、按揭和夾層貸款投資有關的風險

我們的收益在一定程度上取決於我們投資組合的表現。

在守則允許的範圍內，我們可以投資和擁有其他上市公司和REITs(包括Braemar)的證券。如果這些投資的價值下降，或者這些投資沒有提供有吸引力的回報，我們的收益和現金流可能會受到不利影響。

沒有美國政府保險的債務投資涉及損失風險。

作為我們業務戰略的一部分，我們可能會發起或收購與住宿相關的未投保和抵押資產，包括夾層貸款。在持有這些權益的同時，我們面臨借款人違約、破產、欺詐和相關損失以及標準危險保險不涵蓋的特殊危險損失的風險。此外，抵押貸款的融資成本可能會超過抵押貸款的回報。如本行持有的按揭貸款出現任何違約，本行將承擔本金損失及未能支付利息及手續費的風險，但以按揭抵押品的價值與按揭貸款本金之間的差額為限。2009年和2010年，我們在抵押貸款方面的投資發生了重大減值費用。我們證券的價值和價格可能會受到不利影響。

我們可以投資於無追索權貸款，這將把我們的回收限制在抵押財產的價值上。

我們的抵押貸款和夾層貸款資產通常是無追索權的。對於無追索權的抵押貸款資產，在借款人違約的情況下，為抵押相關抵押貸款而質押的特定抵押財產和其他資產(如有)可以少於抵押貸款項下的金額。至於那些向借款人及其資產提供追索權的按揭貸款資產，我們不能向您保證，追索權將為拖欠的按揭貸款提供大於保證該按揭貸款的按揭財產清算價值的追索權。

投資收益率影響我們是否發起或購買投資的決定，以及為此類投資提供的價格。

在進行任何投資時，我們會考慮有關投資的預期收益，以及可能影響該等投資的實際收益的因素。這些考慮因素會影響我們決定是發起還是購買一項投資，以及為該投資提供的價格。不能保證我們可以對一項投資產生的收益作出準確的評估。許多我們無法控制的因素可能會影響投資收益，包括但不限於本地房地產市場的競爭狀況、當地和一般經濟狀況，以及相關物業的管理質量。我們無法準確評估投資收益率，可能會導致我們購買的資產表現不如預期，這可能會對我們證券的價格產生不利影響。

按揭物業價值的波動可能會對我們的按揭貸款造成不利影響。

住宿物業的價值和來自住宿物業的淨營業收入會受到波動的影響，並可能受到許多因素的不利影響，包括本文所述的與一般經濟狀況、經營住宿物業和擁有房地產投資有關的風險因素。如果我們的淨營業收入減少，我們的一個借款人可能會難以支付我們的抵押貸款，這可能會導致我們的損失。此外，物業價值下降會減少抵押品的價值和借款人可用來償還按揭貸款的潛在收益，這也可能導致我們蒙受損失。

夾層貸款比以創收物業擔保的優先貸款具有更大的損失風險。

我們可能會發放和獲得夾層貸款。由於各種因素，這些類型的貸款被認為比以創收房地產擔保的長期優先按揭貸款的風險程度更高，包括貸款完全沒有擔保，或者如果有擔保，則由於優先貸款人喪失抵押品贖回權而成為無擔保貸款。我們可能無法恢復

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我們在這些貸款上的部分或全部投資。此外，夾層貸款可能比傳統按揭貸款具有更高的貸款與價值比率，導致物業的股本較少，並增加本金損失的風險。

與我們的某些衍生產品交易相關的資產可能不構成合格房地產投資信託基金資產，相關收入可能不構成合格房地產投資信託基金收入。該等資產價值或相關收入的大幅波動可能危及我們的房地產投資信託基金地位或導致額外的税務負債。

我們可能會進行某些衍生產品交易，以防範與收購合資格REIT資產所產生的債務無關的利率風險和信用違約風險。守則的房地產投資信託基金條款限制了我們每年從該等衍生產品交易中獲得的收入和資產。若未能遵守守則中有關REIT規定的資產或收入限制，可能會導致課税或喪失我們的REIT地位。如果我們選擇將不符合條件的衍生品貢獻到TRS中以保持我們的REIT地位，這樣的行動可能會導致此類交易的任何收入都要繳納美國聯邦所得税。

我們之前的投資業績並不代表未來的業績。

我們先前投資的表現並不一定表明我們的子公司將進行的投資的預期結果。在任何給定的投資中，投資都有可能完全虧損。雖然我們的管理團隊在與房地產相關的住宿債務和酒店資產方面擁有經驗並取得了成功的投資，但這些投資的過去表現並不一定表明我們未來的投資結果。

我們的投資組合將包含集中在單一行業的投資，不會完全多元化。

我們成立子公司的主要目的是收購與住宿相關的實體的證券和其他投資。因此，我們的投資組合將包含集中在單一行業的投資，可能不會按資產類別、地理區域或其他標準完全分散投資，這將使我們因集中度風險而面臨重大損失。投資者不能保證我們投資組合的多元化程度會在未來的任何時候增加。

我們的投資價值受到美國信貸和金融市場的影響，因此可能會波動。

美國信貸和金融市場可能會經歷嚴重的混亂和流動性中斷。我們投資的價值可能對美國信貸和金融市場的波動很敏感，如果美國信貸和金融市場發生動盪，這種波動可能會對我們投資組合的價值產生重大影響。

我們可能會投資於沒有流動性市場的證券，而我們可能無法在當時或以對我們最有利的方式處置此類證券，這可能會對我們的業務造成不利影響。

我們可以投資於沒有流動性市場的證券，或者可能受到轉售的法律和其他限制，或者一般情況下流動性低於公開交易證券的證券。這些投資的流動性相對較差，這可能會讓我們很難在需要的時候出售這些投資。此外，如果我們被要求迅速清算全部或部分投資組合，我們實現的價值可能會大大低於我們之前記錄的這些投資的價值。我們的投資有時可能會受到轉售的合同或法律限制，或者由於此類證券沒有既定的交易市場或此類交易市場交易清淡而導致流動性不足。這類投資的流動性相對較差，可能使我們很難以有利的價格出售它們，因此我們可能會蒙受損失。

與房地產行業相關的風險

房地產投資的流動性不足可能會嚴重阻礙我們對酒店物業表現的不利變化做出反應的能力，並損害我們的財務狀況。

由於房地產投資的流動性相對較差，我們在應對不斷變化的經濟、金融和投資條件時，以合理價格迅速出售投資組合中的一處或多處酒店物業或抵押貸款的能力有限。

我們未來可能會決定出售酒店物業或貸款。我們無法預測我們是否能夠以我們設定的價格或條款出售任何酒店物業或貸款，或者潛在買家提供的任何價格或其他條款是否為我們所接受。與賬面價值相比，我們可以虧本出售一處房產。我們也無法預測找到願意的買家並完成酒店物業或貸款的出售所需的時間長度。我們可能會提供比一些商業按揭貸款提供者更靈活的按揭貸款條款，因此，我們向二次購房者出售或參與貸款可能比這些更傳統的貸款人更難。

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在出售物業之前，我們可能會被要求花費資金來糾正缺陷或進行改善。我們不能向您保證，我們將有資金來糾正這些缺陷或進行這些改進。在收購酒店物業時，我們可能會同意實質上限制我們在一段時間內出售該物業的鎖定條款，或施加其他限制，例如限制該物業可承擔或償還的債務金額。這些因素和其他因素可能會阻礙我們對酒店物業表現的不利變化或流動性需求做出反應的能力。

財產税的增加將增加我們的運營成本，減少我們的收入，並對我們向股東分配資金的能力產生不利影響。

我們酒店的每一處物業都將繳納房地產税和個人財產税。隨着税率的變化以及税務機關對財產的評估或重新評估，這些税收可能會增加。如果財產税增加，我們的財務狀況、經營業績以及我們向股東進行分配的能力可能會受到重大不利影響，我們普通股和/或優先股的市場價格可能會下降。

遵守環境法或根據環境法承擔責任的成本可能會損害我們的經營業績。

由於遵守現有或未來的環境法律法規的成本，我們酒店的運營費用可能會高於預期。此外，我們的酒店物業和作為我們貸款資產基礎的物業可能要承擔環境責任。不動產的所有人或對財產行使控制權的貸款人可能面臨因財產上存在或排放有害物質而造成的環境污染的責任。無論以下情況如何，我們都可能面臨責任：

•我們對污染的瞭解；

•污染髮生的時間；

•污染的原因；或

•對污染負有責任的一方。

可能存在與我們的酒店物業或我們貸款資產背後的物業相關的環境問題，而我們並不知道這些問題。我們的一些酒店物業或我們貸款資產的基礎物業使用或過去可能曾使用地下儲罐來儲存石油或廢物產品，這些產品可能會產生危險物質的釋放。如果酒店物業存在環境污染，如果我們擁有該物業，或者如果我們取消了對該物業的抵押品贖回權或以其他方式控制了該物業，我們可能會對污染承擔嚴格的、連帶的和連帶的責任。

我們擁有或貸款的物業上存在有害物質，可能會對我們以優惠條款出售或取消該物業的抵押品贖回權的能力產生不利影響，我們可能會產生鉅額補救費用。在我們的物業或作為我們貸款資產基礎的物業發現重大環境負債，可能會使我們承擔意想不到的重大成本。

我們一般就各自擁有的物業購買環境保險保單，而我們擬就我們可能收購的任何其他物業購買環境保險。然而，如果在承保我們未來可能收購的任何物業的保單時發現環境責任，我們可能無法按商業上合理的費率或根本無法為該等責任投保，我們可能會蒙受損失。此外，我們一般不要求借款人就其擁有的物業購買環境保險，以確保他們從我們獲得貸款。

已經頒佈了許多條約、法律和法規來管制或限制碳排放。與氣候變化相關的法規和立法的變化，以及遵守這些法律和法規，可能會要求我們對我們的酒店進行重大投資，並可能導致我們酒店的能源成本增加。

增税和税務規則的改變可能會對我們的財務業績產生不利影響。

作為一家在北美各地開展實體業務的公司，我們直接和間接地受到美國、州和地方税收規則變化的影響。為財務報告目的繳納的税款和未來的現金納税負債可能會受到此類税務規則變化的不利影響。這些變化可能會使我們與一些主要競爭對手相比處於競爭劣勢，以至於我們無法將税收成本轉嫁給我們的客户。

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2022年8月16日，2022年《降低通脹法案》(IRA)簽署成為法律，税收條款主要集中在對全球調整後的財務報表收入實施15%的公司替代最低税，對股票回購徵收1%的消費税。****還制定了一些可能有益的税收抵免，以激勵對某些技術和行業的投資。****的某些條款於2023財年生效，財政部和美國國税局已宣佈，他們打算在2024財年繼續發佈和最終確定實施****的法規和其他指導意見。****沒有對我們的業務產生實質性的負面影響。

我們的物業和我們抵押貸款的基礎物業可能含有或發展有害黴菌，這可能導致對健康造成不利影響的責任和補救問題的成本。

當建築物或建築材料中積累了過多的水分時，可能會發生黴菌生長，特別是如果濕度問題仍未被發現或在一段時間內沒有得到解決。有些黴菌可能會產生空氣中的毒素或刺激物。人們對室內黴菌暴露的擔憂一直在增加，因為暴露在黴菌中可能會導致各種不利的健康影響和症狀，包括過敏或其他反應。我們投資組合中的一些財產可能含有微生物物質，如黴菌和黴菌。因此，如果我們的任何物業或我們貸款資產的基礎物業出現重大黴菌，我們或我們的借款人可能需要採取代價高昂的補救計劃，以遏制受影響的物業或將其從受影響的物業中移除。此外，如果發生財產損失或健康問題，重大黴菌的存在可能會使我們或我們的借款人承擔酒店客人、酒店員工和其他人的責任。

遵守美國反興奮劑機構以及消防、安全和其他法規可能會要求我們或我們的借款人產生鉅額成本。

我們所有的物業和我們抵押貸款的基礎物業都必須遵守美國反興奮劑機構的規定。《美國殘疾人法》要求為殘疾人提供酒店等公共設施。遵守美國反興奮劑機構的要求可能需要消除准入障礙，而不遵守可能會導致美國政府對私人訴訟當事人處以罰款或賠償損失，或者兩者兼而有之。此外，我們和我們的借款人被要求按照消防和安全法規、建築規範和其他土地使用法規運營我們的物業，這些法規可能會被政府機構和機構採用，並適用於我們的物業。任何對我們酒店物業進行重大修改的要求，無論是為了遵守ADA還是政府規章制度的其他變化，都可能代價高昂。

當我們購買物業時，我們可能只獲得有限的保修，如果我們的盡職調查沒有發現任何可能降低我們物業價值的問題，而這些問題可能會對我們的財務狀況和向股東進行分配的能力產生不利影響，則我們只能獲得有限的追索權。

我們可能會在“原樣”的情況下，以“原樣”和“所有瑕疵”的條件收購酒店物業，而不會對特定用途或目的的適銷性或適合性作出任何擔保。此外，購買協議可能只包含有限的擔保、陳述和賠償，這些擔保、陳述和賠償僅在交易結束後的一段有限時間內有效，或者對我們可以追回的損害賠償金額設定上限。購買有限保修的物業增加了我們可能損失部分或全部投資於該物業的風險，以及該物業的收入損失。

我們可能會遇到未投保或投保不足的損失。

我們有酒店財產和其他保險的財產和意外傷害保險，在每一種情況下，我們的管理團隊都認為損失限額和承保門檻是合理的(目的是為了滿足貸款人和特許經營商的要求)。在這樣做的過程中，我們已經根據管理層的經驗、我們的風險概況、我們酒店經理和我們的物業的損失歷史、我們的物業和業務的性質、我們的損失預防努力、保險成本和其他因素來決定哪些免賠額、保單限額和條款是合理的。

各種類型的災難性損失可能無法投保，也可能無法在經濟上投保。如果發生重大損失，我們的保險範圍可能不包括我們損失投資的全部當前市值或重置成本，包括與新冠肺炎大流行或網絡安全事件相關的損失。通貨膨脹、建築法規和條例的改變、環境考慮以及其他因素可能會導致保險收入不足以在酒店受損或被毀後完全更換或翻新酒店。因此，不能保證：

•我們獲得的承保門檻將充分保護我們免受可保損失(即損失可能超過承保限額)；

•我們不會產生大量的免賠額，這將對我們的收入產生不利影響；

•我們不會因不能投保或經濟上不能投保的風險而蒙受損失；或

•目前的覆蓋門檻將繼續以合理的費率提供。

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在未來，我們可能會選擇不再為我們的任何財產維持恐怖主義或其他保險政策。因此，一個或多個未投保或投保不足的鉅額損失可能對我們造成重大不利影響。

我們目前的每個貸款人都要求我們保持一定的保險覆蓋範圍，我們預計未來的貸款人也會有類似的要求。吾等相信吾等已遵守現行監管貸款文件項下的保險贍養規定，且吾等擬於任何未來貸款文件中遵守任何該等規定。然而，貸款人可能不同意，在這種情況下，貸款人可以獲得額外的承保限額並向我們尋求付款，或根據貸款文件宣佈我們違約。在前一種情況下，我們可以花費比我們認為合理或必要的更多的保險費用，或者在後一種情況下，我們對獲得一筆或多筆貸款的酒店進行止贖。此外，一家或多家酒店因擔保貸款發生重大事故，可能導致保險公司向未償還貸款餘額申請保險收益，否則本可用於修復事故造成的損害，這將需要我們通過其他來源為修復提供資金，或者如果存在重大損失，貸款人將取消酒店的贖回權。

與我們作為REITs地位有關的風險

如果我們不符合房地產投資信託基金的資格，我們將作為一家普通公司納税，並可能面臨重大税務責任。

我們進行業務以符合守則下的房地產投資信託基金資格。然而，作為REITs的資格涉及應用高度技術性和複雜的《守則》條款，只有有限數量的司法或行政解釋存在。即使是一個技術或無意的錯誤，也可能危及我們的REITs地位，或者我們可能需要依賴REITs的“保留條款”。如果我們要依賴房地產投資信託基金的"儲蓄條款"，我們可能不得不支付罰款税，這可能是重大的。由於我們因分拆Braemar而確認的收益，倘Braemar未能於二零一三年符合REITs資格，則我們可能未能於二零一三年及其後應課税年度符合REITs資格。此外，新的税法、行政指導或法院判決，在每一種情況下都可能具有追溯效力，可能會使我們更難或不可能符合REITs的資格。

如果我們在任何一個納税年度都沒有資格成為REITs，那麼：

•我們將作為一家正規的國內公司納税，這意味着在計算應納税所得額時無法扣除向股東的分配，並按常規企業税率對我們的應納税所得額繳納美國聯邦所得税；

•我們還將面臨增加的州和地方所得税；

•任何由此產生的税務責任可能是巨大的，並會減少可供分配給股東的現金數額；及

•除非我們有權根據適用的法定條文獲得寬免，否則我們將在失去資格的年度後的四個應課税年度內喪失作為房地產投資信託基金的資格，因此，我們可供分派予股東的現金可在我們不符合房地產投資信託基金資格的年度內每年減少。

如果，由於適用於我們未來債務的契約，我們被限制向我們的股東作出分派，我們可能無法作出必要的分派，以避免美國聯邦企業所得税和消費税，以及資格和保持我們作為REITs的資格，這可能會對我們造成重大不利影響。此外，如果我們未能符合REITs的資格，我們將不需要向股東作出分派以維持我們的税務狀況。由於所有這些因素，我們未能獲得REITs資格可能會削弱我們籌集資本、擴大業務和向股東進行分配的能力，並可能對我們證券的價值產生不利影響。

即使我們有資格並保持資格成為REITs，我們可能面臨其他税務責任，減少我們的現金流。

即使我們有資格並保持資格作為REITs納税，我們可能會對我們的收入和資產繳納某些聯邦、州和地方税。例如：

•我們將須就未分配REITs應課税收入繳税。

•如果我們在日常業務過程中處置主要為出售給客户而持有的止贖物業的淨收入或其他非合格收入，我們必須按最高企業税率就該收入繳納税款。

•如果我們在“禁止交易”中出售物業，我們的銷售收益將被徵收100%的罰款税。

•我們的每個TRS都是完全應納税的公司，並將對其收入繳納聯邦和州税。

•我們的州和地方所得税負擔可能會繼續增加。在過去幾年中，某些州和地方税務當局為了增加收入，對所得税制度進行了重大改革。的

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已頒佈的增加了我們的州和地方所得税負擔的變化包括對修改的總收入徵税（相對於淨應納税收入），暫停和/或限制使用淨經營虧損扣除，提高税率和費用，增加附加費，以及對我們的合夥企業收入徵税。面對不斷增加的預算赤字，越來越多的州和地方税務當局表示，他們將以這種方式修改所得税制度，並/或取消某些聯邦允許的税收減免，如REITs股息支付扣除。

未能進行所需的分配將使我們繳納美國聯邦企業所得税。

我們打算以允許我們有資格作為美國聯邦所得税目的的REITs的方式運營。為繼續符合房地產投資信託基金的資格，我們一般須每年向股東分派不少於90%的房地產投資信託應課税收入，而釐定該收入時不考慮已付股息扣除額及不包括任何資本收益淨額。如果我們滿足此分配要求，但分配少於100%的REITs應納税收入，我們將對我們的未分配應納税收入繳納美國聯邦企業所得税。此外，如果我們在一個歷年內向股東支付的實際金額低於守則規定的最低金額，我們將繳納4%的不可扣除的消費税。

我們的TRS承租人結構增加了我們的整體税務負擔。

我們的TRS承租人須就其應課税收入繳納聯邦、州及地方所得税，該等收入包括TRS承租人租賃酒店物業的收入，扣除該等酒店物業的經營開支及向我們支付的租金。因此，儘管我們擁有TRS承租人，除收取固定租金外，我們可參與酒店物業的經營收入，惟經營收入淨額須全數繳納所得税。我們的TRS承租人的税後淨收入可供分派予我們。

如果我們與我們的TRS承租人的租約不被視為美國聯邦所得税目的的真正租約，我們將不符合資格成為REITs。

為符合房地產投資信託基金的資格，我們必須滿足兩項總收入測試，據此，我們總收入的指定百分比必須是被動收入，例如租金。就根據與我們的TRS承租人訂立的酒店租約支付的租金（佔我們的絕大部分總收入）而言，就美國聯邦所得税而言，該等租約必須視為真實租約，不得視為服務合約、合營企業或其他安排。我們已經對租賃進行了結構化，並打算對未來的租賃進行結構化，以便在美國聯邦所得税方面將這些租賃視為真正的租賃，但國税局可能不同意這種描述。如果租賃不被視為美國聯邦所得税目的的真正租賃，我們將無法滿足適用於REITs的兩項總收入測試中的任何一項，並可能無法符合REITs的資格。

本公司對TRS的擁有權有限，倘該等交易並非按公平交易條款進行，則本公司與TRS的交易將導致本公司就若干收入或扣除繳納100%的罰款税。

REITs可以擁有一個或多個TRSs的100%的股票。如由REITs直接持有或賺取的資產及賺取的收入不屬於合資格資產或收入，包括根據酒店管理協議由合資格獨立承包商經營的酒店的總營業收入。附屬公司及REITs必須共同選擇將附屬公司視為TRS。任何法團如直接或間接擁有超過35%的投票權或股票價值，將自動被視為TRS。總體而言，REITs資產價值的20%可能由一個或多個TRSs的股票或證券組成。此外，TRS規則限制TRS向其母REIT支付或應計利息的扣減，以確保TRS須繳納適當水平的企業税。該規則還對TRS與其母公司REITs之間的某些交易徵收100%的消費税，而這些交易並非以公平交易的方式進行。最後，100%的消費税也適用於TRS向其母REITs提供的服務在與REITs租户的服務無關的情況下的低估。

我們的TRS須就其應課税收入繳納聯邦、外國、州及地方所得税，其税後淨收入可供分派予我們，但無須分派予我們。我們相信，我們的TRS股票及證券的總價值少於我們總資產（包括我們的TRS股票及證券）價值的20%。

我們監控各自於TRS的投資價值，以確保遵守TRS所有權限制。此外，我們會仔細審查我們與TRS的所有交易，以確保該等交易是按公平交易條款訂立的，以避免產生上述100%的消費税。例如，在釐定租賃項下的TRS應付金額時，我們委聘第三方編制轉讓定價研究，以確定我們所訂立的租賃期是否按適用的《財務條例》的規定按公平交易基準進行。然而，收到轉讓定價研究並不妨礙國税局質疑REITs與其TRS之間租賃條款的公平交易性質

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承租人。因此，我們不能保證我們將能夠避免適用上文討論的100%消費税。

如果我們的酒店經理（包括Ashford Hospitality Services LLC及其附屬公司（包括Remington Hospitality））不符合“合資格獨立承包商”的資格，我們將無法成為REITs。

就房地產投資信託基金適用的兩項總收入測試而言，承租人為“關聯方租户”所支付的租金並不屬於合資格收入。我們把所有的酒店租給TRS的承租人。TRS承租人將不被視為“關聯方承租人”，也不被視為直接經營住宿設施，這是禁止的，在TRS承租人從我們租賃由“合格獨立承包商”管理的物業的範圍內。

我們相信，我們的TRS承租人支付的租金為REITs總收入測試的合資格收入，我們的TRS符合美國聯邦所得税目的的TRS處理，但不能保證國税局不會質疑這種待遇或法院不會支持這種質疑。如果我們未能滿足資產或總收入測試，我們可能會失去我們的REITs資格，以美國聯邦所得税的目的，除非某些REITs“儲蓄條款”適用。

如果我們的酒店經理（包括Ashford Hospitality Services LLC（“AHS”）及其附屬公司（包括Remington Hospitality））不符合“合資格獨立承包商”的資格，我們將無法符合資格成為REITs。與我們的TRS承租人訂立管理合約的每間酒店管理公司均須符合房地產投資信託基金規則下的“合資格獨立承包商”資格，以使TRS承租人支付予我們的租金符合房地產投資信託基金收入測試要求。除其他要求外，為符合資格的獨立承包商，經理人不得擁有超過35%的已發行股份，（按價值計算），任何個人或團體均不得擁有超過35%的已發行股份及管理人的所有權權益，僅考慮持有超過5%的股份的所有人，對於公開交易的管理人的所有權權益，只有持有超過5%的該等所有權權益。複雜的所有權歸屬規則適用於這些35%閾值的目的。雖然我們打算監察酒店經理及其擁有人對我們股份的所有權，但無法保證不會超過該等所有權水平。此外，我們和AHS及其子公司，包括雷明頓酒店，必須遵守我們從國税局獲得的與阿什福德公司有關的私人信件裁決的規定。收購雷明頓酒店，以確保AHS及其子公司，包括雷明頓酒店，繼續有資格作為“合格的獨立承包商”。

REITs支付的股息不符合某些股息的降低税率。

美國聯邦所得税最高税率為20%，適用於支付給美國股東的“合格股息收入”。然而，房地產投資信託基金應付股息一般不符合資格股息收入的最高股息率。然而，根據《減税和就業法案》，非公司納税人可以扣除20%的普通REITs股息，這些股息不屬於“資本利得股息”或“合格股息收入”，從而導致有效的最高美國聯邦所得税率為29.6%（基於當前美國個人最高聯邦所得税率37%）。個人、信託和遺產的收入超過一定門檻，也要對從我們收到的股息繳納3.8%的醫療保險税。適用於常規企業合格股息的更優惠税率可能會導致按個別税率繳税的投資者認為，投資於REITs的吸引力相對低於投資於支付股息的非REITs公司股票，這可能會對REITs股份（包括我們的股票）的價值產生不利影響。

如果我們的經營合夥企業未能符合美國聯邦所得税目的的合夥企業資格，我們將不再符合REITs的資格，並將面臨更高的税收，可分配給股東的現金減少，並遭受其他不利後果。

我們認為，我們的經營合夥企業符合美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的資格。作為合夥企業，我們的經營合夥企業的收入無需繳納美國聯邦所得税。相反，包括我們在內的每一個合夥人都必須將其在經營合夥企業收入中的可分配份額計入收入。然而，無法保證國税局不會質疑其作為美國聯邦所得税目的合夥企業的地位，或者法院不會支持這種質疑。如果國税局成功地將我們的經營合夥企業視為税務目的的公司，我們將無法滿足適用於REITs的總收入測試和某些資產測試，因此，不再符合REITs的資格。此外，我們的經營合夥企業未能符合合夥企業資格，將導致其成為聯邦和州企業所得税，這將大大減少可用於償債和分配給包括我們在內的合作伙伴的現金數額。

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請注意，儘管合夥企業傳統上不受上述實體層面的美國聯邦所得税的約束，但新的審計規則將普遍適用於合夥企業。根據新的規則，除非一個實體另有選擇，否則審計調整所產生的税款必須由該實體而不是由其合夥人或成員支付。我們可以利用新條款（包括任何變更）和《財政條例》中的例外情況，以便合夥人（而不是合夥人本身）儘可能承擔因對發行實體應納税收入進行審計調整而產生的任何税款。其中一個例外是採用一種選擇性的替代方法，根據該方法，調整產生的額外税款由受影響的夥伴分攤（通常稱為"退出選擇"），但利率高於其他方法。當推出選舉導致一個合夥人本身是合夥企業的合夥人被評估其在調整中的此類額外税份額時，該合夥企業可能會導致此類額外税推給其自己的合夥人。此外，《財資條例》規定，作為REITs的合夥人可能能夠就此類調整使用差額股息程序。關於合夥企業審計規則將如何適用仍有許多問題，目前尚不清楚這些規則將對我們產生什麼影響。然而，這些變化可能會增加美國聯邦所得税、利息和/或在美國聯邦所得税審計子公司（例如我們的經營合夥企業）的情況下由我們承擔的罰款。

遵守REIT的要求可能會導致我們放棄其他有吸引力的機會。

為了符合美國聯邦所得税目的的REITs資格，我們必須不斷滿足有關我們收入來源、資產性質和多樣化、我們分配給股東的金額以及我們股票所有權的測試。我們可能會被要求在不利時期或當我們沒有資金可供分派時向股東作出分派。因此，遵守REITs的要求可能會阻礙我們完全在利潤最大化的基礎上運營的能力。

遵守REIT的要求可能會限制我們有效對衝的能力。

守則的房地產投資信託基金條文可能限制我們對衝按揭證券及相關借貸的能力，要求我們將每年來自若干對衝的收入及資產連同並非來自合資格房地產資產的任何其他收入限制在不超過我們總收入的25%。此外，我們必須將來自不合格對衝交易、來自我們提供服務和來自其他不合格來源的總收入限制在不超過我們年度總收入的5%。因此，我們可能不得不限制使用有利的對衝技術。這可能會導致利率變動帶來比我們原本希望承擔的更大的風險。然而，對於我們訂立的交易，以防範收購合資格REITs資產所產生的債務的利率風險，以及我們就税務目的識別為對衝，任何相關對衝收入不包括在REITs適用的95%收入測試和75%收入測試中。此外，類似規則適用於來自主要管理與REITs就取消或出售（全部或部分）與該先前對衝相關的負債或資產而訂立的先前對衝有關的風險的頭寸收入，惟新頭寸符合資格作為對衝或倘對衝頭寸為普通物業則符合資格。如果我們違反了25%或5%的限制，我們可能需要支付相當於超出這些限制的收入數額乘以一個分數以反映我們盈利能力。如果我們未能滿足REITs總收入測試，除非我們的失敗是由於合理原因而非由於故意疏忽，從而適用REITs“儲蓄條款”，否則我們可能會失去我們的REITs地位，以美國聯邦所得税目的。

遵守REIT的要求可能會迫使我們清算其他有吸引力的投資。

要符合REIT的資格，我們還必須確保在每個日曆季度末，我們的資產價值的至少75%由現金、現金項目、政府證券和合格的REIT房地產資產組成。我們對證券的剩餘投資(政府證券和合格房地產資產除外)一般不能超過任何一個發行人的未償還有投票權證券的10%或任何一個發行人的未償還證券總價值的10%。此外，一般來説，我們的資產價值的5%(政府證券和合格房地產資產除外)可以由任何一個發行人的證券組成，不超過我們總資產價值的20%可以由一個或多個TRS的證券代表，而我們總資產價值的不超過25%可以由某些公開發售的REIT債務工具代表。

如果我們在任何日曆季度結束時未能遵守這些要求，我們必須在日曆季度結束後30天內糾正這種不符合要求的情況，以避免失去我們的REIT地位和遭受不利的税收後果。因此，我們可能被要求清算其他有吸引力的投資。

遵守REIT的要求可能會迫使我們借錢向我們的股東進行分配。

作為房地產投資信託基金，我們必須將至少90%的年度房地產投資信託基金應納税所得額(不包括淨資本利得)分配給我們的股東。在一定程度上，我們滿足分發要求，但分發少於100%

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在我們的應税收入中，我們將對未分配的應税收入繳納聯邦公司所得税。此外，如果我們在一個日曆年度向股東支付的實際金額低於聯邦税法規定的最低金額，我們將被徵收4%的不可抵扣消費税。

有時，出於財務報告的目的，我們可能產生的應税收入大於我們的淨收入，或者我們的應税收入可能大於我們可供分配給股東的現金流。如果我們在這些情況下沒有其他資金可用，我們可能被要求借入資金，以不利的價格出售投資，或尋找其他資金來源，以進行足夠的分配，使我們能夠支付足夠的應税收入，以滿足分配要求，並避免公司所得税和特定年度4%的消費税。這些替代方案可能會增加我們的成本或降低我們股權的價值。如果我們進行的分配超過了我們當前和累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税的目的而確定)，此類分配通常將被視為美國聯邦所得税目的的資本返還，前提是持有者在其股票中的調整後的納税基礎。資本返還不應納税，但它的效果是減少持有者在其投資中調整後的税基。如果分派超過持有者股票的調整税基，它們將被視為出售或交換此類股票的收益。

我們未來可能會選擇以普通股的股票形式支付應税股息，而不是現金，在這種情況下，股東可能被要求支付超過他們收到的現金股息的所得税。

我們可以在每個股東的選擇下分配以現金和普通股支付的應税股息，但要受到一定的限制，包括現金部分至少佔總分配的20%。

如果我們以現金和普通股支付應税股息，收到此類股息的應税股東將被要求將股息的全部金額作為普通收入計入我們當前和累計的收益和利潤，這是為了美國聯邦所得税目的而確定的。因此，股東可能被要求支付超過收到的現金股息的股息所得税。如果美國股東出售其作為股息獲得的普通股股票以支付這一税款，則銷售收益可能少於與股息相關的收入中包含的金額，這取決於出售時我們普通股的市場價格。此外，對於某些非美國股東，我們可能被要求就此類股息扣繳美國聯邦所得税，包括應以普通股支付的全部或部分股息。此外，如果我們以現金支付應税股息，而我們的普通股和相當數量的股東決定出售我們普通股的股票以支付股息應繳税款，這可能會給我們普通股的交易價格帶來下行壓力。我們目前不打算支付普通股和現金的應税股息，儘管我們可能會選擇在未來這樣做。

被禁止的交易税可能會限制我們處置物業的能力。

房地產投資信託基金從被禁止的交易中獲得的淨收入將被徵收100%的税。一般來説，被禁止的交易是指在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的財產的銷售或其他處置，但喪失抵押品贖回權的財產除外。我們可能要繳納等同於房地產處置淨收益100%的禁止交易税。雖然將房地產投資信託基金的房地產銷售定性為禁止交易的避風港是可用的，但我們不能向您保證我們可以遵守該安全港，或者我們將避免擁有可能被描述為在正常業務過程中主要為銷售給客户而持有的財產。因此，我們可以選擇不從事某些物業銷售，也可以通過我們的TRS進行此類銷售，這將受到聯邦和州所得税的影響。

如果我們的董事會能夠在沒有股東批准的情況下取消我們的REIT資格，可能會給我們的股東帶來不利的後果。

我們的章程規定，如果董事會確定繼續符合REITs的資格不再符合我們的最佳利益，則無需股東批准，董事會可以撤銷或以其他方式終止我們的REITs選擇。如果我們不再符合REITs的資格，我們將就我們的應課税收入繳納美國聯邦、州和地方所得税，並且不再需要將我們的大部分應課税收入分配給我們的股東，這可能會對我們的股東收到的總股東回報產生不利影響。

我們可能會受到不利的立法或監管税務變動，從而降低我們證券的市價。

美國聯邦所得税法管理REITs或該等法律的行政解釋可能隨時修訂。我們無法預測任何新的美國聯邦所得税法律、法規或行政解釋，或任何現有美國聯邦所得税法律、法規或行政解釋的任何修正案何時或是否會被採納、頒佈或生效，且任何此類法律、法規或解釋可能具有追溯效力。我們和我們的

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股東可能會因美國聯邦所得税法律、法規或行政解釋的任何此類變動而受到不利影響。未來的立法可能會導致REITs具有較少的優勢，並且對於投資房地產的公司來説，就美國聯邦所得税而言，被視為公司可能變得更有利。

如果Braemar未能在2013年獲得REITs資格，將嚴重影響我們維持REITs地位的能力。

就美國聯邦所得税而言，由於二零一三年十一月分拆Braemar，我們錄得收益約1.457億美元。如果Braemar在2013年符合作為房地產投資信託基金的納税資格，則該收益為我們2013年房地產投資信託基金收入測試的合資格收入。然而，如果Braemar在2013年未能獲得房地產投資信託基金的資格，那麼就75%的總收入測試而言，該收益將是不合格的收入。儘管Braemar於2013年承諾盡合理的最大努力取得房地產投資信託基金資格，但無法保證其符合資格。如果Braemar未能符合資格，我們將無法通過2013年REITs收入測試，這將導致我們在2013年及隨後四個應課税年度失去REITs地位，或導致2013年未計提或支付的重大税項，從而對我們的業務、財務狀況造成重大負面影響，並可能損害我們在未來繼續經營的能力。

您對我們證券的投資存在各種聯邦、州和地方所得税風險，這些風險可能會影響您的投資價值。

我們強烈建議您諮詢您自己的税務顧問，瞭解聯邦、州和地方所得税法對我們證券投資的影響，因為適用於房地產投資信託基金及其股東的税務規則的複雜性質。

我們未能獲得房地產投資信託基金的資格，可能會導致Braemar的損害索賠。

就於二零一三年十一月完成的分拆Braemar而言，我們在與Braemar的分拆及分配協議中表示，我們並不知悉任何事實或情況會導致我們未能符合房地產投資信託的資格。如果違反此聲明，Braemar可能會向我們尋求賠償，這可能會對我們的流動性和經營業績產生重大負面影響。

我們的投資價值下降可能會使我們更難保持我們作為REITs的資格或豁免投資公司法。

如果房地產相關投資的市值或收入潛力因利率或其他因素變動而下降，我們可能需要增加房地產相關投資和收入或清算不符合資格的資產，以維持房地產投資信託基金資格或豁免1940年投資公司法（“投資公司法”）。如果房地產資產價值和/或收入迅速下降，這可能特別難以實現。我們可能擁有的任何非合資格資產的非流動性可能會加劇此困難。我們可能不得不做出投資決策，否則我們不會做出沒有REITs和投資公司法的考慮。

與我們的公司結構相關的風險

我們的章程、我們經營合夥企業的合夥協議和馬裏蘭州法律包含可能延遲或阻止控制權交易變更的條款。

我們的憲章包含9.8%的所有權限制。為維護我們的REITs資格，我們的憲章禁止任何人直接或推定所有權超過（i）總數或價值中較小者的9.8%，（以限制性更強者為準）我們普通股的流通股或（ii）總數或價值的9.8%（以限制性更強的）任何類別或系列的優先股或本公司任何其他股票的流通股，除非本公司董事會授予豁免。

我們的章程的建設性所有權規則是複雜的，並可能導致一組相關個人和/或實體實際或建設性擁有的股票被視為建設性地由一個個人或實體擁有。因此，個人或實體收購我們任何類別或系列股票少於9.8%，但仍可能導致該個人或實體建設性地擁有超過9.8%的一個類別或系列已發行股票，因此受我們章程的所有權限制。未經董事會同意，任何企圖擁有或轉讓超過所有權限額的股份將是無效的，並可能導致股份自動轉讓給慈善信託。

我們的董事會可以在未經股東批准的情況下創建和發行一類或系列普通股或優先股。

我們的章程授權我們的董事會發行一個或多個類別的普通股或優先股，並確定任何類別的普通股或優先股的優先權和權利。可以採取這些行動，

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獲得股東批准。我們發行額外類別的普通股或優先股可能會大大削弱我們普通股持有人的利益。此類發行也可能產生延遲或阻止某人控制我們的效果，即使我們的股東認為控制權的變更符合他們的最佳利益。

我們經營合夥企業的合夥協議中的某些條款可能會延遲或阻止對我們的未經請求收購。

我們的經營合夥企業的合夥協議中的條款可能會延遲或增加對我們的主動收購或我們控制權的變更。這些條文可能會阻止第三方提出涉及非邀約收購我們或改變我們控制權的建議，儘管部分股東可能會認為該等建議（如果提出）是可取的。這些規定除其他外包括：

•符合條件的當事人的贖回權；

•對我們共同單位的轉讓限制；

•在某些情況下，普通合夥人有權在未經有限合夥人同意的情況下修改合夥協議；

•有限合夥人在特定情況下同意普通合夥權益轉讓和合並的權利。

由於馬裏蘭州法律和我們的章程中包含的條款可能會產生反收購效果，投資者可能會被阻止為他們的股票獲得“控制權溢價”。

我們的章程和馬裏蘭州普通公司法（“MGCL”）中包含的條款可能會產生延遲、推遲或阻止收購企圖的效果，這可能會阻止股東獲得其股份的“控制權溢價”。例如，這些條款可能會推遲或阻止我們普通股的投標要約或購買我們的大量普通股，從而限制我們的股東獲得其普通股溢價高於當時的市場價格的機會。

這些規定包括：

•我們章程中的所有權限制限制相關投資者，包括任何投票團體，未經我們的許可，不得收購超過9.8%的普通股或任何類別的優先股。

•我們的章程授權我們的董事會發行一個或多個類別的普通股或優先股，並確定任何類別的普通股或優先股的優先權和權利。這些行動可在不徵求股東同意的情況下采取。我們的普通股和優先股的發行可能會延遲或阻止某人控制我們，即使控制權的變更符合我們股東的最大利益。

馬裏蘭州成文法規定，與收購或潛在收購公司控制權有關或影響公司收購或潛在收購的董事行為，不得受到比董事的任何其他行為或決定不作為更高的責任或更嚴格的審查。因此，根據法律，馬裏蘭州公司的董事不需要在某些收購情況下按照相同的謹慎標準行事，也不需要像特拉華州和其他公司管轄區那樣接受相同的審查標準。

馬裏蘭州法律的某些其他條款，如果適用於我們，可能會抑制控制權的變化。

MGCL的某些條款可能會阻止第三方提出收購我們的建議，否則可能會為我們的股東提供機會實現高於我們普通股當時通行市價的溢價或其股份的“控制溢價”，或禁止可能被視為符合我們股東最佳利益的交易。這些規定包括：

•"業務合併"條款，在受限制的情況下，禁止我們與"有利害關係的股東"之間的某些業務合併。（一般定義為實益擁有本公司或其關聯公司股份10%或以上投票權的任何人）自股東成為有利害關係股東的最近一天起五年內，及其後對該等業務合併施加特別股東投票要求，除非達成MGCL所載的若干公平價格要求；及

•"控制股份"條款規定，本公司的"控制股份"，（定義為發行在外的股份，當與股東控制的其他股份合併時，在“控制權收購”中，股東有權行使三個不斷增加的投票權範圍之一，（定義為直接或間接收購已發行“控股股份”的所有權或控制權）除

37

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本公司的股東以至少三分之二的表決票批准，不包括所有有利害關係的股份。

此外，MGCL第3編第8子標題允許馬裏蘭州公司擁有根據《交易法》註冊的一類股權證券，並且至少有三名獨立董事，儘管章程或細則中有任何相反的規定，但選擇遵守以下五項條款中的任何或全部：分類董事會；罷免董事的三分之二股東投票要求；董事會會議的董事會成員，應當在董事會會議上作出決定；董事會成員應當在董事會會議上作出決定；董事會成員應當在董事會會議上作出決定；並要求擁有至少多數票的持有人要求召開股東特別會議。

我們的章程選擇退出MGCL的業務合併/暫停條款和控制權股份條款，並阻止我們根據MGCL的副標題8作出任何選擇。由於這些條款包含在我們的章程中，除非董事會建議修改並獲得股東批准，否則不能修改。任何這樣的修正案都需要我們普通股未行使表決權的三分之二的贊成票。此外，就信貸協議擬進行之交易而言，於二零二一年一月十五日，本公司與Oaktree訂立投資者協議（“投資者協議”）。根據投資者協議，吾等不得選擇受或向股東公開建議任何章程修訂，以允許吾等董事會選擇受馬裏蘭州法律或任何類似州反收購法的業務合併/暫停條款或控制權股份條款的約束，除非Oaktree及其關聯公司獲得明確豁免。

我們依賴我們的經營夥伴關係及其附屬公司的現金流，並且在支付權上實際上在結構上從屬於我們的經營夥伴關係及其附屬公司的義務，這可能會對我們向股東作出分派的能力產生不利影響。

我們沒有自己的業務運營。我們唯一的重要資產是，也將是我們經營合夥企業的普通和有限合夥利益。我們通過我們的經營夥伴關係開展，並打算繼續開展我們的所有業務運營。因此，我們支付債務的唯一現金來源是我們的經營合夥企業及其子公司的淨收益和現金流的分配。我們不能向我們的股東保證，我們的運營合夥企業或其子公司將能夠或被允許向我們進行分配，使我們能夠從運營現金流中向我們的股東進行分配。我們經營合夥的每一家子公司都是一個獨立的法律實體，在某些情況下，法律和合同限制可能會限制我們從這些實體獲得現金的能力。因此，在我們破產、清算或重組的情況下，我們的資產以及我們的經營合夥企業及其子公司的資產只有在我們及其經營合夥企業及其子公司的所有債務和義務全部清償後才能滿足我們股東的索賠要求。

在清算時優先於我們的普通股和任何優先股的債務證券的發行，或將稀釋我們現有股東持股並可能在股息分配方面優先於我們的普通股的股權證券的發行，可能會對我們的普通股和任何優先股的市場價格產生不利影響。

我們可以嘗試通過發行額外的債務或股權證券來增加我們的資本資源，包括商業票據、中期票據、優先或次級票據、可轉換證券、各類優先股或普通股或各類優先股。在清算時，我們債務證券或優先股的持有者和其他借款的貸款人將優先於優先股或普通股的持有者獲得我們可用資產的分配。此外，我們債務證券和優先股或其他借款的優先股或優先股的持有者和貸款人將優先於我們普通股的持有者獲得我們可用資產的分配。額外的股票發行可能會稀釋我們現有股東的持股，或者降低我們普通股或優先股的市場價格，或者兩者兼而有之。我們的優先股或優先股可能優先於清算分配或優先於股息支付，這可能會限制我們向普通股持有人進行股息分配的能力。由於我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，我們無法預測或估計我們未來發行的金額、時間或性質。因此，我們的股東承擔了我們未來發行股票的風險，降低了我們證券的市場價格，稀釋了他們在我們的證券持有量。

未來有資格出售的證券可能會對我們證券的市場價格產生不利影響。

我們無法預測未來出售證券或未來可供出售的證券對我們已發行證券的市場價格的影響(如果有的話)。大量普通股的出售，或認為這些出售可能發生的看法，可能會對我們證券的現行市場價格產生不利影響。

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我們亦可不時發行與收購物業有關的證券或營運合夥單位的額外股份，並可授予與該等發行相關的額外索要或附帶登記權。大量出售我們的證券或認為此類出售可能發生的看法可能會對我們證券的現行市場價格產生不利影響，或者可能會削弱我們通過出售額外的債務或股權證券籌集資金的能力。

提高市場利率可能會對我們證券的市場價格產生不利影響。

投資者在決定是否買入或賣出我們的證券時可能會考慮的一個因素是，我們的股息率佔我們股票或單位價格相對於市場利率的百分比。如果市場利率上升，潛在投資者可能希望我們的證券獲得更高的股息或利率，或者尋求支付更高股息或利息的證券。我們證券的市場價格可能基於我們從我們的投資中獲得的收益和回報、與我們的財產有關的收入以及我們對股東的相關分配，而不一定來自財產或投資本身的市場價值或基礎評估價值。因此，利率波動和資本市場狀況可能會影響我們證券的市場價格。例如，如果利率上升而我們的股息率沒有增加，我們普通股或優先股的市場價格可能會下降，因為隨着債券等計息證券的市場利率上升，潛在投資者可能會要求我們的普通股或優先股獲得更高的股息收益率。此外，利率上升將導致我們的可變利率債務的利息支出增加，從而對現金流以及我們償還債務和支付股息的能力產生不利影響。

我們的董事會可以在沒有股東同意的情況下采取許多行動。

我們的董事會擁有全面權力監督我們的運營，並決定我們的主要企業政策。這種權力包括很大的靈活性。例如，我們的董事會可以做到以下幾點：

•隨時修改或修訂我們有關普通股或優先股的股息政策（包括取消、不宣派或大幅減少這些證券的股息）；

•根據諮詢協議在某些條件下終止我們的顧問，但須支付終止費；

•隨時或不時修訂我們的投資、融資、借款和分紅政策，以及我們關於所有其他活動的政策，包括增長、債務、資本化和運營，但須遵守我們的諮詢協議和相互排他性協議中規定的限制和約束；

•修改我們關於利益衝突的政策，條件是這種改變符合適用的法律要求；

•根據本公司章程的條款，阻止股份的所有權、轉讓和/或積累，以保護本公司作為REITs的地位或出於任何其他被認為符合本公司和股東的最佳利益的原因；

•在未獲得股東批准的情況下增發股份，這可能會稀釋我們當時股東的所有權；

•在遵守任何未發行類別或系列優先股的條款的前提下，對我們的普通股或優先股的任何未發行股份進行分類或重新分類，並設定該等分類或重新分類股份的優先權、權利和其他條款，而無需獲得股東批准；

•僱用和補償附屬公司（須經無利害關係董事批准）；

•將我們的資源用於那些最終不會隨着時間推移而增值的投資；以及

•確定嘗試或繼續符合REITs的資格並不符合我們的最佳利益。

任何這些行為都可能增加我們的運營開支，影響我們的分配能力，或降低我們的資產價值，而不給予股東投票權。

董事會在未經股東同意的情況下更改主要政策的能力可能不符合股東的利益。

我們的董事會決定我們的主要政策，包括與我們的收購、槓桿、融資、增長、運營和向股東分配有關的政策和指導方針。我們的董事會可不時修訂或修訂這些及其他政策和指引，而無需股東投票或同意，但須遵守我們諮詢協議中規定的某些限制和限制。因此，我們的股東對我們政策的變動的控制權有限，而該等變動可能對我們的財務狀況、經營業績、股票的市價以及我們向股東作出分派的能力造成不利影響。

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我們的權利和我們股東對我們的董事和高級管理人員採取行動的權利是有限的。

馬裏蘭州法律規定，如果董事或高級管理人員真誠履行職責，以其合理地認為符合我們的最佳利益的方式履行職責，並在類似情況下謹慎行事的人會使用的謹慎態度，則董事或高級管理人員無需承擔該身份。此外，我們的章程免除了董事和高級管理人員對我們和我們的股東的金錢損害賠償責任，但由於實際收到金錢、財產或服務中的不當利益或利潤或主動和故意不誠實而導致的責任除外。我們的章程要求我們賠償我們的董事和高級職員，並在最後處置訴訟程序之前，在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，為與任何訴訟程序有關的實際責任，他們可能被提出，或威脅被提出，一方，但董事或高級人員的作為或不作為對引起程序的事項具有關鍵性的，並且是惡意犯下的，或者是其結果。如該董事或高級人員實際上收受金錢，財產或服務方面的不當個人利益，或如屬刑事訴訟，該董事或高級人員有合理因由相信該作為或不作為屬違法。因此，我們和我們的股東對我們的董事和高級管理人員的權利可能比普通法下可能存在的更有限。此外，我們一般有義務為董事和高級管理人員產生的辯護費用提供資金。

未來發行證券，包括我們的普通股和優先股，可能會降低現有投資者的相對投票權和所有權百分比，並可能會稀釋我們的股票價值。

我們的章程授權發行最多400，000，000股普通股和5000，000股優先股。截至2024年3月12日，我們有39，625，211股普通股已發行和流通，1，159，927股D系列累積優先股，1，114，344股F系列累積優先股，1，531，996股G系列累積優先股，1，099股，325股H系列累積優先股、1，148，923股I系列累積優先股、4，084，397股J系列可贖回優先股和240，353股K系列可贖回優先股。因此，我們可能會額外發行最多360，374，789股普通股和39，620，735股優先股。

未來發行普通股或優先股可能會降低我們普通股或優先股的相對投票權，並可能導致我們當時持有普通股或優先股的持有人的所有權百分比大幅攤薄。未來的發行可能會降低投資者的相對投票權及╱或稀釋股東所持股份的有形賬面淨值，並可能會對我們證券的任何交易市場造成不利影響。我們的董事會可酌情指定授權但未發行的普通股或優先股的權利、條款和優先權，包括未經股東批准的轉換和投票優先權。

償還我們戰略融資的計劃受到各種風險和不確定因素的影響，可能無法按照目前設想的條款或時間表完成，如果有的話。

我們最近提供了一項償還戰略融資計劃的最新情況，該計劃的最終到期日是2026年1月。該計劃包括通過資產出售、抵押債務再融資和非交易優先資本籌集的組合來籌集足夠的資本；然而，無法保證未來涉及此類資產的任何交易的條款、時間或結構，我們是否能夠以有利的條款或根本不能確定這些資產的買家，或者是否會進行任何此類交易。此外，任何此類交易都會受到風險和不確定性的影響，包括意想不到的事態發展、監管部門的批准或許可以及金融市場的不確定性，這些都可能會推遲或阻止任何此類交易的完成。

償還我們戰略融資的計劃可能無法實現部分或全部預期收益。

執行擬議的計劃以償還我們的戰略融資將繼續需要我們產生成本，並需要我們的高級管理層和關鍵員工的時間和注意力，這可能會分散他們運營我們的業務、擾亂運營並導致商機損失，每一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。即使擬議的計劃完成，我們也可能無法從出售中實現部分或全部預期收益，而出售實際上可能會對我們的業務造成不利影響

項目1B。**有未解決的員工評論

沒有。

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項目1C。網絡安全

風險管理和戰略。公司的信息安全計劃由各種程序組成，旨在確保公司及其電子資產不受網絡事件的影響，這些事件可能危及公司成功執行日常業務的能力。這些流程涵蓋但不限於風險管理、訪問控制、防病毒管理、敏感數據管理、電子通信、風險/安全報告、事件應對規劃和業務持續規劃等領域。信息技術部門(“IT部門”)，包括網絡安全部門(“IT安全部門”)，負責實施這些流程，並與人力資源部協調，使培訓和入職工作與這些流程保持一致。IT安全部門主要通過將風險外包給專門處理此類風險並擁有適當資源的公司和機構來執行風險管理。此外，IT部門每年評估和改進公司的網絡安全風險管理流程：(I)聘請其網絡保險經紀怡安完成基準評估，將公司的網絡安全狀況與同行進行比較；以及(Ii) 委託網絡風險準備和響應公司NetDiligence®進行漏洞和滲透測試，該測試生成一份報告，指明任何可能的風險區域和設備。此類報告將提交給信息技術部門進行分析，並用於制定後續行動計劃，以補救任何漏洞。截至本報告之日，除另有説明外，我們不知道來自網絡安全威脅的任何重大風險已經或合理地可能對公司產生重大影響，包括我們的業務戰略、運營結果或財務狀況。

治理。管理層最終負責評估和管理公司的網絡安全風險。信息安全項目由首席財務官、IT部門副總裁和信息安全經理監督。信息安全經理每週向IT副總裁總裁提供一份報告，其中包含該部門活動的概述、任何美國計算機應急準備小組處理的警報以及預防性維護工具的所有發現。IT副總裁總裁每季度向首席財務官提供此類報告。然後，每季度向審計委員會的審計委員會通報發生的任何網絡安全事件。董事會還將每年獲得信息安全計劃的概述，包括IT團隊的最新情況、IT培訓、IT控制的實施、網絡安全測試、事件響應流程和公司的網絡安全資產。

第二項。屬性

辦公室。我們租用我們的總部位於達拉斯公園大道14185號，套房1200，達拉斯，德克薩斯州75254。

酒店物業。截至2023年12月31日，我們的投資組合包括90個酒店物業、4個Stirling op酒店物業和1個正在開發的酒店物業，這些都包括在我們的綜合業務中。目前，我們所有的酒店都位於美國。下表列出了與我們酒店物業相關的某些信息：

酒店物業						位置						服務類型						總客房數						%擁有						自有客房						截至2023年12月31日的年度
																																				入住率						adr						RevPAR
費用簡單屬性
大使館套房						德克薩斯州奧斯汀						全套服務						150						100						150						72.60		%				$	162.03					$	117.66
大使館套房						德克薩斯州達拉斯						全套服務						150						100						150						66.30		%				$	137.94					$	91.49
大使館套房						弗吉尼亞州赫恩登						全套服務						150						100						150						73.90		%				$	171.17					$	126.45
大使館套房						拉斯維加斯，NV						全套服務						220						100						220						83.90		%				$	169.31					$	142.05
大使館套房						德克薩斯州休斯頓						全套服務						150						100						150						68.10		%				$	152.16					$	103.60
大使館套房						佛羅裏達州西棕櫚灘						全套服務						160						100						160						76.90		%				$	188.13					$	144.69
大使館套房						賓夕法尼亞州費城						全套服務						263						100						263						73.90		%				$	163.71					$	120.93
大使館套房						弗吉尼亞州阿靈頓						全套服務						269						100						269						77.80		%				$	216.80					$	168.74
大使館套房						波特蘭，或						全套服務						276						100						276						56.90		%				$	166.44					$	94.71
大使館套房						加利福尼亞州聖克拉拉						全套服務						258						100						258						59.80		%				$	227.67					$	136.21
大使館套房						佛羅裏達州奧蘭多						全套服務						174						100						174						86.90		%				$	169.13					$	146.97
希爾頓花園酒店						佛羅裏達州傑克遜維爾						選擇服務						119						100						119						73.70		%				$	139.91					$	103.15
希爾頓花園酒店						德克薩斯州奧斯汀						選擇服務						254						100						254						59.80		%				$	214.69					$	128.39
希爾頓花園酒店						馬裏蘭州巴爾的摩						選擇服務						158						100						158						73.60		%				$	124.66					$	91.70
希爾頓花園酒店						弗吉尼亞海灘，弗吉尼亞州						選擇服務						176						100						176						75.70		%				$	163.04					$	123.49
希爾頓酒店						德克薩斯州休斯頓						全套服務						242						100						242						64.80		%				$	133.34					$	86.39
希爾頓酒店						佛羅裏達州聖彼得堡						全套服務						333						100						333						71.20		%				$	198.33					$	141.28
希爾頓酒店						新墨西哥州聖達菲						全套服務						158						100						158						77.30		%				$	224.16					$	173.31

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酒店物業						位置						服務類型						總客房數						%擁有						自有客房						截至2023年12月31日的年度
																																				入住率						adr						RevPAR
希爾頓酒店						明尼蘇達州布魯明頓						全套服務						300						100						300						57.10		%				$	131.91					$	75.25
希爾頓酒店						加利福尼亞州科斯塔梅薩						全套服務						486						100						486						79.80		%				$	152.34					$	121.61
希爾頓酒店						馬薩諸塞州波士頓						全套服務						390						100						390						90.90		%				$	290.84					$	264.27
希爾頓酒店						新澤西州帕西帕尼						全套服務						353						100						353						42.70		%				$	167.58					$	71.60
希爾頓酒店						佛羅裏達州坦帕市						全套服務						238						100						238						81.20		%				$	175.67					$	142.73
希爾頓酒店						弗吉尼亞州亞歷山大市						全套服務						252						100						252						65.10		%				$	210.87					$	137.27
希爾頓酒店						加利福尼亞州聖克魯斯						全套服務						178						100						178						76.90		%				$	182.98					$	140.67
希爾頓酒店						英國“金融時報”德克薩斯州沃斯						全套服務						294						100						294						67.20		%				$	182.03					$	122.33
Hampton Inn (7)						佐治亞州布福德						選擇服務						92						100						92						86.46		%				$	152.79					$	132.10
漢普頓酒店						佐治亞州勞倫斯維爾						選擇服務						85						100						85						79.70		%				$	120.19					$	95.78
漢普頓酒店						伊萬斯維爾，In						選擇服務						140						100						140						55.10		%				$	125.96					$	69.41
漢普頓酒店						新澤西州帕西帕尼						選擇服務						152						100						152						65.80		%				$	139.06					$	91.49
萬豪酒店						加利福尼亞州貝弗利山莊						全套服務						260						100						260						86.70		%				$	267.52					$	231.92
萬豪酒店						弗吉尼亞州阿靈頓						全套服務						703						100						703						75.30		%				$	208.99					$	157.40
萬豪酒店						德克薩斯州達拉斯						全套服務						265						100						265						73.80		%				$	145.33					$	107.25
萬豪酒店						加利福尼亞州弗裏蒙特						全套服務						357						100						357						67.90		%				$	156.62					$	106.29
萬豪酒店						田納西州孟菲斯						全套服務						232						100						232						74.40		%				$	165.76					$	123.28
萬豪酒店						德克薩斯州歐文						全套服務						499						100						499						77.50		%				$	162.11					$	125.59
萬豪酒店						內華達州奧馬哈						全套服務						300						100						300						56.40		%				$	142.15					$	80.21
萬豪酒店						德克薩斯州蘇加蘭						全套服務						300						100						300						81.90		%				$	153.70					$	125.84
斯普林希爾萬豪套房						馬裏蘭州巴爾的摩						選擇服務						133						100						133						73.00		%				$	108.03					$	78.91
斯普林希爾萬豪套房						佐治亞州肯納索						選擇服務						90						100						90						71.50		%				$	135.96					$	97.27
斯普林希爾萬豪套房						加利福尼亞州曼哈頓海灘						選擇服務						164						100						164						76.60		%				$	142.07					$	108.84
斯普林希爾萬豪套房						賓夕法尼亞州普利茅斯會議						選擇服務						199						100						199						47.20		%				$	116.10					$	54.83
SpringHill Suites by Marriott (7)						佐治亞州布福德						選擇服務						97						100						97						70.19		%				$	137.67					$	96.56
萬豪費爾菲爾德酒店						佐治亞州肯納索						選擇服務						86						100						86						65.10		%				$	124.67					$	81.10
萬豪的庭院						賓夕法尼亞州布魯明頓						選擇服務						117						100						117						69.60		%				$	146.49					$	102.01
萬豪-特雷蒙特的庭院						馬薩諸塞州波士頓						選擇服務						315						100						315						76.80		%				$	273.59					$	210.02
萬豪的庭院						印第安納州哥倫布						選擇服務						90						100						90						39.70		%				$	104.60					$	41.56
萬豪的庭院						丹佛，CO						選擇服務						202						100						202						88.00		%				$	155.43					$	136.71
萬豪的庭院						康涅狄格州曼徹斯特						選擇服務						90						100						90						76.10		%				$	147.34					$	112.16
萬豪的庭院						馬裏蘭州蓋瑟斯堡						選擇服務						210						100						210						69.00		%				$	168.43					$	116.19
萬豪的庭院						弗吉尼亞州水晶城						選擇服務						272						100						272						78.70		%				$	176.75					$	139.19
萬豪的庭院						肯塔基州奧蘭德公園						選擇服務						168						100						168						56.80		%				$	134.03					$	76.17
萬豪的庭院						加利福尼亞州山麓牧場						選擇服務						156						100						156						76.80		%				$	151.48					$	116.41
萬豪的庭院						佐治亞州阿爾法雷塔						選擇服務						154						100						154						62.10		%				$	125.41					$	77.92
萬豪的庭院						加利福尼亞州奧克蘭						選擇服務						156						100						156						74.40		%				$	135.58					$	100.81
萬豪的庭院						亞利桑那州斯科茨代爾						選擇服務						180						100						180						72.30		%				$	183.17					$	132.40
萬豪的庭院						德克薩斯州普萊諾						選擇服務						153						100						153						51.60		%				$	146.29					$	75.43
萬豪的庭院						加利福尼亞州紐瓦克						選擇服務						181						100						181						71.70		%				$	125.72					$	90.17
萬豪的庭院						新澤西州巴辛嶺						選擇服務						235						100						235						51.80		%				$	160.00					$	82.83
萬豪之家酒店						伊萬斯維爾，In						選擇服務						78						100						78						80.20		%				$	111.23					$	89.18
萬豪之家酒店						佛羅裏達州奧蘭多						選擇服務						350						100						350						75.30		%				$	143.89					$	108.29
萬豪之家酒店						弗吉尼亞州福爾丘奇						選擇服務						159						100						159						81.40		%				$	161.83					$	131.65
萬豪之家酒店						加利福尼亞州聖地亞哥						選擇服務						150						100						150						82.60		%				$	197.08					$	162.84
萬豪之家酒店						德克薩斯州鹽湖城						選擇服務						144						100						144						54.70		%				$	149.29					$	81.61
萬豪之家酒店						拉斯維加斯，NV						選擇服務						256						100						256						80.40		%				$	175.13					$	140.87
萬豪之家酒店						菲尼克斯，AZ						選擇服務						200						100						200						67.70		%				$	138.05					$	93.52
萬豪之家酒店						德克薩斯州普萊諾						選擇服務						126						100						126						58.70		%				$	104.10					$	61.06
萬豪之家酒店						加利福尼亞州紐瓦克						選擇服務						168						100						168						79.50		%				$	140.55					$	111.73
萬豪之家酒店(7)						佛羅裏達州傑克遜維爾						選擇服務						120						100						120						71.66		%				$	138.54					$	99.27
萬豪之家酒店(7)						康涅狄格州曼徹斯特						選擇服務						96						100						96						79.84		%				$	155.64					$	124.26
萬豪TownePlace套房						加利福尼亞州曼哈頓海灘						選擇服務						143						100						143						78.00		%				$	150.42					$	117.26
同一片海洋						佛羅裏達州大西洋海灘						全套服務						193						100						193						67.30		%				$	266.40					$	179.30
喜來登酒店						明尼阿波利斯，明尼蘇達州						全套服務						220						100						220						53.20		%				$	135.30					$	72.03
喜來登酒店						印第安納波利斯，In						全套服務						378						100						378						56.40		%				$	163.30					$	92.05

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酒店物業						位置						服務類型						總客房數						%擁有						自有客房						截至2023年12月31日的年度
																																				入住率						adr						RevPAR
喜來登酒店						安克雷奇，亞肯色州						全套服務						370						100						370						70.20		%				$	188.57					$	132.32
喜來登酒店						加利福尼亞州聖地亞哥						全套服務						260						100						260						83.30		%				$	159.38					$	132.71
凱悦酒店						佛羅裏達州珊瑚山牆						全套服務						254						100						254						73.20		%				$	242.70					$	177.64
凱悦酒店						紐約州哈帕克市						全套服務						358						100						358						60.60		%				$	163.48					$	99.03
凱悦酒店						佐治亞州薩凡納						全套服務						351						100						351						91.40		%				$	225.61					$	206.11
文藝復興						田納西州納什維爾						全套服務						674						100						674						83.10		%				$	277.31					$	230.33
安納波利斯歷史酒店						馬裏蘭州安納波利斯						全套服務						124						100						124						64.40		%				$	190.95					$	122.92
湖濱度假村及水療中心						德克薩斯州奧斯汀						全套服務						168						100						168						54.30		%				$	246.52					$	133.90
銀匠						伊利諾伊州芝加哥						全套服務						144						100						144						58.70		%				$	194.88					$	114.45
丘吉爾						華盛頓特區。						全套服務						173						100						173						66.70		%				$	194.98					$	130.04
梅爾羅斯家族						華盛頓特區。						全套服務						240						100						240						74.40		%				$	200.33					$	148.99
Le Pavillon (1)						路易斯安那州新奧爾良						全套服務						226						100						226						45.80		%				$	157.69					$	72.28
阿什頓酒店						英國“金融時報”德克薩斯州沃斯						全套服務						39						100						39						61.10		%				$	182.91					$	111.84
威斯汀						新澤西州普林斯頓						全套服務						296						100						296						69.20		%				$	181.29					$	125.46
Indigo酒店						佐治亞州亞特蘭大						全套服務						141						100						141						59.10		%				$	164.20					$	96.99
麗思卡爾頓酒店						佐治亞州亞特蘭大						全套服務						444						100						444						66.20		%				$	293.99					$	194.61
La Posada de Santa Fe						新墨西哥州聖達菲						全套服務						157						100						157						77.90		%				$	284.32					$	221.44
租賃物業
拉孔查基韋斯特 (2) (3)						佛羅裏達州基韋斯特						全套服務						160						100						160						67.70		%				$	352.12					$	238.26
文藝復興 (4)						加州棕櫚泉						全套服務						410						100						410						70.40		%				$	196.15					$	138.13
希爾頓酒店(5)						佐治亞州瑪麗埃塔						全套服務						200						100						200						66.60		%				$	172.19					$	114.72
勒梅里迪安(6)						德克薩斯州沃斯堡						全套服務						188						33						61						不適用						不適用						不適用
總計																		21,142												21,015						70.71		%				$	184.53					$	130.48

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(1)該公司與萬豪酒店簽訂了一項新的特許經營協議，將路易斯安那州新奧爾良的Le Pavillon轉換為一個Tribute Portfolio物業。與萬豪的協議要求該酒店在2024年12月31日之前轉換為Tribute Portfolio物業。

(2)土地租約將於2084年到期。

(3) 本公司與萬豪酒店簽訂特許經營協議，將佛羅裏達州基韋斯特的La Concha基韋斯特酒店轉換為Autograph Collection物業。與萬豪的協議要求酒店從2023年11月15日開始在萬豪白標下運營，並在2025年4月1日之前轉換為Autograph酒店。

(4) 土地租賃將於2083年到期。

(5) 租約將於2054年到期，包括租賃土地、酒店和會議中心(包括建築、裝修、傢俱、固定裝置和設備)。

(6)租約將於2120年到期，其中包括土地和建築物的租賃。這處房產正在開發中。

(7)物業由Stirling OP擁有，但由公司合併。

第三項。法律訴訟

2016年12月20日，本公司的一家酒店管理公司在康特拉科斯塔縣向加利福尼亞州高等法院提起集體訴訟，指控其違反了某些加利福尼亞州僱傭法，該集體訴訟影響了本公司子公司擁有的九家酒店。法院已作出命令，授予類別認證：（i）我們經理的一個全州類別的非豁免僱員，據稱他們被剝奪休息時間，因為我們經理先前的書面政策要求其僱員在休息時間內留在場所；及（ii）我們經理的非豁免前僱員的衍生類別，他們因涉嫌在離職時錯過休息而未獲支付。已於2021年2月2日向潛在班級成員發出通知。潛在的班級成員必須在2021年4月4日之前選擇退出班級；然而，班級中的員工總數尚未明確確定，是持續發現的主題。選擇退出期限已延長至發現結束為止。2023年5月，初審法院要求當事人提供額外簡報，以確定案件是否應維持，駁回，或取消類認證。在提交案情摘要後，法院要求雙方提交條款供法院作出裁決。2024年2月13日，法官命令當事人提交與現場休息有關的額外簡報。雖然我們認為我們可能會在合理的情況下遭受與此訴訟相關的損失，因為加州法律在重大法律問題上仍然存在不確定性，但與集體成員有關的發現仍在繼續，並且初審法官保留酌情裁定比適用加州就業法規定的更低的處罰。我們認為，目前無法合理估計該公司的任何潛在損失。截至2023年12月31日，並無應計金額。

43

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我們亦參與其他已產生但尚未完全裁定的法律訴訟。如果引起這些法律訴訟的索賠不在保險範圍內，它們涉及以下一般類型的索賠：就業問題、税務問題和與遵守適用法律（例如，《美國殘疾人法》和類似的州法律）有關的問題。該等法律訴訟造成損失的可能性基於或有事項會計文獻中的定義。當我們相信損失是可能的且可合理估計時，我們確認損失。根據吾等所獲得的有關該等法律訴訟的資料及╱或吾等在類似法律訴訟中的經驗，吾等認為該等訴訟的最終解決方案（無論個別或整體而言）不會對吾等的綜合財務狀況、經營業績或現金流量造成重大不利影響。

截至2023年9月30日止季度，我們發生了一宗網絡事件，導致某些員工個人信息可能暴露。我們已完成調查，並已確定可能已暴露的某些員工信息，但我們尚未確定任何客户信息被暴露。所有系統都已恢復。吾等相信吾等就該等事件維持足夠的保險保障水平，而迄今所產生的相關增量成本並不重大。2024年2月，兩起與網絡事件有關的集體訴訟被提起。這些訴訟目前正在德克薩斯州北區美國地方法院審理。吾等擬積極抗辯該等事宜，並不認為任何潛在損失目前可合理估計。本公司可能會合理地產生與該事項有關的額外成本，但吾等無法確切預測潛在損失的最終金額或範圍。

我們的評估可能會因任何當前或未來法律程序的發展而有所改變，而該等法律程序的最終結果無法確定。倘吾等最終未能在其中一項或多項法律事項上取得勝訴，且相關已變現虧損超出吾等對潛在虧損範圍的當前估計，吾等的綜合財務狀況、經營業績或現金流量可能會在未來期間受到重大不利影響。

第四項。煤礦安全信息披露

沒有。

第II部

第五項。註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券

(A)註冊人普通股的市場價格和股息以及相關股東事項

市場價格和股利信息

我們的普通股在紐約證券交易所掛牌交易，交易代碼為“AHT”。2024年3月12日，我們普通股的登記持有人有472人。

在截至2023年12月31日的一年中，我們沒有宣佈或支付普通股股息。在……上面2023年12月5日，董事會批准了我們2024年的分紅政策，將公司普通股分紅暫停至2024年。董事會將繼續審查我們的股息政策，並就此做出未來的公告。為滿足守則對REITs施加的分配要求，我們可能會產生債務，前提是我們的投資營運資金和現金流不足以為所需的分配提供資金。為了保持我們作為REIT的資格，我們打算每年向我們的股東分配至少90%的REIT應税收入，不包括淨資本收益(這不一定等於按照GAAP計算的淨收益)。分配將由我們的董事會授權，並由我們根據董事認為相關的各種因素宣佈。我們向股東支付分配的能力將在一定程度上取決於我們從運營合夥企業獲得分配的情況。反過來，這可能取決於從我們經營合夥企業的間接全資子公司收到的關於我們物業的租賃付款，以及我們酒店經理對我們物業的管理以及一般商業條件。

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關於分佈的刻畫

就所得税而言，已支付的分配包括普通收入、資本利得、資本返還或兩者的組合。按每股支付的分配如下所示：

			2023															2022															2021
			金額									%						金額									%						金額									%
優先股-D系列：
普通應税股息			$	—								—		%				$	—								—		%				$	—								—		%
資本利得分配			—									—		%				—									—		%				—									—		%
資本返還			2.1125									100.0000		%				2.1125									100.0000		%				3.1686									100.0000		%
總計			$	2.1125		(1)						100.0000		%				$	2.1125		(1)						100.0000		%				$	3.1686		(1)						100.0000		%
優先股-F系列：
普通應税股息			$	—								—		%				$	—								—		%				$	—								—		%
資本利得分配			—									—		%				—									—		%				—									—		%
資本返還			1.8438									100.0000		%				1.8438									100.0000		%				2.7654									100.0000		%
總計			$	1.8438		(1)						100.0000		%				$	1.8438		(1)						100.0000		%				$	2.7654		(1)						100.0000		%
優先股—系列G：
普通應税股息			$	—								—		%				$	—								—		%				$	—								—		%
資本利得分配			—									—		%				—									—		%				—									—		%
資本返還			1.8438									100.0000		%				1.8438									100.0000		%				2.7654									100.0000		%
總計			$	1.8438		(1)						100.0000		%				$	1.8438		(1)						100.0000		%				$	2.7654		(1)						100.0000		%
優先股—系列H：
普通應税股息			$	—								—		%				$	—								—		%				$	—								—		%
資本利得分配			—									—		%				—									—		%				—									—		%
資本返還			1.8750									100.0000		%				1.8750									100.0000		%				2.8125									100.0000		%
總計			$	1.8750		(1)						100.0000		%				$	1.8750		(1)						100.0000		%				$	2.8125		(1)						100.0000		%
優先股—系列I：
普通應税股息			$	—								—		%				$	—								—		%				$	—								—		%
資本利得分配			—									—		%				—									—		%				—									—		%
資本返還			1.8750									100.0000		%				1.8750									100.0000		%				2.8125									100.0000		%
總計			$	1.8750		(1)						100.0000		%				$	1.8750		(1)						100.0000		%				$	2.8125		(1)						100.0000		%
優先股—系列J：
普通應税股息			$	—								—		%				$	—								—		%				$	—								—		%
資本利得分配			—									—		%				—									—		%				—									—		%
資本返還			1.9998									100.0000		%				0.1666									100.0000		%				—									—		%
總計			$	1.9998		(1) (4)						100.0000		%				$	0.1666		(1) (5)						100.0000		%				$	—								—		%
優先股—系列K(2):
普通應税股息			$	—								—		%				$	—								—		%				$	—								—		%
資本利得分配			—									—		%				—									—		%				—									—		%
資本返還			2.0540									100.0000		%				—									—		%				—									—		%
總計			$	2.0540		(1) (4)						100.0000		%				$	—								—		%				$	—								—		%
優先股—系列K(3):
普通應税股息			$	—								—		%				$	—								—		%				$	—								—		%
資本利得分配			—									—		%				—									—		%				—									—		%
資本返還			1.8790									100.0000		%				—									—		%				—									—		%
總計			$	1.8790		(1) (4)						100.0000		%				$	—								—		%				$	—								—		%

____________________

(1)於2022年1月14日向截至2021年12月31日記錄在案的股東支付的2021年第四季度優先分派被視為2022年分派。於2023年1月17日支付給截至2022年12月30日記錄在案的股東的2022年第四季度優先分派被視為2023年分派。截至2023年12月29日，於2024年1月16日支付給記錄在案的股東的2023年第四季度優先分派被視為2024年分派。

(2)優先股—系列K：（CUSIP #04410D867）

(3)優先股—系列K：（CUSIP #04410D792、04410D727、04410D651和04410D578）

(4)每股分派反映二零二三年可呈報分派之每股年利率。

(5)每股分派反映二零二二年可呈報分派之每股年利率。

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股權薪酬計劃信息

下表載列有關截至2023年12月31日根據我們的股權補償計劃授權及可供發行的證券的若干資料：

因行使尚未行使的購股權、認股權證及權利而發行的證券數目 (1)

未行使期權、認股權證和權利的加權平均行使價

數量： *未來仍可發行的證券

證券持有人批准的股權補償計劃

497,000

不適用

649,000

(2)

未經證券持有人批准的股權補償計劃

無

不適用

無

總計

497,000

不適用

649,000

____________________

(1)包括在滿足服務和/或績效歸屬條件下收購我們的普通股的權利(所示金額假設2022年和2023年PSU獎勵的最高績效水平)。根據PSU發行的股份數量(如有)將取決於最終的實際業績水平，本公司可酌情決定以現金而不是普通股的形式結算2022年和2023年的PSU。

(2)截至2023年12月31日，根據我們的2021年股票激勵計劃，仍有約649,000股我們的普通股，或可轉換為約649,000股我們普通股的證券可供發行。

性能圖表

下圖比較了2018年12月31日至2023年12月31日期間，我們普通股的累計股東總回報與S指數和富時NAREIT住宿及度假村指數的累計總回報的百分比變化，假設2018年12月31日的初始股票投資為100美元，並進行股息再投資。NAREIT住宿度假村指數並不是一個已公佈的指數；但我們相信，該指數所包括的公司為我們從事的住宿度假村行業的企業提供了一個具有代表性的例子。希望索取FTSE NAREIT Lodging&Resorts Index中公司名單的股東可向Ashford Hostitality Trust，Inc.發送書面請求，地址：股東關係部，14185 Dallas Parkway，Suite1200，Dallas，Texas 75254。

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下圖所示的股價表現並不一定代表未來的股價表現。

五年累計總回報比較

在阿什福德酒店信託公司中，S指數和富時NAREIT住宿及度假村指數

發行人購買股權證券

下表提供了#年第四季度各月購買我們普通股的信息。2023:

期間						總計 數量 股票 購得						平均值 付出的代價 每股						總人數： 購買股票的時間為 公開的一部分 已宣佈的計劃(1)						最高美元 中國股票的價值超過了這一點 可能還沒有被購買 在計劃下(1)
普通股：
10月1日至10月31日						61						$	—					—						$	200,000
11月1日至11月30日						211						—						—						200,000
12月1日至12月31日						26						—						—						200,000
總計						298						$	—					—

____________________

(1)分別於10月、11月和12月沒收61、211和26股普通股限制性股份並沒有相關成本。

第六項。    已保留

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第7項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

本表10—K的這一部分一般討論2023年和2022年的項目以及2023年和2022年之間的年度比較。有關2022年項目的討論以及2022年與2021年之間的年度比較，未包含在本表10—K中，可在截至2022年12月31日止年度的公司10—K年報第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析”中找到。

高管概述

一般信息

截至2023年12月31日，我們的投資組合包括90個綜合經營酒店物業，即總客房20，549間。此外，我們的投資組合包括f我們的合併經營酒店物業，代表通過99.4%的所有權權益擁有的總405間客房，該物業由Stirling Inc.收購併擁有多樣化的穩定創收酒店和度假村組合。 目前，我們所有酒店物業均位於美國。

根據我們的主要業務目標和預測的經營狀況，我們目前的主要優先事項和財務戰略包括：

•保留資本並保持大量現金和現金等價物的流動性；

•處置非核心酒店資產；

•收購酒店物業（全部或部分），我們預期將增加我們的投資組合；

•開展資本市場活動，實施戰略，以提高長期股東價值；

•獲取具有成本效益的資本，包括通過發行非交易優先證券；

•機會性地將優先股轉換為普通股；

•實施有選擇的資本改進，旨在提高盈利能力並保持我們資產的質量；

•實施有效的資產管理戰略，將運營成本降至最低，增加收入；

•以具有競爭力的條件為酒店融資或再融資；

•調整或擴大財產性債務；

•利用套期保值、衍生工具和其他策略來降低風險；

•尋求為我們的酒店組合增加機會主義的附加值；以及

•進行董事會認為合適的其他投資或資產剝離。

我們目前的投資戰略是專注於在國內高端市場擁有以全方位服務為主的酒店，這些市場的每間平均收入一般不到全國平均水平的兩倍。我們相信，隨着供應、需求和資本市場週期的變化，我們將能夠改變我們的投資策略，以利用與住宿相關的新投資機會。我們的董事會可以在不經股東批准或通知的情況下隨時改變我們的投資策略。我們會繼續設法從酒店業的週期性中獲益。

最新發展動態

關鍵抵押貸款於2018年6月13日簽訂，每筆貸款的初始期限為兩年，並有五個一年延期選項。為了有資格在2023年6月延長一年，每個關鍵貸款池都需要達到一定的債務收益率測試。2023年7月7日，該公司決定不償還其Key Pool A貸款、Key Pool B貸款和Key Pool F貸款所需的還款，從而導致此類貸款違約。

2023年11月29日，本公司完成了將鑰匙所有權轉讓給抵押貸款人的代替止贖交易的契據，抵押金額為215.1 F。以下是在所有權轉讓給抵押貸款機構之前為Keys Pool F貸款提供擔保的酒店物業摘要：

Key F貸款池

亞利桑那州弗拉格斯塔夫大使館套房

大使館套房核桃溪-核桃溪，加利福尼亞州

新澤西州布里奇沃特萬豪酒店

萬豪研究三角公園--北卡羅來納州達勒姆

西亞特蘭大市中心-佐治亞州亞特蘭大

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本公司繼續與Key A和Key B貸款池的貸款人合作，以雙方同意的方式將這些酒店的所有權轉讓給貸款人，公司預計轉讓將於2024年上半年進行。最初的貸款人之前將貸款轉移到了一個證券化信託基金。2024年3月1日，本公司收到通知，確保鑰匙A和鑰匙B貸款池的酒店財產已移交給法院指定的接管人。以下是獲得Keys Pool A貸款和Keys Pool B貸款的酒店物業摘要：

Key A貸款池

哥倫布蒂普頓湖庭院-哥倫布，In

老城區庭院-斯科茨代爾，亞利桑那州

Residence Inn Hughes Center-內華達州拉斯維加斯

菲尼克斯機場住宅酒店-亞利桑那州鳳凰城

聖何塞-紐瓦克住宅酒店，加利福尼亞州紐瓦克

斯普林希爾套房曼哈頓海灘-加利福尼亞州霍桑

斯普林希爾套房普利茅斯會議-賓夕法尼亞州普利茅斯會議

Key B貸款池

庭院日光嶺--新澤西州

紐瓦克硅谷庭院-加利福尼亞州紐瓦克

奧克蘭機場庭院機場-加利福尼亞州奧克蘭

四合院鋼琴遺產公園-普萊諾，德克薩斯州

普萊諾-普萊諾酒店，德克薩斯州

馬裏蘭州巴爾的摩斯普林希爾套房機場

TownePlace套房曼哈頓海灘-加利福尼亞州霍桑

2023年11月9日，該公司以1380萬美元現金出售賓夕法尼亞州蘭霍恩的喜來登雄鹿郡酒店。截至2023年12月31日止年度，該出售帶來收益約390萬美元。

2023年12月6日，Ashford Hospitality Trust，Inc. Ashford Hospitality Limited Partnership和Ashford TRS Corporation（統稱“貢獻公司”），簽訂了一份貢獻協議根據出資協議之條款，出資公司出資其於四間酒店資產之股權及相關債務及其他責任（原住客棧曼徹斯特，漢普頓酒店布福德，SpringHill Suites Buford和傑克遜維爾Residence Inn Jacksonville）根據出資協議，貢獻公司就其第一類單位簽訂了禁售協議，限制單位的轉讓、出售和轉讓，期限為交易結束後的一年。此外，出資公司在結束後三年內不得贖回其第一類單位。於三年期末，第一類單位可根據Stirling OP之經修訂及重列有限合夥協議之條款贖回，而任何第一類單位可轉換為Stirling Inc.'股份。的第一類普通股可能被斯特林公司回購。根據其股份回購計劃的條款及條件。此外，貢獻公司已同意不退出作為Stirling OP的分銷再投資計劃的參與者，因此將自動將其I類單位支付的任何分銷再投資至額外I類單位，至少至2024年12月31日。 Ashford Trust於2023年12月6日開始整合Stirling OP。請參閲我們的綜合財務報表附註4。

於2024年1月29日，本公司訂立買賣協議，以現金1.71億美元出售希爾頓波士頓後灣酒店。波士頓後灣希爾頓酒店的出售預計將於2024年第一季度完成。

於2024年3月6日，公司完成出售猶他州鹽湖城的Residence Inn，價格約為1920萬美元。截至2023年12月31日，該建築物及FF & E於2023年12月31日的賬面值約為1190萬美元。本公司償還部分由酒店物業作抵押的按揭貸款本金約19，000，000元。

於2024年3月12日，吾等與Ashford LLC訂立第三份經修訂及重列諮詢協議（“第三份經修訂及重列諮詢協議”）。第三份經修訂及重列諮詢協議修訂及重列日期為二零二一年一月十四日的第二份經修訂及重列諮詢協議的條款，以（其中包括）：（i）要求本公司向顧問支付投資組合公司費用（定義見第三次經修訂及重列諮詢協議）在本公司貸款協議項下的某些特定違約導致本公司止贖，（ii）在其中規定的期間內，限制增加的財務影響每年不超過200萬美元，

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本集團於二零一九年十二月三十一日修訂本集團與Premier訂立的總項目管理協議，（iii）修訂構成公司控制權變動的準則，（iv）修訂終止費的定義，以規定該終止費的最低金額及（v）修訂構成投票控制事件的準則。

行動的結果

經營業績的主要指標

我們使用各種運營和其他信息來評估我們業務的運營業績。這些關鍵指標包括根據公認會計原則編制的財務信息以及屬於非公認會計準則的其他財務衡量標準。此外，我們還使用其他可能不屬於財務性質的信息，包括統計信息和比較數據。我們使用這些信息來衡量我們的單個酒店、酒店集團和/或整個業務的經營業績。我們還使用這些指標來評估我們投資組合中的酒店和潛在的收購，以確定每家酒店對現金流的貢獻及其提供誘人的長期總回報的潛力。這些關鍵指標包括：

•入住率-入住率是指在特定時期內售出的酒店房間總數除以可用房間總數。入住率衡量的是我們酒店可用容量的利用率。我們使用入住率來衡量特定酒店或酒店集團在給定時間段的需求。

•adr-ADR是指平均每日房價，計算方法是將酒店客房總收入除以一定時期內售出的客房總數。ADR衡量一家酒店達到的平均房間價格，而ADR趨勢提供了有關一家或一組酒店的定價環境和客户羣性質的有用信息。我們使用ADR來評估我們能夠產生的定價水平。

•RevPAR-RevPAR是指每間可用房間的收入，計算方法是將ADR乘以日均入住率。RevPAR是酒店業評估酒店運營的常用指標之一。RevPAR不包括來自餐飲銷售或停車、電話或其他非客房收入的收入。儘管RevPAR不包括這些輔助收入，但它通常被認為是許多酒店核心收入的領先指標。我們還使用RevPAR來比較不同時期我們酒店的結果，並分析我們可比酒店的結果(可比酒店代表我們在整個時期擁有的酒店)。可歸因於入住率增加的RevPAR的改善通常伴隨着大多數類別的可變業務費用的增加。可歸因於ADR增加的RevPAR改善通常伴隨着有限類別的運營成本的增加，如管理費和特許經營費。

主要由入住率變化驅動的RevPAR變化對整體收入和盈利能力的影響與主要由ADR變化驅動的變化不同。例如，酒店入住率的增加將導致額外的可變運營成本(包括客房服務、水電費和客房用品)，還可能導致其他運營部門收入和支出的增加。ADR的變化通常對營業利潤率和盈利能力有更大的影響，因為它們對可變營業成本沒有實質性影響。

入住率、ADR和RevPAR是酒店業評估經營業績的常用指標。RevPAR是一個重要的統計數據，用於監測單個酒店層面和整個業務的經營業績。我們在絕對的基礎上評估單個酒店的RevPAR表現，並與預算和前期進行比較，以及在地區和公司範圍內進行評估。ADR和RevPAR只包括客房收入。客房收入取決於需求(以入住率衡量)、定價(以ADR衡量)和我們可用的酒店客房供應。

我們還使用運營資金(“FFO”)、調整後的FFO、扣除利息、税項、折舊及攤銷前的房地產收益(“EBITDARE”)和調整後的EBITDARE作為衡量我們業務經營業績的指標。請參閲“非公認會計準則財務衡量標準”。

影響我們經營業績的主要因素

影響我們經營業績的主要因素包括對酒店房間的總體需求與可用酒店房間的供應相比，以及我們的第三方管理公司在控制費用的同時增加或保持收入的能力。

需求-住宿需求，包括商務旅行，與整體經濟直接相關；隨着國內生產總值的增加，住宿需求通常也會增加。從歷史上看，在需求下降的時期之後，需求相對強勁的時期會延長，這通常發生在住宿週期的增長階段。從2020年開始，新冠肺炎疫情對需求產生了直接影響，但我們看到需求從2022年開始復甦。

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供給量-新酒店的發展在很大程度上是由建築成本、融資情況和現有酒店的預期業績推動的。短期供應預計也將低於長期平均水平。儘管預計該行業的供應增長將低於歷史平均水平，但我們可能會在某些市場經歷超過全國平均水平的供應增長，這可能會對業績產生負面影響。從2020年開始，新冠肺炎疫情對供應產生了直接影響。隨着經濟從新冠肺炎中復甦，我們在某些市場的供應出現了增長。

我們預計，我們的ADR、入住率和RevPAR表現將受到宏觀經濟因素的影響，如國家和當地就業增長、個人收入和公司收益、GDP、消費者信心、寫字樓空置率和商業搬遷決定、機場和其他商務和休閒旅行、新酒店建設、競爭對手的定價策略和匯率波動。此外，我們的ADR、入住率和RevPAR表現取決於萬豪、希爾頓和凱悦品牌的持續成功。

收入-我們的收入幾乎全部來自經營酒店。具體地説，我們的收入包括：

•客房收入：入住率和ADR是客房收入的主要驅動力。客房收入佔我們總收入的大部分。

•餐飲收入：入住率及入住酒店的顧客類型為餐飲收入的主要驅動因素（即，集團業務通常通過餐飲功能產生更多的餐飲業務，而臨時業務可能利用酒店的餐飲店或會議和宴會設施）。

•其他酒店收入：物業的佔用率及性質是電訊、停車場及租賃服務等其他附屬收入的主要驅動力。

酒店經營費用—以下呈列我們酒店經營開支的組成部分：

•客房費用：這些費用包括家政費和工資税、預訂系統、客房用品、洗衣服務和前臺費用。與客房收入一樣，入住率是客房開支的主要驅動因素，因此，客房開支與客房收入有顯著相關性。這些費用可能會根據工資和工資的增加以及所提供的服務和設施的水平而增加。

•餐飲費用：該等費用主要包括餐飲和人工成本。入住酒店的客人類型（即，餐飲功能通常比餐廳、酒吧或其他酒店內的餐飲店利潤更高）是餐飲費用的主要驅動因素，而餐飲費用與餐飲收入密切相關。

•管理費：基本管理費按收入毛額的百分比計算。獎勵管理費一般於經營溢利超過若干門檻水平時支付。

•其他酒店費用：這些費用包括與其他運營部門收入相關的人工和其他成本，以及與行政部門相關的人工和其他成本，特許經營費，銷售和營銷，維修和維護以及公用事業成本。

大多數類別的可變經營費用，包括勞動力成本，如家政，隨着入住率的變化而波動。入住率的增加伴隨着大部分類別的可變經營開支的增加，而ADR的增加通常只會導致有限類別的經營成本及開支增加，例如特許經營費、管理費及信用卡處理費開支，這些開支乃按酒店收入計算。因此，ADR的變化比入住率的變化對營業利潤率的影響更大。

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下表概述截至2023年及2022年12月31日止年度綜合經營報表的主要項目變動（以千計）：

															截至十二月三十一日止的年度：																		有利(不利)變化
																					2023						2022						2021						2023年至2022年						2022年至2021年
總收入																					$	1,367,533					$	1,240,859					$	805,411					$	126,674					$	435,448
酒店總費用																					(925,437)						(835,993)						(576,806)						(89,444)						(259,187)
財產税、保險和其他																					(70,226)						(67,338)						(67,904)						(2,888)						566
折舊及攤銷																					(187,807)						(201,797)						(218,851)						13,990						17,054
諮詢服務費																					(48,927)						(49,897)						(52,313)						970						2,416
公司、一般和行政部門																					(16,181)						(9,879)						(16,153)						(6,302)						6,274
VIE合併收益(虧損)及資產處置																					11,488						300						1,449						11,188						(1,149)
營業收入(虧損)																					130,443						76,255						(125,167)						54,188						201,422
未合併實體收益(虧損)中的權益																					(1,134)						(804)						(558)						(330)						(246)
利息收入																					8,978						4,777						207						4,201						4,570
其他收入(費用)																					310						415						760						(105)						(345)
貼現和貸款成本的利息支出和攤銷																					(366,148)						(226,995)						(156,119)						(139,153)						(70,876)
沖銷保費、貸款成本和退場費																					(3,469)						(3,536)						(10,612)						67						7,076
清償債務所得(損)																					53,386						—						11,896						53,386						(11,896)
衍生品已實現和未實現收益(虧損)																					(2,200)						15,166						14,493						(17,366)						673
所得税優惠(費用)																					(900)						(6,336)						(5,948)						5,436						(388)
淨收益(虧損)																					(180,734)						(141,058)						(271,048)						(39,676)						129,990
非控股權益應佔合併實體（收入）虧損																					6						—						73						6						(73)
可歸因於經營合夥企業中可贖回非控股權益的淨(收益)虧損																					2,239						1,233						3,970						1,006						(2,737)
公司應佔淨收益(虧損)																					$	(178,489)					$	(139,825)					$	(267,005)					$	(38,664)					$	127,180

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截至2023年12月31日止年度比較 截至2022年12月31日的年度

於截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度擁有的所有酒店物業已計入我們各自擁有期間的經營業績。根據收購或出售酒店物業的時間，若干酒店物業的經營業績於截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度不可比較。下列酒店物業於所示期間並非可比較酒店物業，而所有其他酒店物業均被視為可比較酒店物業。以下交易影響我們綜合財務報表的報告可比性：

酒店物業

位置

類型

日期

安娜堡喜來登酒店(1)

密歇根州安娜堡

處置

2022年9月1日

希爾頓·瑪麗埃塔(2)

佐治亞州瑪麗埃塔

採辦

2022年12月16日

世界探索度假村 (1)

佛羅裏達州奧蘭多

處置

2023年8月1日

雄鹿縣喜來登酒店 (1)

賓夕法尼亞州朗霍恩

處置

2023年11月9日

弗拉格斯塔夫大使套房酒店 (1)

亞利桑那州弗拉格斯塔夫

處置

2023年12月4日

核桃溪大使套房酒店 (1)

加利福尼亞州核桃溪

處置

2023年12月4日

布里奇沃特萬豪酒店 (1)

新澤西州布里奇沃特

處置

2023年12月4日

萬豪三角研究公園 (1)

北卡羅來納州達勒姆

處置

2023年12月4日

W亞特蘭大 (1)

佐治亞州亞特蘭大

處置

2023年12月4日

____________________________________

(1)    統稱為“酒店處置”

(2)    被稱為“酒店收購”

今年年初，我們有100家酒店。我們出售了六項物業和WorldQuest，並向Stirling OP貢獻了四項物業。然而，截至2023年12月31日，我們合併Stirling OP。有關更多信息，請參閲我們的合併財務報表附註4。截至2023年12月31日，我們的經營業績包括90個綜合可比酒店物業及4個綜合Stirling OP酒店物業。

下表説明瞭包括在我們的運營結果中的經營酒店的主要業績指標：

									截至十二月三十一日止的年度：
															2023						2022
每間可用客房收入(RevPAR)															$	130.19					$	118.89
入住率															70.65		%				67.56		%
ADR(日均房價)															$	184.47					$	175.98

下表列出了我們分別在截至2023年12月31日和2022年12月31日的全年經營業績中包括的90家可比酒店的主要業績指標：

									截至十二月三十一日止的年度：
															2023						2022
RevPAR															$	130.68					$	119.49
入住率															70.57		%				67.32		%
adr															$	185.19					$	177.50

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度比較

公司應佔淨收益(虧損)。由於以下討論的因素，本公司應佔淨虧損從截至2022年12月31日的年度(“2022年”)的1.398億美元增加至截至2023年12月31日(“2023年”)的1.785億美元。

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收入。 與2022年相比，2023年我們酒店物業的客房收入增加了8520萬美元，增幅8.7%，達到11億美元。這一增長是由於我們的酒店物業從新冠肺炎疫情的影響中恢復過來，我們的可比酒店物業的客房收入增加了8,470萬美元，以及我們收購酒店的收入增加了820萬美元，但由我們酒店處置的減少760萬美元和斯特林酒店物業的減少85,000美元部分抵消了這一增長。我們的可比酒店房價上漲了4.3%，入住率上漲了325個基點。

與2022年相比，2023年食品和飲料收入增加了3620萬美元，增幅18.4%，達到2.328億美元。這一增長是由於我們的可比酒店物業的食品和飲料銷售額增加了3330萬美元，以及我們的酒店收購增加了320萬美元，但我們的酒店處置減少了245,000美元，部分抵消了這一增長。

與2022年相比，2023年其他酒店收入(主要包括互聯網接入、停車場和水療中心收入)增加了540萬美元，增幅8.1%，達到7270萬美元。這一增長是由於隨着我們的酒店物業從新冠肺炎疫情的影響中恢復過來，我們的可比酒店物業的其他收入增加了610萬美元，我們收購酒店的收入增加了356,000美元，斯特林酒店物業增加了43,000美元，但被我們酒店處置減少的110萬美元部分抵銷了。與2022年相比，2023年其他收入減少了8.3萬美元，降幅為2.9%，至280萬美元。

酒店運營費用。與2022年相比，2023年酒店運營支出從8940萬美元增加到9.254億美元，增幅為10.7%。酒店運營費用包括與收入流相關的部門的直接費用，以及與支持部門和管理費相關的間接費用。與2022年相比，2023年的直接支出增加了4,140萬美元，其中包括我們的可比酒店物業增加了4,000萬美元，我們的酒店收購增加了340萬美元，但我們的酒店處置減少了190萬美元，斯特林酒店物業減少了126,000美元，部分抵消了這一增幅。2023年，直接支出佔酒店總收入的31.0%，2022年為30.8%。與2022年相比，2023年間接支出和管理費增加了4,810萬美元，其中包括來自我們可比酒店物業的增加4,590萬美元和來自我們酒店收購的470萬美元，部分被來自我們的酒店處置的240萬美元和來自斯特林酒店物業的101,000美元所抵消。

財產税、保險等。物業税、保險及其他開支較二零二二年增加290萬元或4. 3%，至二零二三年的70. 2百萬元，主要由於可比酒店物業增加320萬元、Stirling酒店物業增加55，000元及酒店收購事項增加135，000元，部分被減少497元所抵銷。000從我們的酒店處理。

折舊和攤銷。 2023年的折舊及攤銷較2022年減少14.0百萬美元或6.9%至1.878億美元，其中包括我們的可比酒店物業的折舊較低9.7百萬美元，主要與完全折舊資產有關，來自Stirling酒店物業的450萬美元及來自酒店處置的450萬美元，部分被酒店收購增加的512，000美元所抵銷。

諮詢服務費。 2023年的諮詢服務費較2022年減少970，000元或1. 9%至4，890萬元。諮詢服務費指Ashford Inc.和本公司以及Ashford Inc. 2023年，諮詢服務費包括3320萬美元的基本諮詢費，與授予Ashford Inc.的高級職員和員工的普通股、PSU、LTIP單位和績效LTIP單位的股權授予有關的股權補償330萬美元。以及1250萬美元的可報銷費用。於二零二二年，諮詢服務費包括基本諮詢費34，800，000美元、與授予Ashford Inc.（“Ashford Inc.”）的高級職員及僱員的普通股及LTIP單位的股權授出有關的股權補償520，000美元。以及990萬美元的可報銷費用。

公司、一般和行政部門。2023年的企業、一般及行政開支較2022年增加630萬美元，或63. 8%至1620萬美元。增加的主要原因是Ashford Securities的報銷運營費用增加了560萬美元，上市公司費用增加了192，000美元，與Stirling，Inc.啟動有關的啟動和組織費用增加了861，000美元。與阿什福德信託基金有關的法律和專業費用減少427 000美元，部分抵消了這一數額。

VIE合併收益(虧損)和資產處置。合併VIE及處置資產之收益增加1，120萬美元，由2022年的300，000美元增至2023年的1，150萬美元。2023年的收益主要與合併VIE的收益110萬美元有關，其由已確認資產及負債的公允價值、非控股權益的公允價值與本公司於815 Commerce MM的投資的過往賬面值之間的差額以及與酒店處置有關的1040萬美元。二零二二年之收益主要與出售六套WorldQuest公寓有關之收益有關。

未合併實體收益(虧損)中的權益。2023年，未合併實體權益虧損為110萬美元，其中包括OpenKey的權益虧損528，000美元及對擁有該實體的投資606，000美元。

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於二零二二年，本集團於二零二二年分別佔OpenKey虧損668，000美元及Merchant投資136，000美元。

利息收入。利息收入於二零二三年及二零二二年分別為900萬元及480萬元。2023年利息收入的增加主要是由於超額現金的短期利率上升以及公司與Ashford LLC的現金管理協議。

其他收入(費用)。其他收入由二零二二年的415，000美元減少105，000美元至二零二三年的310，000美元。於二零二三年及二零二二年，我們錄得雜項收入分別為310，000元及415，000元。

利息支出以及貼現和貸款成本的攤銷。利息開支及貼現攤銷及貸款成本較二零二二年增加139.2百萬元，或61. 3%至二零二三年的366.1百萬元。增加主要是由於可比較酒店物業的利息開支增加1.103億美元，主要是由於浮息債務的利率上升，與拖欠利息攤銷有關的利息開支貸記減少1870萬美元，以及先前拖欠的按揭貸款的逾期費用，600萬美元，主要由於Oaktree債務貼現攤銷及二零二三年酒店處置的利息開支增加450萬美元，主要由於拖欠利息及逾期費用所致。這些增加額被斯特靈旅館物業減少283 000美元部分抵銷。二零二三年及二零二二年的平均SOFR率分別為4. 91%及1. 58%。LIBOR於2023年6月30日後停止公佈。二零二二年的平均LIBOR利率為1. 91%。

註銷保費、貸款成本和退出費。於二零二三年，保費、貸款成本及離場費的撇銷較二零二二年減少67，000元至350萬元。於2023年，我們產生與貸款再融資、修改及退出費用有關的費用350萬美元。於2022年，我們確認與利斯莫爾協議有關的利斯莫爾費用768，000美元及與貸款修改及延期有關的費用200萬美元。我們註銷了265，000美元的未攤銷貸款成本，並按比例註銷了514，000美元的Oaktree貸款折扣，以支付400萬美元的Oaktree貸款。

債務清償損益t.於二零二三年，債務清償收益為53，400，000元，與KEYS F池貸款的契約代替止贖交易有關。

衍生工具的已實現和未實現收益(虧損)。衍生工具的已實現及未實現收益由2022年的1520萬美元增加至2023年的220萬美元虧損。於2023年，我們確認與利率上限有關的未實現虧損44，000，000美元，以及重估橡樹協議內嵌入債務衍生工具產生的未實現虧損9，000美元，部分被與對手方就利率上限付款有關的已實現收益41，800，000美元所抵銷。於2022年，我們錄得重估橡樹信貸協議內嵌入債務衍生工具的未實現收益4，200，000元、利率上限未實現收益6，600，000元及與對手方就利率上限付款有關的已實現收益4，400，000元。

所得税(費用)福利。所得税開支由二零二二年的630萬美元減少至二零二三年的900，000美元。該減少主要由於Ashford TRS實體於二零二三年的盈利能力較二零二二年下降所致。

（收入）歸屬於非控股權益的合併實體虧損.於二零二三年，我們於綜合實體之非控股權益合夥人獲分配虧損6，000元。

經營合夥企業中可贖回的非控股權益造成的淨(收益)虧損。於2023年及2022年，於經營合夥企業的非控股權益分別獲分配淨虧損220萬美元及120萬美元。可贖回非控股權益指於二零二三年及二零二二年十二月三十一日分別於經營合夥企業1. 27%及0. 91%的擁有權權益。

流動資金和資本資源

流動性

自.起2023年12月31日本公司持有現金及現金等價物1.652億美元，限制性現金1.463億美元（包括持作出售的金額），其中絕大部分由貸款人和管理人持有的儲備金組成。截至2023年12月31日，第三方酒店經理還欠公司2170萬美元，其中大部分由公司的一名經理持有，可用於支付酒店運營成本。於2023年12月31日，我們的淨債務與總資產比率為70. 2%。

該公司的現金和現金等價物主要包括投資於到期日少於90天的短期美國國債的企業現金和在商業銀行的保險現金清掃（“ICS”）賬户中持有的企業現金，該賬户由FDIC全額投保。公司的現金和現金等價物還包括房地產層面，

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存放於被金融穩定委員會（“FSB”）指定為全球系統重要性銀行（“G—SIB”）的商業銀行的經營性現金，以及存放於其他商業銀行的少量現金。

根據我們目前的運營水平，我們的運營現金流、資本市場活動、資產出售和我們現有的現金餘額應足以滿足即將到來的債務利息和本金支付需求（不包括任何潛在的最終到期付款和延期測試支付），營運資金，以及未來12個月的資本支出以及維持我們作為美國聯邦所得税目的REITs的地位所需的股息。關於即將到期的債券，我們無法保證我們將能夠為即將到期的債券再融資。此外，我們無法保證我們將獲得額外融資，或如果我們這樣做，金額和條款將是什麼。我們未能在有利條件下獲得未來融資，可能會對我們執行業務策略的能力造成不利影響，或可能導致貸款人止贖。

我們來自運營的現金狀況主要受到入住率和費率以及我們控制成本的能力的宏觀行業變動的影響。此外，利率可能會極大地影響我們的償債成本，以及我們可能實施的任何金融對衝的價值。我們非常密切地監測行業基本面和利率。高於儲備的資本支出也會影響現金流，並受到通脹的影響。

我們的若干貸款協議包含現金陷阱條款，如果我們酒店的表現低於一個門檻，則可能會觸發該條款。當該等撥備被觸發時，我們酒店產生的絕大部分利潤直接存入保險箱賬户，然後轉入現金管理賬户，以供我們各貸款人受益。在現金陷阱期間，從這些酒店經營現金收據中支付的某些款項將需要我們的貸款人的同意。於2023年12月31日，我們的26間酒店存在現金陷阱，而我們的受限制現金中約有390萬美元受到該等現金陷阱的影響。我們目前處於現金陷阱中的貸款可能會在相當長的一段時間內繼續受現金陷阱條款的約束，這可能會限制我們的靈活性，並對我們的財務狀況或我們作為REITs的資格造成不利影響。

我們擁有與某些房地產貸款相關的延期選擇權，如果在相應的延期日滿足某些條件，包括實現延長此類貸款所需的債務收益率目標，我們將允許我們延長貸款的到期日。如果我們決定延長貸款項下未償還債務的到期日，我們可能需要提前償還一大筆貸款，以實現所需的債務收益率目標。不能保證我們將能夠滿足根據這些貸款的各自條款延長期限的條件。

如果我們違反了債務協議中的約定，我們可能會被要求在到期前償還全部或部分債務，而此時我們可能無法以有吸引力的條款為此類償還安排融資，如果有的話。我們某些子公司的資產以無追索權債務方式質押，不能用於償還我們的經營合夥企業Ashford Trust或Ashford Trust OP的債務和其他義務，該等子公司的負債不構成Ashford Trust或Ashford Trust OP的債務。

抵押貸款和夾層貸款對借款人是無追索權的，但在某些有限的情況下引發對借款人追索權責任的習慣性例外或分拆除外。追索權義務通常僅包括支付貸款人因借款人發生某些不良行為而蒙受的費用和債務。然而，在某些情況下，分拆可能會引發借款人對償還全部或部分未償還貸款本金的追索權義務。我們已經簽訂了慣例擔保協議，根據該協議，我們擔保支付借款人因無追索權剝離而產生的任何追索權債務(包括但不限於欺詐、失實陳述、導致浪費的故意行為、違約事件後挪用租金、自願破產申請、未經允許的抵押品轉讓以及某些環境責任)。管理層認為，這些擔保協議，無論是單獨的還是總體的，都不可能對我們的業務、經營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。

我們已經簽訂了某些慣例擔保協議，根據該協議，我們擔保我們的子公司或合資企業因無追索權剝離而可能產生的任何追索權債務的支付，包括但不限於欺詐、虛假陳述、導致浪費的故意不當行為、違約事件後的租金挪用、自願破產申請、不允許的抵押品轉讓、拖欠貿易應付款和某些環境債務。其中一些擔保代表着重大金額的擔保，如果我們被要求根據這些擔保付款，我們的流動性可能會受到不利影響。

我們致力於採取投資策略，在適當情況下進行與酒店相關的投資。未來酒店相關投資的資金預計全部或部分來自手頭現金、信貸融資或其他貸款下的未來借款、額外發行普通股、優先股（包括出售J系列優先股或K系列優先股的任何股份的淨收益）或其他證券、資產出售和合資企業。然而，我們沒有正式的承諾或諒解投資額外的資產，不可能有。

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確保我們將成功地進行額外投資。在條件合適的情況下，我們可考慮額外的集資機會。

我們現有的酒店大多位於發達地區，與之競爭的酒店物業。任何一家酒店的未來入住率、ADR和RevPAR可能會受到市場區域內提供短期租賃的競爭性酒店、房屋共享公司或公寓運營商數量或質量的增加的實質性和不利影響。競爭也可能影響未來投資機會的質量和數量。

截至2023年12月31日，我們的估計未來債務包括當前和長期債務。關於我們的債務，如我們的綜合財務報表附註7所述，我們的流動債務為31億美元，長期債務為3.163億美元。截至2023年12月31日，我們有8.242億美元的按揭貸款，最終到期日為2024年（其中1.807億美元涉及KEYS池A，1.744億美元涉及KEYS池B）。我們持有餘下於未來十二個月到期的按揭貸款的延期選擇權。我們有大約220萬美元的攤銷付款在未來12個月到期。

如我們的綜合財務報表附註19所述，根據我們的經營租賃和融資租賃，我們的流動債務為550萬美元，長期債務為2.533億美元。此外，我們還有5 970萬美元的短期資本承諾。

債務交易

2023年2月9日，該公司修改了其JP Morgan Chase-8酒店抵押貸款，目前的到期日為2023年2月。作為修訂的一部分，公司償還了5,000萬美元本金，行使了2023年貸款延期，並將2024年債務收益率延期測試從9.25%降至8.50%。

2023年4月6日，公司將其BAML Highland抵押貸款延期至2024年4月。作為延期的一部分，該公司償還了4500萬美元的本金，利率從LIBOR+3.20%提高到LIBOR+3.47%。

2023年5月19日，我們以亞歷山大希爾頓酒店為抵押，為7350萬美元的抵押貸款進行了再融資，並以La Posada de Santa Fe酒店為抵押，為2500萬美元的抵押貸款進行了再融資。新批出按揭貸款總額為9,850萬元。按揭貸款只計利息，利率為SOFR+4.00%。規定的到期日為2026年5月，在滿足某些條件的情況下，有兩個一年的延期選項。抵押貸款由亞歷山大希爾頓酒店和La Posada de Santa Fe酒店擔保。

於2023年6月9日，本公司行使其KEYS Pool C按揭貸款一年延期選擇權，將貸款延期至2024年6月。作為延期的一部分，該公司償還了約6240萬美元的本金。

2023年6月21日，公司和公司的間接子公司Ashford Hoitality Limited Partnership與貸款人和橡樹基金管理有限責任公司簽訂了第2號修正案。第2號修正案在符合修正案所列條件的情況下，除其他事項外，規定：

(I)預計DDTL承諾到期日為2023年7月7日，或借款人初步提取DDTL以供借款人預付某些抵押債務的較早日期；

(Ii)-儘管發生了DDTL承諾到期日期，貸款人仍將在截至2024年7月7日的十二(12)個月期間提供最多1億美元的初始DDTL，但借款人須就未支取的金額支付每年9%的未使用費用；

(Iii)阿什福德信託和借款人將被允許進行某些限制性付款，包括但不限於阿什福德信託優先股的股息，而不必維持不受限制的現金，金額不少於(X)美元加(Y)在付款日期之前或同時墊付的DDTL本金總額；

(Iv)對某些集合按揭貸款的違約將不計入4億美元的按揭債務門檻金額；

(V)就按揭債務門檻金額而言，現時本金總額為4.15億元的某項按揭貸款，將被視為本金為4億元；及

(Vi)在借款人根據信貸協議支付時，至少50%的退出費應作為現金退出費支付。

自2023年6月30日起，LIBOR不再發布。因此，公司持有的所有使用LIBOR指數的可變利率抵押貸款從2023年7月1日開始過渡到SOFR。並不是所有的貸款人都會執行貸款修訂文件，而是會遵守規定指數利率變化的原始貸款文件。

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KEYS按揭貸款於2018年6月13日訂立，每份貸款均設有兩年初始期限及五個一年延期選擇。為了有資格在2023年6月延長一年，每個KEYS貸款池都需要達到一定的債務收益率測試。該公司延長了其KEYS池C貸款，償還約6240萬美元，其KEYS池D貸款，償還約2560萬美元，其KEYS池E貸款，償還約4100萬美元。於2023年6月9日，本公司收到30天的延期，以滿足延期條件，以協商修改相應的延期測試。於2023年7月7日，本公司選擇不作出所需償還款以延長其KEYS A池貸款、KEYS B池貸款及KEYS F池貸款，從而拖欠該等貸款。

於2023年11月29日，本公司完成了代止贖交易的契據，將KEYS 215，100，000荷蘭法郎抵押貸款的所有權轉讓給抵押貸款人。以下是在將所有權轉讓給抵押貸款人之前為KEYS Pool F貸款提供擔保的酒店物業的概要：

Key F貸款池

亞利桑那州弗拉格斯塔夫大使館套房

大使館套房核桃溪-核桃溪，加利福尼亞州

新澤西州布里奇沃特萬豪酒店

萬豪研究三角公園--北卡羅來納州達勒姆

西亞特蘭大市中心-佐治亞州亞特蘭大

本公司繼續與KEYS A及KEYS B貸款池的貸款人合作，同意將該等酒店的所有權轉讓給貸款人，本公司預計轉讓可能於2024年上半年進行。原貸款人先前將貸款轉讓給證券化信託。於2024年3月1日，本公司收到通知，擔保KEYS A及KEYS B貸款池的酒店物業已轉讓予法院指定的接管人。以下是獲得KEYS Pool A貸款和KEYS Pool B貸款的酒店物業摘要：

Key A貸款池

哥倫布蒂普頓湖庭院-哥倫布，In

老城區庭院-斯科茨代爾，亞利桑那州

Residence Inn Hughes Center-內華達州拉斯維加斯

菲尼克斯機場住宅酒店-亞利桑那州鳳凰城

聖何塞-紐瓦克住宅酒店，加利福尼亞州紐瓦克

斯普林希爾套房曼哈頓海灘-加利福尼亞州霍桑

斯普林希爾套房普利茅斯會議-賓夕法尼亞州普利茅斯會議

Key B貸款池

庭院日光嶺--新澤西州

紐瓦克硅谷庭院-加利福尼亞州紐瓦克

奧克蘭機場庭院機場-加利福尼亞州奧克蘭

四合院鋼琴遺產公園-普萊諾，德克薩斯州

普萊諾-普萊諾酒店，德克薩斯州

馬裏蘭州巴爾的摩斯普林希爾套房機場

TownePlace套房曼哈頓海灘-加利福尼亞州霍桑

2023年11月16日，我們為曼徹斯特Residence Inn Manchester抵押的620萬美元貸款、傑克遜維爾Residence Inn Jacksonville抵押的910萬美元貸款以及Hampton Inn Buford和SpringHill Suites Buford抵押的2190萬美元抵押貸款進行再融資。新的抵押貸款總額為3020萬美元，為期五年。按揭貸款只收取利息，利率為8. 506%。新的抵押貸款由四家酒店擔保：Residence Inn Manchester，Residence Inn Jacksonville，Hampton Inn Buford和SpringHill Suites Buford。

2023年12月6日，斯特林公司，通過斯特林操作，收購了 曼徹斯特原住客棧、布福德漢普頓酒店、布福德SpringHill Suites Buford和傑克遜維爾原住客棧， 由Ashford Hospitality Limited Partnership和Ashford TRS Corporation提供的四家酒店資產擔保的3020萬美元抵押貸款。Ashford Trust於2023年12月6日開始整合Stirling OP。

於2024年3月6日，公司完成出售猶他州鹽湖城的Residence Inn，價格約為1920萬美元。本公司償還部分由酒店物業作抵押的按揭貸款本金約19，000，000元。

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股權交易

於2021年9月9日，本公司與M3A LP（“M3A”）訂立購買協議（“M3A購買協議”），該協議規定，在M3A購買協議期限內，本公司可不時向M3A出售最多約6，000，000股普通股。該公司提交了S—3表格，該表格於2022年4月1日由SEC宣佈生效，以取代之前的S—11表格，並根據M3A購買協議登記轉售M3A未來的任何轉售。截至2024年3月12日，根據M3A購買協議，公司已發行約900，000股普通股，所得款項總額約為1290萬美元。

2022年3月4日，公司向SEC提交了一份S—3表格的初始註冊聲明，並於2022年4月29日修訂，內容涉及公司未交易的J系列優先股和K系列優先股。該註冊聲明於2022年5月4日由SEC宣佈生效，並考慮在首次發行中發行最多2000萬股J系列優先股或K系列優先股，以及（ii）根據股息再投資計劃發行800萬股J系列優先股或K系列優先股。2022年5月5日，我們向SEC提交了招股説明書。阿什福德證券是阿什福德公司的子公司，擔任該產品的經銷商經理。截至2024年3月12日，本公司已發行約410萬股J系列優先股，並收到約9130萬美元的所得款項淨額，以及約240，000股K系列優先股，並收到約580萬美元的所得款項淨額。

2022年4月6日，董事會批准了一項股票回購計劃（“回購計劃”），據此，董事會授予回購授權，以收購總價值高達2億美元的公司普通股和優先股。董事會的授權取代了董事會於2017年12月授權的2017年回購計劃。根據回購計劃，沒有任何股份被回購。根據回購計劃進行回購的能力受在宣佈股息時必須考慮的財務因素相同，如本文“分配政策”所述。

2022年4月11日，公司與Virtu簽訂了Virtu股權分配協議，以不時出售總髮行價高達1億美元的公司普通股。我們將向Virtu支付約1%的佣金，所售普通股的總銷售價格。本公司也可以按照銷售時商定的價格出售部分或全部普通股給Virtu作為其自身的主要部分。截至2024年3月12日，根據Virtu股權分配協議，公司已發行約180萬股普通股，總收益約為320萬美元。

現金的來源和用途

我們滿足現金需求的主要資金來源包括手頭現金、運營現金流、資本市場活動、物業再融資收益和資產出售。此外，我們資金的主要用途預計包括可能的運營缺口、所有者出資的資本支出、股息、新投資以及債務利息和本金支付。在所示期間影響我們現金流和流動性的項目摘要如下：

由經營活動提供(用於)的淨現金流量。根據我們的綜合現金流量表（包括資產負債表項目變動），截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，經營活動提供的現金流量淨額分別為14. 4百萬元及39. 2百萬元。營運提供的現金流量受酒店營運變動、二零二二年及二零二三年的酒店處置、二零二二年的酒店收購以及收取酒店客人應收款項、付款賣方、與衍生交易對手結算、與關聯方結算及與酒店經理結算的時間等因素影響。

由投資活動提供(用於)的淨現金流量。截至2023年12月31日止年度，用於投資活動的現金流量淨額為8980萬美元。現金流出包括1.374億美元用於對各種酒店物業進行的資本改進，599，000美元用於支付特許經營費，690萬美元來自發行應收票據，部分被VIE初始合併收到的受限制現金相關的現金流入1820萬美元抵消，處置資產和酒店物業所得淨額2 920萬美元、財產保險所得款項250萬美元以及支付應收票據所得款項530萬美元。

截至2022年12月31日止年度，用於投資活動的現金流量淨額為70. 3百萬美元。現金流出主要包括1.038億美元用於對各種酒店物業進行的資本改善，910萬美元對非合併實體的投資。現金流出部分被出售喜來登安娜堡和六個WorldQuest公寓單位所得收益3 500萬美元現金流入、財產保險收益160萬美元和應收票據收益400萬美元現金流入所抵消。

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由融資活動提供(用於)的淨現金流量。截至2023年12月31日止年度，融資活動所用現金流量淨額為1.721億美元。現金流出主要包括償還債務3.969億美元、支付貸款成本和離職費1，320萬美元、支付優先股息1，490萬美元和支付衍生產品2，830萬美元，部分被債務借款的現金流入1.348億美元、發行優先股所得淨額7，960萬美元，普通股發行所得淨額100萬美元、合併實體非控股權益出資690萬美元和交易對手付款5940萬美元，主要包括現金利率上限4180萬美元和出售利率上限1770萬美元。

截至2022年12月31日止年度，融資活動所用現金流量淨額為1.015億美元。現金流出主要包括償還債務5 090萬美元、支付貸款成本和離職費310萬美元、支付優先股息1 240萬美元、購買普通股316 000美元和支付衍生產品4 010萬美元，部分被160萬美元債務借款所抵消，110萬美元優先股發行淨收益和290萬美元貨幣利率上限收益。

股利政策.分銷由我們的董事會授權，並由我們根據董事認為相關的各種因素宣佈。董事會將繼續至少每季度審查我們的分銷政策。我們向優先股或普通股股東支付分配的能力將在一定程度上取決於我們從經營合夥企業獲得的分配。反過來，這可能取決於從我們經營合夥企業的間接子公司收到的關於我們物業的租賃付款、我們酒店經理對我們物業的管理以及一般商業條件。對我們股東的分配通常作為普通收入對我們的股東徵税。然而，由於我們的一部分投資是酒店的股權所有權權益，這導致了我們的收入的折舊和非現金費用，我們的一部分分配可能構成了非應税資本回報，在股票的股東納税基礎的範圍內。在與維持我們的REIT地位相一致的範圍內，我們可以在該實體中保持Ashford TRS的累積收益。

於2023年12月5日，我們的董事會審閲並批准了我們的2024年股息政策。我們預計不會就二零二四年任何季度的發行在外普通股派付任何股息，並預計於二零二四年就發行在外優先股派付股息。我們的董事會將繼續檢討我們的股息政策，並於日後就此作出公告。倘營運資金及來自我們投資的現金流量不足以支付所需分派，則我們可能會為符合守則對房地產投資信託基金施加的分派規定而產生債務。

通貨膨脹

我們完全依賴酒店物業的表現及酒店物業經理的能力，以增加收入以跟上通脹。酒店經營者通常可以提高房價，但競爭壓力可能會限制他們提高房價的能力，使其提高速度超過通貨膨脹。我們的一般和行政費用、房地產和個人財產税、財產和意外保險、勞動力成本和公用事業也受到通貨膨脹的影響。

關鍵會計政策和估算

我們的主要會計政策已於第8項所載的我們的綜合財務報表附註2內詳細闡述。財務報表和補充數據。我們認為，以下討論涉及我們最重要的會計政策，代表被認為對我們的財務狀況和經營業績的描繪最重要的政策，並需要管理層作出最困難、最主觀和最複雜的判斷，並可能包括重大的估計。

酒店物業投資減值—當有事件或情況變動顯示酒店物業賬面值可能無法收回時，會檢討其減值。酒店之可收回性乃透過比較酒店之賬面值與估計未來未貼現現金流量而計量，當中已計及當前市況及我們持有或出售酒店之意向。如果我們的分析顯示酒店的賬面值無法按未貼現現金流量基準收回，我們會就物業的賬面淨值超出其估計公允價值或公允價值減銷售成本的金額確認減值支出。在評估酒店物業減值時，我們作出多項假設及估計，包括預計現金流量、預計持有期及預計可使用年期。公平值乃透過各種估值技術釐定，包括內部開發的貼現現金流量模型、可比較市場交易及第三方評估（視需要）。截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，我們並無錄得減值支出。請參閲我們的綜合財務報表附註5。

所得税—作為REITs，我們一般無需就與應税REITs子公司無關的淨收入（虧損）部分繳納聯邦企業所得税。然而，阿什福德TRS被視為美國聯邦所得税目的的TRS。根據權威的會計指導，我們使用

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遞延税項資產及負債的資產及負債法，根據該法，就現有資產及負債的財務報表賬面值與其各自税基之間的差異而產生的未來税務後果確認遞延税項資產及負債。此外，我們釐定遞延税項資產估值撥備所採用的分析涉及大量管理層判斷及假設。請參閲我們的綜合財務報表附註20。

於2023年及2022年12月31日，我們就應課税REITs附屬公司的遞延税項資產淨額分別錄得估值撥備29. 3百萬元及31. 2百萬元。於各報告日期，吾等評估吾等是否更有可能動用全部或部分遞延税項資產。我們會考慮所有可用的正面及負面證據，包括過往經營業績、預計未來應課税收入、遞延税項負債的結轉潛力及預定撥回。

於2023年12月31日，就美國聯邦所得税而言，我們的TRS淨經營虧損結轉（“NOL”）為9420萬美元，然而，根據《國內税收法》第382條，我們的9020萬美元NOL受限於每年約730萬美元至二零二五年，其後每年約120萬美元。如主要股東所有權在三年期間內的某些累積變動超過50%，則NOL將受到年度限制，定義見《國內税收法》第382條。餘下的400萬元，我們不受第382條的限制。總而言之，我們的TRS NOLs中有960萬美元將於2024年開始到期。其餘的是在2017年12月31日之後產生的，根據《減税和就業法案》，不受到期的限制。於2023年12月31日，阿什福德酒店信託公司，根據最新提交的納税申報表，我們的REITs有12億美元的美國聯邦所得税目的NOL。受第382條約束的REITs NOL的使用限制在2025年之前每年約為3720萬美元，此後每年約為940萬美元。我們的4.252億美元的無記名貸款將於2024年開始到期，並可用於抵銷未來應課税收入（如有）至2036年。其餘的是在2017年12月31日之後產生的，根據《減税和就業法案》，不受到期的限制。

財務會計準則理事會（"FASB"）會計準則編纂的"所得税"專題涉及企業財務報表中確認的所得税不確定性的會計處理。該指引要求我們在税務申報表中已採取或預期採取的税務立場，經適當税務機關根據立場的技術優勢進行審查後，確定是否更有可能維持。不符合最有可能達到門檻的税務狀況將記錄為本期額外税項開支。我們分析所有開放納税年度，由每個司法管轄區的法定時效定義，其中包括聯邦司法管轄區和各州。我們將與少繳所得税有關的利息及罰款分類為所得税開支。我們和我們的子公司在美國聯邦司法管轄區以及多個州和城市提交所得税申報表。2019年至2023年納税年度仍需接受某些聯邦和州税務當局的潛在審查。

最近採用的會計準則

於2020年3月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了《會計準則更新（“ASU”）2020—04，參考利率改革（主題848）（“ASU 2020—04”），提供了截至2022年12月31日的可選指引，以減輕會計或確認參考利率改革對財務報告的影響的潛在負擔。2021年1月，FASB發佈了ASU 2021—01，參考利率改革（主題848），進一步澄清了主題848中概述的參考利率改革可選實際加速和例外情況的範圍。在ASU編號中的修正。2020—04年及2021—01年適用於取代受參考利率改革影響的參考利率的合約修訂，提供有關已修訂以取代參考利率的對衝關係的對衝有效性計量的選擇性權宜方法。2022年12月，FASB發佈ASU 2022—06，參考利率改革（主題848），將主題848的截止日期從2022年12月31日推遲至2024年12月31日。本公司應用選擇權宜方法評估由倫敦銀行同業拆息（“倫敦銀行同業拆息”）轉換為有抵押隔夜融資利率（“SOFR”）的債務修訂。本公司已於相關生效日期採納該等準則。該採納並無重大影響。

近期發佈的會計準則

於2023年11月，財務會計準則委員會發布ASU 2023—07“分部報告（主題280）：對須呈報分部披露的改進”，主要通過加強對重大分部開支的披露，擴大了可呈報分部的年度及中期披露要求。ASU 2023—07於2024年1月1日開始的年度期間及2025年1月1日開始的中期期間生效，並允許提前採納。吾等現正評估經更新準則對吾等財務報表披露之潛在影響。

2023年12月，FASB發佈了ASU 2023—09“所得税（主題740）：所得税披露的改進”，以擴大所得税的披露要求，特別是與利率調節和收入有關。

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納税。ASU 2023—09於2025年1月1日開始的年度期間生效，允許提前採納。吾等現正評估經更新準則對吾等財務報表披露之潛在影響。

非公認會計準則財務衡量標準

以下是EBITDA、EBITDARE、調整後EBITDARE、FFO和調整後FFO的非公認會計準則陳述，旨在幫助我們的投資者評估我們的經營業績。

EBITDA定義為扣除利息費用和攤銷折扣和貸款成本的淨收入（虧損），淨額，所得税，折舊和攤銷，調整後僅反映公司的部分EBITDA未合併實體.此外，我們不包括房地產減值、合併VIE及出售資產的收益╱虧損以及未合併實體的收益╱虧損，以計算EBITDA（定義見NAREIT）。

然後，我們進一步調整息税前利潤，以排除某些額外項目，如保費註銷、貸款成本和退出費、其他收入/支出、淨額、交易和轉換成本、法律、諮詢和結算成本、諮詢服務獎勵費、保險結算收益/虧損和股票/單位補償以及非現金項目，如不利合同負債攤銷，衍生工具的已實現和未實現收益/虧損、債務清償的收益/虧損，以及我們對未合併實體的EBITDA的調整部分。

我們提出EBITDA、EBITDA和調整後EBITDA是因為我們相信它們對投資者評估我們的經營業績是有用的，因為它為投資者提供了我們承擔和償還債務的能力，以滿足一般經營開支，使資本支出和資金的其他現金需求或現金再投資到我們的業務。我們還相信，通過消除我們的資產基礎（主要是折舊和攤銷）對我們經營業績的影響，這有助於投資者有意義地評估和比較我們各個時期的經營業績。我們的管理團隊亦使用EBITDA作為釐定收購及處置價值的一項指標。我們計算的EBITDA、EBITDA和經調整EBITDA可能無法與未定義EBITDA、EBITDA和經調整EBITDA的其他公司報告的EBITDA、EBITDA和經調整EBITDA完全按照我們定義的術語。EBITDA、EBITDAare和調整後EBITDAare不代表根據公認會計原則確定的經營活動產生的現金，不應被視為根據公認會計原則確定的經營收入（虧損）或淨收入（虧損）的替代品，作為業績指標或作為公認會計原則確定的經營活動現金流量的替代品，作為流動性指標。

下表對淨收益(虧損)與EBITDA、EBITDAre和調整後EBITDAre的對賬(以千為單位)：

									截至十二月三十一日止的年度：
															2023						2022						2021
淨收益(虧損)															$	(180,734)					$	(141,058)					$	(271,048)
貼現和貸款成本的利息支出和攤銷															366,148						226,995						156,119
折舊及攤銷															187,807						201,797						218,851
所得税支出(福利)															900						6,336						5,948
未合併實體的權益(收益)損失															1,134						804						558
未合併實體的公司EBITDA部分															231						(674)						(554)
EBITDA															375,486						294,200						109,874
(收益)合併VIE和處置資產的損失															(11,488)						(300)						(449)
EBITDARE															363,998						293,900						109,425
攤銷不利的合同負債															(15)						181						211
交易和轉換成本															3,856						(2,300)						3,033
沖銷保費、貸款成本和退場費															3,469						3,536						10,612
衍生品已實現和未實現(收益)損失															2,200						(10,781)						(14,493)
基於股票/單位的薪酬															4,027						5,998						10,095
法律、諮詢和和解費用															1,181						1,936						7,371
其他(收入)費用，淨額															(310)						(4,797)						(1,760)
失敗的交易成本															—						—						689
(收益)保險結算損失															(505)						(342)						—
債務清償損失(收益)															(53,386)						—						(11,896)
未投保的補救費用															—						—						341
公司對未合併實體EBITDAR的調整份額															2						16						16
調整後的EBITDAR															$	324,517					$	287,347					$	113,644

62

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我們在下表中計算FFO和調整後的FFO。FFO是根據NAREIT定義的基礎計算的，即普通股股東應佔淨收益(虧損)，按照公認會計原則計算，不包括合併VIE和處置資產的收益或虧損，加上房地產資產的折舊和攤銷，房地產資產的減值費用，以及對未合併實體和經營合夥企業中的非控股權益進行調整後的淨收益(虧損)。未合併實體的調整按相同基準計算以反映FFO。NAREIT將FFO發展為股權REIT業績的相對衡量標準，以認識到創收房地產在歷史上沒有根據GAAP確定的基礎進行折舊。吾等的經調整FFO計算不包括撇賬保費、貸款成本及退出費、其他收入/開支、淨額、交易及轉換成本、法律、諮詢及結算成本、股票/單位補償、保險結算損益及非現金項目，例如可贖回優先股的股息、貸款成本攤銷、信貸安排退出費攤銷、違約利息及滯納金、衍生工具未實現損益、債務清償損益，以及與未合併實體有關的FFO調整部分。我們從調整後的FFO中剔除非現金或不屬於我們核心業務的項目，以便提供我們經營業績的期間比較。我們提出FFO和調整後的FFO是因為我們認為FFO和調整後的FFO是衡量我們經營業績的重要補充指標，並相信證券分析師、投資者和其他相關方在評估REITs時經常使用它們，其中許多在報告業績時呈現FFO和調整後的FFO。FFO和調整後的FFO旨在排除GAAP歷史成本折舊和攤銷，即假設房地產資產的價值隨着時間的推移按比例遞減。然而，從歷史上看，房地產價值會隨着市場狀況的變化而上漲或下跌。由於FFO和調整後的FFO不包括與房地產資產相關的折舊和攤銷、房地產處置的損益和房地產資產的減值損失，FFO和調整後的FFO提供的業績衡量標準與去年同期相比，反映了入住率、客房費率、運營成本、開發活動和利息成本等趨勢對運營的影響，提供了從淨收入中不能立即明顯看到的前景。我們認為FFO和調整後的FFO是衡量我們作為房地產投資信託基金持續正常化運營業績的適當指標。我們根據我們對NAREIT建立的標準的解釋來計算FFO，這可能無法與其他REITs報告的FFO相比，這些REITs要麼沒有按照當前的NAREIT定義定義術語，要麼與我們的解釋不同。FFO和調整後的FFO不代表由GAAP確定的經營活動產生的現金，不應被視為a)GAAP淨收益或淨虧損的替代方案，以表明我們的財務業績或b)來自經營活動的GAAP現金流作為我們流動性的衡量標準，也不表明可用於滿足我們的現金需求的資金，包括我們進行現金分配的能力。然而，為了便於清楚瞭解我們的歷史經營業績，我們認為FFO和調整後的FFO應與我們在合併財務報表中報告的淨收益或虧損以及現金流量一起考慮。

63

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下表將淨收益(虧損)與FFO和調整後的FFO對帳(以千為單位)：

									截至十二月三十一日止的年度：
															2023						2022						2021
淨收益(虧損)															$	(180,734)					$	(141,058)					$	(271,048)
可歸因於合併實體非控股權益的(收益)虧損															6						—						73
可歸因於經營合夥企業中可贖回非控股權益的淨(收益)虧損															2,239						1,233						3,970
優先股息															(15,921)						(12,433)						(252)
可贖回優先股的等值股息															(2,673)						(946)						—
優先股清償收益(虧損)															3,390						—						(607)
普通股股東應佔淨收益(虧損)															(193,693)						(153,204)						(267,864)
房地產折舊及攤銷															187,807						201,797						218,708
(收益)合併VIE和處置資產的損失															(11,488)						(300)						(449)
可在經營合夥企業中贖回的非控股權益的淨收益(虧損)															(2,239)						(1,233)						(3,970)
未合併實體的權益(收益)損失															1,134						804						558
公司在未合併實體的FFO中的份額															(668)						(771)						(556)
普通股股東和運營單位持有人可使用FFO															(19,147)						47,093						(53,573)
可贖回優先股的等值股息															2,673						946						—
優先股清償損失(收益)															(3,390)						—						607
交易和轉換成本															3,856						(2,300)						3,407
沖銷保費、貸款成本和退場費															3,469						3,536						10,612
衍生工具的未實現(收益)損失															44,041						(10,781)						(14,493)
基於股票/單位的薪酬															4,027						5,998						10,095
法律、諮詢和和解費用															1,181						1,936						7,371
其他(收入)費用，淨額															(310)						(412)						(1,760)
定期貸款退出費攤銷															18,616						11,948						7,076
貸款成本攤銷															12,735						9,672						12,597
未投保的補救費用															—						—						341
債務清償損失(收益)															(53,386)						—						(11,896)
失敗的交易成本															—						—						689
拖欠利息和滯納金															12,553						—						—
(收益)保險結算損失															(505)						(342)						—
公司對非合併實體FFO的調整份額															2						16						16
調整後的FFO適用於普通股股東和運營單位持有人															$	26,415					$	67,310					$	(28,911)

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第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

我們的主要市場風險敞口包括我們債務工具下借款利率的變化。下面的分析介紹了我們的金融工具的市值對選定的市場利率變化的敏感性。

截至2023年12月31日，我們的總債務為34億美元，其中包括31億美元的可變利率債務。截至2023年12月31日，可變利率債務餘額利率變化25個基點對我們經營業績的影響約為每年770萬美元。然而，我們目前制定了各種利率上限，以限制這一敞口。利率變化對剩餘的3.388億美元固定利率債務沒有影響。

上述金額是基於假設利率對我們借款的影響而確定的，並假設我們的資本結構沒有變化。由於上述信息僅包括在2023年12月31日存在的風險敞口，因此不考慮該日期之後可能出現的風險敞口或頭寸。因此，本文提供的信息具有有限的預測價值。因此，利率波動的最終實現收益或損失將取決於期間出現的風險敞口、當時實施的對衝策略以及相關利率。

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第八項。財務報表和補充數據

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告 (BDO USA，P.C.; 德克薩斯州達拉斯；PCAOB ID號243)			67
綜合資產負債表-2023年12月31日和2022年12月31日			69
綜合經營報表—截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度			70
綜合全面收益表（虧損）—截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度			71
綜合權益表—截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度			72
綜合現金流量表—截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度			76
合併財務報表附註			78

66

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獨立註冊會計師事務所報告

股東和董事會

阿什福德酒店信託公司

德克薩斯州達拉斯

對合並財務報表的幾點看法

我們已審核隨附Ashford Hospitality Trust，Inc.的綜合資產負債表。(the本公司於2023年及2022年12月31日止三年各年之相關綜合經營報表、全面收益（虧損）、權益（虧損）及現金流量，以及第15（a）項索引所列之相關附註及附表（統稱“綜合財務報表”）。我們認為，綜合財務報表在所有重大方面均符合美利堅合眾國公認會計原則，公允列報貴公司於2023年及2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日止三個年度各年的經營業績及現金流量。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制，依據內部控制--綜合框架(2013)由Treadway委員會（“COSO”）發起的贊助組織委員會（“COSO”）發佈的報告以及我們2024年3月14日的報告對此表達了無保留意見。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的本期綜合財務報表審計所產生的事項：(I)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(Ii)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們不會通過傳達以下關鍵審計事項來單獨就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供意見。

酒店物業投資減值

截至2023年12月31日，該公司在酒店物業的綜合投資淨額為30億美元。如綜合財務報表附註2及附註5所述，當事件或情況變化顯示酒店物業的賬面金額可能無法收回時，酒店物業便會被評估減值。酒店資產的可回收性通過將酒店的賬面價值與其估計的未來未貼現現金流進行比較來衡量。如果酒店的賬面金額無法收回，則就酒店賬面金額超過其估計公允價值的金額確認減值費用。於2023年期間，本公司並無記錄任何減值費用。

我們將對酒店物業某些投資的減值評估確定為一項重要的審計事項。至於對酒店物業的投資，如事件或情況的變化顯示酒店的賬面價值可能無法收回，則在釐定某些用以估計酒店公平價值的假設時，需要增加管理層的判斷水平，包括預測期內的客房收入、折扣率及貨櫃碼頭增長。

67

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使用率。由於處理這些事項所需的性質、範圍和專門技能或知識，審計這些判決尤其具有挑戰性。

我們為解決關鍵審計問題而執行的主要程序使用了具有專業技能或知識的評估專業人員，他們協助：

•評估在制定酒店公允價值估計時使用的客房收入假設。

•評估在編制酒店公允價值估計時所使用的貼現率和終端增長率。

合併變動利益主體的公允價值確定

如本公司綜合財務報表附註4所述，於截至2023年12月31日止年度內，本公司有能力行使815商務管理會員(“815 Commerce MM”)經理的啟動權，而815商務管理會員(“815 Commerce MM”)正在開發德克薩斯州沃斯堡的Le Meridien酒店。因此，Ashford Trust成為主要受益人，並開始合併815 Commerce MM。合併後，公司按公允價值確認了815 Commerce MM收購的所有可識別資產、承擔的負債和任何非控股權益，其中包括5660萬美元的在建工程和460萬美元的土地。公司確認了110萬美元的收益，即確認的資產和負債的公允價值、非控股權益的公允價值和公司在815 Commerce MM的投資的先前賬面價值之間的差額。

我們將因合併815 Commerce MM而記錄的酒店物業投資的公允價值評估確定為一項重要的審計事項。公允價值釐定包括對預測期內客房收入的估計，以及酒店物業公允價值估計所使用的折現率和終端增長率的釐定，這需要管理層更高水平的判斷。由於處理這些事項所需的性質、範圍和專門技能或知識，審計這些判決尤其具有挑戰性。

我們為解決關鍵審計問題而執行的主要程序使用了具有專業技能或知識的評估專業人員，他們協助：

•評估用於制定酒店公允價值估計的客房收入假設；

•評估折現率和終端增長率，用於制定對酒店公允價值的估計。

/S/BDO美國，P.C.

自2015年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

德克薩斯州達拉斯

2024年3月14日

68

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阿什福德酒店信託公司。及附屬公司

合併資產負債表

(單位為千，不包括每股和每股金額)

			2023年12月31日						2022年12月31日
資產
酒店物業投資，淨額(美元122,938及$0歸因於VIE)。			$	2,951,932					$	3,118,331
現金和現金等價物(#美元2,363及$0歸因於VIE)			165,231						417,064
限制現金（美元17,346及$0歸因於VIE)			146,079						141,962
應收賬款(美元271及$0歸屬於可變利益實體），扣除備抵1,214及$501，分別			45,521						49,809
庫存(美元5及$0歸因於VIE)			3,679						3,856
應收票據淨額			7,369						5,062
對未合併實體的投資			9,960						19,576
遞延成本，淨額(美元218及$0歸因於VIE)			1,808						2,665
預付費用（美元651及$0歸因於VIE)			12,806						15,981
衍生資產			13,696						47,182
經營性租賃使用權資產			44,047						43,921
其他資產(美元1,433及$0歸因於VIE)			25,309						21,653
無形資產			797						797
來自Ashford Inc.，Net			—						486
關聯方應收賬款淨額			—						6,570
應由第三方酒店經理支付			21,664						22,462
持有待售資產			12,383						—
總資產			$	3,462,281					$	3,917,377
負債和權益/赤字
負債：
負債，淨額(美元70,073及$0歸因於VIE)			$	3,396,071					$	3,838,543
融資租賃負債			18,469						18,847
其他財務負債(#美元26,858及$0歸因於VIE)			26,858						—
應付賬款和應計費用(美元14,405及$0歸因於VIE)			129,323						115,970
應計應付利息(美元241及$0歸因於VIE)			27,009						15,287
應付股息和分派（美元147及$0歸因於VIE)			3,566						3,118
由於阿什福德公司，淨額（美元）1,396及$0歸因於VIE)			13,261						—
應付關聯方款項淨額（美元123及$0歸因於VIE)			5,874						—
應付第三方酒店經理款（美元110及$0歸因於VIE)			1,193						1,319
無形負債，淨額			2,017						2,097
經營租賃負債			44,765						44,661
其他負債			3,499						4,326
與持有待售資產有關的負債			14,653						—
總負債			3,686,558						4,044,168
承付款和或有事項(附註18)
經營合夥中可贖回的非控制性權益			22,007						21,550
J系列可贖回優先股，$0.01面值，3,475,318和87,115分別於2023年12月31日和2022年12月31日發行和發行的股份			79,975						2,004
K系列可贖回優先股，$0.01面值，194,193和1,800分別於2023年12月31日和2022年12月31日發行和發行的股份			4,783						44
股本(赤字)：
優先股，$0.01面值，50,000,000授權股份：
D系列累計優先股，1,159,927和1,174,427分別於2023年12月31日和2022年12月31日發行和發行的股份			12						12
F系列累計優先股，1,175,344和1,251,044分別於2023年12月31日和2022年12月31日發行和發行的股份			11						12
G系列累計優先股，1,531,996和1,531,996分別於2023年12月31日和2022年12月31日發行和發行的股份			15						15
H系列累計優先股，1,170,325和1,308,415分別於2023年12月31日和2022年12月31日發行和發行的股份			12						13
系列I累計優先股，1,160,923和1,252,923分別於2023年12月31日和2022年12月31日發行和發行的股份			12						13
普通股，$0.01面值，400,000,000授權股份，37,422,056和34,495,185分別於2023年12月31日和2022年12月31日發行和發行的股份			374						345
額外實收資本			2,382,975						2,383,244
累計赤字			(2,729,312)						(2,534,043)
公司股東權益(虧損)合計			(345,901)						(150,389)
合併實體中的非控股權益			14,859						—
總股本(赤字)			(331,042)						(150,389)
總負債和權益/赤字			$	3,462,281					$	3,917,377

請參閲合併財務報表附註。

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阿什福德酒店信託公司。及附屬公司

合併業務報表

(以千為單位，每股除外)

									截至十二月三十一日止的年度：
															2023						2022						2021
收入
房間															$	1,059,155					$	974,002					$	655,121
餐飲															232,829						196,663						94,911
其他酒店收入															72,748						67,310						53,112
酒店總收入															1,364,732						1,237,975						803,144
其他															2,801						2,884						2,267
總收入															1,367,533						1,240,859						805,411
費用
酒店運營費用：
房間															249,434						229,115						157,982
餐飲															161,300						140,775						71,172
其他費用															464,058						421,056						316,638
管理費															50,645						45,047						31,014
酒店總費用															925,437						835,993						576,806
財產税、保險和其他															70,226						67,338						67,904
折舊及攤銷															187,807						201,797						218,851
諮詢服務費															48,927						49,897						52,313
公司、一般和行政部門															16,181						9,879						16,153
總運營費用															1,248,578						1,164,904						932,027
VIE合併收益(虧損)及資產處置															11,488						300						1,449
營業收入(虧損)															130,443						76,255						(125,167)
未合併實體收益(虧損)中的權益															(1,134)						(804)						(558)
利息收入															8,978						4,777						207
其他收入(費用)															310						415						760
貼現和貸款成本的利息支出和攤銷															(366,148)						(226,995)						(156,119)
沖銷保費、貸款成本和退場費															(3,469)						(3,536)						(10,612)
清償債務所得(損)															53,386						—						11,896
衍生品已實現和未實現收益(虧損)															(2,200)						15,166						14,493
所得税前收入(虧損)															(179,834)						(134,722)						(265,100)
所得税(費用)福利															(900)						(6,336)						(5,948)
淨收益(虧損)															(180,734)						(141,058)						(271,048)
可歸因於合併實體非控股權益的(收益)虧損															6						—						73
可歸因於經營合夥企業中可贖回非控股權益的淨(收益)虧損															2,239						1,233						3,970
公司應佔淨收益(虧損)															(178,489)						(139,825)						(267,005)
優先股息															(15,921)						(12,433)						(252)
可贖回優先股的等值股息															(2,673)						(946)						—
優先股清償收益(虧損)															3,390						—						(607)
普通股股東應佔淨收益(虧損)															$	(193,693)					$	(153,204)					$	(267,864)
每股收益(虧損)-基本和攤薄
基本信息：
普通股股東應佔淨收益(虧損)															$	(5.61)					$	(4.46)					$	(12.37)
加權平均已發行普通股-基本															34,523						34,339						21,625
稀釋：
普通股股東應佔淨收益(虧損)															$	(5.61)					$	(4.46)					$	(12.43)
加權平均已發行普通股-稀釋後															34,523						34,339						21,844

請參閲合併財務報表附註。

70

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阿什福德酒店信託公司。及附屬公司

綜合全面收益表(損益表)

(單位：千)

									截至十二月三十一日止的年度：
															2023						2022						2021
淨收益(虧損)															$	(180,734)					$	(141,058)					$	(271,048)
其他綜合收益(虧損)，税後淨額：
其他全面收益(虧損)合計															—						—						—
綜合收益(虧損)															(180,734)						(141,058)						(271,048)
減去：可歸因於合併實體非控股權益的全面(收益)損失															6						—						73
減去：可歸因於經營合夥企業中可贖回的非控股權益的全面(收入)虧損															2,239						1,233						3,970
公司應佔綜合收益(虧損)															$	(178,489)					$	(139,825)					$	(267,005)

請參閲合併財務報表附註。

71

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阿什福德酒店信託公司。及附屬公司

合併權益表(虧損)

(以千為單位，每股除外)

															優先股																																																																								其他內容 已繳費 資本						累計 赤字												合併實體中的非控股權益						總計
									D系列																		F系列												G系列												H系列												系列I												普通股
															股票						金額																		股票						金額						股票						金額						股票						金額						股票						金額									股票									金額
2020年12月31日的餘額															1,791						$	18																	2,891						$	29					4,423						$	44					2,669						$	27					3,391						$	34					6,436						$	64					$	1,809,455					$	(2,093,292)											$	166					$	(283,455)
購買普通股															—						—																		—						—						—						—						—						—						—						—						(1)						—						(46)						—												—						(46)
基於股權的薪酬															—						—																		—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						7,429						—												—						7,429
沒收限制性普通股															—						—																		—						—						—						—						—						—						—						—						(4)						—						—						—												—						—
發行受限制股份/單位															—						—																		—						—						—						—						—						—						—						—						251						3						(3)						—												—						—
發行普通股（淨額）															—						—																		—						—						—						—						—						—						—						—						20,031						200						562,519						—												—						562,719
PSU股息收回取消和沒收															—						—																		—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						349												—						349
已宣佈的股息-優先股-D系列($3.70/共享)															—						—																		—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						(4,342)												—						(4,342)
已宣佈的股息-優先股-F系列(美元3.23/共享)															—						—																		—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						(4,036)												—						(4,036)
已宣佈股息-優先股-G系列(美元3.23/共享															—						—																		—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						(4,943)												—						(4,943)
已宣佈股息-優先股-H系列($3.28/共享)															—						—																		—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						(4,293)												—						(4,293)
已宣佈股息--優先股--系列I(美元3.28/共享)															—						—																		—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						(4,111)												—						(4,111)
贖回/轉換經營合夥單位															—						—																		—						—						—						—						—						—						—						—						1						—						43						—												—						43
贖回價值調整															—						—																		—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						(690)												—						(690)
優先股的消滅															(617)						(6)																		(1,640)						(17)						(2,891)						(29)						(1,361)						(14)						(2,138)						(21)						7,776						78						616						(607)												—						—
收購合併實體的非控股權益															—						—																		—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						(107)						—												(93)						(200)
淨收益(虧損)															—						—																		—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						(267,005)												(73)						(267,078)
2021年12月31日的餘額															1,174						$	12																	1,251						$	12					1,532						$	15					1,308						$	13					1,253						$	13					34,490						$	345					$	2,379,906					$	(2,382,970)											$	—					$	(2,654)
購買普通股															—						—																		—						—						—						—						—						—						—						—						(43)						—						(323)						—												—						(323)
基於股權的薪酬															—						—																		—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						3,826						—												—						3,826
沒收限制性普通股															—						—																		—						—						—						—						—						—						—						—						(4)						—						—						—												—						—
發行受限制股份/單位															—						—																		—						—						—						—						—						—						—						—						52						—						—						—												—						—
發行優先股															—						—																		—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—												—						—
發行普通股的費用															—						—																		—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						(165)						—												—						(165)
已宣佈的股息-優先股-D系列($2.11/共享)															—						—																		—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						(2,481)												—						(2,481)
已宣佈的股息-優先股-F系列(美元1.84/共享)															—						—																		—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						(2,307)												—						(2,307)
已宣佈股息-優先股-G系列(美元1.84/共享															—						—																		—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						(2,824)												—						(2,824)
已宣佈股息-優先股-H系列($1.88/共享)															—						—																		—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						(2,453)												—						(2,453)
已宣佈股息--優先股--系列I(美元1.88/共享)															—						—																		—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						(2,349)												—						(2,349)
已宣佈股息-優先股-J系列(美元0.17/共享)															—						—																		—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						(18)												—						(18)
已宣佈股息-優先股-K系列(美元0.17/共享)															—						—																		—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						(1)												—						(1)

72

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															優先股																																																																								其他內容 已繳費 資本						累計 赤字												合併實體中的非控股權益						總計
									D系列																		F系列												G系列												H系列												系列I												普通股
															股票						金額																		股票						金額						股票						金額						股票						金額						股票						金額									股票									金額
贖回價值調整															—						—																		—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						2,131												—						2,131
贖回價值調整—優先股															—						—																		—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						(946)												—						(946)
淨收益(虧損)															—						—																		—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						(139,825)												—						(139,825)
2022年12月31日的餘額															1,174						$	12																	1,251						$	12					1,532						$	15					1,308						$	13					1,253						$	13					34,495						$	345					$	2,383,244					$	(2,534,043)											$	—					$	(150,389)
購買普通股															—						—																		—						—						—						—						—						—						—						—						(24)						—						(83)						—												—						(83)
基於股權的薪酬															—						—																		—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						2,319						—												—						2,319
發行受限制股份/單位															—						—																		—						—						—						—						—						—						—						—						118						1						(1)						—												—						—
發行優先股															—						—																		—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—												—						—
普通股發行，淨額															—						—																		—						—						—						—						—						—						—						—						723						7						904						—												—						911
已宣佈的股息-優先股-D系列($2.11/共享)															—						—																		—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						(2,472)												—						(2,472)
已宣佈的股息-優先股-F系列(美元1.84/共享)															—						—																		—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						(2,272)												—						(2,272)
已宣佈股息-優先股-G系列(美元1.84/共享)															—						—																		—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						(2,824)												—						(2,824)
已宣佈股息-優先股-H系列($1.88/共享)															—						—																		—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						(2,389)												—						(2,389)
已宣佈股息--優先股--系列I(美元1.88/共享)															—						—																		—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						(2,306)												—						(2,306)
已宣佈股息-優先股-J系列(美元2.00/共享)															—						—																		—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						(3,467)												—						(3,467)
已宣佈股息-優先股-K系列(美元2.05/共享)															—						—																		—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						(191)												—						(191)
贖回價值調整															—						—																		—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						(1,576)												—						(1,576)
贖回價值調整-優先股															—						—																		—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						(2,673)												—						(2,673)
來自合併實體非控股權益的出資															—						—																		—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—												6,905						6,905
VIE合併時確認的合併實體中的非控制性權益															—						—																		—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—												7,961						7,961
優先股贖回															—						—																		—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—												—						—
對非控股權益的分配															—						—																		—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—												(1)						(1)
優先股的消滅															(14)						—																		(76)						(1)						—						—						(138)						(1)						(92)						(1)						2,110						21						(3,408)						3,390												—						—
淨收益(虧損)															—						—																		—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						(178,489)												(6)						(178,495)
2023年12月31日的餘額															1,160						$	12																	1,175						$	11					1,532						$	15					1,170						$	12					1,161						$	12					37,422						$	374					$	2,382,975					$	(2,729,312)											$	14,859					$	(331,042)

73

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																																																															優先股																																																																		經營合夥企業中可贖回的非控股權益
																																	J系列												K系列
																																																															股票						金額						股票						金額
2020年12月31日的餘額																																																															—						$	—					—						$	—																																															$	22,951
購買普通股																																																															—						—						—						—																																																—
基於股權的薪酬																																																															—						—						—						—																																																2,596
沒收限制性普通股																																																															—						—						—						—																																																—
發行受限制股份/單位																																																															—						—						—						—																																																—
發行普通股（淨額）																																																															—						—						—						—																																																—
已宣佈的股息-優先股-D系列($3.70/共享)																																																															—						—						—						—																																																—
已宣佈的股息-優先股-F系列(美元3.23/共享)																																																															—						—						—						—																																																—
已宣佈股息-優先股-G系列(美元3.23/共享																																																															—						—						—						—																																																—
已宣佈股息-優先股-H系列($3.28/共享)																																																															—						—						—						—																																																—
已宣佈股息--優先股--系列I(美元3.28/共享)																																																															—						—						—						—																																																—
業績LTIP股息在取消後收回																																																															—						—						—						—																																																518
贖回/轉換經營合夥單位																																																															—						—						—						—																																																(43)
贖回價值調整																																																															—						—						—						—																																																690
優先股的消滅																																																															—						—						—						—																																																—
收購合併實體的非控股權益																																																															—						—						—						—																																																—
淨收益(虧損)																																																															—						—						—						—																																																(3,970)
2021年12月31日的餘額																																																															—						$	—					—						$	—																																															$	22,742
購買普通股																																																															—						—						—						—																																																—
基於股權的薪酬																																																															—						—						—						—																																																2,172
沒收限制性普通股																																																															—						—						—						—																																																—
發行受限制股份/單位																																																															—						—						—						—																																																—
發行優先股																																																															87						1,078						2						24																																																—
發行普通股的費用																																																															—						—						—						—																																																—
已宣佈的股息-優先股-D系列($2.11/共享)																																																															—						—						—						—																																																—
已宣佈的股息-優先股-F系列(美元1.84/共享)																																																															—						—						—						—																																																—
已宣佈股息-優先股-G系列(美元1.84/共享																																																															—						—						—						—																																																—
已宣佈股息-優先股-H系列($1.88/共享)																																																															—						—						—						—																																																—
已宣佈股息--優先股--系列I(美元1.88/共享)																																																															—						—						—						—																																																—
已宣佈股息-優先股-J系列(美元0.17/共享)																																																															—						—						—						—																																																—
已宣佈股息-優先股-K系列(美元0.17/共享)																																																															—						—						—						—																																																—
贖回價值調整																																																															—						—						—						—																																																(2,131)
贖回價值調整—優先股																																																															—						926						—						20																																																—
淨收益(虧損)																																																															—						—						—						—																																																(1,233)
2022年12月31日的餘額																																																															87						$	2,004					2						$	44																																															$	21,550
購買普通股																																																															—						—						—						—																																																—
基於股權的薪酬																																																															—						—						—						—																																																1,708
發行受限制股份/單位																																																															—						—						—						—																																																—
發行優先股																																																															3,391						75,502						192						4,613																																																—
發行普通股的費用																																																															—						—						—						—																																																—
已宣佈的股息-優先股-D系列($2.11/共享)																																																															—						—						—						—																																																—
已宣佈的股息-優先股-F系列(美元1.84/共享)																																																															—						—						—						—																																																—

74

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																																																															優先股																																																																		經營合夥企業中可贖回的非控股權益
																																	J系列												K系列
																																																															股票						金額						股票						金額
已宣佈股息-優先股-G系列(美元1.84/共享																																																															—						—						—						—																																																—
已宣佈股息-優先股-H系列($1.88/共享)																																																															—						—						—						—																																																—
已宣佈股息--優先股--系列I(美元1.88/共享)																																																															—						—						—						—																																																—
已宣佈股息-優先股-J系列(美元2.00/共享)																																																															—						—						—						—																																																—
已宣佈股息-優先股-K系列(美元2.05/共享)																																																															—						—						—						—																																																—
贖回價值調整																																																															—						—						—						—																																																1,576
贖回價值調整-優先股																																																															—						2,547						—						126																																																—
來自合併實體非控股權益的出資																																																															—						—						—						—																																																—
VIE合併時確認的合併實體中的非控制性權益																																																															—						—						—						—																																																—
優先股贖回																																																															(3)						(78)						—						—																																																—
對非控股權益的分配																																																															—						—						—						—																																																(588)
優先股的消滅																																																															—						—						—						—																																																—
淨收益(虧損)																																																															—						—						—						—																																																(2,239)
2023年12月31日的餘額																																																															3,475						$	79,975					194						$	4,783																																															$	22,007

請參閲合併財務報表附註。

75

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阿什福德酒店信託公司。及附屬公司

合併現金流量表

(單位：千)

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
經營活動的現金流
淨收益(虧損)			$	(180,734)					$	(141,058)					$	(271,048)
將淨收益(虧損)與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷			187,807						201,797						218,851
無形資產攤銷			(95)						101						131
遞延收入確認			(820)						(499)						(498)
壞賬支出			3,602						3,338						2,110
遞延所得税支出(福利)			(28)						(53)						113
未合併實體的權益(收益)損失			1,134						804						558
(收益)合併VIE和處置資產的損失			(11,488)						(300)						(1,449)
債務清償損失(收益)			(53,386)						—						(11,896)
衍生品已實現和未實現(收益)損失			2,200						(15,166)						(14,474)
攤銷貸款成本、貼現和資本化的違約利息以及註銷保費、貸款成本和退出費			28,203						10,075						(1,336)
遞延特許經營費攤銷			34						—						—
遞延特許經營費的核銷			20						—						—
基於股權的薪酬			4,027						5,998						10,025
非現金利息收入			(821)						(380)						(672)
經營資產及負債變動（不包括收購及出售酒店物業之影響及合併VIE之影響）：
應收賬款和庫存			(7,330)						(16,207)						(21,366)
預付費用和其他資產			(1,648)						(7,501)						4,203
應付帳款和應計費用及應計利息			18,379						(4,656)						(28,927)
應付/應收關聯方款項			11,241						165						(944)
由於/來自第三方酒店經理			(789)						4,549						(16,743)
由於/來自Ashford Inc.，Net			14,896						(1,804)						(10,818)
經營租賃負債			104						(445)						(203)
經營性租賃使用權資產			(111)						473						201
其他負債			(7)						(7)						(6)
經營活動提供(用於)的現金淨額			14,390						39,224						(144,188)
投資活動產生的現金流
酒店物業的改善和增建			(137,428)						(103,751)						(36,742)
處置資產和酒店財產所得淨收益			29,214						34,988						9,013
支付初始特許經營權費用			(599)						—						(90)
應收票據收益			5,250						4,000						—
發行應收票據			(6,868)						—						—
財產保險收益			2,478						1,625						2,779
未合併實體投資			—						(9,127)						(9,000)
收購租賃權益所獲得的現金淨額			—						1,931						—
從VIE的初始合併中收到的受限現金			18,201						—						—
投資活動提供(用於)的現金淨額			(89,752)						(70,334)						(34,040)
融資活動產生的現金流
負債借款			134,802						1,551						377,500
償還債務			(396,947)						(50,902)						(189,594)
支付貸款成本和退場費			(13,220)						(3,064)						(27,768)
股息和分紅的支付			(14,943)						(12,418)						(18,622)
購買普通股			(90)						(316)						(46)
優先股贖回			(78)						—						—
支付衍生品費用			(28,256)						(40,119)						(1,538)
衍生品收益			59,351						2,911						—
普通股發行所得款項			1,031						—						562,827
優先股發行所得收益			79,564						1,122						—
普通股發行成本			—						(273)						—

76

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			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
收購合併實體中的非控股權益			—						—						(200)
融資租賃負債的償付			(249)						—						—
合併實體中非控制性權益的貢獻			6,905						—						—
融資活動提供(用於)的現金淨額			(172,130)						(101,508)						702,559
現金、現金等價物和限制性現金(包括現金、現金等價物和待售受限現金)淨增(減)			(247,492)						(132,618)						524,331
期初現金、現金等價物和限制性現金			559,026						691,644						167,313
期末現金、現金等價物和限制性現金(包括現金、現金等價物和待售的限制性現金)			$	311,534					$	559,026					$	691,644
補充現金流信息
支付的利息			$	325,420					$	218,019					$	219,624
已繳納(退還)的所得税			(2,644)						11,697						3,525
補充披露非現金投融資活動
應計但未支付的資本支出			$	22,460					$	13,341					$	11,396
出售酒店物業的非現金代價			—						1,219						—
應計普通股發行成本			120						—						108
應計優先股發行成本			—						21						—
收購融資租賃資產和負債			—						18,847						—
債務的非現金清償			154,192						—						9,604
非現金貸款本金與拖欠利息和逾期費用有關			—						—						33,245
優先股的非現金化			7,724						—						208,606
從優先股票交易所發行普通股			4,334						—						209,213
與嵌入式債務衍生工具相關的債務貼現			—						—						43,680
信貸設施承諾費			—						—						4,500
非現金優先股股息			387						1						—
衍生品未結算收益			1,674						1,474						—
已宣佈但未支付的股息和分配			3,566						3,118						3,104
VIE合併產生的債務承擔			35,052						—						—
承擔VIE合併產生的其他融資負債			26,729						—						—
從合併VIE收購酒店物業			61,100						—						—
向非控制性權益的非現金分派			588						—						—
補充披露現金、現金等價物和限制性現金
期初現金及現金等價物			$	417,064					$	592,110					$	92,905
期初受限現金			141,962						99,534						74,408
期初現金、現金等價物和限制性現金			$	559,026					$	691,644					$	167,313
期末現金及現金等價物			$	165,231					$	417,064					$	592,110
期末受限現金			146,079						141,962						99,534
期末現金、現金等價物和限制性現金			311,310						559,026						$	691,644
持有待售資產所包含的期末現金和現金等價物			1						—						—
持有待售資產中包括的期末受限現金			223						—						—
期末現金、現金等價物和限制性現金(包括現金、現金等價物和待售的限制性現金)			$	311,534					$	559,026					$	691,644

請參閲合併財務報表附註。

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阿什福德酒店信託公司。及附屬公司

合併財務報表附註

截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度

1. 業務的組織和描述

阿什福德酒店信託公司，Ashford Trust及其附屬公司（“Ashford Trust”）是一家房地產投資信託（“REITs”）。雖然我們的投資組合目前由高檔酒店和高檔全方位服務酒店組成，但我們的投資策略主要集中於投資於美國的高檔全方位服務酒店，這些酒店的每間客房收入（“RevPAR”）一般低於美國全國平均水平的兩倍，投資方式包括直接房地產、股權和債務。我們目前預計未來的投資將主要集中在高檔酒店。我們擁有我們的住宿投資，並通過我們的經營合夥企業Ashford Hospitality Limited Partnership（“Ashford Trust OP”）開展業務。Ashford OP General Partner LLC是Ashford Trust的全資子公司，是我們經營夥伴關係的唯一普通合夥人。“公司”、“我們”或“我們的”等術語指Ashford Hospitality Trust，Inc.。及（視情況而定）包括在其綜合財務報表內的所有實體。

我們的酒店物業主要以希爾頓、凱悦、萬豪及洲際酒店集團等廣受認可的高檔及高檔品牌為品牌。於2023年12月31日，我們持有以下資產的權益：

•90綜合經營的酒店物業，代表着20,549總客房數；

•四綜合經營的酒店物業，代表着405通過a擁有的房間總數 99.4Stirling REIT OP，LP（“Stirling OP”）之%擁有權權益，該公司由Stirling Hotels & Resorts，Inc.（"Stirling Inc."）收購併擁有多樣化的穩定創收酒店和度假村組合。見附註 4;

•一綜合酒店物業正在通過32.5在合併實體中擁有投資的百分比；

•15.1持有OpenKey，Inc.(“OpenKey”)的%所有權，賬面價值約為$1.6百萬美元；以及

•對擁有加利福尼亞州納帕梅里蒂奇度假村和温泉度假村和大保護區的實體的投資(“梅里蒂奇投資”)，賬面價值約為$8.4百萬美元。

就美國聯邦所得税而言，我們選擇被視為REITs，對經營酒店施加了限制。截至2023年12月31日， 90經營酒店物業， 四Stirling OP酒店物業由我們的全資或多數股權附屬公司租賃或擁有，該等附屬公司就美國聯邦所得税而言被視為應課税REITs附屬公司（統稱為“Ashford TRS”）。Ashford TRS然後聘請第三方或附屬酒店管理公司根據管理合同經營酒店。有關該等物業之酒店經營業績已計入綜合經營報表。

我們由阿什福德公司的子公司阿什福德酒店顧問有限責任公司(“阿什福德有限責任公司”)通過一項諮詢協議提供諮詢。我們的90經營酒店物業， 四我們合併投資組合中的斯特林OP酒店物業目前由Ashford LLC進行資產管理。我們沒有任何員工。所有可能由員工提供的服務都由Ashford LLC提供給我們。

我們不直接經營我們的任何酒店物業；相反，我們與酒店管理公司簽訂合同，根據管理合同為我們運營這些物業。阿什福德公司的子公司雷明頓住宿與酒店有限責任公司(“雷明頓酒店”)管理着61我們的90經營酒店物業， 三的四斯特林OP酒店物業。剩下的酒店物業由第三方管理公司管理。

阿什福德公司還通過阿什福德公司擁有所有權權益的某些實體向我們或我們的酒店物業提供其他產品和服務。這些產品和服務包括但不限於設計和建造服務、債務安置和相關服務、視聽服務、房地產諮詢和經紀服務、涵蓋一般責任的保險單、工傷賠償和商務汽車索賠、保險理賠服務、低過敏性保費房間、經紀-交易商和分銷服務、移動關鍵技術和現金管理服務。

2. 重大會計政策

陳述的基礎-隨附的合併財務報表包括阿什福德酒店信託公司、其持有多數股權的子公司、其擁有控股權益的多數股權合資企業以及該公司是主要受益者的實體的賬目。所有重要的公司間賬户和合並實體之間的交易都已在這些合併財務報表中註銷。

根據權威會計指引的定義，Ashford Trust OP被視為可變權益實體(“VIE”)。如果報告實體是主要受益人，則VIE必須由報告實體合併，因為它有權：(1)

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阿什福德酒店信託公司。及附屬公司

合併財務報表附註(續)

指導VIE的活動，以最大限度地影響VIE的經濟表現；(Ii)承擔VIE的損失的義務或從VIE獲得利益的權利。與Ashford Trust OP有關、對其經濟表現影響最大的所有重大決策，包括但不限於與業務有關的操作程序以及與賣方、買方、貸款人、經紀人、代理和其他適用代表的任何收購、處置、融資、重組或其他交易，均須得到我們的全資子公司Ashford Trust OP普通合夥人LLC的批准。因此，我們合併了阿什福德信託公司的運營。由於Ashford Trust OP與我們的REIT Ashford Hootality Trust，Inc.基本相同，因此該VIE的單獨VIE賬户不會在資產負債表中單獨反映。關於其他合併VIE的討論，見附註4。

以下收購和處置會影響我們合併財務報表的報告可比性：

酒店物業

位置

類型

日期

明尼阿波利斯酒店

明尼阿波利斯，明尼蘇達州

處置

2021年1月20日

達勒姆SpringHill Suites酒店

北卡羅來納州達勒姆

處置

2021年4月29日

夏洛特SpringHill Suites酒店

北卡羅來納州夏洛特市

處置

2021年4月29日

安娜堡喜來登酒店

密歇根州安娜堡

處置

2022年9月1日

希爾頓·瑪麗埃塔

佐治亞州瑪麗埃塔

採辦

2022年12月16日

世界探索度假村

佛羅裏達州奧蘭多

處置

2023年8月1日

雄鹿縣喜來登酒店

賓夕法尼亞州朗霍恩

處置

2023年11月9日

弗拉格斯塔夫大使套房酒店

亞利桑那州弗拉格斯塔夫

處置

2023年11月29日

核桃溪大使套房酒店

加利福尼亞州核桃溪

處置

2023年11月29日

萬豪布里奇沃特

新澤西州布里奇沃特

處置

2023年11月29日

萬豪三角研究公園

北卡羅來納州達勒姆

處置

2023年11月29日

W亞特蘭大

佐治亞州亞特蘭大

處置

2023年11月29日

預算的使用-按照美國普遍接受的會計原則編制這些合併財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。

現金和現金等價物-現金和現金等價物包括手頭或銀行持有的現金，以及在購買之日初始到期日為三個月或以下的短期投資。

受限現金—受限現金包括償債、房地產税和保險準備金，以及超額現金流存款和FF & E更換準備金，阿特利4%至6財產%根據某些管理或按揭債務協議的限制和規定，某些酒店的收入。

應收帳款—應收賬款主要包括會議室和宴會室租金以及酒店客人應收款。我們一般不需要抵押品。我們為客人無法支付所需的服務費用而造成的估計損失保留了備抵。撥備維持在相信足以勻支估計應收損失的水平。該估計乃根據過往應收賬款虧損經驗、已知及固有信貸風險、當前經濟狀況及其他相關因素（包括若干賬户的特定儲備）作出。

盤存—存貨主要包括食品、飲料和禮品店商品，按成本或可變現淨值兩者中較低者列賬。成本乃採用先進先出法釐定。

酒店物業投資，淨額—酒店物業一般按成本列賬。所有延長酒店物業可使用年期的改良及添置均資本化。

就業務合併中收購的物業及設備而言，吾等根據其於收購日期的公平值記錄所收購資產。更換和裝修以及融資租賃資本化，而維修和保養則在發生時支銷。資產收購中購置的物業及設備按成本入賬。資產收購之收購成本分配至土地、樓宇、裝修、傢俱、裝置及設備，以及可識別無形資產及租賃資產及負債。收購成本按相對公平值分配。我們評估了幾個因素，

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阿什福德酒店信託公司。及附屬公司

合併財務報表附註(續)

包括類似資產的加權市場數據、按風險調整利率貼現的預期未來現金流量以及資產重置成本，以在評估公允價值時釐定適當的退出成本。

我們的物業及設備（包括根據融資租賃收購的資產）按具有可使用年期的資產的估計可使用年期以直線法折舊。

酒店物業投資減值—當有事件或情況變動顯示酒店物業賬面值可能無法收回時，會檢討其減值。酒店之可收回性乃透過比較酒店之賬面值與估計未來未貼現現金流量而計量，當中已計及當前市況及我們持有或出售酒店之意向。如果我們的分析顯示酒店的賬面值無法按未貼現現金流量基準收回，我們會就物業賬面淨值超出其估計公平值的金額確認減值支出。在評估酒店物業減值時，我們作出多項假設及估計，包括預計現金流量、預計持有期及預計可使用年期。公平值乃透過各種估值技術釐定，包括內部開發的貼現現金流量模型、可比較市場交易及第三方評估（視需要）。 不是該等減值分別於截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度錄得。見附註5。

持作出售資產、終止經營及酒店處置—當我們獲得買方的堅定承諾，且出售被認為很可能完成，並預期在一年內完成時，我們將資產分類為持作出售。倘出售事項為實體的一部分，代表對我們的營運及現金流量有（或將有）重大影響的策略轉變，則持作出售資產的相關業務呈報為已終止。折舊及攤銷將於資產符合視為持作出售之標準當日停止，而酒店物業按其賬面值或公平值減出售成本兩者中的較低者計量。見附註5。

D持續經營的定義是出售代表對實體經營和財務業績有（或將有）重大影響的戰略轉變的組成部分。我們相信，個別出售酒店物業並不代表對我們的營運及財務業績有（或將有）重大影響的策略性轉變，因為大部分不符合定義。見附註 5.

對未合併實體的投資—截至2023年12月31日，我們舉行了 15.1OpenKey的%所有權權益和對擁有 二本集團於加利福尼亞州納帕市的度假村之權益按權益會計法入賬，記錄初始投資及本集團於實體淨收入╱虧損中的權益百分比。我們根據適用的權威會計指引在每個報告期間審閲投資的減值。當投資的估計公平值低於我們投資的賬面值時，投資即出現減值。任何非暫時性減值於綜合經營報表內“未綜合實體盈利（虧損）權益”內入賬。 不是截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度錄得有關減值。

我們於若干未合併實體的投資被視為於相關實體的可變權益。如果報告實體是主要受益人，則每個VIE必須由報告實體合併，因為其（i）有權指導VIE對VIE經濟表現影響最大的活動，以及（ii）承擔VIE損失的義務或從VIE獲得利益的權利。由於吾等並無權力及財務責任指導未綜合入賬實體之活動及營運，吾等並不被視為該等實體之持續主要受益人，因此該等實體並無綜合入賬。

應收票據淨額—我們以交易日的現值記錄應收票據。任何折讓或溢價均採用實際利率法攤銷。

應收票據減值—我們在每個報告期檢討應收票據的減值。減值模式要求估計預期信貸虧損，按工具合約年期計量，除過往事件及現時狀況資料外，亦考慮未來經濟狀況預測。本公司將於該工具的初始確認日期起計於該工具的整個合約期內估計信貸虧損，並須於每個報告期間記錄信貸虧損開支（或撥回）。貸款減值記錄為估值備抵及收益扣除。我們的減值評估乃基於管理層的大量判斷及假設。 不是 截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度錄得減值開支。

租契—我們確定一項安排在開始日期是否為租賃。經營租賃（作為承租人）計入綜合資產負債表的經營租賃使用權（“使用權”）資產及經營租賃負債。融資租賃（作為承租人）按租賃資產及融資租賃負債的相關性質入賬。

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阿什福德酒店信託公司。及附屬公司

合併財務報表附註(續)

經營租賃使用權資產及融資租賃資產以及經營及融資租賃負債乃根據租賃期開始日期的未來最低租賃付款額現值確認。由於我們的大部分租賃並不提供隱含利率，我們根據開始日期可得的資料使用增量借款利率釐定未來付款的現值。經營租賃使用權資產及融資租賃資產亦包括作出的任何租賃付款及產生的初始直接成本，惟不包括租賃優惠。用於計算我們的使用權資產及於酒店物業的投資的租賃期可能包括在合理確定我們將行使該選擇權時延長或終止租賃的選擇權。最低租賃付款之租賃開支於租期內以直線法確認。於初步確認後，租賃負債採用實際利率法計量。使用權資產一般採用直線法攤銷，並就期內租賃負債增加作出調整。

我們擁有租賃及非租賃部分的租賃協議，根據會計準則編纂（“ASC”）第842號項下選定的實際加速法，我們不會單獨入賬。就辦公室設備、複印機及車輛等若干設備租賃而言，我們將租賃及非租賃部分作為單一租賃部分入賬。

無形資產和無形負債—無形資產指收購永久停靠地役權，無形負債指若干酒店物業出租人租賃合約所記錄之負債，該等負債於收購當日低於市價。資產毋須攤銷，而負債則於各租賃合約之餘下年期內以直線法攤銷。見附註22。

遞延成本，淨額—與債務責任相關的債務發行成本反映為我們的綜合資產負債表中相關債務責任的直接減少。債務發行成本按成本入賬，並以實際利率法按相關債務年期攤銷。

我們亦有與Oaktree訂立的信貸協議中有關的延遲提取期貸款的債務發行成本，該等債務發行成本符合資產的定義，並於安排的合約期內以直線法攤銷。倘本公司作出任何提取，則已記錄資產將終止確認，並重新分類為直接減少相關債務，並於餘下初始期內採用實際利率法攤銷。

遞延特許經營費乃按相關特許經營協議之條款以直線法攤銷，並於綜合資產負債表呈列為資產。見附註21。

衍生工具與套期保值—我們使用利率衍生工具對衝我們的風險，並利用SOFR（有擔保隔夜融資利率）和RevPAR之間的歷史相關性。利率衍生品可以包括掉期、上限、下限和下限。

所有衍生工具均根據適用的權威會計指引按公平值入賬。我們概無衍生工具被指定為現金流量對衝。利率衍生工具於綜合資產負債表內呈報為“衍生資產”。就利率衍生工具及信貸違約掉期而言，公平值變動及已變現收益及虧損於綜合經營報表之盈利確認為“衍生工具已變現及未變現收益（虧損）”。利率衍生工具之應計利息計入綜合資產負債表之“應收賬款淨額”。

應付/應收關聯方款項—應付╱應收關聯方款項指與關聯方進行酒店管理相關交易所產生的流動應收款項及應付款項。應付╱應收關連人士款項一般於不超過一年之期間內結算。

由於/來自Ashford Inc.—應付Ashford Inc.指諮詢服務費（包括可報銷開支以及其他酒店產品和服務）產生的應收及應付款項。應付Ashford Inc.一般在不超過一年的期限內解決。

應付/來自第三方酒店經理—應付/應收第三方酒店管理人員款項主要包括與我們在萬豪公司層面持有的現金儲備、房地產税和其他項目有關的應收萬豪款項。應付╱應收第三方酒店管理人員款項亦指與酒店管理有關之交易產生之即期應收款項及應付款項。應付╱應收第三方酒店經理款項一般在不超過一年的期間內結算。

非控制性權益—Ashford Trust OP之可贖回非控股權益指有限合夥人於Ashford Trust OP之盈利╱虧損中所佔權益比例，即根據該等有限合夥人持有之普通股單位之加權平均所有權百分比，分配予普通股單位持有人之淨收入

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阿什福德酒店信託公司。及附屬公司

合併財務報表附註(續)

在整個期間。Ashford Trust OP之可贖回非控股權益分類於綜合資產負債表之夾層部分，原因為該等可贖回經營合夥單位可能由持有人贖回（如附註13所述），故該等可贖回經營合夥單位不符合權威會計指引所訂明之永久權益分類要求。於Ashford Trust OP之非控股權益之賬面值乃按累計歷史成本或贖回價值兩者中之較高者計算。

於綜合實體之非控股權益指下列所有權權益： 15%in二持有的酒店物業 一於2021年12月31日止，並於綜合資產負債表中以權益列報。於2021年12月31日，本公司購買剩餘所有權權益並持有 100擁有兩間酒店物業的%所有權權益。此外，於合併實體的非控股權益指擁有權權益， 67.5佔815個商業MM的百分比， 0.6截至2023年12月31日的Stirling OP %。

Ashford Trust OP之可贖回非控股權益應佔淨收入╱虧損及本集團綜合實體之非控股權益應佔綜合實體之收入╱虧損乃呈報為淨收入╱虧損之扣除╱增加。該等非控股權益應佔全面收益╱虧損呈報為全面收益╱虧損之減少╱增加。

收入確認—客房收入指入住酒店客房的收入，由入住率及收取的平均每日房價帶動。客房收入包括客人未出現、日間使用和提前/延遲退房費的收入。與客户簽訂的客房住宿合約一般為期較短，而收益於酒店住宿期間提供服務時確認。當一名客户或一羣客户就未來入住酒店或宴會活動提供按金時，預付按金記錄為負債。當向客户提供服務或不可取消預訂的客户未能抵達部分或全部預訂時，預付按金會轉換為收入。相反，客人在預訂前一段規定的時間內取消相關預訂時，一般可退還預付押金。截至2023年12月31日及2022年12月31日，我們的預付存款餘額為$19.01000萬美元和300萬美元18.3 100萬美元，一般在一年內確認為收入。該等款項計入綜合資產負債表內的“應付賬款及應計費用”。

餐飲收入包括酒店物業之餐廳及酒廊收入、客房內餐飲及迷你吧收入，以及團體及社交活動之宴會╱餐飲收入。其他餐飲收入可包括視聽設備/服務收入、多功能室租金及其他餐飲相關收入。收入於提供服務或產品時確認。我們的酒店可能會僱用第三方在酒店提供某些服務，例如視聽服務。我們評估每一份合約，以確定酒店是交易的委託人還是代理人，並酌情記錄收入（即毛額與淨額）。

其他酒店收益包括該物業的輔助收益，包括消耗及取消費、度假及目的地費用、水療中心、停車場、娛樂及其他賓客服務，以及主要來自我們酒店物業租賃零售店的租金收益。當客户根據既定管理政策時間框架提供取消通知時，取消費用從不可取消按金確認。

向客户收取並提交税務機關的税款不計入收入。利息收入於賺取時確認。

其他酒店費用—其他酒店費用包括互聯網、電話費、客人洗衣房、代客泊車、酒店一級的一般和行政費用、銷售和市場費用、維修和維護費用、特許經營費和公用事業費用。其於產生時支銷。

廣告費-廣告費用在發生時計入費用。截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，我們產生的廣告費用為11.1百萬，$10.1百萬美元和美元6.8分別為100萬美元。廣告費用包括在隨附的合併經營報表中的“其他”酒店費用中。

基於股權的薪酬-以股票/單位為基礎的非僱員薪酬在授予日計量，並根據截至授予日的原始計量在授權期按比例支出。這導致在“諮詢服務費”、“管理費”和“公司、一般和行政”費用中計入的費用，等於贈與之日公允價值的應課税額，以該期間所滿足的必要服務期限為基礎。公司在發生沒收行為時予以確認。

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阿什福德酒店信託公司。及附屬公司

合併財務報表附註(續)

關於2021年、2022年和2023年的授標協議，PSU和績效LTIP單位的標準是基於相關文獻中的績效條件和市場條件。在提供服務時，相應的補償費用根據獎勵發放日期的公允價值在獎勵服務期間按比例確認，這可能會因期間的不同而有所不同，因為賺取的業績補助金數目可能會根據某些業績目標(業績條件)的估計可能實現情況而變化。根據適用的績效條件將獲得的PSU和績效LTIP單位的數量在最終歸屬日期確定。獲得的PSU和性能LTIP單位的初始計算範圍為0%至200目標的百分比，根據授予日公司薪酬委員會確定的公式，進一步受指定的絕對股東總回報修正係數(市場狀況)的影響。這將導致調整(75%至125%)根據適用的工作表現目標初步計算獲得的工作表現獎的數目，從而得出最終獎的計算範圍為0%至250目標金額的%。

授予若干獨立董事的股額/單位於授出日以股份於授出日的市價計算，由於股份/單位的授出已於授出日全部歸屬，故有關金額已悉數列支。

折舊及攤銷-折舊費用以資產的預計使用年限為基礎，而租賃改善和融資租賃的攤銷費用則以租賃期限或相關資產的估計使用年限中較短的為準。目前，酒店財產折舊使用的是直線折舊法，折舊的年限從7.5至39用於建築和改善的年份以及1.5至5FF&E的年份和32我們瑪麗埃塔融資租約的租期。雖然我們相信我們的估計是合理的，但估計可用年限的變化可能會影響折舊和攤銷費用和淨收益(虧損)，以及由此產生的潛在酒店銷售的收益或損失。

所得税-作為REIT，我們通常不需要為我們的淨收益(虧損)中與應税REIT子公司相關的部分繳納聯邦企業所得税。然而，出於美國聯邦所得税的目的，Ashford TRS被視為應税REIT子公司。根據權威會計指引，我們採用資產負債法核算與Ashford TRS相關的所得税，在該方法下，遞延税項資產和負債被確認為可歸因於現有資產和負債的財務報表賬面金額與各自税基之間的差異而產生的未來税務後果。此外，我們在確定遞延税項資產估值準備時所使用的分析涉及相當多的管理層判斷和假設。見附註20.

由財務會計準則委員會(“FASB”)發佈的ASC的“所得税”專題，涉及企業財務報表中確認的所得税中的不確定性的會計處理。指引要求我們決定，我們在報税表上已經持有或預期持有的税務頭寸，是否更有可能在適當的税務機關根據有關頭寸的技術價值進行審查後得以維持。未達到最高起徵點的税收頭寸將被記為本期的額外税收支出。我們分析了每個司法管轄區的訴訟時效所定義的所有開放納税年度，其中包括聯邦司法管轄區和各州。我們將與少繳所得税有關的利息和罰款歸類為所得税費用。我們和我們的子公司在美國聯邦司法管轄區以及各州和城市提交所得税申報單。2019年至2023年的納税年度仍需接受某些聯邦和州税務當局的潛在審查。

每股收益(虧損)--普通股每股基本收益(虧損)的計算方法為：普通股股東應佔淨收益(虧損)除以當期已發行的加權平均普通股，採用適用的權威會計指南規定的兩級法計算。普通股每股攤薄收益(虧損)按兩類法計算，如果攤薄程度較高，則採用庫存股方法計算。每股普通股攤薄收益(虧損)反映了發行普通股的證券或其他合同被行使或轉換為普通股時可能發生的攤薄，從而導致每股收益較低。

最近採用的會計準則-2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，其中提供了截至2022年12月31日的可選指導，以減輕核算或承認參考匯率改革對財務報告的影響的潛在負擔。2021年1月，FASB發佈了ASU 2021-01，參考匯率改革(主題848)，進一步明確了主題848中概述的參考匯率改革可選實踐權宜之計和例外的範圍。ASU第2020-04號和2021-01號修正案適用於取代受參考匯率改革影響的參考利率的合同修改，為衡量已被修改以取代參考利率的套期保值關係中的套期保值有效性提供了可選的權宜之計。2022年12月，FASB發佈了ASU 2022-06，參考匯率改革(主題848)，將主題848的日落日期從2022年12月31日推遲到2024年12月31日。公司在評估從倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)轉換為

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阿什福德酒店信託公司。及附屬公司

合併財務報表附註(續)

有擔保隔夜融資利率(SOFR)。本公司於各自的生效日期採用該等標準。這種採用並沒有產生實質性的影響。

新近發佈的會計準則s-2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07《分部報告(主題280)：對可報告分部披露的改進》，擴大了對可報告分部的年度和中期披露要求，主要是通過加強對重大分部費用的披露。ASU 2023-07從2024年1月1日開始在我們的年度期間生效，在允許提前採用的情況下從2025年1月1日開始的過渡期有效。我們目前正在評估更新後的標準將對我們的財務報表披露產生的潛在影響。

於2023年12月，FASB發佈會計準則第2023-09號“所得税（主題740）：所得税披露的改進”，以擴大所得税的披露規定，特別是與税率調節和已付所得税有關的規定。ASU 2023-09於二零二五年一月一日開始的年度期間生效，並允許提前採納。我們目前正在評估更新後的準則將對我們的財務報表披露產生的潛在影響。

3. 收入

下表列出了我們按地理區域分列的收入(以千為單位)：

						截至2023年12月31日的年度
初級地理市場						酒店數量						房間						餐飲服務						其他酒店						其他						總計
佐治亞州亞特蘭大地區						9						$	65,852					$	16,412					$	3,741					$	—					$	86,005
馬薩諸塞州波士頓地區						2						61,766						6,011						6,030						—						73,807
達拉斯/堡壘有價值的區域						7						59,997						16,400						3,942						—						80,339
德克薩斯州休斯頓地區						3						27,082						10,406						855						—						38,343
洛杉磯，加利福尼亞州大都市區						6						83,517						17,879						5,035						—						106,431
佛羅裏達州邁阿密大都市區						2						24,919						8,802						1,141						—						34,862
明尼阿波利斯-聖保羅，明尼蘇達州						2						14,024						4,997						718						—						19,739
田納西州納什維爾地區						1						56,640						28,506						3,678						—						88,824
紐約/新澤西大都市區						5						47,901						16,019						2,393						—						66,313
佛羅裏達州奧蘭多地區						2						23,168						1,621						2,023						—						26,812
賓夕法尼亞州費城地區						2						15,592						1,123						995						—						17,710
加利福尼亞州聖地亞哥地區						2						21,510						1,325						1,402						—						24,237
舊金山-加利福尼亞州奧克蘭大都會地區						6						54,364						5,751						1,913						—						62,028
佛羅裏達州坦帕市						2						29,571						7,371						1,938						—						38,880
華盛頓特區-MD-VA地區						9						128,047						26,112						8,655						—						162,814
其他領域						34						283,929						50,697						22,944						—						357,570
處置財產 (1)						6						61,276						13,397						5,345						—						80,018
公司						—						—						—						—						2,801						2,801
總計						100						$	1,059,155					$	232,829					$	72,748					$	2,801					$	1,367,533

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合併財務報表附註(續)

						截至2022年12月31日的年度
初級地理市場						酒店數量						房間						餐飲服務						其他酒店						其他						總計
佐治亞州亞特蘭大地區						9						$	51,992					$	12,848					$	2,632					$	—					$	67,472
馬薩諸塞州波士頓地區						2						49,772						5,533						5,263						—						60,568
達拉斯/堡壘有價值的區域						7						53,831						12,881						3,559						—						70,271
德克薩斯州休斯頓地區						3						23,864						7,576						828						—						32,268
洛杉磯，加利福尼亞州大都市區						6						76,603						13,630						4,785						—						95,018
佛羅裏達州邁阿密大都市區						2						25,387						8,225						862						—						34,474
明尼阿波利斯-聖保羅，明尼蘇達州						2						12,140						3,806						445						—						16,391
田納西州納什維爾地區						1						52,786						24,163						4,445						—						81,394
紐約/新澤西大都市區						5						40,747						12,918						2,061						—						55,726
佛羅裏達州奧蘭多地區						2						22,811						1,512						1,801						—						26,124
賓夕法尼亞州費城地區						2						15,785						981						701						—						17,467
加利福尼亞州聖地亞哥地區						2						19,667						934						1,276						—						21,877
舊金山-加利福尼亞州奧克蘭大都會地區						6						50,270						4,559						2,091						—						56,920
佛羅裏達州坦帕市						2						26,182						6,528						1,299						—						34,009
華盛頓特區-MD-VA地區						9						108,119						20,786						8,049						—						136,954
其他領域						34						275,136						46,139						20,784						—						342,059
處置財產 (1)						7						68,910						13,644						6,429						—						88,983
公司						—						—						—						—						2,884						2,884
總計						101						$	974,002					$	196,663					$	67,310					$	2,884					$	1,240,859

						截至2021年12月31日的年度
初級地理市場						酒店數量						房間						餐飲服務						其他酒店						其他						總計
佐治亞州亞特蘭大地區						8						$	37,955					$	7,369					$	2,058					$	—					$	47,382
馬薩諸塞州波士頓地區						2						25,426						2,153						3,576						—						31,155
達拉斯/堡壘有價值的區域						7						36,169						5,646						2,668						—						44,483
德克薩斯州休斯頓地區						3						19,169						3,380						470						—						23,019
洛杉磯，加利福尼亞州大都市區						6						54,564						7,553						4,803						—						66,920
佛羅裏達州邁阿密大都市區						2						18,559						3,846						723						—						23,128
明尼阿波利斯-聖保羅，明尼蘇達州						2						7,188						1,826						855						—						9,869
田納西州納什維爾地區						1						32,774						11,928						3,714						—						48,416
紐約/新澤西大都市區						5						25,685						6,138						1,589						—						33,412
佛羅裏達州奧蘭多地區						2						15,843						679						1,517						—						18,039
賓夕法尼亞州費城地區						2						12,029						390						634						—						13,053
加利福尼亞州聖地亞哥地區						2						12,392						458						1,258						—						14,108
舊金山-加利福尼亞州奧克蘭大都會地區						6						32,129						2,203						1,924						—						36,256
佛羅裏達州坦帕市						2						19,774						2,355						877						—						23,006
華盛頓特區-MD-VA地區						9						51,615						6,330						4,642						—						62,587
其他領域						34						206,789						25,766						16,889						—						249,444
處置財產 (1)						10						47,061						6,891						4,915						—						58,867
公司						—						—						—						—						2,267						2,267
總計						103						$	655,121					$	94,911					$	53,112					$	2,267					$	805,411

_____________________________

(1) 包括2023年8月1日售出的WorldQuest Resort。見附註5。

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合併財務報表附註(續)

4. 酒店物業投資，淨額

對酒店物業的投資，淨額包括以下(以千計)：

			2023年12月31日						2022年12月31日
土地			$	605,509					$	622,759
建築物和改善措施			3,331,645						3,650,464
傢俱、固定裝置和設備			175,991						222,665
在建工程			114,850						21,609
共管公寓物業			—						9,889
希爾頓-瑪麗埃塔融資租賃			17,269						18,998
總成本			4,245,264						4,546,384
累計折舊			(1,293,332)						(1,428,053)
酒店物業投資，淨額			$	2,951,932					$	3,118,331

截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，我們確認折舊費用為美元，187.4百萬，$201.4百萬美元和美元218.5分別為100萬美元。

VIE—815 Commercial MM的合併

於2023年5月31日，Ashford Trust獲得815Commerce Managing Member LLC（“815Commerce MM”）管理人行使其踢出權的能力，該公司正在開發德克薩斯州沃斯堡的艾美酒店。因此，Ashford Trust成為主要受益人，並開始合併815 Commercial MM。 99歲--租賃已被入賬為失敗的出售及回租的土地及建築物，詳情如下。

該公司確定815 Commerce MM是一家VIE，而不是一家企業。因此，公司進行了衡量和確認100815 Commerce MM收購的可識別資產、承擔的負債和任何非控股權益的百分比，按公允價值計算。該公司確認了一項#美元的收益1.1已確認的資產和負債的公允價值、非控股權益的公允價值和公司在815商業MM的投資的先前賬面價值之間的差額。收益計入綜合經營報表中的“合併VIE和處置資產的收益(虧損)”。

下表概述815 Commerce MM於2023年5月31日初步合併的資產及負債，該等資產及負債於Ashford Trust成為主要受益人後（以千計）：

土地			$	4,609
在建工程			56,591
受限現金			18,201
遞延成本			92
負債			(35,052)
其他財務負債			(26,729)
應付賬款和應計費用			(88)
應計應付利息			(104)
合併實體中的非控股權益			(7,961)
815商業投資MM			$	9,559

其他財務負債

於二零二一年十一月十日，815Commerce MM之附屬公司815Commerce LLC訂立買賣協議。根據買賣協議，815Commerce LLC以美元的價格出售其位於德克薩斯州沃思堡的土地和建築物（“物業”）。30.41000萬美元。在出售該物業的同時，815 Commerce LLC簽訂了一份99歲--租賃協議(“租賃協議”)，根據該協議，815 Commerce LLC將以約$年租金回租物業1.51000萬美元，按年租金增幅為2.0%。根據租賃協議，815 Commerce LLC有權在90-180第36條生效日期前數天這是租賃年。

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合併財務報表附註(續)

根據ASC 842，租契，此交易被記錄為失敗的出售和回租，因為市場上沒有與轉讓資產基本相同的替代資產，可以隨時獲得回購選擇權以符合銷售回租的資格。在2023年5月合併815 Commerce LLC時，公司使用了8.2%以釐定金融負債之公平值。截至2023年12月31日，由於該建築物正在發展中，故並無記錄折舊。該金融負債在公司截至2023年12月31日的合併資產負債表中確認為“其他金融負債”。

合併VIE—Stirling OP

於2023年12月6日，本公司與Stirling Inc.之附屬公司Stirling OP訂立出資協議。根據出資協議之條款，本公司出資其於曼徹斯特Residence Inn Manchester、Hampton Inn Buford、SpringHill Suites Buford及Residence Inn Jacksonville之股權及相關債務及其他責任予Stirling OP，以換取 1.4 百萬單位一級斯特靈行動

本公司認為該交易導致Ashford Trust成為Stirling OP的主要受益人，考慮到：1）關聯方集團，包括（i）Ashford Trust及（ii）對Stirling Inc.董事會選舉或罷免具有控制權的初始股東。2）考慮到本公司透過其股權持有絕大部分經濟活動，且絕大部分活動均代表本公司進行。因此，Ashford Trust於2023年12月6日開始合併Stirling OP，因此，物業和債務繼續以其歷史賬面值反映在公司的資產負債表上。

5. 處置、減值費用及持作出售的資產

性情

2023年8月1日，公司出售 世界探索度假村佛羅裏達州奧蘭多市（“WorldQuest”），14.8 百萬現金出售所得收益約為美元，6.4截至二零二三年十二月三十一日止年度，合併VIE和處置資產的收益（損失）“在綜合經營報表中。

2023年11月9日，該公司以美元的價格出售了賓夕法尼亞州蘭霍恩的喜來登雄鹿縣。13.8 百萬現金出售所得收益約為美元，3.9截至2023年12月31日止年度，本集團於綜合經營報表中計入“合併VIE及處置資產的收益（虧損）”。

2023年6月9日，公司收到 30—延長天數以滿足延長條件，以便協商對KEYS池F延長測試的修改。於2023年7月7日，本公司選擇不支付所需償還款以延長其KEYS池F貸款，從而拖欠該貸款。KEYS F池貸款有一個$215.1 1000萬美元的債務餘額，並由大使館套房弗拉格斯塔夫，大使館套房核桃溪，萬豪布里奇沃特，萬豪研究三角，和W亞特蘭大市中心擔保。

於二零二三年十一月二十九日，本公司完成將KEYS F貸款所有權轉讓予按揭貸款人的代替止贖交易契據，導致債務清償收益約為$53.4百萬美元截至2023年12月31日止年度，計入綜合經營報表“清償債務收益（虧損）”。見附註 7.

2022年9月1日，本公司出售位於密歇根州安娜堡的喜來登酒店（“Sheraton Ann Arbor”），總代價約為美元。35.7 百萬美元，其中包括現金34.5 估計公平值為美元的免息應收款項。1.2 百萬美元，面值為美元1.5 萬支付$1.5 1000萬被推遲到最後一天， 二十四歲截止日期後的第二個月。出售導致損失約為美元，1,000截至2022年12月31日止年度，計入綜合經營報表“合併VIE及處置資產的收益（虧損）”。該公司還償還了30.0 以酒店物業作抵押的按揭貸款。見附註 7.

2021年1月20日，本公司以約美元的價格出售位於明尼蘇達州明尼阿波利斯的艾美酒店。7.9百萬現金出售導致損失約為美元，90,000截至2021年12月31日止年度，計入綜合經營報表“出售資產及酒店物業收益（虧損）”。

於二零二一年二月，本公司獲其貸款人告知，其已就SpringHill Suites Durham及SpringHill Suites Charlotte的止贖啟動止贖程序，以擔保本公司的$19.4 百萬抵押貸款止贖程序已於二零二一年四月二十九日完成，並導致債務清償收益，

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合併財務報表附註(續)

大約$10.6 截至2021年12月31日止年度，本集團已計入綜合經營報表“清償債務收益（虧損）”。

處置酒店財產的經營結果計入截至處置之日的淨收益(虧損)。請參閲備註2021、2022和2023財政年度的處置。 下表載列本集團之簡明財務資料。 截止的年數2023年12月31日，2022年和2021年f從公司的 處置 (單位：千)：

									截至十二月三十一日止的年度：
															2023						2022						2021
酒店總收入															$	80,018					$	88,983					$	58,867
酒店總運營費用															(60,698)						(65,053)						(47,817)
財產税、保險和其他															(3,906)						(4,402)						(4,560)
折舊及攤銷															(12,782)						(17,322)						(20,867)
總運營費用															(77,386)						(86,777)						(73,244)
資產和酒店物業處置收益（損失）															10,279						(1)						237
營業收入(虧損)															12,911						2,205						(14,140)
利息收入															40						5						—
貼現和貸款成本的利息支出和攤銷															(20,994)						(13,805)						(8,796)
沖銷保費、貸款成本和退場費															(110)						—						—
清償債務所得(損)															53,386						—						10,566
所得税前收入(虧損)															45,233						(11,595)						(12,370)
(所得税)所得税前虧損，可歸因於經營合夥企業中可贖回的非控股權益															(521)						90						103
公司應佔淨收益(虧損)															$	44,712					$	(11,505)					$	(12,267)

減值費用

截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度， 不是減值開支已入賬。

持有待售資產

於2023年12月14日，本公司就猶他州鹽湖城的Residence Inn Salt Lake City酒店訂立買賣協議。截至2023年12月31日，Residence Inn Salt Lake City分類為持作出售。折舊及攤銷於資產被視為持作出售當日停止。由於出售Residence Inn Salt Lake City並不代表對我們的經營或財務業績有（或將有）重大影響的策略性轉變，故其經營業績並無於綜合財務報表內呈報為已終止經營業務。見附註25。

於2023年12月31日的綜合資產負債表所載與持作出售資產有關的主要資產及負債類別如下：

			2023年12月31日
資產
酒店物業投資，淨額			$	11,949
現金和現金等價物			1
受限現金			223
應收賬款淨額			171
預付費用			22
應由第三方酒店經理支付			17
持有待售資產			$	12,383
負債
負債，淨額			$	14,366
應付賬款和應計費用			231
應計利息			55
應收Ashford Inc.			1
與持有待售資產有關的負債			$	14,653

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6. 對未合併實體的投資

OpenKey由Ashford Inc.控制和合並，是一個專注於酒店服務的移動鑰匙平臺，提供通用智能手機應用程序和相關硬件和軟件，用於無鑰匙進入酒店客房。我們的投資在綜合資產負債表中記錄為“於未綜合實體的投資”的一部分，並根據權益會計法入賬，因為根據適用會計指引，我們被視為對該實體有重大影響力。截至2023年12月31日，本公司已對OpenKey進行了投資，總額約為美元。5.5百萬美元。

截至2022年12月31日，本公司對815 Commerce MM的投資約為$8.5 100萬美元，這是開發的Le Mersionien Fort Worth。我們的投資在綜合資產負債表中記錄為“於未綜合入賬實體的投資”的一部分，並根據權益會計法入賬，因為根據適用會計指引，我們被視為對該實體有重大影響力。於2023年第二季度，Ashford Trust獲得行使其815Commerce MM管理人的踢出權的能力。因此，Ashford Trust成為主要受益人併合並815Commerce MM。由於合併815商業MM，該公司的投資不再反映在合併資產負債表上的“未合併實體的投資”中。

2022年11月，公司進行了初步投資#美元。9.1在加利福尼亞州納帕的一家持有Merchant Investment的實體中，我們的投資在綜合資產負債表中記錄為“於未綜合實體的投資”的一部分，並根據權益會計法入賬，因為根據適用會計指引，我們被視為對該實體有重大影響力。

下表彙總了我們在未合併實體中的賬面價值和所有權權益：

			2023年12月31日						2022年12月31日
OpenKey投資的賬面價值(千)			$	1,575					$	2,103
OpenKey的所有權權益			15.1		%				15.1		%
815商業投資賬面值（千）									$	8,482
815 Commerce MM的所有權權益									32.5		%
Meritage投資的賬面價值(千)			$	8,385					$	8,991

下表彙總了我們在未合併實體的收益(虧損)中的權益(以千為單位)：

												截至十二月三十一日止的年度：
																		2023						2022						2021
OpenKey																		$	(528)					$	(668)					$	(540)
815商務MM																		—						—						(18)
Meritage投資公司																		(606)						(136)						—
																		$	(1,134)					$	(804)					$	(558)

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7. 負債，淨額

債務由以下部分組成(以千計)：

																																				2023年12月31日												2022年12月31日
負債						抵押品									成熟性						利率(1)									違約率(2)						債務餘額						抵押品的賬面價值						債務餘額						抵押品的賬面價值
按揭貸款 (5)						1			酒店						2023年6月						倫敦銀行同業拆借利率(3) +			2.45		%				不適用						$	—					$	—					$	73,450					$	100,142
按揭貸款 (6)						7			酒店						2023年6月						軟性(4) +			3.70		%				4.00%						180,720						121,119						180,720						124,761
按揭貸款 (7)						7			酒店						2023年6月						軟性(4) +			3.44		%				4.00%						174,400						113,110						174,400						118,783
按揭貸款 (8)						5			酒店						2023年6月						軟性(4) +			3.73		%				不適用						—						—						215,120						164,792
按揭貸款 (5)						1			酒店						2023年11月						軟性(4) +			2.80		%				不適用						—						—						25,000						46,659
按揭貸款 (9)						1			酒店						2024年1月									5.49		%				不適用						—						—						6,345						6,556
按揭貸款 (9)						1			酒店						2024年1月									5.49		%				不適用						—						—						9,261						13,638
定期貸款(10)									權益						2024年1月									14.00		%				不適用						183,082						—						195,959						—
按揭貸款 (11)						8			酒店						2024年2月						軟性(4) +			3.28		%				不適用						345,000						298,826						395,000						288,740
按揭貸款 (12)						2			酒店						2024年3月						軟性(4) +			2.80		%				不適用						240,000						201,279						240,000						207,265
按揭貸款 (13)						19			酒店						2024年4月						軟性(4) +			3.51		%				不適用						862,027						907,476						907,030						932,715
按揭貸款						1			酒店						2024年5月									4.99		%				不適用						5,613						5,813						5,819						5,983
按揭貸款 (14)						1			酒店						2024年6月						軟性(4) +			2.00		%				不適用						8,881						6,334						8,881						6,651
按揭貸款 (15)						4			酒店						2024年6月						軟性(4) +			3.90		%				不適用						143,877						127,829						221,040						145,085
按揭貸款 (16)						5			酒店						2024年6月						軟性(4) +			4.17		%				不適用						237,061						77,978						262,640						80,554
按揭貸款 (17)						5			酒店						2024年6月						軟性(4) +			2.90		%				不適用						119,003						158,702						160,000						168,223
按揭貸款						2			酒店						2024年8月									4.85		%				不適用						10,945						7,831						11,172						8,404
按揭貸款 (9)						3			酒店						2024年8月									4.90		%				不適用						—						—						22,349						17,041
按揭貸款 (18)						1			酒店						2024年11月						軟性(4) +			4.76		%				不適用						86,000						81,104						85,552						87,139
按揭貸款 (19)						17			酒店						2024年11月						軟性(4) +			3.39		%				不適用						409,750						225,466						415,000						220,462
按揭貸款 (20)						1			酒店						2024年12月						軟性(4) +			4.00		%				不適用						37,000						59,352						37,000						53,525
按揭貸款 (21)						1			酒店						2024年12月						軟性(4) +			2.85		%				不適用						13,759						22,473						15,290						23,440
按揭貸款 (22)						3			酒店						2025年2月									4.45		%				不適用						45,792						53,207						46,918						56,536
按揭貸款						1			酒店						2025年3月									4.66		%				不適用						22,742						42,292						23,326						43,879
按揭貸款 (23)						1			酒店						2025年8月						軟性(4) +			3.91		%				不適用						98,000						167,176						98,000						170,329
按揭貸款 (5)						2			酒店						2026年5月						軟性(4) +			4.00		%				不適用						98,450						143,710						—						—
按揭貸款 (9) (24)						4			酒店						2028年12月									8.51		%				不適用						30,200						35,580						—						—
環境貸款(28)						1			酒店						2024年4月									10.00%						不適用						571						—						—						—
過橋貸款 (25) (28)						1			酒店						2024年5月									7.25%						不適用						19,889						—						—						—
TIF貸款 (26) (28)						1			酒店						2025年8月									8.25%						不適用						5,609						—						—						—
建設貸款(27) (28)						1			酒店						2033年5月						軟性(4) +			8.50%						不適用						15,494						87,358						—						—
總負債																																				$	3,393,865					$	2,944,015					$	3,835,272					$	3,091,302
保費(折扣)，淨額																																				(606)												(20,249)
資本化違約利息和滯納金																																				396												8,363
遞延貸款成本，淨額																																				(6,914)												(8,530)
內含債務衍生工具																																				23,696												23,687
負債，淨額																																				$	3,410,437											$	3,838,543
與持有待售資產有關的負債，淨額(22)						1			酒店						2025年2月									4.45		%				不適用						14,366												—
																																				$	3,396,071											$	3,838,543

_____________________________

(1)目前的利率不包括一些抵押貸款的違約率或逾期還款率。

(2)    違約率是指截至2023年12月31日，根據適用的按揭協議的條款和條件拖欠的按揭貸款的違約率。除規定的利率外，還應計違約率。

(3)倫敦銀行間同業拆借利率為4.392022年12月31日。

(4)**SOFR費率為5.35%和4.36分別為2023年12月31日和2022年12月31日。

(5)    2023年5月19日，我們用新的美元對這筆抵押貸款進行了再融資98.51,000萬美元的抵押貸款三年制初始條款和二一年制延期選擇權，但須滿足某些條件。新批出的按揭貸款只收取利息，息率為SOFR+。4.00%，且SOFR下限為0.50%.

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合併財務報表附註(續)

(6)    這筆抵押貸款有五一年制延期選擇權，但須滿足某些條件。第三一年制延長期於2022年6月結束。為執行第四項計劃所需的付款一年制沒有選擇延期。因此，自二零二三年六月九日起，該按揭貸款根據按揭貸款協議的條款及條件違約。違約利息已根據按揭貸款協議的條款累計，並反映在公司的綜合資產負債表和經營報表中。該貸款於二零二三年七月由LIBOR過渡至SOFR，浮動利率由LIBOR + 3.65%至SOFR+3.70%.

(7)    這筆貸款有五一年制延期選擇權，但須滿足某些條件。第三一年制延長期於二零二二年六月開始。為了行使第四個 一年制沒有選擇延期。因此，自二零二三年六月九日起，該按揭貸款根據按揭貸款協議的條款及條件違約。違約利息已根據按揭貸款協議的條款累計，並反映在公司的綜合資產負債表和經營報表中。該貸款於二零二三年七月由LIBOR過渡至SOFR，浮動利率由LIBOR + 3.39%至SOFR+3.44%.

(8)    於2023年11月30日，該貸款池的資產已透過代替止贖交易的契據轉讓予按揭貸款的現時持有人。與此抵押貸款相關的資產和負債已從公司的綜合資產負債表中刪除。見附註5。

(9)     2023年11月16日，我們以新的$再融資該抵押貸款30.21,000萬美元的抵押貸款五年制第一學期。新的按揭貸款只收取利息，按固定利率計息， 8.51%.

(10)    這筆定期貸款有二一—延長一年的選擇，但須滿足某些條件。自2023年1月15日起，利率從 16.00%至14.00根據貸款協議的條款和條件。2023年8月1日，我們償還了美元12.9 這筆貸款的本金是百萬美元。第一 一年制延長期於2024年1月開始。

(11) 2023年2月9日，我們修改了該抵押貸款。修訂的條款包括本金償還額為美元50.0 100萬美元，浮動利率從LIBOR + 3.07%至LIBOR+3.17%。這筆抵押貸款有五一—延長一年的選擇，但須滿足某些條件。第五 一—年延長期於2024年2月開始。該貸款於二零二三年七月由LIBOR過渡至SOFR，浮動利率由LIBOR + 3.17%至SOFR+3.28%.

(12)**這筆抵押貸款已經五一—延長一年的選擇，但須滿足某些條件。第四 一—年延長期於2024年3月開始。該貸款於二零二三年七月由LIBOR過渡至SOFR，浮動利率由LIBOR + 2.75%至SOFR+2.80%.

(13)**這筆抵押貸款已經五一—延長一年的選擇，但須滿足某些條件。第四 一—年延長期於2023年4月開始。根據行使第四項 一—年延期選擇權，我們償還了美元45.0 100萬元本金，浮動利率由LIBOR + 3.20%至LIBOR+3.47%.該貸款於二零二三年七月由LIBOR過渡至SOFR，浮動利率由LIBOR + 3.47%至SOFR+3.51%.

(14)**這筆抵押貸款的SOFR下限為2.00%.

(15)    這筆抵押貸款有五一—延長一年的選擇，但須滿足某些條件。第四 一—年延長期自2023年6月起生效。根據行使延期選擇權，我們償還了美元，62.4 100萬元本金，浮動利率由LIBOR + 3.73%至LIBOR+3.86%.該貸款於二零二三年七月由LIBOR過渡至SOFR，浮動利率由LIBOR + 3.86%至SOFR+3.90%.這筆抵押貸款的一部分涉及喜來登雄鹿縣，這是在2023年11月9日出售，導致$13.8 一百萬的賠償見附註5。

(16)**這筆抵押貸款已經五一—延長一年的選擇，但須滿足某些條件。第四 一—年延長期於二零二三年六月開始。根據行使延期選擇權，利率由LIBOR + 4.02%至LIBOR+4.15%。2023年7月5日，我們償還了$25.6本金1000萬美元，使未償還本金餘額減少到$237.1 100萬美元，根據行使第四次延期選擇權。該貸款於二零二三年七月由LIBOR過渡至SOFR，浮動利率由LIBOR + 4.15%至SOFR+4.17%.

(17)**這筆抵押貸款已經五一—延長一年的選擇，但須滿足某些條件。第四 一—年延長期自2023年6月起生效。根據行使延期選擇權，利率由LIBOR + 2.73%至LIBOR+2.85%。2023年7月7日，我們償還了$41.0本金1000萬美元，使未償還本金餘額減少到$119.0 100萬美元，根據行使第四次延期選擇權。該貸款於二零二三年七月由LIBOR過渡至SOFR，浮動利率由LIBOR + 2.85%至SOFR+2.90%.

(18)    2023年1月27日，我們提取了剩餘的美元449,000在美元中2.0根據抵押貸款條款，提供100萬額外資金，用於補充受限現金餘額。從2023年6月30日起，我們取代了LIBOR+的浮動利率4.65使用SOFR+時的百分比4.76%按照貸款協議的條款和條件。這筆抵押貸款有二一年制延期選擇權，但須滿足某些條件。

(19)**這筆抵押貸款已經五一年制延期選擇，但須滿足某些條件。第五 一年制延長期於二零二三年十一月開始。該貸款於二零二三年七月由LIBOR過渡至SOFR，浮動利率由LIBOR + 3.13%至SOFR+3.26%. 2023年7月14日，我們償還了美元5.3 這筆抵押貸款的本金與第五次延期同時，浮動利率從SOFR+上調 3.26%至SOFR+3.39%.

(20)    這筆抵押貸款有三一-在滿足某些條件的情況下，可選擇延長一年。這筆抵押貸款的最低限額是0.50%.

(21)    這筆貸款有二一-在滿足某些條件的情況下，可選擇延長一年。第二一-延長期從2023年12月開始。根據貸款條款，我們償還了#美元。1.4700萬美元，行使第二次延期。

(22)    截至2023年12月31日，這筆抵押貸款的一部分與鹽湖城Residence Inn有關。見附註5。

(23)    這筆抵押貸款有一一-延長一年的選擇權，但須滿足某些條件。

(24)    這筆貸款與Stirling Hotels&Resorts Inc.有關。請參閲附註1和4中的討論。

(25)    2023年12月22日，我們修改了這筆貸款。修正案的條款包括將到期日延長六個月至2024年5月，以及將固定利率從5.00%至7.25%.該筆貸款以歷史税收抵免、若干資本分配以及酒店項目的信託契約作抵押。

(26)    2023年7月26日，我們修改了這筆貸款。修正案的條款包括提高固定利率， 4.75%至固定利率， 8.25%，並將到期日由二零二四年七月延長至二零二五年八月。這筆貸款以歷史税收抵免作抵押。

(27) 自2023年8月1日起，我們修訂了該建築貸款。修訂的條款包括取代LIBOR+浮動利率， 8.39使用SOFR+時的百分比8.50%，並將定期貸款生效日期由二零二三年八月延長至二零二四年一月。此外，定期貸款利率為固定利率， 6.81%加上a）中較高者 五年制交換率和b） 0.94%改為固定利率， 7.75%加SOFR，減 1.85%.最後到期日為二零三三年五月。

(28)    這筆貸款與815 Commerce Managing Member，LLC有關。見附註2、4和8的討論。

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合併財務報表附註(續)

我們確認了下表所示的淨溢價(折扣)攤銷(以千為單位)：

												截至十二月三十一日止的年度：
行項目																		2023						2022						2021
貼現和貸款成本的利息支出和攤銷																		$	(18,684)					$	(12,015)					$	(7,142)

淨保費(折價)的攤銷是用一種近似有效利息法的方法計算的。

於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度內，本公司簽訂了寬免及其他協議，經評估該等協議被視為問題債務重組，因其條款容許遞延利息及寬免違約利息及滯納金。作為問題債務重組的結果，所有應計的違約利息和滯納金都被資本化到適用的貸款餘額中，並使用實際利率法在貸款的剩餘期限內攤銷。計入貸款餘額的拖欠利息及滯納金金額為$。33.2在截至2021年12月31日的年度內，於截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度內攤銷的資本化本金金額為$7.81000萬，$15.11000萬美元和300萬美元35.7分別為2.5億美元和2.5億美元。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度內註銷的資本化本金金額為#美元。151,000, $0及$0，分別為。這些數額作為“利息支出以及折現和貸款成本攤銷”的減少額計入綜合經營報表。

於2023年6月21日，本公司與本公司的間接附屬公司Ashford Trust OP(“借款人”)與由Oaktree Capital Management，L.P.(“貸款人”)及Oaktree Fund Administration，LLC管理的若干基金及賬户訂立信貸協議第2號修訂(“第2號修訂”)。第2號修正案在符合修正案所列條件的情況下，除其他事項外，規定：

(I)預計延遲提取定期貸款(DDTL)承諾到期日將是2023年7月7日，或借款人進行初始DDTL提取以供借款人提前償還某些抵押債務的較早日期；

(2)儘管出現了DDTL承諾到期日，但仍未支付，最高可達#美元100,000,000的初始DDTL將由貸款人提供為期12年(12)截至2024年7月7日的月份(截至2023年12月31日均未使用)，但借款人須支付未使用的費用9未支取金額的年利率；

(Iii)阿什福德信託公司和借款人將被允許進行某些限制性付款，包括但不限於阿什福德信託公司優先股的股息，而不必保持不受限制的現金，金額不低於(X)$100,000,000加上(Y)在該日期之前或與之同時墊付的滴滴涕本金總額；

(Iv)*某些集合按揭貸款的違約不會計入$400,000,000抵押債務門檻金額；

(V)就抵押債務門檻金額而言，是指某種抵押貸款，目前本金總額為#美元415,000,000，將被視為本金為$400,000,000及

(Vi)至少在借款人根據《信貸協議》應付貸款時提供貸款50退場費的%作為現金退場費支付。

關鍵抵押貸款於2018年6月13日簽訂，每筆貸款均有兩年制初始條款和五一年制擴展選項。為了有資格獲得一年制2023年6月延期，每個關鍵貸款池都需要達到一定的債務收益率測試。該公司延長了KEYS Pool C貸款，還款金額約為$62.42000萬美元，其Key Pool D貸款，償還金額約為$25.62000萬美元，及其Key Pool E貸款，償還金額約為$41.01000萬美元。2023年6月9日，公司收到一份30天擴展以滿足擴展條件，以便協商對相應擴展測試的修改。於2023年7月7日，本公司選擇不作出所需償還款以延長其KEYS A池貸款、KEYS B池貸款及KEYS F池貸款，從而拖欠該等貸款。

於2023年11月29日，本公司完成了轉讓KEYS F $所有權的代止贖交易契據。215.1 100萬元抵押給抵押貸款人。取消抵押品贖回權導致債務清償的收益約為美元，53.4 截至2023年12月31日止年度，本集團已計入綜合經營報表“清償債務收益（虧損）”。

該公司的密鑰池A貸款有$180.7抵押品賬面價值為#億美元的債務餘額121.1 100萬美元，其KEYS B池貸款有美元，174.4抵押品賬面價值為#億美元的債務餘額113.1 截至12月31日，

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合併財務報表附註(續)

2023.以下是在所有權轉讓給抵押貸款人之前，取得KEYS A池貸款、KEYS B池貸款、KEYS C池貸款、KEYS D池貸款、KEYS E池貸款的酒店物業的概要：

Key A貸款池

哥倫布蒂普頓湖庭院-哥倫布，In

老城區庭院-斯科茨代爾，亞利桑那州

Residence Inn Hughes Center-內華達州拉斯維加斯

菲尼克斯機場住宅酒店-亞利桑那州鳳凰城

聖何塞-紐瓦克住宅酒店，加利福尼亞州紐瓦克

斯普林希爾套房曼哈頓海灘-加利福尼亞州霍桑

斯普林希爾套房普利茅斯會議-賓夕法尼亞州普利茅斯會議

Key B貸款池

庭院日光嶺--新澤西州

紐瓦克硅谷庭院-加利福尼亞州紐瓦克

奧克蘭機場庭院機場-加利福尼亞州奧克蘭

四合院鋼琴遺產公園-普萊諾，德克薩斯州

普萊諾-普萊諾酒店，德克薩斯州

馬裏蘭州巴爾的摩斯普林希爾套房機場

TownePlace套房曼哈頓海灘-加利福尼亞州霍桑

Key C貸款池

凱悦珊瑚山牆-佛羅裏達州珊瑚山牆

希爾頓堡壘。沃思堡，德克薩斯州

明尼阿波利斯希爾頓機場-明尼蘇達州布魯明頓

聖迭戈喜來登--加利福尼亞州聖地亞哥

賓夕法尼亞州喜來登雄鹿縣-賓夕法尼亞州朗霍恩

密鑰D貸款池

加州洛杉磯萬豪貝弗利山酒店

One Ocean Resort--佛羅裏達州大西洋海灘

達拉斯-德克薩斯州達拉斯萬豪套房

新墨西哥州聖達菲希爾頓酒店

弗吉尼亞州赫恩登-杜勒斯大使館套房

Key E貸款池

加利福尼亞州弗裏蒙特萬豪酒店

賓夕法尼亞州費城大使館套房

孟菲斯萬豪--田納西州孟菲斯

喜來登安克雷奇-安克雷奇，亞肯色州

萊克韋度假村奧斯汀-萊克韋，德克薩斯州

Key F貸款池

亞利桑那州弗拉格斯塔夫大使館套房

大使館套房核桃溪-核桃溪，加利福尼亞州

新澤西州布里奇沃特萬豪酒店

萬豪研究三角公園--北卡羅來納州達勒姆

西亞特蘭大市中心-佐治亞州亞特蘭大

我們擁有與某些房地產貸款相關的延期選擇權，如果在相應的延期日滿足某些條件，包括實現延長此類貸款所需的債務收益率目標，我們將允許我們延長貸款的到期日。如果我們決定延長貸款項下未償還債務的到期日，我們可能需要提前償還一大筆貸款，以實現所需的債務收益率目標。

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合併財務報表附註(續)

自2023年6月30日起，LIBOR不再公佈。因此，本公司持有的所有采用LIBOR指數的浮動利率按揭貸款自2023年7月1日起過渡至SOFR。並非所有貸款人都執行了貸款修訂文件，而是將遵循原始貸款文件，這些文件規定了指數利率的變化。

倘吾等違反債務協議的契諾，吾等可能須於到期前償還全部或部分債務，而吾等可能無法按具吸引力的條款（如有的話）安排融資償還。截至2023年12月31日，我們已遵守所有有關按揭貸款的契諾，惟上文所討論的KEYSMAA及KEYSBPool B按揭貸款除外。吾等亦遵守與Oaktree Capital Management L.P.（“Oaktree”）訂立的優先有抵押定期貸款融資項下的所有契諾。我們若干附屬公司的資產以無追索權債務抵押，且無法用於償還Ashford Trust或Ashford Trust OP（我們的經營合夥企業）的債務及其他責任，而該等附屬公司的負債並不構成Ashford Trust或Ashford Trust OP的責任。

連同於2023年5月31日合併的得克薩斯州沃斯堡的Le Merdian的開發，該公司記錄了#美元3.0 截至2023年12月31日止年度，本集團的資本化利息為百萬美元，計入綜合資產負債表的“酒店物業投資淨額”。見附註4。

於2023年12月31日，以下五個年度及其後各年之債務到期日及計劃攤銷如下（以千計），惟不包括延期選擇權：

2024			$	3,077,578
2025			172,142
2026			98,450
2027			—
2028			30,200
此後			15,495
總計			$	3,393,865

8. 應收票據、淨值和其他

下表彙總了應收票據淨額(千美元)：

			利率						2023年12月31日						2022年12月31日
入住證備註(1) (3)
面額			7.0		%				$	—					$	5,250
折扣(2)									—						(188)
應收票據淨額									$	—					$	5,062

____________________________________

(1)    未償還本金結餘及所有應計及未付利息已於二零二五年七月九日或之前到期應付。票據已於二零二三年七月十四日悉數支付。

(2)    貼現指免息期內的推算利息。

(3) 應收票據以下列各項作抵押： 1.65—英畝的土地毗鄰希爾頓聖彼得堡海灣海濱.

不是截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度錄得現金利息收入。

我們確認的貼現攤銷收入如下表所示(以千計)：

												截至十二月三十一日止的年度：
行項目																		2023						2022						2021
其他收入(費用)																		$	188					$	339					$	460

本公司的部分代價。 1.65毗鄰Hilton St. Petersburg Bayfront的一英畝停車場是一個停車場，我們於2021年8月31日獲得使用權。截至2021年12月31日止年度，我們收到償還$320,000停車費和確認收入為美元89,000，於該停車場處於開發階段時計入綜合經營報表之“其他收入（開支）”。

我們確認了估算利息收入，如下表所示（千）：

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合併財務報表附註(續)

												截至十二月三十一日止的年度：
行項目																		2023						2022						2021
其他收入(費用)																		$	—					$	—					$	211

截至2023年12月31日，本公司有應收票據，7.4 815 Commerce MM的管理人亦持有815 Commerce MM的非控股權益。本公司的最高票據承諾額為$9.5 百萬美元，這是物業建設貸款人要求的餘額存款總額。該票據的利息為 18.0每年%。應收票據於下列日期內支付： 30幾天後的需求。倘管理人未能應要求償還應收票據連息，本公司將有權將未付本金額加所有應計利息轉換為額外出資額，在此情況下，管理人視為額外出資額將被視為未發生，股東之利息百分比及剩餘股份百分比將予以調整。應收票據可全部或部分預付。

下表彙總了應收票據（千美元）：

			利率						2023年12月31日						2022年12月31日
應收票據			18.0		%				$	7,369					$	—

下表概述與應收票據有關的利息收入（千）：

												截至十二月三十一日止的年度：
行項目																		2023
其他收入(費用)																		$	501

2022年9月1日，該公司出售了喜來登安娜堡酒店。請參閲備註5.根據該份買賣協議，1.5 100萬元的銷售價格被推遲，免息，直到24日的最後一天。這是截止日期後的一個月（2024年9月30日）。 綜合資產負債表中“其他資產”所列應收賬款的構成部分摘要如下(以千美元計)：

			推算利率						2023年12月31日						2022年12月31日
遞延對價
面額			10.0		%				$	1,500					$	1,500
折扣(1)									(108)						(240)
									$	1,392					$	1,260

_______________

(1)    折扣代表免息期內的計入利息。

我們確認的貼現攤銷收入如下表所示(以千計)：

												截至十二月三十一日止的年度：
行項目																								2023						2022
其他收入(費用)																								$	132					$	41

9. 衍生工具與套期保值

利率衍生品-我們面臨着業務運作、經濟狀況和金融市場帶來的風險。為了管理這些風險，我們主要使用利率衍生品來對衝我們的債務和現金流，其中包括利率上限。為了降低違約風險，我們通常使用第三方對交易對手信譽的分析，這支持了我們的信念，即交易對手的違約風險是有限的。所有衍生工具均按公允價值入賬。交易對手就現金利率上限支付的款項被確認為我們綜合經營報表的已實現收益。

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合併財務報表附註(續)

下表彙總了我們在每個適用期間簽訂的利率衍生品：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
利率上限：
名義金額(千)			$	2,583,271		(1)			$	3,365,941		(1)			$	3,415,301		(1)
命中率區間低端			2.50		%				2.90		%				2.00		%
命中率區間高端			6.90		%				5.50		%				4.00		%
生效日期範圍			2023年3月至2023年12月						2022年1月至2022年12月						2021年1月至2021年10月
終止日期範圍			2024年2月至2025年6月						2023年1月-2025年1月						2022年2月至2024年11月
總成本(千)			$	28,256					$	40,119					$	1,158

_______________

(1)這些工具沒有被指定為現金流對衝。

我們持有的利率工具如下表所示：

			2023年12月31日						2022年12月31日
利率上限：
名義金額(千)			$	3,351,271		(1)			$	3,549,941		(1)
命中率區間低端			2.00		%				2.00		%
命中率區間高端			6.90		%				5.50		%
終止日期範圍			2024年2月—2025年6月						2023年1月-2025年1月
相應按揭貸款的總結本金餘額(單位：千)			$	2,689,927					$	3,505,242

_______________

(1)這些工具沒有被指定為現金流對衝。

複合嵌入債務衍生品—根據橡樹信貸協議的某些條款，公司必須支付退出費。根據適用會計指引，退出費被視為符合與債務主體分開標準的內含衍生負債。還有其他的特徵是分叉的，但沒有物質價值。複合嵌入式債務衍生工具（包括退出費及其他分開的特徵）初步按公平值計量，而嵌入式債務衍生工具的公平值於各報告期間估計。見附註10。

10. 公允價值計量

公允價值層次結構-為了披露目的，金融工具，無論是按公允價值按經常性或非經常性基礎計量，還是不按公允價值計量，都根據市場估值投入的可觀測性按三個層次進行分類，如下所述：

•第1級：公允價值計量是指我們有能力獲得相同資產或負債的活躍市場的報價(未調整)。市場價格數據通常從交易所或交易商市場獲得。

•第2級：公允價值計量依據的是第1級中所列可直接或間接觀察到的資產或負債的報價以外的投入。二級投入包括活躍市場中類似資產和負債的報價，以及資產或負債可觀察到的報價以外的投入，如按通常報價間隔可觀察到的利率和收益率曲線。

•第3級：基於估值技術的公允價值計量，這些估值技術使用不可觀察到的重大投入。使用這些計量的情況包括資產或負債幾乎沒有市場活動(如果有的話)的情況。

利率上限的公允價值是採用市場標準方法確定的，該方法是在浮動利率升至上限的執行利率以上時，對未來預期現金收入進行貼現。在計算上限的預計收入及付款時所使用的浮動利率是根據可見市場利率曲線(SOFR遠期曲線)和波動性(第2級投入)得出的對未來利率的預期而釐定的。我們還加入了信用

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合併財務報表附註(續)

估值調整(3級投入)，以適當地反映我們自己的不履行風險和各自交易對手的不履行風險。

當大部分用於評估我們的衍生產品的投入落在公允價值等級的第二級時，衍生產品的整體估值被歸類到公允價值等級的第二級。然而，當與我們的衍生品相關的估值調整利用第三級投入，如對當前信用利差的估計，以評估我們和我們的交易對手違約的可能性時，我們認為這是重要的(10於衍生工具整體估值中，衍生工具估值整體分類為公平值層級的第三級。各層級之間之輸入轉移乃於各報告期末釐定。在釐定我們於2023年12月31日的衍生工具的公允價值時，SOFR利率遠期曲線（第2級輸入數據）假設從 5.348%至3.403我們衍生品的剩餘期限為%。用於確定衍生品公允價值的信用利差(3級投入)假定我們和我們所有交易對手在到期日的不履行風險呈上升趨勢。

該公司最初記錄的嵌入債務衍生品為#美元。43.72000萬美元，這歸因於與橡樹資本定期貸款相關的複合嵌入衍生品負債。

複合嵌入式衍生負債被視為第三級計量，原因是估值中使用了重大不可觀察輸入數據（乃基於“有及無”估值模式）。根據橡樹信貸協議的條款及條文，在估值專家的協助下，本公司採用風險中性模型估計於各發行日期及截至二零二三年十二月三十一日須進行分叉的嵌入式衍生工具特徵的公允價值。風險中性模型旨在利用市場數據及本公司對與嵌入式衍生工具特徵有關的結算事件的時間及可能性的最佳估計，以估計具有該等嵌入式衍生工具特徵的相應票據的公允價值。

具有衍生特徵的票據的公允價值與普通普通票據的公允價值(不包括衍生特徵)進行比較，後者是根據未來違約調整後預期現金流量的現值計算的。這兩個價值之間的差額代表了在每個不同的估值日期分支衍生功能的公允價值。

用來估算內含債務衍生工具公允價值的估值模型的主要投入如下：

•違約概率加權退出費用和預付現金流是基於橡樹信貸協議的合同條款和公司對包括違約在內的加速事件的預期；

•剩餘租期 1.04年數乃根據須予估值之附帶內含特徵之相關票據之預期剩餘年期釐定（於各估值日期）；

•公司的股票波動率估計， 75.4%乃根據本公司過往股本波動率，並根據各貸款之剩餘預期年期計算；

•無風險利率 4.79%為估值所用貼現率，乃參考具有類似條款的美國國債工具的市場收益率而釐定；

•的回收率 61.2發生違約事件時的假設百分比乃根據信貸評級機構公佈的特定票據資歷的回收率數據估計；及

•違約相關加速事件的概率和時間， 55.5%乃使用截至發行日期的債務發行所得款項隱含的年化違約概率估計，並使用相關市場數據（包括截至2023年12月31日的市場觀察到的經期權調整息差）更新。

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合併財務報表附註(續)

下表彙總了使用重大不可觀察(第3級)投入按公允價值計量的複合內含衍生負債(以千計)：

						公允價值
2021年1月1日的餘額						$	—
加法						43,680
公允價值的重新計量						(15,774)
2021年12月31日的餘額						$	27,906
公允價值的重新計量						(4,219)
2022年12月31日的餘額						23,687
公允價值的重新計量						9
2023年12月31日的餘額						$	23,696

按公允價值經常性計量的資產和負債

下表列出了我們按公允價值計量的資產和負債，這些資產和負債是按公允價值等級彙總的經常性資產和負債(以千計)：

			市場報價(第一級)						重要的其他可觀察到的投入(第2級)						無法觀察到的重要輸入(3級)												總計
2023年12月31日：
資產
衍生資產：
利率衍生工具-上限			$	—					$	13,696					$	—											$	13,696		(1)
總計			$	—					$	13,696					$	—											$	13,696
負債
內含債務衍生工具			$	—					$	—					$	(23,696)											$	(23,696)		(2)
網絡			$	—					$	13,696					$	(23,696)											$	(10,000)
2022年12月31日：
資產
衍生資產：
利率衍生工具-上限			$	—					$	47,182					$	—											$	47,182		(1)
總計			$	—					$	47,182					$	—											$	47,182
負債
內含債務衍生工具			$	—					$	—					$	(23,687)											$	(23,687)		(2)
網絡			$	—					$	47,182					$	(23,687)											$	23,495

____________________________________

(1)在我們的合併資產負債表中，我們報告了淨額為“衍生資產”。

(2)在我們的綜合資產負債表中，我們的負債，淨額報告。

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合併財務報表附註(續)

公允價值計量資產負債對簡明合併經營報表的影響

下表彙總了公允價值計量的資產和負債對我們的綜合經營報表的影響(以千計)：

			在收入中確認的收益(損失)
			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
資產
衍生資產：
利率衍生工具-下限			$	—					$	—					$	(643)
利率衍生工具-上限			(2,191)						10,947						(657)
			(2,191)						10,947						(1,300)
負債
衍生負債：
內含債務衍生工具			(9)						4,219						15,774
網絡			$	(2,200)					$	15,166					$	14,474
合計
利率衍生工具-下限			$	—					$	—					$	(624)
利率衍生工具-上限			(44,032)						6,562						(657)
內含債務衍生工具			(9)						4,219						15,774
衍生工具的未實現收益(虧損)			(44,041)			(1)			10,781			(1)			14,493			(1)
利率上限的已實現收益(虧損)			41,841			(1) (3)			4,385			(1) (3)			—
利率下限的已實現收益(虧損)			—						—						(19)			(2)
網絡			$	(2,200)					$	15,166					$	14,474

____________________________________

(1)    在我們的綜合經營報表中報告了“衍生品已實現和未實現的收益(虧損)”。

(2)    計入綜合經營報表的“其他收入（開支）”。

(3)    表示已結算和未結算的來自交易對手的利率上限付款。

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合併財務報表附註(續)

11. 金融工具公允價值概述

確定我們的金融工具(如應收票據和債務)的估計公允價值需要相當大的判斷力來解讀市場數據。所使用的市場假設及/或估計方法可能會對估計公允價值金額產生重大影響。因此，提出的估計不一定表明這些工具可以購買、出售或結算的金額。所示期間金融工具的賬面金額和估計公允價值如下(以千計)：

			2023年12月31日												2022年12月31日
			賬面價值						估計公允價值						賬面價值						估計公允價值
按公允價值計量的金融資產：
衍生資產			$	13,696					$	13,696					$	47,182					$	47,182
按公允價值計量的金融負債：
內含債務衍生工具			$	23,696					$	23,696					$	23,687					$	23,687
未按公允價值計量的金融資產：
現金和現金等價物(1)			$	165,232					$	165,232					$	417,064					$	417,064
受限現金(1)			146,302						146,302						141,962						141,962
應收賬款淨額(1)			45,692						45,692						49,809						49,809
應收票據淨額			7,369						7,369						5,062						5,062
來自Ashford Inc.，Net			—						—						486						486
應收關聯方款項淨額			—						—						6,570						6,570
應收第三方酒店管理人員款項 (1)			21,681						21,681						22,462						22,462
未按公允價值計量的金融負債：
負債(1)			$	3,393,259					$3,249,657						$	3,815,023					$3,684,879
應付賬款和應計費用(1)			129,554						129,554						115,970						115,970
應計應付利息(1)			27,064						27,064						15,287						15,287
應付股息和分派			3,566						3,566						3,118						3,118
由於Ashford Inc.，Net(1)			13,262						13,262						—						—
因關聯方原因，網			5,874						5,874						—						—
由於第三方酒店經理			1,193						1,193						1,319						1,319

____________________________________

(1)包括截至2023年12月31日與持作出售資產有關的結餘及與持作出售資產有關的負債。

現金、現金等價物和限制性現金。這些金融資產按市場利率計息，原始到期日不到90幾天。由於其短期性質，賬面價值接近公允價值。這被認為是一種一級估值技術。

應收賬款，淨額，應付賬款和應計費用，應計應付利息，應付股息和分派，應付關聯方，淨額，應付Ashford Inc.和第三方酒店經理的淨額。由於其短期性質，這些金融工具的賬面價值接近其公允價值。這被認為是一種一級估值技術。

應收票據淨額應收票據的賬面價值淨額接近其公允價值。我們估計應收票據的公允價值淨額約為100.0美元賬面價值的%7.4截至2023年12月31日，約1000萬美元 100.0美元賬面價值的%5.12022年12月31日為100萬人。這被認為是一種二級估值技術。

衍生資產和內含債務衍生工具。關於確定公允價值所採用的方法和假設的完整説明，見附註9和10。

負債累累。負債的公允價值是使用按這些工具的當前重置利率貼現的未來現金流量來確定的。現金流是使用遠期利率收益率曲線來確定的。目前的替代率是通過使用美國國債收益率曲線或這些金融工具所關聯的指數來確定的，並根據信貸利差進行調整。信用利差考慮了一般的市場狀況、期限和抵押品。我們估計總負債的公允價值大約為95.8美元賬面價值的%3.4截至2023年12月31日，

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合併財務報表附註(續)

大約96.6美元賬面價值的%3.82022年12月31日為10億美元。這些公允價值估計被認為是一種二級估值技術。

12. 每股收益(虧損)

每股普通股的基本收益(虧損)採用兩級法計算，方法是將歸屬於普通股股東的淨收益(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均數量。每股普通股攤薄收益(虧損)按兩級法計算，若攤薄程度較高，則採用庫存股方法計算，反映了發行普通股的證券或其他合同被行使或轉換為普通股時可能發生的攤薄，從而導致每股收益較低。

下表核對了用於計算每股基本收益(虧損)和稀釋收益(虧損)的金額(單位為千，每股金額除外)：

									截至十二月三十一日止的年度：
															2023						2022						2021
分配給普通股股東的收益(虧損)--基本和攤薄：
公司應佔收益(虧損)															$	(178,489)					$	(139,825)					$	(267,005)
減去：優先股股息															(15,921)						(12,433)						(252)
減去：可贖回優先股的等值股息															(2,673)						(946)						—
加：優先股放棄收益（損失）															3,390						—						(607)
加：收回已註銷業績股票單位的股息															—						—						349
分配給普通股股東的已分配和未分配收益（虧損）—基本															$	(193,693)					$	(153,204)					$	(267,515)
可在經營合夥企業中贖回的非控股權益的淨收益(虧損)															—						—						(3,970)
分配給普通股股東的已分配和未分配收入（虧損）—稀釋															$	(193,693)					$	(153,204)					$	(271,485)
加權平均已發行普通股：
加權平均已發行普通股-基本															34,523						34,339						21,625
假定轉換經營合夥單位的影響															—						—						219
加權平均流通股--基本和稀釋															34,523						34,339						21,844
每股基本收益（虧損）：
每股分配給普通股股東的淨收益(虧損)															$	(5.61)					$	(4.46)					$	(12.37)
每股攤薄收益（虧損）：
每股分配給普通股股東的淨收益(虧損)															$	(5.61)					$	(4.46)					$	(12.43)

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合併財務報表附註(續)

由於其反攤薄作用，每股攤薄收益(虧損)的計算不反映對以下項目的調整(以千計)：

												截至十二月三十一日止的年度：
																		2023						2022						2021
分配給普通股股東的收入(虧損)不針對以下因素進行調整：
可在經營合夥企業中贖回的非控股權益的收益(虧損)																		$	(2,239)					$	(1,233)					$	—
優先股股息--J系列(包括視為股息)																		6,014						944						—
優先股股息--K系列(包括視為股息)																		317						21						—
總計																		$	4,092					$	(268)					$	—
加權平均稀釋後股份不會根據以下因素進行調整：
未歸屬的限制性股票的效力																		—						—						20
未歸屬績效股票單位的影響																		—						—						9
假定轉換經營合夥單位的影響																		416						288						—
承擔發行股票對定期貸款退出費的影響																		1,745						1,745						1,672
假設轉換優先股的效果--J系列																		16,933						33						—
假設轉換優先股的效果-系列K																		934						1						—
總計																		20,028						2,067						1,701

13. 經營合夥中可贖回的非控制性權益

營運合夥企業的可贖回非控股權益是指有限合夥人在營運合夥企業的損益中所佔的權益比例，即根據該等有限合夥人在營運合夥企業中擁有有限合夥權益的共同單位(“共同單位”)及根據我們的長期激勵計劃發行的單位(“長期激勵計劃單位”)的加權平均所有權百分比，對應歸屬於共同單位持有人的淨收益/虧損作出的分配。每個普通單位可以贖回現金，或在我們單獨決定下，最高可贖回一我們的REIT普通股股份，即：(I)根據有效登記聲明發行；(Ii)包括在規定轉售該普通股的有效登記聲明內；或(Iii)在符合登記權協議的情況下發行。

LTIP部門作為薪酬發放給Ashford LLC的某些高管和員工，通常有三年。此外，董事會的某些獨立成員已選擇接受LTIP單位作為其薪酬的一部分，這些單位在授予時完全授予。在達到與普通單位的經濟平價時，每個歸屬的LTIP單位可以由持有者轉換為一普通股，然後可以贖回為現金，或者根據我們的選擇，以我們的普通股結算。當我們的股票交易價格高於LTIP發行之日的交易價格時，LTIP單位將在出售或被視為出售經營合夥企業的全部或基本上所有資產時實現與普通單位的平價。更具體地説，長期投資頭寸單位將在以下方面實現與普通單位的完全經濟平價：(1)實際出售經營合夥企業的所有或幾乎所有資產，或(2)假想出售此類資產，這是由於按照合夥企業協議的規定對資本賬户進行重新估值而產生的。

公司董事會薪酬委員會可不時授權向某些高管和董事發放績效長期薪酬單位。授標協議規定，如果在業績和服務期結束後達到適用的歸屬標準，將以阿什福德信託業務的共同單位結算一定數量的履約長期信託基金單位。

關於2021年、2022年和2023年的授標協議，LTIP業績單位的標準是基於相關文獻中的業績條件和市場條件。在適用的基礎上確認相應的補償成本測量日期獎勵的公允價值，在提供服務時按獎勵服務期間的比率計算，不同期間可能有所不同，因為獲得的業績補助金數目可能根據某些業績目標(業績條件)的估計可能實現情況而有所不同。根據適用的履約條件而賺取的履約LTIP單位數目，將於最終歸屬日期釐定。獲得的績效LTIP單位的初始計算範圍為0%至200目標的百分比，根據授予日公司薪酬委員會確定的公式，進一步受指定的絕對股東總回報修正係數(市場狀況)的影響。這將導致調整(75%至125%)根據適用的業績目標初步計算獲得的業績獎勵的數量，從而得出最終的獎勵計算

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合併財務報表附註(續)

從0%至250目標金額的%。在截至2023年12月31日的年度內，大約86,000由於業績條件未得到滿足和市場條件的調整，基於業績的LTIP單位被沒收。

截至2023年12月31日，大約有1.5未完成的百萬個性能LTIP單位，代表250佔2022年和2023年贈款目標數量的%。

截至2023年12月31日，我們共發行約 2.0百萬LTIP和績效LTIP單位，扣除績效LTIP取消。所有LTIP和性能LTIP單位1.5百萬性能LTIP單位和124,000LTIP單位已達到與普通單位完全經濟平等的水平，並可在歸屬後轉換為普通單位。

我們錄得性能長期投資者單位及長期投資者單位的補償開支如下表所示（千）：

												截至十二月三十一日止的年度：
類型						行項目						2023						2022						2021
性能LTIP單位						諮詢服務費						$	783					$	1,158					$	1,128
LTIP單位						諮詢服務費						435						569						1,119
LTIP單位						公司、一般和行政部門						15						32						22
長期所得税單位—獨立董事						公司、一般和行政部門						475						413						397
												$	1,708					$	2,172					$	2,666

未歸屬的績效長期投資計劃單位的未攤銷成本，為美元992,000截至2023年12月31日，將在一個月內支出，外徑為2.0年份加權 平均值外徑為1.3年未歸屬長期投資意向單位的未攤銷成本為美元89,000截至2023年12月31日，在一段時間內， 0.2 y加權平均週期的耳朵 of 0.2好幾年了。

下表呈列已贖回之普通單位及贖回時之公平值（千）：

												截至十二月三十一日止的年度：
																		2023						2022						2021
普通單位轉為庫存																		—						—						1
換算的普通單位公允價值																		$	—					$	—					$	43

下表列出了在Ashford Trust OP中可贖回的非控股權益以及相應的大致所有權百分比：

			2023年12月31日						2022年12月31日
Ashford Trust OP中可贖回的非控股權益(以千為單位)			$	22,007					$	21,550
對可贖回非控股權益的累計調整(1) (單位：千)			$	186,201					$	184,625
經營合夥企業的持股比例			1.27		%				0.91		%

____________________________________

(1)    反映贖回價值超過累計歷史成本的部分。

我們將淨(收入)損失分攤到可贖回的非控股權益，如下表所示(以千為單位)：

									截至十二月三十一日止的年度：
															2023						2022						2021
可歸因於經營合夥企業中可贖回非控股權益的淨(收益)虧損															$	2,239					$	1,233					$	3,970
業績LTIP股息在取消後收回															—						—						(518)

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合併財務報表附註(續)

我們的經營夥伴關係中各單位的活動概要如下（以千計）：

			截至2013年12月31日止的年度，
			2023						2022						2021
年初未清償債務			1,669						400						217
發放的長期販運人口單位			112						79						70
已發放的長期投資意向單位			282						1,194						122
性能LTIP單元取消			(86)						(4)						(8)
普通股轉為普通股			—						—						(1)
年終未清償債務			1,977						1,669						400
共同單位可兑換/可在年底贖回			359						309						207

14. 權益

普通股和優先股回購—2022年4月6日，董事會重新批准了一項股票回購計劃（“2022年回購計劃”），據此，董事會授予回購授權，以收購公司普通股，面值為美元。0.01每股及總價值最高達美元的優先股200 萬董事會的授權取代了先前的任何回購授權。截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度， 不是我們的普通股或優先股已根據回購計劃回購。

此外，我們還收購了 24,007, 43,007和1,420本公司於2023年、2022年及2021年分別支付我們的普通股股份，以滿足僱員與根據我們的股票薪酬計劃發行的股權授予歸屬有關的法定最低美國聯邦所得税義務。

在市場上的股權分配協議—於2022年4月11日，本公司與Virtu Americas LLC（“Virtu”）訂立股權分配協議（“Virtu股權分配協議”），以不時出售總髮行價最高達美元的本公司普通股股份。100 萬我們將付給Virtu大約 1我們所出售普通股股份的總銷售價格的%。本公司也可以按照銷售時商定的價格出售部分或全部普通股給Virtu作為其自身的主要部分。

下表概述了活動（千人）：

															截至十二月三十一日止的年度：
															2023
已發行普通股															723
總收益															$	1,477
佣金以及其他開支															15
淨收益															$	1,462

普通股轉售協議—於2021年9月9日，本公司與M3A LP（“M3A”）訂立購買協議（“M3A購買協議”），據此，本公司可向M3A發行或出售最多至2021年9月9日。 6.0 在M3A購買協議的期限內，不時地向本公司出售1000萬股普通股。

發放活動概述如下（千人）：

															截至十二月三十一日止的年度：
															2021
出售給M3A的股票															900
所得款項總額															$	12,941

優先股—根據阿什福德信託的章程，我們有權發出 50 100萬股優先股，目前包括D系列累積優先股、F系列累積優先股、G系列累積優先股、H系列累積優先股和I系列累積優先股。

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阿什福德酒店信託公司。及附屬公司

合併財務報表附註(續)

阿什福德信託公司與某些持有人私下談判達成了交換協議， 8.45% D系列累積優先股， 7.375% F系列累計優先股， 7.375% G系列累積優先股， 7.50% H系列累積優先股， 7.50%系列I累計優先股依賴於1933年《證券法》（經修訂）第3（a）（9）條。

下表概述了活動（千人）：

			截至2023年12月31日的年度												截至2021年12月31日的年度
			優先股投標												已發行普通股						優先股投標						首次發行的普通股						已發行普通股 (1)
8.45% D系列累積優先股			14												89						617						4,174						653
7.375% F系列累計優先股			76												527						1,640						11,185						1,482
7.375% G系列累計優先股			—												—						2,891						21,371						2,764
7.50% H系列累計優先股			138												882						1,361						10,033						1,217
7.50%系列I累計優先股			92												612						2,138						14,735						1,660
			320												2,110						8,647						61,498						7,776

____________________________________

(1)    反映反向股票分割調整後的發行股份數量。

8.45%系列D累計優先股。 於二零二三年及二零二二年十二月三十一日， 1.2百萬美元和1.2100萬股D系列累積優先股。系列D累積優先股在所有類別或系列的公司普通股和未來初級證券中排名較高級，與公司的所有系列的發行優先股，系列F累積優先股，（見下文），系列G累積優先股（見下文），H系列累積優先股（見下文），系列I累計優先股（見下文），J系列優先股（見附註16）和系列K優先股（見附註16）及任何未來平價證券及次級至未來高級證券，以及本公司所有現有及未來債務，有關股息的支付和在公司事務清算、解散或清盤時的金額分配。系列D累積優先股沒有到期日，我們無需隨時贖回股份。系列D累積優先股可按我們的選擇權贖回全部或部分現金，贖回價為美元。25每股加於贖回日期應計及未付股息（如有）。系列D累積優先股季度股息按以下比率設定： 8.45美元的年利率25.00清盤優先權（相當於年股息率為美元）2.1124每股）。股息率上升， 9.45%，如果該等股份不再在主要證券交易所買賣。一般而言，D系列累積優先股股東沒有投票權。

7.375%F系列累積優先股。 在2023年和2022年12月31日，有1.2百萬美元和1.3百萬股7.375系列累計已發行優先股的百分比分別為。F系列累計優先股優先於公司所有類別或系列的普通股和未來初級證券，在支付股息和清算時的金額分配方面，與公司已發行的優先股系列、D系列累計優先股、G系列累計優先股(下文註明)、H系列累計優先股(下文註明)、第I系列累計優先股(下文註明)、J系列優先股和K系列優先股以及任何未來平價證券和次於未來優先證券以及公司現有和未來債務的所有系列平價排列。公司事務的解散或結束。系列累計優先股沒有到期日，我們不需要在任何時候贖回股份。F系列累計優先股可按我們的現金贖回選擇權(於2021年7月15日或之後)全部或不時贖回，贖回價格為$25.00每股股息加於贖回日應計及未付股息(如有)。在某些有限的情況下，例如控制權的變更，F系列累積優先股可以根據持有者的選擇轉換為我們的普通股。F系列累計優先股的每股可轉換為最高0.09690在那些有限的情況下，我們普通股的股份。實際數字基於F系列累積優先股協議中定義的公式(除非公司行使權利，在控制權發生變化時在有限的時間內以現金贖回F系列累積優先股)。截至期末，將F系列累計優先股轉換為普通股的必要條件尚未滿足。因此，F系列累計優先股不會影響我們的每股收益計算。系列F累計優先股季度股息按7.375美元的百分比25.00清盤優先權（相當於年股息率為美元）1.8436每股)。一般來説，F系列累積優先股股東沒有投票權。

7.375%G系列累計優先股。在2023年和2022年12月31日，有1.5百萬美元和1.5百萬股7.375系列G累計已發行優先股的百分比分別為。5G系列累計優先股

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阿什福德酒店信託公司。及附屬公司

合併財務報表附註(續)

在支付股息及在公司事務清算、解散或清盤時的金額分配方面，按與公司已發行優先股、D系列累積優先股、F系列累積優先股、H系列累積優先股(見下文)、第一系列累計優先股(下文)、J系列優先股和K系列優先股以及任何未來平價證券和未來優先證券以及公司所有現有和未來債務的平價計算，與公司所有類別或系列的普通股和未來初級證券以及公司所有現有和未來債務平價。G系列累計優先股沒有到期日，我們不需要在任何時候贖回股份。G系列累積優先股可按我們的選擇以現金贖回(於2021年10月18日或之後)全部或不時贖回，贖回價格為$25.00每股股息加於贖回日應計及未付股息(如有)。在某些有限的情況下，例如控制權的變更，G系列累積優先股可以根據持有者的選擇轉換為我們普通股的股份。G系列累計優先股的每股可轉換為最高0.08333在那些有限的情況下，我們普通股的股份。實際數字以G系列累計優先股協議中定義的公式為基礎(除非公司行使權利，在控制權變更後的有限期間內以現金贖回G系列累計優先股)。截至期末，將G系列累計優先股轉換為普通股的必要條件尚未滿足。因此，G系列累計優先股不會影響我們的每股收益計算。系列累計優先股季度股息設定為7.375美元的百分比25.00清盤優先權（相當於年股息率為美元）1.8436每股）。一般而言，G系列累積優先股股東沒有投票權。

7.50% H系列累積優先股 在2023年和2022年12月31日，有1.2百萬美元和1.3萬股 7.50% H系列累計優先股已發行。H系列累積優先股在所有類別或系列的公司普通股和未來初級證券中排名較前，與公司的所有發行優先股、D系列累積優先股、F系列累積優先股、G系列累積優先股、I系列累積優先股的每個系列相同，（下文所述）、J系列優先股和K系列優先股以及任何未來平價證券和次級至未來高級證券以及本公司所有現有和未來債務，有關股息的支付和在公司事務清算、解散或清盤時的金額分配。H系列累積優先股沒有到期日，我們無需隨時贖回股份。H系列累積優先股可按我們的選擇權贖回全部或部分現金（於2022年8月25日或之後），贖回價為美元。25.00 每股加於贖回日期應計及未付股息（如有）。H系列累積優先股可根據持有人的選擇，在某些有限的情況下（如控制權變更）轉換為我們的普通股股份。H系列累積優先股的每股可轉換為最大值， 0.08251 在這種有限的情況下，我們的普通股的股份。實際數目乃根據H系列累積優先股協議所界定之公式計算（除非本公司於控制權變動後於有限期間行使其權利贖回H系列累積優先股以換取現金）。截至期末，尚未滿足將H系列累積優先股轉換為普通股的必要條件。因此，H系列累積優先股不會影響我們的每股收益。H系列累積優先股季度股息按以下比率設定： 7.50美元的%25.00 清盤優先權（相當於年股息率為美元）1.8750每股）。一般而言，H系列累積優先股股東沒有投票權。

7.50%第一系列累積優先股。在2023年和2022年12月31日，有1.2百萬美元和1.3萬股 7.50%系列I累計優先股已發行。第一系列累積優先股在公司普通股和未來初級證券的所有類別或系列中排名較前，與公司的所有發行優先股系列相同，（系列D累積優先股，系列F累積優先股，系列G累積優先股，系列H累積優先股，J系列優先股和K系列優先股），以及任何未來平價證券和次級至未來高級證券，以及本公司所有現有和未來債務，有關股息支付和清算時的金額分配，公司事務的解散或清盤。第一系列累積優先股沒有到期日，我們無需隨時贖回股份。第一系列累積優先股可按我們的選擇以現金（2022年11月17日或之後）全部或不時部分贖回，贖回價為美元。25.00 每股加於贖回日期應計及未付股息（如有）。在某些有限的情況下，如控制權變更，第一系列累積優先股可根據持有人的選擇轉換為我們的普通股股份。第一系列累積優先股的每股可轉換為最高 0.08065 在這種有限的情況下，我們的普通股的股份。實際數目乃根據第一系列累積優先股協議所界定之公式計算（除非本公司於控制權變動後於有限期間行使其權利贖回第一系列累積優先股以換取現金）。截至期末，尚未滿足將系列I累積優先股轉換為普通股的必要條件。因此，第一系列累積優先股不會影響我們的每股收益。第一系列累積優先股季度股息，

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阿什福德酒店信託公司。及附屬公司

合併財務報表附註(續)

按...的速率設定 7.50美元的%25.00 清盤優先權（相當於年股息率為美元）1.8750每股）。一般來説，第一系列累積優先股股東沒有投票權。

分紅—宣派股息概要如下（千）：

			截至2013年12月31日止的年度，
			2023						2022						2021
普通股			$	—					$	—					$	—
優先股：
D系列累計優先股			2,472						2,481						4,342			(2)
F系列累積優先股			2,272						2,307						4,036			(2)
G系列累積優先股			2,824						2,824						4,943			(2)
H系列累積優先股			2,389						2,453						4,293			(2)
第一系列累積優先股			2,306						2,349						4,111			(2)
共派款 (1)			$	12,263					$	12,414					$	21,725

____________________________________

(1)    於截至二零二一年十二月三十一日止年度，我們錄得美元252,000在優先股交易所的影響下，優先股股息支出的增加。截至2020年12月31日，所有未付股息均為$21.5 2021年申報並支付了100萬美元。

(2)    截至2021年12月31日止年度，本公司就2020年第二季度至2021年第三季度的未付股息就各系列優先股宣派及派付股息。另外本公司宣佈2021年第四季度股息，並於2022年1月支付。

合併實體中的非控股權益—我們的非控股實體合夥人持有的所有權權益， 15%in二酒店物業，直至2021年12月21日，當公司購買了剩餘的所有權權益， 二酒店財產。

2023年12月7日，斯特靈OP發行 8,000E類單位，價格為美元25.00以換取$的現金捐助200,000. Stirling REIT Advisors LLC持有， 0.57該擁有權權益計入綜合資產負債表“於綜合實體之非控股權益”。該投資於2023年12月31日的賬面值為美元，193,000.

截至2023年12月31日，我們的非控股權益合作伙伴持有美元，14.7 815 Commercial MM的利息，見附註4。

下表概述分配至綜合入賬實體之非控股權益之（收入）虧損（千）：

						截至十二月三十一日止的年度：
行項目						2023						2022						2021
（收入）分配至綜合實體非控股權益之虧損。						$	6					$	—					$	73

15. 基於股票的薪酬

根據股東批准的2021年股票激勵計劃，我們已獲股東批准，刺到大約授予2.1萬以限制性股票和業績單位股票作為激勵股票獎勵。2023年12月31日，大約649,000根據2021年股票激勵計劃，股票可供未來發行。

限制性股票-我們因授予Ashford LLC及其附屬公司某些員工的限制性股票而產生基於股票的薪酬支出。我們還向某些獨立董事發行普通股，這些普通股在發行後立即授予e.

截至2023年12月31日，未歸屬限制性股票的未攤銷成本為#美元。260,000將在一段時間內攤銷0.2加權平均週期為0.2好幾年了。

下表彙總了基於股票的薪酬費用(以千為單位)：

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阿什福德酒店信託公司。及附屬公司

合併財務報表附註(續)

						截至2013年12月31日止的年度，
行項目						2023						2022						2021
諮詢服務費						$	1,446					$	2,509					$	3,716
管理費						10						56						199
公司、一般和行政部門						89						163						151
公司董事、一般董事和行政獨立董事						170						90						186
						$	1,715					$	2,818					$	4,252

我們的限制性股票活動概要如下（單位：千股）：

			截至2013年12月31日止的年度，
			2023												2022												2021
			單位						授予時加權平均價格						單位						授予時加權平均價格						單位						授予時加權平均價格
年初未清償債務			121						$	20.63					231						$	30.76					17						$	306.10
授予的限制性股票			42						4.01						19						5.59						251						25.38
已歸屬的限制性股票			(114)						23.06						(125)						36.70						(33)						126.09
被沒收的限制性股票			—						—						(4)						31.88						(4)						76.73
年終未清償債務			49						$	26.17					121						$	20.63					231						$	30.76

截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度歸屬的受限制股票的公允價值為美元。417,000, $1.21000萬美元和300萬美元926,000，分別為。

績效股票單位-公司董事會薪酬委員會可授權發行績效股票單位(PSU)，其懸崖歸屬期限為三年，不時發給某些行政人員和董事。授予協議規定，如果在業績和服務期結束後達到適用的歸屬標準，將以公司普通股股份結算的目標數量的PSU。

關於2021年、2022年和2023年的授標協議，PSU的標準以相關文獻中的業績條件和市場條件為基礎。相應的補償成本以相應的計量日期為基礎，在提供服務時按獎勵的公允價值在獎勵的服務期間按比例確認，這可能會因期間的不同而有所不同，因為賺取的銷售業績單位的數量可能會根據某些業績目標(業績條件)的估計可能實現情況而變化。根據適用的履約條件賺取的PSU數量將在最終歸屬日期確定。獲得的PSU的初始計算範圍為0%至200目標的百分比，根據授予日公司薪酬委員會確定的公式，進一步受指定的絕對股東總回報修正係數(市場狀況)的影響。這將導致調整(75%至125%)根據適用的業績目標初步計算獲得的PSU數量，從而得出最終的獎勵計算結果，範圍為0%至250目標金額的%。

截至二零二一年十二月三十一日止年度，約 8,000於二零一八年及二零一九年授出之購股權單位因不符合市況標準而取消。因此，先前宣佈的股息金額為美元，349,000.

下表彙總了賠償費用（千）：

						截至十二月三十一日止的年度：
行項目						2023						2022						2021
諮詢服務費						$	604					$	1,008					$	3,177

PSU的未攤銷成本為美元485,000截至2023年12月31日，將在大約 2.0加權平均週期為1.9好幾年了。

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阿什福德酒店信託公司。及附屬公司

合併財務報表附註(續)

我們的PSU活動摘要如下（以千股計）：

			截至2013年12月31日止的年度，
			2023												2022												2021
			單位						授予時加權平均價格						單位						授予時加權平均價格						單位						授予時加權平均價格
年初未清償債務			136						$	29.04					139						$	34.81					13						$	377.90
已授予PSU			164						4.93						34						12.09						134						29.70
已授予的PSU			(76)						29.70						(33)						29.70						—						—
PSU已取消			(25)						29.70						(4)						80.00						(8)						627.36
年終未清償債務			199						$	7.81					136						$	29.04					139						$	34.81

16. 可贖回優先股

J系列可贖回優先股

本公司與若干銷售代理訂立股權分銷協議，不時出售J系列可贖回優先股(“J系列優先股”)的股份。根據該等股權分配協議，該公司將提供最多20.0首次發行J系列優先股或K系列優先股百萬股，價格為$25.00每股。該公司還提供最多8.0根據股息再投資計劃(“點滴計劃”)發行J系列優先股或K系列優先股，面值為$25.00每股(“聲明價值”)。

J系列優先股優先於公司所有類別或系列的普通股和未來初級證券，在支付股息和公司清算、解散或結束公司事務時的所有現有和未來債務方面，與公司已發行的每一系列優先股(D系列優先股、F系列優先股、G系列優先股、H系列優先股、I系列優先股和K系列優先股)以及任何未來平價證券和低於未來優先證券以及公司所有現有和未來債務的水平相當。

J系列優先股的持有者沒有任何投票權，除非J系列優先股的任何股份的股息拖欠18無論該等季度期間是否連續，當時組成董事會的董事人數應增加兩人，而J系列優先股(與所有其他類別或系列股本一起作為單一類別投票，與J系列優先股平價)的持有人應有權投票選舉本公司的新增董事，每位董事的任期為一年。

根據持有人的選擇，每股股票可隨時贖回，贖回價格為$25.00每股，加上任何累積的、應計的和未支付的股息，減去贖回費。自兩週年起，每股股份可由本公司選擇隨時贖回，贖回價格為$25.00每股，加上任何累積的、應計的和未支付的股息(不收取贖回費)。本公司有權自行決定以現金、等額普通股或其任何組合贖回股份，按贖回日期前一個交易日的每股收市價計算。J系列優先股也可在發生構成控制權變更的某些事件時進行轉換。在控制權變更時，本公司可選擇在120天內贖回流通股，贖回價格相當於所述價值加上相當於任何應計但未支付股息的金額。控制權變更時，公司必須以現金支付贖回價格。

贖回費的數額應為：

•8.0所述價值$的%25.00自待贖回的J系列優先股股份的原始發行日期(定義見補充條款)起計的每股(“聲明價值”)；

•5.0將贖回的J系列優先股股票自原定發行日起兩週年起計所述價值的百分比；及

•0自J系列優先股原定發行日起三週年開始，將贖回的J系列優先股的規定價值的百分比。

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阿什福德酒店信託公司。及附屬公司

合併財務報表附註(續)

J系列優先股提供現金股息的年利率等於， 8.0自J系列優先股第一次結算之日起的規定價值的年利率。

股息按月支付，並於每月15日(或如該支付日期不是營業日，則為下一個營業日)於緊接適用股息支付日期前每個月最後一個營業日的營業結束時支付予登記持有人。股息將以12個月30天和360天一年為基礎計算。

該公司有一項滴答計劃，允許參與持有人將其J系列優先股股息分配自動再投資於J系列優先股的額外股票，價格為$25.00每股。

J系列優先股的發行活動摘要如下(以千計)：

									截至十二月三十一日止的年度：
															2023						2022
已發行J系列優先股 (1)															3,371						87
淨收益															$	75,837					$	1,959

________

(1)不包括根據點滴計劃發行的股票。

J系列優先股不符合權威指南規定的永久股權分類要求，因為某些現金贖回特徵不在公司的控制範圍之內。因此，J系列優先股被歸類為永久股本以外的類別。

於發行日期，J系列優先股之賬面值低於贖回價值。由於本公司確定可能贖回，賬面值將在每個報告期間調整至贖回金額。

J系列優先股的贖回價值調整摘要如下(單位：千)：

																		2023年12月31日						2022年12月31日
J系列優先股																		$	79,975					$	2,004
J系列優先股的累計調整(1)																		3,473						926

________

(1)反映贖回價值超過累計賬面價值的部分。

下表彙總了宣佈的股息(以千為單位)：

																					截至十二月三十一日止的年度：
																					2023						2022
J系列優先股																					$	3,467					$	18

J系列優先股的贖回活動摘要如下(以千計)：

									截至十二月三十一日止的年度：
															2023
J系列優先股贖回															3
贖回金額，扣除贖回費															$	78

K系列可贖回優先股

本公司與若干銷售代理訂立股權分銷協議，不時出售K系列可贖回優先股(“K系列優先股”)的股份。根據該等股權分配協議，該公司將提供最多20.01000萬股K系列優先股或J系列優先股

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阿什福德酒店信託公司。及附屬公司

合併財務報表附註(續)

以美元的價格出售25.00每股。該公司還提供最多8.01,000,000股K系列優先股或J系列優先股，按所述價值按滴滴計價。

K系列優先股優先於公司所有類別或系列的普通股和未來初級證券，在支付股息和公司清算、解散或清盤時的所有現有和未來債務方面，與公司已發行的每一系列優先股(D系列優先股、F系列優先股、G系列優先股、H系列優先股、I系列優先股和J系列優先股)以及任何未來平價證券和低於未來優先證券以及公司所有現有和未來債務的支付平價。

K系列優先股的持有者沒有任何投票權，除非K系列優先股的任何股票的股息拖欠18或更多月度期間，不論該等季度期間是否連續，當時組成董事會的董事人數須增加兩名，而該等K系列優先股(與所有其他類別或系列股本一起投票，與K系列優先股平價作為單一類別投票)的持有人將有權投票選舉本公司新增董事，每位董事的任期為一年。

根據持有人的選擇，每股股票可隨時贖回，贖回價格為$25.00每股，加上任何累積的、應計的和未支付的股息，減去贖回費。自兩週年起，每股股份可由本公司選擇隨時贖回，贖回價格為$25.00每股，加上任何累積的、應計的和未支付的股息(不收取贖回費)。本公司有權自行決定以現金、等額普通股或其任何組合贖回股份，按贖回日期前一個交易日的每股收市價計算。K系列優先股也可在發生構成控制權變更的某些事件時進行轉換。在控制權變更時，本公司可選擇在120天內贖回流通股，贖回價格相當於所述價值加上相當於任何應計但未支付股息的金額。控制權變更時，公司必須以現金支付贖回價格。

贖回費的數額應為：

•1.5所述價值$的%25.00自待贖回的K系列優先股的最初發行日期(定義見補充條款)起計的每股(“所述價值”)；以及

•0將贖回的K系列優先股股票自最初發行日起一週年起的規定價值的百分比。

K系列優先股的持有者有權按初始利率獲得累計現金股息8.2所述價值為$的年利率25.00每股(相當於年度股息率#美元)2.05每股)。自每股K系列優先股最初發行之日起一年起，以及此後該K系列優先股每一年的週年紀念日起，股息率應增加0.10年利率；但K系列優先股的任何股份的股息率不得超過8.7按規定價值的年利率計算。

股息須按月於每月15日(或如該支付日期不是營業日，則於下一個營業日)按月支付予於緊接適用股息支付日期前一個月最後一個營業日營業結束時登記在冊的持有人。股息將以12個月30天和360天一年為基礎計算。

該公司有一項水滴計劃，允許參與股東將他們的K系列優先股股息分配自動再投資於K系列優先股的額外股票，價格為$25.00每股。

K系列優先股的發行活動摘要如下(以千計)：

												截至十二月三十一日止的年度：
																		2023						2022
已發行K系列優先股 (1)																		192						2
淨收益																		$	4,664					$	44

________

(1)不包括根據點滴計劃發行的股票。

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阿什福德酒店信託公司。及附屬公司

合併財務報表附註(續)

K系列優先股不符合權威指南規定的永久股權分類要求，因為某些現金贖回功能不在公司的控制範圍之內。因此，K系列優先股被歸類為永久股本以外的類別。

於發行日，K系列優先股的賬面金額低於贖回價值。由於本公司確定有可能贖回，賬面價值將在每個報告期內調整為贖回金額。

K系列優先股贖回價值調整摘要如下(單位：千)：

																					2023年12月31日						2022年12月31日
K系列優先股																					$	4,783					$	44
對K系列優先股的累計調整(1)																					146						20

________

(1)反映贖回價值超過累計賬面價值的部分。

下表彙總了宣佈的股息(以千為單位)：

												截至十二月三十一日止的年度：
																		2023						2022
K系列優先股																		$	191					$	1

17. 關聯方交易

阿什福德公司

與Ashford Trust Op達成的諮詢協議

阿什福德公司的子公司阿什福德有限責任公司是我們的顧問。我們的董事長Monty J.Bennett先生也是Ashford Inc.的董事會主席兼首席執行官。

根據我們的諮詢協議，我們向Ashford LLC支付諮詢費。諮詢費包括基本費和激勵費。吾等每月支付一筆基本費用，金額相當於(I)上個月本公司總市值(定義見吾等諮詢協議)的0.70%，加上(Ii)諮詢協議生效期間上個月最後一天的淨資產費調整(定義見吾等諮詢協議)(如有)，但在任何情況下，任何月份的基本費用(定義見吾等諮詢協議)不得低於諮詢協議所規定的最低基本費用。公司應在每個月的第五個工作日支付基本費用或最低基本費用(根據我們的諮詢協議中的定義)。

從2021年1月1日開始的每個季度，Ashford Trust的最低基本費用等於以下較大者：

(I)百分之九十(90%)上一會計年度同月支付的基本費用，以及

(Ii)最近完成的會計季度的G&A比率(定義見諮詢協議)的1/12乘以公司的總市值。

我們還需要向Ashford LLC支付按年計算的獎勵費用(如果諮詢協議在年底以外終止，則為存根期間)。在公司的股東總回報超過同業集團平均總股東回報的每一年，公司應向Ashford LLC支付一筆獎勵費用。獎勵費用，如有，應按照固定的覆蓋範圍收費比例條件(如諮詢協議中的定義)在#年支付欠款三相等的年度分期付款。

我們還向Ashford LLC償還諮詢協議中規定的某些可償還的間接費用和內部審計、風險管理諮詢和資產管理服務。我們還記錄了與提供諮詢服務有關的授予Ashford LLC高級管理人員和員工的普通股和LTIP單位的股權授予的基於股權的薪酬支出。

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阿什福德酒店信託公司。及附屬公司

合併財務報表附註(續)

下表彙總了產生的諮詢服務費(單位：千)：

									截至十二月三十一日止的年度：
															2023						2022						2021
諮詢服務費
基地諮詢費															$	33,109					$	34,802					$	36,239
可報銷費用(1)															12,473						9,851						6,934
基於股權的薪酬(2)															3,268						5,244						9,140
諮詢服務費總額															$	48,850					$	49,897					$	52,313

________

(1)可償還費用包括間接費用、內部審計、風險管理諮詢、資產管理服務和遞延現金獎勵。

(2)    基於股權的薪酬與授予Ashford LLC高級管理人員和員工的Ashford Trust普通股、LTIP單位和Performance LTIP單位的權益授予有關。

於2022年9月27日，Ashford Inc.訂立協議，Ashford Trust和Braemar Hotels & Resorts Inc.（“Braemar”）據此，顧問將實施REITs的現金管理策略。這將包括通過主要投資於短期美國國債來積極管理REITs的超額現金。年費是 20顧問所管理基金每日平均結餘的基點（"基點"），並須按月支付。

於二零二一年一月十四日，吾等與Ashford LLC訂立第二份經修訂及重列諮詢協議（“第二份經修訂及重列諮詢協議”）。第二份經修訂及重列諮詢協議修訂及重列日期為2015年6月10日的經修訂及重列諮詢協議的條款，經增強回報資助計劃協議及經修訂及重列諮詢協議的第1號修訂，日期為2018年6月26日，以（除其他事項外）：（i）修訂條款及終止權；（ii）將用以計算該等條文所訂基本費用的百分率釐定為 0.70每年%；（iii）更新同級集團成員名單；（iv）暫停要求我們維持最低合併TIBO淨值的規定，（定義見第二次修訂和重述的諮詢協議）至2023年6月30日之後開始的第一個財政季度；及（v）修訂構成公司控制權變動的準則（定義見第二次經修訂及重列諮詢協議），以提供我們處置表現不佳資產的額外靈活性。就Oaktree信貸協議擬進行的交易而言，吾等於二零二一年一月十五日與Ashford Inc.（“Ashford Inc.”）訂立一份後判及不幹擾協議。根據該協議，吾等同意於先前悉數償還橡樹信貸協議項下的所有責任後：（1）在以下日期以較遲者為準：（i）橡樹信貸協議兩週年前；及（ii）全額支付應計利息“實物”之日，諮詢費（可償還開支除外）超過 80截至2019年12月31日止財政年度支付的該等費用的%；（2）諮詢協議項下的任何終止費或違約賠償金金額，或根據增強回報融資計劃就終止諮詢協議或出售或止贖融資資產而欠下的任何金額；及（3）就橡樹信貸協議擬進行的交易而向利斯莫爾支付的任何款項。

於二零二二年三月十五日，我們與Ashford Trust OP、Ashford TRS、Ashford Inc.（“Ashford Inc.”）訂立有限豁免諮詢協議（“2022有限豁免”）。Ashford LLC本公司、Ashford Trust OP、Ashford TRS和顧問是第二次修訂和重述的諮詢協議的當事方，（i）在我們和我們的顧問之間分配某些員工成本的責任，以及（ii）允許我們的董事會根據公司在某些財務或其他方面的成就，或董事會認為合適的其他目標。根據2022年有限豁免，本公司、Ashford Trust OP、Ashford TRS及顧問放棄執行顧問協議中任何條文，否則會限制我們在2022年曆年第一及第二財政季度向僱員及顧問的其他代表授予現金獎勵補償的能力，而該等條文將酌情決定並由我們的成本及開支承擔；但該等現金獎勵補償不得超過$8.5在豁免期內，總計1.8億美元。

2023年3月2日，我們根據諮詢協議與Ashford Trust OP、Ashford TRS、Ashford Inc.和Ashford LLC簽訂了第二份有限豁免(“2023年有限豁免”)。根據2023年有限豁免，本公司、Ashford Trust OP、Ashford TRS和Advisor放棄實施諮詢協議中的任何條款，否則將限制我們在2023年日曆年第一財季和第二財季期間以我們的成本和費用向員工和我們的顧問的其他代表發放現金激勵薪酬的能力；條件是授予的現金激勵薪酬不超過$13.1在豁免期內，總計1.8億美元。

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阿什福德酒店信託公司。及附屬公司

合併財務報表附註(續)

於2024年3月11日，我們與Ashford Inc.訂立有限豁免諮詢協議。和Ashford LLC（“諮詢協議有限豁免”）。根據諮詢協議有限豁免，本公司、經營合夥企業、TRS和顧問放棄我們諮詢協議中的任何條款的運作，否則將限制本公司酌情決定在2024年日曆年度向僱員和顧問的其他代表授予現金獎勵補償的能力。

於2024年3月12日，吾等與Ashford LLC訂立第三份經修訂及重列諮詢協議（“第三份經修訂及重列諮詢協議”）。第三份經修訂及重列諮詢協議修訂及重列日期為二零二一年一月十四日的第二份經修訂及重列諮詢協議的條款，以（其中包括）：（i）要求本公司向顧問支付投資組合公司費用（定義見第三次經修訂及重列諮詢協議）在本公司貸款協議項下的某些特定違約導致本公司止贖，（ii）規定，在橡樹信貸協議在一段時間內全額支付之前，不得因修訂與雷明頓酒店管理總協議和與Premier的主項目管理協議而向顧問支付額外款項， 兩年此後，增量財務影響不超過$2(3)將綜合有形淨值契約(定義見第三次修訂和重新簽署的諮詢協議)減少至#美元7501000萬(+)75收到的淨股權收益的百分比)來自#美元11000億美元(+75(V)修訂終止費的定義，以規定該等終止費的最低金額；及(Vi)修訂將構成表決控制事件的準則。

根據本公司與各酒店管理公司簽訂的酒店管理協議，本公司承擔意外傷害保險的經濟負擔。根據諮詢協議，Ashford Inc.根據需要為Ashford Trust、Braemar、Stirling OP、他們的酒店經理和Ashford Inc.提供意外保險。此類保單中包括的總損失估計是基於各方風險敞口的集合。Ashford Inc.負責管理意外傷害保險計劃，從2023年12月開始，由Ashford Inc.的子公司Warwick Insurance Company(“Warwick”)在意外傷害保險計劃內提供和管理一般責任、工傷賠償和商務車輛保險單。每年，Ashford Inc.都會從Ashford Trust、Braemar、Stirling OP及其各自的酒店管理公司籌集資金，根據需要按分配方式為意外傷害保險計劃提供資金。

與Stirling OP達成的諮詢協議

Stirling REIT Advisors，LLC(“Stirling Advisor”)是Ashford Inc.的子公司，擔任Stirling OP的顧問。諮詢協議於2023年12月6日生效。

Stirling Advisor的年度管理費(按月支付)為1.25斯特林公司T類、S類、D類和I類股份所代表的總資產淨值的百分比。此外，如果斯特林公司向斯特林公司以外的各方發行T類、S類、D類或I類經營合夥單位，斯特林公司將向斯特林顧問支付相當於1.25非由斯特林公司持有的T類、S類、D類和I類經營合夥單位所佔斯特林OP資產淨值總額的百分比，按月支付。Stirling Inc.的E類股票或Stirling OP的E類單位不會支付管理費。管理費在特定類別的基礎上分配，並由適用類別的所有持有人承擔。管理費將在斯特林顧問公司選擇時以現金、斯特林公司的E類股票或斯特林公司的E類單位支付。如果Stirling Advisor選擇以Stirling OP的E類股票或E類單位收取管理費的任何部分，Stirling Inc.可能有義務在晚些時候從Stirling Advisor回購此類Stirling Inc.的E類股票或Stirling OP的E類單位。此類回購將不在S股份回購計劃的範圍內，因此不受股份回購計劃的回購限制或任何提前回購扣減。

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阿什福德酒店信託公司。及附屬公司

合併財務報表附註(續)

Stirling OP不打算向Stirling Advisor支付任何收購或其他與投資相關的類似費用。然而，Stirling OP將報銷Stirling Advisor與選擇和收購財產和房地產相關債務相關的自付費用，無論是否獲得了此類投資，並向與投資相關的第三方付款。除了組織和提供費用以及收購費用補償外，Stirling OP還將補償Stirling Advisor與其向Stirling Inc.提供的服務有關的自付成本和支出，包括但不限於：(I)Stirling OP使用並從第三方獲得的商品和服務的實際成本，包括支付給管理人員、顧問、律師、技術提供商和其他服務提供商的費用，以及與購買和銷售投資有關的經紀費用，(Ii)管理和運營Stirling OP的資產的費用，無論是支付給關聯公司還是非關聯人員，以及(Iii)與Stirling Advisor為Stirling OP提供服務的人員有關的費用，但提供投資諮詢服務或擔任Stirling Inc.高管的人員除外。

下表彙總了產生的諮詢服務費(單位：千)：

									截至十二月三十一日止的年度：
															2023
諮詢服務費
基地諮詢費															$	67
可報銷費用(1)															10
諮詢服務費總額															$	77

________

(1)可償還費用包括間接費用、內部審計、風險管理諮詢、資產管理服務和遞延現金獎勵.

利斯莫爾

我們聘請利斯莫爾或其子公司提供債務配售服務，並代表我們協助貸款修改。

於2023年6月，我們與利斯莫爾訂立多項為期12個月的協議，以尋求修訂或再融資本公司若干按揭貸款。截至2023年12月31日止年度，我們產生的費用約為美元。525,000在不退還的工作費和$406,000成功的費用。未攤銷不可退還的工作費為 包括在“其他資產”內 在合併資產負債表上，並在協議有效期內以直線法攤銷。

除上述協議外，我們聘請立思莫爾或其附屬公司代表我們提供債務配售服務並協助貸款修改。於截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，我們支付的款項為美元。1.51000萬，$863,000及$784,000分別是Lismore。

阿什福德證券

2020年12月31日，Ashford Inc.、Ashford Trust和Braemar(統稱為“雙方”，各自為“一方”)就為Ashford Inc.(“Ashford Securities”)的子公司Ashford Securities LLC(“Ashford Securities LLC”)的某些費用提供資金而簽訂了經修訂及重訂的出資協議(“經修訂及重訂的出資協議”)。從經修訂和重新簽署的捐款協定生效之日起，分配費用50%給Ashford Inc.，50%至Braemar和0%給阿什福德信託公司。在達到較早的$400 2023年6月10日，Ashford Inc.將有一個真正的上限（“修訂和重列的修正日期”），Ashford Trust和Braemar，每家公司的實際出資額將基於Ashford Inc.籌集的資金的實際金額，Ashford Trust和Braemar分別通過Ashford Securities（由此得出的締約方繳款比率，"初始調整比率"）。2022年1月27日，Ashford Trust、Braemar和Ashford Inc.簽訂了第二份經修訂和重述的捐款協議，其中規定了額外的$，18300萬美元的費用將在分配的所有費用中得到報銷45%給阿什福德信託公司，45%至Braemar和10%給Ashford Inc.

2023年2月1日，Ashford Trust簽訂了第三份經修訂和重新確認的出資協議，該協議規定，在修訂和重新確認的真實日期之後，2023財年剩餘時間的出資將根據初始真實比率在各方之間分配，自2019年6月10日以來Ashford Securities籌集的金額將有真實上調，此後，出資將按照各方籌集的累計資本比率在各方之間分配。然而，自2024年1月1日起，阿什福德信託公司與阿什福德公司和Braemar公司簽訂了第四份修訂和重新簽署的出資協議，該協議規定，儘管先前有任何規定

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阿什福德酒店信託公司。及附屬公司

合併財務報表附註(續)

出資協議：(1)各方平均分擔他們在2021年9月30日之前向阿什福德證券提供的所有捐款總額的責任，(2)此後，他們每個季度的捐款將基於各方上一季度通過阿什福德證券籌集的金額與各方通過阿什福德證券上一季度籌集的總金額的比率。如果任何一方在2023年12月31日之前繳納的款項與前述規定所欠數額不同，雙方應如實向對方支付款項，以解決差額。

在截至2022年12月31日的年度內，根據通過阿什福德證券籌集的總資本的最新籌資估計，修訂了籌資估計。截至2022年12月31日，阿什福德信託基金已資助約美元6.21000萬美元，其中126,000預籌款額中的#美元已列入“其他資產”。5.9在我們的合併資產負債表上，600萬美元計入了“應由Ashford Inc.支付的淨額”。2023年3月，阿什福德公司支付了6.1由於上述實體之間的真實捐款，向阿什福德信託基金提供了100萬美元。截至2023年12月31日，阿什福德信託公司已經為大約180,000並且有一個$3.1應付賬款包括在我們合併資產負債表上的“欠Ashford Inc.，淨額”中。

下表彙總了阿什福德信託公司與阿什福德證券公司已償還的運營費用有關的費用(以千為單位)：

												截至十二月三十一日止的年度：
行項目																		2023						2022						2021
公司、一般和行政部門																		$	3,030					$	(2,617)					$	19

設計和施工服務-阿什福德信託

Premier Project Management LLC(“Premier”)是Ashford Inc.的子公司，為我們的酒店提供設計和施工服務，包括建築管理、室內設計、建築服務，以及FF&E和相關服務的採購、貨運管理和監督安裝。根據設計和施工服務協議，我們向Premier支付：(A)設計和施工費用，最高可達4項目費用的%；及（b）按現行市場價格計算的市場服務費，涉及建築管理、室內設計、建築、FF & E採購、FF & E加速/貨運管理、FF & E倉庫及FF & E安裝和監督。

於2024年3月12日，Ashford Hospitality Limited Partnership與Premier訂立經修訂及重列主項目管理協議（“A & R PMA”）。A & R PMA的條款與日期為2018年8月8日的主項目管理協議大致相同。A & R PMA規定的初始期限為 十年A & R PMA管理的每個酒店。總理可以根據自己的選擇續訂該任期， 三連續幾個時期 七年了每一次，都是最後一次。 四年，前提是在行使續期選擇權時，Premier當時並沒有根據A & R PMA違約。A & R PMA亦（i）規定，當服務交付時，須按完成百分比按月繳付費用；（ii）容許就發展項目支付項目管理費，連同（但不得代替）發展費用；及（iii）將FF & E採購、催付、貨運管理及倉儲費用訂為 8%.

設計和施工服務—Stirling OP

主項目管理協議規定，應向Premier支付項目管理費， 4與執行基本建設改進預算（包括硬和軟）有關的項目總費用的百分比，直到基本建設改進預算和/或翻修項目涉及的支出超過 5適用酒店總收入的%，設計項目管理費應減少至 3佔項目總費用的百分比 5總收入門檻的%。

主項目管理協議規定，Premier應提供以下服務，並應支付以下費用：（i）建築（6.5總建築成本的百分比，另加償還所有第三方自付費用，以及為項目管理工作提供建築服務所使用的機械、電力和結構工程服務的開支）；（ii）沒有總承建商的項目的建築管理（10佔總建築成本的百分比)；。(Iii)室內設計(6由Premier設計或選擇的FFE購買價格的百分比)；(Iv)FFE購買(8Premier購買的FFE採購價的%；如果採購價超過$2.0一家酒店一歷年400萬，那麼採購費就降到6超過$的FFE購買價格的%2.0(V)貨運提速(8(六)倉儲(8運送至工地的貨物倉儲成本的%)；及(Vi)發展(4佔項目總成本的%)。

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阿什福德酒店信託公司。及附屬公司

合併財務報表附註(續)

酒店管理服務

2023年12月31日，雷明頓酒店管理61我們的90酒店物業和三的四斯特林OP酒店物業。

我們每月支付的酒店管理費相當於大約$17,000每家酒店(根據消費者物價指數調整後每年增加)或3毛收入的%以及年度獎勵管理費(如果滿足某些業務標準)，以及主要與會計服務有關的其他一般和行政費用報銷。

於2024年3月12日，Ashford TRS Corporation與Remington Hospitality訂立第二份綜合、經修訂及重列酒店主管理協議（“第二份A & R HMA”）。第二份A & R HMA的條文與日期為2018年8月8日的綜合、經修訂及重列酒店主管理協議大致相同。第二個A & R HMA規定了初始任期， 十年第二A & R HMA管理的每個酒店。該期限可由雷明頓酒店，在其選擇， 三連續幾個時期 七年了每一次，都是最後一次。 四年，前提是在行使續期選擇權時，Remington Hospitality當時並沒有根據第二次A & R HMA違約。第二份A & R HMA亦規定，Remington Hospitality可就其自保健康計劃向其酒店僱員收取市場保費，其成本為酒店物業的營運開支。

強化回報資助計劃

增強回報資助計劃協議（“ERFP協議”）一般規定，Ashford LLC將進行投資，以促進Ashford Trust OP收購Ashford LLC推薦的物業，總金額最高為美元。50百萬美元（最多可增加至$100100萬元，雙方同意）。投資將等於 10房地產收購價的%，並將在房地產收購時或在以下任何時間作出。 三年，以換取酒店FF & E用於收購物業或阿什福德信託OP擁有的任何其他物業。

ERFP協議的初始期限為 兩年(the“初始期限”），除非根據ERFP協議的條款提前終止。在初始期限結束時，EFP協議應自動更新，以連續的。 一年制除非Ashford Inc.或Ashford Trust至少向另一方發出書面通知60在初始期限或續訂期限(視情況而定)到期前幾天通知該通知方不打算續簽ERFP協議。

2021年4月20日，本公司向Ashford LLC發出書面通知，表示不打算續簽ERFP協議。因此，《ERFP協議》按照其條款於2021年6月26日本屆任期結束時終止。

交易摘要

根據我們的諮詢協議，我們的顧問或顧問擁有權益的實體有權向我們的酒店提供產品或服務，前提是此類交易由我們的獨立董事評估和批准。下表彙總了我們的顧問與我們或我們的酒店物業簽訂了產品和服務合同的實體、我們為這些服務記錄的金額以及我們合併財務報表上適用的分類(以千為單位)：

												截至2023年12月31日的年度
公司						產品或服務						總計						酒店物業投資，淨額(1)						負債，淨額(2)						其他資產(4)						其他酒店收入						管理費
Ashford LLC						保險理賠服務						$	9					$	—					$	—					$	—					$	—					$	—
阿什福德證券						融資服務/經紀交易商費用						5,120						—						—						—						—						—
鼓舞人心						視聽委員會						9,955						—						—						—						10,064						—
利斯莫爾資本						債務安排和相關服務						2,444						—						767						525						—						—
OpenKey						手機按鍵應用						122						—						—						—						—						—
總理						設計和建築服務						22,961						21,106						—						—						—						—
純淨的健康						防過敏高級客房						1,393						—						—						—						—						—
雷明頓酒店						酒店管理服務(3)						57,587						—						—						—						—						30,787

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阿什福德酒店信託公司。及附屬公司

合併財務報表附註(續)

												截至2023年12月31日的年度
公司						產品或服務						總計						其他酒店費用						財產税、保險和其他						諮詢服務費						公司、一般和行政部門						沖銷保費、貸款成本和退場費						優先股
Ashford LLC						保險理賠服務						$	9					$	—					$	9					$	—					$	—					$	—					$	—
阿什福德證券						融資服務/經紀交易商費用						5,120						—						—						—						3,030						—						2,090
鼓舞人心						視聽委員會						9,955						—						—						—						109						—						—
利斯莫爾資本						債務安排和相關服務						2,444						—						—						—						—						1,152						—
OpenKey						手機按鍵應用						122						122						—						—						—						—						—
總理						設計和建築服務						22,961						—						—						1,855						—						—						—
純淨的健康						防過敏高級客房						1,393						1,393						—						—						—						—						—
雷明頓酒店						酒店管理服務(3)						57,587						26,800						—						—						—						—						—

												截至2022年12月31日的年度
公司						產品或服務						總計						酒店物業投資，淨額(1)																		其他酒店收入						管理費						其他酒店費用
Ashford LLC						保險理賠服務						$	17					$	—																	$	—					$	—					$	—
阿什福德證券						融資服務						(2,566)						—																		—						—						—
阿什福德證券						交易商經理費用						44						—																		—						—						—
鼓舞人心						視聽委員會						7,973						—																		7,973						—						—
利斯莫爾資本						債務安排和相關服務						1,631						—																		—						—						—
OpenKey						手機按鍵應用						121						—																		—						—						121
總理						設計和建築服務						18,776						17,482																		—						—						—
純淨的健康						防過敏高級客房						1,294						—																		—						—						1,294
雷明頓酒店						酒店管理服務(3)						49,762						—																		—						23,856						25,906

												截至2022年12月31日的年度
公司						產品或服務						總計						優先股						財產税、保險和其他						諮詢服務費						公司、一般和行政部門						沖銷保費、貸款成本和退場費
Ashford LLC						保險理賠服務						$	17					$	—					$	17					$	—					$	—					$	—
阿什福德證券						融資服務						(2,566)						51						—						—						(2,617)						—
阿什福德證券						交易商經理費用						44						44						—						—						—						—
鼓舞人心						視聽委員會						7,973						—						—						—						—						—
利斯莫爾資本						債務安排和相關服務						1,631						—						—						—						—						1,631
OpenKey						手機按鍵應用						121						—						—						—						—						—
總理						設計和建築服務						18,776						—						—						1,294						—						—
純淨的健康						防過敏高級客房						1,294						—						—						—						—						—
雷明頓酒店						酒店管理服務(3)						49,762						—						—						—						—						—

												截至2021年12月31日的年度
公司						產品或服務						總計						酒店物業投資，淨額(1)						負債，淨額 (2)						其他資產						其他酒店收入						管理費
Ashford LLC						保險理賠服務						$	74					$	—					$	—					$	—					$	—					$	—
阿什福德證券						融資服務						19						—						—						—						—						—
鼓舞人心						視聽委員會						2,993						—						—						—						2,993						—
利斯莫爾資本						債務安排和相關服務						7,220						—						784						792						—						—
利斯莫爾資本						中介器服務						955						—						955						—						—						—
OpenKey						手機按鍵應用						121						—						—						—						—						—
總理						設計和建築服務						5,940						5,192						—						—						—						—
純淨的健康						防過敏高級客房						1,366						—						—						—						—						—
雷明頓酒店						酒店管理服務(3)						35,526						—						—						—						—						17,754

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阿什福德酒店信託公司。及附屬公司

合併財務報表附註(續)

												截至2021年12月31日的年度
公司						產品或服務						總計			其他酒店費用						財產税、保險和其他						諮詢服務費						公司、一般和行政部門						沖銷保費、貸款成本和退場費
Ashford LLC						保險理賠服務						$	74		$	—					$	74					$	—					$	—					$	—
阿什福德證券						融資服務						19			—						—						—						19						—
鼓舞人心						視聽委員會						2,993			—						—						—						—						—
利斯莫爾資本						債務安排和相關服務						7,220			—						—						—						—						5,644
利斯莫爾資本						中介器服務						955			—						—						—						—						—
OpenKey						手機按鍵應用						121			121						—						—						—						—
總理						設計和建築服務						5,940			—						—						748						—						—
純淨的健康						防過敏高級客房						1,366			1,366						—						—						—						—
雷明頓酒店						酒店管理服務(3)						35,526			17,772						—						—						—						—

________

(1)記錄在FF & E中，並在估計使用壽命內折舊。

(2)記作遞延貸款成本，計入綜合資產負債表的“負債淨額”，並於適用貸款協議的初始期限內攤銷。

(3)其他酒店開支包括獎勵酒店管理費及其他酒店管理成本。

(4)我們綜合資產負債表上“其他資產”中的利斯莫爾費用攤銷為“保費、貸款成本和退出費的註銷”。

下表彙總了欠Ashford Inc.的款項。(in千）：

												應付Ashford Inc.
公司						產品或服務						2023年12月31日						2022年12月31日
Ashford LLC						諮詢服務(1)						$	(2,289)					$	(1,831)
Ashford LLC						保險理賠服務						(5)						(3)
Ashford LLC						意外傷害保險						(4,057)						—
阿什福德證券						融資服務/經紀交易商費用						(3,140)						5,951
鼓舞人心						視聽						(1,238)						(1,650)
OpenKey						手機按鍵應用						(9)						(12)
總理						設計和建築服務						(2,507)						(1,966)
純淨的健康						防過敏高級客房						(17)						(3)
												$	(13,262)					$	486

(1)包括與截至2023年12月31日持有的待售資產相關的負債。

截至2023年12月31日，應向關聯方支付的淨額包括應付給雷明頓酒店的淨額#美元。5.9100萬美元，主要用於應計基數和獎勵管理費以及意外傷害保險費。

截至2022年12月31日，關聯方到期的淨額包括來自雷明頓酒店的應收賬款淨額#美元。5.4600萬美元，主要用於阿什福德信託公司的預付款以及應計基數和獎勵管理費。

18. 承付款和或有事項

受限現金—根據我們於2023年12月31日存在的酒店物業的若干管理和債務協議，保險、房地產税和債務還本付息需要託管付款。此外，對於基於相關債務和管理協議條款的某些物業，我們託管一般 4%至6毛收入的%用於資本改善。本公司可不時與其物業管理人及貸款人合作，以利用貸款人及管理人持有的準備金填補營運缺口。

特許經營費—根據我們於2023年12月31日存在的酒店物業特許經營權協議，我們支付特許經營權使用費， 3%和6%的總客房收入，在某些情況下，1%至3佔食品和飲料收入的1%。此外，我們還支付市場營銷、預訂和其他相關活動的費用1%和4佔客房總收入的%，在某些情況下，還包括食品和飲料收入。這些特許經營協議在2024年至2047年之間的不同日期到期。特許權期限屆滿時，特許人沒有義務續展特許權。此外，如果我們違反特許經營權協議，而特許人在特許經營權到期前終止了特許經營權，我們可能會承擔高達三乘以該物業的平均年費。

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合併財務報表附註(續)

下表彙總了所產生的特許經營費(單位：千)：

												截至十二月三十一日止的年度：
行項目																		2023						2022						2021
其他酒店費用																		$	64,437					$	59,195					$	39,633

管理費—根據我們於2023年12月31日存在的酒店物業的酒店管理協議，我們每月支付的酒店管理費相等於約$（以較高者為準）。17,000每家酒店(根據消費者物價指數調整後每年增加)或3毛收入的%，或在某些情況下2%至7毛收入的%，以及年度獎勵管理費(如果適用)。這些酒店管理協議從2025年到2038年到期，並有續簽選項。如果我們在酒店管理協議到期前終止，我們可能需要承擔剩餘期限內的預計管理費和違約金，或者在某些情況下，我們可能會以新的管理協議替代。

租契—我們根據不可撤銷的經營和融資租約租賃土地和設施，這些租約在2054年至2084年之間到期，包括 二土地租賃與 二酒店和一包括希爾頓瑪麗埃塔酒店的租約該等租賃須根據各酒店物業的財務業績及上漲條款計算基本租金加或然租金。此外，其他租賃包括若干或然租金。見附註19。參見附註4中關於815 Commerce MM銷售和回租失敗的討論。

資本承諾—於2023年12月31日，我們的資本承擔為美元59.7100萬美元，包括將以保險收益支付的承諾，與預計將在未來12個月支付的一般資本改進有關。

潛在養卹金負債—我們於二零零六年收購一間酒店物業後，該酒店的若干僱員已加入工會，並受多僱主界定福利退休金計劃的保障。當時， 不是養卹金負債沒有着落。收購後，大部分員工（即酒店經理Remington Hospitality的僱員）向僱主請願，要求撤銷對工會的認可。由於取消資格申請，雷明頓酒店撤回了對工會的承認。在退出時，工會的養恤基金—國家退休基金—表明存在無準備金的養卹金負債。國家勞資關係委員會對雷明頓酒店提出了申訴，除其他外，尋求裁決雷明頓酒店撤銷承認是非法的。退休基金於二零一一年十一月一日與Remington Hospitality訂立和解協議，規定Remington Hospitality將繼續根據集體談判協議每月支付退休基金。截至2023年12月31日，Remington Hospitality繼續遵守和解協議，每月支付適當的退休金。如果Remington Hospitality不遵守和解協議，我們同意賠償Remington Hospitality支付和解協議中規定的未準備金退休金負債（如有），1.7自和解協議以來，Remington Hospitality每月支付的養老金。舉例來説，如果雷明頓酒店——截至最終裁定發生之日——每月支付的養老金相當於美元，100,000，雷明頓酒店的剩餘提取負債將是未準備金的養卹金負債，1.7百萬減去美元100,000(或$1.6百萬）。這筆剩餘的無準備金養卹金負債將每年分期支付給養恤基金，84,000(but可以每月或每季度，在雷明頓酒店的選擇），這將繼續為剩餘的時間。 20年，這是上限，除非雷明頓酒店選擇提前支付無準備金的養老金負債金額。

所得税—我們和我們的子公司在聯邦司法管轄區和各州提交所得税申報表。2019年至2023年納税年度仍需接受某些聯邦和州税務當局的潛在審查。

訴訟-2016年12月20日，在加利福尼亞州康特拉科斯塔縣高級法院對該公司的一家酒店管理公司提起集體訴訟，指控違反了加州的某些勞動法，集體訴訟影響到九本公司附屬公司擁有的酒店。法院已作出命令，授予類別認證：（i）我們經理的一個全州類別的非豁免僱員，據稱他們被剝奪休息時間，因為我們經理先前的書面政策要求其僱員在休息時間內留在場所；及（ii）我們經理的非豁免前僱員的衍生類別，他們因涉嫌在離職時錯過休息而未獲支付。已於2021年2月2日向潛在班級成員發出通知。潛在的班級成員必須在2021年4月4日之前選擇退出班級；然而，班級中的員工總數尚未明確確定，是持續發現的主題。選擇退出期限已延長至發現結束為止。2023年5月，初審法院要求當事人提供額外簡報，以確定案件是否應維持，駁回，或取消類認證。在提交案情摘要後，法院要求，

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合併財務報表附註(續)

當事人提交條款供法院裁決。2024年2月13日，法官命令當事人提交與現場休息有關的額外簡報。雖然我們認為我們可能會在合理的情況下遭受與此訴訟相關的損失，因為加州法律在重大法律問題上仍然存在不確定性，但與集體成員有關的發現仍在繼續，並且初審法官保留酌情裁定比適用加州就業法規定的更低的處罰。我們認為，目前無法合理估計該公司的任何潛在損失。截至2023年12月31日， 不是已累計金額。

我們亦參與其他已產生但尚未完全裁定的法律訴訟。如果引起這些法律訴訟的索賠不在保險範圍內，它們涉及以下一般類型的索賠：就業問題、税務問題和與遵守適用法律（例如，《美國殘疾人法》和類似的州法律）有關的問題。該等法律訴訟造成損失的可能性基於或有事項會計文獻中的定義。當我們相信損失是可能的且可合理估計時，我們確認損失。根據吾等所獲得的有關該等法律訴訟的資料及╱或吾等在類似法律訴訟中的經驗，吾等認為該等訴訟的最終解決方案（無論個別或整體而言）不會對吾等的綜合財務狀況、經營業績或現金流量造成重大不利影響。

在截至2023年9月30日的季度內，我們發生了一起網絡事件，導致某些員工個人信息可能被泄露。我們已經完成了調查，並確定了可能被泄露的某些員工信息，但我們尚未確定是否有任何客户信息被泄露。所有系統都已恢復。我們相信，我們維持了與此類事件相關的足夠水平的保險範圍，迄今產生的相關增量成本並不重要。在2024年2月，二與網絡事件有關的集體訴訟也被提起。這些訴訟目前正在美國德克薩斯州北區地區法院待決。我們打算積極為這些事項辯護，目前不認為任何潛在損失是合理可估量的。本公司可能會產生與此事相關的額外成本，但我們無法確切預測潛在損失的最終金額或範圍。

我們的評估可能會因任何當前或未來法律程序的發展而有所改變，而該等法律程序的最終結果無法確定。倘吾等最終未能在其中一項或多項法律事項上取得勝訴，且相關已變現虧損超出吾等對潛在虧損範圍的當前估計，吾等的綜合財務狀況、經營業績或現金流量可能會在未來期間受到重大不利影響。

19. 租契

作為承租人，我們的大部分租約是經營性土地租約。我們的酒店也有經營設備租賃，如複印機和車輛租賃。一些租賃包括一個或多個續訂選項，續訂條款可以將租賃期限從一從一年到一年99三年了。我們有權自行決定是否行使租約續期選擇權。有些租賃有可變付款，但是，如果可變付款是或有的，它們不包括在ROU資產和負債中。

2022年12月，該公司獲得了佐治亞州瑪麗埃塔的一處酒店物業的租約。該租賃被視為融資租賃，導致“酒店物業投資淨額”和“融資租賃負債”增加約#美元。19.02000萬美元，包括交易成本和美元18.8分別為2.5億美元和2.5億美元。

用於計算與我們的地面租賃相關的租賃負債和ROU資產的貼現率是基於我們的增量借款利率(“IBR”)，因為每份租賃中隱含的利率並不容易確定。IBR於租賃開始時或租賃修訂時釐定，作為承租人在類似期限內以完全抵押基準借款所須支付的利率，其金額相當於類似經濟環境下的租賃付款。

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合併財務報表附註(續)

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的租賃資產和負債包括以下內容(以千計)：

						租賃分類															2023年12月31日						2022年12月31日
資產
經營性租賃使用權資產						經營性租賃使用權資產															$	44,047					$	43,921
融資租賃資產						酒店物業投資，淨額															17,269						18,972
租賃資產總額																					$	61,316					$	62,893
負債
經營租賃負債						經營租賃負債															$	44,765					$	44,661
融資租賃負債						融資租賃負債															18,469						18,847
租賃負債總額																					$	63,234					$	63,508

我們產生了以下與租賃相關的租賃成本(以千為單位)：

												截至十二月三十一日止的年度：
租賃費						分類						2023						2022						2021
經營租賃成本
房租費用						酒店運營費用--其他(1)						$	4,351					$	4,714					$	4,665
融資租賃成本
租賃資產攤銷						折舊及攤銷						$	537					$	26					$	—

_______________________________________

(1)    截至2023年12月31日的年度， 2022年和2021年，運營租賃成本約為1.1百萬，$1.2百萬美元和美元1.1分別為主要與土地租賃相關的可變租賃成本百萬美元和(15,000), $181,000及$211,000分別為與採用ASC 842後重新分類為“經營性租賃使用權資產”的無形資產和負債相關的攤餘淨成本。2022年至2023年無形資產攤銷淨成本的變化主要是由於某些租賃的無形餘額將於2023年到期。短期租賃成本加起來無關緊要。

與租約有關的其他資料如下：

						截至十二月三十一日止的年度：
補充現金流信息						2023						2022						2021
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：
經營租賃產生的經營現金流(千)						$	2,647					$	2,713					$	2,824
加權平均剩餘租期
經營租約(1)						67年份						67年份						68年份
融資租賃(2)						31年份						32年份						—
加權平均貼現率
經營租約(1)						5.26		%				5.14		%				5.14		%
融資租賃						10.68		%				10.68		%				—		%

_______________________________________

(1)     使用租期（不包括延期選擇權）以及我們計算的土地租賃及業主管理租賃的貼現率計算。

(2)     加權平均剩餘租期包括我們與Marietta市的融資租約的租期，該租約於2054年12月31日終止。

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合併財務報表附註(續)

於2023年12月31日，根據不可撤銷租賃到期的未來最低租賃付款如下（千）：

						經營租約						融資租賃
2024						$	3,102					$	2,411
2025						3,085						2,411
2026						3,057						2,284
2027						3,017						1,904
2028						3,017						1,904
此後						180,660						51,917
未來最低租賃付款總額(1)						195,938						62,831
減去：利息						151,173						44,362
租賃負債現值						$	44,765					$	18,469

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(1)     根據截至2023年12月31日的付款金額。

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20. 所得税

就美國聯邦所得税而言，我們選擇根據守則被視為REITs。為了符合REITs的資格，我們必須滿足某些組織和運營規定，包括我們至少分發 90我們的房地產投資信託應納税收入（不包括淨資本利得）的%給我們的股東。我們目前打算遵守這些要求，並維持我們的REITs地位。如果我們在任何應課税年度未能符合REIT資格，我們將按常規企業税率繳納美國聯邦所得税（包括任何適用的替代最低税），並且可能不符合REIT資格， 四年隨後應納税。即使我們有資格作為房地產投資信託基金徵税，我們可能會對我們的未分配應納税收入繳納某些州和地方税，以及聯邦所得税和消費税。

2023年12月31日，我們的 90酒店物業和四Stirling OP酒店物業由我們的全資或多數股權附屬公司租賃或擁有，就美國聯邦所得税而言，該等附屬公司被視為應課税REITs附屬公司。Ashford TRS確認的淨賬面收入（虧損）為美元3.7百萬，$44.2百萬美元和美元31.1截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。

下表將按法定税率計算的所得税（費用）利益與記錄的實際所得税（費用）利益進行對賬（以千計）：

			截至2013年12月31日止的年度，
			2023						2022						2021
按聯邦法定所得税税率21%計算的所得税（費用）福利			$	(761)					$	(9,291)					$	(6,513)
州所得税（費用）福利，扣除美國聯邦所得税福利			(311)						(1,219)						(413)
永久性差異			(168)						(2,342)						(238)
計提退貨準備金調整			15						1,971						60
總收入和利潤税			(958)						(506)						(199)
利息及罰則			184						(199)						(18)
估值免税額			1,099						5,250						1,373
所得税(費用)福利總額			$	(900)					$	(6,336)					$	(5,948)

所得税(費用)福利的組成部分如下(以千計)：

			截至2013年12月31日止的年度，
			2023						2022						2021
當前：
聯邦制			$	(195)					$	(4,616)					$	(4,950)
狀態			(733)						(1,773)						(885)
當期所得税(費用)福利總額			(928)						(6,389)						(5,835)
延期：
聯邦制			28						53						(113)
狀態			—						—						—
遞延所得税(費用)福利總額			28						53						(113)
所得税(費用)福利總額			$	(900)					$	(6,336)					$	(5,948)

截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度，所得税支出包括支付給税務機關/(從税務機關收到)的利息和罰款(184,000), $199,000及$18,000，分別為。在2023年12月31日和2022年，我們確定有不是材料數額為應計利息和應向税務機關支付的罰款。

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合併財務報表附註(續)

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我們的遞延税項資產(負債)和相關估值準備包括以下內容(以千計)：

			12月31日，
			2023						2022
遞延税項資產：
壞賬準備			$	274					$	104
非勞動收入			812						950
聯邦和州淨營業虧損			23,071						22,367
資本損失結轉			5,659						7,440
應計費用			1,598						1,781
税務衍生工具基礎大於帳面基礎			307						315
經營租賃負債			2,295						2,368
其他			271						321
遞延税項資產			34,287						35,646
估值免税額			(29,302)						(31,205)
遞延税項淨資產			4,985						4,441
遞延税項負債：
預付費用			(31)						(22)
對合夥企業的投資			(487)						—
經營性租賃使用權資產			(2,295)						(2,368)
税務財產製低於帳面制			(2,576)						(2,483)
遞延税項負債			(5,389)						(4,873)
遞延税項淨資產(負債)			$	(404)					$	(432)

截至2023年12月31日，我們有用於美國聯邦所得税目的的TRS NOL為$94.23.8億美元，然而90.2我們的NOL中有100萬受到金額約為#美元的限制7.3到2025年，每年1000萬美元，以及1.2此後，根據《國內收入法》第382條，每年可獲得1000萬美元的收入。如果主要股東的所有權在三年期間累計變動超過50%(如國內税法第382條所界定)，則NOL須受年度限制。剩餘的$4.0我們的400萬TRS NOL不受第382條的限制。總計$9.6我們有100萬TRS NOL即將到期，並將於2024年開始到期。其餘的是在2017年12月31日之後產生的，根據減税和就業法案，不受到期的影響。截至2023年12月31日，我們有美國聯邦所得税的NOL為$1.2根據最新提交的納税申報單。根據第382條的規定，REIT NOL的使用限制在大約$37.2到2025年，每年1000萬美元，以及9.4自那以後，每年有300萬美元。$425.2我們的淨營業虧損結轉將於2024年開始到期，並可在2036年之前抵消未來的應税收入(如果有的話)。其餘的是在2017年12月31日之後產生的，根據減税和就業法案，不受到期的影響。

在2023年12月31日和2022年12月31日，我們維持了1美元的估值津貼29.3百萬美元和美元31.2分別為100萬美元。在2023年12月31日和2022年12月31日，我們保留了TRS實體的某些遞延税項資產，因為我們認為這些遞延税項資產更有可能無法實現。我們考慮了所有可用的證據，無論是積極的還是消極的。我們的結論是，可客觀核實的合併虧損歷史的負面證據以及準則對被收購子公司的淨營業虧損的利用限制超過了積極證據。考慮到房地產投資信託基金與其附屬公司之間的公司間交易和租賃的性質，以及TRS目前的應納税所得額主要歸因於我們目前的轉讓定價安排，我們認為這種處理是適當的。轉讓定價安排在到期時續期。2020年，所有現有租約都得到了續簽，條款也得到了修訂，以反映新冠肺炎的經濟影響。外部顧問編制了轉讓定價研究，以支持租賃租金。外部顧問將繼續為任何新收購的物業提供轉讓定價研究。公司間租金乃根據公平轉讓定價標準釐定，並考慮房地產投資信託基金的擁有成本等因素。我們不確認遞延税項資產和房地產投資信託基金的估值津貼，因為房地產投資信託基金將其應税收入作為股息分配給股東，反過來，股東就這些股息產生所得税。

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合併財務報表附註(續)

下表彙總了計價津貼的變動情況(以千計)：

			截至2013年12月31日止的年度，
			2023						2022						2021
年初餘額			$	31,205					$	38,810					$	40,029
加法			—						—						—
扣除額			(1,903)						(7,605)						(1,219)
年終餘額			$	29,302					$	31,205					$	38,810

21. 遞延成本，淨額

遞延成本，淨額包括以下各項(以千計)：

			12月31日，
			2023						2022
遞延特許經營費			$	3,171					$	3,171
遞延貸款成本			—						5,479
總成本			3,171						8,650
累計攤銷			(1,363)						(5,985)
遞延成本，淨額			$	1,808					$	2,665

22. 無形資產、淨負債和無形負債淨額

無形資產、淨負債和無形負債淨額包括以下各項(以千計)：

			無形資產，淨額												無形負債，淨額
			12月31日，												12月31日，
			2023						2022						2023						2022
成本			$	797					$	797					$	2,723					$	2,723
累計攤銷			—						—						(706)						(626)
			$	797					$	797					$	2,017					$	2,097

這些無形資產代表收購了位於佐治亞州薩凡納凱悦酒店前面的河濱土地的永久獨家對接地役權。這項無形資產不需要攤銷，賬面價值為#美元。797,000截至2023年12月31日和2022年12月31日。

於2023年及2022年12月31日，無形負債淨額指本公司為出租人之低於市價之租賃。截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，我們錄得美元80,000, $80,000、和$80,000，分別為與我們作為出租人的租賃有關的其他收入。

未來五年及其後每年無形負債的估計未來攤銷如下（千）：

2024						$	36
2025						32
2026						32
2027						32
2028						32
此後						1,853
總計						$	2,017

126

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阿什福德酒店信託公司。及附屬公司

合併財務報表附註(續)

23. 風險集中

我們的投資主要集中在酒店行業。我們的投資策略主要集中於投資於美國的高檔全方位服務酒店，這些酒店的RevPAR一般低於全國平均水平的兩倍。2023年， 12酒店總收益的%來自位於華盛頓特區的九間酒店物業。於2023年12月31日，所有抵押貸款的酒店物業均位於國內。因此，酒店業的不利狀況將對我們的經營及投資收益以及可供分派予股東的現金產生重大不利影響。

可能使我們承受重大集中信貸風險的金融工具主要包括現金及現金等價物。我們面對於多間金融機構持有的現金超過FDIC保險限額250，000美元，以及衍生合約項下到期或應付的款項的信貸風險。於2023年12月31日，我們有與衍生工具合約有關的風險敞口。我們的交易對手為投資級金融機構。

24. 細分市場報告

我們的業務是在一酒店住宿業的業務部門：酒店直接投資。直接酒店投資指透過收購或新發展擁有酒店物業。由於我們絕大部分酒店投資具有類似的經濟特徵，因此我們按整體基準呈報直接酒店投資的經營業績。於2023年12月31日及2022年12月31日，我們所有酒店物業均位於國內。

25. 後續事件

於2024年3月1日，本公司收到通知，擔保KEYS A及KEYS B貸款池的酒店物業已轉讓予法院指定的接管人。

2024年3月6日，公司完成了猶他州鹽湖城的Residence Inn的出售，價格約為美元。19.2 萬截至2023年12月31日，該建築物和FF & E的賬面值約為美元，11.9截至2023年12月31日，為3.5億美元。該公司還償還了大約#美元。19其抵押貸款本金的一部分由酒店物業擔保。

2024年3月11日，我們簽署了橡樹信貸協議第3號修正案，其中包括：(I)將信貸協議延長至2026年1月15日；(Ii)取消50-最低現金要求，(三)取消3如果現金低於美元，利率將增加%100，(Iv)取消按揭債務下的違約是信貸協議下的違約的條文，。(V)增加利率3.5%，如果本金餘額不低於$100(Vi)終止所有“延遲提取”定期貸款承諾及其未使用的費用；(Vii)規定在每個日曆季度結束時強制預付信貸協議，無限制現金超過#美元752024年前三個季度為2000萬美元，502024年第四季度為2000萬美元，以及25(八)規定強制預付信貸協議，金額相當於50發行股票籌集的所有淨收益的百分比，包括非交易優先股(增加到100本金餘額不少於$的淨收益的%100(X)取消以普通股認股權證的形式支付退出費用的選擇權，(X)要求以15%現金退場費(全現金支付)，退場費降至12.5%如果橡樹信貸協議在2024年9月30日或之前償還，(Xi)要求公司使用商業上合理的努力來出售十五(Xii)本金餘額不少於$的指明酒店100截至2024年9月30日的1000萬美元，或在2025年3月31日之前未全額償還，要求公司出售八指定酒店的最低銷售價格， 六個月（xiii）要求本公司採取商業上合理的努力為納什維爾文藝復興酒店物業再融資，及（xiv）限制本公司執行酌情資本支出的能力。

於2024年3月11日，本公司及AshfordTrust OP（作為借款人）與其訂約方、貸款方（“貸款方”）及OaktreeFund Administration，LLC（作為行政代理）訂立若干有限豁免信貸協議（“有限豁免信貸協議”）。根據有限豁免信貸協議，借款人、其他貸款方（定義見橡樹信貸協議）、貸款人及行政代理確認及同意：

(a)於二零二二年、二零二三年及二零二四年，根據股權補償計劃，已或正在向顧問及╱或其聯屬公司的僱員及╱或高級職員授出若干遞延現金補助，總額為美元7,950,817在2022年，

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阿什福德酒店信託公司。及附屬公司

合併財務報表附註(續)

$13,063,8442023年和$14,880,8462024年（即，$35,895,507（“指定遞延現金補助”），訂約方同意可（及已或正在作出）作出，以代替根據諮詢協議條款本可獲準作出及作出的遞延股票補助；

(b)因此，（i）上述（a）款所述作出指定遞延現金補助時偏離諮詢協議條款，應被視為信貸協議第7.13（b）條所允許；但是，借款人和其他貸款方同意，根據指定的遞延現金補助金實際支付的現金，連同根據橡樹信貸協議第7.06（f）條作出的任何其他限制付款（定義見橡樹信貸協議），不得超過美元30,000,000總金額，除非且直至借款人已全額償還貸款本金，包括任何現金退出費貸款，（如橡樹信貸協議中所定義的條款）；（ii）放款人和行政代理人放棄不遵守第7.13（b）條的規定，如果有，在2024年3月11日之前，導致或將導致（不包括豁免）根據有限豁免信貸協議第2條的前述規定作出指定遞延現金補助，及（iii）自3月11日起生效，2024第7.13（b）條應被視為經修訂，以允許根據有限豁免信貸協議第2條的前述條文提供指定遞延現金補助；及

(c)有限豁免信貸協議中包含的豁免僅在此情況下有效，併為其預期的特定目的，不應被視為同意任何其他交易或事項，或放棄未來遵守，或放棄任何先前或隨後違反橡樹信貸協議的相同或任何其他契約或條款。

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第9項。第二項：會計與財務信息披露的變更與分歧

沒有。

第9A項。控制和程序

對披露控制和程序的評價

在首席執行官及首席財務官的監督及參與下，我們的管理層已於2023年12月31日（“評估日期”）評估披露控制及程序（定義見交易法第13a—15（e）條及第15d—15（e）條）的設計及運作的有效性。根據該評估，首席執行官和首席財務官得出結論，截至評估日期，我們的披露控制和程序有效（i）確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格規定的時間內被記錄、處理、彙總和報告；及（ii）確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到累積，並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就要求披露作出決定。

管理層關於財務報告內部控制的年度報告

管理層負責建立及維持對財務報告之適當內部監控，並評估我們對財務報告之內部監控之有效性。對財務報告的內部控制是一個旨在合理保證財務報告的可靠性和根據公認會計原則為外部目的編制財務報表的程序。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：（i）與維護記錄有關，這些記錄以合理詳細、準確和公平地反映我們資產的交易和處置；（ii）提供合理保證，以必要時記錄交易，以允許根據公認會計原則編制財務報表，我們的收入和支出僅根據管理層和董事的授權進行，並且（iii）提供合理保證，防止或及時發現未經授權的收購，使用，可能對財務報表產生重大影響的資產處置。

管理層已評估我們於二零二三年十二月三十一日對財務報告的內部監控的有效性。在評估財務報告內部監控的有效性時，管理層已採用Treadway委員會發布的內部監控—綜合框架（二零一三年框架）（“COSO”）所確立的標準。

根據管理層對這些標準的評估，我們的結論是，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制是有效的。截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制的有效性已由BDO USA，P.C.審核，一家獨立註冊的公共會計師事務所，如本年報表格10—K的報告所述。

財務報告內部控制的變化

截至2023年12月31日止財政季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生對或合理可能對我們對財務報告的內部控制造成重大影響的變化。

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獨立註冊會計師事務所報告

股東和董事會

阿什福德酒店信託公司

德克薩斯州達拉斯

財務報告內部控制之我見

我們已經審計了Ashford Hospitality Trust，Inc.截至2023年12月31日的財務報告內部控制，基於《公司》中確立的標準， 內部控制--綜合框架 (2013)由Treadway委員會贊助組織委員會發布的標準（“COSO標準”）。我們認為，截至2023年12月31日，公司在所有重大方面均按照COSO標準對財務報告保持了有效的內部控制。

我們還根據上市公司會計監督委員會的標準進行了審計，（美國）（“PCAOB”），本公司截至2023年和2022年12月31日的合併資產負債表，截至12月31日止三年各年的相關合並經營報表、全面收益（虧損）、權益（虧損）和現金流量，2023年，相關附註及時間表以及我們日期為2024年3月14日的報告對此發表無保留意見。

意見基礎

公司管理層負責維持對財務報告的有效內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的第9A項“管理層對財務報告內部控制的年度報告”中。我們的責任是根據審計結果，對貴公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須獨立於公司。

我們按照PCAOB的標準對財務報告進行了內部控制審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

/S/BDO美國，P.C.

德克薩斯州達拉斯

2024年3月14日

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項目9B。其他信息

在截至2023年12月31日的三個月內，董事或公司高管通過或已終止“規則10b5-1交易協議”或“非規則10b5-1交易協議”，每個術語在S-K條例第408(A)項中定義。

簽訂實質性最終協議

第三次修訂和重申的諮詢協議

於2024年3月12日，吾等與Ashford LLC訂立第三份經修訂及重列諮詢協議（“第三份經修訂及重列諮詢協議”）。第三份經修訂及重列諮詢協議修訂及重列日期為二零二一年一月十四日的第二份經修訂及重列諮詢協議的條款，以（其中包括）：（i）要求本公司向顧問支付投資組合公司費用（定義見第三次經修訂及重列諮詢協議）在本公司貸款協議項下的某些特定違約導致本公司止贖，（ii）規定，在橡樹信貸協議全額支付之後兩年期間，此類修訂對顧問的額外付款每年增加的財務影響不超過200萬美元，（iii）減少合併Tribunal淨值契約（定義見第三份經修訂及重列諮詢協議）增至7.5億美元（加上75%的淨股本收益）由10億美元（加上已收股本所得款項淨額的75%），（iv）修訂構成公司控制權變動的標準，（v）修訂終止費的定義，以訂定終止費的最低金額及（vi）修訂構成投票控制事件的準則。

第二份合併、修訂和重述的酒店總管理協議

於2024年3月12日，Ashford TRS Corporation與Remington Hospitality訂立第二份綜合、經修訂及重列酒店主管理協議（“第二份A & R HMA”）。第二份A & R HMA的條文與日期為2018年8月8日的綜合、經修訂及重列酒店主管理協議大致相同。《第二A & R HMA》規定，受《第二A & R HMA》管轄的每家酒店的初始任期為10年。Remington Hospitality可自行選擇續延三次，每次為期七年，其後最後一次續延四年，惟於行使續延選擇權時，Remington Hospitality並無根據第二份A & R HMA違約。第二份A & R HMA亦規定，Remington Hospitality可就其自保健康計劃向其酒店僱員收取市場保費，其成本為酒店物業的營運開支。

修訂和重述的主項目管理協議

於2024年3月12日，Ashford Hospitality Limited Partnership與Premier訂立經修訂及重列主項目管理協議（“A & R PMA”）。A & R PMA的條款與日期為2018年8月8日的主項目管理協議大致相同。A & R PMA規定，受A & R PMA監管的每間酒店的初步有效期為十年。卓越理財可自行選擇續期三次，每次為期七年，其後最後一次續期四年，前提是在行使續期選擇權時，卓越理財並無根據A & R PMA違約。A & R PMA亦（i）規定，費用將按完成百分比按月支付；（ii）容許就開發項目支付項目管理費，連同（而非代替）開發費用；及（iii）將FF & E採購、催送、貨運管理及倉儲費用定為8%。

橡樹信貸協議第三修正案

於2024年3月11日，我們訂立了橡樹信貸協議的第3號修訂案，其中包括：（i）將信貸協議延長至2026年1月15日，（ii）取消5000萬美元的最低現金要求，（iii）取消如果現金低於1億美元，則取消利率增加3%，（iv）刪除根據信貸協議違約的條文，（v）如果本金餘額於2024年9月30日不少於1億元或於2025年3月31日前仍未悉數償還，則利率增加3.5%，（vi）終止所有“延遲提取”定期貸款承諾及其未使用費用，（vii）規定在每個日曆季度結束時強制性預付信貸協議，其中2024年前三季度無限制現金超過7500萬美元，2024年第四季度超過5000萬美元，以及此後每個季度超過2500萬美元，（viii）規定強制性預付信貸協議，金額相等於發行股本（包括非交易優先股）所籌集的所有所得款項淨額的50%（如果截至2024年9月30日本金餘額不低於1億美元或截至2025年3月31日尚未完全償還，則增加至該等所得款項淨額的100%），（ix）取消以普通股認股權證形式支付退出費的選擇權，（x）要求退出費以15%現金退出費的形式支付（完全以現金支付），退出費應

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如果橡樹信貸協議於2024年9月30日或之前償還，則降低至12.5%，（Xi）要求公司採取商業上合理的努力出售十五家指定酒店，（xii）如果本金餘額截至2024年9月30日不低於1億美元，或2025年3月31日尚未完全償還，要求公司在六個月內以最低銷售價格出售八家指定的酒店，銷售所得淨額將用作信貸協議的預付款，（xiii）要求公司採取商業上合理的努力，為納什維爾萬麗酒店物業再融資，及（xiv）限制公司執行酌情資本支出的能力。

諮詢協議下的有限豁免

於2024年3月11日，我們與Ashford Inc.訂立有限豁免諮詢協議。和Ashford LLC（“諮詢協議有限豁免”）。根據諮詢協議有限豁免，本公司、經營合夥企業、TRS和顧問放棄我們諮詢協議中的任何條款的運作，否則將限制本公司酌情決定在2024年日曆年度向僱員和顧問的其他代表授予現金獎勵補償的能力。

有限放棄信貸協議

於2024年3月11日，本公司及AshfordTrust OP（作為借款人）與其訂約方、貸款方（“貸款方”）及OaktreeFund Administration，LLC（作為行政代理）訂立若干有限豁免信貸協議（“有限豁免信貸協議”）。根據有限豁免信貸協議，借款人、其他貸款方（定義見橡樹信貸協議）、貸款人及行政代理確認及同意：

(a)於二零二二年、二零二三年及二零二四年，根據股權補償計劃，已或正在向顧問及╱或其聯屬公司的僱員及╱或高級職員授出若干遞延現金補助，總額為二零二二年7，950，817元，二零二三年13，063，844元及二零二四年14，880，846元（即，（合共35，895，507美元）（“指定遞延現金補助”），訂約方同意可（及已或正在）作出，以取代根據諮詢協議條款本可準許及作出的遞延股票補助；

(b)因此，（i）上述（a）款所述作出指定遞延現金補助時偏離諮詢協議條款，應被視為信貸協議第7.13（b）條所允許；但是，借款人和其他貸款方同意，根據指定的遞延現金補助金實際支付的現金，連同任何其他限制付款（定義見橡樹信貸協議）根據橡樹信貸協議第7.06（f）條作出的貸款總額不得超過30，000，000美元，除非及直至借款人已悉數償還貸款本金，包括任何現金退出費貸款（如橡樹信貸協議中所定義的條款）；（ii）放款人和行政代理人放棄不遵守第7.13（b）條的規定，如果有，在2024年3月11日之前，導致或將導致（不包括放棄）根據《有限豁免信貸協議》第2條的前述規定作出指定遞延現金補助，及（iii）自2024年3月11日起生效，第7.13（b）條應被視為已修訂，以允許根據有限豁免信貸協議第2條的前述條文作出指定遞延現金補助；及

(c)有限豁免信貸協議中包含的豁免僅在此情況下有效，併為其預期的特定目的，不應被視為同意任何其他交易或事項，或放棄未來遵守，或放棄任何先前或隨後違反橡樹信貸協議的相同或任何其他契約或條款。

第9B項中所載的第三份修訂和重述諮詢協議、第二份A & R HMA、A & R PMA、橡樹信貸協議第3號修訂案、諮詢協議有限豁免和有限豁免信貸協議的上述描述並不完整，並受協議全文的約束和限定，其副本分別作為附件10.64、附件10.65、附件10.66、附件10.67、附件10.68和附件10.69隨附，並通過引用併入本文。

項目9C.答覆：關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

第三部分

第10項。董事、高管與公司治理

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所需信息通過引用納入與我們2024年股東年會有關的委託書，該委託書將根據根據《交易法》頒佈的第14A條在本年度報告10—K表格涵蓋的財政年度結束後120天內提交給SEC。

第11項。高管薪酬

所需信息通過引用納入與我們2024年股東年會有關的委託書，該委託書將根據根據《交易法》頒佈的第14A條在本年度報告10—K表格涵蓋的財政年度結束後120天內提交給SEC。

第12項。某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項

所需信息通過引用納入與我們2024年股東年會有關的委託書，該委託書將根據根據《交易法》頒佈的第14A條在本年度報告10—K表格涵蓋的財政年度結束後120天內提交給SEC。

第13項。某些關係和相關交易，以及董事的獨立性

所需信息通過引用納入與我們2024年股東年會有關的委託書，該委託書將根據根據《交易法》頒佈的第14A條在本年度報告10—K表格涵蓋的財政年度結束後120天內提交給SEC。

第14項。首席會計師費用及服務

所需信息通過引用納入與我們2024年股東年會有關的委託書，該委託書將根據根據《交易法》頒佈的第14A條在本年度報告10—K表格涵蓋的財政年度結束後120天內提交給SEC。

第四部分

第15項。展示、財務報表明細表

(a)（c）財務報表附表

我們的合併財務報表和獨立註冊會計師事務所的報告見本報告第66至128頁第8項“財務報表和補充數據”。

以下財務報表附表載於本報告第142頁至第145頁。

附表三--房地產和累計折舊

所有其他財務報表附表均已被省略，原因是有關指示並不需要該等附表，該等附表並不重要，或所需資料已在綜合財務報表及其相關附註中的其他地方披露。

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(b)陳列品

展品						描述
2.1						離職和分配協議，日期為2014年10月31日，由阿什福德酒店信託公司，Ashford OP Limited Partner LLC，Ashford Hospitality Limited Partnership，Ashford Inc.和Ashford Hospitality Advisors LLC（通過引用2014年11月6日提交的表格8—K的附件2.1合併，日期為2014年10月31日）（文件編號001—31775）
3.1						經修正和重述章程修正案一修正的修正和重述章程(通過引用2015年5月15日提交的S-3表格登記説明書附件4.6併入)
3.2						修正和重述條款的第二號修正案(通過參考2017年5月22日提交的註冊人表格8-K的附件3.1併入)(文件號00131775)
3.3						公司章程的修訂條款（通過引用註冊人表格8—K的附件3.1，於2020年7月1日提交）（文件號： 001-31775)
3.4						《公司修訂和重述章程修正案》(參照2021年7月16日提交的註冊人表格8-K附件3.1併入)(第001-31775號文件)
3.5						第二次修訂和重述的附例，經2014年10月26日第1號修訂、2015年10月19日第2號修訂、2016年8月2日第3號修訂、2022年3月17日第4號修訂、2023年2月23日第5號修訂、8月8日第6號修訂，2023年2月27日通過的2024年2月27日第7號修正案（通過引用2024年3月1日提交的註冊人表格8—K的附件3.2合併）（文件編號01—31775）
4.1						普通股證書格式（2003年8月20日提交的表格S—11/A的附件4.1合併）（文件編號001—31775）
4.1.1						2004年9月15日發佈的系列A累積優先股補充條款（通過引用2012年2月28日提交的表格10—K的附件4.1.1合併）（文件編號001—31775）
4.1.2						A系列累積優先股證書格式（通過引用表格10—K的附件4.1.2，2012年2月28日提交）（文件編號001—31775）
4.2.1						D系列累積優先股補充條款，日期為2007年7月17日（通過引用2007年7月17日提交的註冊人表格8—A的附件3.5納入）
4.2.2						D系列累積優先股證書的格式（通過引用2007年7月17日提交的註冊人表格8—A的附件4.2合併）
4.3.1						E系列累積優先股補充條款，日期為2011年4月15日（通過引用2011年4月18日提交的註冊人表格8—A的附件3.6納入）
4.3.2						E系列累積優先股證書的格式（通過引用2011年4月18日提交的註冊人表格8—A的附件4.2合併）
4.4						F系列累積優先股的補充條款，於2016年7月11日由馬裏蘭州評估和税務部接受備案並認證（通過引用2016年7月12日提交的註冊人表格8—K的附件3.1納入）（文件編號001—31775）
4.5						2016年10月17日，馬裏蘭州評估和税務局接受記錄並認證的G系列累積優先股補充條款（通過引用2016年10月18日提交的註冊人表格8—K的附件3.1納入）（文件編號001—31775）
4.6						H系列累積優先股的補充條款，於2017年8月18日由馬裏蘭州評估和税務部接受備案並認證（通過引用2017年8月22日提交的註冊人表格8—K的附件3.1納入）（文件編號001—31775）
4.7						第一系列累積優先股的補充條款，於2017年11月14日由馬裏蘭州評估和税務部接受備案並認證（通過引用2017年11月14日提交的註冊人表格8—K的附件3.1納入）（文件編號001—31775）
4.8						補充條款建立J系列優先股，於2022年9月14日由SDAT接受備案並認證（通過引用2022年9月14日提交的註冊人表格8—K的附件3.1納入）（文件編號001—31775）
4.9						補充條款設立K系列優先股，於2022年9月14日由SDAT接受備案並認證（通過引用2022年9月14日提交的註冊人表格8—K的附件3.2納入）（文件編號001—31775）
4.10*						證券説明
10.1						第七次修訂和重新簽署的《阿什福德酒店有限合夥有限合夥協議》(通過參考2016年4月15日提交的註冊人表格8-K的附件10.1併入)(文件編號001-31775)
10.1.2						第七次修訂和重新簽署的《阿什福德酒店有限合夥有限合夥協議》修正案1，日期為2016年7月12日(通過參考2016年7月12日提交的註冊人表格8-K的附件10.1併入)(文件編號001-31775)

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展品						描述
10.1.3						第七次修訂和重新簽署的《阿什福德酒店有限合夥有限合夥協議》修正案2，日期為2016年10月18日(通過參考2016年10月18日提交的註冊人表格8-K的附件10.1併入)(文件編號001-31775)
10.1.4						第七次修訂和重新簽署的《阿什福德酒店有限合夥有限合夥協議》修正案3，日期為2017年8月25日(通過參考2017年8月25日提交的註冊人表格8-K的附件10.1併入)(文件編號001-31775)
10.1.5						2017年11月17日第七次修訂和重新簽署的阿什福德酒店有限合夥有限合夥協議的第4號修正案(通過參考2017年11月17日提交的登記人表格8-K的附件10.1併入)(第001-31775號文件)
10.1.6						第七次修訂和重新簽署的《阿什福德酒店有限合夥有限合夥協議》的第5號修正案，日期為2017年12月13日(通過參考2017年12月14日提交的註冊人表格8-K的附件10.1併入)(文件編號001-31775)
10.1.7						第七次修訂和重新簽署的《阿什福德酒店有限合夥有限合夥協議》的第6號修正案，日期為2019年2月26日(通過引用2022年4月29日提交的註冊人表格8-K的附件10.1併入)(文件第001-31775號)。
10.1.8						第7號修正和重新簽署的《阿什福德酒店有限合夥有限合夥協議》，日期為2020年7月15日(通過引用2020年7月15日提交的註冊人表格8-K的附件10.1併入)(文件編號001-31775)
10.1.9						2020年12月9日《阿什福德酒店業有限合夥有限合夥第七次修訂和重新簽署協議》的第8號修正案(通過引用2020年12月15日提交的註冊人表格8-K的附件99.1併入)(第001-31775號文件)
10.1.10						對日期為2021年7月16日的阿什福德酒店有限合夥有限合夥企業有限合夥協議第七次修訂和重新簽署的第9號修正案(通過引用附件10.1併入2021年7月16日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中的附件10.1)
10.1.11						對日期為2022年4月28日的第七次修訂和重新簽署的阿什福德酒店有限合夥有限合夥協議的第10號修正案(通過引用附件10.3併入2022年4月29日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)
10.1.12						對日期為2022年9月14日的《阿什福德酒店有限合夥有限合夥第七次修訂和重新簽署的協議》的第11號修正案(通過引用附件10.1併入2022年9月14日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.1)
10.2.1†						2011年5月17日阿什福德酒店信託公司的2011年股票激勵計劃(通過參考2011年5月20日提交的註冊人表格8-K的附件10.1併入)(文件編號001-31775)
10.2.1.1†						阿什福德酒店信託公司2011年激勵股票計劃第1號修正案，日期為2014年5月13日(通過引用2014年5月19日提交的8-K表格附件10.2併入)(文件編號001-31775)
10.2.1.2†						阿什福德酒店信託公司2011年激勵股票計劃修正案2，日期為2016年8月2日(通過引用附件10.1併入註冊人於2016年8月8日提交的8-K表格)(文件編號001-31775)
10.2.1.3†						阿什福德酒店信託公司2011年激勵股票計劃修正案3，日期為2017年5月16日(通過引用附件10.1併入註冊人於2017年5月22日提交的8-K表格)(文件編號001-31775)
10.2.1.4†						阿什福德酒店信託公司2011年激勵股票計劃第4號修正案，日期為2020年7月15日(通過引用附件10.2併入註冊人於2020年7月15日提交的8-K表格)(文件編號001-31775)
10.2.2.1†						2021年修訂和重述的阿什福德酒店信託公司的股票激勵計劃，截至2022年5月10日(通過引用附件10.1併入2022年5月11日提交的註冊人表格S-8)(文件編號001-31775)
10.2.2.2†						2023年遞延現金獎勵協議（通過引用附件www.example.com納入註冊人10—K，於2023年3月10日提交）（文件編號001—31775）
10.2.2.3†						2023年績效股票單位獎勵協議的表格（通過引用附件www.example.com納入註冊人的表格10—K，於2023年3月10日提交）（文件編號001—31775）
10.2.2.4†						2023年績效LTIP單元授予協議的表格（通過引用附件www.example.com納入註冊人表格10—K，於2023年3月10日提交）（文件編號001—31775）
10.2.5†						第二次修訂和重申的就業協議，由阿什福德公司，Ashford Hospitality Advisors，LLC和J. Robison Hays，III，日期為2021年1月4日（通過引用2021年1月5日提交的表格8—K的附件99.1合併）（文件編號001—31775）
10.3						Ashford Hospitality Trust，Inc.之間於2008年3月21日簽訂的非競爭/服務協議。和小阿奇·班尼特（通過引用2014年3月3日提交的表格10—K的附件10.4合併）（文件編號001—31775）
10.4						2013年1月7日，Ashford Hospitality Trust，Inc. Ashford Hospitality Limited Partnership，和Archie Bennett，Jr.（通過引用2013年1月9日提交的表格8—K的附件10.1合併）（文件編號001—31775）
10.5.1						Remington Management，L.P.和Ashford TRS公司之間的酒店管理協議（通過引用2012年2月28日提交的表格10—K的附件10.6.1合併）（文件編號001—31775）
10.5.2						Remington Lodging & Hospitality，LLC和PHH TRS Corporation之間的酒店主管理協議（通過引用2012年2月28日提交的表格10—K的附件10.6.2合併）（文件編號001—31775）

135

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展品						描述
10.6						Ashford Hospitality Limited Partnership和Ashford TRS Corporation之間的租賃協議格式（通過引用2003年7月31日提交的表格S—11/A的附件10.11合併）（文件編號001—31775）
10.7						2011年3月10日，註冊人與Remington Lodging & Hospitality，LLC簽訂的賠償協議（2011年5月10日提交的註冊人表格10—Q的附件10.31合併）（文件編號001—31775）
10.8						Ashford Hospitality Trust，Inc.和Ashford Hospitality Prime，Inc.，日期為2013年11月19日（通過引用合併於2013年11月25日提交的表格8—K的附件10.6，日期為2013年11月19日）（文件編號001—31775）
10.9						2013年11月19日，Ashford Hospitality Prime Limited Partnership和Ashford Hospitality Limited Partnership就物業實體以及Ashford TRS Corporation和Ashford Prime TRS Corporation就TRS實體簽訂的碼頭別墅度假村期權協議（通過引用2013年11月25日提交的表格8—K的附件10.7，針對日期為2013年11月19日的事件）（文件編號001—31775）
10.10						2013年11月19日，Ashford Hospitality Prime Limited Partnership和Ashford Hospitality Limited Partnership就房地產實體以及Ashford TRS Corporation和Ashford Prime TRS Corporation就TRS實體簽訂的期權協議Crystal Gateway Marriott（通過引用2013年11月25日提交的表格8—K的附件10.8，針對日期為2013年11月19日的事件）（文件編號001—31775）
10.11						Ashford Hospitality Prime，Inc.的註冊權協議，Ashford Hospitality Limited Partnership和Ashford Hospitality Advisors LLC，日期為2013年11月19日（通過引用2013年11月25日提交的表格8—K的附件10.9合併，日期為2013年11月19日）（文件編號001—31775）
10.12						Ashford Hospitality Advisors LLC和Monty Bennett於2014年9月10日簽訂的轉讓、假設和准入協議，關於出售AIM Management Holdco，LLC的B類公司權益（通過引用2014年9月10日提交的表格8—K的附件10.3，針對日期為2014年9月10日的事件）（文件編號001—31775）
10.13						Ashford Hospitality Advisors LLC和Rob Hays於2014年9月10日簽訂的轉讓、假設和准入協議，關於出售AIM Management Holdco，LLC的B類公司權益（通過引用2014年9月10日提交的表格8—K的附件10.4，針對日期為2014年9月10日的事件）（文件編號001—31775）
10.14						Ashford Hospitality Advisors LLC和Monty Bennett於2014年9月10日簽訂的轉讓、假設和准入協議，關於出售AIM Performance Holdco，LP的B類有限合夥權益（通過引用2014年9月10日提交的表格8—K的附件10.5，針對日期為2014年9月10日的事件）（文件編號001—31775）
10.15						Ashford Hospitality Advisors LLC和Rob Hays於2014年9月10日簽訂的轉讓、假設和准入協議，關於出售AIM Performance Holdco，LP的B類有限合夥權益（通過引用2014年9月10日提交的表格8—K的附件10.6，針對日期為2014年9月10日的事件）（文件編號001—31775）
10.16						Ashford Hospitality Advisors LLC修訂和重申的有限責任公司協議（通過引用表格8—K的附件10.1，於2014年10月15日提交）（文件編號001—31775）
10.17						AIM Performance Holdco，LP的第三份經修訂和重述的有限合夥協議（通過引用於2014年11月6日提交的表格8—K的附件10.1合併，日期為2014年11月5日）（文件編號001—31775）
10.18						AIM Management Holdco，LLC的第二次修訂和重述有限責任公司經營協議（通過引用2014年11月6日提交的表格8—K的附件10.2合併，日期為2014年11月5日）（文件編號001—31775）
10.19						税務事項協議，日期為2014年10月31日，阿什福德公司，Ashford Hospitality Advisors LLC，Ashford Hospitality Trust，Inc.和Ashford Hospitality Limited Partnership（2014年11月6日提交的表格8—K的附件10.1合併，日期為2014年10月31日）（文件編號001—31775）
10.20.1						修訂和重申的諮詢協議，日期為2015年6月10日，由阿什福德酒店信託公司，Ashford Hospitality Limited Partnership，Ashford TRS Corporation，Ashford Inc.和Ashford Hospitality Advisors LLC（2015年6月12日提交的表格8—K的附件10.1合併）（文件號001—31775）
10.20.2						Ashford Hospitality Trust，Inc.於2018年6月26日簽署了《增強回報資助計劃協議》和修訂案1號，Ashford Hospitality Limited Partnership，Ashford TRS Corporation，Ashford Inc.和Ashford Hospitality Advisors LLC，日期為2018年6月26日，通過引用公司於2018年6月26日提交的表格8—K（文件編號001—31775）的附件10.1併入本公司。
10.20.3						2020年3月13日，Ashford Hospitality Trust，Inc.簽署了《增強回報資助計劃協議》的延期協議和修訂案1號修訂案，Ashford Hospitality Limited Partnership，Ashford TRS Corporation，Ashford Inc.，和Ashford Hospitality Advisors LLC（通過引用2020年3月16日提交的表格8—K的附件10.2合併）
10.20.4						附帶信，日期為2022年12月16日，由Ashford Hospitality Trust，Inc.，Ashford Hospitality Limited Partnership，Ashford TRS Corporation，Ashford Hospitality Advisors LLC和Ashford Inc.（通過引用2022年12月21日提交的註冊人表格8—K附件10.1納入）（文件編號001—31775）
10.20.5						第二份經修訂和重述的諮詢協議，日期為2021年1月14日，由Ashford Hospitality Trust，Inc.，Ashford Hospitality Limited Partnership，Ashford TRS Corporation，Ashford Inc. Ashford Hospitality Advisors LLC（通過引用2021年1月15日提交的表格8—K的附件10.1併入）

136

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展品						描述
10.20.6						Ashford Hospitality Trust，Inc.於2022年3月15日簽署的諮詢協議項下的有限豁免，Ashford Hospitality Limited Partnership，Ashford TRS Corporation，Ashford Inc.，和Ashford Hospitality Advisors LLC（通過引用2022年3月16日提交的表格8—K的附件10.1合併）
10.21						轉讓和假設協議，日期為2014年11月12日，由阿什福德酒店信託公司，Ashford Hospitality Limited Partnership和Ashford Hospitality Advisors LLC（通過引用2014年11月18日提交的表格8—K的附件10.2合併，日期為2014年11月12日）（文件編號001—31775）
10.22						許可協議，日期為2014年11月12日，由Ashford Hospitality Advisors LLC，Ashford Hospitality Trust，Inc.和Ashford Hospitality Limited Partnership（2014年11月18日提交的表格8—K附件10.3合併，日期為2014年11月12日）（文件編號001—31775）
10.23						2014年12月14日，PRISA III Investments，LLC（特拉華州有限責任公司）與Ashford Hospitality Limited Partnership（特拉華州有限責任公司）簽訂的書面協議（2014年12月19日提交的表格8—K附件10.1合併）（文件編號001—31775）
10.24						書面協議，日期為2015年9月17日，由Ashford Hospitality Trust，Inc.，Ashford Inc.（通過引用2015年9月18日提交的註冊人表格8—K附件10.1合併）（文件編號001—31775）
10.25						2017年2月20日，Ashford Hospitality Trust，Inc.道格拉斯A. Kessler（2017年2月21日提交的註冊人表格8—K附件10.1合併）（文件編號001—31775）。
10.26						修訂和重申的僱傭協議，日期為2017年2月20日，由Ashford Inc.，Ashford Hospitality Advisors LLC和Douglas A. Kessler（2017年2月21日提交的註冊人表格8—K附件10.2合併）（文件編號001—31775）
10.27						賠償協議，日期為2017年2月20日，由Ashford Hospitality Trust，Inc.道格拉斯A. Kessler（通過引用2017年2月21日提交的註冊人表格8—K的附件10.3合併）（文件編號001—31775）。
10.28						貸款協議，日期為2018年6月13日，美國銀行，N.A.，巴克萊銀行（Barclays Bank PLC）和摩根士丹利銀行（Morgan Stanley Bank，N.A.），Ashford Tipton Lakes LP、Ashford Scottsdale LP、Ashford Phoenix Airport LP、Ashford Hawthorne LP、Ashford San Jose LP、Ashford LV Hughes Center LP和Ashford Plymouth Meeting LP，作為借款人（通過引用2018年6月19日提交的註冊人表格8—K的附件10.1合併）（文件編號001—31775）
10.29						高級夾層貸款協議，日期為2018年6月13日，貸款人為美國銀行、巴克萊銀行和摩根士丹利抵押資本控股有限公司，借款人為Ashford High A LLC(通過引用2018年6月19日提交的註冊人Form 8-K中的附件10.2合併)(文件編號001-31775)
10.30						貸款協議，日期為2018年6月13日，貸款人為美國銀行、巴克萊銀行和摩根士丹利銀行，借款人為Ashford Newark LP、Ashford BWI Airport LP、Ashford Oakland LP、Ashford Plano-C LP、Ashford Plano-R LP、Ashford曼哈頓海灘LP和Ashford Basking Ridge LP(通過參考2018年6月19日提交的註冊人Form 8-K中的附件10.3合併)(文件編號001-31775)
10.31						高級夾層貸款協議，日期為2018年6月13日，貸款人為美國銀行、巴克萊銀行和摩根士丹利抵押資本控股有限公司，借款人為阿什福德高級B有限責任公司(通過參考2018年6月19日提交的註冊人Form 8-K中的附件10.4合併)(文件編號001-31775)
10.32						貸款協議，日期為2018年6月13日，貸款人為美國銀行、巴克萊銀行和摩根士丹利銀行，借款人為Ashford MV San Diego LP、Ashford Bucks縣LLC、New Fort Tower I Hotel Limited Partnership、Ashford Coral Gables LP和Ashford Minneapolis Airport LP(通過引用附件10.5合併到2018年6月19日提交的註冊人8-K表格中)(文件編號001-31775)
10.33						高級夾層貸款協議，日期為2018年6月13日，貸款人為美國銀行、巴克萊銀行和摩根士丹利抵押資本控股有限公司，借款人為Ashford High C LLC(通過引用2018年6月19日提交的註冊人Form 8-K中的附件10.6合併)(文件編號001-31775)
10.34						初級夾層貸款協議，日期為2018年6月13日，貸款人為美國銀行、巴克萊銀行和摩根士丹利抵押資本控股有限公司，借款人為阿什福德小C有限責任公司(通過參考2018年6月19日提交的註冊人8-K表格中的附件10.7合併)(文件編號001-31775)
10.35						貸款協議，日期為2018年6月13日，貸款人為美國銀行、巴克萊銀行和摩根士丹利銀行，借款人為Ashford Dulles LP、Ashford Santa Fe LP、Ashford Market Center LP、New Beverly Hills Hotel Limited Partnership和Ashford大西洋海灘LP(通過參考2018年6月19日提交的註冊人8-K表格中的附件10.8合併)(文件編號001-31775)
10.36						高級夾層貸款協議，日期為2018年6月13日，貸款人為美國銀行、巴克萊銀行和摩根士丹利抵押資本控股有限公司，借款人為Ashford High D LLC(通過引用2018年6月19日提交的註冊人Form 8-K中的附件10.9合併)(文件編號001-31775)
10.37						初級夾層貸款協議，日期為2018年6月13日，貸款人為美國銀行、巴克萊銀行和摩根士丹利抵押資本控股有限公司，借款人為阿什福德小D有限責任公司(通過參考2018年6月19日提交的註冊人8-K表格中的附件10.10合併)(文件編號001-31775)
10.38						貸款協議，日期為2018年6月13日，貸款人為美國銀行、巴克萊銀行和摩根士丹利銀行，借款人為阿什福德孟菲斯有限責任公司、阿什福德費城有限責任公司、阿什福德安克雷奇有限責任公司、阿什福德萊克韋有限公司和阿什福德弗裏蒙特有限責任公司(通過參考2018年6月19日提交的註冊人8-K表格中的附件10.11合併而成)(文件編號001-31775)

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展品						描述
10.39						高級夾層貸款協議，日期為2018年6月13日，貸款人為美國銀行、巴克萊銀行和摩根士丹利抵押資本控股有限公司，借款人為Ashford High E LLC(通過引用2018年6月19日提交的註冊人Form 8-K中的附件10.12合併)(文件編號001-31775)
10.40						初級夾層貸款協議，日期為2018年6月13日，貸款人為美國銀行、巴克萊銀行和摩根士丹利抵押資本控股有限公司，借款人為阿什福德小E有限責任公司(通過參考2018年6月19日提交的註冊人8-K表格中的附件10.13合併)(文件編號001-31775)
10.41						貸款協議，日期為2018年6月13日，貸款人為美國銀行、巴克萊銀行和摩根士丹利銀行，借款人為Ashford Downtown Atlanta LP、Ashford FlagStaff LP、Ashford Walut Creek LP、Ashford Bridgewater Hotel Partnership，LP和Ashford Durham I LLC(通過引用附件10.14合併到2018年6月19日提交的註冊人Form 8-K中)(文件編號001-31775)
10.42						高級夾層貸款協議，日期為2018年6月13日，貸款人為美國銀行、巴克萊銀行和摩根士丹利抵押資本控股有限公司，借款人為Ashford High F LLC(通過引用2018年6月19日提交的註冊人Form 8-K中的附件10.15合併)(文件編號001-31775)
10.43						初級夾層貸款協議，日期為2018年6月13日，貸款人為美國銀行、巴克萊銀行和摩根士丹利抵押資本控股有限公司，借款人為阿什福德小F有限責任公司(通過引用2018年6月19日提交的註冊人8-K表格中的附件10.16合併)(文件編號001-31775)
10.44						阿什福德TRS公司、國際扶輪曼徹斯特租户公司、CY曼徹斯特租户公司和雷明頓住宿與酒店有限責任公司之間於2018年8月8日簽署的合併、修訂和重新簽署的酒店總體管理協議(通過參考2018年8月14日提交的註冊人8-K表格附件10.1合併而成)(文件編號001-31775)
10.45						主項目管理協議，日期為2018年8月8日，由Ashford TRS Corporation、RI Manchester Tenant Corporation、CY Manchester Tenant Corporation、Project Management LLC和Ashford Hospitality Limited Partnership（通過引用2018年8月14日提交的註冊人表格8—K的附件10.2合併）（文件編號001—31775）
10.46						經修訂及重述的相互排他性協議，日期為2018年8月8日，由Ashford Hospitality Limited Partnership，Ashford Hospitality Trust，Inc.和Remington Lodging & Hospitality，LLC，經Monty J. Bennett同意（通過引用2018年8月14日提交的註冊人表格8—K的附件10.3合併）（文件編號001—31775）
10.47						由阿什福德酒店有限合夥公司、阿什福德酒店信託公司和項目管理有限責任公司(通過引用2018年8月14日提交的註冊人8-K表格中的附件10.4合併而成)(文件號001-31775)
10.48						投資者協議，日期為2021年1月15日，由阿什福德酒店信託公司、OPPS AHT Holdings，LLC和ROF8AHT PT，LLC(通過引用2021年1月15日提交的註冊人Form 8-K的附件10.2合併而成)(文件號001-31775)
10.49						附屬和不幹擾協議，日期為2021年1月15日，由Oaktree Fund Administration、LLC作為行政代理和抵押品代理代表貸款人、Ashford Inc.、Ashford Hoitality Advisors LLC、Ashford Hotitality Trust，Inc.、Ashford Hootality Limited Partnership、Ashford TRS Corporation、Remington Lodging&Hoitality、LLC、Premier Project Management、LLC和Lismore Capital II LLC(通過引用附件10.3合併到2021年1月15日提交的註冊人Form 8-K中)(文件編號001-31775)
10.50						信貸協議，日期為2021年1月15日，由阿什福德酒店信託公司、阿什福德酒店有限合夥公司、OPS AHT Holdings，LLC、ROF8 AHT PT，LLC、Oaktree Phoenix Investment Fund AIF(特拉華州)，L.P.和Oaktree Fund Administration，LLC作為行政代理(通過引用2021年1月15日提交的8-K表格附件10.1合併而成)(文件編號001-31775)
10.51						對信貸協議的第1號修正案，日期為2021年10月12日，由Ashford Hoitality Trust，Inc.，Ashford Hotitality Limited Partnership，Ops AHT Holdings，LLC，ROF8 AHT PT，LLC，LLC，貸款機構Phoenix Investment Fund AIF(特拉華州)，L.P.和Oaktree Fund Administration，LLC作為行政代理。(通過引用附件10.2併入註冊人於2021年10月13日提交的8-K表格)(文件編號001-31775)
10.52						阿什福德酒店信託公司、阿什福德酒店有限合夥公司、擔保方、貸款方和作為行政代理的橡樹基金管理有限責任公司之間的有限信貸豁免協議，日期為2021年11月19日。(通過引用附件10.3併入註冊人於2021年11月23日提交的8-K表格)(文件編號001-31775)
10.53						本公司與M3A LP之間的普通股購買協議，日期為2021年9月9日。(通過引用附件10.1併入註冊人於2021年9月9日提交的8-K表格)(文件編號001-31775)
10.54						註冊權協議，日期為2021年9月9日，由公司和M3A LP之間簽訂(通過引用2021年9月9日提交的註冊人表格8-K的附件10.2合併)(文件編號001-31775)
10.55						阿什福德酒店有限合夥公司和阿什福德酒店顧問有限責任公司之間的買賣協議，日期為2022年12月16日(通過參考2022年12月21日提交的註冊人8-K表格附件10.2合併)(文件編號001-31775)
10.56						公司和Virtu America LLC之間的股權分配協議表格，日期為2022年4月11日(通過引用2022年4月11日提交的註冊人表格8-K的附件10.1合併)(文件號00131775)

138

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展品						描述
10.57						根據截至2023年3月2日的諮詢協議，由阿什福德酒店信託公司、阿什福德酒店有限合夥企業、阿什福德TRS公司、阿什福德公司和阿什福德酒店顧問有限責任公司之間達成的有限豁免(通過引用2023年3月3日提交的註冊人8-K表格中的附件10.1併入)(文件編號001-31775)
10.58						阿什福德酒店有限合夥公司、阿什福德酒店信託公司、擔保方、貸款方和作為行政代理的橡樹基金管理有限責任公司(通過參考2023年3月3日提交的註冊人8-K表格附件10.2合併而成)(文件編號001-31775)
10.59†						經第3號修正案修訂的阿什福德酒店信託公司2021年股票激勵計劃(合併時參考公司於2023年3月28日提交的關於附表14A的委託書附件B)(第001-31775號文件)
10.60						信貸協議第2號修正案，日期為2023年6月21日，由阿什福德酒店信託公司、阿什福德酒店有限合夥企業、OCM AHT Holdings，LLC、ROF8 AHT PT，LLC、Oaktree Phoenix Investment Fund AIF(特拉華州)，L.P.和Oaktree Fund Administration，LLC作為行政代理(通過引用附件10.3併入2023年6月23日提交的註冊人8-K表格)(文件第001-31775號)
10.61***						由Ashford Hoitality Limited Partnership、Ashford TRS Corporation和Stirling REIT op，LP簽署的出資協議，日期為2023年12月6日(通過參考2023年12月6日提交的註冊人8-K表格附件10.1併入)(文件編號001-31775)
10.62						2023年12月6日阿什福德酒店有限合夥企業和斯特林房地產投資信託基金之間的鎖定協議(通過引用2023年12月6日提交的註冊人8-K表格中的附件10.2併入)(文件編號001-31775)。
10.63						Ashford TRS Corporation和Stirling REIT op，LP之間的鎖定協議，日期為2023年12月6日(通過引用附件10.3併入註冊人於2023年12月6日提交的8-K表格)(文件編號001-31775)
10.64*						第三次修訂和重新簽署的諮詢協議，日期為2024年3月12日，由阿什福德酒店信託公司、阿什福德酒店有限合夥企業、阿什福德TRS公司、阿什福德公司和阿什福德酒店顧問有限責任公司之間簽署。
10.65*						Ashford TRS公司和Remington Lodging & Hospitality，LLC於2024年3月12日簽訂的第二份合併、修訂和重述酒店主管理協議。
10.66*						修訂和重訂主項目管理協議，日期為2024年3月12日，由Ashford Hospitality Limited Partnership、Ashford TRS Corporation和Premier Project Management LLC。
10.67*						信用協議第3號修正案，日期為2024年3月11日，由Ashford Hospitality Trust，Inc.，Ashford Hospitality Limited Partnership，OCM AHT Holdings，LLC，ROF8 AHT PT，LLC，Oaktree Phoenix Investment Fund AIF（Delaware），L.P.，和橡樹基金管理有限責任公司作為行政代理人。
10.68*						Ashford Hospitality Trust，Inc.於2024年3月11日簽署的諮詢協議項下的有限豁免，Ashford Hospitality Limited Partnership，Ashford TRS Corporation，Ashford Inc. Ashford Hospitality Advisors LLC
10.69*						有限豁免信貸協議，日期為2024年3月11日，由Ashford Hospitality Limited Partnership，Ashford Hospitality Trust，Inc.，本協議的擔保方、貸款方以及作為行政代理人的橡樹基金管理有限責任公司。
21.1*						註冊人子公司上市截至2023年12月31日
21.2*						註冊人的特殊目的實體上市截至2023年12月31日
23.1*						BDO USA，P.C.同意。
31.1*						1934年《證券交易法》第13a—14（a）條所要求的首席執行官的認證，經修訂
31.2*						1934年《證券交易法》第13a—14（a）條所要求的首席財務官的證明，經修正
32.1**						根據1934年證券交易法第13a—14（b）條的要求，首席執行官的認證（根據SEC Release 33—8212，提供本附件，不作為本報告的一部分或作為單獨的披露文件提交，也不作為引用納入任何1933年證券法登記聲明。
32.2**						根據1934年證券交易法第13a—14（b）條的規定，經修訂（根據SEC Release 33—8212，提供本附件，不作為本報告的一部分或作為單獨的披露文件提交，也不作為引用納入任何1933年證券法登記表。
97.1*						與追回錯誤判給的賠償有關的政策，符合根據17CFR 240.10D-1通過的適用上市標準的要求
99.1						第二次修訂和重申的就業協議，由阿什福德公司，Ashford Hospitality Advisors，LLC和J. Robison Hays，III，日期為2021年1月4日（通過引用2021年1月5日提交的表格8—K的附件99.1合併）（文件編號001—31775）
99.2						Ashford Hospitality Services，LLC和Jeremy Welter之間的發佈和豁免，日期為2022年4月15日（通過引用2022年4月19日提交的當前表格8—K報告的附件99. 1納入本報告）

139

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截至2023年12月31日止年度的公司10—K表格年度報告中的以下材料採用XBRL格式（可擴展的商業報告語言）：㈠合併資產負債表；㈡合併經營報表；㈢合併全面收益表（虧損）；㈢合併權益表（虧損）；㈣合併現金流量表；及（v）合併財務報表附註。根據S—T法規第402條，本年度報告表格10—K的附件101中的XBRL相關信息不應被視為根據《交易法》第18條的目的"提交"，或以其他方式受該條的責任約束，並且不應被視為根據《證券法》或《交易法》提交的任何註冊聲明或其他文件的一部分。除非在該申請中通過具體引用明確闡述。

101.INS

XBRL實例文檔—實例文檔不會出現在交互式數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入了XBRL文檔中

101.SCH

內聯XBRL分類擴展架構文檔。

以電子方式與本報告一起提交。

101.CAL

內聯XBRL分類計算鏈接庫文檔。

以電子方式與本報告一起提交。

101.DEF

內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。

以電子方式與本報告一起提交。

101.LAB

內聯XBRL分類標籤Linkbase文檔。

以電子方式與本報告一起提交。

101.PRE

內聯XBRL分類演示文稿Linkbase文檔。

以電子方式與本報告一起提交。

104

封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

_________________________

*現送交存檔。

**隨函提供。

*某些附表已被省略。註冊人同意應要求向證券交易委員會提供任何遺漏的時間表的副本。

†管理合同或補償計劃或安排。

第16項。表格10-K摘要

沒有。

140

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簽名

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已於2024年3月14日正式促使以下簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。

			阿什福德酒店信託公司。
			發信人：			/S/J.羅賓遜·海斯，III
						J·羅賓遜·海斯，III
						總裁與首席執行官

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告以註冊人的身份和日期簽署如下。

簽名

標題

日期

/s/蒙蒂·貝內特

董事會主席

2024年3月14日

蒙蒂·貝內特

/S/J.羅賓遜·海斯，III

總裁和首席執行官(首席執行官)

2024年3月14日

J·羅賓遜·海斯，III

/s/德里克·S·尤班克斯

首席財務官(首席財務官)

2024年3月14日

德里克·S尤班克斯

/s/ 賈斯汀河Coe

首席會計官(首席會計官)

2024年3月14日

賈斯汀河Coe

/s/Benjamin J. Ansell，醫學博士

董事

2024年3月14日

Benjamin J. Ansell，醫學博士

/s/弗雷德裏克·J·克萊斯納

董事

2024年3月14日

弗雷德裏克·J·克萊斯納

/s/Vdd H Gupta

董事

2024年3月14日

阿米什·古普塔

/s/卡邁勒·賈法尼亞

董事

2024年3月14日

卡邁勒·賈法尼亞

/s/雪莉·L·潘特穆爾

董事

2024年3月14日

雪莉·L·潘特穆爾

/S/達文德SRA

董事

2024年3月14日

Davinder SRA

/s/艾倫·L·塔利斯

董事

2024年3月14日

艾倫·L·塔利斯

141

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附表III

阿什福德酒店信託公司。及附屬公司

房地產與累計折舊

2023年12月31日

(千美元)

A欄												B欄						C欄												D欄												E欄																		F欄						G欄						H欄						第I欄
																		初始成本												資本化成本 自收購以來												總賬面金額 期末 (6)
酒店物業						位置						累贅						土地						FF & E， 建築物和 改進						土地						FF & E， 建築物和 改進						土地						FF & E， 建築物和 改進						總計						累計 折舊						施工 日期						採辦 日期						收入 陳述式
Embassy Suites						德克薩斯州奧斯汀						$	22,848					$	1,204					$	9,388					$	193					$	8,954					$	1,397					$	18,342					$	19,739					$	8,614					08/1998												(1), (2), (3)
Embassy Suites						德克薩斯州達拉斯						15,123						1,878						8,907						238						10,324						2,116						19,231						21,347						8,777						12/1998												(1), (2), (3)
Embassy Suites						弗吉尼亞州赫恩登						22,674						1,303						9,836						277						5,138						1,580						14,974						16,554						9,670						12/1998												(1), (2), (3)
大使館套房						內華達州拉斯維加斯						29,613						3,307						16,952						397						4,992						3,704						21,944						25,648						14,141						05/1999												(1), (2), (3)
大使館套房						德克薩斯州休斯頓						17,417						1,799						10,404						—						3,920						1,799						14,324						16,123						7,231												03/2005						(1), (2), (3)
大使館套房						佛羅裏達州西棕櫚灘						19,365						3,277						13,949						—						5,008						3,277						18,957						22,234						8,618												03/2005						(1), (2), (3)
大使館套房						賓夕法尼亞州費城						21,345						5,791						34,819						—						4,087						5,791						38,906						44,697						17,809												12/2006						(1), (2), (3)
大使館套房						弗吉尼亞州阿靈頓						40,487						36,065						41,588						—						9,638						36,065						51,226						87,291						23,831												04/2007						(1), (2), (3)
大使館套房						波特蘭，或						77,241						11,110						60,048						—						7,927						11,110						67,975						79,085						28,855												04/2007						(1), (2), (3)
大使館套房						加利福尼亞州聖克拉拉						58,903						8,948						46,239						—						7,927						8,948						54,166						63,114						24,345												04/2007						(1), (2), (3)
大使館套房						佛羅裏達州奧蘭多						19,675						5,674						21,593						—						6,339						5,674						27,932						33,606						12,926												04/2007						(1), (2), (3)
Hilton Garden Inn						佛羅裏達州傑克遜維爾						11,496						1,751						9,164						—						2,131						1,751						11,295						13,046						6,120												11/2003						(1), (2), (3)
希爾頓花園酒店						德克薩斯州奧斯汀						62,970						7,605						48,725						—						510						7,605						49,235						56,840						12,368												03/2015						(1), (2), (3)
希爾頓花園酒店						馬裏蘭州巴爾的摩						15,413						4,027						20,199						—						3,361						4,027						23,560						27,587						7,715												03/2015						(1), (2), (3)
希爾頓花園酒店						弗吉尼亞州弗吉尼亞海灘						30,545						4,101						26,329						—						471						4,101						26,800						30,901						6,370												03/2015						(1), (2), (3)
希爾頓酒店						英尺沃思						42,854						4,538						13,922						—						16,226						4,539						30,148						34,687						16,785												03/2005						(1), (2), (3)
希爾頓酒店						德克薩斯州休斯頓						19,509						2,200						13,247						—						5,703						2,200						18,949						21,150						9,916												03/2005						(1), (2), (3)
希爾頓酒店						聖彼得堡，FL						47,654						2,991						13,907						(1,130)						12,795						1,861						26,702						28,563						12,137												03/2005						(1), (2), (3)
希爾頓酒店						Santa Fe，NM						23,829						7,004						10,689						—						2,838						7,004						13,527						20,531						6,734												12/2006						(1), (2), (3)
希爾頓酒店						University，MN						32,348						5,685						59,139						—						5,613						5,685						64,752						70,437						28,720												04/2007						(1), (2), (3)
希爾頓酒店						Costa Mesa，CA						57,358						12,917						91,791						—						7,978						12,917						99,769						112,686						44,077												04/2007						(1), (2), (3)
希爾頓酒店						馬薩諸塞州波士頓						98,000						62,555						134,407						—						4,872						62,556						139,279						201,834						34,658												03/2015						(1), (2), (3)
希爾頓酒店						新澤西州帕西帕尼						36,184						7,293						58,098						—						(147)						7,293						57,951						65,244						14,521												03/2015						(1), (2), (3)
希爾頓酒店						佛羅裏達州坦帕市						26,081						5,206						21,186						—						5,298						5,206						26,484						31,690						10,940												03/2015						(1), (2), (3)
希爾頓酒店						弗吉尼亞州亞歷山大市						62,753						14,459						96,602						—						1,338						14,459						97,940						112,399						15,312												06/2018						(1), (2), (3)
希爾頓酒店						加利福尼亞州聖克魯茲						22,742						9,399						38,129						—						2,055						9,399						40,184						49,583						7,291												02/2019						(1), (2), (3)
Hampton Inn						Lawrenceville，GA						—						697						3,808						—						1,426						697						5,234						5,931						2,771												11/2003						(1), (2), (3)
漢普頓酒店						印第安納州埃文斯維爾						10,872						1,301						5,034						—						8,532						1,301						13,566						14,867						4,220												09/2004						(1), (2), (3)
漢普頓酒店						新澤西州帕西帕尼						17,716						3,268						24,306						—						17						3,268						24,323						27,591						6,044												03/2015						(1), (2), (3)
漢普頓酒店						Buford，GA						10,000						1,168						5,338						—						3,732						1,168						9,070						10,238						5,354												07/2004						(1), (2), (3)
萬豪						加利福尼亞州貝弗利山						111,129						6,510						22,061						—						3,411						6,510						25,472						31,982						12,699												03/2005						(1), (2), (3)
萬豪						弗吉尼亞州阿靈頓						86,000						20,637						101,376						—						21,928						20,637						123,304						143,941						62,838												07/2006						(1), (2), (3)
萬豪酒店						德克薩斯州達拉斯						27,439						2,701						30,893						—						5,883						2,701						36,776						39,477						16,108												04/2007						(1), (2), (3)
萬豪酒店						加利福尼亞州弗裏蒙特						43,438						5,800						44,200						—						15,847						5,800						60,047						65,847						20,598												08/2014						(1), (2), (3)

142

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A欄												B欄						C欄												D欄												E欄																		F欄						G欄						H欄						第I欄
																		初始成本												資本化成本 自收購以來												總賬面金額 期末 (6)
酒店物業						位置						累贅						土地						FF & E， 建築物和 改進						土地						FF & E， 建築物和 改進						土地						FF & E， 建築物和 改進						總計						累計 折舊						施工 日期						採辦 日期						收入 陳述式
萬豪酒店						田納西州孟菲斯						20,113						6,210						37,284						—						(1,978)						6,210						35,306						41,516						8,510												02/2015						(1), (2), (3)
萬豪酒店						德克薩斯州歐文						63,346						8,330						82,272						—						19,913						8,330						102,185						110,515						34,011												03/2015						(1), (2), (3)
萬豪酒店						內華達州奧馬哈						15,061						6,641						49,887						—						6,225						6,641						56,112						62,753						17,061												03/2015						(1), (2), (3)
萬豪酒店						德克薩斯州斯加蘭市						59,211						9,047						84,043						—						8,185						9,047						92,227						101,275						21,178												03/2015						(1), (2), (3)
萬豪白標(7)						佛羅裏達州基韋斯特						56,756						—						27,514						—						27,658						—						55,172						55,172						17,056												03/2005						(1), (2), (3)
SpringHill Suites by Marriott						馬裏蘭州巴爾的摩						13,600						2,502						13,206						—						1,793						2,502						14,999						17,501						7,758												05/2004						(1), (2), (3)
SpringHill Suites by Marriott						佐治亞州肯納索						6,133						1,106						5,021						—						1,741						1,107						6,762						7,868						3,678												07/2004						(1), (2), (3)
SpringHill Suites by Marriott						Buford，GA						4,500						1,132						6,089						—						6,874						1,132						12,963						14,095						4,501												07/2004						(1), (2), (3)
SpringHill Suites by Marriott						加利福尼亞州曼哈頓海灘						28,560						5,726						21,187						—						1,220						5,726						22,407						28,133						9,693												04/2007						(1), (2), (3)
SpringHill Suites by Marriott						賓夕法尼亞州普利茅斯會議						20,800						3,210						24,578						—						1,740						3,210						26,318						29,528						11,393												04/2007						(1), (2), (3)
萬豪費爾菲爾德酒店						佐治亞州肯納索						4,811						840						4,359						(21)						2,467						819						6,826						7,645						4,003												07/2004						(1), (2), (3)
萬豪的庭院						布盧明頓，In						13,933						900						10,741						—						1,157						900						11,898						12,798						5,919												09/2004						(1), (2), (3)
萬豪-特雷蒙特的庭院						馬薩諸塞州波士頓						97,368						24,494						85,246						—						2,083						24,494						87,329						111,823						22,433												03/2015						(1), (2), (3)
萬豪的庭院						印第安納州哥倫布						8,160						673						4,804						—						1,424						673						6,228						6,901						3,033												09/2004						(1), (2), (3)
萬豪的庭院						科羅拉多州丹佛市						31,720						9,342						29,656						—						903						9,342						30,559						39,901						8,681												03/2015						(1), (2), (3)
萬豪的庭院						馬裏蘭州蓋瑟斯堡						27,162						5,128						30,522						—						836						5,128						31,358						36,486						7,947												03/2015						(1), (2), (3)
萬豪的庭院						弗吉尼亞州水晶城						41,599						5,411						38,610						—						7,428						5,411						46,038						51,449						23,189												06/2005						(1), (2), (3)
萬豪的庭院						Overland Park，KS						8,009						1,868						14,030						—						1,784						1,868						15,814						17,682						7,559												06/2005						(1), (2), (3)
萬豪的庭院						Fothill Ranch，CA						21,255						2,447						16,005						—						1,441						2,447						17,446						19,893						8,271												06/2005						(1), (2), (3)
萬豪的庭院						佐治亞州阿爾法雷塔						19,230						2,244						12,345						—						1,606						2,244						13,951						16,195						6,536												06/2005						(1), (2), (3)
萬豪的庭院						加利福尼亞州奧克蘭						28,240						5,112						19,429						—						1,313						5,112						20,742						25,854						9,185												04/2007						(1), (2), (3)
萬豪的庭院						斯科茨						23,600						3,700						22,134						—						2,456						3,700						24,589						28,290						10,807												04/2007						(1), (2), (3)
萬豪的庭院						德克薩斯州普萊諾						18,160						2,115						22,360						—						2,079						2,115						24,439						26,554						10,568												04/2007						(1), (2), (3)
萬豪的庭院						Newark，CA						34,960						2,863						10,723						—						2,033						2,864						12,756						15,619						5,459												04/2007						(1), (2), (3)
萬豪的庭院						曼徹斯特，CT						5,613						1,301						7,430						—						979						1,301						8,409						9,710						3,897												04/2007						(1), (2), (3)
萬豪的庭院						Basking Ridge，NJ						41,600						5,419						45,304						—						3,437						5,419						48,741						54,160						21,511												04/2007						(1), (2), (3)
萬豪之家酒店						印第安納州埃文斯維爾						7,658						961						5,972						—						548						961						6,520						7,481						3,306												09/2004						(1), (2), (3)
萬豪之家酒店						佛羅裏達州奧蘭多						23,395						6,554						40,539						—						10,798						6,554						51,337						57,891						26,760												06/2005						(1), (2), (3)
萬豪之家酒店						弗吉尼亞州福爾斯徹奇						25,573						2,752						34,979						—						3,727						2,752						38,706						41,458						18,329												06/2005						(1), (2), (3)
萬豪之家酒店						加利福尼亞州聖地亞哥						28,635						3,156						29,514						—						1,980						3,156						31,494						34,650						15,155												06/2005						(1), (2), (3)
萬豪之家酒店(8)						德克薩斯州鹽湖城						14,388						1,897						16,357						—						2,989						1,894						19,349						21,243						9,297												06/2005						(1), (2), (3)
萬豪之家酒店						內華達州拉斯維加斯						38,160						18,177						39,568						(6,185)						(16,376)						11,991						23,192						35,183						6,713												04/2007						(1), (2), (3), (4)
萬豪之家酒店						亞利桑那州鳳凰城						23,680						4,100						23,187						—						8,995						4,100						32,182						36,282						12,451												04/2007						(1), (2), (3)
萬豪之家酒店						德克薩斯州普萊諾						14,160						2,045						16,869						—						1,259						2,045						18,128						20,173						7,870												04/2007						(1), (2), (3)
萬豪之家酒店						Newark，CA						37,760						3,272						11,706						—						2,108						3,272						13,814						17,086						6,192												04/2007						(1), (2), (3)
萬豪之家酒店						曼徹斯特，CT						7,700						1,462						8,306						—						3,079						1,462						11,385						12,847						4,363												04/2007						(1), (2), (3)
萬豪之家酒店						佛羅裏達州傑克遜維爾						8,000						1,997						16,084						—						5,044						1,997						21,128						23,125						10,507												05/2007						(1), (2), (3)
Tribute Portfolio						Santa Fe，NM						35,697						8,094						42,058						—						4,453						8,094						46,511						54,605						7,982												10/2018						(1), (2), (3)
萬豪TownePlace套房						加利福尼亞州曼哈頓海灘						23,680						4,805						17,543						—						1,660						4,805						19,203						24,008						8,408												04/2007						(1), (2), (3)

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A欄												B欄						C欄												D欄												E欄																		F欄						G欄						H欄						第I欄
																		初始成本												資本化成本 自收購以來												總賬面金額 期末 (6)
酒店物業						位置						累贅						土地						FF & E， 建築物和 改進						土地						FF & E， 建築物和 改進						土地						FF & E， 建築物和 改進						總計						累計 折舊						施工 日期						採辦 日期						收入 陳述式
麗思卡爾頓						佐治亞州亞特蘭大						93,045						2,477						80,139						—						18,398						2,477						98,537						101,014						30,962												03/2015						(1), (2), (3)
一個海洋						Atlantic Beach，FL						51,990						5,815						14,817						—						5,056						5,815						19,873						25,688						11,043												04/2004						(1), (2), (3)
文藝復興						田納西州納什維爾						207,000						20,671						158,260						—						31,761						20,671						190,021						210,692						56,282												03/2015						(1), (2), (3)
文藝復興						Palm Springs，CA						48,966						—						74,112						—						5,198						—						79,310						79,310						22,359												03/2015						(1), (2), (3)
喜來登酒店						明尼蘇達州明尼阿波利斯						18,283						2,953						14,280						—						1,514						2,953						15,794						18,747						7,714												03/2005						(1), (2), (3)
喜來登酒店						印第安納波利斯，In						57,970						3,100						22,041						—						10,880						3,100						32,921						36,021						16,715												03/2005						(1), (2), (3)
喜來登酒店						安克雷奇						19,584						4,023						39,363						—						7,680						4,023						47,043						51,066						22,367												12/2006						(1), (2), (3)
喜來登酒店						加利福尼亞州聖地亞哥						24,993						7,294						36,382						—						2,805						7,294						39,187						46,481						17,226												12/2006						(1), (2), (3)
Hyatt Regency						Coral Gables，FL						43,683						4,805						50,820						—						13,330						4,805						64,150						68,955						29,999												04/2007						(1), (2), (3)
Hyatt Regency						紐約州哈帕克						34,304						6,284						35,669						—						446						6,284						36,115						42,399						13,322												03/2015						(1), (2), (3)
Hyatt Regency						佐治亞州薩凡納						65,789						14,041						72,721						—						7,757						14,041						80,478						94,519						23,196												03/2015						(1), (2), (3)
安納波利斯歷史酒店						馬裏蘭州安納波利斯						16,296						3,028						7,833						—						2,214						3,028						10,047						13,075						5,146												03/2005						(1), (2), (3)
湖濱度假村及水療中心						德克薩斯州奧斯汀						14,523						4,541						28,940						—						1,789						4,541						30,729						35,270						10,410												02/2015						(1), (2), (3)
銀匠						伊利諾伊州芝加哥						26,363						4,782						22,398						—						(1,742)						4,782						20,656						25,438						6,030												03/2015						(1), (2), (3)
丘吉爾						華盛頓特區						39,074						25,898						32,304						—						4,154						25,898						36,458						62,356						11,043												03/2015						(1), (2), (3)
梅爾羅斯家族						華盛頓特區						71,710						29,277						62,507						—						(1,156)						29,277						61,351						90,628						14,611												03/2015						(1), (2), (3)
Le Pavillon						洛杉磯新奧爾良						37,000						10,933						51,549						(2,601)						17,731						8,332						69,280						77,612						18,260												06/2015						(1), (2), (3)
阿什頓酒店						英尺沃思						8,881						800						7,187						—						552						800						7,739						8,539						2,205												07/2014						(1), (2), (3)
威斯汀						新澤西州普林斯頓						33,000						6,475						52,195						—						3,497						6,475						55,692						62,167						15,298												03/2015						(1), (2), (3)
亞特蘭大Indigo酒店						佐治亞州亞特蘭大						13,759						3,230						23,713						—						3,122						3,230						26,835						30,065						7,592												10/2015						(1), (2), (3)
勒梅里迪安(9)						德克薩斯州沃斯堡						41,563						4,609						82,749						—						—						4,609						82,749						87,358						—																		(1), (2), (3)
總計(5)												$	3,210,783					$	616,238					$	3,163,713					$	(8,832)					$	478,119					$	607,406					$	3,641,832					$	4,249,238					$	1,302,063

_________________________

(1)    建築物的預計使用年限為39好幾年了。

(2)    建築改善的預計使用年限為7.5好幾年了。

(3)    傢俱和固定裝置的預計使用壽命為1.5至5好幾年了。

(4)    金額包括減值費用。

(5)     希爾頓-瑪麗埃塔酒店不包括在本日程表中，因為它是通過租賃方式運營的。

(6)     就美國聯邦所得税而言，扣除累計折舊後的土地和可折舊財產的成本約為$2.8截至2023年12月31日止的10億美元。

(7)    該公司與萬豪酒店簽訂了一項新的特許經營協議，將路易斯安那州新奧爾良的Le Pavillon轉換為一個Tribute Portfolio物業。與萬豪的協議要求該酒店在2024年12月31日之前轉換為Tribute Portfolio物業。

(8) 該酒店物業於2023年12月31日起持有待售。

(9)    酒店物業正在開發中。

144

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						截至2013年12月31日止的年度，
						2023						2022						2021
房地產投資：
期初餘額						$	4,546,384					$	4,663,153					$	4,798,605
加法						206,737						125,244						40,789
減值/核銷						(194,343)						(195,736)						(151,753)
銷售/銷售						(292,268)						(46,277)						(24,488)
持有待售資產						(21,246)						—						—
期末餘額						$	4,245,264					$	4,546,384					$	4,663,153
累計折舊：
期初餘額						1,428,053						1,432,443						1,371,623
折舊費用						188,021						201,926						219,112
減值/核銷						(194,343)						(195,736)						(151,753)
銷售/銷售						(119,102)						(10,580)						(6,539)
持有待售資產						(9,297)						—						—
期末餘額						$	1,293,332					$	1,428,053					$	1,432,443
房地產投資淨額						$	2,951,932					$	3,118,331					$	3,230,710

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