附件A

分離
協議和
全面發佈

本人,託馬斯·蒙哥馬利,考慮到Solo Brands,LLC(與其母公司Solo Brands,Inc.,“公司”)履行其根據2021年9月1日並於2022年10月3日修訂的公司與我之間的僱傭協議(經不時修訂的“協議”)所承擔的義務,特此免除並永遠解除本公司及其附屬公司及其所有現任和前任成員、經理、董事、高級管理人員、代理人、代表、僱員、律師、保險公司、福利計劃、繼任者和受讓人的責任。“被放行的締約方”),範圍如下。使用但未在本協議中定義的大寫術語應具有本協議賦予它們的含義。

1.本人明白本人在本公司的僱傭關係將於2023年3月31日(“離職日期”)終止,自離職之日起,本人將不再是本公司的僱員。我承認並同意,自離職之日起,我特此辭去公司首席數字官和員工的職務,並辭去我在公司附屬公司可能擔任的所有職務和職位。為免生疑問,我的辭呈並不適用於我在43基金會董事會的服務。

2.本人明白並同意,本人不會獲得任何離職利益(A),除非本人簽署本分居協議和全面豁免(“全面豁免”);(B)如果我違反本全面豁免;或(C)如果我違反本協議第9條的任何規定。對於本公司或其任何附屬公司維持或此後建立的任何員工福利計劃、計劃、政策或安排,此類付款將不被視為補償。本人亦承認並聲明本人已收到因本公司的任何僱用而有權收取的所有款項及福利(截至本合約日期)。

3.《協定》規定,截至離職之日的基薪為每年400 000美元。

4.雙方商定,過渡期自2023年4月1日起至2023年9月30日止,為期6個月。本人同意在服務期內,在開始任何僱傭或諮詢關係前至少一週通知公司。

5.本人及本公司確認並同意本人已獲授予以股權為基礎的薪酬獎勵(“股權獎勵”)。本人承認並同意,在本人終止受僱於本公司時,所有於分居日期仍未授予及(如適用)不可行使的股權獎勵將自動喪失,不作任何補償。





A-1



6.本人承認並同意,除離職福利外,本人將不再享有與終止受僱於本公司有關的任何付款或福利。

7.本人同意,根據本協議第10條(“合作”),我將在整個服務期內每月向公司提供最多8小時的過渡服務。如果需要額外的過渡服務時間,我同意提前批准這些時間,並同意雙方將真誠地工作,以在提供額外時間之前達到令人滿意的每小時費率。

8. 除本協議中明確規定在我與公司的僱傭關係終止後仍然有效外,本人知情且自願地(對於我本人以及通過我的權利、共同或與我一起行事的任何個人或實體,或其權利源於與我的任何關係的任何權利,包括但不限於我的配偶、我的繼承人、遺囑執行人、律師、代表、代理人,您明確理解和同意,您的帳户由您自行全權決定,您同意,您的帳户由您自行全權決定,您的帳户由您自行全權決定,您的帳户由您自行全權決定。訴訟費和律師費的索賠,或法律和衡平法上的任何性質的債務,無論過去和現在(至本人簽署本一般性免責聲明之日止),無論是已知或未知、懷疑或針對本公司或本人或任何免責方的任何其他免責方提出索賠,包括但不限於因本人受僱於本公司及其關聯公司或與本公司及其關聯公司離職或終止而產生或與本公司及其關聯公司有關的任何情況(包括但不限於任何指控,索賠或違反,引起:1964年民權法案第七章,經修訂;1991年民權法案;經修正的1967年《就業年齡歧視法》(包括《老年工人福利保護法》);經修正的1963年《同工同酬法》;1990年《美國殘疾人法》;1993年《家庭和醫療假法》;《工人調整再培訓和通知法》;1974年僱員退休收入保障法;公平勞動標準法)或其州或地方對應法;或任何其他聯邦、州或地方民事或人權法,或任何其他地方、州或聯邦法律、法規或條例;或根據任何公共政策、合同(包括本協議項下,除非在本通用版本中另有明確規定,否則本人在本協議項下或與任何被釋放方簽訂的任何其他協議或合同項下不再享有任何權利)、侵權行為或普通法;或因本公司或其關聯公司的任何僱傭政策、慣例或程序而引起的任何索賠;或因錯誤解僱、違約、造成精神痛苦、誹謗而產生的任何索賠;或任何費用、費用或其他開支的索賠,包括在這些事項中產生的律師費)(所有前述統稱為“索賠”)。從本新聞稿和“索賠”的定義排除的是任何索賠:(A)法律不能釋放在私人協議。(如工人賠償要求);(B)在我簽署本一般性釋放日期之後發生;(C)公司違反本協議有關離職福利或第7(d)條所述的其他付款或“限制期”的定義(D)與本通用版本的條款和條件有關;(E)適用於COBRA保險範圍或適用州法律規定的其他健康保險範圍的延續;和/或(E)有關


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享有任何既得或累算利益的權利,例如既得退休金或退休福利,或在本人籤立本一般條款之前累算的任何保險利益(例如在該日期之前提供的服務的醫療保險利益,或在該日期之前發生的殘疾的長期殘疾福利),其權利受適用計劃文件和獎勵協議的條款規管。

9. 本人聲明本人並未轉讓或轉讓上述第8段所述的任何權利、索賠、要求、訴因或其他事項。

10. 我明白,本一般條款中的任何內容都不妨礙我向平等就業機會委員會、國家勞資關係委員會或任何其他負責執行任何就業或勞動法的聯邦、州或地方機構提出指控或投訴,或參與由其進行的調查或訴訟。雖然通過簽署本一般釋放,我放棄了任何權利的金錢回收,這是基於任何索賠我已經釋放。我也明白,如果我提出這樣的指控或投訴,作為本總稿的一部分,我已放棄就任何索賠獲得任何報酬的權利,超出我在本總稿中所收到的報酬。
11.在簽署本一般免責聲明時,本人確認並有意將其作為對每一項索賠的限制有效。我明確同意,本一般豁免應根據其所有明確條款和規定,包括與未知和未被懷疑的索賠相關的條款和規定(儘管任何州法規明確限制未知,未被懷疑或未被預期的索賠的一般豁免的有效性),如有,以及與任何其他索賠相關的條款和規定。我承認並同意,本免責聲明是本通用發佈的一個基本和重要條款,如果沒有該免責聲明,公司將不會同意本協議的條款。我進一步同意,如果我向公司或任何其他被釋放方提出索賠,尋求損害賠償,或者如果我向公司或任何其他被釋放方提出的政府機構代表我提出的任何索賠,本一般免責聲明應作為對該等索賠的完全抗辯。我進一步放棄就行政機構或其他實體代表我提起的關於我受僱於本公司或離開本公司的訴訟中的任何索賠的任何追索權。本人進一步同意,本人不知悉任何第8段所述類型的未決指控或投訴,截至本一般性條款執行之時。
12.我聲明,我不知道我有任何索賠以外的索賠,本協議解除。我同意明確放棄任何州法規下我可能擁有的任何權利,這些州法規明確限制了對未知的、未懷疑的或未預期的索賠的一般釋放的效力,以及任何其他法規或具有類似效力的普通法原則。

13.本人同意,無論是本一般免責聲明,還是本一般免責聲明的提供代價,在任何時候都不應被視為或解釋為本公司、任何其他被免責方或本人承認任何不當或非法行為。






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14.我同意,如果我違反本一般條款,起訴公司或其他被免責方的索賠,我將支付所有合理的費用和費用,以抗辯被免責方的訴訟(如果他們是勝訴方),包括合理的律師費。

15.本人確認並重申本人有義務遵守本協議中規定的各項條款,包括但不限於本協議第9條中規定的各項條款。本人進一步同意,截至本協議日期,本人已將屬於本公司或其附屬公司的任何及所有財產歸還本公司。(包括但不限於任何公司提供的筆記本電腦、電腦、手機、無線電子郵件設備或其他設備,或屬於公司的文件和財產),並且我不得保留任何副本、彙編、摘錄、任何此類手冊、文件、記錄、軟件、客户數據庫或其他數據的摘要或其他註釋,但本第9條的規定不適用於本協議或員工福利計劃以及與我的薪酬和員工福利相關的基礎文件。

16.公司同意其首席執行官和首席財務官,在限制期內,將不會對蒙哥馬利先生發表任何誹謗或誹謗性聲明,除非他們真誠地履行其對公司的職責。對法律程序、要求的政府證詞或文件、或行政或仲裁程序(包括但不限於與此類程序有關的證詞)作出的真實陳述不得違反上述規定。

17.本人特此放棄任何復職或將來受僱於本公司或其任何附屬公司。

18.在可能的情況下,本一般條款的每一條應按照適用法律下有效和有效的方式解釋,但如果本一般條款的任何條款根據任何司法管轄區的任何適用法律或規則在任何方面被認定為無效、非法或不可執行,該無效、非法或不可執行性不應影響任何其他條款或任何其他司法管轄區。但本一般條款應在該司法管轄區內進行修改、解釋和執行,猶如該無效、非法或不可執行的條款從未包含在此。如果有管轄權的法院認定本通用版本中的任何版本或協議是非法的、無效的或不可執行的,我同意,根據公司的選擇,立即執行一個合法和可執行的版本和協議。我未能遵守及時執行此類釋放的義務將構成對本一般釋放的重大違反。


通過簽署本新聞稿,我聲明並同意:

(i) 我仔細讀過了;

(二) 我理解其所有條款,並知道我正在放棄重要權利;





A-4



㈢ 我自願同意裏面的一切;

㈣ 我已被建議在執行前與律師協商,我已這樣做,或在仔細閲讀和考慮後,我已選擇不這樣做,以我自己的意願;

(五) 自收到本公告之日起,本人已有足夠的時間考慮該公告。

㈥ 本人已在知情及自願的情況下籤署本一般豁免,並已獲保留的任何顧問告知本人,並同意本一般豁免;及

㈦ 本人同意本一般豁免的條文不得修訂、放棄、更改或修改,除非由本公司的授權代表及本人簽署的書面文書。




同意、確認和接受:

/s/託馬斯·蒙哥馬利03/30/2023
託馬斯·蒙哥馬利日期


同意、確認和接受:

/s/John Merris03/31/2023
約翰·梅里斯日期
關於Solo Brands,LLC


















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