DTC-20231231

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目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2023

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至_的過渡期

佣金文件編號001-40979

Solo Brands，Inc

(註冊人的確切姓名載於其章程)


特拉華州									87-1360865
國家或其他司法管轄權成立公司或組織									税務局僱主身分證號碼

1001野馬博士
小道消息, TX									76051
主要行政辦公室的地址									郵政編碼

(817) 900-2664

註冊人的電話號碼，包括區號

根據該法第12(B)條登記的證券：


每個班級的標題	交易代碼	註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股面值0.001美元	直接轉矩	紐約證券交易所

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是一個知名的經驗豐富的發行人，則通過複選標記進行註冊，如《證券法》第405條所定義。是的，不是 ☒

如果註冊人不需要根據法案第13條或第15條（d）款提交報告，則用複選標記進行標記。是的，不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是*☒*☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是*☒*☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

目錄表


大型數據庫加速的文件管理器	☐	規模較小的新聞報道公司	☐
加速文件管理器	☒	新興成長型公司	☒
非加速文件服務器	☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據《交易法》第12(B)條登記的，應用勾號表示登記人在備案中的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何高管在相關恢復期間根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。-☐

檢查註冊人是否為空殼公司（如交易法第12b—2條所定義）。是的，沒有 ☒

根據2023年6月30日紐約證券交易所A類普通股股票的收盤價，註冊人的非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值為美元。158.31000萬美元。

截至2024年3月11日，有58,106,957登記人的A類普通股股份，每股面值0.001美元，已發行， 33,069,023註冊人B類普通股的股份，每股面值0.001美元，流通。

引用成立為法團的文件

註冊人2024年股東年會的委託書的部分內容，將在本報告所涉財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會，以引用的方式併入本文。

目錄表


目錄
		頁面
前瞻性陳述		i
關於本年度報告		II
風險因素摘要		三、
第一部分
第1項。	業務	1
第1A項。	風險因素	5
項目1B。	未解決的員工意見	30
項目1C。	網絡安全	30
第二項。	屬性	31
第三項。	法律訴訟	31
第四項。	煤礦安全信息披露	31
第II部
第五項。	註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券	32
第六項。	[已保留]	33
第7項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	34
第7A項。	關於市場風險的定量和定性披露	43
第八項。	財務報表和補充數據	45
第九項。	會計與財務信息披露的變更與分歧	84
第9A項。	控制和程序	84
項目9B。	其他信息	84
項目9C。	關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露	84
第三部分
第10項。	董事、高管與公司治理	85
第11項。	高管薪酬	87
第12項。	某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項	87
第13項。	某些關係和相關交易，以及董事的獨立性	87
第14項。	首席會計師費用及服務	87
第四部分
第15項。	展品和財務報表附表	88
第16項。	表格10-K摘要	90
	簽名	91

目錄表

前瞻性陳述

本10—K表格年度報告包含1995年美國私人證券訴訟改革法案所指的前瞻性陳述。我們希望這些前瞻性聲明受1933年證券法第27A條（經修訂）（“證券法”）和1934年證券交易法第21E條（經修訂）（“交易法”）所載前瞻性聲明的安全港條款的涵蓋。本年報表格10—K所載的歷史事實陳述以外的所有陳述均可能為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過諸如“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“預測”、“潛在”或“繼續”等術語或其他類似表述來識別前瞻性陳述。本年報10—K表格中包含的前瞻性陳述包括但不限於有關我們未來經營業績和財務狀況、行業和業務趨勢、業務策略、計劃、市場增長、成本降低策略和我們未來經營目標的陳述。

本年度報告中的前瞻性陳述在表格10—K僅為預測。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們對未來事件和財務趨勢的當前預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就存在重大差異，包括但不限於第一部分第1A項中討論的重要因素。截至2023年12月31日止年度的10—K表格年報中的“風險因素”。本年報表格10—K中的前瞻性陳述乃基於截至本年報表格10—K日期我們可獲得的信息，雖然我們相信該等信息構成該等陳述的合理基礎，但該等信息可能有限或不完整，我們的陳述不應被理解為表明我們已對以下方面進行詳盡的調查或審查：所有可能的相關信息。這些陳述本身就具有不確定性，投資者被警告不要過分依賴這些陳述。

您應閲讀此Form 10-K年度報告以及我們在此Form 10-K年度報告中引用並已作為證物提交到此Form 10-K年度報告中的文件，以瞭解我們未來的實際結果、業績和成就可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。這些前瞻性陳述僅代表截至本年度報告發布之日的10-K表格。除非適用法律另有要求，我們不打算公開更新或修改本年度報告Form 10-K中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因。

在那裏您可以找到更多信息

我們可能使用我們的網站作為有關公司的重要信息的分發渠道，包括通過新聞稿、投資者介紹和即將舉行的活動通知。我們打算利用我們網站的投資者關係部分， https://investors.solobrands.com作為向公眾投資者發佈的渠道，以及作為披露重要非公開信息的手段，以遵守條例FD下的披露義務。我們還打算使用某些社交媒體渠道，包括但不限於X（前Twitter）、Facebook、Instagram和LinkedIn，作為與公眾、我們的客户和投資者就公司、我們的產品和其他事項進行溝通的一種方式。雖然並非本公司在其網站和品牌相關社交媒體渠道上發佈的所有信息都可能被視為具有重大性質，但有些信息可能是，因此我們鼓勵投資者、媒體和其他對本公司感興趣的人查看我們在這些地點公佈的信息。

我們向美國證券交易委員會（SEC）提交或提供的所有定期和當前報告、註冊聲明和其他文件，包括我們在10—K表格上的年度報告、10—Q表格上的季度報告、8—K表格上的當前報告以及根據《交易法》第13（a）條提交或提供的這些報告的修訂，可在SEC網站上免費查閲， (Www.sec.gov）及我們的網站， https://investors.solobrands.com.此類文件在向SEC電子提交材料後，在合理可行的範圍內儘快提供。

對我們網站或社交媒體渠道的任何引用均不構成對我們網站上包含或可通過我們網站獲得的信息的引用，您不應將此類信息視為我們不時向SEC提交或提供的定期和當前報告、註冊聲明或其他文件的一部分。

目錄表

關於本年度報告

如本表格10-K年度報告所用，除文意另有所指外，所提及的事項如下：

•"我們""我們""我們的"公司""Solo Brands，Inc."類似的參考文獻指：（i）完成重組交易（定義見下文）後，包括於二零二一年十月二十八日向Solo Brands，Inc.進行首次公開募股（“IPO”），及（ii）於完成重組交易（包括首次公開募股）或之前，向控股及其所有附屬公司（除非另有指明）。在每種情況下，該等提述包括於二零二一年及二零二三年進行的收購中收購的公司，自適用收購日期起計算。除另有指明外，（i）就收購前一段期間呈列的資料並不對完成該收購生效，且僅反映收購前擁有的附屬公司及品牌；及（ii）就收購後一段期間呈列的資料或發生收購的期間呈列的資料包括收購自收購日期起的影響。

•"重組交易"指與我們完成IPO有關的若干重組交易。看到 “首次公開發行和重組交易”有關關連交易的進一步詳情，請參閲表格10—K的2021年年報第7項。

•“有限責任公司權益”指單一類別的共同會員權益的控股。

•“最初的有限責任公司所有者”指重組交易前控股公司的直接所有人和某些間接所有人。

•“持續的有限責任公司所有者”指在重組交易後繼續擁有有限責任公司權益，並可在首次公開募股完成後將其有限責任公司的權益交換為DTC A類普通股或現金支付的股份，以及註銷相同數量的B類普通股的原始有限責任公司所有者。

•“前有限責任公司所有者”指所有原來的有限責任公司擁有人(不包括繼續擁有的有限責任公司的擁有人)因完成首次公開招股而將其在Holdings的間接所有權權益交換為DTC A類普通股和現金的股份。

•“Solo Brands，Inc.的綜合收益(虧損)”，“Solo Brands，Inc.的淨收益(虧損)”，“每股A類普通股的淨收益(虧損)”，“控股權益”類似的參考文獻指的是可歸因於Solo Brands，Inc.的金額。

目錄表

風險因素摘要

我們的業務面臨許多風險和不確定性，包括第一部分第1A項中描述的風險和不確定性。本年度報告表格10-K中的“風險因素”。在投資我們的A類普通股時，您應該仔細考慮這些風險和不確定性。影響我們業務的主要風險和不確定因素包括：

•我們的業務有賴於維護和加強我們的品牌，以及產生和維持對我們產品的持續需求，而這種需求的顯著減少可能會損害我們的運營結果。

•如果我們不能成功地設計和開發新產品，我們的業務可能會受到損害。

•我們的歷史增長率可能是不可持續的，也可能無法預示未來的增長，我們可能無法有效地管理我們的增長。

•如果我們不能準確地預測對我們產品的需求或我們的經營結果，我們的業務可能會受到損害。

•我們的營銷策略可能不會在現有和未來的客户中成功。

•如果我們不能以具有成本效益的方式吸引新客户，我們的業務可能會受到損害。

•我們的淨銷售額和利潤取決於客户對我們產品的消費水平，而消費水平對整體經濟狀況和其他因素敏感。

•我們競爭的市場競爭激烈，我們可能失去市場地位。

•競爭對手已經模仿並可能繼續模仿我們的產品。如果我們無法保護或維護我們的品牌形象和所有權，我們的業務可能會受到損害。

•我們依賴第三方製造商，供應商的問題或損失或無法獲得原材料可能會損害我們的業務和經營業績。

•我們的業務依賴於供應商的合作，但並非所有關係都包括書面排他性協議。如果他們為我們的競爭對手生產類似的產品，這可能會損害我們的經營成果。

•原材料、設備、勞動力和運輸的成本和可用性的波動可能會導致製造延遲或增加我們的成本。

•倘我們未能及時有效地從製造商處取得產品出貨，並將產品交付給零售夥伴及客户，我們的業務及經營業績可能受到損害。

•我們可能會收購或投資其他公司，這可能會轉移我們管理層的注意力，導致股東的稀釋，並以其他方式擾亂我們的運營，損害我們的經營業績，並對我們的財務狀況造成負面影響。

•我們收集、使用、存儲、披露、轉移和其他處理個人信息可能會產生重大成本和責任，包括由於政府監管、法律要求的解釋和執行不確定或不一致，或對個人隱私權的不同看法，這可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

•我們在很大程度上依賴信息技術的使用，以及我們的第三方服務提供商的信息技術。我們或我們的第三方服務供應商的信息技術系統的任何重大故障、不足、中斷或數據安全事故都可能擾亂我們的業務運營，從而可能對我們的業務、前景、經營業績、財務狀況及/或現金流造成重大不利影響。

•政府對互聯網和電子商務的監管正在不斷演變，不利的變化或我們未能遵守這些法規可能會嚴重損害我們的業務和經營業績。

•我們的債務可能會限制我們投資於業務持續需要的能力，如果我們無法遵守目前循環信貸融資的契約，我們的流動資金和經營業績可能會受到損害。

•我們的經營業績受季節性和季度性變化的影響，這可能導致我們的普通股價格下跌。

•我們在國際市場持續經營的計劃可能不會成功。

•對我們的任何重大產品責任相關索賠作出不利決定，可能會對我們的經營業績或財務狀況造成不利影響。

•我們的業務在很大程度上取決於我們吸引及挽留經驗豐富及合資格人才的能力，包括我們的高級管理團隊。

•我們可能會參與法律或監管程序和審計。

•我們採納環境、社會及管治（“ESG”）措施及框架可能會增加額外成本，並使我們面臨新出現的風險。

•與國際地緣政治衝突相關的風險（包括臺灣與中國之間的持續緊張局勢以及俄羅斯入侵烏克蘭）對全球經濟、能源供應及原材料的影響尚不確定，但可能會對我們的業務及營運造成負面影響。

三、

目錄表

第一部分

項目1.業務

我們的使命

我們的目標是幫助社區的客户過上美好的生活，通過鼓舞人心的時刻創造持久的回憶。當我們處於最佳狀態時，我們的產品將成為令人驚歎的體驗的核心，並釋放對過去體驗的懷舊之情。我們擁有並經營優質的正宗户外品牌，其產品受到客户反饋的影響。我們始終如一地提供深受客户喜愛的創新、高品質的產品，徹底改變户外體驗，建立社區，幫助普通人重新連接最重要的東西。

我們是誰

Solo Brands經營着六個高端户外品牌：Solo Stove，Oru Kayak，Inc.（"Oru"），International Surf Ventures，Inc.（"ISLE"），Chubbies，Inc.（"Chubbies"）、Sconberg，LLC（"TerraFlame"）和IcyBreeze Cooling，LLC（"IcyBreeze"）。我們的品牌開發創新產品，並主要通過電子商務渠道直接銷售給客户，以及與主要零售商的批發合作伙伴關係。我們的平臺由我們最大的品牌Solo Stove領導，該品牌於2011年由兩兄弟創立，旨在將家庭聚集在户外。我們的創始人將他們對電子商務的熱情與他們對户外活動的熱愛結合起來，創建了一個數字原生平臺，以銷售革命性的Solo Stove Lite（“Lite”），這是一款超輕型便攜式揹包露營爐，只需使用樹枝、棍子和樹葉就能在10分鐘內將水燒開。Solo Stove繼Lite的成功之後，於2016年推出了標誌性的不鏽鋼幾乎無煙火坑，開創了一個新的產品類別，幫助培養了忠誠的愛好者社區，並進一步推動了我們將人們聚集在一起的努力。

自2011年成立以來，Solo Stove的增長和自由現金流使我們能夠對全球供應鏈進行重大投資，並將履行、研發、銷售和營銷以及客户服務納入內部。此基礎設施提供了真實的端到端客户體驗、加快交付、更高的成本效率和製造宂餘。它還為Solo Brands，Inc.的創建奠定了基礎。以及收購其他品牌。

我們的業務提供了獨特的競爭優勢，包括有吸引力的財務狀況和收購和經營户外品牌的獨特能力，擴大了我們的產品種類，並分享我們的真實性，產品質量和社區價值觀。通過DTC和批發渠道，我們與客户建立聯繫，接收實時反饋，為我們的產品開發路線圖和數字營銷決策提供信息，並提升我們的品牌。與客户的這種深厚聯繫有助於推動營銷支出的良好回報，並使我們能夠利用未來擴張的重要跑道。我們相信，我們的模式創造了快速增長、可擴展性和強勁的自由現金流產生的飛輪效應，這反過來又使我們能夠在產品創新、戰略收購、營銷和全球基礎設施方面進行再投資。

產品設計與開發

Solo Brands及其產品以“創造好”的理念為驅動，旨在讓您接觸到任何“好”對您來説。我們創造的好產品，培養美好的時刻和美好的回憶，讓我們的客户可以創造美好的生活。

我們的產品經過嚴格的開發過程，旨在最大限度地提高性能，同時最小化複雜性，提供卓越的質量、功能、便攜性、風格和易用性。Solo Stove Lite樹立了標準，我們繼續設計和開發具有突破性的高性能產品，這些產品具有目的性的簡單性。我們精心設計和設計每一個產品，以立即享受，免費的複雜性和可怕的學習曲線經常發現在工程户外和生活方式產品。在採用與我們爐灶取得成功的相同方法的同時，我們成功地擴大了產品線，包括幾乎無煙的火坑、烹飪系統、披薩烤箱、庭院加熱器和存儲單元，並增加了便攜式皮艇和槳板、生活時尚服裝、便攜式空調冷卻器和其他配件。

在Solo Brands，不僅我們的產品具有創新性，而且我們相信我們的創新方法在競爭中脱穎而出。我們不相信幕後直覺驅動的設計，而是客户驅動的產品開發。我們採用數據驅動的方法來處理產品組合擴展機會，並採用直接客户反饋指導的產品開發流程，旨在確保從創意到產品交付的極快的開發時間。我們的方法包括消化客户與我們共享的數據，並逐步增強我們的產品，以提高客户滿意度和對我們產品和品牌的喜愛。我們繼續擴大我們的產品線，通過設計基於客户見解和要求的解決方案，包括新產品和配件以及現有產品線的額外尺寸，並通過戰略收購補充Solo Brands平臺。

Solo Brands的產品設計團隊控制着我們創新的方方面面，包括設計、施工、材料性能要求、製造方案、供應商選擇、包裝規格和質量計劃。利用我們位於總部的最先進的研發中心，產品開發團隊能夠確保持續的設計、測試和質量控制，同時優化上市速度。一旦我們批准了新產品的最終設計和規格，根據產品的不同，我們要麼直接採購材料，要麼與專業的第三方製造商合作，根據我們的性能和質量標準生產我們的產品。我們的每個品牌都與值得信賴的第三方製造商建立了深厚的關係-主要是在中國和東南亞，以及通過一家制造業勞務外包公司運營的專用設施在墨西哥。

目錄表

我們最近升級了Oru在墨西哥的製造業務，將其轉移到更新、更復雜的設施。此外，通過2023年進行的收購活動，我們在墨西哥增加了室內防火裝置和室外固定裝置的製造能力。

產品

我們通過我們的平臺直接向客户提供廣泛和高質量的產品。我們的產品經過精心設計，在最大限度地提高性能的同時將複雜性降至最低。我們創造了功能強大但簡單的產品，既耐用又易於使用。

野營爐。2011年，我們推出了Solo爐具Lite，徹底改變了露營爐具的品類。這種超輕便攜產品不需要合成燃料，只需在室外找到樹枝、棍子和樹葉，就可以在10分鐘內燒開水。今天，我們的爐子包括Lite、Titan和篝火，每一種都是木頭燃燒，並結合了我們的二次燃燒技術，創造了更熱的火焰，非常適合烹飪。每個爐子也有各種烹飪鍋和配件。

火坑我們於2016年底創建了一個新的火坑類別，推出了我們的便攜式低煙產品。Solo Stove火坑在數分鐘內提供迷人的、幾乎無煙的火災體驗，無論是我們的客户想去的任何地方—在星空下的羣山中，在海灘上，在露營地，在遊戲中的尾隨，或在後院的家中—我們的產品是專為您所到之處而設計的。Solo Stove火坑產品包括新的桌面枱面，遊俠，篝火，育空和峽谷，每一個燃燒木材燃料細灰，便於清潔。我們的火坑由重量輕、耐用的不鏽鋼製成，體現了Solo Stove品牌對質量、便攜性和功能的承諾。

烹飪2023年，我們繼續致力於擴大烹飪類別，推出Pi Prime，這是一款易於使用的獨立耐用不鏽鋼披薩烤箱，入門價格低於我們原有的披薩烤箱。我們繼續看到烹飪類別的擴張機會，與社交媒體領域的知名影響者合作，並提供一次性配送或訂閲的食材。

室外供暖2022年，我們推出了一款燃燒木屑的庭院加熱器，顛覆了户外供暖市場。實際上無煙，使用一小袋木質顆粒，而不是昂貴而沉重的丙烷罐，我們的庭院加熱器提供從頭到腳的温暖。

儲藏室。該站於2021年推出，為火坑、木柴和其他配件提供優化的存儲解決方案。該站提供高功能的存儲，使我們的客户能夠將他們的户外產品放在一個方便的位置。該空間站採用粉末塗層的鋁框架和紫外線塗層的封面，以抵禦冰、雨和雪，空間站的雙貨架設計支持高達250磅的承載重量。該電臺擴大了我們的消費者覆蓋面，並設計用於響應實時消費者反饋。

消耗材料.消耗品提供高利潤率的經常性收入來源，增加客户的終身價值，支持重複購買和與我們的社區互動。消耗品類別包括有趣的產品，以提高獨奏品牌的體驗，如顏色包，和令人興奮的附加產品，包括起動器，全天然木炭，木柴，燃料和顆粒。

室內消防產品.透過2023年的收購活動，我們以室內消防產品“帶火入內”，讓我們的客户全年都能享受到温暖舒適的火災。使用我們專有的火燃燒凝膠和生物乙醇，多小時的燃燒與熟悉的爆裂聲和火焰的傳統木材火現在可以享受到任何地方。

娛樂。Oru Kayak是原始的摺紙皮艇，允許用户在幾分鐘內從箱子到船。Oru提供頂級皮艇，需要最小的存儲空間，是便攜式的，易於使用。Oru品牌包括五個皮艇模型，Inlet，Beach LT，Bay ST，Coast XT和Haven。我們的皮艇採用耐用的波紋OruPlast ™技術，提供優質、卓越的控制和穩定性，從20磅起，高度便攜，可以放在小型汽車的後備箱中運輸或乘坐公共交通工具。ISLE生產高品質的站立式槳板和混合皮艇，其設計色彩豐富，以適應各種技能水平，風格和興趣。ISLE提供了七個產品類別的10個型號—充氣、瑜伽、釣魚、全能、旅遊、衝浪和環氧樹脂。ISLE的產品強調形式和功能，旨在幫助用户重新享受外出的簡單樂趣，其創新的便攜式設計允許用户將其帶到任何他們可以找到漂浮水的地方。

生活方式服飾。Chubbies是一個有趣的，高檔服裝品牌，提供合身舒適的服裝與獨特的風格。Chubbies品牌歷史上有五個主要產品線—游泳短褲，休閒短褲，運動，Polos+襯衫和休息室。2022年，Chubbies推出了多種褲子款式，從商務性能褲到慢跑和運動衫。Chubbies採用高性能彈性面料，提供優質的質量，輕盈透氣的設計，可以隨時隨地穿着。

附件.我們的配件旨在讓Solo Brands體驗更輕鬆、更難忘。許多配件都是客户直接反饋的產品，滿足了我們社區強調的特定需求。他們加深了我們與客户的關係，提高了訂單價值，並支持重複接觸。配件類別涵蓋Solo Stove、Oru和ISLE品牌，包括防護罩、防護罩、烘烤棒、工具、槳和泵等產品。

便攜式空調冷卻器.透過二零二三年的收購活動，我們增加了便攜式空調機組，為我們已經強大的產品組合提升了更高的消費者舒適度。便攜式空調易於運輸，並能夠由多種電源供電，包括長壽命電池，使我們的客户在天氣條件不有利於火災時，體驗另一個級別的舒適度。

目錄表

營銷

我們的多方面營銷策略吸引了現有客户和新客户，並已被證明有助於推動銷售，建立品牌知名度和親和力。我們利用數據驅動的績效營銷策略來吸引我們的目標客户羣，並創建差異化的品牌營銷內容，旨在推動真實的客户體驗，並獨立提高我們每個品牌的品牌知名度和忠誠度。

我們採用了廣泛的營銷策略和渠道來培養我們與專家、愛好者和日常消費者的關係。我們的內部營銷團隊積極利用數字、社交媒體、傳統和基層倡議的組合來支持我們的品牌。我們的內部營銷團隊是公司的主要優勢和優勢，因為它使我們能夠快速執行，在需要時進行調整，並以遠低於外包給營銷機構的成本完成這兩項工作。雖然我們的內部營銷團隊仍然是主要的重點，但我們利用了外部營銷機構提供的專業知識和增強的滲透率，從而在2023年的活動中提高了品牌知名度，如Snoop Dogg和梅西百貨遊行。由於忠誠的客户已經紮根於我們的每個品牌，我們也相信有效的交叉營銷存在巨大的機會。

銷售渠道

我們是一家全渠道公司，既利用電子商務的力量，也利用實體零售店的力量。除了我們強大的DTC執行力外，我們還通過零售合作伙伴戰略性地擴大我們的批發渠道，這些合作伙伴支持我們的品牌形象，並分享我們對創新的、同類中最好的產品的熱情和奉獻精神，這些產品具有不折不扣的設計和性能。我們的淨銷售額集中在美國，儘管我們在國際上的影響力越來越大。

直接面向消費者(DTC)。我們遵循數字優先戰略，優先通過電子商務渠道與客户建立直接聯繫。我們目前擁有的品牌在網上創造了大部分銷售額，包括通過Facebook和Instagram等自有社交渠道將訪問者引導到我們的網站。我們的DTC業務通過與特定第三方電子商務市場(如亞馬遜)的關係補充了這一點。我們相信，這些銷售渠道為我們的業務提供了更多的銷售範圍，並提供了提高我們品牌知名度的機會。在2023財年，DTC銷售額佔Solo Brands銷售額的72.4%。2023年，我們繼續對我們的電子商務和數字平臺進行有意義的投資，以推動增長，包括實施尖端技術、營銷和分析，以提高我們桌面和移動網站的速度和易用性。

通過我們自己的品牌網站，我們提供我們的整個產品組合，併為我們的客户創造獨特的體驗，反映了我們在產品中融入的一些相同的設計原則-簡單、優雅和高性能。我們的網站提供內容豐富且富有教育意義的購物體驗，邀請客户體驗我們的品牌，通過廣泛的概述、規格和直觀的常見問題了解我們的產品，發現享受我們產品的方法，並聽取客户對我們品牌的第一手體驗。客户可以通過我們的網站訪問博客，我們在那裏發佈優質數字內容，分享客户故事和產品信息，並進一步培育我們的社區。隨着我們現有網站的不斷改進和向可伸縮性越來越強的平臺的轉變，客户體驗的提升一直在朝着積極的方向發展。我們相信，我們的數字專業知識為我們提供了競爭優勢，並且可以在其他品牌之間複製和推廣。

我們的自有品牌網站也是我們與企業客户互動的地方，這些客户代表着快速增長的客户羣，特別是在我們為火坑引入其他定製選項(如徽標蝕刻)的情況下。我們相信，我們的企業客户和組織欣賞我們正宗的品牌和產品質量，並重視將他們的品牌附加到Solo Brands產品上的機會，包括提供有價值的禮物。我們的定製產品和公司銷售對銷售增長做出了有意義的貢獻，同時產生了誘人的利潤率。企業客户代表着大量回頭客的機會。

我們還經營着七家Chubbies零售店，並計劃繼續擴張，以及一家Isle Surf Pro-shop，這為我們提供了更多與客户直接互動的機會，並加強了客户關係。

批發。我們與知名的户外產品和體育用品零售商建立了合作關係。我們根據他們的聲譽、人口統計和承諾仔細選擇我們的零售合作伙伴，以適當地學習和展示Solo Brands的產品組合，提供親身體驗的客户服務，並願意遵守我們的條款和條件，包括始終如一地遵守我們的最低廣告價(MAP)政策。我們也在零售商的網站上銷售產品。這些網站使Solo Brands在我們的努力中獲得了更多的在線影響力，以確保無論客户選擇在哪裏購買户外和娛樂產品，都能找到我們。我們的戰略零售渠道分銷由我們敬業的銷售和客户管理團隊提供支持。作為對我們的戰略零售合作伙伴的額外好處，我們提供了利用我們的各種產品的機會，包括這些合作伙伴中特定的特定產品，進一步表明了我們作為增值合作伙伴運營的願望。該團隊為我們的零售合作伙伴基礎服務，並確定潛在的新批發商，以擴大我們的地理足跡。

季節性

我們相信我們的銷售包含了季節性因素。從歷史上看，我們的淨銷售額在第二和第四季度是最高的，而第一季度的銷售額通常是最低的。這一歷史銷售趨勢得到了夏季和假日購物季開始時對我們產品的需求的支持。我們預計，這種季節性將繼續成為我們運營和銷售業績的一個因素。

目錄表

細分市場信息

我們作為一個可報告部門運營，由五個報告單位組成，由我們的六個品牌組成。首席執行官(“CEO”)是公司的首席經營決策者，根據綜合層面的離散財務信息做出經營決策、評估財務業績和分配資源。

供應鏈與質量保證

我們管理着第三方製造和物流合作伙伴的供應鏈，以生產和分銷我們的產品。我們與合作伙伴合作，這些合作伙伴考慮到生產靈活性、效率和可擴展性，具備支持新產品的能力，滿足我們不斷擴大的銷售渠道戰略和其他必要的運營需求。我們目前在多個國家擁有製造合作伙伴，包括美國、印度、越南、柬埔寨, 在墨西哥，我們的大部分生產都集中在中國的一家制造商。

我們的供應鏈管理團隊研究材料和設備，審查潛在的製造合作伙伴，指導我們的內部需求和生產計劃，批准和管理產品採購計劃，並監督產品運輸。雖然我們出於商業和運營原因選擇了我們目前的製造商，但我們相信，如果需要，我們可以有資格並與現有供應商接洽，以與我們目前的供應商相同質量、相似數量和基本相似的條款供應產品和材料。我們不時地尋找新的供應商和製造商來支持我們的持續創新和增長，特別是在我們最近推出的產品類別中，我們仔細評估所有新的供應商和製造商，以確保他們在製造質量、合乎道德的工作條件和環境可持續實踐方面與我們的標準相同。

質量對我們來説至關重要，我們在產品質量和製造過程效率方面與我們的製造合作伙伴密切合作。作為我們質量保證計劃的一部分，我們制定並實施了全面的產品檢驗和設施監督流程，由我們的員工和第三方資源執行。他們與我們的供應商密切合作，幫助他們達到我們的質量標準，並提高他們的產量和產量。雖然我們並不直接為我們的大多數產品提供大量的原材料和零部件，但我們控制着我們產品中使用的關鍵原材料的規格。

配送和庫存管理

我們的大部分產品從我們的製造商運往我們在德克薩斯州的格拉佩文、賓夕法尼亞州的曼徹斯特和猶他州的鹽湖城的三個美國配送中心之一。我們運營的這些配送中心位於美國各地的戰略位置，使我們能夠在全美提供更快的配送。我們的某些產品直接從我們在墨西哥墨西哥卡利和墨西哥下加利福尼亞的製造工廠分銷。我們產品的其餘部分將直接運往我們的全國零售合作伙伴或我們的分銷商之一。

我們通過分析產品直銷、預測需求並與我們的供應鏈合作來確保足夠的可用性來管理庫存。此外，我們在加拿大租賃了20,000平方英尺的設施，在荷蘭鹿特丹租賃了72,000平方英尺的設施。我們的國內和國際倉庫使Solo Brands能夠迅速到達客户手中，並使我們能夠立即實現成本節約。我們在這些配送中心使用倉庫管理系統，該系統與我們的ERP系統接口，這樣我們就可以保持對庫存水平和客户發貨的可見性和控制。我們相信，我們的國內能力和國際供應商的能力足以滿足我們未來的需求。

知識產權與品牌保護

我們非常重視保護我們的知識產權，並採取了各種操作和法律措施來保護我們獨特的品牌、設計和發明。我們的工程和工業設計團隊在我們位於德克薩斯州格雷佩文的總部協作創造新產品，並得到各個品牌級別的單獨產品設計團隊的支持。作為這一過程的一部分，所有產品設計、規格和性能特徵都要進行開發和設計。在這些過程完成後，我們尋求知識產權保護，包括申請專利和註冊適用的新類別的商標。

我們擁有與我們的品牌和某些產品的關鍵方面相關的專利、商標、版權、商業外觀和其他知識產權。我們試圖在美國以及我們產品製造和/或銷售的其他國家/地區保護這些知識產權。我們相信，這些知識產權與我們的創新和獨特的產品設計、性能和品牌聲譽相結合，為我們提供了競爭優勢。

我們積極追求和捍衞知識產權，以保護我們獨特的品牌、設計和發明。我們使用第三方執法機構，並制定了在全球範圍內識別、保護和優化我們的知識產權資產的流程和程序。我們經驗豐富的法律和品牌保護團隊對那些提供侵權產品的公司提起訴訟，以保護我們的知識產權資產，包括我們獨特的設計、版權和商業外觀。未來，我們打算繼續為我們的新產品尋求知識產權保護，並起訴那些侵犯這些寶貴資產的人。

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資訊科技

信息技術或IT系統對於我們運營、分析和管理業務、研究和開發新產品、增強客户體驗和優化運營成本的能力是不可或缺的。我們的基礎設施是雲優先的，因為我們相信它提供了最大的靈活性、可擴展性，並具有固有的彈性，可在網絡和計算機硬件中實現平臺級宂餘。我們利用第三方組件和軟件來增強我們的平臺能力，並利用ERP和電子商務系統來改善我們的運營並管理我們不斷增長的公司。我們將領先的軟件解決方案用於我們信息系統的關鍵方面。我們相信，我們規劃的系統基礎設施將足以支持我們在可預見的未來的預期增長。

競爭

我們在大型户外、休閒、娛樂和生活方式服裝市場競爭，並可能在其他可尋址的生活方式市場競爭。我們市場的競爭基於多個因素，包括產品質量、性能、耐用性、款式、易用性和價格，以及品牌形象和知名度。我們相信，憑藉我們卓越的設計能力和產品開發、品牌、客户服務和DTC能力，我們已經能夠成功地競爭。我們在一個單一的類別經營，並相信我們的價值主張和獨特的品牌數字戰略創造了一個競爭護城河，使我們在更廣泛的分散户外，休閒，娛樂和生活方式服裝市場的競爭中脱穎而出。

人力資本管理

Solo Brands擁有一支經驗豐富的管理團隊，擁有豐富的行業經驗，專注於發展強大的、有目的的公司文化。我們繼續投資於員工，在平臺上增加關鍵管理人員，旨在加速我們的盈利增長，加強和補充我們現有的領導團隊，並在整個平臺上分享最佳實踐。我們日益知名的品牌組合以及我們的創新、協作和個人發展文化使我們能夠在業務的各個領域招聘頂尖人才。

我們專注於招聘、保留、多樣性和培訓，在我們擴大規模和引進新團隊成員的過程中，所有這些領域都是我們看到的重大機遇。我們相信，Solo Brands員工的敬業團隊是我們過去和未來成功的關鍵因素，並打算繼續投資於我們團隊的福祉。我們的員工目前均不受集體談判協議的保護。我們沒有經歷任何與勞工有關的停工事件，員工關係被視為良好。截至2023年12月31日，我們擁有約400名員工。

環境、社會和治理

Solo Brands相信創造良好的環境，並回饋支持我們發展的社區。我們致力於通過涵蓋廣泛的ESG相關主題的倡議產生長期影響，包括：環境可持續性、水資源保護、多樣性、公平、包容性和心理健康。

第1A項。風險因素

我們的業務涉及重大風險，其中一些風險如下所述。您應仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本10-K表格年度報告中的所有其他信息。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們認為無關緊要的額外風險和不確定性也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。任何這些風險和不確定性的實現都可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。在這種情況下，我們A類普通股的交易價格和價值可能會下降，您可能會損失部分或全部投資。

與我們的商業和工業有關的風險

我們的業務有賴於維護和加強我們的品牌，以及產生和維持對我們產品的持續需求，而這種需求的顯著減少可能會損害我們的運營結果。

我們已經建立了一個強大和值得信賴的品牌，我們認為這對我們的業務成功做出了重大貢獻，我們相信我們的持續成功取決於我們保持和發展Solo Brands的價值和聲譽的能力。維持、推廣和定位我們的品牌和聲譽將取決於我們的產品供應、質量保證、營銷和銷售努力的成功，我們供應鏈的可靠性和聲譽，我們在户外生活方式類別中增長和奪取份額的能力，以及我們提供一致的高質量消費者體驗的能力。我們在這些領域進行了大量投資，以維護和提升我們的品牌和這些體驗，但這樣的投資可能不會成功。任何負面宣傳，無論其準確性如何，都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。例如，我們的業務在一定程度上取決於我們是否有能力維持一個由積極參與的客户和社交媒體影響者組成的強大社區。如果我們收到客户投訴、負面宣傳或其他方面達不到消費者的期望，我們可能無法維持和加強忠誠的客户基礎，這可能會對我們的業務、經營業績和增長前景造成重大不利影響。

我們、我們的消費者和第三方越來越多地使用社交媒體和數字媒體，這提高了信息或錯誤信息和觀點分享的速度和程度。在社交或數字媒體上對我們、我們的品牌或我們的產品進行負面宣傳可能會嚴重損害我們的品牌和聲譽。例如，消費者的感知可能會受到媒體對我們的任何消費者投訴的負面關注的影響

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產品、我們的管理團隊、所有權結構、採購實踐和供應鏈合作伙伴、僱傭實踐、執行我們的使命和價值觀的能力，以及我們的產品或品牌，例如任何挑戰我們產品和供應鏈的可持續性的廣告活動或媒體指控，或挑戰我們產品質量的營銷努力，可能對我們的業務、品牌和聲譽產生不利影響的任何廣告活動或媒體指控。類似的因素或事件可能會影響我們未來推出的任何品牌或產品的成功。

我們的公司形象和品牌對我們的願景和增長戰略非常重要，特別是我們專注於成為一家“好公司”，並與我們的使命和價值觀保持一致。我們將需要繼續投資於支持我們的使命和價值觀的行動，並調整我們的產品以吸引未來更廣泛的受眾，以維持我們的業務和實現增長，而且我們無法保證我們能夠做到這一點。如果我們不保持公司和品牌的良好形象，我們的銷售和運營結果可能會受到負面影響。我們的品牌和公司形象是基於對主觀品質的認知，任何侵蝕我們消費者、客户、供應商或製造商忠誠度的事件，包括負面宣傳或政府調查或訴訟，都可能顯著降低我們品牌的價值，並嚴重損害我們的業務，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

如果我們不能成功地設計和開發新產品，我們的業務可能會受到損害。

在截至2023年12月31日的一年中，單人爐具佔了我們總收入的大部分。我們未來的增長在一定程度上取決於我們擴大其他現有產品的銷售以及推出新的和增強的產品的能力。我們新產品和增強型產品的成功取決於許多因素，包括預測消費者的偏好，找到消費者問題的創新解決方案，將我們的產品與競爭對手的產品區分開來，在保持我們品牌實力的同時，將我們的品牌擴展到我們目前銷售的產品類別之外。我們產品的設計和開發成本很高，而且我們通常會同時開發幾個產品。如果我們錯誤判斷或未能預料到消費者的偏好，或者我們的產品設計或質量存在問題，或者產品推出的延遲，我們的品牌、業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

我們的歷史增長率可能是不可持續的，也可能無法預示未來的增長，我們可能無法有效地管理我們的增長。

我們迅速擴大了我們的業務，特別是在過去幾年。我們業務的擴大主要是由於我們的數字營銷戰略，以及對户外娛樂和休閒生活方式產品的需求增加，以及收購更多的公司。然而，我們的歷史增長率可能是不可持續的，也不能預示未來的增長。我們認為，收入增長將取決於其他因素：

•提高美國品牌知名度；

•我們有能力為我們的知識產權獲得足夠的保護；以及

•產品創新以擴大我們的總目標市場。

我們以目前規模經營業務的歷史有限。由於我們迄今為止的增長，我們的員工人數以及我們業務的範圍和複雜性都大幅增加，我們將繼續實施我們認為適合我們規模和作為上市公司運營的公司的政策和程序。隨着管理團隊近期的變動，本集團已重新專注於業務整體基礎設施的投資，以支持未來增長。然而，我們可能會遇到困難，因為我們繼續對業務及相關政策及程序實施變動，以跟上我們的歷史增長步伐，以及倘我們的業務繼續快速增長，則管理有關增長及建立未來適當的流程及監控。持續增長可能會增加我們的資源壓力，我們可能會遇到經營困難，包括採購、物流、招聘、維持內部監控、市場營銷、設計創新產品和滿足消費者需求等方面的困難。如果我們不能適應這些不斷變化的挑戰，我們的品牌實力可能會受到侵蝕，我們的產品質量可能會受到影響，我們可能無法及時向客户交付產品，我們的企業文化可能會受到損害。

此外，我們預計將繼續對研發、銷售和營銷組織進行重大投資，擴大我們在國內和國際的運營和基礎設施，設計和開發新產品，並通過新開發的產品和通過收購來增強我們的現有產品。如果我們的銷售額增長率不足以抵消經營開支的增長，我們的盈利能力可能會在未來期間下降。

如果我們不能準確地預測對我們產品的需求或我們的經營結果，我們的業務可能會受到損害。

為確保充足的庫存供應，我們在收到零售夥伴或客户的確定訂單前，會預測庫存需求並向製造商發出訂單，但我們可能無法準確地做到。如果我們未能準確預測需求，我們可能會遇到庫存過剩或產品短缺，以及延遲交付給零售合作伙伴和通過我們的DTC渠道，特別是由於與全球供應鏈挑戰相關的不確定性和延遲。

如果我們低估了對我們產品的需求，我們的製造商可能無法足夠快地擴大規模以滿足需求，這可能導致我們的產品發貨延遲和我們無法滿足需求，以及損害我們的聲譽和零售合作伙伴關係。如果我們高估了對產品的需求，我們可能會面臨超出需求的庫存水平，這可能導致庫存減記或註銷以及以折扣價出售多餘庫存，這將損害我們的毛利率。此外，未能準確預測對我們產品的需求水平可能導致銷售額下降，並損害我們的經營業績和財務狀況。可能影響我們能力的因素

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預測對我們產品需求的影響包括不斷變化的消費趨勢、不可預見的供應鏈延遲、全球經濟狀況、競爭加劇以及我們有限的運營經驗。

此外，我們可能無法準確預測我們的經營業績和增長率。隨着我們向新市場和地區擴張，以及開發和營銷新產品，預測可能特別具有挑戰性。我們的歷史銷售額、費用水平和盈利能力可能不是預測這些新市場和新產品未來業績的適當基礎。

未能準確預測我們的經營業績及增長率可能導致我們作出錯誤的經營決策，我們可能無法及時作出調整。因此，實際結果可能大大低於預期。即使我們競爭的市場擴大，我們也不能保證我們的業務或盈利能力將以類似的速度增長（如果有的話）。

我們的營銷策略可能不會在現有和未來的客户中成功。

我們相信，通過將我們的品牌和產品與家人和朋友一起體驗的室內和户外活動以及其他影響者和產品相關活動，我們成功地營銷了我們的產品。為了保持長期增長，我們不僅要繼續向認同或渴望這些活動的消費者以及重視我們產品的差異化功能、高質量和專業設計的個人成功推廣我們的產品，而且要推廣我們可能沒有經驗的新產品，並吸引更多客户使用我們現有的產品。如果我們未能成功地向現有客户推銷和銷售我們的產品或擴大我們的客户羣，我們的銷售額可能會下降或我們可能無法增長我們的業務。

如果我們不能以具有成本效益的方式吸引新客户，我們的業務可能會受到損害。

我們的成功很大程度上取決於我們以成本效益的方式吸引新客户的能力。我們已經並可能繼續進行重大投資，通過增加社交媒體、影響者和品牌附屬公司、廣播、播客、線性電視和定向電子郵件通信的廣告支出，吸引新客户。營銷活動可能是昂貴的，可能不會導致成本效益的客户獲得。此外，隨着我們的品牌越來越廣為人知，未來的營銷活動可能無法以與以往活動相同的速度吸引新客户，而獲取新客户的成本可能會隨時間而增加。如果我們無法吸引新客户，或未能以符合成本效益的方式吸引新客户，我們的業務可能會受到損害。

我們的增長在一定程度上取決於擴展到更多的消費市場，而我們可能無法成功地做到這一點。

我們相信，我們未來的增長不僅取決於繼續為現有客户提供新產品，還取決於繼續擴大我們的客户羣。我們業務的增長將部分取決於我們繼續在美國和國際市場擴張的能力。我們在這些領域投入了大量資源，雖然我們希望我們的產品能夠獲得普及，但我們可能面臨着與我們目前面臨的挑戰不同的挑戰，包括競爭、銷售、分銷、招聘和其他困難。由於消費者對我們的品牌缺乏熟悉度或接受度，或抵制購買優質產品，尤其是在國際市場，我們亦可能在吸引客户方面遇到困難。此外，雖然我們正在投資於銷售和市場推廣活動，以進一步滲透新地區，包括擴大我們的專門銷售隊伍，但我們可能不會成功。如果我們不成功，我們的業務和經營成果可能會受到損害。

我們的淨銷售額和利潤取決於客户對我們產品的消費水平，而消費水平對整體經濟狀況和其他因素敏感。

我們的產品是客户的必需品。因此，我們業務的成功在很大程度上取決於經濟因素和消費者支出的趨勢。影響消費者支出的因素有很多，包括實際和感知的經濟狀況、消費者信心、可支配消費者收入、消費信貸可獲得性、失業率、通貨膨脹和我們銷售產品的市場的税率。消費者還可以自由決定將可支配收入花在哪裏，並可以選擇購買其他物品或服務。由於全球經濟狀況繼續不穩定，經濟不確定性依然存在，消費者可自由支配支出的趨勢也仍然不可預測，可能會下降。這些因素中的任何一個都可能損害可自由支配的消費者支出，導致對我們產品的需求減少，價格下降，銷售成本增加，並損害我們的業務和運營結果。此外，在可支配收入較低的衰退期或其他經濟不穩定或不確定時期，消費者對非必需物品(如我們的產品)的購買量往往會下降，這可能會使我們的增長放緩得比我們預期的更嚴重。在我們銷售產品的市場，特別是在美國，經濟低迷可能會對我們的銷售、盈利能力和財務狀況造成實質性的損害。

我們競爭的市場競爭激烈，我們可能失去市場地位。

我們競爭的市場競爭激烈，通常進入門檻較低。參與競爭的公司數量繼續增加。這些產品市場的競爭基於一系列因素，包括產品質量、性能、耐用性、可獲得性、造型、品牌形象和認知度以及價格。我們的競爭對手也許能夠開發和營銷與我們的產品競爭的類似產品，以更低的價格銷售他們的產品，在更多的領域提供他們的產品銷售，更快地適應消費者需求和偏好的變化，將更多的資源投入到他們產品的設計、採購、分銷、營銷和銷售中，或者產生比我們更大的品牌認知度。此外，隨着我們擴展到新的領域和新的產品類別，我們將繼續面臨不同的競爭，在某些情況下，還將面臨更強大的競爭。我們的許多競爭對手和潛在競爭對手都有顯著的競爭優勢，包括從我們的經驗中學習

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並利用新產品的受歡迎程度、更強大的財務實力、更大的研發團隊、更大的營銷預算以及比我們更多的分銷和其他資源。我們的一些競爭對手可能會為了贏得市場份額而大舉打折或提供其他有吸引力的銷售條件，這可能會導致定價壓力、利潤率下降或失去市場份額。如果我們不能克服這些潛在的競爭挑戰，有效地營銷我們現有和未來的產品，或者以其他方式有效地與我們當前或潛在的競爭對手競爭，我們的前景、運營結果和財務狀況可能會受到損害。

競爭對手已經模仿了我們的產品，而且很可能還會繼續模仿。我們可能無法充分保護我們的知識產權，如果我們無法保護或維護我們的品牌形象和專有權利，我們的業務可能會受到損害。

我們試圖通過專利法、商標法、版權法、設計法和商業祕密法，以及與員工、顧問、供應商和製造商簽訂的許可、轉讓和保密協議，來保護我們在美國和其他國家的知識產權。雖然我們的政策是保護和捍衞我們的知識產權，但我們不能確保我們為確立和保護我們的專利、商標和其他專有權利而採取的行動足以保護我們，或者我們的任何知識產權不會受到挑戰或被認定為無效或不可執行。

我們的成功在很大程度上取決於我們的品牌形象，尤其是我們的Solo爐具、Isle、Oru、Chubies、TerraFlame和IcyBreeze商標的實力。我們依靠商標保護來保護我們的品牌，我們已經註冊或申請註冊其中許多商標。雖然我們已經在美國和其他幾個市場註冊或申請註冊我們的重要商標，但我們尚未在我們目前開展或打算開展業務的所有司法管轄區註冊我們的所有商標。此外，即使我們尋求註冊這些商標，我們也不能確定我們的商標申請是否會成功。這些申請也可能受到第三方的質疑或反對。如果我們的商標被成功挑戰，我們失去了這些商標的使用權，我們可能會被迫重新塑造我們的產品品牌，要求我們將資源投入到廣告和營銷新品牌上。

此外，我們依靠外觀設計專利以及註冊外觀設計來保護我們的產品和外觀設計。我們亦已申請並預期將繼續申請與現有及擬議產品的專利有關的實用專利及外觀設計保護。我們無法確定我們的任何專利或外觀設計申請將導致已發佈的專利或註冊的外觀設計，或因我們的專利申請而發佈的任何專利將具有足夠的範圍或實力，以為我們提供任何有意義的保護或商業優勢。第三方可能會質疑我們某些專利的有效性和可撤銷性，包括通過專利局。單方面複試，各方間審查或授予後程序。無論結果如何，此類挑戰可能會導致大量法律費用，並分散管理層的時間和注意力，使我們的其他業務運營受到影響。在某些情況下，我們的專利權利要求可能被大幅縮小或宣佈無效或不可強制執行。專利局的任何重大不利發現或法院對我們某些專利的有效性、可轉讓性或範圍作出不利裁決，都可能對我們的競爭地位造成不利影響，並以其他方式損害我們的業務。

我們認為我們的知識產權對我們的成功至關重要。我們定期監控侵權行為，並聘請第三方觀察服務來支持這些努力，並不時提起訴訟以強制執行我們的商標、專利和其他知識產權，我們希望將來也會這樣做。然而，我們為保護我們的專利權免受侵權或其他侵犯而採取的措施可能不夠充分，並且我們可能難以有效地限制在全球範圍內未經授權使用我們的專利、商標、商業外觀和其他知識產權和專利權。隨着我們的業務不斷擴大，我們的部分競爭對手已經模仿並可能繼續模仿我們的產品設計和品牌，這可能會損害我們的業務和經營業績。此外，我們使用第三方供應商和製造商帶來了假冒商品進入市場的風險。由於我們的產品在海外製造的國家更普遍，而且我們打算長期增加我們的海外銷售，我們可能會遇到更多的複製我們的產品。某些外國國家對知識產權的保護不如美國那樣全面，因此，我們選擇開展業務的某些外國國家的知識產權保護可能有限或無法獲得。因此，我們可能更難成功挑戰這些國家的其他方使用我們的知識產權，這可能會降低我們品牌或產品的價值，並導致我們的競爭地位和增長受到影響。

隨着我們開發新產品並尋求國際擴張，我們將繼續在獲得專利、商標、版權和其他知識產權的頒發或註冊方面產生更大的成本。知識產權活動的增加也將增加我們監控和執行知識產權的成本。雖然我們積極尋求保護和保護我們的知識產權，但我們無法保證我們在開展業務的所有國家都能得到充分保護，也無法保證我們在捍衞我們的專利、商標和所有權時會獲勝。倘在保障該等權利方面出現困難，或為強制執行該等權利而需進行曠日持久的訴訟，我們的業務及財務狀況可能會受到損害。

此外，我們可能會產生重大成本和管理分散，以通過訴訟來執行我們的知識產權，併為任何指稱的反訴辯護。如果我們因任何原因無法保護或保存我們的專利、商業外觀、商標、版權或其他知識產權的價值，或者由於實際或感知的產品或服務質量問題、不利的宣傳、政府調查或訴訟或其他原因，我們未能維護我們的品牌形象，我們的品牌和聲譽可能受到損害，我們的業務也可能受到損害。

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如果我們侵犯了第三方的知識產權，並增加了保護我們知識產權的成本，我們可能會承擔責任。

第三方可能會因涉嫌侵犯其知識產權而起訴我們。聲稱侵權的一方可能比我們擁有更多的資源來追究其索賠，我們可能被迫承擔大量成本並投入大量管理資源來抗辯該等訴訟，即使索賠毫無根據，即使我們最終勝訴。此外，第三方可能會對我們提出與我們的製造商開發或使用的技術有關的侵權索賠，我們的製造商可能會或可能不會賠償我們。即使我們不承擔此類費用，賠償方可能無法遵守其合同義務，且有關這些義務範圍的爭議可能需要額外的訴訟。如果聲稱侵權的一方勝訴，我們可能被迫修改或停止我們的產品，支付重大損害賠償，或與勝訴方訂立昂貴的版税或許可協議，任何情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。此外，我們不能保證來自獲勝方的許可證將以可接受的條款提供，或根本不提供。

我們依賴第三方製造商，供應商的問題或損失或無法獲得原材料可能會損害我們的業務和經營業績。

我們的產品是由第三方製造商生產的。我們面臨的風險是，這些第三方製造商可能無法及時生產和交付我們的產品，或者根本不能。我們已經並可能在未來經歷我們的製造商的經營困難，我們可能面臨類似或未知的未來製造商的經營困難或其他風險，包括新產品。這些困難包括產能減少、在遵守產品規格和法規及客户要求方面出現錯誤、質量控制不足、未能在生產截止日期前完成生產、未能達到我們的產品質量標準、製造和材料成本增加，以及製造或其他業務中斷。我們製造商有效滿足我們生產要求的能力也可能受到製造商財務困難或火災、恐怖襲擊、騷亂、自然災害、公共衞生問題、流行病或其他事件造成的運營損害的影響。如果任何製造商未能達到我們的期望，可能會導致某些產品的供應短缺或延遲，並損害我們的業務。如果我們開發的新產品的製造要求大幅增加，否則需求大幅增加，或者由於性能不佳而需要更換現有製造商，我們可能無法及時或按我們可以接受的條款補充或更換我們的製造能力，這可能會增加我們的成本，降低我們的利潤率，並損害我們按時交付產品的能力。此外，我們沒有與大多數第三方製造商簽訂長期協議，這些製造商可能會決定停止與我們的合作，這將要求我們識別和鑑定新的製造商。對於我們的某些產品，可能需要相當長的時間來確定和鑑定一家制造商，該製造商有能力和資源按照我們的規格大量生產我們的產品，並滿足我們的服務和質量控制標準。

我們製造商生產我們產品的能力也取決於以具有競爭力的速度獲得原材料。我們的製造商可能無法獲得足夠的原材料供應或以具有競爭力的價格這樣做，這可能導致我們的製造商延遲交付我們的產品或顯著增加成本。任何原材料短缺或製造商無法及時生產或發運我們的產品，或根本無法生產或發貨，都可能損害我們以經濟高效、及時的方式發貨產品訂單的能力，並可能導致我們無法滿足客户的交貨要求。因此，我們可能會遇到訂單取消、拒絕接受交貨或價格和利潤率下降的情況，任何這些都可能損害我們的財務業績、聲譽和運營結果。

我們還依賴於數量有限的第三方製造商來採購我們的產品。我們目前在不同地點擁有多個製造合作伙伴，包括中國、印度、越南、柬埔寨、美國和墨西哥。我們的火坑是我們最賺錢的產品，目前大多數是由中國的一家制造商製造的，在中國、印度和越南的產量也很有限。我們試圖通過與中國以外的製造商簽訂合同來提高製造能力和多樣性，但中國以外的新供應商只佔一小部分貨物，可能無法承擔更多生產。由於我們供應鏈的這種集中，如果我們的主要製造商或供應商遭遇重大中斷，影響產品的價格、質量、可用性或及時交付，或者拒絕向我們供貨，我們的業務和運營將受到負面影響。這些製造商或供應商的部分或全部損失，或我們與這些製造商或供應商關係的重大不利變化，可能會導致銷售損失、增加成本和分銷延遲，從而損害我們的業務和客户關係。

我們的業務依賴於供應商的合作，但並不是所有的關係都包括書面的排他性協議，這意味着他們可以為我們的競爭對手生產類似的產品。如果他們為我們的競爭對手生產類似的產品，可能會損害我們的運營結果。

對於我們的所有供應商和製造商，我們面臨的風險是，他們可能無法及時生產和交付供應或我們的產品，或者根本無法滿足我們的質量標準。此外，他們可能會決定在未來提高價格，這將增加我們的成本，損害我們的利潤率。與我們簽訂了供應合同的人仍可能違反這些協議，我們可能無法執行我們在這些協議下的權利，或者可能會在嘗試這樣做時招致鉅額費用。因此，我們無法預測我們未來從供應商和製造商那裏獲得足夠數量、所需質量和可接受價格的供應和成品的能力。這些風險中的任何一個都可能損害我們按時交付產品的能力，或者根本不會損害我們的聲譽以及我們與零售合作伙伴和客户的關係，並增加我們的產品成本，從而降低我們的利潤率。

此外，我們沒有與所有制造商和供應商簽訂書面協議要求獨家經營權。因此，他們可以為我們的競爭對手生產類似的產品，其中一些競爭對手可能會購買更大數量的產品。此外，雖然我們的某些合同規定禁止生產與我們類似的產品的合同排他性，但這些供應商或製造商可能會選擇違反我們的規定。

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與競爭對手合作。我們的競爭對手可能會與我們的製造商或供應商達成限制性或排他性安排，這可能會削弱或消除我們獲取生產能力或供應的渠道。我們的製造商或供應商也可能被我們的競爭對手收購，並可能成為我們的直接競爭對手，從而限制或消除我們獲得供應或生產能力的途徑。

此外，一家前供應商在中國公司擁有與在那裏生產的某些產品有關的某些知識產權。如果該製造商試圖撤銷或阻止這些產品的生產，或開始為我們的一個或多個競爭對手生產這些產品，可能會導致曠日持久的訴訟，並可能損害我們的其他製造商關係，增加我們的成本，並損害我們的業務，包括可能迫使我們在中國以外的地區生產某些產品。

原材料、設備、勞動力和運輸的成本和可用性的波動可能會導致製造延遲或增加我們的成本。

在我們有限的運營歷史中，用於製造我們產品的關鍵部件的價格和供應一直大幅波動，未來可能會繼續如此。此外，我們第三方製造商的勞動力成本可能會大幅增加。例如，近年來，由於勞動力短缺和人民幣兑美元匯率的波動，中國的製造商經歷了成本上升。此外，物流和運輸成本在很大程度上是由於石油價格的波動，而供應可能由於政治和經濟問題而受到限制。我們的任何原材料或其他採購或運輸成本在過去和未來的任何成本和可用性的任何波動，都會損害我們的毛利率和滿足客户需求的能力。如果我們不能成功緩解這些產品成本增加或波動的很大一部分，我們的運營結果可能會受到損害。

我們的產品是由美國以外的第三方製造的，我們的業務可能會受到與這些市場相關的法律、法規、經濟、社會和政治風險的損害。

我們的產品是在美國以外製造的，我們有一小部分產品銷往美國以外的地方。我們在國外市場對供應商和製造商的依賴，以及我們在非美國市場的銷售，造成了在外國司法管轄區開展業務的固有風險，包括：(A)遵守各種外國法律和法規的負擔，包括貿易和勞工限制以及與商品進口和税收有關的法律；(B)對知識產權和其他法律權利的保護弱於美國，以及在美國以外執行知識產權和其他權利的實際困難；(C)遵守美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》或其他適用的反腐敗法，這些法律一般禁止公司為了獲取或保留業務或獲得不正當的商業優勢而向政府官員(或在某些情況下向商業交易對手)支付不當款項；(D)遵守美國外國資產控制辦公室(OFAC)的規定，其中禁止與某些地區的個人以及其他受制裁人員進行交易；(E)遵守美國的反洗錢規定；(F)供應商所在國家的經濟和政治不穩定以及恐怖主義行為；(G)運輸中斷或運輸成本增加；(H)流行病和流行病等公共衞生危機；(I)對我們進口到美國或其他市場的零部件和產品徵收關税。我們不能向您保證，我們的董事、高級管理人員、員工、代表、製造商或供應商沒有也不會從事我們可能要承擔責任的行為，我們也不能向您保證，我們的製造商、供應商或其他業務合作伙伴沒有、也不會從事可能嚴重損害他們履行對我們的合同義務的能力，甚至導致我們對此類行為承擔責任的行為。違反《反海外腐敗法》、《反賄賂法》、《外國資產管制條例》或其他出口管制、反腐敗、反洗錢和反恐怖主義法律，或對此類行為的指控，可能會損害我們的聲譽，使我們在美國和其他司法管轄區面臨民事或刑事調查以及相關的股東訴訟，可能導致鉅額民事、刑事、金錢和非金錢處罰，並可能導致我們產生鉅額法律和調查費用，這可能會損害我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果。

如果對外國進口商品徵收關税或其他限制，或其他國家採取任何相關反制措施，我們的業務和經營結果可能會受到損害。

地緣政治不確定性和事件可能對國際商業和全球經濟造成損害或中斷，從而可能對我們、我們的供應商、物流提供商、製造供應商和客户產生實質性的不利影響。大宗商品價格的變化也可能造成政治不確定性，並增加貨幣波動性，從而影響經濟活動。2023年，我們從中國進口到美國的大部分產品都被徵收了高達25%的關税。美國與中國之間的貿易談判進展和繼續存在不確定性，貿易戰進一步升級的可能性仍然存在。這些關税已經並將繼續對我們的運營結果和利潤率產生不利影響。我們無法預測加徵關税的幅度、範圍或持續時間，或此類關税上調的任何緩解的幅度、範圍或持續時間，或者美國、中國或其他國家可能增加關税或貿易壁壘，我們可能實施的任何減輕此類關税或其他貿易行動影響的戰略可能都不會成功。

國內社會、政治、監管和經濟條件或我們目前開發和銷售產品的地區和國家的對外貿易、製造、開發和投資的法律和政策的變化，以及因該等變化而對美國產生的任何負面情緒，也可能對我們的業務造成不利影響。例如，如果美國政府撤回或重大修改現有或擬議的貿易協定，對自由貿易施加更大限制，或對進口至美國（尤其是從中國）的貨物徵收關税，我們的業務、財務狀況及經營業績可能受到不利影響。此外，非美國客户和非美國僱員或潛在僱員對美國的負面情緒可能分別對銷售或招聘和保留產生不利影響。

目錄表

政府的外交政策可能會波動，並可能導致進出口要求、海關分類、關税、貿易制裁和禁運或其他報復性貿易措施的迅速變化，可能導致我們提高價格，阻止我們向特定實體或市場提供產品或服務，可能導致我們改變我們的運營，或導致我們的供應鏈延遲和低效。此外，如果美國政府對某些國家或實體實施新的制裁，這些制裁可能會充分限制我們營銷和銷售產品的能力，並可能對我們的經營業績造成重大不利影響。

倘我們未能及時有效地從製造商處取得產品出貨，並將產品交付給零售夥伴及客户，我們的業務及經營業績可能受到損害。

我們的業務取決於我們及時採購和分銷產品的能力。然而，我們無法控制所有可能影響及時有效地向第三方製造商採購產品以及向零售合作伙伴和客户交付產品的因素。

我們的第三方製造商將我們的大部分產品運送到我們在美國的配送中心，其中最大的配送中心位於德克薩斯州。我們對德克薩斯州一個配送中心的高度依賴使我們容易受到自然災害、天氣相關的中斷、事故、系統故障、公共衞生問題或其他不可預見的事件的影響，這些事件可能會延遲或削弱我們履行零售商訂單和/或運送在我們網站上購買的商品的能力，這可能會損害我們的銷售。我們進口我們的產品，因此我們也容易受到與國外生產的產品相關的風險，其中包括：（a）產品在運輸到我們的配送中心時損壞、銷燬或沒收的風險；（b）運輸和其他貨運延誤，包括由於加強安全檢查、港口擁擠，以及檢查程序或其他入境口岸限制或限制。為了滿足對產品的需求，我們將來可能會選擇安排額外數量的產品（如有）以空運方式交付，這比標準海運方式昂貴得多，因此可能會損害我們的毛利率。未能以及時、有效及經濟可行的方式向第三方製造商採購產品及向零售合作伙伴及DTC渠道交付商品，可能會減少銷售額及毛利率、損害品牌及損害業務。

我們亦依賴供應商及製造商及時及自由的貨物通過開放及營運的國際航道及港口流動。勞資糾紛或航道中斷，例如2021年蘇伊士運河堵塞或港口、我們的公共承運商或我們的供應商或製造商增加或持續延誤，可能會對我們的業務造成重大風險，特別是如果這些糾紛導致工作放緩、停工、罷工或重大進口或製造期間的其他中斷，可能導致客户延遲或取消訂單、意外庫存累積或短缺，以及對我們的業務、經營業績和財務狀況造成損害。

此外，我們依靠獨立的陸上和空運承運商將產品從我們的分銷中心運送到我們的零售合作伙伴和客户，這些客户通過我們的DTC渠道購買。我們可能無法及時或以優惠的運費率獲得足夠的貨運能力，因此，可能無法以及時且具成本效益的方式從供應商處接收產品或向零售合作伙伴或客户交付產品。

因此，我們面臨與我們的第三方製造商和運營商提供產品和服務以滿足我們要求的能力有關的風險，包括勞資糾紛、工會組織活動、惡劣天氣、公共衞生問題和增加的運輸成本。此外，如果燃料成本上升，交付產品的成本可能會上升，這可能會損害我們的盈利能力。

我們部分依賴我們的零售合作伙伴向客户展示和展示我們的產品，而我們未能維持和進一步發展我們與我們國內零售合作伙伴的關係可能會損害我們的業務。

我們的產品在選定的零售合作伙伴處的實際放置在我們的銷售策略中起着重要的作用。我們的批發零售額也在增加。這些零售合作伙伴可能會決定強調來自我們競爭對手的產品，將其零售面積重新部署到其他產品類別，或採取其他措施減少他們的購買和對我們產品的可見度。我們不會收到零售合作伙伴的長期採購承諾，所收到的訂單通常可以取消。可能影響我們維持或擴大對該等零售合作伙伴的銷售能力的因素包括：（a）未能準確識別客户的需求；（b）客户對新產品或產品擴展缺乏接受度；（c）我們的零售合作伙伴和客户不願意將額外價值歸因於我們的新產品或現有產品或產品擴展相對於競爭產品的產品擴展；（d）未能從我們的零售合作伙伴獲得貨架空間；（e）競爭對手推出新的廣受歡迎的產品；（f）我們與零售合作伙伴的關係受損；（g）延遲或拖欠我們的零售合作伙伴向我們的付款義務；及（h）店鋪關閉，人流減少，經濟衰退或其他由公共衞生危機（如最近的COVID—19大流行病或其他未來的大流行病或流行病）造成的不利影響。

我們不能向您保證，我們的零售合作伙伴將繼續銷售我們現有的產品或銷售我們開發的任何新產品。如果我們失去任何主要零售合作伙伴，或任何主要零售合作伙伴減少對我們現有或新產品的購買，或減少店鋪或業務的數量，或推廣競爭對手的產品，我們的品牌，以及我們的經營業績和財務狀況，可能會受到損害。由於我們是一個優質品牌，我們的銷售部分取決於零售合作伙伴有效地展示我們的產品，包括在他們的商店提供有吸引力的空間和購買點展示，並培訓他們的銷售人員銷售我們的產品。如果我們的零售合作伙伴減少或終止這些活動，我們可能會遇到產品銷售減少，導致毛利率下降，這將損害我們的經營業績。此外，任何商店

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關閉，人流減少和經濟衰退可能會對其中許多客户的表現和財務狀況造成不利影響。上述情況可能對我們的業務及財務狀況造成重大不利影響。

我們的零售合作伙伴可能面臨的無力償債、信貸問題或其他財務困難可能使我們面臨財務風險。

我們以開户條款向絕大多數零售合作伙伴銷售，不需要抵押品或我們出售的庫存的擔保權益。因此，我們與零售合作伙伴的應收賬款為無抵押。我們的零售合作伙伴面臨的破產、信貸問題或其他財務困難可能使我們面臨財務風險。如果他們無法支付從我們購買的產品的費用，這些行為可能會使我們面臨風險。我們的零售合作伙伴的財政困難亦可能導致他們減少銷售人員、使用具吸引力的陳列品、店鋪數量或規模，以及專門用於我們產品的樓面面積。我們現有零售合作伙伴或客户需求的任何銷售減少或損失，或與我們零售合作伙伴相關的信貸風險，都可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

如果我們的獨立供應商、製造合作伙伴和零售合作伙伴不遵守道德商業慣例或適用法律法規，我們的聲譽、業務和經營業績將受到損害。

我們的聲譽和客户購買我們產品的意願部分取決於我們的製造商、供應商和零售合作伙伴是否遵守道德僱傭慣例，例如童工、工資和福利、強迫勞動、歧視、安全和健康的工作條件，以及與其業務行為有關的所有法律和法規要求，對於零售合作伙伴而言，我們產品的推廣和銷售。雖然我們試圖只與同意我們的供應商行為準則的實體合作，但我們不對我們的供應商、製造商和零售合作伙伴行使控制權，他們可能不遵守道德和合法的商業慣例。如果我們的供應商、製造商或零售合作伙伴未能遵守適用的法律、法規、安全規範、僱傭慣例、人權標準、質量標準、環境標準、生產慣例或其他義務、規範或道德標準，我們的聲譽和品牌形象可能會受到損害，我們可能會面臨訴訟和額外費用，這將損害我們的業務、聲譽，和行動的結果。

我們面臨與支付相關的風險，可能導致更高的運營成本或無法處理付款，這兩種風險中的任何一種都可能損害我們的品牌、聲譽、業務、財務狀況和運營結果。

對於我們的DTC銷售，以及對某些零售合作伙伴的銷售，我們接受各種支付方式，包括信用卡、借記卡、電子資金轉賬、電子支付系統和禮品卡。因此，我們現在並將繼續受到重大和不斷變化的法規和合規要求的約束，包括實施增強的認證流程的義務，這可能導致成本和責任增加，並降低某些支付方式的易用性。對於某些支付方式，包括信用卡和借記卡以及電子支付系統，我們支付交換費和其他費用，這些費用可能會隨着時間的推移而增加。我們依賴獨立的服務提供商進行支付處理，包括信用卡和借記卡。如果這些獨立服務提供商不願意或無法向我們提供這些服務，或者使用這些服務提供商的成本增加，我們的業務可能會受到損害。我們還受支付卡協會運營規則和協議的約束，包括數據安全規則和協議、認證要求和管理電子資金轉賬的規則，這些規則可能會更改或被重新解釋，使我們難以或不可能遵守。特別是，我們必須遵守支付卡行業數據安全標準（PCI—DSS），這是一系列要求，旨在確保所有處理、存儲或傳輸支付卡信息的公司都能保持一個安全的環境，以保護持卡人數據。我們依賴供應商處理PCI—DSS事宜並確保PCI—DSS合規性。如果供應商受到不遵守規定的索賠，或者如果我們的數據安全系統遭到破壞或破壞，我們可能會對髮卡銀行或客户造成的損失負責，可能會受到罰款和更高的交易費用，失去接受客户信用卡或借記卡付款的能力，或處理電子資金轉賬或促進其他類型的付款。任何不遵守的行為都可能嚴重損害我們的品牌、聲譽、業務、財務狀況和經營業績。此外，PCI—DSS合規性可能無法防止非法或不當使用我們的支付系統，或盜竊、丟失或濫用支付卡數據或交易信息。

我們可能會收購或投資其他公司，這可能會轉移我們管理層的注意力，導致股東的稀釋，並以其他方式擾亂我們的運營，損害我們的經營業績，並對我們的財務狀況造成負面影響。

我們已經收購併打算在未來收購或投資於其他業務、產品或技術，我們認為這些業務、產品或技術可以補充或擴展我們的業務、增強我們的能力或以其他方式提供增長機會。追求潛在收購可能會轉移管理層的注意力，並導致我們在識別、調查和追求合適的收購時產生各種成本和開支，無論這些收購是否完成。

在未來的任何收購中，由於不可預見的複雜性或成本，我們可能無法成功地整合收購的人員、運營和技術，或有效地管理收購後的合併業務。我們亦可能無法從過往或未來收購中獲得預期收益，原因包括：

•與盡職調查有關的風險；

•（二）整合所收購業務、產品或技術的問題；

•與收購有關的預期和意外成本或負債；

•無法實現預期的協同作用；

•在我們的品牌中保持統一的標準、程序、控制和政策；

•將管理層的注意力從其他業務上轉移；

•我們或被收購企業的關鍵員工的流失；

•對與供應商、分銷商、零售合作伙伴和客户的現有業務關係的不利影響；

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•與進入我們經驗有限或沒有經驗的新市場相關的風險；

•增加的法律、會計和合規成本；或

•發行稀釋性股本證券，債務的產生，或使用現金為此類收購提供資金。

此外，我們收購公司的大部分收購價可能分配至收購商譽及其他無形資產，該等資產必須至少每年評估減值。倘我們的收購未能產生預期回報，則我們可能須根據此減值評估程序對經營業績作出承擔，這可能會損害我們的經營業績。

我們未來的成功有賴於管理層和關鍵員工的持續努力，以及我們吸引和留住高技能人才和高級管理人員的能力。

我們依賴高級管理層及主要僱員的才能及持續努力。我們的管理層成員或主要員工的流失可能會擾亂我們的業務並損害我們的經營業績。此外，我們管理進一步擴張的能力將要求我們繼續吸引、激勵和留住更多的合格人員。對這類人才的競爭非常激烈，我們可能無法成功地吸引、整合和留住有效增長和運營業務所需的人才。無法保證我們現有的管理團隊或管理團隊的任何新成員將能夠成功執行我們的業務及經營策略。

我們繼續開展國際行動的計劃可能不會成功。

在美國以外市場的持續經營是我們業務未來增長的主要長期策略之一。這些持續經營需要大量的資本和人力資源投資、新的業務流程和營銷平臺、法律合規性，以及許多管理人員和其他員工的關注，否則他們將專注於我們業務的其他方面。在國際市場上銷售我們的產品存在着巨大的固有成本和風險，包括：（a）未能有效地建立我們的核心品牌形象；（b）增加的僱傭成本；（c）增加的運輸和分銷成本，這可能增加我們的開支並降低我們的利潤率；（d）某些區域的利潤率可能降低；（e）某些區域的收款週期較長；（f）加強來自本地同類產品供應商的競爭；（g）遵守外國法律法規，包括税收和關税、管理電子商務網站營銷和使用的法律，以及加強數據隱私法律和安全、規則和條例；（h）在國外地點建立和維持有效的內部控制以及相關增加的費用；（i）一些國家的假冒活動增加，知識產權保護不確定，在國外執行權利方面存在實際困難；（j）我們、我們的員工和我們的業務夥伴遵守反賄賂、反腐敗、制裁和反洗錢法律，如《反海外腐敗法》、《反賄賂法》和外國資產管制處法規；（k）貨幣匯率波動和對我們經營業績的相關影響；（l）經濟疲軟，包括通貨膨脹，或外國經濟體和市場的政治不穩定；（m）遵守税收，就業，移民和勞動法居住或旅行海外的僱員；（n）勞動力不確定性的國家的勞動力動盪比在美國更普遍；（o）因地緣政治行動（包括戰爭及恐怖主義，如近期俄羅斯與烏克蘭之間的戰爭）或自然災害（包括地震、颱風、洪水、火災）及公共衞生問題（包括爆發大流行病或傳染病，如COVID—19）而導致的業務中斷，或由此產生的仇外心理；（p）對我們進口到國際市場的產品徵收關税，可能使這些產品比我們的競爭對手更昂貴；（q）我們的國際擴張能力可能受到與我們衝突或優於我們的第三方的知識產權的影響；（r）發展零售關係困難；及（s）在國際上開展業務的其他成本和風險。

這些及其他因素可能會損害我們的國際業務，從而損害我們的業務、經營業績和財務狀況。此外，我們可能會因我們計劃的持續國際業務而產生重大經營開支，而這些開支可能不會成功。我們在國際監管環境和市場慣例方面的經驗有限，可能無法在這些新市場進一步滲透或繼續成功運營。由於品牌認知度有限，導致該等市場的客户延遲或有限地接受我們的產品，以及為繼續建立我們的品牌而增加的營銷和客户獲取成本，我們亦可能難以在國際市場繼續經營。因此，倘我們未能成功繼續在國際上經營或管理全球業務的複雜性，我們可能無法實現該等業務的預期效益，而我們的財務狀況及經營業績可能會受到損害。

我們的業務涉及潛在的傷害、財產損失、質量問題、產品召回、產品責任和其他索賠，這可能會影響我們的收益和財務狀況。

我們的Solo爐灶產品的設計涉及火災。如果處理不當，我們的產品涉及的火災可能會造成嚴重危險，原因有多種，包括燒傷、死亡和重大財產損失的可能性，包括野火造成的後果。由於火災或其他原因，如果我們的Solo爐灶或其他產品有缺陷或誤用，或者如果我們的產品的用户在使用我們的產品時行使損害或以其他方式判斷錯誤，結果可能包括我們的客户或其他第三方的人身傷害、死亡和重大財產損失或破壞，我們可能面臨重大責任和聲譽損害。

作為消費品的製造商和分銷商，我們受1972年《美國消費品安全法》（經2008年《消費品安全改進法》修訂）的約束，該法授權美國消費品安全委員會將被認定為不安全或有害的產品排除在市場之外，以及外國司法管轄區的類似法律。在某些情況下，消費品安全委員會或類似的外國機構可能會要求我們回購或召回一個或多個產品。此外，其他法律和機構對我們在美國和海外銷售的某些消費品進行監管，並且在美國，

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未來我們當前和未來產品中的實際或感知質量問題或重大缺陷也可能使我們面臨信貸、保修或其他索賠。雖然我們目前已提供保險，但如果我們的其中一個產品被指稱導致財產損失、身體傷害或其他不良影響，我們也面臨產品責任索賠，以及與我們產品的性能、安全或廣告有關的集體訴訟。

任何該等質量問題或缺陷、產品安全問題、自願或非自願產品召回、政府調查、監管行動、產品責任或其他索賠或集體訴訟均可能導致重大不利宣傳，並損害我們的聲譽和競爭地位。此外，實際或感知的質量問題、安全問題或缺陷可能導致客户和零售合作伙伴退回的產品數量高於預期，如果我們被要求從市場上撤下或自願撤下我們的產品，我們可能會有大量的成品無法銷售。如果發生任何政府調查、監管行動、產品責任索賠或集體訴訟，我們可能面臨與銷售我們產品有關的重大金錢判決或罰款和處罰，或禁令。

雖然我們以我們認為合理的金額維持產品責任保險，但在大多數情況下，該保險須支付我們負責的高額保單保費。此外，我們將來可能無法以可接受的條款（如果有的話）維持該等保險，產品責任索賠可能超過保險範圍。我們維持有限金額的產品召回保險，可能沒有足夠的保險覆蓋範圍，以保障集體訴訟中的索賠。因此，產品召回、產品責任申索及其他與產品相關的申索可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。我們投入大量資源以遵守政府及其他適用標準。然而，遵守這些標準並不一定能防止個人或集體訴訟，這可能會帶來巨大的成本和風險。因此，該等索償可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。

我們收集、使用、存儲、披露、轉移和其他處理個人信息可能會產生重大成本和責任，包括由於政府監管、法律要求的解釋和執行不確定或不一致，或對個人隱私權的不同看法，這可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們收集、存儲、處理、傳輸和使用對公司及其員工、客户和供應商敏感的個人數據。各種州、聯邦和外國法律、法規和行業標準適用於某些類型數據的收集、使用、保留、保護、披露、傳輸和其他處理，包括《加利福尼亞消費者隱私法》（“CCPA”），經《加利福尼亞隱私權法》（“CPRA”）修訂，加拿大的《個人信息保護和電子文件法》，《通用數據保護條例》（General Data Protection Regulations，簡稱GDPR）、《英國通用數據保護條例》（UK General Data Protection Regulations，簡稱GDPR）、《2018年英國數據保護法》（UK Data Protection Act 2018）或《英國DPA》（UK DPA）。隨着我們尋求擴大業務，我們受到並可能越來越多地遵守與我們經營所在司法管轄區的數據隱私和安全有關的各種法律、法規和標準以及合同義務。這些法律、法規和標準不斷演變，隨着時間的推移，不同司法管轄區的解釋和應用可能會有所不同，而且它們的解釋和應用可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

美國隱私法

國內隱私和數據安全法律複雜且變化迅速。在美國，許多州正在考慮或已經採納隱私法規。這些法規包括於2020年1月1日生效的《CCPA》。CCPA為加州消費者創造了某些隱私權，並對處理其個人信息的公司施加了義務。除其他事項外，CCPA賦予加州消費者與其個人信息相關的更大權利，包括訪問和刪除其個人信息的權利，以及獲得有關其個人信息如何使用和共享的詳細信息的權利。CCPA還為加州消費者提供了選擇退出某些銷售和共享個人信息的權利。CCPA禁止對行使隱私權的個人進行歧視，並規定了加州總檢察長可執行的對違法行為的民事處罰，以及對導致個人信息丟失的某些數據泄露行為的私人訴訟權。這種私人訴訟權增加了數據泄露訴訟的可能性和相關風險。此外，於二零二零年十一月，加州通過了《加州隱私權法案》（“CPRA”），大幅修訂《消費者消費者保護法》，包括擴大消費者對某些個人信息的權利，以及設立新的州機構監督實施和執法工作，可能導致進一步的不確定性，並要求我們承擔額外成本和開支以努力遵守。CPRA的許多條款於2023年1月1日生效。此外，其他州也通過了類似的法律，並在州和聯邦層面繼續提出，反映了美國隱私立法更加嚴格的趨勢。這些法律將增加額外的複雜性、要求、限制和潛在的法律風險，需要對合規計劃進行額外的資源投資，可能影響戰略和以前有用數據的可用性，並可能導致合規成本增加和/或業務慣例和政策的變化。

我們與客户的溝通受某些法律法規的約束，包括《控制非徵集色情和營銷攻擊》（CAN—SPAM）、《2003年反垃圾郵件法》、《1991年反電話消費者保護法》（TCPA）、《電話營銷銷售規則》（Telearketing Sales Rule）以及類似的州法律，這些法律法規可能會使我們面臨重大損害賠償、罰款和其他處罰，從而對我們的業務產生重大影響。例如，TCPA對某些電話銷售活動以及通過電話、傳真或短信與消費者進行的其他溝通施加了各種消費者同意要求和其他限制。《反垃圾郵件法案》和《電話營銷銷售規則》以及類似的州法律也對使用電子郵件、電話、傳真或短信進行營銷施加了各種限制。隨着法律法規（包括聯邦貿易委員會或FTC）的執行，迅速演變以管理這些通信和營銷平臺的使用，我們、我們的員工或按照我們的指示行事的第三方未能遵守適用的法律法規，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響，或使我們受到罰款或其他處罰。

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此外，一些法律可能要求我們在涉及某些個人信息的數據泄露或其他未經授權或無意訪問或披露此類信息的情況下通知政府當局和/或受影響的個人。我們可能需要就此類事件通知政府當局和受影響的個人。例如，美國所有50個州的法律可能要求企業向個人信息因數據泄露而被泄露的消費者提供通知。這些法律並不一致，如果發生大範圍的數據泄露，遵守可能會很困難，成本也很高。根據合同，我們還可能被要求通知消費者或其他交易對手安全漏洞。無論我們的合同保護如何，任何實際或預期的安全違規或違反我們的合同義務都可能損害我們的聲譽和品牌，使我們承擔潛在的責任，或要求我們在數據安全和應對任何此類實際或預期的違規行為方面花費大量資源。

非美國隱私法

在加拿大，《個人信息保護和電子文件法》（PIPEDA）和多個省級法律要求公司向消費者發出詳細的隱私通知，獲得使用個人信息的同意（有限的例外情況），允許個人訪問和更正個人信息，並報告某些數據泄露。此外，加拿大的反垃圾郵件立法，或CASL，禁止未經收件人同意的電子郵件營銷，有限的例外。不遵守PIPEDA、CASL或省級隱私或數據保護法律可能導致鉅額罰款和處罰或可能的損害賠償。

在歐洲經濟區（“EEA”），我們受GDPR的約束，在英國或英國，我們受英國數據保護制度的約束，主要包括英國GDPR和英國DPA，在每種情況下，我們對與可識別的活着的個人相關的數據（“個人數據”）的收集、控制、處理、共享、披露和其他使用。GDPR和歐洲經濟區成員國的國家實施立法以及英國制度都實施了嚴格的數據保護合規制度，包括：詳細披露個人數據的收集和處理方式。（以簡明、易懂和易於查閲的形式）；證明有適當的法律依據或以其他方式存在，以證明數據處理活動是合理的；授予數據主體關於其個人數據的權利（包括數據查閲權、"被遺忘"權和數據可攜性權）；引入通知數據保護監管機構或監管機構的義務（以及在某些情況下，受影響的個人）重大數據泄露；定義以假名命名的（即，密鑰編碼）數據；對保留個人數據施加限制；保存數據處理記錄；遵守問責原則，並有義務通過政策、程序、培訓和審計證明遵守。GDPR和英國GDPR對違規行為處以鉅額罰款（最高可達2000萬歐元（或1750萬英鎊）或全球年營業額的4%）。除上述規定外，違反GDPR或英國GDPR可能導致監管調查、聲譽損害、停止/更改我們數據處理的命令、執行通知和/或評估通知（用於強制審計）。我們還可能面臨民事索賠，包括代表訴訟和其他集體訴訟類型的訴訟（其中個人遭受了傷害），可能相當於重大賠償或損害賠償責任，以及相關成本，挪用內部資源和聲譽損害。隨着我們繼續向其他外國國家和司法管轄區擴張，我們可能會受到可能影響我們開展業務方式的其他法律和法規的約束。

第三方數據處理和傳輸

我們在業務運營方面依賴多個第三方，其中多個第三方代表我們處理個人數據。我們試圖通過執行安全評估和盡職調查、簽訂合同安排以確保提供商只根據我們的指示處理個人數據，並確保提供商有足夠的技術和組織安全措施，來降低使用第三方的相關風險。我們無法保證這些合同措施以及我們自己的隱私和安全相關保護措施將保護我們免受與第三方處理、存儲和傳輸此類信息相關的風險。我們的第三方處理器違反數據或安全法的任何行為都可能對我們的業務產生重大不利影響，並導致以下所列的罰款和處罰。

我們還受歐盟或歐盟和英國有關個人數據從歐洲經濟區和英國跨境傳輸到美國和其他司法管轄區的規則的約束，除非已經建立了數據傳輸機制，否則歐盟委員會/英國主管當局不承認這些司法管轄區有“適當”的數據保護法律。目前歐洲經濟區和美國之間的轉移機制的有效性和壽命仍然不確定。歐洲聯盟法院的判例法指出，單靠標準合同條款—歐洲聯盟委員會批准的標準合同形式作為適當的個人數據轉移機制—未必在所有情況下都足夠，而且必須根據個案情況評估轉移情況。2022年10月7日，拜登總統簽署了一項關於加強美國信號情報活動保障措施的行政命令，該命令引入了新的補救機制和具有約束力的保障措施，以解決CJEU對從EEA到美國的數據傳輸提出的擔憂，並構成了12月13日發佈的新的歐盟—美國數據隱私框架（“DPF”）的基礎。2022.歐盟委員會於2023年7月10日通過了與DPF相關的授權決定，使DPF作為GDPR向根據DPF自行認證的美國實體轉讓機制有效。DPF還為歐盟公民引入了一個新的補救機制，解決了CJEU先前判決中的一個關鍵問題，並可能意味着根據標準合同條款進行的轉讓在未來不太可能受到質疑。2023年10月12日，DPF的英國擴展生效（經英國政府批准），作為英國GDPR數據傳輸機制，向根據DPF的英國擴展自認證的美國實體。我們依賴標準合同條款、歐盟標準合同條款的英國附錄、英國國際數據傳輸協議和DPF（如相關）將個人數據傳輸到歐洲經濟區和英國以外（包括美國）。我們預計國際個人數據傳輸方面現有的法律複雜性和不確定性將繼續存在。特別是，我們預計DPF的豁免權決定將受到挑戰，向美國和其他司法管轄區的國際轉讓將繼續受到監管機構的加強審查。隨着監管當局發佈進一步指導意見，

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個人數據輸出機制，包括無法使用SCC和/或開始採取執法行動的情況，我們可能會承受額外費用、投訴和/或監管調查或罰款，和/或如果我們無法在我們運營的國家和地區之間傳輸個人數據，這可能會影響我們提供服務的方式，我們的相關係統和運營的地理位置或隔離，並可能對我們的財務業績造成不利影響。

自律行業標準

除政府監管外，隱私權倡導者和行業團體已經提出，並可能在未來提出自我監管標準。這些和其他行業標準可能在法律上或合同上適用於我們，或者我們可以選擇遵守這些標準。如果我們未能遵守這些合同義務或標準，我們可能面臨重大責任或罰款。我們預計，在美國及我們營運所在的其他司法管轄區，將繼續制定有關數據隱私及安全的新法律及法規。我們尚未確定該等未來法律、法規及標準可能對我們的業務或營運造成的影響。

消費者保護法和FTC執法

我們通過我們網站上發佈的隱私政策就我們使用和披露個人信息作出公開聲明。我們發佈的隱私政策和其他聲明提供了關於數據隱私和安全的承諾和保證，如果發現這些聲明具有欺騙性、不公平或歪曲我們的實際做法，可能會使我們面臨潛在的政府或法律行動。

此外，聯邦貿易委員會預計，根據其持有的消費者信息的敏感性和數量、其業務的規模和複雜性以及可用工具的成本，公司的數據安全措施是合理和適當的，以提高安全性和減少漏洞。如果我們未能採取FTC認為適當的任何措施來保護消費者的個人信息，可能會導致FTC聲稱我們從事了違反FTC法第5（a）條的不公平或欺騙行為或做法。州消費者保護法為涉嫌侵犯隱私、數據保護和數據安全的不公平或欺騙行為提供了類似的訴訟理由。

我們依賴各種營銷技術和做法來銷售我們的產品並吸引新客户和消費者，我們受各種當前和未來管理營銷和廣告做法的數據保護法律和義務的約束。政府當局繼續評估使用第三方“Cookie”和其他在線跟蹤方法的固有隱私影響，以用於行為廣告和其他目的，例如通過規範公司使用Cookie或其他電子跟蹤工具或使用使用這些工具收集的數據之前所需的消費者通知和同意程度。特別是，我們受不斷髮展的歐盟和英國關於cookie和電子營銷的隱私法的約束。在歐盟和英國，監管機構越來越注重遵守在線行為廣告生態系統的要求，在用户設備上放置某些Cookie或類似技術以及進行直接電子營銷都需要獲得知情同意。GDPR還規定了獲得有效同意的條件，例如禁止預先檢查的同意，以及要求確保為每種類型的Cookie或類似技術尋求單獨的同意。此外，最近的歐洲法院和監管機構的決定和指導以及一個非營利組織最近的活動，正在推動人們越來越多地關注cookie和跟蹤技術。如果監管機構開始在最近的指導方針中執行嚴格的方法，這可能會導致大量成本，需要重大的系統更改，限制我們營銷活動的有效性，轉移我們技術人員的注意力，對我們的利潤率產生不利影響，增加成本，並使我們承擔額外的責任。此外，一些消費者設備、Web瀏覽器和應用商店的供應商已經實施或宣佈實施計劃，以使互聯網用户更容易防止放置Cookie或阻止其他跟蹤技術，要求額外的同意，或限制跟蹤用户活動的能力，如果被廣泛採用，可能會導致使用第三方cookie和其他在線跟蹤方法的效率大大降低。私營部門也在試圖限制監控和營銷客户行為的能力。這些增加的限制也可能影響營銷技巧和效果。

我們在很大程度上依賴信息技術的使用，以及我們的第三方服務提供商的信息技術。我們或我們的第三方服務供應商的信息技術系統的任何重大故障、不足、中斷或數據安全事故都可能擾亂我們的業務運營，從而可能對我們的業務、前景、經營業績、財務狀況及/或現金流造成重大不利影響。

信息技術發展

我們越來越依賴信息技術系統來營銷和銷售我們的產品，處理、傳輸和存儲電子和財務信息，管理各種業務流程和活動，並遵守監管、法律和税務要求。我們越來越依賴各種信息系統的可靠性和能力，以有效管理我們的業務，處理客户訂單，並協調我們產品的製造，採購，分銷和銷售。我們依靠信息技術系統來有效管理（其中包括）我們的數字營銷活動、業務數據、員工、全球客户、製造商和供應商之間的電子通信、供應鏈、庫存管理、客户訂單錄入和訂單履行、交易處理、總結和報告運營結果、人力資源效益和工資管理、遵守法規，法律和税務要求以及管理我們業務所需的其他流程和數據。這些信息技術系統大部分由第三方管理，可能由於軟件、數據庫或組件升級或更換過程中出現故障、停電、硬件故障、計算機病毒、計算機黑客攻擊、電信故障、用户錯誤或災難性事件而受到損壞、中斷或關閉。我們的系統或我們的第三方服務提供商的系統的任何重大中斷都可能破壞我們跟蹤、記錄和分析我們銷售的產品的能力，並可能對我們的運營、貨物運輸、處理財務信息和交易的能力以及我們接收和處理在線訂單或從事正常業務活動的能力產生負面影響。如果我們的信息技術系統遭受破壞，

目錄表

如果我們未能及時有效地解決問題，我們的業務、財務狀況和經營業績可能受到重大不利影響，我們可能會延遲報告財務業績。

電子商務是我們業務的核心。我們的大部分銷售額來自我們的網站，這也是我們營銷策略的重要組成部分。我們通過與選定的第三方電子商務市場（如亞馬遜）的關係來補充我們的網站。由於我們不控制我們的第三方服務提供商，我們不能保證他們會對網站停機和其他技術故障作出滿意的反應。我們或此類第三方未能成功應對這些風險可能會減少電子商務銷售，並在我們網站的情況下損害我們品牌的聲譽。我們業務的未來運營、成功和增長取決於通過信息系統、全球通信、互聯網活動和其他網絡流程提供的簡化流程。

我們以及我們的第三方服務提供商、戰略合作伙伴和其他承包商或顧問的信息技術系統可能會受到電信問題、數據損壞、軟件錯誤、火災、洪水、全球流行病和自然災害、停電、系統中斷、系統轉換和/或人為錯誤的損害或中斷。我們現有的安全系統、數據備份、訪問保護、用户管理和信息技術應急計劃可能不足以防止數據丟失或長期網絡中斷。

此外，我們可能需要提升現有的資訊科技系統或選擇不時加入新的科技系統，以配合我們不斷擴大的業務需求。與實施新的或升級的系統和技術，或與現有系統的維護或充分支持相關的成本和潛在問題和中斷，可能會擾亂或降低我們的運營效率，包括削弱我們利用我們的電子商務渠道和履行客户訂單的能力，我們的內部控制結構的潛在破壞，巨大的資本開支，額外的行政和業務開支、聘用和保留足夠技能的人員以實施和操作新系統、對管理時間的要求、引入錯誤或弱點以及在過渡到新系統或將新系統納入現有系統方面出現延誤或困難的其他風險和費用。這些實施、修改和升級可能不會導致生產率提高超過實施成本的水平，或者根本不會。此外，實施新技術系統的困難、我們計劃改進的時間軸的延誤、重大系統故障或我們無法成功修改我們的信息系統以應對我們業務需求的變化，可能會導致我們的業務運營中斷，並對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

此外，作為我們正常業務活動的一部分，我們收集和存儲某些機密信息，包括客户和員工的個人信息以及知識產權相關信息，我們電子商務運營的成功取決於通過公共網絡安全傳輸機密和個人數據，包括使用無現金支付。我們可能會與第三方服務提供商共享部分信息，以協助我們處理某些業務方面的事宜。我們或我們的第三方服務提供商未能維護這些機密數據和個人信息的安全，包括通過滲透我們的網絡安全（或我們的第三方服務提供商）以及盜用機密和個人信息，可能導致業務中斷，損害我們的聲譽，對第三方的財務義務，罰款，處罰，監管程序和私人訴訟，其中任何或全部可能導致公司產生潛在的鉅額成本。該等事件亦可能導致僱員、消費者及客户對本公司的信心下降，並導致其他競爭劣勢。

安全事件

危害我們機密或個人信息以及我們第三方服務提供商信息技術系統的機密性、完整性和可用性的安全事故可能由網絡攻擊、計算機惡意軟件、病毒、社會工程等引起。（包括魚叉式網絡釣魚和勒索軟件攻擊），憑據填充，供應鏈攻擊，個人或黑客團體和複雜組織的努力，包括國家贊助的組織、我們人員的錯誤或瀆職，以及我們和我們的第三方服務提供商所依賴的軟件或系統中的安全漏洞。任何此類事件都可能導致我們的平臺中斷或關閉、數據丟失或損壞、或未經授權訪問或披露個人數據或其他敏感信息。網絡攻擊也可能導致我們的知識產權被盜。如果我們獲得更大的可見度，我們可能面臨更高的網絡攻擊目標風險。計算機能力的進步、新技術的發現或其他發展可能導致網絡攻擊變得更加複雜和難以發現。我們和我們的第三方服務提供商可能沒有資源或技術成熟度來預測或防止所有此類網絡攻擊。此外，用於獲得未經授權訪問系統的技術經常發生變化，並且在針對我們或我們的第三方服務提供商啟動之前可能不會被發現。安全漏洞也可能由於非技術問題而發生，包括我們的員工、我們的第三方服務提供商或其人員的故意或無意行為。

此外，我們和我們的第三方服務提供商在遠程工作環境中可能更容易受到此類攻擊。由於網絡犯罪分子使用的技術經常變化，我們或我們的第三方服務提供商的信息技術系統或基礎設施的中斷、網絡攻擊或其他安全漏洞可能會在很長一段時間內不被發現，並可能導致盜竊、轉移、未經授權訪問、披露、修改、誤用、丟失或摧毀我們的員工、代表、客户、供應商，消費者和/或其他第三方數據，包括敏感或機密數據、個人信息和/或知識產權。我們不能保證我們的安全措施將防止公司或其第三方服務提供商的信息技術系統遭到破壞或故障。此外，我們的信息系統是網絡攻擊的目標，儘管我們迄今經歷的事件沒有產生重大影響。如果我們或我們的第三方服務提供商因我們的信息技術系統的實際或潛在的違反而遭受或被認為遭受了重大損失或個人或機密信息披露，我們可能會遭受聲譽、競爭和/或業務損害，產生重大成本，並受到政府調查、訴訟、罰款和/或損害。這可能對我們的業務、前景、業績產生重大不利影響

目錄表

業務、財務狀況和/或現金流量。此外，雖然我們維護的網絡保險可能有助於為這些類型的事件提供覆蓋，但我們無法向您保證，我們的保險將足以支付與這些事件相關的成本和責任。

此外，任何此類訪問、披露或其他丟失或未經授權的使用信息或數據，無論是實際的還是感覺到的，都可能導致法律索賠或訴訟、監管調查或行動，以及根據保護個人信息隱私和安全的法律（包括聯邦、州和外國數據保護和隱私法規）承擔其他類型的責任。在美國、加拿大、歐盟和英國，違反這些規定可能導致重大處罰和罰款。此外，與調查、補救以及向交易對手方和數據主體潛在通知違規行為相關的成本可能很高。此外，雖然我們尋求檢測和調查所有數據安全事件，但安全漏洞和其他未經授權訪問我們的信息技術系統和數據的事件可能難以檢測，即使發現，我們可能無法充分調查或補救事件或漏洞，因為攻擊者越來越多地使用旨在規避控制的工具和技術，以避免檢測，以及移除或混淆法醫證據在查明此類違規行為或事件方面的任何延誤都可能導致上述類型的傷害和法律風險增加。

倘我們未能為客户提供具成本效益的平臺，以應對及適應技術的快速變化，我們的業務可能會受到不利影響。

通過個人計算機以外的設備訪問互聯網的人數，包括移動電話、智能手機、筆記本電腦和平板電腦等手持計算機、視頻遊戲機和電視機頂盒設備，在過去幾年中急劇增加。與某些替代設備相關的較小屏幕尺寸、功能和內存可能會使使用我們的網站和購買我們的產品更加困難。我們為這些設備開發的網站版本可能對消費者沒有吸引力。此外，要跟上快速變化和不斷髮展的技術，既耗時又昂貴。於二零二三年，大部分訂單來自移動終端。然而，我們不能確定我們的移動應用程序或移動優化網站將來是否會成功。

隨着現有移動設備和平臺的發展，以及新的移動設備和平臺的發佈，我們很難預測我們在調整和開發應用程序時可能遇到的問題，我們可能需要投入大量資源來創建、支持和維護這些應用程序。如果我們無法通過這些設備吸引消費者訪問我們的網站，或在開發與替代設備或移動應用程序更兼容的網站版本方面進展緩慢，我們可能無法獲得相當大的消費者份額，這可能會對我們的業務造成重大不利影響。

政府對互聯網和電子商務的監管正在不斷演變，不利的變化或我們未能遵守這些法規可能會嚴重損害我們的業務和經營業績。

我們受一般商業法規和法律以及專門管理互聯網和電子商務的法規和法律的約束。現有和未來的規章和法律可能會阻礙互聯網、電子商務或移動商務的發展。這些法規和法律可能涉及税收、關税、隱私、數據保護、數據安全、反垃圾郵件、內容保護、電子合同和通信、消費者保護、網站可訪問性、互聯網中立性和禮品卡。目前尚不清楚關於財產所有權、銷售和其他税收以及消費者隱私等問題的現行法律如何適用於互聯網，因為其中許多法律是在互聯網出現之前通過的，沒有考慮到或處理互聯網或電子商務引起的獨特問題。一般商業法規和法律，或專門管理互聯網或電子商務的法規和法律，可能以不同司法管轄區的方式解釋和應用，並可能與其他規則或我們的慣例相沖突。我們不能確定我們的業務已遵守、遵守或將完全遵守所有該等法律及法規。我們未能遵守任何這些法律或法規，或被視為未能遵守這些法律或法規，可能導致我們的聲譽受損、業務損失以及政府實體或其他人對我們的訴訟或行動。任何此類訴訟或行動都可能損害我們的聲譽，迫使我們花費大量資金為這些訴訟辯護，分散我們的管理層，增加我們的業務成本，減少消費者和供應商對我們網站的使用，並可能導致施加金錢責任。我們還可能根據合同承擔賠償第三方不遵守任何此類法律或法規的費用或後果，並使其免受損害。此外，一個或多個國家或地區的政府可能會試圖審查我們網站上的內容，甚至可能試圖完全阻止訪問我們網站。不利的法律或監管發展可能會嚴重損害我們的業務。特別是，倘我們在一個或多個國家或地區的經營受到全部或部分限制，我們保留或增加客户基礎的能力可能會受到不利影響，我們可能無法維持或增長我們的淨銷售額及按預期擴大我們的業務。

我們依賴運營產生的現金來支持我們的增長，我們可能需要籌集額外的資本，這些資本可能無法以我們可以接受的條款獲得，或者根本無法獲得。

我們主要依靠銷售產生的現金流為我們當前的運營和增長計劃提供資金。隨着我們擴大業務，我們將需要大量的運營現金來購買庫存，增加我們的產品開發，擴大我們的製造商和供應商關係，支付員工，支付與作為上市公司運營相關的增加成本，包括收購，國際擴張，並進一步投資於我們的銷售和營銷工作。如果我們的業務不能從經營中產生足夠的現金流以資助該等活動，且我們目前或未來的循環信貸融資無法獲得足夠的資金，我們可能需要額外的股權或債務融資。倘我們未能以令人滿意的條款獲得該等融資，我們經營及擴展業務或應對競爭壓力的能力將受到損害。此外，如果我們通過發行股本證券或可轉換為股本證券的證券籌集額外資本，您的所有權可能會被稀釋。我們所產生的任何債務可能會使我們受制於限制我們經營的契約，並要求支付利息及本金，從而為我們帶來額外的現金需求及財務風險。

目錄表

我們的債務可能會限制我們投資於業務持續需要的能力，如果我們無法遵守目前循環信貸融資的契約，我們的流動資金和經營業績可能會受到損害。

於二零二一年五月十二日，我們與Solo Brands，LLC、Solo Stove Intermediate，LLC、JPMorgan Chase Bank，N.A.訂立信貸協議，及貸款人及信用證發行人（其後於二零二一年六月二日及二零二一年九月一日修訂，“循環信貸融資”）。截至2023年12月31日，我們在循環信貸機制下有6000萬美元未償還。循環信貸融資由Solo Stove Intermediate，LLC及簽署擔保及相關抵押品協議的任何未來附屬公司或擔保人共同及個別擔保。循環信貸融資亦以我們絕大部分資產及擔保人資產的第一優先留置權作抵押，惟須遵守若干慣例例外情況。吾等可能不時根據循環信貸融資產生額外債務。

循環信貸融資對我們施加了若干條件，包括：

•要求我們利用運營和資產處置的一部分現金流來支付我們的債務，減少我們可用的現金流來資助營運資金、資本支出、開發活動、向股東返還資本以及其他一般公司用途；

•增加我們對不利經濟或行業條件的脆弱性；

•限制我們在規劃或應對業務或市場變化時的靈活性；

•使我們更易受利率上升影響，因為循環信貸融資項下的借貸按浮動利率計息；

•限制我們將來為營運資金或其他目的獲得額外融資的能力；及

•與負債較少的競爭對手相比，我們處於競爭劣勢。

循環信貸機制對我們承擔額外債務的能力施加了若干限制。然而，在遵守循環信貸融資的條件和例外情況下，我們可能會根據該融資產生大量額外債務。循環信貸額度亦對我們進行若干類型交易、融資安排及投資、對資本結構作出若干變動及擔保若干債務等方面的能力構成若干限制。循環信貸融資亦對派付股息及分派以及若干管理費施加若干限制。除其他事項外，這些限制限制或禁止（除其他事項外）我們以下的能力：（a）支付股息、贖回或回購我們的股票，或進行其他分派；（b）產生或擔保額外債務；（c）出售我們附屬公司的股票；（d）產生或產生留置權；（e）進行收購或投資；（c）出售我們的附屬公司的股票；（d）產生或產生留置權；（e）進行收購或投資；（d）產生或產生留置權；（e）進行收購或投資；（d）產生或產生收購；（e）產生收購或投資；（d）產生或產生任何其他例外情況；（e）產生收購或投資；（d）產生或產生任何其他情況；（e）產生收購或投資；（d）產生或產生任何其他資產；（d）產生或產生留置權；（e）產生收購或投資。（f）轉讓或出售若干資產，或與其他公司合併或合併；（g）支付若干款項或預付債務，其附屬於我們在循環信貸融資下的責任；及（h）與我們的聯屬公司訂立若干交易。

循環信貸融資要求我們遵守若干契約，包括有關我們的總淨槓桿率和利息覆蓋率的財務契約。總優先留置權淨槓桿率的波動可能會增加我們的利息支出。未能遵守該等契諾、未能於到期時付款、循環信貸融資的若干其他條文或發生控制權變動，均可能導致違約事件，以及我們於循環信貸融資下的責任或未來可能產生的其他債務加速。

倘發生該等違約事件及我們的債務加速履行，循環信貸融資項下的貸款人將有權取消我們授予彼等以擔保該等債務的抵押品（包括我們的絕大部分資產）的贖回權。倘循環信貸融資項下的債務加速償還，吾等可能沒有足夠現金或無法出售足夠抵押品償還該債務，這將立即對吾等的業務、經營業績及財務狀況造成重大損害。我們的債務因控制權變更而加速的威脅可能使我們更難吸引潛在買家或完成對股東有利的控制權變更交易。

未能根據《薩班斯—奧克斯利法案》第404條建立和維持有效的內部控制，可能會對我們的業務和股價造成不利影響。

作為一家上市公司，我們必須遵守SEC執行《薩班斯—奧克斯利法案》第302和404條的規定，這些規定要求管理層在季度和年度報告中證明財務和其他信息，並提供關於財務報告內部控制有效性的年度管理報告。然而，作為一家新興增長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所將無需根據第404（b）條正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性，直至我們不再是一家新興增長型公司。在此期間，我們的獨立註冊會計師事務所可能會發布負面報告，如果其不滿意我們的監控記錄、設計或運作水平。

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為符合上市公司的要求，我們已採取各種行動，並可能需要採取額外行動，例如實施新的內部監控和程序，以及聘用額外的會計或內部審計人員。測試和維護內部控制可以轉移我們管理層的注意力，從對我們業務運營很重要的其他事項上。此外，在過去評估我們對財務報告的內部控制時，我們發現了一個重大弱點。如果我們發現我們對財務報告的內部控制存在任何其他重大缺陷，或無法及時遵守第404條的要求，或聲稱我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所在我們不再是新興企業後無法就我們財務報告內部控制的有效性發表意見，如果投資者對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們的A類普通股的市價可能受到不利影響，我們可能會受到我們證券上市的證券交易所、SEC或其他監管機構的調查，這可能需要額外的財務和管理資源。

我們的經營業績受季節性和季度性變化的影響，這可能導致我們的普通股價格下跌。

我們相信我們的銷售包括季節性成分。從歷史上看，我們第二季度和第四季度的淨銷售額最高，第一季度的銷售額通常最低。這一歷史銷售趨勢得到夏季和假日購物季開始時對我們產品的需求的支持。然而，我們季度經營業績和普通股價格的波動在當前的經濟環境下可能特別明顯。

我們的年度及季度經營業績亦可能因多項其他因素而大幅波動，包括（其中包括）我們及競爭對手的新產品的推出及廣告時間，以及我們的產品組合的變動。天氣狀況的變化亦可能損害我們的季度經營業績。此外，我們可能無法及時調整開支，以彌補銷售額出現的任何意外不足。由於該等季節性及季度性波動，我們相信，比較我們在單一財政年度內不同季度或不同財政年度相同季度的經營業績未必有意義，而該等比較不能作為我們未來表現的指標。如果我們的淨銷售額和經營業績出現任何季節性或季度性波動，導致我們未能達到我們的預測或未來可能涵蓋我們的研究分析師的預測，我們的普通股的市場價格可能會波動或下跌。

如果我們的商譽、其他無形資產或固定資產出現減值，我們可能需要在盈利中記錄一筆支出。

我們過去曾記錄商譽、其他無形資產或固定資產的未來減值，但這些資產的公允價值低於其賬面價值。我們的公平值估計乃基於有關未來現金流量、毛利率、開支、適用於該等現金流量的貼現率以及當前市場價值估計的假設。未來銷售增長率、毛利表現及其他用於估計公允價值的假設所使用的估計可能導致我們記錄重大非現金減值支出，這可能會損害我們的經營業績及財務狀況。

我們面臨信貸風險。

我們主要面對應收賬款的信貸風險。我們在日常業務過程中向零售合作伙伴提供信貸。雖然我們相信，透過將零售合作伙伴限制於知名業務，我們面對的貿易應收款項集中信貸風險已獲減輕，但我們仍面臨零售合作伙伴無法履行其付款責任的風險，尤其是在未來經濟衰退的情況下。如果我們的大量零售合作伙伴無法履行其付款義務，我們的經營業績可能會受到損害。

對我們的任何重大產品責任相關索賠作出不利決定，可能會對我們的經營業績或財務狀況造成不利影響。

消費者使用我們的產品，使我們面臨與產品責任索賠相關的風險。如果我們的產品有缺陷或客户使用不當，身體傷害、財產損失或其他傷害（包括死亡）可能導致並可能導致對我們的產品責任索賠，這可能對我們的品牌形象或聲譽造成不利影響。我們過去曾遇到過產品責任索賠，併購買產品責任保險，以幫助我們免受此類索賠的費用，儘管我們的保險可能不足以涵蓋所有損失。我們可能因產品責任索賠而遭受的任何損失，以及任何產品責任訴訟可能對我們產品的聲譽和適銷性產生的影響，都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生負面影響。

我們的業務在很大程度上取決於我們吸引及挽留經驗豐富及合資格人才的能力，包括我們的高級管理團隊。

我們依賴高級管理團隊的貢獻、才能和領導才能。我們沒有為首席執行官或任何其他關鍵員工購買“關鍵人物”人壽保險。我們相信，我們的高級管理團隊對我們的系統和流程有廣泛的瞭解，是確立我們的重點和執行我們的企業策略的關鍵。鑑於我們的高級管理團隊對我們行業的瞭解，以及行業內直接競爭對手的數量有限，我們相信，如果我們的高級管理團隊任何成員離職，將難以找到替代者。

如果我們未能吸引和留住整個組織的人才，我們也可能受到不利影響。例如，我們依靠技術嫻熟和訓練有素的工程師進行產品的研究、開發和設計，以及我們整體品牌和單個品牌的營銷人員

目錄表

增長對這些人的競爭非常激烈，特別是在德克薩斯州和加利福尼亞州，我們的幾個品牌總部所在地。我們無法吸引或保留我們的研究、開發、設計和營銷職能或本公司其他部門的合格員工，可能導致我們的產品質量下降和生產進度延誤，阻礙我們開發新產品的能力，並阻止我們在整體和個別方面發展我們的品牌。

我們未能充分解決任何該等問題，可能會對我們的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。

與我們的組織結構和應收税款協議有關的風險

Solo Brands，Inc.其唯一的重大資產是其於控股的權益，因此，它將依賴控股的分派支付其税項和開支，包括根據應收税項協議支付的款項。控股公司作出該等分派的能力可能受到各種限制及限制。

Solo Brands，Inc為一間控股公司，除擁有控股權外，並無其他重大資產。因此，Solo Brands，Inc.沒有獨立的方式產生收入或現金流，其支付税款和運營費用或宣佈和支付股息的能力在未來（如有）取決於控股及其附屬公司的財務業績和現金流，以及分派Solo Brands，Inc.從Holdings接收。無法保證控股及其子公司將產生足夠的現金流，以分配資金給Solo Brands，Inc.，或適用的州法律和合同限制，包括控股或其附屬公司（包括循環信貸融資）的任何債務協議中的負面契約，將允許該等分派。Holdings或其附屬公司的當前及未來債務工具或其他協議的條款可能限制Holdings向Solo Brands，Inc.作出分派的能力。或控股附屬公司向控股作出分派。

就美國聯邦所得税而言，控股被視為合夥企業，因此，通常不會繳納任何實體級的美國聯邦所得税。相反，應課税收入將分配給有限責任公司權益的持有人，包括Solo Brands，Inc.。因此，Solo Brands，Inc.將就其在控股公司任何應課税淨收入中的可分配份額繳納所得税。根據Holdings LLC協議的條款，Holdings將有責任（受各種限制及限制（包括任何債務協議（包括循環信貸融資））向LLC權益持有人（包括Solo Brands，Inc.）作出税項分配。除税項支出外，Solo Brands，Inc.還將產生與其運營相關的費用，包括根據應收税款協議支付的費用，這可能是巨大的。Solo Brands，Inc作為其唯一管理人，打算促使控股公司向有限責任公司權益的所有者作出現金分配，金額足以（i）為分配給這些所有者的應課税收入的所有或部分納税義務提供資金，以及（ii）涵蓋Solo Brands，Inc.的經營費用，包括根據應收税款協議支付的款項。然而，控股作出該等分派的能力可能受各種限制及限制所規限，例如根據控股當時為一方的合約或協議（包括債務協議）或任何適用法律作出分派的限制，或會導致控股無力償債的限制。此外，在若干情況下，循環信貸融資項下有關税項分派之現有契諾可能不允許Holdings或其附屬公司作出HoldingsLLC協議項下擬進行之全部税項分派，除非該等契諾有另一例外情況；且無法保證將有任何該等其他例外情況。如果Solo Brands，Inc.由於沒有足夠資金支付税款或其他負債或為其運營提供資金，則可能不得不借入資金，這可能對其流動性和財務狀況造成重大不利影響，並使其受到任何該等貸款人施加的各種限制。在某種程度上，Solo Brands，Inc.倘因任何原因未能根據應收税款協議及時付款，則未付款項將遞延並將累計利息直至付款為止。Solo Brands，Inc. A. B. B. B.根據應收税款協議的規定，（包括任何應計及未付利息）將構成對應收税項協議項下重大責任的重大違反，此舉將終止應收税項協議並加速其項下的未來付款，除非沒有支付適用的付款，因為（i）控股公司根據應收税款協議的條款或管轄其某些債務的條款被禁止支付該等付款，或（ii）控股公司沒有，並且儘管作出了商業上的合理努力，有足夠的資金來支付這筆款項。此外，倘控股並無足夠資金作出分派，其宣派及派付現金股息的能力亦會受到限制或減值。

根據Holdings LLC協議，Holdings將不時向其股權持有人（包括Solo Brands，Inc.）作出現金分派。按比例，金額至少足以支付其在控股公司應課税收入中的可分配份額的税款（受上述限制及限制的規限，包括循環信貸安排）。由於（i）應分配予Solo Brands，Inc.（“Solo Brands，Inc.”）之應課税收入淨額金額存在潛在差異。及控股公司的其他股權持有人，（ii）目前適用於公司而非個人的較低税率，及（iii）Solo Brands，Inc.預期從持續有限責任公司擁有人購買有限責任公司權益與該等交易有關，以及持續有限責任公司擁有人未來贖回或交換有限責任公司權益。A類普通股或現金根據控股有限責任公司協議，應付給Solo Brands，Inc.的税項分配。金額可能超過其有關應課税年度的實際税務負債，包括其在應收税項協議下的責任。Solo Brands，Inc.公司董事會將決定任何額外現金的適當用途，其中可能包括，除其他用途外，支付其他費用或股息的Solo Brands，Inc.儘管Solo Brands，Inc.將沒有義務向其股東分配該等現金（或其他可用現金）。

除非Solo Brands，Inc.作為控股的唯一管理人，LLC權益及Solo Brands，Inc.的相應股份的兑換比率並無調整。A類普通股將作為Solo Brands，Inc.的任何現金分配的結果。或Solo Brands，Inc. Solo Brands，Inc.不分配這些額外現金作為股息的Solo Brands，Inc.。A類普通股，它可以採取其他行動，有關該等超額現金—例如，持有該等超額現金或將其（或其中一部分）借給控股，這可能導致Solo Brands，Inc.的股份。A類普通股價值相對於有限責任公司的價值增加

目錄表

利益倘持續有限責任公司擁有人收購Solo Brands，Inc.股份，則可從該等現金結餘應佔之任何價值中獲益。A類普通股以換取其有限責任公司權益，儘管該等持有人先前可能曾作為有限責任公司權益持有人蔘與控股公司的分派，導致該等超額現金結餘。

應收税款協議要求Solo Brands，Inc.就Solo Brands，Inc.獲得的某些税務優惠向持續有限責任公司所有人支付現金。可能成為有權，並且不會向Solo Brands，Inc.的任何持有人支付該等款項。A類普通股，除非這些持有人也是持續有限責任公司所有者。Solo Brands，Inc.根據應收税款協議將被要求作出的交易可能是重大的。

Solo Brands，Inc是與持續經營的有限責任公司擁有人和控股的應收税款協議的一方。根據應收税款協議，Solo Brands，Inc.一般將被要求向持續有限責任公司所有人支付相當於85%的税收優惠（如有），Solo Brands，Inc.實際上實現，或在某些情況下被視為實現，由於（1）Solo Brands，Inc.的增加。（a）持續有限責任公司擁有人為Solo Brands，Inc.任何未來贖回或交換有限責任公司權益所產生的控股資產的課税基準按比例應佔比例。A類普通股或現金根據Holdings LLC協議，如附件10.2與公司截至2021年9月30日止期間的10—Q表格季度報告一起存檔，或（b）Holdings的某些分派（或視為分派）和（2）應收税款協議項下的付款產生的某些其他税務優惠。不會向Solo Brands，Inc.的任何持有人支付該等款項。A類普通股，除非這些持有人也是持續有限責任公司所有者。

Solo Brands，Inc.根據應收税款協議將被要求作出的交易可能是重大的。應收税項協議項下的付款不以持續經營有限責任公司擁有人對我們股份的所有權為條件。假設相關税法無重大變化，我們賺取足夠的應納税收入以實現受應收税款協議約束的所有税收優惠，以及所有持續經營的有限責任公司所有人在本次發行完成後立即將其普通股單位交換為A類普通股，我們將確認一項增量遞延所得税資產約為美元28.7百萬美元及應收税款協議項下提前終止付款的相關負債約為美元1570萬美元，基於我們對應收税項協議項下因該等未來交換而將支付的總金額的估計。實際金額可能與該等假設金額有重大差異，由於我們未來可能減少的税款支付和我們的應收税協議支付將部分參考我們A類普通股在銷售時的市場價值和在應收税協議的有效期內適用於我們的現行税率來確定，並且通常將取決於我們產生足夠的未來，應納税所得，以實現效益。Solo Brands，Inc.根據應收税款協議向持續有限責任公司所有人提供的任何款項將無法用於業務再投資，並將一般減少Solo Brands，Inc.本公司可能獲得的現金數額。及其子公司。Solo Brands，Inc.倘因任何原因未能根據應收税款協議及時付款，則未付款項將遞延並將累計利息直至付款為止。此外，Solo Brands，Inc.根據應收税款協議，其未來的付款義務可能使Solo Brands，Inc.。其附屬公司的收購目標不太吸引人，特別是在收購方無法使用部分或全部税務優惠的情況下，而應收税款協議的主題。

應收税項協議項下任何付款之實際金額及時間將視乎多項因素而定，包括持續有限責任公司擁有人贖回或交換之時間、Solo Brands，Inc.（“Solo Brands”）之股份價格。於任何交易時之A類普通股、該等交易應課税程度、持續有限責任公司擁有人確認之收益金額、控股未來產生之應課税收入金額及時間，以及當時適用之税率及法律。我們的組織結構，包括應收税款協議，給予持續有限責任公司所有者某些税務優惠，可能不會使A類普通股股東受益，因為他們將使持續有限責任公司所有者受益。

我們的組織結構，包括應收税款協議，給予持續有限責任公司所有人某些税務優惠，可能不會使我們的A類普通股持有人受益，因為他們將使持續有限責任公司所有人受益。應收税款協議規定，我們向持續經營的有限責任公司所有人支付我們實際實現的税收優惠（如有）的85%，（或在某些情況下被視為實現）由於（i）因（a）任何未來贖回或交換有限責任公司權益而導致控股資產的税基增加，及（b）控股公司作出的若干分派（或視為分派）及（ii）應收税項協議項下付款所產生的若干其他税務利益。Solo Brands，Inc.我們將保留15%的此類税收優惠，我們的組織結構的這一和其他方面可能會對A類普通股的未來交易市場產生不利影響。

在某些情況下，根據應收税項協議向持續經營的有限責任公司擁有人支付的未來款項可能會加快或顯著超過Solo Brands，Inc.的實際利益。就應收税款協議所規定的税務屬性實現。

應收税款協議規定，如果（i）Solo Brands，Inc.（ii）發生若干合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變動，或（iii）Solo Brands，Inc.選擇提前終止應收税款協議，然後Solo Brands，Inc.根據某些假設，包括假設Solo Brands，Inc.，根據應收税款協議支付款項，其未來義務，或其繼任者的未來義務，將加速併到期應付。本公司將擁有足夠的應課税收入，以充分利用受應收税款協議約束的所有潛在未來税務優惠，並假設，於加速生效日期，任何擁有尚未交換有限責任公司權益的持續有限責任公司擁有人應被視為已於該日期交換該等有限責任公司權益，即使Solo Brands，Inc.在稍後的日期，當有限責任公司的權益實際交換時，不會收到相應的税收優惠。

目錄表

由於上述原因，Solo Brands，Inc.根據若干假設，將被要求立即支付相當於應收税款協議主題的預期未來税務優惠的估計現值的現金，該付款可能在實際實現（如有）該等未來税務優惠之前顯著支付，因此，Solo Brands，Inc.可能被要求根據應收税款協議支付高於其最終實現的實際税收利益的指定百分比的款項。此外，Solo Brands，Inc.倘因任何原因未能根據應收税款協議付款，則未付款項將遞延並將累計利息直至付款為止。Solo Brands，Inc. A. B. B. B.根據應收税款協議的規定，（包括任何應計及未付利息）將構成對應收税項協議項下重大責任的重大違反，此舉將終止應收税項協議並加速其項下的未來付款，除非沒有支付適用的付款，因為（i）控股公司根據應收税款協議的條款或管轄其某些債務的條款被禁止支付該等付款，或（ii）控股公司沒有，並且儘管作出了商業上的合理努力，有足夠的資金來支付這筆款項。在這種情況下，Solo Brands，Inc.“在應收税款協議下的義務可能會對Solo Brands，Inc.產生重大的負面影響。其流動性可能會導致延遲、推遲或阻止某些合併、資產出售、其他形式的企業合併或其他控制權變更。無法保證控股將能夠為Solo Brands，Inc.提供資金或融資。應納税協議項下的義務。

Solo Brands，Inc在不允許任何税務優惠的情況下，根據應收税款協議向持續經營的有限責任公司所有人支付的任何款項將不予償還。

應收税款協議項下的付款將基於Solo Brands，Inc.的税務申報狀況。決定，國税局或其他税務機關可以質疑全部或部分税基增加或其他税收優惠Solo Brands，Inc.索賠，以及它採取的其他相關税務立場，法院可以支持任何此類質疑。倘合理預期任何該等質疑的結果會對收款人根據應收税項協議的付款產生重大不利影響，則未經持續經營的有限責任公司擁有人的若干代表同意（不得無理拒絕或延遲），吾等不得就該等質疑達成和解或未能就該等質疑提出異議。持續有限責任公司擁有人的該等代表在任何該等挑戰中的權益可能與吾等及閣下的權益不同或衝突，而彼等可就任何該等挑戰行使其同意權，而對吾等的利益不利。此外，Solo Brands，Inc.如果Solo Brands，Inc.最初要求的任何税收優惠，則不會償還先前根據應收税款協議向持續經營的有限責任公司所有人支付的任何現金付款。及已向持續經營的有限責任公司所有人支付的款項隨後受到税務當局的質疑，並最終被拒絕。相反，Solo Brands，Inc.繼續經營的有限責任公司所有者將扣除任何未來現金付款，Solo Brands，Inc.根據應收税款協議的條款，可能需要向持續經營的有限責任公司擁有人作出的。Solo Brands，Inc.可能無法確定其已有效地向持續有限責任公司所有人支付了額外現金，並在首次支付後的若干年內，如果其任何税務申報立場受到税務機關的質疑，Solo Brands，Inc.在任何該等質疑最終解決或確定之前，不得減少應收税款協議項下的任何未來現金支付。此外，超額現金支付Solo Brands，Inc.先前根據應收税款協議作出的可能大於未來現金支付額，Solo Brands，Inc.否則，將被允許扣除這些超出的金額。適用的美國聯邦所得税規則確定適用的税收優惠Solo Brands，Inc.索賠是複雜的和事實的性質，不能保證國税局或法院不會不同意Solo Brands，Inc.的税務申報職位。因此，根據應收税款協議支付的款項可能超過Solo Brands，Inc.實際實現與作為應收税款協議標的的持續有限責任公司所有人有關的税務屬性。

實際税率的意外變化或因審查我們的收入或其他納税申報單而產生的不利結果可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們須向美國聯邦、州、地方及外國税務機關繳税，而我們的税務責任將受不同司法管轄區的開支分配所影響。我們未來的實際税率可能會受到多項因素的波動或不利影響，包括：

•我們的遞延税項資產和負債的估值變化；

•預計發放任何税收估值免税額的時間和金額；

•股權薪酬的税收效應；

•税收法律、法規及其解釋的變更；

•在法定税率較低的國家，未來收益低於預期，在法定税率較高的國家，未來收益高於預期。

此外，我們可能會接受美國聯邦、州、地方和外國税務機關對我們的收入、銷售和其他交易税的審計。該等審核的結果可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成不利影響。

目錄表

此外，外國、聯邦、州和地方各級的税務當局目前正在審查對從事電子商務的公司的適當待遇。新的或修訂的外國、聯邦、州或地方税務法規或法院判決可能會使我們或我們的客户支付額外的銷售税、所得税和其他税。由於美國最高法院的裁決，南達科他州訴WayFair，Inc.該法案認為，各州可以對州外的銷售者施加徵收銷售税的義務，即使這些銷售者在徵收銷售税的州內沒有任何實際存在。下維福爾，一個人只需要與徵税國家有“實質性的聯繫”，國家就可以讓他在那裏承擔徵收銷售税的義務。越來越多的州(包括在出版之前和之後)維福爾)考慮或通過了試圖將銷售税徵收義務強加給州外賣家的法律。最高法院的維福爾該決定消除了制定和執行這些法律的重大障礙。雖然我們預計法院的裁決不會對我們的業務產生重大影響，但其他新的或修訂的税收，特別是銷售税、增值税和類似税收，可能會增加在線業務的成本，並降低通過互聯網銷售產品的吸引力。新的税收和裁決也可能導致獲取數據和收税所需的內部成本大幅增加。

如果我們因擁有控股權而被視為根據1940年投資公司法（經修訂）或1940年法案的投資公司，適用的限制可能使我們無法按預期繼續開展業務，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成不利影響。

根據1940年法令第3(A)(1)(A)及(C)條，就1940年法令而言，任何公司如(I)主要從事或擬主要從事證券投資、再投資或交易業務，或(Ii)從事或擬從事投資、再投資、擁有、持有或買賣證券，並以非綜合方式擁有或建議收購價值超過其總資產(不包括美國政府證券及現金項目)價值40%的投資證券。我們不相信我們是一家“投資公司”，因為這一術語在1940年法案的任何一節中都有定義。

作為控股的唯一管理成員，我們控制和經營控股。在此基礎上，吾等認為吾等於控股之權益並非1940年法案所用之“投資證券”。然而，倘吾等停止參與Holdings之管理，吾等於Holdings之權益可被視為就1940年法案而言之“投資證券”。

吾等及控股有意進行吾等之營運，以使吾等不會被視為投資公司。然而，如果我們被視為投資公司，1940年法案施加的限制，包括對我們的資本結構和我們與聯屬公司交易的能力的限制，可能使我們無法按預期繼續我們的業務，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成不利影響。

Solo Brands，Inc由原始有限責任公司所有者控制，其利益可能與我們的公眾股東的利益不同。

原始有限責任公司所有者通過擁有A類普通股和B類普通股來控制我們普通股的大部分合並投票權。在可預見的將來，原有限責任公司所有人將有能力通過其對公司管理和事務的所有權地位對我們產生重大影響，並將能夠控制幾乎所有需要股東批准的事項。原有限責任公司擁有人可在適用法律及招股章程所述的投票安排的規限下，選出董事會的大多數成員，並控制我們及董事會將採取的行動，包括修訂我們的公司註冊證書及章程，以及批准重大公司交易，包括合併及出售我們絕大部分資產。如此選出的董事將有權在遵守我們的債務條款和適用規則和法規的情況下發行額外股票、實施股票回購計劃、宣佈股息和作出其他決定。在某些情況下，原有限責任公司所有者的利益可能與我們的利益和我們的其他股東（包括您）的利益發生衝突。例如，持續經營的有限責任公司擁有人可能與吾等有不同的税務狀況，尤其是鑑於應收税項協議可能影響吾等有關是否及何時出售資產、是否及何時產生新債務或再融資現有債務以及是否及何時將Solo Brands，Inc.應終止應收税款協議並加速其在其中的義務。此外，釐定未來税務申報狀況及未來交易的架構可能會考慮持續經營有限責任公司擁有人的税項或其他考慮因素，而這些因素可能與我們或我們其他股東的考慮因素不同。

與我們A類普通股所有權相關的風險

持續有限責任公司擁有人有權根據控股有限責任公司協議之條款贖回彼等有限責任公司權益，此舉可能會攤薄A類普通股擁有人。

截至2024年3月11日，我們共有410，660，248股授權但未發行的A類普通股股份，包括約33，120，136股可於贖回有限責任公司權益時發行的B類普通股股份，其中33，069，023股股份已歸屬並由持續有限責任公司擁有人持有。就我們完成首次公開募股而言，Holdings訂立Holdings LLC協議，且在受限於其中所載若干限制及招股章程其他部分所述的規限下，持續LLC擁有人有權贖回彼等的LLC權益以換取我們的A類普通股股份。吾等亦與原有限責任公司擁有人、吾等若干其他股東及控股訂立登記權協議，據此，於贖回持續有限責任公司擁有人之有限責任公司權益時發行予彼等之A類普通股股份及就該等交易而發行予前有限責任公司擁有人之A類普通股股份將合資格轉售，惟須遵守其中所載若干限制。

目錄表

我們無法預測我們A類普通股未來發行的規模，也無法預測未來A類普通股的發行和出售可能對我們A類普通股的市場價格產生的影響。大量出售或分配我們的A類普通股，包括與收購相關的股票，或認為此類出售或分配可能發生，可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌。

我們A類普通股的價格已經並可能繼續波動，您可能無法以或高於您的買入價出售您購買的股票。

由於許多因素，我們A類普通股的市場價格一直在波動，可能會非常不穩定，可能會大幅波動，包括：

•我們產品的銷售量和銷售時間；

•由我們或我們的競爭對手推出新產品或產品改進；

•與我們或他人的知識產權有關的糾紛或其他事態發展；

•我們有能力及時開發、獲得監管許可或批准，並銷售新的和增強型產品；

•產品責任索賠或者其他訴訟；

•我們或我們的競爭對手的增長、盈利能力或經營結果的季度變化；

•媒體曝光我們的產品或我們的競爭對手；

•宣佈或預期進行額外的股權或債務融資努力；

•關鍵人員的增減；

•證券分析師發佈新的或者最新的研究報告或者報告；

•未能達到或超過投資界或我們向公眾提供的財務估計和預測；

•政府規章或報銷方面的變化；

•更改證券分析師的盈利預測或建議；及

•一般市場情況和其他因素，包括與我們的經營業績或競爭對手的經營業績無關的因素。

近年來，股票市場普遍經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們A類普通股的市場價格產生重大影響。

此外，在過去，集體訴訟往往是針對那些證券經歷了市場價格波動時期的公司提起的。在我們的股價波動後對我們提起的證券訴訟，無論該訴訟的法律依據或最終結果如何，都可能導致鉅額成本，這將損害我們的財務狀況和經營業績，並轉移管理層對我們業務的注意力和資源。

我們或我們的現有股東在公開市場上未來的大量出售，或對未來大量出售的看法，可能會導致我們A類普通股的市場價格下降。

在公開市場上出售大量我們的A類普通股，或認為可能發生這種出售，可能會對我們A類普通股的價格產生不利影響，並可能削弱我們通過出售額外股票籌集資金的能力。

截至2024年3月11日，已發行和流通的A類普通股58,106,957股，另外有2,208,303股有可能歸屬於未來。此外，還發行了33,069,023股B類普通股，在贖回或交換有限責任公司的權益時，將額外發行51,113股。在首次公開募股中出售的A類普通股可以自由交易，不受證券法的限制，但我們的董事、高管和其他關聯公司可能持有或收購的任何普通股除外，這一術語在證券法中定義，這將是證券法下的受限證券。受限制的證券不得在公開市場出售，除非出售已根據《證券法》登記或可獲得豁免登記。

前有限責任公司所有者持有的29,953,415股A類普通股流通股在出售時受到一定的限制。除某些例外情況外，吾等所有行政人員及董事及最初的有限責任公司擁有人與承銷商協議，自吾等招股説明書日期起至吾等招股説明書日期後180天期間，除經承銷商代表事先書面同意外，不得處置或對衝任何可轉換為普通股或可兑換普通股(包括有限責任公司權益)的普通股或證券，或代表收受權利的普通股。

於首次公開招股完成後，吾等與最初的有限責任公司擁有人、若干其他股東及控股公司訂立註冊權協議，根據該協議，持續擁有人贖回或交換持有的有限責任公司權益而發行的A類普通股股份及因重組交易而向前有限責任公司擁有人發行的A類普通股股份將有資格轉售，但須受協議所載若干限制規限。

此外，我們根據Solo Brands，Inc.2021年激勵獎勵計劃(“2021年激勵計劃”)、Solo Brands，Inc.2021年員工股票購買計劃(“2021年ESPP”)或我們未來可能採用的其他股權激勵計劃發行的任何A類普通股股票，都將稀釋購買我們A類普通股股票的投資者持有的百分比。

目錄表

未來，如果我們需要籌集資金，我們還可能發行額外的證券，這可能會構成我們當時已發行的普通股的重要部分。

利用適用於“新興成長型公司”的降低披露要求，可能會使我們的A類普通股對投資者的吸引力下降。

JOBS法案規定，只要一家公司符合“新興成長型公司”的資格，它就會，其中包括：

•不受《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條的規定限制，該條款要求其獨立的註冊會計師事務所提供關於其財務報告內部控制有效性的證明報告；

•不受《多德-弗蘭克華爾街改革和客户保護法》或《多德-弗蘭克法案》中關於薪酬、薪酬與績效、金降落傘的諮詢投票要求的限制；

•免於遵守《多德-弗蘭克法案》中有關其高管薪酬的某些披露要求，並允許在根據《交易法》提交的委託書和報告中省略詳細的薪酬討論和分析;以及

•被允許提供關於高管薪酬的較低水平的披露，並不受PCAOB已通過的要求對財務報表審計師報告進行補充的任何規則或可能通過的要求強制性審計公司輪換的任何規則的約束。

我們是一家“新興增長型公司”，根據《就業法案》的定義，在完成IPO後的五年內，我們可能是一家新興增長型公司。只要我們繼續是一家新興增長型公司，我們可能會選擇利用若干豁免的各種報告要求，以及因該等豁免而節省的成本，這些豁免適用於不符合新興增長型公司資格的其他上市公司。我們選擇利用延長的時間來遵守根據《就業法》第107（b）條提供的新的或修訂的財務會計準則。我們將繼續符合新興增長型公司的資格，除非我們的年總收入達到12.35億美元或以上，我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債券，或者我們成為《交易法》中定義的“大型加速申報人”。只要我們仍然是一家“新興增長型公司”，我們就可以利用其他豁免，包括《多德—弗蘭克法案》中的諮詢投票要求和高管薪酬披露的豁免，以及《薩班斯—奧克斯利法案》第404（b）條的豁免。我們無法預測，如果我們選擇依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的A類普通股的吸引力下降，或者如果利用這些豁免會導致我們的A類普通股價格的不活躍或更大的波動。此外，由於我們打算利用部分或全部降低的監管和報告要求，只要我們符合“新興增長型公司”的資格，我們的財務報表可能無法與上市公司生效日期完全遵守監管和報告要求的公司進行比較。

我們目前預計不會支付任何現金股息。

我們預計在可預見的將來不會向A類普通股持有人宣佈或支付任何現金股息。我們目前打算保留未來收益（如有），以資助我們的增長。未來支付現金股息的任何決定將由我們的董事會全權酌情決定，受適用法律的限制，並可隨時終止。此外，我們支付現金股息的能力目前受到循環信貸融資條款的限制。因此，在可預見的將來，您不太可能收到A類普通股的任何股息，投資我們的A類普通股的成功將取決於其價值的未來升值。因此，投資者可能需要在價格上漲後出售全部或部分持有的我們A類普通股，這可能永遠不會發生，作為實現其投資未來收益的唯一途徑。我們的A類普通股可能不會升值，甚至不會維持我們的股東購買我們A類普通股的價格。尋求現金分紅的投資者不應購買我們的A類普通股。

此外，我們目前的營運完全透過控股及其附屬公司進行，而我們產生現金以履行償債責任或支付未來股息（如有）的能力，高度依賴於盈利及透過股息或公司間貸款從控股及其附屬公司收取資金。

我們的修訂和重述的註冊證書包含條款，我們放棄參與確定或呈現給我們的某些原始有限責任公司所有人的某些公司機會的利益和期望。

若干原始有限責任公司擁有人從事對公司的投資或就公司的投資提供諮詢意見的業務，該等原始有限責任公司擁有人可能持有並可能在未來不時收購與我們業務或我們供應商業務的某些部分直接或間接競爭的業務的權益或向其提供諮詢意見。本公司經修訂及重述的公司註冊證書將規定，在法律允許的最大範圍內，原有限責任公司所有人或任何非本公司或其關聯公司僱用的董事均無責任避免參與與本公司相同或類似業務的公司機會。原有限責任公司所有人亦可能尋求可能與我們業務互補的收購，因此，我們可能無法獲得該等收購機會。因此，倘有吸引力的商機分配給任何原有限責任公司擁有人而非我們，該等安排可能對我們的業務、經營業績、財務狀況或前景造成不利影響。

目錄表

我們可能在未來發行優先股，這可能會使另一家公司難以收購我們，或者可能會對我們A類普通股的持有者產生不利影響，這可能會壓低我們A類普通股的價格。

本公司經修訂和重述的公司註冊證書授權本公司發行一個或多個系列的優先股。本公司董事會有權決定優先股股份的優先權、限制和相關權利，並確定構成任何系列的股份數量和該系列的名稱，無需股東進一步投票或採取行動。我們的優先股可以發行表決權，清算，股息和其他權利優於我們的A類普通股的權利。優先股的潛在發行可能會延遲或阻止我們控制權的變化，阻止以高於市場價格的溢價收購我們的A類普通股，並對市場價格以及我們A類普通股持有人的投票權和其他權利造成重大不利影響。

我們的管理文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們的公司變得更加困難，限制我們的股東更換或罷免我們現有管理層的企圖，並壓低我們普通股的市場價格。

我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的法律和特拉華州法律包含的條款可能會使我們董事會認為不可取的收購變得更加困難、延遲或阻止。其中，經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的附例包括以下條文：

•授權發行董事會可以發行的“空白支票”優先股，以增加流通股數量並阻止收購企圖；

•建立一個分類的董事會，不是所有的董事會成員都是一次選舉產生的；

•只有在有理由的情況下才能罷免董事；

•禁止使用累積投票法選舉董事；

•限制股東召開特別會議或修改公司章程的能力；

•要求所有股東的行動在我們的股東會議上採取；以及

•為董事會選舉提名或股東大會上可採取行動的事項提出事先通知和所有權期限的要求。

這些條款單獨或共同可能會延遲或防止敵意收購、控制權變動或管理層變動。作為一家特拉華州公司，我們還受特拉華州法律的規定，包括特拉華州普通公司法第203條，或DGCL，該條款禁止有興趣的股東，例如持有我們發行在外普通股15%以上的某些股東參與某些業務合併，除非（i）在該股東成為有興趣的股東之前，董事會批准導致該股東成為有興趣股東的交易，（ii）在導致該股東成為有興趣股東的交易完成後，該有興趣股東擁有85%的普通股或（iii）在董事會批准後，企業合併須獲得持有本公司至少三分之二的已發行普通股的股東的批准，而非該股東持有。由於我們在修訂和重述的公司註冊證書中“選擇退出”了DGCL第203條，該法規將不適用於涉及我們的企業合併。

本公司經修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程或特拉華州法律中的任何條款，如有延遲、防止或阻止控制權變更的效果，可能會限制本公司股東獲得其普通股股份溢價的機會，也可能影響部分投資者願意為本公司普通股支付的價格。

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院是我們與股東之間幾乎所有爭議的專屬法庭，這可能會限制我們的股東獲得與我們或我們的董事、管理人員或員工發生爭議的有利司法法庭的能力。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將是特拉華州成文法或普通法下下列類型訴訟或程序的獨家法院：

•代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；

•任何聲稱違反本公司任何董事、高級管理人員或其他員工或股東對本公司或本公司股東的受託責任的訴訟；

•根據本公司或本公司經修訂及重述的公司註冊證書及附例的任何條文而提出的申索的任何訴訟；及

•任何主張受內政原則管轄的主張的行為。

此外，我們的修訂和重述的註冊證書還規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應是解決根據證券法提出訴訟理由的任何投訴的唯一法院。然而，這些規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。此外，《證券法》第22條規定，聯邦和州法院對所有為執行《證券法》或其規定的規則和條例所規定的義務或責任而提起的訴訟具有共同管轄權。在專屬法院條款限制了根據《證券法》提出的索賠可以向法院提出的情況下，法院是否會執行這一條款存在不確定性。我們注意到，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其規定和法規。

目錄表

任何購買或以其他方式收購或持有本公司股本股份的任何權益的人士均被視為已收到通知並同意上述規定。這些法院選擇條款可能會限制股東在其認為更有利於與我們或我們的董事、高級職員、其他僱員或代理人或我們的其他股東的爭議的司法法院提出索賠的能力，這可能會阻礙對我們和這些其他人的此類訴訟，或可能導致股東尋求對我們提出索賠的額外費用。或者，如果法院裁定此法院選擇條款不適用於一項或多項指定類型的訴訟或程序，或無法強制執行，我們可能會因在其他司法管轄區解決該等事項而產生額外費用，這可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成不利影響。

公司進行的股票回購可能會產生不利影響，包括可能增加我們A類普通股價格的波動性，並可能減少我們的現金儲備，而不會產生希望的股東價值。

我們的董事會過去並可能在未來不時授權股票回購，據此，A類普通股的回購可以通過公開市場交易（包括預先設定的交易計劃）或通過其他交易，例如通過私下協商的交易或以我們的董事會根據適用的證券法確定的其他方式進行。任何回購授權可隨時修改、暫停或終止，且不能保證董事會將來可授權股票回購。在我們宣佈回購股票的意向後，任何未能回購股票的行為都可能對我們的聲譽和投資者對我們的信心產生負面影響，並可能對我們的股價產生負面影響。

股票回購授權的存在可能會導致我們的股票價格交易高於它本來會，並可能會降低我們股票的市場流動性。雖然股票回購授權可能旨在提高長期股東價值，但不能保證他們會這樣做，因為我們A類普通股的市場價格可能會下降到低於我們回購股票的水平，短期股價波動可能會降低任何此類授權的有效性。

回購我們的A類普通股會減少我們可用於支付營運資金、資本支出、戰略收購或商機以及其他一般企業用途的現金數額，並且我們可能無法實現任何股票回購授權的預期長期股東價值。

此外，2022年的《降低通貨膨脹法》對股票回購的公平市場價值（扣除股票發行）徵收不可扣除的1%的消費税，這將使任何潛在的股票回購對我們來説更加昂貴。

一般風險因素

我們可能會參與法律或監管程序和審計。

我們的業務需要遵守許多法律法規，包括勞動和就業、銷售和其他税務、海關、數據隱私、數據安全和消費者保護法律法規，這些法律法規通常規範零售商和/或規範商品的進口、促銷和銷售，以及電子商務和倉庫設施的運營。未能遵守這些法律和法規可能會使我們面臨訴訟和其他程序，也可能導致損害賠償、罰款和處罰。我們可能會捲入許多法律訴訟和審計，包括政府和機構的調查，以及消費者、僱傭、侵權和其他訴訟。部分法律訴訟、審計和其他突發事件的結果可能要求我們採取或不採取可能損害我們的運營或要求我們支付大量資金，損害我們的財務狀況和運營業績。此外，我們可能會採取自己的法律行動來保護我們的商業利益。起訴或抗辯這些訴訟和程序可能是必要的，這可能導致大量成本和轉移管理層的注意力和資源，損害我們的業務、財務狀況和經營成果。任何未決或未來的法律或監管程序和審計都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們的披露控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。

我們必須遵守《交易所法案》的定期報告要求。我們正在設計我們的披露控制和程序，以提供合理的保證，我們必須在根據交易所法案提交或提交的報告中披露的信息被累積並在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內傳達給管理層、記錄、處理、彙總和報告。披露管制和程序，無論構思和運作如何完善，都可以提供合理但並非絕對的保證，確保管制制度的目標得以實現。

這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，控制可由個人或個人團體或通過未經授權覆蓋控制來規避。因此，由於我們控制系統的固有限制，我們的公共報告中可能會發生由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，而不會被發現。

目錄表

我們的業務面臨地震、火災、停電、洪水和其他災難性事件的風險，並因恐怖主義、網絡攻擊或關鍵信息技術系統故障等問題而中斷。

我們的業務容易受到地震、火災、洪水、停電、電信故障、恐怖襲擊、戰爭行為、人為錯誤、犯罪行為、公共衞生危機和流行病以及類似事件的破壞或中斷。例如，一場重大的自然災害，如地震、火災或洪水，可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況，而我們的保險覆蓋範圍可能不足以補償可能發生的損失。我們的公司辦公室和主要配送中心位於德克薩斯州，該州經常遭受洪水和風暴。此外，我們的供應商的工廠和我們的製造商生產我們的產品的地方都位於經常遭受颱風和地震的亞洲地區。恐怖主義行為和公共衞生危機，如新冠肺炎大流行(或未來的其他流行病或流行病)，也可能對我們或我們的供應商、製造商和物流提供商的業務或整體經濟造成中斷。在某些情況下，我們可能沒有足夠的保護或恢復計劃，例如影響德克薩斯州的自然災害或我們有業務或儲存大量庫存的其他地點。我們的服務器和屬於我們供應商的服務器也可能容易受到計算機病毒、犯罪行為、拒絕服務攻擊、勒索軟件和未經授權篡改我們的計算機系統造成的類似中斷的影響，這可能會導致中斷、延遲或關鍵數據丟失。由於我們嚴重依賴我們的信息技術和通信系統以及互聯網來開展業務和提供高質量的客户服務，這些中斷可能會損害我們的業務運營能力，並直接或間接地擾亂我們供應商或製造商的業務，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

適用税收法規或其實施的變化可能會對我們的業務和財務業績產生負面影響。

美國政府、州政府和外國司法管轄區可能會對企業實體的税收進行重大改革，其中包括提高企業所得税税率和徵收最低税率。這些變化被頒佈或實施的可能性尚不清楚。我們目前無法預測這些變化是否會發生，如果會，對我們業務的最終影響。

如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的或發生重大變化，我們的運營結果可能會受到損害。

根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出影響綜合財務報表及隨附附註所報告金額的估計和假設。吾等根據過往經驗及吾等認為在有關情況下合理的各種其他假設作出估計，詳情載於本招股章程“管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析”一節、吾等的綜合財務報表以及本招股章程其他部分所載的相關附註。該等估計構成判斷資產、負債及權益賬面值以及銷售額及開支金額的基礎，而該等估計並非從其他來源顯而易見。倘我們的假設發生變動，或實際情況與我們的假設不同，可能導致我們的經營業績低於證券分析師及投資者的預期，並可能導致我們的股價下跌，我們的經營業績可能受到損害。

我們的環境、社會及管治措施及採納環境、社會及管治監管框架可能會增加額外成本，並使我們面對新出現的風險領域。

所有行業的公司都面臨着利益相關者對其ESG實踐的日益嚴格的審查。投資者倡導團體、某些機構投資者、投資基金和其他有影響力的投資者也越來越關注ESG實踐，近年來越來越重視其投資的影響和社會成本。投資者對ESG及類似事項的關注度增加，可能會阻礙獲得資本，因為投資者可能會根據對公司ESG實踐的評估，決定重新分配資本或不承諾資本。不適應或遵守投資者或其他利益相關者的期望和標準，這些期望和標準正在演變，或被認為沒有適當迴應對環境、社會及管治議題日益增長的關注，無論是否有法律要求，都可能遭受聲譽損害，該公司的業務、財務狀況和╱或股價可能受到重大不利影響。

我們已採納若干常規及政策，透過最大限度提高資產的內在價值，併為品牌提供長期的社會、環境及經濟價值，使環境、社會及管治方針與業務策略保持一致。然而，我們的持份者可能希望我們實施更多或不同的環境、社會及管治程序、標準或目標，以便繼續與我們接觸、繼續投資於我們，或在彼等進一步投資於我們之前。此外，倘我們的環境、社會及管治程序或標準不符合某些組別所設定的標準，或該等組別可能不滿意我們的努力或採納環境、社會及管治常規或政策的速度，我們可能面臨聲譽挑戰。倘我們未能達到持份者的期望，或未能有效處理社會及環境責任事宜或達致相關可持續發展目標，則對我們品牌的信任可能會受損，我們的業務及╱或獲取資金的能力可能會受損。

此外，政府和非政府組織越來越重視氣候變化問題，包括加大壓力，要求擴大與氣候變化有關的物理和過渡風險有關的披露，或制定可持續性目標，如減少温室氣體排放，這可能使我們面臨市場、運營和執行成本或風險。倘我們未能制定可持續發展目標或被視為適當的目標，以及未能及時或根本未能就該等目標取得進展，則可能會對我們品牌的聲譽、產品的銷售及需求造成不利影響。例如，2023年10月，加利福尼亞州通過了SB 253《氣候企業數據責任法案》，要求企業每年披露範圍1、範圍2和範圍3温室氣體排放，以及SB 261《温室氣體：氣候相關的金融風險》，要求企業每兩年披露一次由氣候變化引起的財務風險。這些以及可能通過的其他立法，例如SEC關於增強和標準化氣候相關披露的擬議規則，可能會導致我們因需要擴大數據而承擔大量額外的合規成本。

目錄表

收集、分析和認證温室氣體排放和其他氣候變化相關風險。我們亦可能產生額外成本或需要額外資源，以監測、報告及遵守該等持份者的期望、標準及法例，以及達成氣候變化目標及承諾（如已確立）。此外，歐盟企業可持續發展報告指令（“CSRD”）已於二零二三年生效。CSRD適用於歐盟和非歐盟範圍內的實體，並要求它們就各種可持續性主題提供廣泛的披露。我們正在評估我們在CSRD下的義務，該義務將於2025年生效，適用於在歐盟設有子公司且符合某些標準的美國公司，並預計未來合規可能需要付出大量努力。我們可能需要做好準備，以應對多個司法管轄區重疊但不同的氣候相關披露要求。

上述任何情況的發生可能對我們的業務和財務狀況造成重大不利影響，並使我們面臨市場、運營和執行成本或風險。

與國際地緣政治衝突相關的風險（包括臺灣與中國之間的持續緊張局勢以及俄羅斯入侵烏克蘭）對全球經濟、能源供應及原材料的影響尚不確定，但可能會對我們的業務及營運造成負面影響。

近年來，美國政府與中國之間的外交和貿易關係日益緊張，中國接管臺灣的威脅也越來越大。由於我們的大部分生產都發生在中國，我們的業務、我們的運營和我們的供應鏈可能會受到中國的政治、經濟或其他行動的重大不利影響，或者中國與臺灣關係的變化對中國及其經濟的影響。此外，我們繼續監測烏克蘭戰爭的爆發以及隨後美國和幾個歐洲和亞洲國家對俄羅斯實施的制裁可能對全球經濟、我們的業務和運營以及我們的供應商和客户的業務和運營產生的任何不利影響。例如，一場曠日持久的衝突可能會導致不斷上升的通貨膨脹、不斷攀升的能源價格和受限的原材料供應，從而增加原材料成本。在中國與臺灣之間持續的政治緊張局勢或烏克蘭戰爭可能對我們的業務產生不利影響的程度上，它還可能會加劇我們風險因素中描述的許多其他風險，例如與數據安全、供應鏈、投入價格波動和市場狀況有關的風險，這些風險中的任何一種都可能對我們的業務和財務狀況產生負面影響。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目1C。網絡安全

風險管理和戰略

該公司認識到能夠評估、有效應對和管理可能危及其信息系統、數據或網絡資源的保密性、完整性或可用性的重大網絡安全威脅和事件的重要性。

作為其整體企業風險管理框架的一部分，公司設有信息安全委員會(“ISC”)和事件響應計劃(“IRP”)。公司的ISC由其首席信息官(“CIO”)管理，其團隊(事件響應團隊或“IRT”)負責領導全公司的網絡安全戰略、政策、標準、架構和流程。IRP的目的是確定報告和應對網絡安全事件的程序。它為可操作的程序制定了目標，這些程序可以根據需要對每個特定的網絡安全事件進行衡量、評估、調整和修訂。這些目標旨在通過制定行動計劃並將責任分配給適當的人員和/或第三方承包商，最大限度地提高公司應對措施的有效性。

如果發現網絡安全威脅或事件，IRT將向CIO和公司其他高級管理人員通報網絡安全威脅或事件以及任何損害。本公司將評估網絡安全威脅或事件的重要性，以確定是否需要根據美國證券交易委員會的網絡安全披露規則進行任何公開披露。如果認為有必要，將聘請第三方顧問、法律顧問和評估員對重要性評估進行評估。

公司的網絡安全計劃與公司內部的其他職能部門相聯繫，包括但不限於公司的品牌和信息技術、會計、財務、法律和人力資源，以及適當的外部第三方合作伙伴，以評估、識別和管理潛在的網絡安全威脅。該公司根據持續的網絡安全發展，定期評估和更新其流程、程序和管理技術。

認識到網絡安全威脅的複雜性和不斷演變的性質，該公司還與包括網絡安全評估員和顧問在內的一系列外部專家合作，評估和測試其網絡安全管理系統和IRP。這些合作伙伴關係使公司能夠利用專業知識和洞察力，幫助更新其網絡安全戰略和流程，以與行業最佳實踐保持一致。該公司與這些第三方的合作包括諮詢和審查安全增強措施。

到目前為止，我們尚未從網絡安全威脅或事件(包括之前的任何網絡安全事件)中確定對公司造成重大影響或合理地可能對我們的運營、業務戰略、運營結果、財務狀況產生重大影響的風險。然而，網絡安全威脅和事件的複雜性和風險繼續增加，無法保證

目錄表

我們的網絡安全風險管理計劃和流程，包括我們的IRP，以及公司已經並將繼續採取的其他預防措施，以降低網絡安全威脅和事件的風險，並保護其系統和信息，將全面實施、遵守或成功防範所有網絡安全威脅和事件。有關網絡安全風險如何對公司的業務戰略、運營結果或財務狀況產生重大影響的更多信息，請參閲“第1A項風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們嚴重依賴信息技術的使用，以及我們的第三方服務提供商的風險”。我們的信息技術系統或我們的第三方服務提供商的系統發生任何重大故障、不充分、中斷或數據安全事件，都可能擾亂我們的業務運營，這可能對我們的業務、前景、運營結果、財務狀況和/或現金流產生重大不利影響。“

治理

我們的董事會將網絡安全風險視為其風險監督職能的一部分。董事會監督管理層實施我們的網絡安全風險管理計劃。委員會定期收到ISC關於我們的網絡安全風險的報告。此外，ISC視需要向委員會通報任何重大網絡安全事件以及任何影響較小的事件的最新情況。董事會還聽取了ISC關於我們的網絡風險管理計劃的簡報。董事會成員聽取首席信息官、內部安全人員或外部專家關於網絡安全主題的演講，這是董事會關於影響上市公司的主題的繼續教育的一部分。

ISC負責評估和管理我們來自網絡安全威脅的重大風險。該團隊對我們的整體網絡安全風險管理計劃負有主要責任，並監督我們的內部網絡安全人員和我們聘請的外部網絡安全顧問。我們的ISC的專業知識包括在管理安全技術、設計和實施安全戰略以及各個行業的風險管理和事件響應方面擁有20多年的經驗。我們的ISC通過各種手段監督預防、檢測、緩解和補救網絡安全風險和事件的工作，其中可能包括內部安全人員的簡報；從政府、公共或私人來源(包括我們聘請的外部顧問)獲得的威脅情報和其他信息；以及由部署在IT環境中的安全工具生成的警報和報告。

項目2.財產

我們的公司總部位於德克薩斯州格雷佩文的一個43萬平方英尺的租賃設施內。除了公司總部外，我們還在德克薩斯州、猶他州、賓夕法尼亞州、墨西哥、加拿大、澳大利亞和荷蘭租用了倉儲、配送和辦公空間。我們還維持着德克薩斯州、佐治亞州、佛羅裏達州和南卡羅來納州零售業務的租約。我們相信，我們的設施狀況良好，足以滿足我們目前的需求。

項目3.法律訴訟

在正常業務過程中，我們不時地受到仲裁、訴訟或索賠的影響。任何當前或未來索賠或訴訟的結果都不能肯定地預測，無論結果如何，訴訟都可能因為辯護和訴訟成本、管理資源轉移、聲譽損害和其他因素而對我們產生不利影響。本公司目前並不是本公司認為具有重大意義的任何未決訴訟的一方。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

目錄表

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息和記錄持有者

我們的A類普通股自2021年10月28日起在紐約證券交易所掛牌交易，代碼為“DTC”。在此之前，我們的普通股沒有公開市場。我們的B類普通股沒有成熟的交易市場。

截至2024年3月11日，除向公眾發行的股票外，我們的A類普通股約有9名登記在冊的股東，B類普通股約有54名登記在冊的股東。這不包括大量受益所有者，他們的股票通過經紀商、銀行或其他被提名者存在被提名人或“街頭名人”賬户中。

股利政策

我們沒有就我們的普通股宣佈或支付任何現金股息。我們打算保留任何未來的收益，並不期望在可預見的未來支付任何股息。

股票表現圖表

下圖將我們A類普通股的股東總回報與標準普爾500股票指數（“標準普爾500指數”）及標準普爾500服裝、配飾及奢侈品指數的股東總回報進行比較。該圖表假設100美元於2021年10月28日（我們的普通股開始在紐約證券交易所交易的日期）投資於我們的A類普通股、標準普爾500指數和標準普爾500服裝、配飾和奢侈品指數，並假設任何股息（如有）的再投資。在所示期間的股東回報不應被視為未來股東回報的指示。


	基期
公司/指數	10/28/2021		12/31/2021		12/31/2022		12/31/2023
Solo Brands，Inc	$	100.00	$	91.94	$	23.80	$	36.24
標準普爾500指數	100.00		103.69		80.56		103.77
S服裝、配飾及奢侈品指數	$	100.00	$	99.33	$	54.64	$	52.44

該性能圖表和表格不得被視為“徵集材料”或“提交”給SEC，或以其他方式受該條款下的責任，不應被視為通過引用納入我們根據證券法提交的任何文件。

目錄表

股權證券的未登記銷售

沒有。

發行人或關聯購買者購買股權證券

在截至2023年12月31日的季度裏，我們沒有回購任何股權證券。

第六項。[已保留]

目錄表

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下有關本公司財務狀況及經營業績的討論及分析應與“風險因素”及本公司經審核綜合財務報表及本年報表格10—K其他部分所載該等報表的相關附註一併閲讀。除過往綜合財務資料外，以下討論及分析載有涉及風險、不確定性及假設的前瞻性陳述。

我們對截至2023年12月31日止年度與截至2022年12月31日止年度的討論及分析載於此。我們對截至2022年12月31日止年度與截至2021年12月31日止年度的討論和分析可在我們截至2022年12月31日止年度的10—K表格年度報告中找到第二部分，項目7，管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，該報告於2023年3月9日向SEC提交。

概述

我們擁有並運營高端品牌和獨具匠心的產品，我們通過我們的直接面向消費者(DTC)平臺和批發合作伙伴關係營銷和交付這些產品。我們的目標是幫助我們的客户享受創造永恆記憶的美好時刻。我們始終如一地提供創新、高質量的產品，深受客户喜愛，並徹底改變了户外體驗，建立了社區，並幫助日常生活中的人們重新連接到最重要的東西上。

在截至2023年12月31日的一年中，我們的淨銷售額從截至2022年12月31日的517.6億美元下降到本年度的494.8億美元。淨銷售額的下降主要是由於與上一年相比，本年度沒有推出重大的新產品，而上一年推出了Mesa和Pi披薩爐。與前一年類似，我們繼續看到淨銷售渠道組合從直接到消費者再到批發，批發淨銷售額增長45.1%。部分由於這種轉變，在我們的直接面向消費者的淨銷售渠道中，我們看到通過我們的批發淨銷售渠道購買我們產品的配件的客户數量有所增加。此外，我們直接面向消費者的淨銷售額有所下降，這可歸因於本年度的營銷支出效率低下，因為我們投資於營銷媒介，但沒有產生預期的回報，這與去年更成功的營銷投資形成了鮮明對比。

經營成果

截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較

淨銷售額

淨銷售額由DTC和麪向零售合作伙伴的批發渠道銷售額組成。這兩個渠道的淨銷售額都反映了部分發貨、產品退貨以及某些銷售計劃或促銷活動的折扣的影響。

我們的淨銷售額在歷史上一直包括季節性因素。在DTC渠道中，我們的歷史淨銷售額往往在第二季度和第四季度達到最高水平，而我們的批發渠道在第一季度和第三季度產生了更高的銷售額。此外，我們預計全年的淨銷售額與推出新產品的時間不同。

目錄表



	截至十二月三十一日止的年度：				變化
(千美元)	2023		2022		$		%
淨銷售額為美元。	$	494,776	$	517,627	$	(22,851)	(4.4)	%
直接面向消費者的淨銷售額	358,052		423,412		(65,360)		(15.4)	%
批發淨銷售額	136,724		94,215		42,509		45.1	%

與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度淨銷售額下降的主要原因是，與前一年相比，本年度沒有推出重大的新產品。在DTC渠道內，截至2023年12月31日的年度，總訂單和平均訂單價值分別下降了8.1%和12.4%。

DTC渠道淨銷售額包括與2023年收購的業務相關的110萬美元活動，這部分抵消了下降的影響，而比較期間不包括此類活動。批發淨銷售渠道的增長主要歸功於我們戰略合作伙伴關係的擴大。

銷貨成本和毛利

毛利潤反映淨銷售額減去售出商品的成本，其中主要包括從第三方製造商購買我們的產品的成本、入境運費和關税、與我們某些產品的製造相關的成本、產品質量測試和檢驗成本以及我們擁有的模具和設備的折舊。



	截至十二月三十一日止的年度：						變化
(千美元)	2023			2022			$		%
銷貨成本	$	192,624		$	199,452		$	(6,828)	(3.4)	%
毛利	302,152			318,175			(16,023)		(5.0)	%
毛利率（毛利佔淨銷售額的百分比）	61.1		%	61.5		%			(0.40)

截至2023年12月31日止年度的銷售貨品成本較截至2022年12月31日止年度減少，主要是由於運費成本減少，2023年的平均貨櫃成本較去年下降，以及淨銷售額下降所致。銷售貨品成本包括與二零二三年收購業務有關的640萬美元活動（比較期間不包括該等活動），以及與二零二三年收購無關的產品成本增加，部分抵銷了減少。

截至2023年12月31日止年度的毛利較截至2022年12月31日止年度減少，主要由於淨銷售額減少，同時帶動銷售成本減少。

截至2023年12月31日止年度的毛利率較截至2022年12月31日止年度下降，乃由於銷售渠道組合的轉變及批發銷售增長所致，批發銷售的毛利率通常低於DTC銷售，而DTC銷售則下降。

銷售、一般和管理費用

銷售、一般及行政開支（“一般及行政開支”）主要包括營銷成本、工資、股權補償開支、福利成本、倉儲及物流營運成本、第三方DTC市場營運成本、專業費用及服務、向客户運送產品的成本、一次性廣告合約終止費淨額及一般企業開支。



	截至十二月三十一日止的年度：						變化
(千美元)	2023			2022			$		%
銷售、一般和管理費用	$	249,432		$	259,048		$	(9,616)	(3.7)	%
SG & A佔淨銷售額的百分比	50.4		%	50.0		%			0.40

截至2023年12月31日止年度的SG & A較截至2022年12月31日止年度減少，主要是由於固定成本減少30萬美元及可變成本減少930萬美元所致。

截至2023年12月31日止年度的固定成本較截至2022年12月31日止年度減少，主要是由於員工成本減少310萬美元，主要是由於基於股權的薪酬減少380萬美元，增加倉庫和零售店租金增加270萬美元，以及信息技術費用增加50萬美元，部分抵銷了上述增幅。

目錄表

截至2023年12月31日止年度的可變成本較截至2022年12月31日止年度減少，主要由於分銷成本減少750萬美元，主要由於運輸成本減少及總訂單減少，與本年度收購有關的或然代價公平值減少160萬美元，由於上一年度完成2021年收購的過渡，倉庫過渡費用減少160萬美元，壞賬費用減少100萬美元。這些可變開支減少額被廣告和營銷開支增加350萬美元部分抵消。

折舊及攤銷費用

折舊及攤銷開支包括物業及設備折舊及具固定壽命之無形資產攤銷。



	截至十二月三十一日止的年度：				變化
(千美元)	2023		2022		$		%
折舊和攤銷費用減少。	$	26,593	$	24,592	$	2,001	8.1	%
攤銷	22,396		21,019		1,377		6.6	%
折舊	4,197		3,573		624		17.5	%

與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的攤銷和折舊增加，主要與2023年收購活動導致的固定壽命無形資產以及額外財產和設備的增加有關。

減值費用

減值費用包括對已確定存續的無形資產和商譽記錄的減值。



	截至十二月三十一日止的年度：				變化
(千美元)	2023		2022		$		%
減值費用減少。	$	248,967	$	30,589	$	218,378	713.9	%

與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的減值費用增加主要是由於對Isle報告單位的產品需求減弱，導致這些報告單位的業績較先前預測下降，2023年Solo爐灶、Oru和Isle的商譽減值為234.8億美元，而Isle的商譽減值為2,790萬美元。由於上述相同因素，Oru和Isle的無形資產在2023年錄得1420萬美元的減值，而Isle的無形資產在2022年錄得270萬美元的減值。有關減值的更多信息，請參閲本年度報告第8項中的附註9，商譽和附註8，無形資產淨額。

其他運營費用

其他運營費用包括上市公司產生的某些成本、2023年5月完成的二次發行、與收購相關的費用、業務優化和擴展費用以及管理層過渡成本。



	截至十二月三十一日止的年度：				變化
(千美元)	2023		2022		$		%
其他運營費用減少。	$	5,010	$	3,582	$	1,428	39.9	%

截至2023年12月31日止年度的其他經營開支較截至2022年12月31日止年度有所增加，原因是2023年收購活動增加，收購相關開支增加140萬美元，交易相關活動增加30萬美元，部分被業務優化開支減少40萬美元所抵銷，原因是2022年IT和倉庫過渡活動產生的非經常性開支。

利息支出，淨額

利息開支淨額主要包括我們的循環信貸融資及定期貸款的利息。



	截至十二月三十一日止的年度：				變化
(千美元)	2023		2022		$		%
利息開支淨額	$	11,004	$	6,271	$	4,733	75.5	%

截至2023年12月31日止年度的利息開支淨額較截至2022年12月31日止年度增加，原因是我們總債務結餘的加權平均利率增加，以及本年度的平均債務結餘較去年增加。

目錄表

所得税

所得税指的是聯邦、州和地方所得税的公司可分配份額的控股應納税收入，以及Oru和Chubbies的聯邦、州和外國與國際子公司有關的税收支出。我們是控股的唯一管理成員，因此綜合控股的財務業績。就美國聯邦和最適用的州和地方所得税目的而言，控股被視為合夥企業。作為合夥企業，控股公司不受美國聯邦和某些州和地方所得税的約束。控股產生的任何應課税收入或虧損按比例轉移至並計入其成員（包括我們）的應課税收入或虧損。我們須繳納美國聯邦所得税，以及就我們在控股公司任何應課税收入或虧損中的可分配份額以及Solo Brands，Inc.產生的任何獨立收入或虧損繳納州和地方所得税。


	截至十二月三十一日止的年度：				變化
(千美元)	2023		2022		$		%
所得税費用	$	(36,225)	$	1,001	$	(37,226)	(3718.9)	%

截至二零二三年十二月三十一日止年度的所得税開支較截至二零二二年十二月三十一日止年度減少，主要由於本年度商譽及無形資產減值以及本年度估值撥備減少所致。此外，截至2023年12月31日止年度，我們的實際税率受到Oru商譽減值支出不可扣税部分相關税務利益減少3. 9百萬美元的影響。

流動性與資本資源

過往，我們的現金需求主要用於營運資金及收購。我們預計，隨着我們業務的發展和增長，這些需求將繼續存在。我們為營運資金提供資金，主要包括存貨、應付賬款和應收賬款淨額，以及來自經營活動現金流量、手頭現金和循環信貸額度下的借貸的其他現金需求。經營活動產生的現金流量是我們的主要流動資金來源，主要來自銷售本年報第一部分第1項業務所述的產品組合。

此外，截至2023年12月31日止年度，我們以約3120萬美元的價格回購並隨後報廢了總計6，232，795股A類普通股。我們還以約530萬美元的價格回購了總計1，068，366股A類普通股，用於支付與收購IcyBreeze有關的部分或然代價。我們以手頭現金及循環信貸融資下的借貸為該等購回提供資金。我們可能不時通過公開市場交易（包括預先設定的交易計劃）或通過其他交易（例如通過私下協商的交易或董事會可能決定的其他方式）回購我們的A類普通股股份，這可能會減少我們可用現金。

我們將大部分現金及現金等價物存放於主要評級高的跨國及本地金融機構的銀行存款及隔夜賬户，而我們在該等機構的存款超過保險限額。市場狀況可能會影響該等機構的生存能力，而任何無法獲取或延遲獲取該等資金的情況都可能對我們的業務和財務狀況造成不利影響。

下表反映了截至2023年12月31日我們的流動性來源、設施和可獲得性。見本年度報告其他部分所載綜合財務報表附註11，長期債務。


	流動資金來源和工具		可用性
現金和現金等價物	$	19,842	$	19,842
營運資金(不包括現金和現金等價物)	87,670		87,670
循環信貸安排	60,000		289,400
定期貸款	91,250		—

循環信貸安排和定期貸款

於2021年5月12日，吾等與摩根大通銀行、貸款人及L/C發行人訂立信貸協議(各自定義如下)及其他各方(其後於2021年6月2日及2021年9月1日修訂“循環信貸安排”)。經修訂後，循環信貸安排允許我們借入高達350.0,000,000美元的循環貸款，包括能夠發行高達2,000萬美元的信用證，截至2023年12月31日，已發行和未償還的信用證為60,000,000美元。雖然我們簽發的信用證不會增加我們在循環信貸安排下的未償還借款，但它確實減少了循環信貸安排下的可用金額。循環信貸安排將於2026年5月12日到期，利息利率等於協議中定義的基本利率加

目錄表

適用利潤率，截至2023年12月31日，以SOFR為基礎。利息在每年3月、6月、9月和12月的最後一個工作日到期。循環信貸安排項下的本金在到期前不會到期。

除上述規定外，2021年9月1日的修正案還包括一項條款，規定在一筆定期貸款(“定期貸款”)下最多借入1.00億美元。定期貸款的收益用於為收購Chubbies提供資金。定期貸款將於2026年9月1日到期，利率等於協議中定義的基本利率加上適用的保證金，截至2023年12月31日，保證金基於SOFR。我們被要求從2021年12月31日開始每季度支付定期貸款的本金。截至2023年12月31日，我們的定期貸款餘額為9130萬美元。在截至2023年12月31日的一年中，所有要求的本金都按時支付，並有可用現金。定期貸款項下的利息按季支付，到期日與上文所述循環信貸安排相同。

雖然我們不能肯定地預測我們所有特定的短期現金用途或現金需求的時間或金額，但我們相信我們手頭的可用現金以及我們循環信貸安排下的可用金額將足以滿足我們至少在未來12個月的流動性需求。然而，增長機會，如繼續向國際市場擴張，可能會顯著增加我們的費用(包括我們的資本支出)和現金需求。此外，我們將繼續尋找可能的品牌和使命一致的收購機會，這將需要額外的資本。此外，我們未來產品的銷量很難預測，實際銷量可能與我們的預測不符。因此，我們可能需要在未來通過發行股票或債券、獲得額外的信貸安排或從其他來源獲得貸款來尋求額外資金。

循環信貸安排的其他條款

吾等可要求遞增定期貸款、遞增等值債務或循環承諾增加(我們將每一項稱為遞增增加)的金額，以便在給予該等遞增貸款形式上的效果後，我們的總擔保淨槓桿率(定義見循環信貸安排)不會超過循環信貸安排當時適用的上限。如果任何貸款人為任何增量增量提供資金，則每次增量增量的條款和條款(包括利率)應由吾等和貸款人確定，但在任何情況下，適用增量增量的條款和條款(除某些例外情況外)不得比根據循環信貸安排提供的貸款的條款和條款更有利於提供該增量增量的任何貸款人，除非該等條款和條件反映了吾等真誠地確定的發生或發行時的市場條款和條件。

循環信貸安排(A)由擔保人(定義見循環信貸安排)及簽署擔保及相關抵押品協議的任何未來附屬公司共同及各別擔保，以及(B)以對吾等及擔保人的幾乎所有資產的優先留置權作抵押，但若干慣常例外情況除外。

循環信貸安排要求我們遵守某些財務比率，包括：

•在每個財政季度結束時，當時結束的四個季度的總淨槓桿率(定義在循環信貸安排中)不超過：2022年結束的每個季度和2023年6月30日止的每個季度的淨槓桿率不超過4.00至1.00；截至2023年6月30日至2024年3月31日的每個季度的淨槓桿率為3.75%至1.00；截至2024年6月30日或其後的每個季度的淨槓桿率為3.50%至1.00；

•在每個財政季度結束時，四個季度的利息覆蓋率(定義見循環信貸安排)不低於3.00至1.00。

此外，循環信貸安排載有常規金融和非金融契約，除其他事項外，限制合併和收購；投資、貸款和墊款；關聯交易；資本結構和業務的變化；額外負債；額外留置權；支付股息；以及出售資產，但須遵守某些慣例例外。循環信貸工具包含常規違約事件，包括付款違約、違反陳述和保證、契約違約、其他重大債務項下的違約、破產和無力償債事件、任何支持循環信貸工具完全生效的擔保或擔保文件失效，以及我們業務的控制權變更。截至2023年12月31日，我們遵守了循環信貸安排下的所有契約。

目錄表

現金流



	截至十二月三十一日止的年度：				變化
(千美元)	2023		2022		$		%
現金流由(用於)：
經營活動	$	62,423	$	32,395	$	30,028	92.7	%
投資活動	(53,079)		(10,015)		(43,064)		430.0	%
融資活動	$	(12,866)	$	(23,542)	$	10,676	(45.3)	%

經營活動

如上表所示，同期業務活動提供的現金增加3 000萬美元，原因是業務資產和負債變動導致現金使用減少4 410萬美元（"週轉金"），但由於非現金調整後淨收入（損失）變動導致現金使用增加1 410萬美元而部分抵消，主要受商譽及無形資產減值相關影響及遞延所得税相關影響所帶動。

營運資金提供的現金增加主要由於：

•由於2023年初的庫存餘額高於上一年，導致2023年庫存採購減少，以及根據管理層對減少現有庫存的關注，年底庫存的補充減少，導致庫存變動增加了5910萬美元的現金；

•由於2023年應計廣告和營銷費用增加，應付賬款變動提供的現金增加690萬美元。

•應收賬款變動所用現金增加1，040萬美元，原因是我們的主要策略零售商及批發網絡於二零二三年底進行的批發銷售量較二零二二年底有所增加；及

•營運資金的其餘變動被視為不重要，無須另行披露。

投資活動

如上表所示，用於投資活動的現金增加4310萬美元，主要是由於與2023年收購有關的上一年相比，2023年收購活動所用現金增加3380萬美元。此外，由於2023年收購的盈利付款，或有代價的現金使用增加了940萬美元。

融資活動

如上表所示，融資活動提供的現金增加1070萬美元，主要是由於淨債務活動提供的現金增加5060萬美元，部分被用於回購公司A類普通股的現金增加3700萬美元所抵消，其中3120萬美元其後已退休，其餘部分用作與2023年收購有關的或然代價付款的一部分，以及用於向非控股權益分派的現金增加220萬美元。

合同義務

我們來自已知合約及其他責任的重大現金承擔主要包括長期債務及相關利息、物業及設備租賃以及作為正常營運一部分的採購責任。有關我們長期債務的預定到期日的更多資料，請參閲本年報第8項附註11“長期債務”。有關租賃的其他資料，請參閲本年報第8項附註13“租賃”。我們的長期債務應付利息預計將在2023年12月31日之後的12個月內到期640萬美元，其後到期780萬美元。

截至2023年12月31日，我們的採購承諾將於2024年購買3000萬美元的廣告服務，其後購買6750萬美元，2024年最低要求支付1030萬美元，其後購買1620萬美元。此外，我們有270萬美元的合同義務，將於2024年全額到期，與一位市場營銷和諮詢服務的知名影響者。該等購買義務包括所有可強制執行、具有法律約束力的購買商品或服務協議，這些協議規定了所有重要條款，無論協議的有效期如何，不包括我們無法估計最低金額的可變條款協議。

關鍵會計估計

我們對財務狀況及經營業績的討論及分析乃基於我們的綜合財務報表，該等財務報表乃根據美國公認會計原則編制。於編制綜合財務報表時，吾等作出影響資產、負債、銷售額、開支及或然資產及負債之相關披露之估計及判斷。我們會持續重新評估我們的估計。吾等之估計乃根據過往經驗及吾等認為在有關情況下屬合理之多項其他假設作出。由於該等事項固有的不確定性，實際結果可能與該等估計有所不同，並可能根據其他假設或條件而有所不同。

目錄表

有關本公司主要會計政策（包括主要會計政策）的更多資料，請參閲本年報表格10—K第8項所載綜合財務報表附註2“主要會計政策”。反映我們於編制綜合財務報表時使用的更重要判斷及估計的關鍵會計估計包括下文所述者。就該等重要會計估計而言，吾等目前並不知悉有任何合理可能發生的事件或情況會導致呈報金額出現重大差異。

收入確認

我們主要從事直接面向消費者的交易，包括直接從我們的品牌網站、通過亞馬遜和我們的零售地點銷售產品。我們還通過企業對企業交易銷售產品，包括向零售商的銷售，包括零售商在店內或網上獲取和銷售我們的產品。該等收益交易通常包括根據銷售條款透過向客户轉讓承諾貨品的控制權而達成的單一履約責任。控制權轉移通常於考慮客户有責任支付貨品，及擁有權的實際擁有權、合法所有權以及擁有權的風險及回報已轉移，且客户已接受貨品之時間點發生。

與我們的客户並無重大延長付款期限。我們的直接面向消費者的交易在銷售時到期付款。我們的企業對企業客户的付款條款因信譽和與每個零售商的合同條款而有所不同，但最常見的是淨30天或淨60天。

收入乃按我們預期有權就向客户轉讓承諾貨品換取之代價金額確認。與客户訂立之合約中承諾之代價包括固定及可變金額。代價之固定金額為所售貨品之獨立售價。可變考慮因素（包括現金折扣、回扣及銷售獎勵計劃）於收入入賬時釐定淨銷售額時自銷售總額扣除。可變考慮因素還包括預期退回和退款的部分貨物。我們預期退還給客户的任何已收（或應收）代價確認為退款負債。我們根據過往經驗及趨勢釐定該等估計。客户退貨和退款的實際金額可能與我們的估計不同。我們選擇將運輸成本作為履行活動，而不是作為單獨的履行義務。銷售淨額包括向客户收取的運費，相關運費於確認收入時於銷售、一般及行政開支中確認。向客户收取的銷售税不包括在淨銷售額中，淨銷售額滙予政府機關。

庫存

存貨（主要包括製成品）按成本或可變現淨值兩者中的較低者入賬。成本乃採用平均成本法釐定，並採用加權平均法計算。我們的存貨結餘包括將存貨運送至分銷設施所產生的所有成本，如入境運費、進口關税及關税。可變現淨值定義為日常業務過程中的估計售價減去合理可預測的完工、出售及運輸成本。我們根據我們對未來需求及市況的假設，對存貨的可變現淨值作出持續估計。因此，我們並無記錄任何低於成本的存貨撇減，惟有關過時或滯銷存貨除外。倘實際市況不如管理層所預測者，則可能需要額外撇減。倘實際市況較預期有利，則過往撇減的存貨可能會出售予客户，導致該期間銷售成本較預期為低，經營收入亦較預期為高。

所得税

於釐定就財務報表而言之所得税撥備時，吾等作出估計及判斷，影響吾等對遞延税項資產賬面值之評估及若干税項負債之計算。我們每季度評估遞延税項資產的賬面值。在完成本評估時，我們考慮了所有可用的正面和負面證據。該等證據包括歷史經營業績、最近財政年度的累計盈利及虧損、先前結轉年度的應課税收入（如税法允許）、對未來税前經營收入的預期、暫時差額將撥回的時間段，以及可行及審慎的税務規劃策略的實施。估計未來應課税收入本質上是不確定的，需要作出判斷。在預測未來應課税收入時，我們會考慮過往業績並納入若干假設，包括預測收入增長及經營利潤率等。倘根據該證據之權重，所有或部分已記錄遞延税項資產極有可能於未來期間無法變現，則遞延税項資產須按估值撥備予以扣減。

在截至2023年9月30日的季度，根據所有可用的積極和消極證據的權重，公司得出結論，所有合夥企業遞延所得税資產更有可能實現。因此，該合夥企業遞延税項資產的剩餘估值撥備已解除。

吾等已就Oru的賬面商譽及無形資產減值而對Oru的遞延税項資產計提估值撥備，如下所述，導致Oru合併集團的遞延税項資產淨額。Solo Brands，Inc評估並得出結論，截至2023年12月31日，我們有140萬美元的遞延税項資產，扣除80萬美元的估值備抵。我們預期將實現與使用該等資產有關的未來税務優惠。然而，由於未來財務業績可能與過往估計不同，故可能需要定期調整估值撥備。倘吾等日後釐定吾等將無法充分利用全部或部分該等遞延税項資產，吾等將於作出釐定期間透過盈利記錄估值撥備，這將對吾等未來期間的經營業績及盈利產生不利影響。

目錄表

商譽

商譽乃按企業價值超出於收購日期所承擔資產及負債之估計公平值之差額釐定，並按收購日期之估計公平值入賬。有關商譽結餘及累計減值虧損的進一步詳情，請參閲附註9“商譽”。

於2022年第二季度，我們識別出觸發事件，顯示一個或多個報告單位的公平值極有可能不超過其賬面值。觸發事件包括：（1）不利的股票市場狀況導致我們在表格10—Q發佈2022年第一季度業績後的股價持續下跌，以及（2）對ISLE報告單位產品的需求減弱，導致對未來經營業績的近期預測降低。因此，我們對所有報告單位進行了中期量化商譽減值測試，並記錄了與ISLE報告單位相關的2790萬美元商譽減值支出，該單位在減值後剩餘商譽170萬美元。中期量化測試的結果並無導致其他報告單位的商譽減值。根據我們的中期測試結果，其餘報告單位的公平值超出其賬面值超過10%。減值開支於綜合經營報表及全面收益（虧損）內入賬。

2023年第三季度，公司發現了一個觸發事件，表明公司一個或多個報告單位的公允價值更有可能不超過其賬面值。觸發事件是董事會批准的每個品牌的計劃發生不利變化，導致對未來經營業績的近期預測降低。因此，本公司對其所有報告單位進行中期量化商譽減值測試，並釐定各報告單位的公允值超過賬面值。根據二零二三年第三季度的量化中期商譽減值測試結果，Solo Stove、Chubbies及ISLE報告單位的計算公平值超出其賬面值超過10%，無需額外測試。就Oru報告單位而言，公允價值超出賬面價值少於5%。由於已識別公平值超過各報告單位於二零二三年九月三十日之賬面值，故並無確認減值支出。

根據附註2“主要會計政策”中的會計政策，我們於2023年10月1日完成年度商譽減值測試。由於於二零二三年第三季度進行的定量分析接近，我們對商譽進行了定性分析，並確定並無減值跡象。該評估乃根據商譽減值評估日期已知之相關資料（包括適用事實及情況）作出。由於於二零二三年第三季度識別的觸發事件的非持續性質，以及通過所進行的定性評估識別缺乏減值指標，截至二零二三年十月一日，我們確定報告單位的公平值較有可能超過其賬面值，因此我們並無就報告單位記錄商譽減值。

於2023年第四季度，在進行年度商譽減值分析後，我們識別出商譽減值指標，表明我們一個或多個報告單位的公允值極有可能不超過其賬面值。觀察到的商譽減值指標如下：

•與先前對2023年第四季度的預測相比，Solo Stove和ISLE報告部門的業績顯著下降；

•管理層變動，首席財務官於二零二三年第四季度離職，以及於二零二三年十二月三十一日結束後離職及更換首席執行官，然而，相對接近二零二三年第四季度。管理層的這一變動導致我們每個品牌的投資轉移，包括減少對Oru的投資；以及

•然而，截至2023年12月31日，該公司A類普通股股價大幅下跌，相對接近2023年第四季度。

由於上述商譽減值指標，我們認為於2023年12月31日對所有報告單位進行中期量化商譽減值測試屬適當。

就於2023年12月31日進行的量化商譽減值分析而言，我們使用收入和市場法得出的公平值加權（如有可比市場數據）估計報告單位的公平值。根據收入法，我們根據估計未來現金流量的現值釐定報告單位的公平值。現金流量預測是基於管理層對收入增長率和經營利潤率、EBITDA利潤率、行業和市場狀況的考慮、終端增長率和管理層對營運資金需求的估計。各報告單位之貼現率乃根據加權平均資本成本計算，並就各報告單位之特徵及其估計現金流量相關風險作出調整，介乎16. 0%至19. 9%。根據市場法，吾等綜合運用了多種方法，包括根據以下各項估計公平值：（1）來自與報告單位具有類似經營及投資特徵的可比上市公司的收益及盈利的市場倍數；及（2）來自可比上市公司近期併購交易的定價倍數。

根據於2023年12月31日進行的量化商譽減值測試，吾等確定Solo Stove、Oru及ISLE報告單位的賬面值超過其公允價值，商譽減值支出已於各自確認。其餘報告單位的公允值被釐定為超出其賬面值超過10%。下表按報告單位呈列商譽減值開支及剩餘商譽：

目錄表


報告股	減值費用（美元）	剩餘商譽（美元）
單人火爐	214,327	76,677
Oru	18,781	—
小島	1,663	—

減值乃由於SoloStove、Oru及ISLE報告單位之表現較過往預測大幅下跌，主要由於新產品推出不如去年成功，加上市場推廣活動成效欠佳，以及股價下跌帶動市值下降所致。減值開支於綜合經營報表及全面收益（虧損）內入賬。

我們的報告單位及商譽的公平值釐定屬判斷性質，並須使用對變動敏感的估計及假設。假設包括估計未來收益及預測利潤（取決於內部現金流量預測）、估計最終增長率及資本開支，以及釐定貼現率。釐定報告單位公平值所用部分固有估計及假設超出管理層控制範圍，包括利率、資本成本、税率、市場EBITDA可比數字及信貸評級。雖然吾等相信吾等已作出合理估計及假設以計算報告單位之公平值，但可能會發生重大變動。因此，無法保證就量化商譽及無限期無形減值測試作出的估計及假設將證明為對未來業績的準確預測。

未來出現的潛在減值跡象可能包括以下事項：預期淨收益下降、股票市場狀況進一步下降、可比市場倍數下降、我們的普通股價格持續且持續下跌、法律因素或整體商業環境的重大不利變化、監管機構的不利行動或評估，以及對我們產品的需求大幅下降。倘出現上述性質之重大不利變動，吾等或有必要確認商譽之非現金減值，此等減值可能對吾等之綜合業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。

無形資產

無形資產包括品牌、商標、客户關係、已開發技術及專利，並按其於收購日期的估計公平值入賬。須攤銷之已收購具固定年期之無形資產按資產之估計可使用年期以直線法攤銷。有關無形資產結餘及相關累計攤銷及減值虧損的進一步詳情，請參閲本年報第8項附註8“無形資產淨額”。

倘情況變動顯示賬面淨值可能無法從經營之未貼現未來現金流量中收回，吾等會評估具有固定壽命之無形資產之賬面值。可能觸發對長期資產或資產組進行減值檢討的事件或情況包括但不限於：（i）該資產的市場價格顯著下降；（ii）該資產的使用範圍或方式或其物理狀況發生重大不利變化，（iii）法律因素或商業環境發生重大不利變化，可能影響資產價值，（iv）成本的累積大大超過購置或建造該資產的最初預期，（v）當期經營或現金流量損失，加上經營或現金流量損失的歷史，或與使用該資產相關的持續損失的預測，以及（vi）更有可能發生的—預期該資產不會在其先前估計可使用年期結束前被出售或出售。倘存在減值，賬面淨值將減至公平值。在對長期資產或資產組進行減值審查時使用的未貼現未來現金流量的估計需要對預期直接因使用和最終處置該資產或資產組而產生的未來現金流量作出判斷和假設。如果這些資產是出售的，我們對其價值的估計可能會因市場條件、特定交易條款和買方對未來現金流的看法而有顯著差異。

由於於二零二二年第二季度識別了進行中期量化商譽減值測試的觸發事件，我們首先考慮了所識別的不利事件及情況對報告單位賬面值的影響程度。我們觀察到槳板銷售疲軟導致未來經營業績的近期預測下降，這構成了我們持有和使用的一個主要由ISLE商標組成的長期資產組的觸發事件。我們審閲了已識別長期資產組的未貼現未來現金流量，分析結果顯示預期長期資產組的賬面值不會收回。無形商標之公平值乃根據以下重大假設，採用收入法下之豁免特許權使用費法估計：管理層對長期資產組未來淨銷售額的估計，特許權使用費率和加權平均資本成本（經調整與長期資產組特徵相關的相關風險），我們記錄了3060萬美元的減值費用。該減值開支於綜合經營報表及全面收益（虧損）內入賬。截至2023年9月30日，概無確認減值支出。

2023年第四季度，由於公司識別了需要公司進行中期量化商譽減值測試的觸發事件（詳見附註9《商譽》），公司首先考慮了所識別的不利事件和情況對公司持有和使用的長期資產組的影響程度。本公司觀察到本公司持有和使用的長期資產組的以下觸發事件：

•與先前對2023年第四季度的預測相比，Solo Stove和ISLE報告部門的業績顯著下降；

目錄表

•然而，截至2023年12月31日，該公司A類普通股股價大幅下跌，相對接近2023年第四季度。

由於已識別觸發事件，本公司審閲已識別長期資產組的未貼現未來現金流量，分析結果顯示Oru及ISLE長期資產組的賬面值預期不會收回。本公司估計Oru及ISLE資產組之公平值，並釐定除無形資產外，其餘資產按其相對公平值列賬。Oru及ISLE報告單位之公平值釐定為等於或低於各報告單位記錄之商譽及無形資產賬面值。因此，本公司已於二零二三年十二月三十一日全面減值Oru及ISLE報告單位之無形資產。

截至2023年12月31日，本公司錄得Oru無形資產減值支出合共1340萬美元，以及ISLE商標無形資產減值支出合共800萬美元。該等減值開支於綜合經營報表及全面收益（虧損）內入賬。由於該項減值支出，本公司亦重新評估Oru及ISLE無形資產之可使用年期。截至2023年12月31日，Oru或ISLE之無形資產並無進一步歸屬價值，導致兩個報告單位之無形資產之可使用年期已悉數耗盡。此變動對任何未來年度之攤銷開支並無重大影響。

近期會計公告

有關近期會計公告的説明，請參閲本年報表格10—K附註2“重大會計政策”中“近期採納的會計公告”及“近期頒佈的會計準則—尚未採納”。

《就業法案》

根據2012年《創業創業法案》或《就業法案》，我們目前有資格成為“新興增長型公司”。因此，吾等可選擇（i）於其他適用於非新興增長型公司的期間內或（ii）於與私人公司相同的期間內採納新訂或經修訂的會計指引。我們已選擇在與私營公司相同的時間段內採用新的或經修訂的會計指引，除非管理層認為最好利用適用指引內提供的提早採納條文。我們對這些過渡期的利用可能會使我們的財務報表與非新興成長型公司和其他新興成長型公司的財務報表進行比較，這些公司選擇退出《就業法》規定的過渡期。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

我們在正常的業務過程中面臨着市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是利率波動的結果。

利率風險

為了維持流動性和資金業務運營，我們有長期信貸安排和獨立的定期貸款，這些貸款根據最優惠、聯邦基金或SOFR加上根據我們的總淨槓桿率的適用利潤率而定。截至2023年12月31日，我們的循環信貸融資和定期貸款分別有60. 0百萬美元和91. 3百萬美元的債務，年化利率為6. 59%和6. 49%。我們的長期債務的性質和金額預計會因未來業務需求、市場狀況和其他因素而有所不同。我們可能會選擇訂立利率掉期合約，以減少利率波動的相關影響，但截至2023年12月31日，我們尚未訂立任何該等合約。SOFR增加100個基點將增加我們的利息支出約150萬美元。

通貨膨脹風險

通脹因素如產品成本及間接費用增加，可能會對我們的經營業績造成不利影響。儘管我們認為通脹對我們迄今為止的財務狀況或經營業績並無重大影響，但如果我們的產品售價不隨成本增加而增加，未來高通脹率可能會對我們維持當前毛利率及SG & A開支佔銷售淨額百分比水平的能力產生不利影響。

商品價格風險

我們的合同製造合作伙伴使用的主要原材料和部件包括不鏽鋼和鋁。我們相信這些材料可從多個供應商處隨時獲得。其中某些產品使用石油或天然氣作為投入。然而，我們不認為石油或天然氣價格與我們產品成本之間存在顯著的直接相關性。

目錄表

外幣風險

我們的國際銷售主要以當地貨幣計值。於二零二三年及二零二二年，國際市場銷售淨額分別佔綜合收益的6. 0%及7. 1%。因此，我們認為外匯波動風險不會對我們的淨銷售額造成重大影響。我們的一部分營運開支在美國境外產生，並以外幣計值，亦受外幣匯率變動所帶來的波動影響。此外，我們的供應商可能會產生許多成本，包括以其他貨幣支付的人工成本。如果匯率變動對我們的供應商不利，他們可能會尋求將這些額外成本轉嫁給我們，這可能會對我們的毛利率產生重大影響。此外，美元走強可能會增加我們在美國以外的客户的產品成本。因此，我們的經營業績及現金流量會因外幣匯率變動而波動。我們面臨的外匯匯率100個基點的不利變動將使我們截至2023年12月31日止年度的經營開支增加約30萬美元。

目錄表

項目8.財務報表和補充數據


獨立註冊會計師事務所報告- PCAOB公司ID： 42			46
合併資產負債表			47
合併經營表和全面損益表(虧損)			48
合併現金流量表			49
合併權益表			51
合併財務報表附註
注1-業務的組織和描述			54
附註2--重要會計政策			54
注3--收入			61
注4--收購			62
説明5 -庫存			66
附註6--預付費用和其他流動資產			66
附註7--財產和設備，淨額			66
附註8--無形資產，淨額			67
附註9-商譽			68
附註10--應計費用和其他流動負債			69
注11--長期債務			70
附註12--其他非流動負債			71
附註13-租契			71
附註14--基於股權的薪酬			73
附註15--所得税			77
附註16--承付款和或有事項			80
附註17-公允價值計量			81
附註18--股權			81
附註19-每股淨收益(虧損)			82
注20-易貨安排			83
附註21--可變利息實體			83
附註22--後續活動			83

目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致Solo Brands，Inc.股東和董事會。

對財務報表的幾點看法

我們審計了Solo Brands，Inc.(本公司)截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表，截至2023年12月31日的三個年度的相關綜合經營報表和全面收益(虧損)、現金流量和權益以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ 安永律師事務所

自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。

德克薩斯州達拉斯

2024年3月14日

目錄表

單人品牌公司

合併資產負債表


(單位為千，不包括面值和單位數據)	2023年12月31日		2022年12月31日
資產
流動資產
現金和現金等價物	$	19,842	$	23,293
應收賬款，扣除信貸損失準備淨額#美元1.31000萬美元和300萬美元1.51000萬美元截至2023年和2022年12月31日止年度，	42,725		26,176
庫存	111,613		132,990
預付費用和其他流動資產	21,893		12,639
流動資產總額	196,073		195,098
非流動資產
財產和設備，淨額	26,159		15,166
無形資產，淨額	221,010		234,632
商譽	169,648		382,658
經營性租賃使用權資產	30,788		34,259
其他非流動資產	15,640		534
非流動資產總額	463,245		667,249
總資產	$	659,318	$	862,347

負債和權益
流動負債
應付帳款	$	21,846	$	11,783
應計費用和其他流動負債	55,155		43,377

遞延收入	5,310		6,848
長期債務的當期部分	6,250		5,000
流動負債總額	88,561		67,008
非流動負債
長期債務，淨額	142,993		108,383
遞延税項負債	17,319		82,621
經營租賃負債	24,648		29,133
其他非流動負債	13,534		205
非流動負債總額	198,494		220,342

承付款和或有事項(附註16)

權益
A類普通股，面值$0.001每股；468,767,205授權股份，57,947,711已發行和發行在外的股票; 475,000,000授權，63,651,051已發行和未償還	58		64
B類普通股，面值$0.001每股；50,000,000授權股份，33,047,780已發行和發行在外的股票; 50,000,000授權股份，32,157,983已發行和未償還	33		32



額外實收資本	357,385		358,118
留存收益(累計虧損)	(115,458)		5,746
累計其他綜合收益(虧損)	(230)		(499)
庫存股	(526)		(35)
可歸屬於控股權益的權益	241,262		363,426
歸屬於非控股權益的權益	131,001		211,571
總股本	372,263		574,997
負債和權益總額	$	659,318	$	862,347

請參閲合併財務報表附註

目錄表

單人品牌公司

合併經營表和全面損益表(虧損)


	截至十二月三十一日止的年度：
(單位為千，每股數據除外)	2023		2022		2021
淨銷售額	$	494,776	$	517,627	$	403,717
銷貨成本	192,624		199,452		144,809
毛利	302,152		318,175		258,908
運營費用
銷售、一般和行政費用	249,432		259,048		159,524
折舊及攤銷費用	26,593		24,592		18,228
減值費用	248,967		30,589		—
其他運營費用	5,010		3,582		12,293
總運營費用	530,002		317,811		190,045
營業收入(虧損)	(227,850)		364		68,863
營業外(收入)費用
利息支出，淨額	11,004		6,271		10,135
其他營業外（收入）支出	(7,297)		712		208
營業外(收入)費用總額	3,707		6,983		10,343
所得税前收入(虧損)	(231,557)		(6,619)		58,520
所得税支出(福利)	(36,225)		1,001		2,025
淨收益(虧損)	(195,332)		(7,620)		56,495
減：重組交易前控股成員賺取的淨收入	—		—		37,963
減去：可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)	(83,985)		(2,675)		7,841
淨收入（虧損）應佔Solo Brands，Inc.	$	(111,347)	$	(4,945)	$	10,691

其他全面收益(虧損)
外幣折算，税後淨額	(268)		(827)		5
綜合收益(虧損)	(195,600)		(8,447)		56,500
減去：非控股權益應佔的其他綜合收益(虧損)	(97)		(322)		—
減：重組交易前淨收入	—		—		37,963
減去：可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)	(83,985)		(2,675)		7,841
Solo Brands，Inc.應佔全面收益（虧損）。	(111,518)		(5,450)		10,696

A類普通股淨收益（虧損）
基本信息	$	(1.84)	$	(0.08)	$	0.17
稀釋	$	(1.84)	$	(0.08)	$	0.17

加權平均A類普通股
基本信息	60,501		63,462		63,011
稀釋	60,501		63,462		63,011

請參閲合併財務報表附註

目錄表

單人品牌公司

合併現金流量表


	截至十二月三十一日止的年度：
(單位：千)	2023		2022		2021
經營活動的現金流：
淨收益(虧損)	$	(195,332)	$	(7,620)	$	56,495
淨收入（損失）與經營活動提供（用於）的現金及現金等價物淨額對賬的調整
減值費用	248,967		30,589		—
折舊及攤銷	27,349		24,592		18,228
基於股權的薪酬	14,717		18,598		7,329
經營性租賃使用權資產費用	8,373		6,889		—

應收款準備金變動	295		1,293		77
債務發行成本攤銷	860		860		507
保修條款	690		—		—
非僱員的公平補償	333		—		—
處置財產和設備的損失(收益)	219		66		187
或有對價的公允價值變動	(1,573)		—		—
易貨信用	(7,160)		—		—
遞延所得税	(47,040)		(10,501)		(3,139)
非現金利息支出	—		—		1,652
資產和負債的變動
庫存	28,182		(30,884)		(49,413)
應計費用和其他流動負債	6,811		7,587		(8,835)
應收賬款	(16,328)		(5,923)		(15,040)
其他非流動資產和負債	2,409		(542)		653
遞延收入	(1,571)		3,334		(17,936)
經營性租賃使用權資產負債	(8,113)		(5,817)		—
預付費用和其他流動資產	(9,222)		(2,802)		(8,134)
應付帳款	9,557		2,676		7,123
經營活動提供(用於)的現金淨額	62,423		32,395		(10,246)
投資活動產生的現金流：
資本支出	(9,093)		(9,241)		(10,645)
或有對價的支付	(9,386)		—		—
收購，扣除收購現金後的淨額	(34,600)		(774)		(133,308)
出售財產和設備所得收益	—		—		64
投資活動提供(用於)的現金淨額	(53,079)		(10,015)		(143,889)
融資活動的現金流：
長期債務收益	70,000		45,000		363,600
償還長期債務	(35,000)		(60,625)		(306,725)
支付的債務發行費用	—		—		(4,234)
已支付融資租賃負債本金	(379)		—		—
支付或有對價	—		—		(100,000)
成員在重組交易前的繳款	—		—		250
重組交易前對成員的分配	—		—		(33,163)
發行A類普通股所得款項，扣除承銷商折扣	—		—		234,600
首次公開招股費用的支付	—		—		(5,594)
A類普通股期權的行使	39		—		—
普通股回購	(36,957)		—		—
對非控股權益的分配	(10,511)		(8,304)		(2,256)
與股權獎勵的股份淨額結算有關的已支付税款	(305)		(35)		—
員工購股計劃下發行的股票	247		422		—
融資活動提供(用於)的現金淨額	(12,866)		(23,542)		146,478
匯率變動對現金的影響	71		(646)		5

目錄表


現金和現金等價物淨變化	(3,451)		(1,808)		(7,652)
期初現金及現金等價物結餘	23,293		25,101		32,753
期末現金及現金等價物結餘	$	19,842	$	23,293	$	25,101

補充披露：
支付的現金利息	$	10,327	$	5,125	$	8,222
已繳納現金所得税	$	11,775	$	13,190	$	8
應付賬款中的在建工程	$	—	$	293	$	—

非現金投資和融資披露：
庫存庫存的退休	$	31,164	$	—	$	—
重新發行庫存股	5,342		—		—
非現金髮行B類單位—非控股權益購買Oru	—		—		16,486
B類單位的非現金髮行—ISLE	—		—		16,494
B類單位的非現金髮行—Chubbies	—		—		29,075

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目錄表

單人品牌公司

合併權益表


(單位：千)	A類普通股			B類普通股
	股票	金額		股票	金額		額外實收資本		留存收益(累計虧損)		累計其他綜合收益		庫存股		非控制性權益		總股本
2021年12月31日的餘額	63,397	$	63	31,179	$	31	$	350,088	$	10,691	$	6	$	—	$	213,292	$	574,171


淨收益(虧損)	—	—		—	—		—		(4,945)		—		—		(2,675)		(7,620)
基於股權的薪酬	—	—		—	—		12,233		—		—		—		4,512		16,745
其他全面收益(虧損)	—	—		—	—		—		—		(505)		—		(322)		(827)
向非控股權益分配的税項	—	—		—	—		—		—		—		—		(7,859)		(7,859)
員工購股計劃	103	—		—	—		422		—		—		—		—		422
交出股票以清繳股權獎勵的税款	—	—		—	—		—		—		—		(35)		—		(35)
基於既得權益的補償和所有權百分比的重新分配	151	1		979	1		(4,625)		—		—		—		4,623		—
2022年12月31日的餘額	63,651	$	64	32,158	$	32	$	358,118	$	5,746	$	(499)	$	(35)	$	211,571	$	574,997


淨收益(虧損)	—	—		—	—		—		(111,347)		—		—		(83,985)		(195,332)
基於股權的薪酬	—	—		—	—		10,272		—		—		—		3,834		14,106
非僱員的公平補償	—	—		—	—		333		—		—		—		—		333
其他全面收益(虧損)	—	—		—	—		—		—		58		—		210		268
向非控股權益分配的税項	—	—		—	—		—		—		—		—		(10,511)		(10,511)
員工購股計劃	54	—		—	—		247		—		—		—		—		247
普通股回購	(7,301)	—		—	—		(1,635)		20,852		—		(36,692)		—		(17,475)
重新發行庫存股	1,068	—		—	—		545		—		—		5,342		—		5,887
庫存股報廢	—	(6)		—	—		—		(31,158)		—		31,164		—		—
交出股票以清繳股權獎勵的税款	—	—		—	—		—		—		—		(305)		—		(305)
A類普通股期權的行使	8	—		—	—		39		—		—		—		—		39
基於既得權益的補償和所有權百分比的重新分配	468	—		890	1		(10,534)		449		211		—		9,882		9
2023年12月31日的餘額	57,948	$	58	33,048	$	33	$	357,385	$	(115,458)	$	(230)	$	(526)	$	131,001	$	372,263

請參閲合併財務報表附註

目錄表

單人品牌公司

合併權益表


(單位：千)	A類普通股			B類普通股			甲類單位			乙類單位
	股票	金額		股票	金額		單位	金額		單位	金額		激勵單位		額外實收資本		留存收益(累計虧損)		累計其他綜合收益		非控制性權益		總股本
2020年12月31日餘額	—	$	—	—	$	—	250,000	$	237,309	175,000	$	103,109	$	—	$	—	$	(8,318)	$	—	$	—	$	332,100
會員税額分配	—	—		—	—		—	(31,503)		—	(1,660)		—		—		—		—		—		(33,163)
投稿	—	—		—	—		—	—		60	250		—		—		—		—		—		250
Oru的非控股權益	—	—		—	—		—	—		—	—		—		—		—		—		15,320		15,320
發行用於收購的B類單位	—	—		—	—		—	—		10,996	45,569		—		—		—		—		—		45,569
購買Oru的剩餘權益	—	—		—	—		—	—		9,265	16,486		—		—		—		—		(16,486)		—
重組交易前淨收益	—	—		—	—		—	—		—	—		—		—		37,963		—		1,166		39,129
重組交易前的股權薪酬	—	—		913	1		—	—		—	—		4,112		—		—		—		—		4,113
重組交易的效力	48,559	48		30,009	30		(250,000)	(205,806)		(195,321)	(163,754)		(4,112)		246,330		(29,645)		—		156,909		—
發行首次公開發行中出售的A類普通股，扣除發行成本	12,903	13		—	—		—	—		—	—		—		153,904		—		—		44,489		198,406
發行A類普通股，出售給其行使期權的承銷商	1,935	2		—	—		—	—		—	—		—		24,695		—		—		5,903		30,600
重組交易產生的遞延税金淨額調整	—	—		—	—		—	—		—	—		—		(75,663)		—		—		—		(75,663)
重組交易後的股權薪酬	—	—		—	—		—	—		—	—		—		2,006		—		—		830		2,836
重組交易後的淨收入	—	—		—	—		—	—		—	—		—		—		10,691		—		6,675		17,366

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重組交易後的其他全面收益	—	—		—	—		—	—		—	—		—		—		—		6		3		9



向非控股權益分配的税項	—	—		—	—		—	—		—	—		—		—		—		—		(2,701)		(2,701)

基於既得權益的補償和所有權百分比的重新分配	—	—		257	—		—	—		—	—		—		(1,184)		—		—		1,184		—
2021年12月31日的餘額	63,397	$	63	31,179	$	31	—	$	—	—	$	—	$	—	$	350,088	$	10,691	$	6	$	213,292	$	574,171

請參閲合併財務報表附註

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單人品牌公司

合併財務報表附註

注1-業務的組織和描述

業務説明

Solo Brands，Inc.(“公司”或“Solo Brands”)通過持有多數股權的子公司Solo Stove Holdings，LLC(“Holdings”)經營着六個高端品牌--Solo Boove，Oru Kayak，Inc.(“Oru”)，International Surf Ventures，Inc.(“Isle”)，Chubbies，Inc.(“Chubies”)，Sconberg，LLC(“TerraFlame”)和IcyBreeze Cooling，LLC(“IcyBreeze”)。單人爐具提供便攜、低煙的火爐、燒烤和露營爐具，供後院和户外使用，大小不一，火坑捆綁、裝備套件、爐具、廚具、餐具以及各種服裝和配件。Oru提供了輕便、可摺疊的皮划艇旗艦系列。Isle生產高質量的立式槳板，具有五顏六色的設計，以適應每一種技能水平、風格和興趣。FUBBIES是一個喜愛娛樂的高端服裝品牌，提供貼身舒適的服裝和獨特的風格。TerraFlame為客户提供了通過室內火坑將火帶進室內的能力。IcyBreeze提供了更高水平的户外舒適性，便攜式空調可在天氣條件不利於火災時使用。Solo Brands通過北美、歐洲和澳大利亞的各個品牌網站和其他合作伙伴分銷其產品。

組織

Solo Brands，Inc.於2021年6月23日在特拉華州註冊成立，目的是促進首次公開募股和其他相關交易，以開展公司的業務。2021年10月28日，Solo Brands，Inc.完成了14,838,708A類普通股。

在首次公開募股方面，組織結構轉變為傘式合夥企業--C-Corporation，Solo Brands，Inc.擁有Holdings的控股權。重組交易被視為在共同控制下的實體之間的交易。作為唯一的管理成員，Solo Brands，Inc.運營和控制所有業務和事務，並通過Holdings及其子公司管理業務。Solo Brands公司在其合併財務報表中合併控股公司，並在其經審計的合併財務報表中報告與持續的有限責任公司所有者持有的共同單位有關的非控股權益。

控股公司於2020年10月6日在特拉華州成立，是一家單成員有限責任公司。透過一家全資附屬公司，根據日期為2020年10月9日的證券購買協議(“2020年協議”)，Holdings收購100Solo Brands，LLC(前身為Frontline Advance，LLC dba Solo Caves)優秀單位的百分比。

在2011年至2019年作為有限責任公司運營期間，Solo Brands，LLC二所有者，或創始人，他們共同擁有100未償還會員權益的%。根據2019年9月24日的會員權益購買協議(“2019年協議”)，SS Acquirements，Inc.(由Bertram Capital持有多數股權)收購66.74佔Solo Brands的A-1類和A-2類總單位的百分比，LLC來自創始人。剩餘權益由創辦人和作為2019年協議一部分獲得權益的其他員工保留。

在所有期間，公司的業務都通過Solo Brands，LLC進行。作為2020年協議的結果，Solo Brands，LLC成為Holdings的全資子公司。作為交換，Holdings發行了A類和B類單位，通過這些單位，Summit Partners Growth Equity基金、Summit Partners次級債務基金和Summit Investors X基金(統稱為Summit Partners)獲得了有效的58.82持股百分比。其餘單位由創辦人、SS Acquirements，Inc.和其他員工(統稱為“持續有限責任公司所有者”)保留。

陳述的基礎

本報告所載綜合財務報表乃根據美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）及美國證券交易委員會（“SEC”）的規則編制。綜合財務報表包括我們的全資及多數股權附屬公司以及根據可變權益實體模式綜合入賬的實體的財務報表。公司間結餘及交易於綜合賬目中對銷。某些前期數額符合本期的列報方式。

注2-重大會計政策

合併原則

綜合財務報表包括本公司及所有全資及多數股權附屬公司之賬目。所有重大公司間賬目及交易均已於綜合賬目中對銷。就我們的綜合非全資附屬公司而言，確認非控股權益以反映並非歸屬於本公司的部分收入及權益。

預算的使用

編制符合美國公認會計原則的綜合財務報表要求管理層作出影響報告期內資產、負債、收入和支出的報告金額的估計和假設，並披露或有資產和負債，

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綜合財務報表的日期。對未來事件及其影響的估計和假設無法確定。估計可能會因新事件發生而改變，當獲得額外資料時，以及我們的經營環境發生變化。實際結果可能與我們的估計不同。

信用風險的集中度

本公司按業內普遍採用的條款向其企業對企業客户提供貿易信貸。本公司定期進行信貸分析及監察其客户的財務狀況，以降低信貸風險。本公司對其客户進行持續的信用評估，但一般不要求抵押品來支持應收賬款。應收賬款主要包括應收企業對企業客户的款項。

截至2023年12月31日止年度，迪克體育用品和Costco佔 24.2%和19.0分別佔公司應收賬款總額的%。截至二零二二年十二月三十一日止年度，Costco佔 42.5佔公司應收賬款總額的%。概無其他重大集中應收款項構成重大信貸風險。

截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，並無單一客户佔總銷售淨額10%以上。

由於業務活動集中於我們產品的某些第三方製造商，本公司面臨風險。目前，大多數營地爐灶和火坑都是中國製造的，二製造商，與額外的製造和可用能力，二中國的獨立製造商。此外，印度和越南也有有限的製造業。皮艇是由一皮艇配件是由墨西哥的製造商生產的，而皮艇配件是由中國和越南的各種製造商生產的。大部分直立式槳板和槳板配件目前由多家制造商在中國製造，另有一家制造商在越南製造。大多數休閒服、運動服、泳衣、外衣、休閒服和其他配飾目前在越南由多家制造商生產，另有製造商在印度、中國和美國。2023年收購的室內消防及裝飾產品由一墨西哥的製造商。便攜式空調冷卻器是由中國製造的部件在內部組裝的，二製造商，柬埔寨一製造商和在美國，三廠商

細分市場信息

公司首席執行官作為主要經營決策者，組織公司，管理資源分配，並根據以下各項衡量業績：一運營部門。我們報告公司的業務作為一個單一的可報告部門，並管理業務作為一個單一品牌的户外消費產品業務。這得到了公司的運營結構的支持，其中包括營銷、分銷、信息技術、會計和財務、人力資源、工資和法律職能，側重於整個產品套件，而不是單個產品類別。主要營運決策者並無定期審閲個別產品類別、銷售渠道或地理區域之財務資料，以供作出有關資源分配或表現之決策。

公允價值計量

會計準則要求若干資產及負債在綜合財務報表中按公平值呈報，並提供確定公平值的框架。釐定公平值之框架乃基於一個層級，該層級將用於計量公平值之輸入數據及估值技術之優先次序劃分。

按第一級輸入數據釐定的公平值使用本公司有能力取得的相同資產或負債於活躍市場的報價。

由第二級輸入數據釐定的公平值使用其他直接或間接可觀察輸入數據。該等第二級輸入數據包括活躍市場類似資產或負債的報價，以及可於一般報價區間觀察的其他輸入數據，如利率及收益率曲線。

按第三級輸入數據釐定之公平值為不可觀察輸入數據，包括在相關資產或負債之市場活動極少（如有）情況下可用之輸入數據。該等第三級公允價值計量主要基於管理層使用定價模式、貼現現金流量法或類似技術並考慮資產或負債特徵的估計。

在用於計量公允價值的投入在上述公允價值層次中屬於不同水平的情況下，公允價值計量的整體根據對估值重要的最低水平投入進行分類。該公司對特定投入對這些公允價值計量的重要性的評估需要判斷，並考慮每項資產或負債的特定因素。

現金和現金等價物

本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有投資視為現金等價物。現金和現金等價物主要由銀行存款和隔夜清掃賬户組成。該公司持續監控其與其投資的金融機構的頭寸以及這些機構的信用質量。該公司維持的銀行餘額超過了聯邦保險的限額。我們有

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從歷史上看，此類賬户沒有經歷過任何虧損。

應收賬款淨額

應收賬款，淨額包括零售商和直接面向公司的客户欠公司的款項，以及公司使用的信用卡和支付應用服務的應收賬款。應收賬款，淨額按發票金額、減去貿易條件、銷售激勵計劃和折扣的合同津貼入賬。本公司維持預期信貸損失準備金，該準備金是根據對收款有疑問的特定客户賬户的審查以及對具有類似風險特徵的客户羣體的應收賬款可收回性的評估而確定的。這一評估是基於歷史和預期趨勢、現有和預測的經濟狀況和其他因素。所有賬户都要接受最終可收藏性的持續審查。當應收賬款很可能無法收回時，應收賬款從備抵中註銷。

壞賬費用在合併經營報表和綜合收益(損失)中計入銷售、一般和行政費用。截至2023年12月31日和2021年12月31日的年度壞賬支出為0.31000萬，$1.3百萬美元，以及$0.3分別為100萬美元。

庫存

主要由成品組成的存貨以成本或可變現淨值中的較低者入賬。成本是用平均成本法確定的，用加權平均法計算。我們的庫存餘額包括將庫存運送到我們的分銷設施所產生的所有成本，如入境運費、進口關税和關税。可變現淨值被定義為正常業務過程中的估計銷售價格，以及較難合理預測的完工、處置和運輸成本。我們根據我們對未來需求和市場狀況的假設，對存貨的可變現淨值進行持續估計。陳舊或移動緩慢的庫存被減記到估計的可變現淨值。採用成本法、比較銷售法和市場法對收購的庫存進行公允估值。

存貨陳舊費用記入綜合經營表和綜合收益(損失)表上的貨物銷售成本2.0百萬美元和標稱截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度

財產和設備，淨額

通過收購獲得的財產和設備(如附註4“收購”所述)於該日採用成本、比較銷售和市場方法的混合方法按估計公允價值入賬。收購後獲得的財產和設備按扣除累計折舊後的成本入賬。維護和維修費用在發生時計入費用。當財產和設備被出售或處置時，成本和相關的累計折舊被註銷，並記錄收益或損失(如果適用)。每當事件或情況變化顯示該等資產的賬面值可能無法收回時，本公司便會審查該等資產及設備的減值情況。財產和設備在其估計使用年限內按直線折舊。物業及設備之可使用年期如下：


			使用壽命
計算機、軟件和其他設備			3年份
機械設備			5 - 10年份
租賃權改進			租期較短或10年份
傢俱和固定裝置			5年份
建築物			29 - 40年份

商譽

商譽乃按企業價值超出所承擔資產及負債估計公平值之差額釐定，並按收購日期之估計公平值入賬。本公司每年於10月1日在報告單位層面（低於經營分部一級）對商譽進行減值評估ST於每個財政年度及當事件或情況變動顯示該等資產之公平值可能低於其賬面值時，按中期基準進行。

無形資產，淨額

無形資產包括品牌、商標、已開發技術、客户關係、專利及專有軟件，並按其於收購日期的估計公平值入賬。所收購之具固定壽命之無形資產乃採用超額收益法（就客户相關無形資產而言）及特許權使用費寬免法（就商標名稱及專利而言）估值，而須攤銷之無形資產則於資產之估計可使用年期內以直線法攤銷。

此外，當我們相信無形資產的未來經濟利益將增加，且很可能成功抗辯時，為我們的商標及專利抗辯所產生的外部法律費用會被資本化。倘抗辯成功，所收取的和解金將扣除已資本化的外部法律費用。資本化的商標及專利抗辯成本按資產的剩餘可使用年期攤銷。倘商標或專利的抗辯維持而非增加資產的預期未來經濟利益，則成本一般於產生時支銷。所產生的外部法律費用及收到的和解可能不會在同一期間發生。

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須攤銷之無形資產之可使用年期如下：


			使用壽命
品牌			10-15年份
商標			5-15年份
客户關係			6-15年份
發達的技術			6年份
專利			8-10年份
專有軟件			3年份

發債成本

本公司就取得債務所產生之債務發行成本於資產負債表入賬，作為相關債務負債賬面值之直接扣減。成本按相關債務年期以直線法攤銷，並呈報為利息開支淨額的一部分。

租契

本公司根據經營租約租賃倉庫、店鋪及企業空間，租期於二零二九年不同時間屆滿。本公司亦根據融資租賃倉儲揀選機器人。本公司根據《會計準則法典》（“ASC”）第842號《租賃》對租賃進行會計處理。倘合約條款列明本公司有權指導使用合約中所識別的特定資產並從中獲取絕大部分經濟利益，則本公司會於合約開始時釐定一項安排是否為租賃。

使用權資產（“ROU”）

ROU資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表支付租賃產生的租賃款項的義務。淨收益資產及租賃負債於開始日按租賃期內將支付的租賃款項現值確認。本公司將經營收益資產計入經營租賃使用權資產，將當期經營租賃負債計入應計費用及其他流動負債，將非流動經營租賃負債計入經營租賃負債。本公司將融資ROU資產計入其他非流動資產，將流動融資租賃負債計入應計費用和其他流動負債，將非流動融資租賃負債計入其他非流動負債。

經營租賃ROU資產按直線攤銷，計入銷售、一般和行政費用，以及租賃負債的租賃費用。融資租賃ROU資產在租賃期內按直線攤銷，計入折舊和攤銷費用，而融資租賃負債的利息支出計入利息支出淨額。

該公司的某些租賃協議包含延長租賃期限的選項。本公司在逐個租賃的基礎上評估這些選項，如果本公司確定其合理地確定將被行使，則租賃期限包括延期。本公司使用租賃開始時的遞增借款利率來確定租賃付款的現值，經營租賃的租賃費用在租賃期限內以直線基礎確認。遞增借款利率是公司在類似期限內以類似付款方式在抵押基礎上借入的利率。本公司不記錄初始期限為十二個月或以下的租約(“短期租約”)。

該公司的某些租賃協議包括支付某些在租賃開始時無法確定的可變成本，包括公共區域維護、公用事業、物業税和通貨膨脹調整，以及對非租賃部分的固定支付，包括公共區域維護。這些可變和固定租賃付款在銷售、一般和行政費用中確認，但不包括在ROU資產或租賃負債餘額中。本公司的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保、限制或契諾。

可變利息實體

本公司評估其在實體中的所有權、合同權益和其他權益，以確定其是否在實體中擁有可變權益，以及是否為主要受益人。這些評價很複雜，涉及判斷和使用基於現有歷史和預期信息的估計和假設，以及其他因素。如果本公司確定本公司持有合同或所有權權益的實體是可變利益實體(“VIE”)，並且本公司是主要受益人，則本公司將該等實體合併到合併財務報表中。VIE的主要受益人是滿足以下兩個標準的一方：(1)有權作出對VIE的經濟表現影響最大的決定；(2)有義務承擔損失或有權獲得可能對VIE產生重大影響的利益。本公司定期確定與該實體的權益或關係的任何變化是否會影響本公司是否仍為主要受益人的決定。如果本公司不被視為VIE的主要受益人，本公司將根據適用的公認會計原則對VIE的投資或其他可變權益進行會計處理。

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收入確認

本公司主要從事直接對消費者的交易，包括從公司網站直接銷售產品，以及企業對企業交易，或批發，包括向零售商銷售產品，包括零售商在店內或在線取得並銷售公司產品的情況。這些收入交易包括根據銷售條款，通過將承諾貨物的控制權轉讓給客户而履行的單一履約義務。控制權的轉移通常發生在客户有支付貨物的義務、實際佔有合法所有權、所有權的風險和報酬已經轉移以及客户已經接受貨物的考慮的時間點。

對於公司的直接面向消費者和批發交易，履約義務在裝運點履行。為了確定客户獲得對承諾資產的控制權和公司履行履約義務的時間點，公司考慮了以下因素：

a.公司有權獲得對資產的付款

b.客户擁有資產的合法所有權

c.公司已經轉移了對資產的實物所有權

d.客户具有資產所有權的重大風險和回報

e.客户已接受資產。

與我們的客户沒有重大的延期付款條款。對於我們的直接面向消費者的交易，付款應在我們的網站上銷售時支付。企業對企業客户的付款條件因信譽和與每家零售商的合同條款而異，但最常見的是淨值。30或淨額60幾天。

收入確認為公司預期有權獲得的對價金額，以換取將承諾的貨物轉讓給客户。在與客户的合同中承諾的對價包括固定金額和可變金額。固定的對價金額是所售商品的獨立售價。在確定收入時的淨銷售額時，包括現金折扣、回扣和銷售激勵計劃在內的可變考慮因素從總銷售額中扣除。可變考慮因素還包括預計退貨和退款的貨物部分。公司希望退還給客户的任何已收到(或應收)的對價都被確認為退款責任。我們根據歷史經驗和趨勢來確定這些估計。我們選擇將運輸成本作為履行活動來核算，而不是作為單獨的履約義務。淨銷售額包括向客户收取的運輸成本，相關運輸費用在銷售、一般和管理費用(收入確認時)中確認。從客户那裏收取的銷售税不包括在淨銷售額中，淨銷售額將匯給政府當局。

銷售回扣、退貨和津貼

本公司在批發網絡內發起銷售活動時記錄銷售回扣，以維持批發夥伴的毛利要求。當客户退回所購產品或當客户同意保留所購產品以換取減價時，銷售退貨記錄。銷售退貨準備金是根據歷史退貨率和公司對宏觀經濟狀況的分析確定的。該等金額計入綜合經營報表之銷售淨額及全面收益（虧損）。

銷售退貨和補貼總額為美元14.71000萬，$14.81000萬美元和300萬美元11.6截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為1000萬美元。

總銷售回扣為美元5.8百萬，$1.0百萬和一個標稱於截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度之金額。

易貨安排

具商業實質之易貨交易乃按所交換產品之估計公平值入賬，惟所收產品及╱或服務之估計公平值更易釐定則作別論。與易貨交易相關的收入在庫存發貨時記錄，符合公司的標準發貨條款。

遞延收入

遞延收入負債於客户支付代價時入賬，或本公司有權收取在貨品轉讓予客户前為無條件的代價金額，因此代表本公司有責任於未來日期轉讓貨品予客户。本公司的主要遞延收入負債來自其直接面向消費者的渠道，代表從本公司客户為其產品預付的款項。

銷貨成本

銷售貨品成本包括向第三方製造商採購產品的成本、入境運費及關税、與製造若干產品有關的成本、產品質量測試及檢驗成本。銷售成本還包括模具折舊，

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我們擁有的設備，分配間接費用和倉庫人員的直接和間接勞動力。

運費和搬運費

與運輸及處理客户銷售有關之成本於產品付運予客户時支銷。該等成本計入綜合經營報表及全面收益（虧損）之銷售、一般及行政開支。

廣告費

廣告成本遞延至相關廣告顯示為止。該等成本計入綜合經營報表及全面收益（虧損）之銷售、一般及行政開支。

廣告費是$96.91000萬，$93.41000萬美元和300萬美元74.5分別為2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日。

研發費用

研發成本包括與新產品開發、現有產品的持續發展、與新產品和現有產品相關的工具和用品以及原型設計和測試相關的成本。該等成本於產生時支銷，並計入綜合經營報表及全面收益（虧損）內之銷售、一般及行政開支。

研發費用為美元0.71000萬，$1.11000萬美元和300萬美元0.3分別為2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日。

其他運營費用

其他經營開支包括首次公開發售、於二零二三年五月完成的二次發售產生的成本、收購相關開支、業務優化及擴張開支、管理層過渡成本。

所得税

本公司根據資產及負債法將所得税入賬，該法要求根據適用於預期將撥回暫時差額的期間的已頒佈法定税率，確認與資產及負債賬面值與税基之間的暫時差額所產生的預期未來税務後果有關的遞延所得税資產及負債。所得税率或法例變動之任何影響計入頒佈期間綜合經營報表之所得税開支（利益）及全面收益（虧損）。倘本公司認為全部或部分遞延税項資產較有可能不予確認，則會確認估值撥備。在作出有關決定時，本公司考慮所有可用證據，包括遞延税項負債的預定撥回、預計未來應課税收入、税務規劃策略以及近期及預期未來經營業績。

由於重組交易，Solo Brands，Inc.成為Holdings的唯一管理成員，該公司被視為美國聯邦和最適用的州和地方所得税目的的合夥企業。作為合夥企業，控股公司不受美國聯邦和某些州和地方所得税的約束。控股產生的任何應課税收入或虧損均轉移至其成員公司（包括Solo Brands，Inc.），並計入其應課税收入或虧損。在重組交易後，按比例進行。Solo Brands，Inc除就重組交易後其在控股公司任何應課税收入中的可分配份額繳納州和地方所得税外，還需繳納美國聯邦所得税。本公司亦須繳納海外司法管轄區之税項。

Oru Kayak公司和Chubbies公司，控股公司的全資附屬公司，須就公司收益繳納聯邦和州所得税，並採用資產負債法進行所得税核算。遞延税項資產及負債乃就現有資產及負債之財務報表賬面值與其各自税基之間之差異而產生之未來税務後果確認。

根據税務狀況不確定性會計處理及披露的權威指引，本公司採用一種可能性較低的計量方法，以反映已採取或預期將於報税表中採取的不確定性税務狀況對財務報表的影響。就符合極有可能達到門檻的税務狀況而言，在綜合財務報表中確認的税項負債按最大利益扣減，該最大利益於最終與相關税務機關結算時實現。

本公司根據其經營所在司法權區的税法規定提交納税申報表。在正常業務過程中，本公司受聯邦、州和地方司法管轄區（如適用）的審查。倘該等檢查導致收入或虧損變動，則本公司之税務責任可作相應變動。

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保修

本公司保證其產品不存在製造缺陷，並將更換所有由授權零售商銷售的被視為有缺陷的產品。本公司不保證其產品不會正常磨損或誤用。從歷史上看，保修索賠一直是名義上的，該公司預計未來不會有大規模的保修索賠。這些成本計入綜合經營報表和全面收益(虧損)的銷售成本。

保修費用為$0.7截至2023年12月31日的年度及標稱截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度。

A類普通股每股淨收益(虧損)

在首次公開募股之後的期間，每一股A類普通股的基本淨收入(虧損)是通過將淨收益(虧損)除以該期間已發行的A類普通股的加權平均股數來計算的。每股A類普通股的攤薄淨收益(虧損)假設轉換為潛在的攤薄證券，如股票期權、限制性股票單位和績效股票單位。

基於股權的薪酬

公司根據獎勵授予日期的公允價值確認員工和非員工的基於股權的薪酬支出。某些獎勵包含服務和績效授予條件。包含服務歸屬條件的限制性股票獎勵和包含業績目標的績效股票獎勵的授予日期公允價值是根據授予日期相關股票的公允價值估計的。該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來計算股票期權的公允價值。該模型需要各種判斷假設，包括波動率、無風險利率和預期期限。對於有市場歸屬條件的獎勵，公允價值是使用蒙特卡洛模擬模型估計的，該模型納入了實現市場條件的可能性。對於被認為可能歸屬的基於服務的獎勵和基於績效的獎勵，薪酬成本在必要的服務期內以直線基礎確認。按權益計算的薪酬費用記入合併經營報表的銷售、一般和行政費用細目。及其他全面收益(虧損).

最近採用的會計公告

2016年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2016-13年度，金融工具-信用損失：金融工具信用損失的計量。ASU包括對包括公司應收賬款在內的金融資產的會計和計量的變化，要求公司確認金融資產在產生時的所有預期損失的準備金。在採用這一ASU之前，直到損失被認為是可能的，津貼才被確認。2019年11月，FASB發佈了ASU 2019-10，將ASU 2016-13的生效日期推遲到2022年12月15日之後的年度期間。該公司於2023年1月1日採用了修改後的追溯過渡法，從採用當年開始就採用了該標準。根據管理層對潛在財務報表影響的評估，公司沒有對期初留存收益進行調整。採用這一準則預計不會對公司的綜合財務報表產生實質性影響。此外，公司還修改了會計政策，以符合採用本準則的要求。

2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響，這一更新為在滿足某些標準的情況下將美國GAAP應用於合同、套期保值關係和其他受參考匯率改革影響的交易提供了可選的權宜之計和例外。提供可選的指導意見是為了減輕參考匯率改革的潛在會計負擔。該指導意見自2020年3月12日起生效。2022年12月，FASB發佈了ASU 2022-06，將主題848可用於合同修改的日期推遲到2024年12月31日。由於LIBOR即將終止，根據主題848提供的救濟，公司修改了其循環信貸安排和定期貸款(定義見公司2022年10-K表格)的條款，將對LIBOR的提及改為對經調整的有擔保隔夜融資利率(SOFR)的提及。主題848的採納和對協議的相關修改並未對公司的綜合財務報表和披露產生重大影響。本公司沒有任何其他協議或交易會因採用主題848而受到影響。

最近發佈的會計公告-尚未採用

2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08，企業合併(主題805)：從與客户的合同中核算合同資產和合同負債。ASU要求收購人根據ASU 2014-09《與客户的合同收入》(主題606)確認和計量在企業合併中獲得的合同資產和負債。該指南適用於2023年12月15日之後的年度期間，包括過渡期，並允許及早採用。採用這一準則預計不會對公司的綜合財務報表產生實質性影響。

2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07，分部報告(主題280)：對可報告分部披露的改進。ASU修訂了現有的分部報告要求，要求根據管理層內部如何看待分部信息披露重大分部費用，允許披露一種以上的分部損益衡量標準，並擴大了中期分部要求。ASU還要求單一可報告分部實體報告主題280所要求的披露。本指導意見適用於2023年12月15日以後開始的財政年度，以及12月15日之後開始的財政年度內的過渡期。

目錄表

2024年。採用這一準則預計不會對公司的綜合財務報表產生實質性影響，但將需要某些額外的披露。

2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09，所得税(專題740)：所得税披露的改進，要求在所得税撥備和所得税撥備之間使用法定税率進行對賬時，列報特定類別的對賬項目，以及符合量化門檻的項目。ASU還要求披露按司法管轄區分列的已繳納所得税，並單獨披露支付給達到數量門檻的個別司法管轄區的所得税。本會計準則修正案自2024年12月15日以後的會計年度起生效。允許及早採用和追溯應用。採用這一準則預計不會對公司的綜合財務報表產生實質性影響，但將需要某些額外的披露。

注3-收入

下表按渠道分解了我們的淨銷售額：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022		2021
按渠道劃分的淨銷售額
直接面向消費者	$	358,052	$	423,412	$	355,658
批發	136,724		94,215		48,059
總淨銷售額	$	494,776	$	517,627	$	403,717

目錄表

注4-收購

以下交易是根據ASC 805規定的企業合併會計收購法核算的，企業合併.

2023年收購

TerraFlame

2023年5月1日，控股的全資子公司Solo Brands，LLC簽訂了股權購買協議，以收購100按會計準則編撰(“ASC”)805，企業合併，構成企業的TerraFlame有表決權股權的百分比，總購買對價為$13.21000萬美元，其中5.5成交時支付了1.6億歐元的現金。該公司收購TerraFlame是為了增加其在整個户外活動行業的品牌和市場份額，並滲透到室內消防和裝飾行業，因為TerraFlame生產、營銷和銷售室外和室內使用的消防功能。

TerraFlame的企業價值超過所假定的資產和負債的估計公允價值，記為商譽。商譽被記錄為反映購買對價超過收購淨資產的情況，這代表了通過擴大公司的產品供應和與收購TerraFlame相關的其他協同效應而預期實現的價值。確認商譽的主要因素是TerraFlame預期的未來收入增長。截至2023年12月31日，購進價格核算已敲定。

下表彙總了公司在收購日收購的資產和承擔的負債的公允價值：


向賣方支付現金對價	$	5,456
溢價負債的公允價值	2,617
結賬後付款負債的公允價值	5,125
購買總對價	$	13,198

現金	$	286
應收賬款	421
庫存	1,413
財產和設備	4,510
預付費用和其他資產	5
無形資產	5,600
應付賬款和應計負債	(913)
遞延收入	(33)
可確認淨資產總額	11,289
商譽	1,909
總計	$	13,198

在收購日期之後，根據ASC 805的要求，作為收購的一部分記錄的或有對價於2023年12月31日重新計量。由於重新計量，溢價或有對價減少了#美元。2.61000萬美元，結賬後付款或有對價增加#美元0.7萬於二零二三年十二月三十一日，重新計量的影響已於綜合經營報表及全面收益（虧損）內記錄於銷售、一般及行政開支。

迄今為止，因收購TerraFlame而產生的交易相關費用為美元，0.5 於綜合經營報表及全面收益（虧損）內計入其他經營開支。

截至2023年12月31日止年度，自收購日期以來，計入公司綜合經營和全面收益表（虧損）的TerraFlame淨銷售額為美元，4.5 同期淨收入為美元1.71000萬美元。

IcyBreeze

於2023年7月1日，控股的全資附屬公司Solo Brands，LLC訂立股權購買協議，以收購 100在IcyBreeze的投票股權的%，構成了ASC 805的業務，總購買代價為美元52.1 萬收盤時支付的現金為美元29.41000萬美元，淨額為$7.8 百萬現金收購。該公司收購IcyBreeze是為了將户外活動行業的季節性免費需求產品與其當前的產品組合相匹配，因為IcyBreeze生產、營銷和銷售便攜式空調產品。

目錄表

IcyBreeze之企業價值超出所承擔資產及負債之估計公平值之差額入賬列作商譽。商譽的記錄是為了反映超出收購淨資產的購買代價，這代表了預計將從擴大公司的產品供應和其他與收購IcyBreeze相關的協同效應中實現的價值。導致確認商譽的主要因素為IcyBreeze的預期未來收益增長。截至2023年12月31日，收購價格核算已完成。

下表彙總了公司在收購日收購的資產和承擔的負債的公允價值：


向賣方支付現金對價	$	37,180
溢價負債的公允價值	14,897
購買總對價	$	52,077

現金	$	7,750
庫存	5,232
財產和設備	4,187
預付費用和其他資產	26
無形資產	15,900
應付賬款和應計負債	(711)
遞延收入	(159)
可確認淨資產總額	32,225
商譽	19,852
總計	$	52,077

於2023年7月11日，收購各方Solo Brands，LLC及IcyBreeze訂立股權購買協議的若干第一修訂，其中包括修訂或然代價的條款，導致或然代價加速支付至生效日期，總代價為$15.31000萬美元，其中9.4 100萬美元以現金支付，其餘美元5.9 公司A類普通股的股份支付。或有代價之公平值為美元14.9 萬元，支付金額為美元15.3 截至2023年12月31日，在綜合經營報表及全面收益（虧損）中，100萬美元計入銷售、一般及行政開支。

迄今為止，因收購IcyBreeze而產生的交易相關費用為美元，0.4 於綜合經營報表及全面收益（虧損）內計入其他經營開支。

截至2023年12月31日止年度，自收購日期以來，計入公司綜合經營報表和全面收益（虧損）的IcyBreeze淨銷售額為美元，7.6 同期淨虧損為美元2.81000萬美元。

2021年收購

Oru

2021年5月3日，控股全資附屬公司Solo Brands，LLC收購 60總現金代價為美元的Oru有表決權股權的%25.4萬此外，該公司有權選擇購買剩餘的， 40%的流動性事件，它於2021年9月8日這樣做，以換取 9.3百萬B類單位。該期權的行使價等於Oru最近十二個月經調整的EBITDA乘以預定倍數。該公司收購Oru是為了增加其在整個户外活動行業的品牌和市場份額，因為Oru製造，營銷和銷售皮艇和皮艇配件。

Oru之企業價值超出所承擔資產及負債之估計公平值之差額入賬列作商譽。商譽的記錄是為了反映超出收購淨資產的購買代價，這代表了預期從擴大本公司的產品供應和其他協同效應中獲得的價值。導致確認商譽的因素包括Oru的預期未來收益增長。無已確認商譽的金額預期可就税項目的扣減。週轉金結算額為美元0.2 2022年第一季度支付了百萬美元，採購會計已經完成。

下表彙總了公司在收購日收購的資產和承擔的負債的公允價值：

目錄表


現金	$	6,307
應收賬款	357
庫存	4,171
財產和設備	436
預付費用和其他資產	902
無形資產	21,115
應付賬款和應計負債	(4,119)
遞延收入	(746)
遞延税項負債	(6,247)
可確認淨資產總額	22,176
非控股權益	(15,320)
商譽	18,781
總計	25,637
減去：獲得的現金	(6,307)
共計，扣除所得現金	$	19,330

與收購有關的成本，包括法律、會計和估值費用，共計美元0.7 於截至二零二一年十二月三十一日止年度的後續期間，本公司於交易日期後支付。該等成本計入綜合經營報表之其他經營開支。

截至2023年12月31日，2022年和2021年12月31日止年度，包括在公司綜合經營和全面收益表（虧損）中的Oru銷售淨額為美元。22.71000萬，$28.21000萬美元和300萬美元19.9 百萬，分別。二零二三年期間的淨虧損為美元30.6 2022年和2021年期間的淨收入為美元2.8百萬美元和美元2.8分別為2.5億美元和2.5億美元。

小島

2021年8月2日，控股全資附屬公司Solo Brands，LLC收購了 100所付現金總代價為美元，佔ISLE有表決權股權的百分比24.8百萬美元和B類單位16.5百萬美元。該公司收購Isle是為了提高其在整個户外活動行業的品牌和市場份額，因為Isle生產、營銷和銷售立式劃板和劃板配件。

Isle的企業價值超過所假設的資產和負債的估計公允價值，記為商譽。商譽被記錄為反映購買對價超過收購淨資產的情況，這代表了擴大公司產品供應和其他協同效應的預期價值。有助於確認商譽的因素包括Isle預期的未來收入增長。無已確認商譽的一部分預計可在納税時扣除。採購會計已完成。

下表彙總了公司在收購日收購的資產和承擔的負債的公允價值：


現金	$	3,085
應收賬款	107
庫存	8,986
財產和設備	110
預付費用和其他資產	60
無形資產	4,121
應付賬款和應計負債	(4,697)
可確認淨資產總額	11,772
商譽	29,564
總計	41,336
減去：B類單位的公允價值	(16,494)
減去：獲得的現金	(3,085)
共計，扣除所得現金	$	21,757

與收購有關的成本，包括法律、會計和估值費用，共計美元0.6於截至2021年12月31日止年度的後繼期內，本公司於交易日期後支付。這些費用計入合併業務報表的其他業務費用。

目錄表

截至2023年12月31日，2022年和2021年12月31日止年度，包括在公司綜合經營和全面收益表（虧損）中的ISLE銷售淨額為美元。15.51000萬，$17.81000萬美元和300萬美元5.4 同期淨虧損為美元4.61000萬，$33.8百萬美元和美元7.1分別為2.5億美元和2.5億美元。

Chubbies

於2021年9月1日，控股全資附屬公司Solo Brands，LLC收購 100於Chubbies之有投票權股權之百分比，總代價為已付現金$100.4百萬美元和B類單位29.1萬該公司收購Chubbies以增加其在整個户外活動行業的品牌和市場份額，因為Chubbies銷售休閒服、運動服、泳裝、外衣、休閒服和其他配件。

Chubbies之企業價值超出所承擔資產及負債之估計公平值之差額入賬列作商譽。商譽的記錄是為了反映超出收購淨資產的購買代價，這代表了預期從擴大本公司的產品供應和其他協同效應中獲得的價值。導致確認商譽之因素包括Chubbies之預期未來收益增長。無已確認商譽的金額預期可就税項目的扣減。週轉金結算額為美元0.6 2022年第一季度支付了百萬美元，採購會計已經完成。

下表概述本公司於收購日期所收購資產及承擔負債的初步公平值：


現金	$	7,990
應收賬款	1,962
庫存	25,360
財產和設備	401
預付費用和其他資產	893
無形資產	47,846
應付賬款和應計負債	(15,011)
遞延收入	(392)
遞延税項負債	(12,095)
其他非流動負債	(12)
可確認淨資產總額	56,942
商譽	73,118
總計	130,060
減去：獲得的現金	(7,990)
減去：B類單位的公允價值	(29,075)
共計，扣除所得現金	$	92,995

與收購有關的成本，包括法律、會計和估值費用，共計美元1.6於截至2021年12月31日止年度的後繼期內，本公司於交易日期後支付。這些費用計入合併業務報表的其他業務費用。

截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，自收購日期起計入公司綜合經營和全面收益表（虧損）的Chubbies淨銷售額為美元。101.61000萬，$89.31000萬美元和300萬美元16.4 百萬，分別。2023年期間的淨收入為美元9.1 2022年及2021年期間的淨虧損為美元0.11000萬美元和300萬美元8.1分別為2.5億美元和2.5億美元。

下表概述Solo Brands，Inc.應佔淨銷售額及淨收入（虧損）總額。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的2021年及2023年收購。截至二零二一年十二月三十一日止年度的金額為未經審核備考金額，反映銷售淨額及虧損淨額，猶如重大收購已於二零二一年一月一日發生。


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022		2021
	（實際數）		（實際數）		（備考）（未經審核）
淨銷售額





收購	$	151,991	$	135,256	$	121,273

淨收入（虧損）應佔Solo Brands，Inc.





收購	$	(16,101)	$	(20,488)	$	(20,349)

目錄表

預計淨銷售額，如果與Solo Brands，Inc.的淨銷售額相結合，截至2021年12月31日止年度，483.3 百萬美元和備考淨收入，如果與Solo Brands，Inc.的淨收入相結合，會是$48.51000萬美元。

注5-庫存

庫存包括以下內容：


	2023年12月31日		2022年12月31日
手頭有成品	$	83,755	$	112,126
運輸中的成品	21,488		16,589
原料	6,370		4,275

庫存	$	111,613	$	132,990

注6– 預付費用和其他流動資產

預付費用和其他流動資產包括：


	2023年12月31日		2022年12月31日
非貿易應收賬款	$	8,128	$	1,110
庫存	4,961		2,882
應收税金	2,619		2,825
保險	1,996		2,288



其他	4,189		3,534
預付費用和其他流動資產	$	21,893	$	12,639

注7-財產和設備，淨額

財產和設備，淨額包括：


	2023年12月31日		2022年12月31日
機械設備	$	14,371	$	7,736
租賃權改進	9,596		7,920
建築物	5,345		—
傢俱和固定裝置	1,548		769
軟件和網站開發	1,500		954
計算機和其他設備	1,354		895
土地	1,090		—
在建工程	836		1,158
財產和設備，毛額	35,640		19,432
累計折舊和攤銷	(9,481)		(4,266)
財產和設備，淨額	$	26,159	$	15,166

折舊費用為$4.11000萬，$3.31000萬美元和300萬美元0.7分別為2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日。

與用於製造火坑的工具相關的折舊計入銷售貨物成本，而不計入折舊和攤銷費用，這兩者都計入綜合經營報表和全面收益(虧損)。工裝的折舊是$。0.8截至2023年12月31日的年度及標稱截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度。

該公司資本化了$0.6百萬，$0.5百萬美元和美元0.4截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的軟件及網站開發成本分別為百萬美元。資本化軟件及網站開發成本計入綜合資產負債表之物業及設備淨額。資本化軟件和網站開發費用攤銷為美元0.4百萬，$0.3百萬美元和美元0.1截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本集團已於2023年、2022年及2021年12月31日止年度分別為百萬美元，並計入綜合經營報表及全面收益（虧損）的折舊及攤銷費用。

目錄表

注8-無形資產，淨額

無形資產淨額包括：


	2023年12月31日		2022年12月31日
總賬面價值
品牌	$	205,614	$	196,114
商標	26,714		33,566
客户關係	31,128		28,605
發達的技術	—		17,871
專利	12,761		2,883

無形資產，毛收入	276,217		279,039

累計攤銷和減值
品牌	(42,608)		(29,146)
商標(1)	(4,171)		(5,957)
客户關係	(7,084)		(4,542)
發達的技術	—		(4,255)
專利	(1,344)		(507)

累計攤銷，毛數	(55,207)		(44,407)
無形資產，淨額	$	221,010	$	234,632

(1)包括以下討論的商標損害。

於2022年第二季度，由於本公司確認觸發事件以進行中期量化商譽減值測試(詳情見附註9，商譽)，本公司首先考慮所識別的不良事件及情況對報告單位賬面金額的影響程度。本公司觀察到滑板銷售減弱，導致對未來經營業績的近期預測較低，這構成了本公司持有和使用的長期資產組之一的觸發事件，該資產組主要由商標無形資產組成。本公司審核了已確認的長期資產組的未貼現未來現金流量，分析結果顯示，長期資產組的賬面金額預計不會收回。本公司根據以下重大假設，採用收益法下的特許權使用費寬免法估計商標無形資產的公允價值：管理層對長期資產組未來淨銷售額的估計、特許權使用費費率以及經與長期資產組特徵相關的相關風險調整後的加權平均資本成本。然後將公允價值與長期資產組的賬面價值進行比較，公司記錄了1美元。2.7截至2022年6月30日，商標無形資產的減值費用為100萬英鎊。這筆減值費用被記錄到減值費用關於合併經營報表和全面收益(虧損)。由於這項減值費用，公司還重新評估了該商標的使用壽命，並將其從十五年至五年。這一變化不會對未來任何一年的攤銷費用產生實質性影響。

於2023年第四季度，由於本公司確認觸發事件以進行中期量化商譽減值測試(詳情請參閲附註9，商譽)，本公司首先考慮所識別的不良事件及情況對報告單位賬面金額的影響程度。本公司觀察到本公司持有和使用的長期資產組的觸發事件如下：

•與先前對2023年第四季度的預測相比，Solo Stove和ISLE報告部門的業績顯著下降；

•管理層的變動，首席財務官於2023年第四季度離職，首席執行官在2023年12月31日年終後被釋放和更換，然而，在接近2023年第四季度時，管理層的變動導致了我們每個品牌內部的投資轉移，包括對ORU的投資減少；以及

•公司A類普通股股價在相對接近2023年第四季度時大幅下跌。

由於已識別觸發事件，本公司審閲已識別長期資產組的未貼現未來現金流量，分析結果顯示Oru及ISLE長期資產組的賬面值預期不會收回。本公司估計Oru及ISLE資產組之公平值，並釐定除無形資產外，其餘資產已作重大列報且毋須減值。Oru及ISLE報告單位之公平值隨後與各報告單位之長期資產組之賬面值作比較，導致分配予現有無形資產之面值。本公司錄得總額$13.4 Oru無形資產減值支出，以及0.8 截至2023年12月31日，ISLE商標無形資產減值支出百萬美元。該等減值開支已入賬，減值費用綜合經營及全面收益（虧損）。由於該項減值支出，本公司亦重新評估Oru及ISLE無形資產之可使用年期。截至2023年12月31日，Oru或ISLE之無形資產並無進一步歸屬價值，導致兩個報告單位之無形資產之可使用年期已悉數耗盡。此變動對任何未來年度之攤銷開支並無重大影響。

目錄表

攤銷費用為$22.01000萬，$21.01000萬美元和300萬美元17.5分別為2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日。

未來五年之估計攤銷開支如下：


截至12月31日止的年度，	金額
2024	$	19,700
2025	19,700
2026	19,700
2027	19,700
2028	19,700
此後	122,510
未來攤銷費用總額	$	221,010

注9-商譽

商譽之賬面值如下：


平衡，2021年12月31日	$	410,559

減值損失	(27,901)
平衡，2022年12月31日	382,658
收購	21,761
減值損失	(234,771)
平衡，2023年12月31日	$	169,648

2022年第二季度，公司識別出觸發事件，表明公司一個或多個報告單位的公允價值更有可能不超過其賬面價值。觸發事件包括：（1）不利的股票市場狀況導致公司股價在公司發佈其2022年第一季度10—Q表業績後持續下跌；（2）對ISLE報告單位產品的需求減弱，導致對未來經營業績的近期預測降低。因此，本公司對其所有報告單位進行了中期量化商譽減值測試，27.9 與其ISLE報告單位有關的百萬美元商譽減值費用，該單位擁有美元，1.7 減值後的剩餘商譽。中期量化測試的結果並未導致本公司其他報告單位的商譽減值。減值開支於綜合經營報表及全面收益（虧損）內入賬。

2023年第三季度，公司發現了一個觸發事件，表明公司一個或多個報告單位的公允價值更有可能不超過其賬面值。觸發事件是董事會批准的每個品牌的計劃發生不利變化，導致對未來經營業績的近期預測降低。因此，本公司對其所有報告單位進行中期量化商譽減值測試，並釐定各報告單位的公允值超過賬面值。因此，中期量化測試並未導致本公司報告單位的商譽減值。根據附註2“主要會計政策”所載之會計政策，本公司已於二零二三年十月一日完成年度商譽減值測試。由於於二零二三年第三季度進行的定量分析接近，我們對商譽進行了定性分析，並確定並無減值跡象。該評估乃根據商譽減值評估日期已知之相關資料（包括適用事實及情況）作出。由於觸發事件的非持續性質及透過所進行的定性評估並無識別出減值指標，截至2023年10月1日，我們釐定報告單位的公平值較有可能超過其賬面值，因此，我們並無就報告單位記錄商譽減值。

2023年第四季度，在本公司進行年度商譽減值分析後，本公司識別出商譽減值指標，表明我們一個或多個報告單位的公允價值極有可能不超過其賬面值。觀察到的商譽減值指標如下：

•與先前對2023年第四季度的預測相比，Solo Stove和ISLE報告部門的業績顯著下降；

•然而，截至2023年12月31日，該公司A類普通股股價大幅下跌，相對接近2023年第四季度。

由於上述商譽減值指標，本公司認為於2023年12月31日對其所有報告單位進行中期量化商譽減值測試屬適當。

目錄表

就於2023年12月31日進行的量化商譽減值分析而言，本公司使用收入及市場法得出的公平值加權（如有可比市場數據）估計報告單位的公平值。根據收入法，本公司根據估計未來現金流量的現值釐定報告單位的公平值。現金流量預測是基於管理層對收入增長率和經營利潤率、EBITDA利潤率、行業和市場狀況的考慮、終端增長率和管理層對營運資金需求的估計。各報告單位之貼現率乃根據加權平均資本成本計算，並就各報告單位之特徵及其估計現金流量相關風險作出調整，範圍為 16.0%至19.9%.在市場法下，本公司採用多種方法，包括根據以下方法估計公平值：（1）與報告單位經營及投資特徵相似的可比上市公司所得收益及盈利的市場倍數；（2）可比較上市公司近期併購交易所得的定價倍數。

根據於2023年12月31日進行的量化商譽減值測試，本公司確定Solo Stove、Oru及ISLE報告單位的賬面值超過其公平值，並確認商譽減值支出。其餘報告單位的公允值被釐定為超出其賬面值超過10%。下表按報告單位呈列商譽減值開支及剩餘商譽：


報告股	減值費用（美元）	剩餘商譽（美元）
單人火爐	214,327	76,677
Oru	18,781	—
小島	1,663	—

本公司報告單位和商譽的公允價值確定具有判斷性質，需要使用對變化敏感的估計和假設。假設包括對未來收入和預計利潤率的估計，這取決於內部現金流預測、終端增長率和資本支出的估計以及貼現率的確定。在確定報告單位公允價值時使用的一些固有估計和假設不受管理層的控制，包括利率、資本成本、税率、市場EBITDA可比性和信用評級。雖然本公司相信其已作出合理估計及假設以計算報告單位的公允價值，但仍有可能發生重大改變。因此，不能保證為量化商譽和無限期無形減值測試所作的估計和假設將被證明是對未來結果的準確預測。

附註10-應計費用和其他流動負債

重大應計費用和其他流動負債如下：


	2023年12月31日		2022年12月31日
庫存	$	14,780	$	7,543
租契	7,575		6,889
工資單	6,451		6,999
營銷	5,936		451
非所得税	5,374		6,163
運費	3,747		3,607
銷售退貨準備	3,316		3,937
銷售回扣備抵	3,074		—
所得税	2,782		5,490








其他	2,120		2,298
應計費用和其他流動負債	$	55,155	$	43,377

目錄表

注11-長期債務

長期債務包括以下內容：


	2023年12月31日加權平均利率		2023年12月31日		2022年12月31日
定期貸款	6.49	%	$	91,250	$	96,250
循環信貸安排	6.59	%	60,000		20,000


未攤銷債務發行成本			(2,007)		(2,867)
債務總額，扣除債務發行費用			149,243		113,383
長期債務中較少的流動部分			6,250		5,000
長期債務，淨額			$	142,993	$	108,383

長期債務淨額與公平值相若，並採用公平值架構內的第2級輸入數據估值，定義見本年報附註2“主要會計政策”。有關長期債務淨額公平值考慮的更多資料，請參閲本年報附註17“公平值計量”。

與長期債務相關的利息支出為#美元。11.01000萬，$6.31000萬美元和300萬美元10.1分別為2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日。

循環信貸安排和定期貸款

於二零二一年五月十二日，本公司與一間銀行訂立信貸協議（“循環信貸融資”）。根據本協議的條款，本公司可借入最多$200100萬美元的循環信貸於二零二一年六月二日及二零二一年九月一日，本公司對循環信貸融資作出修訂，導致循環信貸融資項下可動用的最高金額增加至美元。350 萬根據循環信貸機制的條款，該公司可以獲得某些週轉貸款，最多可達美元，20.0 100萬美元的信用證，0.6 截至2023年12月31日，已簽發和未償還的信用證。循環信貸融資於2026年5月12日到期，並按相等於協議所界定的基本利率加適用邊際利率（於2023年12月31日，該邊際利率乃基於SOFR）計息。根據循環信貸融資，利息最少每季度到期，而本金須於到期日到期。截至2023年12月31日止年度，本公司進行了美元的提款。70.0100萬美元和支付美元30.0100萬美元的循環信貸。循環信貸機制未來可動用的款項為美元289.41000萬美元和300萬美元329.4分別截至2023年12月31日和2022年12月31日。

除上述規定外，於二零二一年九月一日之修訂案包括本公司可借入最多達美元之條文。100.01000萬元的定期貸款（“定期貸款”）定期貸款所得款項已用作收購Chubbies的資金（有關收購的資料見附註4）。定期貸款於2026年9月1日到期，並按相等於協議所界定的基本利率加適用邊際利率（截至2023年12月31日，該邊際利率乃基於SOFR）計息。本公司須自二零二一年十二月三十一日起按季度支付定期貸款本金。截至二零二三年十二月三十一日，本公司已遵守所有信貸安排項下的所有契諾。

於2023年12月31日，我們未來五年的總債務責任（不包括租賃責任（租賃責任的未來到期日見附註13）的本金額的未來到期日包括以下各項：


截至12月31日止的年度，	金額
2024	$	6,250
2025	10,625
2026	134,375



總計	$	151,250

目錄表

注12 – 其他非流動負債

其他重大非流動負債如下：


	2023年12月31日		2022年12月31日
或有對價	$	5,794	$	—
應計廣告	5,420		—
FIN 48責任	1,309		—
融資租賃負債	1,011		—
其他	—		205
其他非流動負債	$	13,534	$	205

注13-租契

下表列出了租賃資產和租賃負債總額的構成及其在公司綜合資產負債表中的分類：


	合併資產負債表中的分類	2023年12月31日		2022年12月31日
使用權資產，淨額
經營租約	經營性租賃使用權資產	$	30,788	$	34,259
融資租賃	其他非流動資產	1,689		—
使用權資產總額，淨額		$	32,477	$	34,259

流動租賃負債
經營租約	應計費用和其他流動負債	$	7,276	$	6,889
融資租賃	應計費用和其他流動負債	299		—
長期租賃負債
經營租約	經營租賃負債	24,648		29,133
融資租賃	其他非流動負債	1,011		—
租賃總負債		$	33,234	$	36,022

租賃費用的構成如下：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022
經營租賃使用權支出	$	8,373	$	6,890
融資租賃費用：
資產攤銷	126		—
租賃負債利息	36		—
融資租賃費用總額	162		—
變動和短期租賃費用	2,412		1,446
轉租收入	(927)		(212)
租賃總費用	$	10,021	$	8,124

加權平均剩餘租期及貼現率呈列於下表：


	2023年12月31日		2022年12月31日
加權平均剩餘租賃年限(年)
經營租約	4.26		5.05
融資租賃	4.43		—
加權平均貼現率
經營租約	3.08	%	2.66	%
融資租賃	6.15	%	—	%

目錄表

下表包括與租賃有關的現金流和其他信息：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022
計入租賃負債的金額的現金流出
經營性租賃的經營性現金流出	$	8,322	$	5,676

融資租賃產生的現金流出	379		—
換取租賃義務取得的使用權資產
經營租約	3,316		14,797
融資租賃	1,815		—

租賃負債於2023年12月31日的未來到期日如下表所示：


截至12月31日止的年度，	經營租約		融資租賃
2024	$	8,787	$	379
2025	8,705		379
2026	7,299		379
2027	5,392		379
2028	3,438		—
此後	1,316		—


租賃付款總額	34,937		1,516
減去：推定利息	3,013		206
租賃負債現值	$	31,924	$	1,310

截至2023年12月31日，本公司已簽訂租賃協議，六零售店門面，估計總ROU資產為6.21000萬美元，尚未開工。這些租約預計將於2024年開始，租期為7至10好幾年了。

目錄表

附註14-基於股權的薪酬

股權薪酬費用匯總表

下表彙總了按獎勵類型確認的股權薪酬費用：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022		2021
公共單位	$	10,577	$	13,616	$	6,646
限制性股票單位	4,111		3,626		553
業績存量單位	(529)		628		—
股票期權	558		657		130
員工購股計劃	68		71		—
基於股權的薪酬總額	$	14,785	$	18,598	$	7,329

下表概述了本公司截至2023年12月31日的未確認股權薪酬總額：


	未確認的權益補償
公共單位	$	843
限制性股票單位	9,735

股票期權	1,728
未確認的股權補償共計	$	12,306

與股權薪酬相關的超額税收優惠（補償）為美元，0.5)億元及(0.4截至2023年及2022年12月31日止年度，不是2021年相應金額。

公允價值考慮因素

釐定獎勵之公平值須作出判斷。採用蒙特卡洛模擬及柏力克—舒爾斯模型估計具有服務、表現及╱或市場歸屬條件之獎勵之公平值。該等模型所用假設須輸入以下主觀假設：

公允價值-作為獎勵單位基礎的普通股的公允價值由公司董事會(“董事會”)決定。由於獎勵單位沒有公開市場，公司董事會在確定獎勵單位授予日的普通股公允價值時考慮了幾個客觀和主觀因素，包括普通股和優先股的支付價格、實際和預測的經營和財務業績、可比上市公司的市場狀況和業績、公司內部的發展和里程碑、普通股和優先股的權利、優先股和特權，以及實現流動性事件的可能性。普通股基礎股票期權、限制性股票單位和績效股票單位的公允價值由紐約證券交易所的收盤價確定。

預期波動率-預期波動率是基於一個公開交易的同行集團在相當於授標預期期限的一段時間內每週的價格觀察得出的歷史波動性。

預期期限-對於只有服務歸屬條件的授予，預期期限是使用簡化方法確定的，該方法使用授予的合同期限和歸屬期限來估計預期期限。對於有業績或市場條件的獎勵，估計期限時考慮到預期實現業績或市場條件的時間段、獎勵的合同期限以及對未來行使行為的估計。

無風險利率-無風險利率以美國國債收益率為基礎，到期期限接近預期期限。

預期股息收益率-股息率是基於公司對股息支付的預期。該公司從未宣佈或支付其普通股的任何現金股利，公司預計在可預見的未來不會支付任何現金股利。

DLOM估計-缺乏市場流動性的折扣被用來幫助計算少數人持股和限制性股票的價值。在公開交易的股票和私人持有的股票市場之間存在估值折扣，私人持有的股票市場通常幾乎沒有市場，如果有的話。

罰沒率-公司在沒收發生時確認沒收，而不是根據歷史活動估計沒收。

目錄表

激勵單位

在首次公開募股之前，公司的某些員工以$購買了Solo Kove Holdings，LLC的獎勵單位0.000001每單位。大多數獎勵單位是在2020年12月發行的，另外還有2021年1月和3月發行的獎勵單位。公司採用蒙特卡羅模擬模型確定激勵單位的公允價值。每個獎勵由服務型單位(佔獎勵單位數量的三分之一)和績效單位(佔獎勵單位數量的三分之二)組成。

計劃對有服務條件的獎勵單位進行四年使用25%在授予日的一年週年時歸屬，其餘的75此類基於服務的單位的百分比在以下期間按月支付基本相等的分期付款三年，但須視乎僱員在每個適用歸屬日期之前的持續受僱情況而定。此外，在僱員終止僱傭前發生銷售交易時，基於服務的單位的歸屬將加快。此次IPO不符合獎勵單位協議中出售交易的定義。因此，服務型單位的歸屬沒有在IPO後加速，歸屬時間表也沒有改變。

有幾個27.6在緊接重組交易前已發行的獎勵單位達百萬個。重組交易後，27.6百萬個獎勵單位轉化為3.4在控股公司中有100萬個普通單位。這個3.4100萬個共同單位包括服務單位和業績單位，前者佔共同單位的三分之一(1/3)，後者佔共同單位的三分之二(2/3)。

關於首次公開募股，0.9百萬美元的2.3100萬個基於性能的通用單位，其餘的1.4取消100萬個未授予的績效公用事業單位。與這些既有單位相關聯，公司確認了#美元3.32022財年第四季度的股票薪酬支出為100萬美元。

在IPO上，1.4未授予的百萬個績效激勵單位被授予的控股公司中基於服務的普通單位取代兩年同50其後歸屬單位的百分比一年和50歸屬百分比四第二年的季度分期付款，但須視僱員在適用的歸屬日期之前繼續受僱於本公司。如果Summit Partners出售其在本公司的所有股權，或者如果Summit的投資回報等於或超過 4.0在每種情況下，僱員在該日仍受僱於本公司，則所有先前為業績獎勵單位的未歸屬服務型普通單位將歸屬。就會計而言，該等獎勵被視為新獎勵，估計公平值為美元。25.8萬根據本公司及其股東方於2021年10月27日訂立的股東協議，普通股持有人不得行使既得服務型普通股，直至Summit Partners及其聯屬公司於首次公開發售時不再擁有其擁有的控股普通股股份，Summit Partners進行後續登記發行，在這種情況下，持有人可以執行等同交易，或股東協議根據其條款以其他方式終止。

各獎勵單位的授出日期公平值包括一系列輸入數據的假設如下：


	2020
預期期限(年)	4.0
預期股價波動	36.0		%
無風險利率	0.3		%
預期股息收益率	—
DLOM估計	16.0		%
授權日的加權平均公允價值	$	0.25

目錄表

所示期間的共同單位彙總如下（單位：千，每股數據除外）：


	未決共同單位	每單位加權平均授予日期公允價值		加權平均剩餘合同期限(年)	聚合內在價值
未歸屬，2021年12月31日	2,238	$	13.91	2.11	$	31,124
授與	—	—			—
被沒收/取消	(66)	15.02			(987)
既得	(979)	14.79			(14,482)
未歸屬，2022年12月31日	1,193	$	13.12	1.16	$	15,655
授與	—	—			—
被沒收/取消	(73)	10.06			(736)
既得	(890)	14.39			(12,804)
未歸屬，2023年12月31日	230	$	9.19	1.03	$	2,115

可行使，2023年12月31日(1)	—	$	—		$	—

(1)請注意，2023年12月31日之前，有基於績效和服務的單位歸屬。然而，如上文所述，由於股東協議，概無該等購股權可予行使。

於二零二三年、二零二二年及二零二一年歸屬及轉換為股份之獎勵單位之公平值總額為美元12.81000萬，$14.51000萬美元和300萬美元2.3分別為2.5億美元和2.5億美元。

激勵獎勵計劃

於二零二一年十月，董事會採納及本公司股東批准二零二一年激勵獎勵計劃（“激勵獎勵計劃”），該計劃於二零二一年十月二十八日生效。獎勵計劃生效後， 10,789,561根據激勵獎勵計劃授權的A類普通股股份。根據激勵獎勵計劃授權的A類普通股的股份將從2023年1月1日開始每年增加，並持續到2031年，增加幅度較小。 5（ii）董事會同意的較小數額。截至2023年12月31日， 15,580,013A類普通股的股份是根據激勵獎勵計劃授權的。

限售股單位

於首次公開發售當日及之後，本公司根據獎勵計劃授出受限制股票單位（“受限制股票單位”）。受限制股份單位為無資金、無抵押權利，可於適用結算日收取我們的A類普通股股份或計劃管理人釐定的現金或其他代價金額，截至該結算日，其價值相同。RSU將授權給四年同25於授出日期第一週年的歸屬百分比，其餘部分按大致相等的季度分期歸屬，超過以下各項三年，惟該僱員在適用歸屬日期前繼續受僱於本公司。

在有限的情況下，本公司已經並將授予受限制單位，其歸屬時間比上述時間短，由計劃管理人酌情決定。

下表概述了與公司限制性股票單位有關的活動：


	未償還的限制性股票單位
	獲獎數量	加權平均授予日期公允價值
未清償，2021年12月31日	661	$	19.05
授與	1,457	2.94
既有並轉換為股份	(151)	19.02
被沒收/取消	(184)	17.52
未清償，2022年12月31日	1,784	$	6.05
授與	595	4.73
既有並轉換為股份	(539)	8.09
被沒收/取消	(478)	6.53
未清償，2023年12月31日	1,363	$	4.50

目錄表

於二零二三年及二零二二年歸屬及轉換為股份的受限制股份單位的總公平值為美元4.41000萬美元和300萬美元2.9分別為2.5億美元，其中不是在2021年進行了審查。

績效股票單位

於二零二二年十月及其後，本公司已根據獎勵獎勵計劃授出表現股票單位（“表現股票單位”）。PSU為無資金、無抵押權利，倘本公司達到內部衍生的表現目標，則可於緊接結算日期前一日收取A類普通股股份或股份公平市值相等的現金金額。PSU將在一個財政季度結束時歸屬，該財政季度在一個時間內的任何時候開始，兩年在2023年1月1日之後的一段時間內，如果公司的內部衍生業績目標在一個財政季度內得到滿足，並取決於員工在適用的歸屬日期之前繼續受僱於公司。如果公司內部衍生的業績目標沒有在兩年於歸屬期2023年12月31日，PSU將自動沒收。

在有限情況下，本公司已並將授予與上述者不同的目標及╱或歸屬期，由計劃管理人酌情決定。

下表概述了與公司業績股票單位相關的活動：


	未償還業績股票單位
	獲獎數量	加權平均授予日期公允價值
未清償，2021年12月31日	—	$	—
授與	1,296	$	3.86
既有並轉換為股份	—	$	—
被沒收/取消	—	$	—
未清償，2022年12月31日	1,296	$	3.86
授與	131	5.37
既有並轉換為股份	(18)	5.49
被沒收/取消	(312)	3.88
未清償，2023年12月31日	1,097	$	4.01

於2023年12月31日，本公司評估達成於2022年10月授出的受限制股份單位內部衍生表現目標的可能性，並確定不大可能達成。因此，自授出日期至評估日期（或2023年12月31日）確認的權益補償已撥回。此外，截至評估日期，就截至2022年10月授出日期之購股權單位確認之開支已終止確認。

於二零二三年歸屬及轉換為股份之永久股份單位之總公平值為美元0.1 百萬，不是在2022年或2021年進行的審查。

股票期權

於首次公開發售時，本公司根據獎勵計劃授出購股權。股票期權規定在未來以授出日期設定的行使價購買本公司A類普通股股份。除非計劃管理人另有決定，且除與公司交易有關而授出的某些替代期權外，股票期權的行使價將不低於 100相關股份於授出日期之公平市值之%。選擇權歸屬於四年同25於授出日期第一週年的歸屬百分比，其餘部分按大致相等的季度分期歸屬，超過以下各項三年，惟該僱員在適用歸屬日期前繼續受僱於本公司。

目錄表

以下摘要載列獎勵計劃項下之購股權活動（以千計，每股數據除外）：


	股票期權數量	加權平均授予日期公允價值		加權平均行權價		加權平均剩餘合同期限(年)	聚合內在價值(1)
未歸屬，2021年12月31日	340	$	8.71	$	17.00	9.83	$	—
授與	502	2.72		5.07
沒收或過期	(93)	8.71		17.00
已歸屬並可轉換為股份	(62)	8.71		17.00
未歸屬，2022年12月31日	687	$	4.34	$	8.29	4.98	$	—
授與	1	6.16		17.00
沒收或過期	(321)	3.96		6.70
已歸屬並可轉換為股份	(159)	3.96		8.99
未歸屬，2023年12月31日	208	$	5.23	$	10.21	4.80	$	—

可行使，2023年12月31日	221	$	5.29	$	11.23	—	$	62.1

(1)總內在價值為零，因為會計年度末的A類普通股收盤價低於期權的加權平均行使價。

每一種期權的公允價值在授予之日採用布萊克-斯科爾斯方法在下列假設下進行估計：


	截至12月31日的財年，
	2022	2021
無風險利率	2.7% - 3.1%	1.6	%
預期期限	10	10
預期波動率	40.5% - 40.7%	37.0	%

員工購股計劃

2021年10月，董事會通過，公司股東批准了2021年員工購股計劃(“ESPP”)。根據ESPP授權出售的普通股最高股數等於(A)1,618,434A類普通股及(B)自2023年起至2031年止的每個財政年度第一天的年度增額，相等於(I)0.5上一會計年度最後一天公司已發行普通股的百分比，以及(2)董事會決定的普通股數量；但不得超過6,473,736普通股可以根據ESPP第423條款(根據ESPP的定義)授予的權利發行或轉讓(這些數字可能根據ESPP進行調整)。

截至2023年12月31日，2,097,479A類普通股的股票根據ESPP授權出售，並就155,944A類普通股已根據ESPP發行。

附註15-所得税

所得税撥備

所得税前收入(虧損)如下：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022		2021
國內	$	(233,707)	$	(7,729)	$	59,741
外國	2,150		1,110		(1,221)
所得税前總收入(虧損)	$	(231,557)	$	(6,619)	$	58,520

目錄表

所得税撥備（福利）包括：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022		2021
當期所得税支出：
聯邦制	$	8,834	$	9,223	$	4,208
狀態	1,684		2,008		956
外國	297		271		—
當期所得税支出總額	$	10,815	$	11,502	$	5,164

遞延所得税(福利)費用：
聯邦制	(45,381)		(9,061)		(2,887)
狀態	(1,713)		(1,437)		(252)
外國	54		(3)		—
遞延所得税優惠總額	(47,040)		(10,501)		(3,139)
所得税總支出	$	(36,225)	$	1,001	$	2,025

所得税準備金不同於通過對所得税準備金之前的收入（損失）適用法定聯邦所得税率計算的數額。該等差額的來源及税務影響如下：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023			2022			2021
按聯邦法定税率21%計算所得税（福利）規定	21.0%	$	(48,627)	21.0%	$	(1,390)	21.0%	$	12,289
扣除聯邦福利後的州所得税支出	0.9%	(1,993)		(15.4)%	1,022		0.8%	442
非控股權益應佔收入（虧損）	(6.8)%	15,672		(11.7)%	775		(19.0)%	(11,117)
子公司未分配收益	(0.5)%	1,228		(8.8)%	580		—%	—
基於股權的薪酬	(0.2)%	496		(6.1)%	403		—%	—
更改估值免税額	3.2%	(7,323)		(5.9)%	388		0.5%	315
國外税率差異	—%	104		(1.0)%	69		(0.1)%	(59)
減損	(1.7)%	3,944		—%	—		—%	—
永久差額，淨額	—%	(19)		0.8%	(56)		0.3%	201
其他調整	0.5%	(1,195)		1.6%	(103)		(0.1)%	(46)
國家儲備税變動情況	(0.2)%	511		—%	—		—%	—
税率的變化	(0.4)%	977		10.4%	(687)		—%	—
所得税總支出	15.6%	$	(36,225)	(15.1)%	$	1,001	3.4%	$	2,025

本公司截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的實際所得税税率為15.6%, (15.1)%和3.4%。與截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度相比，所得税支出金額減少主要是由於本年度商譽和無形資產減值，詳情見附註8，無形資產淨額和附註9，商譽，以及本年度估值準備的減少。此外，在截至2023年12月31日的年度，我們的有效税率受到税收優惠減少#美元的影響。3.91,000,000美元與ORU商譽減值費用中不可扣除的部分有關。

目錄表

遞延税項資產和負債

公司非流動遞延税項淨資產和負債的重要組成部分如下：


	2023年12月31日		2022年12月31日
遞延税項資產：
對合夥企業的投資	$	—	$	27,212









淨營業虧損	546		590




其他	1,664		1,623
遞延税項資產總額	2,210		29,425
估值免税額	(770)		(26,892)
遞延税項淨資產	$	1,440	$	2,533

遞延税項負債：
對合夥企業的投資	(9,373)		(70,504)
無形資產	(8,895)		(13,787)
財產和設備	(442)		(406)


其他	(49)		(457)
遞延税項負債總額	(18,759)		(85,154)
遞延税項淨負債	$	(17,319)	$	(82,621)

截至2023年12月31日，該公司擁有0.3聯邦淨營業虧損(NOL)為100萬美元，州NOL為$0.31000萬美元。該州的NOL將於2038年開始到期。截至2023年12月31日，公司已不是外國NOL。

一般而言，根據修訂後的1986年《國內税法》第382條，公司在進行“所有權變更”時，其利用變更前的淨收入抵銷未來應納税所得額的能力受到限制。為了聯邦和州所得税的目的，收購Chubbies，Inc.導致了第382條規定的所有權變更。第382節規定了所有權變更後NOL結轉的使用限制，本公司分析了第382節所有權變更對我們NOL結轉的潛在影響。本公司已確定其公平市價及未變現淨額內置收益頭寸導致其第382條限制大幅增加，藉此該限制將容許所有NOL在到期前使用。此外，該公司利用其未來收購的公司的NOL的能力可能會受到限制。還有一種風險是，由於法規的變化，例如暫停使用NOL或其他不可預見的原因，我們現有的NOL可能到期或無法用於抵消未來的所得税債務。

如附註1，組織及業務描述所述，就首次公開招股及重組交易而言，組織架構轉變為傘式合夥企業C-Corporation，Solo Brands，Inc.擁有Holdings的控股權。該公司記錄了一筆總額為#美元的遞延税項負債。41.3截至2023年12月31日，為這項投資的財務報告基礎和納税基礎之間的差額支付100萬美元。

在評估遞延税項資產的變現能力時，管理層會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。遞延税項資產的最終變現取決於在這些臨時差額可扣除期間產生的未來應納税所得額。管理層在本次評估中考慮了遞延税項負債的預定沖銷(包括可用結轉和結轉期間的影響)、預計的應税收入以及納税籌劃策略。為充分變現遞延税項資產，本公司已考慮沖銷其遞延税項負債。在截至2023年9月30日的季度內，根據所有可獲得的正面和負面證據的權重，公司得出結論，所有合夥企業遞延税項資產都更有可能變現。因此，釋放了合夥企業遞延税項資產的剩餘估值免税額。截至2023年12月31日，與合夥企業遞延税項資產相關的估值免税額評估沒有變化。於截至2023年12月31日止季度，Oru的賬面商譽及無形資產減值，一如附註8，無形資產淨值及附註9，商譽所述，導致Oru綜合集團產生遞延税項淨資產。本公司評估並得出結論，截至2023年12月31日，存在與Oru遞延税項資產變現有關的重大負面證據，本公司計入估值準備金#美元0.81000萬美元和300萬美元26.9 截至2023年及2022年12月31日止年度，本集團分別錄得約人民幣100，000，000元。

未確認税收優惠總額的變化如下：

目錄表


	2023		2022		2021
年初餘額	$	—	$	—	$	—
與本年度税收狀況有關的毛額增加額	511		—		—

與上一年税收狀況有關的毛額增加額	798		—		—




年終餘額	$	1,309	$	—	$	—

本公司確認與綜合經營報表和全面收益(虧損)的所得税支出(收益)中未確認的税收優惠相關的利息和罰金(如有)，並標稱在任何提交的時期內。

Solo Brands，Inc.成立於2021年6月，在重組交易之前沒有從事任何業務。從2021年開始的納税年度，Solo Brands，Inc.的訴訟時效仍然有效。此外，儘管出於美國聯邦和州所得税的目的，Holdings被視為合夥企業，但它仍然需要提交年度美國合夥企業收入申報單，這要接受美國國税局(IRS)的審查。從2020年開始的納税年度，對控股公司來説，訴訟時效仍然有效。

根據國內收入守則(“守則”)第754條作出選擇後，本公司預期於非控股權益持有人贖回或交換有限責任公司權益及其他合資格交易時，其於控股資產淨額中所佔的税基份額將會增加。本公司計劃根據守則第754條就贖回或交換有限責任公司權益的每個課税年度作出選擇。公司打算將非控股股東對有限責任公司權益的任何贖回和交換視為出於美國聯邦所得税的目的直接購買有限責任公司權益。這些税基的增加可能會減少本公司未來向各税務機關支付的金額。他們還可能減少未來處置某些資本資產的收益(或增加損失)，只要這些資本資產分配了納税基礎。

於2021年10月27日，本公司與當時的非控股權益持有人訂立應收税項協議(“應收税款協議”)，規定本公司向以下非控股權益持有人支付85本公司實際已實現或在某些情況下被視為已實現的任何税項優惠金額的百分比是由於(I)因贖回或交換任何有限責任公司權益而增加其在Holdings淨資產中所佔的税基份額，(Ii)根據應收税款協議支付的款項所應佔的税基增加，以及(Iii)根據應收税款協議(“TRA付款”)應扣除的計入利息。公司預計將從剩餘的股份中受益15它可能實際實現的任何税收優惠的%。TRA付款不以控股或本公司的任何持續所有權權益為條件。根據應收税項協議，各非控股權益持有人的權利可轉讓予其有限責任公司權益的受讓人。

截至二零二三年十二月三十一日止年度，不是根據應收税項協議的規定，贖回有限責任公司權益將導致本公司對Holdings的投資的税基增加。在截至2023年12月31日的年度內，包括利息，不是已根據應收税款協議向控股公司成員支付款項。截至2023年12月31日，不是根據應收税款協議到期的款項。

附註16-承付款和或有事項

或有事件

本公司不時涉及於正常業務過程中產生的各種法律訴訟。雖然本公司打算積極起訴和辯護任何訴訟，但本公司目前相信，任何目前懸而未決的法律訴訟的最終結果將不會對其財務狀況、現金流或經營業績造成任何重大不利影響。然而，訴訟受固有的不確定性影響，可能會出現不利的裁決。不利的裁決可能包括金錢損失，這可能影響公司的業務和在裁決發生期間或未來期間的經營業績。本公司根據現有資料評估潛在結果的可能性。本公司記錄適當的責任，當金額被認為可能和合理估計。此外，本公司並無就估計法律費用及其他直接相關成本計提，原因是該等費用於產生時支銷。本公司現時並無任何其認為重大之未決訴訟之一方。因此，於二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日，綜合資產負債表並不包括任何潛在責任的負債。

目錄表

附註17-公允價值計量

本公司已建立公平值等級制度，將計量公平值所用估值技術的輸入數據的優先次序劃分為三個等級。該等水平乃根據對公平值計量而言屬重大的最低水平輸入數據釐定。層級內的層級定義見附註2“主要會計政策”。

下表呈列有關本公司按經常性基準按公允價值計量的資產及負債的資料：


			公允價值計量
2023年12月31日	總公允價值		1級		2級		3級
財務負債：
長期債務，淨額	$	142,993	$	—	$	142,993	$	—
或有對價	5,794		—		—		5,794


			公允價值計量
2022年12月31日	總公允價值		1級		2級		3級



財務負債：
長期債務，淨額	$	108,383	$	—	$	108,383	$	—

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，估值等級1、2和3之間沒有轉移。

使用重大不可觀察的投入按公允價值經常性計量的負債(第3級)：


2023年12月31日	或有對價
期初餘額	$	—
加法	22,639
計入收益的公允價值收益(虧損)的總變動	(1,573)
付款	(15,272)
期末餘額	$	5,794

截至2023年12月31日的或有對價包括2023年收購活動產生的溢價和成交後付款，並依賴於預期溢價和成交後付款期間的預測結果。溢價的公允價值使用蒙特卡羅模擬進行估值，收盤後付款的公允價值使用門檻和上限(封頂看漲期權)結構進行估值。這些或有考慮事項為獨立負債，在每個報告日期按公允價值經常性計量，使用無法觀察和對整個公允價值計量有重要意義的投入，並被視為第三級估計。有關更多信息，請參閲附註4，收購。或有對價負債在合併資產負債表中計入應計費用和其他流動負債及其他非流動負債。或有代價的公允價值變動計入銷售、一般和行政費用。

於2022年第二季度，本公司記錄的減值費用為27.91000萬美元和300萬美元2.7商譽和商標無形資產分別為100萬美元。在有可比市場數據的情況下，收入和市場方法的價值指標是確定公允價值的基礎，其中包括第3級投入。有關公司減值分析的其他討論，請參閲附註8，無形資產淨值和附註9，商譽。

於2023年第四季度，本公司記錄的減值費用為234.81000萬美元和300萬美元14.2商譽和無形資產分別為100萬美元。在有可比市場數據的情況下，收入和市場方法的價值指標是確定公允價值的基礎，其中包括第3級投入。有關公司減值分析的其他討論，請參閲附註8，無形資產淨值和附註9，商譽。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，沒有其他非經常性公允價值計量。

公司的金融工具主要包括現金、應收賬款、應付賬款、或有對價和銀行債務。由於這些工具的短期到期日，現金、應收賬款和應付賬款的賬面價值接近公允價值。

附註18-權益

A類普通股

截至年底止年度2023年12月31日，根據本公司及其出售股東於2023年5月10日及2023年7月12日訂立的購股協議，本公司回購5,605,509和627,286其A類普通股的股份

目錄表

$28.01000萬美元和300萬美元3.1這些股份隨後根據董事會決議註銷，這在現金流量表中被歸類為非現金融資活動。

截至2023年12月31日，本公司已 468,767,205，A類普通股，面值$0.001每股授權，較截至2022年12月31日的餘額減少475,000,000，這是由於回購和退役總計6,232,795截至2023年12月31日的股票。A類普通股的持有者對提交給股東的所有事項有權以每股一票的方式投票。在清算、解散或清盤的情況下，A類普通股的每個持有者將有權按比例分配任何可分配給普通股股東的資產。

B類普通股

該公司擁有50,000,000B類普通股，面值$0.001每股，授權。B類普通股的發行只會在必要的程度上進行，以維持持續的有限責任公司所有者所持有的有限責任公司權益的數量與向持續的有限責任公司所有者發行的B類普通股的數量之間的1：1的比例。B類普通股的股份只能與同等數量的有限責任公司股份一起轉讓。如本公司根據控股有限責任公司協議的條款，在持續的有限責任公司擁有人的選擇下贖回或交換其有限責任公司權益，則B類普通股股份將按一對一的原則註銷。B類普通股的持有者一般對提交給股東的所有事項有權以每股一票的方式投票。如果發生清算、解散或清盤，B類普通股的持有者有權獲得$0.001每股，將無權獲得公司資產的任何分派。

甲類單位

根據2020年協議，控股公司已授權250,000,000A類單位，發行價為$1每單位。只要A類單位中的任何一個仍未完成，則A類單位的排名將高於下文討論的B類單位。A類單位持有人有權一對所有將由成員投票表決的事項按每股投票。當公司董事會宣佈分派時，A類單位的持有者有權按比例獲得分派，直到每個持有者的A類單位的未歸還資本總額降至零為止。在解散、清算、資產分配或其他清盤時，A類單位的持有人有權按比例獲得在償還負債後以及在B類單位和獎勵單位的持有人之前可供分配的資產(見附註14)。

乙類單位

根據2020年協議，控股公司已授權175,000,000B類單位，發行價格為$1每單位。B類單位的持有人有權一對所有將由成員投票表決的事項按每股投票。A類單位和B類單位的持有者通常在提交給公司成員投票或批准的所有事項上作為一個類別一起投票。當公司董事會宣佈分派時，B類單位的持有者有權按比例獲得分派，直到每個持有者的B類單位的未歸還資本總額降至零為止。在解散、清算、資產分配或其他清盤時，B類單位持有人有權在償還債務和A類單位持有人以及獎勵單位持有人之前按比例獲得可供分配的資產。

根據2020年協議，本公司董事會可授權控股創建及╱或發行額外股本證券，惟額外授權獎勵單位數目不得超過 10在未獲得多數投資者書面同意的情況下，不得轉讓已發行A類及B類單位的%。在發行額外股本證券時，所有單位持有人應就該發行而被攤薄，惟不同類別、組別及系列股本證券的權利及優先權有差異，而本公司董事會應有權修訂單位持有人的時間表，以反映該額外發行及攤薄。

作為二零二零年協議的一部分，若干管理層成員選擇收取公平值為美元的B類單位，以代替現金交易獎金。4.7百萬美元。

附註19-A類普通股每股淨收益(虧損)

本公司分析重組交易前期間每單位虧損淨額的計算，並確定其產生的價值對該等綜合財務報表的使用者並無意義。

A類普通股每股基本淨收益（虧損）乃按歸屬於Solo Brands，Inc.的淨收益（虧損）計算。按本期發行在外的A類普通股加權平均股數計算。A類普通股每股攤薄淨收益（虧損）乃按歸屬於Solo Brands，Inc.的淨收益（虧損）計算。A類普通股的加權平均股數，以調整後的潛在稀釋性證券生效。

目錄表

下表列出了本公司A類普通股每股基本和攤薄淨收益（虧損）的計算方法（單位：千元，每股數據除外）：



	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022		2021
淨收益(虧損)	$	(195,332)	$	(7,620)	$	56,495
減：重組交易前控股成員賺取的淨收入（虧損）	—		—		37,963
減去：可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)	(83,985)		(2,675)		7,841
淨收入（虧損）應佔Solo Brands，Inc.	$	(111,347)	$	(4,945)	$	10,691

A類已發行普通股的加權平均股份--基本和攤薄	60,501		63,462		63,011



A類普通股每股淨收益（虧損）—基本和攤薄	$	(1.84)	$	(0.08)	$	0.17

在截至2023年和2022年12月31日的年度內，0.2百萬美元和0.7100萬個期權，以及 0.8百萬美元和1.81000萬股受限制股票單位不包括在計算每股攤薄淨收益（虧損）時，因為其影響會產生反攤薄效應。本公司已確定，業績股單位及B類普通股股份在所有情況下均不具攤薄性或反攤薄性，並已將其排除在所有呈列期間每股A類普通股淨收入（虧損）計算之外。

附註20-易貨安排

截至二零二三年十二月三十一日止年度，本公司與第三方供應商訂立貿易信貸協議，據此，本公司提供存貨以換取貿易信貸，以用於與第三方供應商購買媒體廣告。公司兑換了美元7.2 截至2023年12月31日止年度的貿易信貸庫存為百萬美元。截至2023年12月31日，公司已全面確認美元，7.2 1000萬元，淨銷售額。

截至2023年12月31日，公司擁有美元7.2 剩餘的未動用貿易信貸百萬美元，計入綜合資產負債表的其他非流動資產。

注21-可變利息實體

截至2023年及2022年12月31日，我們合併了一個屬於VIE的實體，該實體與Oru的製造實體有關，我們是該實體的主要受益人。透過規管實體的管理協議，我們管理實體並處理所有日常經營決策。因此，我們擁有對VIE經濟表現影響最大的活動的決策權，並有義務吸收VIE可能對VIE有重大影響的損失或收益。這些決策和重要活動包括但不限於製造時間表、生產工藝、生產單位和產品類型。本公司有合約義務向VIE提供財務支持。

截至2023年12月31日及2022年12月31日，綜合資產負債表中的VIE總資產為美元。3.71000萬美元和300萬美元2.2 百萬，分別。截至2023年12月31日及2022年12月31日的綜合資產負債表所載的VIE總負債為美元。3.91000萬美元和300萬美元2.5分別為2.5億美元和2.5億美元。

VIE的資產僅可用於清償VIE的債務，不得用於其他合併實體。VIE的負債不依賴於本公司其他合併實體的一般信貸。

附註22-後續事件

自2024年1月15日起，本公司與John Merris訂立了離職及解除索償協議(“解除協議”)，根據該協議，Merris先生辭去本公司全職員工、高級職員及董事的職務。同時，公司董事會任命克里斯托弗·T·梅茨為董事會首席執行官兼董事總裁。

根據解除協議，本公司已同意向Merris先生(I)支付#美元0.7在離職後12個月內支付的遣散費為100萬美元，以及(Ii)償還所有眼鏡蛇就業後產生的醫療保費，直到不再有保險為止。

自2024年2月5日起，公司董事會任命勞拉·科菲為首席財務官。與此同時，臨時首席財務官安德里亞·塔博克斯被免去職務，重新被任命為公司董事會的審計主席。

目錄表

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。控制和程序

對控制和程序有效性的限制

在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。

對披露控制和程序的評價

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，在本年度報告10-K表格所涵蓋的期間結束時評估了我們的披露控制和程序的有效性(如《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2023年12月31日，我們的披露控制和程序無效。

管理層關於財務報告內部控制的報告

管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制，如《交易法》第13 a-15（f）條和第15 d-15（f）條所定義。

管理層評估了截至2023年12月31日公司財務報告內部控制的有效性。在進行這項評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會在《內部控制--綜合框架(2013年)》中提出的標準。

“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。基於這一評估，管理層得出結論，截至2023年12月31日，公司對財務報告的內部控制無效。

本Form 10-K年度報告不包括獨立註冊會計師事務所對管理層對財務報告內部控制的評估的認證報告，原因是美國證券交易委員會規則針對新興成長型公司規定的此類要求獲得豁免。

財務報告內部控制的變化

在2023年第四季度，我們發現了財務報告內部控制的重大弱點，這與財務報表結算流程中的控制沒有及時執行以及公司會計職能中缺乏足夠的資源有關。隨後，該公司聘請了經驗豐富的C-Suite人員來填補空缺職位，其中包括一名具有豐富上市公司和財務報告經驗的首席會計官和首席財務官。此外，部分由於增加了新的管理人員，公司對財務報表結算流程和某些被認為可能存在更高風險的領域實施了更好的控制環境，以防止出現錯誤陳述。截至2023年12月31日，我們最終確定了控制措施的設計和實施，以解決實質性的薄弱環節。我們預計將在2024年上半年內展示這些控制措施的運作有效性，並完全彌補實質性的弱點。

除上一段所述外，於截至2023年12月31日的財政年度第四季度內，我們對財務報告的內部控制並無發生重大影響或合理地可能會對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化(該詞的定義見《交易法》第13a-15(F)及15d-15(F)條)。

項目9B。其他信息

(A)沒有。

(B)在截至2023年12月31日的三個月內，本公司並無董事或“高級職員”(定義見交易法第16a-1(F)條)通過或已終止“規則10b5-1交易安排”或“非規則10b5-1交易安排”，每個術語在S-K條例第408(A)項中定義。

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

目錄表

第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

下表提供了有關我們的高管和董事會成員的信息(截至本年度報告10-K表格的日期)：


名字	年齡	職位
行政人員
克里斯·梅茨	58	董事首席執行官總裁
勞拉·科菲	57	首席財務官
肯特·克里斯滕森	44	總法律顧問
非僱員董事
馬修·蓋伊-漢密爾頓	40	董事
保羅·富勒	38	董事
安德里亞·K·塔博克斯	73	董事
朱莉婭·M·布朗	54	董事
馬克·倫道夫	65	董事
邁克爾·C·丹尼森	56	董事
David的力量	57	董事

行政人員

克里斯·梅茨。自2024年1月以來，梅茨先生一直擔任我們的總裁兼首席執行官，以及我們的董事會成員。在加入本公司之前，梅茨先生曾擔任Vista Outdoor Inc.(紐約證券交易所股票代碼：VSTO)的總裁兼首席執行官，該公司於2017年10月至2023年3月期間從事户外運動和娛樂產品的設計、製造和營銷。在加入Vista Outdoor Inc.之前，梅茨先生在2014年12月至2017年3月期間擔任全地形車輛和雪地摩托製造商北極貓公司的總裁兼首席執行官。梅茨先生還在中央花園寵物公司的董事會任職，該公司是一家草坪、花園和寵物用品的生產商和經銷商。梅茨先生於1987年畢業於特拉華大學工商管理學士學位，並於1992年畢業於北卡羅來納大學工商管理碩士學位。梅茨先生之所以被選為董事首席執行官，是因為他豐富的經驗、成熟的領導力、戰略決策和業務表現，以及他作為首席執行官的經驗。

勞拉·科菲。自2024年2月以來，科菲女士一直擔任我們的首席財務官。在加入該公司之前，科菲女士在2020年6月至2023年6月期間擔任營養補充劑零售商The Vitamin Shoppe，Inc.(紐約證券交易所代碼：VSI)的首席財務官。在加入Vitamin Shoppe之前，科菲女士在一號碼頭進口公司工作了23年，這是一家全國性的家居和裝飾零售商，她在那裏擔任過多個高級領導職務，包括負責電子商務和業務發展的執行副總裁總裁和臨時首席財務官。科菲女士目前在德克薩斯州社區國民銀行和信託公司的董事會、執行委員會和審計委員會擔任主席。科菲女士畢業於德克薩斯大學阿靈頓分校，獲得工商管理和會計學士學位。

肯特·克里斯滕森。克里斯滕森先生自2021年3月以來一直擔任我們的總法律顧問。在加入本公司之前，Christensen先生於2009年至2021年在Call&Jensen APC律師事務所擔任律師。克里斯滕森先生擁有楊百翰大學國際研究學士學位和亞利桑那大學詹姆斯·E·羅傑斯法學院法學博士學位。以優異成績取得總成績.

非僱員董事

馬修·蓋伊·漢密爾頓。蓋伊-漢密爾頓先生自2020年10月以來一直擔任我們的董事會成員。蓋伊-漢密爾頓是私募股權投資公司Summit Partners L.P.董事的董事總經理。蓋伊-漢密爾頓先生於2005年加入頂峯集團，負責管理多家頂峯投資組合公司，並擔任金融服務和技術部門的聯席主管。蓋伊-漢密爾頓先生畢業以優異成績取得總成績, 科爾比學院經濟學學士學位。我們相信蓋伊-漢密爾頓先生有資格在我們的董事會任職，因為他具備金融、一般管理和行業知識。

保羅·富勒。富勒先生自2020年10月以來一直擔任我們的董事會成員。Furer先生是Summit Partners L.P.的合夥人。Furer先生於2011年加入Summit，負責管理多家Summit在消費、金融和商業服務行業的投資組合公司。在此之前，Furer先生於2010年4月至2011年6月在Jefferies&Company擔任分析師，並於2008年6月至2010年4月在美銀美林擔任分析師。Furer先生擁有印第安納大學、凱利商學院的金融學士學位和哥倫比亞商學院的MBA學位。我們相信Furer先生有資格在我們的董事會任職，因為他擁有戰略、財務和管理方面的知識。

目錄表

安德里亞·K·塔博克斯。自2021年8月以來，Tarbox女士一直是我們的董事會成員，並於2023年12月10日至2024年2月5日擔任公司臨時首席財務官。在此之前，Tarbox女士於2020年12月至2021年10月擔任特殊目的收購公司Live Oak Acquisition Corp.II(前紐約證券交易所代碼：LOKB)的首席財務官兼董事會成員，並於2020年5月至2020年12月擔任特殊目的收購公司Live Oak Acquisition Corp.(前紐約證券交易所代碼：Loak)的首席財務官兼董事會成員。在此之前，Tarbox女士於2007年至2018年擔任凱普斯通紙業包裝公司(前紐約證券交易所代碼：KS)的首席財務官和副總裁總裁。在此之前，Tarbox女士曾在多家公司任職，包括基於紙張和技術的文件管理解決方案提供商Uniscribe專業服務公司、研究和諮詢公司Gartner Inc.、英國石油公司(紐約證券交易所代碼：BP)和擁有多元化產品線的控股公司Fortune Brands，Inc.。塔博克斯在康涅狄格大學獲得心理學學士學位，在羅德島大學獲得工商管理碩士學位。我們相信Tarbox女士完全有資格在我們的董事會任職，因為她擁有豐富的會計和財務經驗、運營背景以及在收購和整合公司方面的豐富經驗。

朱莉婭·M·布朗。布朗女士自2021年8月以來一直是我們的董事會成員。從2020年11月到2021年3月，布朗女士擔任瑪氏箭牌的首席採購官。瑪氏箭牌是跨國糖果公司瑪氏公司的一個部門。2015年4月至2021年8月，布朗女士擔任旅行和酒店公司Carnival Corporation&Plc的首席採購官。在加盟嘉年華之前，她曾在2008年12月至2015年3月期間擔任卡夫食品和消費品公司億滋國際(Mondelez International)的首席採購官。Brown女士目前是在線雜貨市場技術和自動化公司Ocado Group(倫敦證券交易所代碼：OCDO)、Perrigo Company、自有品牌非處方藥製造商PLC(紐約證券交易所代碼：PRGO)以及釀造和飲料公司Molson Coors Beverage Company(紐約證券交易所代碼：TAP)的董事會成員。我們相信布朗女士有資格在我們的董事會任職，因為她有豐富的商業經驗和運營背景，以及她在上市公司和非上市公司董事會任職的豐富經驗。

馬克·蘭道夫。Randolph先生自2021年8月起一直是我們的董事會成員。自2003年10月以來，Randolph先生一直擔任PodiumCraft Inc.的首席執行官，一家為早期創業者和高管團隊提供指導的諮詢公司。在此之前，他曾擔任聯合創始人、董事，並在Netflix Inc.擔任一系列高管級別的職位，1997年2月至2003年9月，一個電影和電視流媒體服務。Randolph先生目前還擔任多傢俬營公司的董事會成員。倫道夫先生畢業於文學學士學位漢密爾頓學院地質學專業我們相信Randolph先生有資格在我們的董事會任職，因為他擁有豐富的業務經驗、戰略、財務和管理知識。

邁克爾·C·丹尼森.丹尼森先生自2022年5月起擔任董事會成員，自2023年2月起擔任首席獨立董事。Dennison先生為Fox Factory Holding Corp.（“Fox”）的首席執行官，自2019年6月起擔任該職位，並自2018年2月起擔任Fox董事。Dennison先生最初於2018年8月加入福克斯，擔任電動汽車集團總裁。在加入福克斯之前，Dennison先生最近擔任Flex Ltd.（“Flex”）總裁兼首席營銷官，任期為2012年2月至2018年8月。在Flex期間，Dennison先生擔任過許多其他領導職務，從領導公司的採購和全球供應鏈組織，到擔任高速解決方案集團以及移動和消費者部門的業務管理高級副總裁。在加入Flex之前，他是Arrow Electronics的區域總監，總部位於紐約。Dennison先生於1989年獲得俄勒岡州立大學文科學士學位。我們相信丹尼森先生有資格在我們的董事會任職，因為他豐富的商業經驗和知識，以及目前作為上市公司首席執行官的經驗。

David的力量.鮑爾斯先生自2022年5月以來一直是我們的董事會成員。Powers先生目前是全球鞋類和服裝公司Deckers Outdoor Corporation（“Deckers”）的總裁兼首席執行官，自2016年以來一直擔任該職位。Powers先生於2012年加入Deckers，並曾在Deckers擔任多個職務，直至2016年被任命為總裁兼首席執行官。在加入Deckers之前，他曾在Converse擔任行政領導職務，包括四年擔任全球直接面向消費者副總裁，成功指導品牌在全球的擴張；在Timberland，他領導全球零售商品銷售、市場營銷、視覺和店鋪設計，以及創建可持續的鞋類和服裝系列。鮑爾斯先生得了個學士學位我是東北大學的市場營銷學專業。我們相信，鮑爾斯先生有資格在我們的董事會任職，因為他在消費品行業的豐富經驗和知識，以及他目前作為上市公司首席執行官的經驗。

行為規範

我們的董事會已採納書面的商業行為和道德準則，適用於我們所有董事、行政人員和僱員，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或控制人，或履行類似職能的人士。我們的商業行為和道德準則的最新副本張貼在我們網站的投資者關係部分的"治理"下， www.solobrands.com.在SEC和紐約證券交易所採用的適用規則要求的範圍內，我們打算在我們的網站上披露對守則某些條款的未來修訂，或授予高管和董事的此類條款的豁免， www.solobrands.com.

本項目所需的其餘信息將包括在我們為我們的2024年股東年會所作的最終委託書中，該等所需信息被併入本文作為參考。

目錄表

項目11.高管薪酬

本項目所要求的信息將包括在我們為2024年股東年會所作的最終委託書中，這些信息以參考的方式併入本文。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項

本項目所要求的其餘信息將包含在我們2024年股東周年大會的最終委託書中，該等信息以引用的方式併入本文。

第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

本項目所要求的信息將包括在我們為2024年股東年會所作的最終委託書中，這些信息以參考的方式併入本文。

項目14.首席會計師費用和服務

本項目所要求的信息將包括在我們為2024年股東年會所作的最終委託書中，這些信息以參考的方式併入本文。

目錄表

第四部分

項目15.證物和財務報表附表

(A)財務報表

本項要求的財務報表列於本報告第8項“財務報表及補充數據”。


1.財務報表						頁碼

獨立註冊會計師事務所報告						46
合併資產負債表						47
合併經營表和全面損益表(虧損)						48
合併現金流量表						49
合併權益表						51


(A)(2)財務報表附表
無

證券交易委員會適用的會計條例中規定的所有其他附表不是相關指示所要求的或不適用的，因此已被省略。

(A)(3)展品

以下是作為本年度報告10-K表格的一部分而提交的證物清單。

3.展品


		以引用方式併入
展品編號	展品説明	表格	文件編號	展品	提交日期	存檔/隨附
3.1	修訂和重述的Solo Brands，Inc.註冊證書	S-8	333-260826	4.1	11/5/2021
3.2	Solo Brands，Inc.修訂和重申的章程	S-8	333-260826	4.2	11/5/2021
4.1	證明A類普通股股份的股票證書樣本	S-1/A	333-260026	4.1	10/25/2021
4.2	股東協議	10-Q	001-40979	4.2	12/9/2021
4.3	註冊權協議	10-Q	001-40979	4.3	12/9/2021
4.4	證券説明	10-K	001-40979	4.4	3/30/2022
10.1	應收税金協議	10-Q	001-40979	10.1	12/9/2021
10.2	Solo Stove Holdings，LLC修訂和重申的有限責任公司協議	10-Q	001-40979	10.2	12/9/2021
10.3+	2021年5月12日，Solo DTC Brands，LLC（f/k/a Front Line Advance LLC）、Solo Stove Intermediate，LLC、JPMorgan Chase Bank，N.A.作為主要貸款人、信用證簽發人、貸款人、行政代理人和擔保代理人，以及貸款人和信用證簽發人的一方。	S-1	333-260026	10.5	10/4/2021
10.4	Solo DTC Brands，LLC（f/k/a Fronline Advance LLC）、JPMorgan Chase Bank，N.A.之間於2021年6月2日簽署的信貸協議第1號修訂案，日期為2021年5月12日，作為牽頭人、信用證簽發人、代理人、行政代理人和擔保代理人，以及貸款人和信用證簽發人	S-1	333-260026	10.6	10/4/2021
10.5	Solo DTC Brands，LLC（f/k/a Fronline Advance LLC）、JPMorgan Chase Bank，N.A.之間於2021年9月1日簽署的信貸協議第2號修訂案，日期為2021年5月12日，作為牽頭人、信用證簽發人、代理人、行政代理人和擔保代理人，以及貸款人和信用證簽發人	S-1	333-260026	10.7	10/4/2021

目錄表

以引用方式併入

展品編號

展品説明

表格

文件編號

展品

提交日期

存檔/隨附

10.6

日期為2023年5月22日的信貸協議第3號修正案，日期為2021年5月12日，由Solo Brands，LLC(f/k/a Solo DTC Brands，LLC)、摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)擔任牽頭安排人，L/C發行商、貸款人、行政代理和抵押品代理，以及貸款人和L/C發行人之間的信貸協議

10-Q

001-40979

10.3

8/3/2023

10.7#

Solo Brands，Inc.及其董事和高管之間的賠償協議格式

S-1/A

333-260026

10.9

10/25/2021

10.8

Solo爐灶控股、有限責任公司和SS管理層集合、有限責任公司激勵股權協議的格式

S-1/A

333-260026

10.10

10/25/2021

10.9

Solo爐灶控股、有限責任公司和SS管理層集合、有限責任公司激勵股權協議修正案表格

S-1/A

333-260026

10.11

10/25/2021

10.10#

Solo Brands，Inc.2021年激勵獎勵計劃。

S-1/A

333-260026

10.12

10/25/2021

10.11#

Solo Brands，Inc.2021年激勵獎勵計劃下的股票期權協議格式。

S-1/A

333-260026

10.13

10/25/2021

10.12#

Solo Brands，Inc.2021激勵獎勵計劃下的限制性股票單位協議格式

S-1/A

333-260026

10.14

10/25/2021

10.13#

Solo Brands，Inc.下限制性股票協議的形式。2021年度獎勵計劃

S-1/A

333-260026

10.15

10/25/2021

10.14#

Solo Brands，Inc.下的績效股票單位獎勵形式。2021年度獎勵計劃

10-Q

001-40979

10.1

11/10/2022

10.15#

Solo Brands，Inc.下限制性股票單位協議（非僱員董事）的格式。2021年度獎勵計劃

S-1/A

333-260026

10.16

10/25/2021

10.16#

Solo Brands，Inc 2021年員工購股計劃

S-1/A

333-260026

10.17

10/25/2021

10.17#+

員工協議，日期為2020年10月9日，Solo DTC Brands，LLC和John Merris

S-1

333-260026

10.17

10/4/2021

10.18#+

員工協議，日期為2020年10月9日，Solo DTC Brands，LLC和Matt Webb

S-1

333-260026

10.18

10/4/2021

10.19#+

員工協議，日期為2020年10月9日，由Solo DTC Brands，LLC和Clint Micker簽署

S-1

333-260026

10.19

10/4/2021

10.20#+

僱傭協議，日期為2022年5月9日，由Solo Brands，Inc.，Solo Brands，LLC和Somer Webb

8-K

001-40979

10.1

5/12/2022

10.21#+

Solo DTC Brands，LLC和Kent Christensen簽訂的員工協議，日期為2020年10月9日

S-1

333-260026

10.21

10/25/2021

10.22#+

僱傭協議，日期為2021年9月1日，由Solo DTC Brands，LLC和Kyle Hansy簽署

S-1/A

333-260026

10.22

10/25/2021

10.23#+

僱傭協議，日期為2021年9月1日，由Solo DTC Brands，LLC和Thomas Montgomery簽署

S-1/A

333-260026

10.23

10/25/2021

10.24#+

2021年9月1日，Solo DTC Brands，LLC和William Rainer Castillo簽訂的僱傭協議

S-1/A

333-260026

10.24

10/25/2021

10.25#+

董事會信函，日期為2021年10月1日，由Solo Brands和Andrea Tarbox簽署

S-1/A

333-260026

10.25

10/25/2021

10.26#+

Solo Brands和Julia Brown之間的董事會信函，日期為2021年10月1日

S-1/A

333-260026

10.26

10/25/2021

10.27#+

董事會信函，日期為2021年10月1日，由Solo Brands和Marc Randolph撰寫，並在他們之間

S-1/A

333-260026

10.27

10/25/2021

10.28#+

非員工董事薪酬政策

10-Q

001-40979

10.3

8/11/2022

10.29#

索羅·布蘭茲有限責任公司和塞繆爾·西蒙斯之間於2022年5月20日簽訂的《分居和解除索賠協議》

10-Q

001-40979

10.2

8/11/2022

10.30#

公司與出售股東之間於2023年5月10日簽訂的股票購買協議。

8-K

001-40979

10.1

5/12/2023

10.31

本公司與美國銀行證券公司和傑富瑞有限責任公司於2023年5月11日簽署的承銷協議

8-K

001-40979

1.1

5/12/2023

10.32#

公司和出售股東之間的股票購買協議，日期為2023年7月12日。

8-K

001-40979

10.1

7/18/2023

目錄表

以引用方式併入

展品編號

展品説明

表格

文件編號

展品

提交日期

存檔/隨附

10.33#

索羅·布蘭茲有限責任公司和託馬斯·蒙哥馬利之間於2023年3月31日簽訂的《分居和解除索賠協議》

10.34#

分離和解除索賠協議，日期為2023年12月10日，由Solo Brands，LLC和Somer Webb簽署，以及雙方之間的協議

10.35#

2023年12月29日，Solo Brands，LLC和Clint Micker簽署的索賠協議

10.36#

僱傭協議，日期為2024年1月3日，由Solo Brands，Inc.飾Chris Metz

10.37#

僱傭協議，日期為2024年2月1日，由Solo Brands，Inc，Solo Brands LLC和Laura Coffey

21.1

Solo Brands，Inc.

23.1

獨立註冊會計師事務所的同意

31.1

根據規則13a-14(A)/15d-14(A)簽發首席執行幹事證書。

31.2

根據細則13a-14(A)/15d-14(A)認證首席財務幹事。

32.1

根據《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明。

32.2

根據《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明。

97.1

追回錯誤賠償的政策

101.INS

內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。

101.SCH

內聯XBRL分類擴展架構文檔

101.CAL

內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF

內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

101.LAB

內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

101.PRE

內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

104

封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

在美國證券交易委員會的適用法規中有規定的所有其他證物都不是相關指示所要求的或不適用的，因此被省略了。

現提交本局。

隨信提供。

指管理合同或補償計劃。

本展品的某些部分(由“”表示[***]“)根據S-K條例第601(A)(6)項被省略。

項目16.表格10-K摘要

沒有。

目錄表

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告在下列日期由其正式授權的簽署人代表其簽署。


			Solo Brands，Inc

日期：	2024年3月14日	發信人：	撰稿S/克里斯·梅茨
			克里斯·梅茨
			總裁與首席執行官
			(首席行政主任)

日期：	2024年3月14日	發信人：	/s/Laura Coffey
			勞拉·科菲
			首席財務官
			(首席財務官)

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。

名字

標題

日期

撰稿S/克里斯·梅茨

董事首席執行官總裁

2024年3月14日

克里斯·梅茨

(首席行政官)

/s/Laura Coffey

首席財務官

2024年3月14日

勞拉·科菲

(首席財務官)

/s/David McGuire

首席會計官

2024年3月14日

David·麥奎爾

(首席會計官)

馬修·蓋伊-漢密爾頓

董事

2024年3月14日

馬修·蓋伊·漢密爾頓

/s/Paul Furer

董事

2024年3月14日

保羅·富勒

/s/Andrea K.塔博克斯

董事

2024年3月14日

安德里亞·K·塔博克斯

/s/Julia M.布朗

董事

2024年3月14日

朱莉婭·M·布朗

/s/Marc Randolph

董事

2024年3月14日

馬克·倫道夫

撰稿S/邁克爾·C·丹尼森

董事

2024年3月14日

邁克爾·C·丹尼森

/s/David Powers

董事

2024年3月14日

David的力量