發行人免費寫作招股説明書，日期為 2023 年 8 月 8 日

根據 1933 年《證券 法》第 433 條提交

關於生效後修正案第 1

查看公司於 2023 年 8 月 1 日發佈的註冊聲明

註冊聲明編號 333-272123

梅森解決方案公司

本免費寫作招股説明書涉及Maison Solutions Inc.（“我們”、“我們”、“我們的” 或 “公司”） 擬公開發行A類普通股 ，應與公司向美國證券交易委員會提交的S-1表格（註冊 號333-272123）（“註冊聲明”）的生效後第1號修正案一起閲讀（“美國證券交易委員會”） 於 2023 年 8 月 1 日發佈。本演示文稿所涉及的發行，可通過以下網絡鏈接訪問：

https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1892292/000121390023062045/posam2023_maisonsol.htm

註冊聲明尚未生效 。在投資之前，您應該閲讀註冊聲明中的招股説明書（包括其中描述的風險因素） 以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件全文，以獲取有關我們和本次發行的更完整信息。你可以訪問美國證券交易委員會網站 http://www.sec.gov 上的 EDGAR 免費獲得這些 文件。

或者，如果您聯繫紐約州米尼奧拉 11501 Old Country Rd #610 200 的 Joseph Stone Capital, LLC，或者致電 (866) 866-1433、 或致電 (626) 737-5888 與 Maison Solutions Inc. 聯繫，我們或我們的承銷商將安排 向您發送招股説明書。

本演示文稿不得構成 的賣出要約或買入要約的邀請，也不得在 的任何州或其他司法管轄區出售這些證券，而根據該州 州或司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格之前，此類要約、招標或出售是非法的。本次發行只能根據註冊聲明生效後向 美國證券交易委員會提交的註冊聲明通過招股説明書進行。公司已就本通信所涉及的發行向美國證券交易委員會提交了註冊聲明（包括初步的 招股説明書）。在投資之前，您應該閲讀 初步招股説明書和公司向美國證券交易委員會提交的其他文件，以獲取有關公司 和發行的更完整信息。你可以訪問美國證券交易委員會網站 http://www.sec.gov 上的 EDGAR 免費獲取這些文件。

讓購買新鮮雜貨像呼吸空氣一樣容易 2023 年 8 月提議的首次公開募股

前瞻性陳述本演示文稿包含基於管理層當前預期的關於Maison Solutions Inc. 的前瞻性陳述（在《證券法》第27 A條和《交易法》第21 E條中該術語的含義範圍內），這些陳述受已知和未知的不確定性和風險的影響，涉及我們的行業、業務戰略、目標和預期以及我們的市場地位、未來運營、利潤率、盈利能力、資本支出、流動性和資本資源以及其他財務和資本資源等問題操作信息。由於多種因素，公司的實際業績可能與所討論的業績存在重大差異，包括其未來收入和盈利能力的不確定性；增長管理、以優惠條件籌集額外股權和債務融資的能力；競爭；總體經濟不確定性；我們及時或根本開設新門店的能力；我們建立或維護中心衞星商店網絡的能力；我們實施多渠道計劃的能力；我們實現持續銷售和盈利運營的能力新門店的利潤率；以令人滿意的條件開設新門店的資金可用性；我們與其他零售商進行有效競爭的能力；我們保持價格競爭力的能力；門店的地理集中；持續的經濟不確定性；我們維持或提高營業利潤率的能力；我們的淨虧損歷史；易腐產品交付中的產品供應中斷；食品的實際或感知質量或健康問題對我們的聲譽產生負面影響；我們的保護或維護我們的知識產權的能力；我們的信息技術或管理系統未能按預期運行；數據安全漏洞和機密客户信息的發佈；我們留住和吸引高級管理人員、關鍵員工和合格的門店級別員工的能力；提供員工福利的成本上漲，包括由於養老金負債沒有準備金而增加的醫療費用和養老金繳款；我們談判未來任何集體談判協議的能力；變更關於商店租賃的財務會計準則；法律變更；未來產生的額外債務；我們滿足持續資本需求和意想不到的現金需求的能力；對我們提出的索賠導致訴訟；大宗商品價格上漲；我們有商店的地區的惡劣天氣和其他自然災害；戰時活動、威脅或恐怖行為或廣泛的區域、國家或全球健康疫情；我們的高額固定租賃債務；商譽減值；以及其他風險經修訂的公司向美國證券交易委員會（SEC）提交的經修訂的S-1表格註冊聲明中列出的因素。截至本演示文稿發佈之日，Maison Solutions正在提供這些信息，並且不承擔任何義務因新信息、未來事件或其他原因更新本演示文稿中包含的任何前瞻性陳述。前瞻性陳述 2

機密性此信息嚴格保密，供您熟悉 Maison Solutions Inc.本演示文稿中提供的信息應保密，未經公司事先明確的書面許可，不得向任何其他方披露。免責聲明本演示文稿是依據 U 第 105 (c) 節制作的。S。Jumpstart Our Business Startup Act 2012，僅適用於符合條件的機構買家和合格投資者的機構，其定義見美國證券交易委員會第 501 條。本演示不構成任何證券的出售要約或徵求購買任何證券的要約，也不得在任何司法管轄區出售任何證券，如果此類要約、出售或招標在適用的證券法規定的註冊或資格認證之前是非法的。任何此類證券的發行只能通過向美國證券交易委員會提交的註冊聲明（包括招股説明書）進行，並且只有在美國證券交易委員會宣佈此類註冊聲明生效之後，才會進行任何此類出售。免責聲明 3

內容 1.產品摘要 2.導言 3.商業模式 6.財務要點 4.增長戰略 5.領導力 7.附錄 4

產品摘要 1 5

發行摘要 Maison Solutions Inc. 發行人：納斯達克：MSS（A類股票）擬議交易所/符號：首次公開募股（IPO）交易類型：1200萬美元（超過配股之前）預計交易規模 4.00 美元擬議發行價格：計劃收購；翻新現有門店；償還債務；一般公司用途收益用途：12個月（董事；執行官；現有受益所有者佔未償還的5％ A 類（普通股）鎖定準備金：Joseph Stone Capital, LLC 首席承銷商：6

簡介 2 7

關於我們 ▪ 快速增長的專業雜貨零售商向現代美國消費者，尤其是亞裔美國人社區提供傳統的亞洲食品和商品 ▪ 致力於提供亞洲新鮮農產品、肉類、海鮮和其他日用品，以迎合傳統的亞美家庭價值觀和文化規範，同時吸引年輕一代和我們經營的多元化社區 ▪ HK Good Fortune（HKGF）品牌旗下的四家門店；投資進出口批發商（大昌）貿易）在南方加州讓雜貨店購物變得愉快、經濟實惠、高效 8

投資亮點 ▪ 迎合龐大且不斷增長的市場 ▪ 巨大的市場機遇 ▪ 多渠道門店網絡，以更好地為當地社區和社區提供服務 ▪ 垂直整合的供應結構/具有成本效益的供應鏈 ▪ 合作伙伴關係，以幫助促進在線應用程序的開發和更新，以更好地定位和吸引更多種類的客户 ▪ 積極的擴張計劃 ▪ 強大而經驗豐富的領導團隊 9

競爭優勢垂直整合供應結構 — Dai Cheong Trading Company（來自亞洲的食品/雜貨進口商）的所有權 ▪ 計劃在首次公開募股後收購剩餘的90％股份 ▪ 100％所有權將使我們能夠提供更多種類的產品並確保優惠的批發價格具有成本效益的供應鏈 ▪ 與兩家主要批發代理商合作，減少與個體供應商建立關係所花費的時間和成本卓越的客户主張/專注安全 ▪ 在整個供應鏈中保持嚴格的質量控制程序確保我們以具有競爭力的價格提供最新鮮的產品 ▪ 多層日常商店層面，針對特定產品的質量控制 ▪ 要求分銷商承諾質量控制 10

商業模式 3 11

戰略商業模式多渠道商店網絡中心——衞星商店模式與改版後的移動應用程序和在線小程序相結合，提供一致的在線或離線購物體驗，滿足不同客户羣的需求 Meal Solutions Supermarket “3R Foods”（即煮即食、預熱、即食）策略以實惠的價格提供多種選擇；深受千禧一代和 Z 世代羣體的歡迎與京東的戰略合作伙伴關係 ▪ Only North 京東的美國零售合作伙伴 ▪ 專注於聯合開發美國核心商業模式中的新門店、基於雲的操作系統、新設計的移動應用程序和雙向批發實體店 Fresh Food Delivery In-Store Pickup Ready to Cook Ready to Cook Ready to Eat 12

MULTI-CHANNEL STORE NETWORK 獨特的多渠道模式使用中心商店和周邊衞星商店實現在線和店內訂單，創建完整的滲透和覆蓋網絡中心-衞星商店 ▪ 允許以更低的成本快速擴張 ▪ 允許最後一英里物流 ▪ 每家商店都充當雜貨店和迷你倉庫 ▪ 實現快速配送和供應鏈覆蓋面積 13 25,000 多平方英尺的建築面積倉儲和配送

只有真正的多渠道和全覆蓋購物體驗多渠道、全覆蓋的雜貨店購物體驗，可滿足所有客户的需求。便利店店內取貨新鮮食品配送郊區覆蓋範圍豐富的亞洲產品供應 * 基於 Maison Solutions 的預測。* 14

▪ 對可加熱、即煮和即食（3R）產品的需求不斷增長 ▪ 非常適合年輕客户當前的生活方式 MEAL SOLUTIONS SUPERMARKET (MSSM) Strength Gourmet Dinning-帶餐廳的商店用餐區可供用餐或外帶以及更多包裝產品更多包裝肉類、海鮮和其他新鮮農產品為客户提供便利，具有可觀的利潤潛力的預製菜餚 (3R) 種類繁多 3R 食品以誘人的價格為顧客，尤其是千禧一代和 Z 世代提供便利衞星商店優惠 15

“零售業的當前趨勢是雜貨店向食品和餐飲業轉型。千禧一代和Z世代成為主要客户羣。顧客更關心質量和便利性，而不是烹飪本身。餐飲和雜貨融合為這兩個行業帶來了新的想法。” — 阿里巴巴 MSSM 副總裁侯毅——雜貨行業的下一個熱門市場 FiveStar Gourmet Foods 在美國為學校、餐飲服務和零售渠道推出了 Simply Fresh 2Go 預製餐。Nuty 在印度推出了保質期長達 60 天的即食餐和咖喱來源：Grand View Research — https://www.grandviewresearch.com/industry-分析/即食——market 16

與京東的戰略合作伙伴關係門店擴張計劃將門店網絡擴展到美國批發有條件的海外領先品牌京東通過其強大的電子商務平臺幫助在全球銷售我們最受歡迎的產品。多渠道升級進一步優化多渠道模式，實現實時和動態的線上和線下互動、物流、配送和餐飲服務 ▪ 在2020年與全球零售巨頭京東建立戰略合作伙伴關係，以增強門店、技術能力並加速市場擴張 ▪ 合作全面升級首家由京東支持的衞星商店 17

計劃批發和多渠道升級 ▪ 美國有條件地通過大昌貿易批發海外領先品牌的獨家權利 ▪ 京東通過其強大的電子商務平臺向世界其他地區銷售最受歡迎的產品 ▪ 利用數據連接、供應鏈和零售方面的技術繼續升級多渠道模式 ▪ 進一步簡化訂單管理、庫存管理和門店數字化轉型的流程多渠道升級雙向批發** 系統設計原型屏幕，視情況而定更改 18

門店網絡擴張計劃 ▪ 與京東合作，繼續通過開設新門店擴大足跡，將重點放在中心門店上，緊隨其後的是衞星門店 ▪ 計劃於今年在加利福尼亞州羅蘭高地開設旗艦店；將成為加利福尼亞州波士頓舊金山紐約旗艦店休斯敦19號的亞洲雜貨超級中心

增長戰略 4 20

激進的短期增長策略 [12-24 個月]: ▪ 專注於不斷增長的年輕消費者市場 ▪ 建立並開設第一家由合作伙伴京東提供支持的 Meal Solutions Supermarket 衞星店 ▪ 進一步整合供應鏈與大昌貿易公司 ▪ 通過 JD. com 合作伙伴關係豐富產品目錄 Mid-Term [3-5 年]: ▪ 通過收購在新的都會區開設更多中心門店 ▪ 繼續升級加利福尼亞的現有門店和倉庫 ▪ 開設新的衞星商店以滲透當地社區（例如大學附近的社區）▪ 繼續投資技術並改善移動客户體驗 ▪ 在京東的支持下優化供應鏈和物流系統，提高最後一英里的物流能力。長期：▪ 繼續擴大衞星商店的覆蓋範圍，以覆蓋東西海岸的主要都會區 ▪ 收集客户購物數據 (privacy protected) 用於精準營銷 ▪ 引入社交社區宣傳，讓顧客分享健康購物和餐飲小貼士 21

領導力 5 22

領導團隊 John Xu，董事長、總裁兼首席執行官 ▪ 豐富的業務運營經驗；在投資、戰略管理和零售企業方面擁有豐富的專業知識；敏鋭的市場洞察力和對跨境投資環境的深刻理解 ▪ 曾任跨境投資公司 J&C International Group LLC 的董事兼總裁 ▪ 房地產投資公司 Ideal City Realty, LLC 的前董事兼總裁，首席財務官 ▪ 重要的財務和會計專長 ▪ 前副總裁兼首席財務官 J&C 國際集團有限責任公司財務總監▪ Reliable Resources Inc. 前薪資和客户經理 ▪ 引以為豪的美國資深人士韓濤，首席運營官 ▪ 豐富的零售超市管理經驗 ▪ 曾任加利福尼亞州聖加布裏埃爾、艾爾蒙特和蒙羅維亞的HKGF總經理 ▪ 曾任HKGF（中國）營銷經理 ▪ 前永輝超市行政經理，公司發展與戰略副總裁 ▪ 精通中美文化，在業務運營、資產優化和戰略方面擁有豐富的經驗 ▪ 以前專攻於領先的商業諮詢公司CAPCO的組織轉型和戰略業務發展 23

獨立董事王斌 ▪ 擁有30多年的管理經驗；在金融服務領域擁有豐富的專業知識和資源 ▪ 諮詢服務公司Eon Capital International Ltd董事總經理 ▪ 艾伯頓收購公司前董事長兼首席執行官 ▪ 曾在美國亞洲國內市場從事商業銀行業務，包括在化工銀行、大通國際金融服務和摩根大通任職 ▪ 天空數字百貨公司前獨立董事馬克·威利斯 ▪ 重大業務管理和財務經驗；金融服務方面的專業知識和資源 ▪ ParQuest Consulting 創始人兼首席執行官 ▪ 此前曾在摩根士丹利財富管理公司擔任過各種職務 ▪ 紐約市市長 Eric Adams 過渡團隊成員張曉霞博士 ▪ 幾家在美國開展業務的中國公司的顧問，專注於戰略、資源、技術和供應鏈管理 ▪ 中國人民大學終身學習中心副主任 ▪ 曾擔任中關村東昇主席新城市化產業聯盟兼天津渤海城市發展研究院副院長 ▪ 北京大學環境科學博士 24

財務摘要 6 25

損益表亮點 2023 年 4 月 30 日止年度 41,984 美元 55,399 美元淨銷售額 8,287 美元 12,451 毛利 19.7% 22.5% 毛利率 156 美元 1,850 美元其他收入，淨收入（655 美元）1,639 美元（虧損）（0.04 美元）每股收益 16,000 16,000 股加權平均已發行普通股（每股數據除外，以千美元計）26 XZ0 XZ1 XZ2

資產負債表和現金流亮點 2022 年 4 月 30 日 2023 年 4 月 30 日資產負債表數據：898 美元 2,570 美元現金及現金等價物 9,058 美元 8,286 流動資產總額 26,100 美元 34,584 美元總資產 7,543 美元流動負債總額 26,947 美元 33,792 美元股東赤字總額 26,100 美元 34,584 美元總負債和股東赤字流量數據：（655 美元）1,639 美元淨收益（虧損）1,487 美元 484 美元經營活動提供的淨現金（3,285 美元）1,861 美元（用於）投資活動提供的淨現金 1,981 美元（747 美元）由 (用於）融資活動 972 美元 2,571 美元現金和限制性現金總額（以千美元計，每股數據除外）27 XZ0 XZ1 XZ2

附錄 7 28

股票類別分類 ▪ 截至2023年4月30日：▪ 13,760,000股已發行和流通的A類普通股。每股有權獲得一票的A類普通股 ▪ 已發行和流通的2,240,000股B類普通股。每股有權獲得十張選票的B類普通股 29 XZ0

收益的使用如果承銷商行使全額配股權，根據每股4美元的假設IPO價格，扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發行費用，本次發行的淨收益估計為1200萬美元（合1,380萬美元）。目前打算將發行的淨收益主要用於新門店的收購和擴張，包括開設新門店以及收購補充我們業務的企業和超市。如上所述，打算將淨收益用於：▪ 完成收購和擴張，包括從Grace Xu（我們首席執行官的妻子）手中收購 (a) Alhambra Store 剩餘的 90% 股權，以及 (b) 通過償還每個實體持有的約200萬美元和240萬美元的小企業管理局貸款，作為此類收購的部分對價 ▪ 在加利福尼亞州羅蘭高地開設新的中心門店，包括旗艦店，▪ 向美國第一國民銀行償還兩筆約40萬美元的未償貸款（利率）從每年4.5％到7.75％不等，將於2024年3月2日到期）▪ 與京東合作研究和開發操作系統，包括更新ERP和POS系統 ▪ 升級和翻新現有門店 ▪ 發展在線業務 30

關聯方交易以下內容包括自2019年7月以來的交易摘要，以及我們曾經或預計參與的任何當前擬議交易，其中我們的任何董事、執行官或資本股超過5％的持有人，或上述人員的任何關聯公司或直系親屬擁有或將擁有直接或間接的權益。這些交易大多是在我們的大股東、董事會主席兼首席執行官John Xu和我們之間進行的。31 XZ0

讓購買新鮮雜貨像呼吸空氣一樣簡單 maisonsolutionsinc.com info@maisonsolutionsinc.com 加菲爾德大道北 127 號加利福尼亞州蒙特雷公園 91754