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OceanPal 公司
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（發行人名稱）
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普通股，每股面值0.01美元
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（證券類別的標題）
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Y6430L202
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（CUSIP 號碼）
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收件人：瑪格麗塔·韋尼奧女士
Pendelis 26, 175 64 Palaio Faliro
希臘雅典
+ 30-210-9485-360
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（有權接收的人的姓名、地址和電話號碼
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通知和通信）
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2024年3月7日
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（需要提交本聲明的事件日期）
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CUSIP 編號
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Y6430L202
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1.
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舉報人姓名
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美國國税局身份證號碼上述人員（僅限實體）
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Ioannis Zafirakis
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2.
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如果是羣組的成員，請選中相應的複選框*
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(a)
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[_]
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(b)
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[x]
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3.
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僅限秒鐘使用
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4.
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資金來源
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OO
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5.
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如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律程序，請勾選複選框
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[_]
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6.
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國籍或組織地點
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希臘
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每位申報人實益擁有的股份數量
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7.
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唯一的投票權
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0
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8.
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共享投票權
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593,880
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9.
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唯一的處置力
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|
0
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10.
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共享的處置能力
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593,880
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11.
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每個申報人實際擁有的總金額
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593,880
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12.
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如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股票*
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[_]
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13.
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用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比
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||
|
7.38%
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14.
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舉報人類型
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在
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CUSIP 編號
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Y6430L202
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1.
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舉報人姓名
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美國國税局身份證號碼上述人員（僅限實體）
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Abra Marinvest Inc.
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2.
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如果是羣組的成員，請選中相應的複選框*
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(a)
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[_]
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(b)
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[x]
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3.
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僅限秒鐘使用
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4.
|
資金來源
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|
OO
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5.
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如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律程序，請勾選複選框
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[_]
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6.
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國籍或組織地點
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馬紹爾羣島
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每位申報人實益擁有的股份數量
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7.
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唯一的投票權
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||
|
0
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8.
|
共享投票權
|
||
|
593,880
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|||
|
9.
|
唯一的處置力
|
||
|
0
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|||
|
10.
|
共享的處置能力
|
||
|
593,880
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|||
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11.
|
每個申報人實際擁有的總金額
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||
|
593,880
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12.
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如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股票*
|
[_]
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13.
|
用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比
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||
|
7.38%
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14.
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舉報人類型
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CO
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第 1 項。
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證券和發行人。
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本附表13D的第1號修正案涉及發行人的股份。發行人的主要執行辦公室和郵寄地址是希臘雅典的彭德利斯
26、175 64 帕拉約法利羅。
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第 2 項。
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身份和背景。
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本附表13D的第1號修正案是代表希臘公民約安尼斯·扎菲拉基斯（“Zafirakis”）和馬紹爾羣島
公司Abra Marinvest Inc.（“Abra”）提交的。扎菲拉基斯和阿布拉被統稱為 “舉報人”。Zafirakis是Abra所有已發行和流通股票的所有者，可能被視為擁有Abra實益擁有的股份
的實益所有權。
扎菲拉基斯的主要營業地址是希臘雅典帕拉約法利羅的彭德利斯16號，17564號。阿布拉的主要營業地址是希臘雅典的彭德利斯26號17564號帕拉約
法利羅。
據舉報人所知，在過去五年中，舉報人沒有 (i) 在刑事訴訟（不包括交通
違規行為或類似輕罪）中被定罪，或（ii）主管司法或行政機構民事訴訟的當事方，因此該訴訟過去和現在都不受禁止未來違規行為的判決、法令或最終命令
的約束禁止或授權受聯邦或州證券法約束的活動，或發現任何違規行為尊重這些法律。
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第 3 項。
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資金或其他對價的來源和金額。
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根據發行人的2021年股權激勵計劃，已授予的2,657股C系列可轉換優先股（“C系列優先股”）歸屬
，申報人擁有462股C系列優先股，根據其條款，可由申報人選擇兑換，這使C系列優先股指定聲明中包含的某些所有權限制生效，包括C系列優先股的股票不得轉換為發行人的股份，前提是這種轉換將導致申報人成為
已發行和流通股份總額49％以上的受益所有人。
作為發行人從戴安娜航運公司（“戴安娜航運”）購買巴爾的摩m/v和m/v Melia的部分對價，發行人向戴安娜航運發行了其7.0％
D系列累積可轉換永久優先股（“D系列優先股”）的股份。Diana Shipping行使權利，根據定義D系列優先股的權利、條款和優先權的指定聲明，將D系列優先股轉換為發行人在
中的股份。Diana Shipping分別於2022年12月15日和2023年6月9日按比例分配
將某些D系列優先股轉換為普通股股東（選擇獲得D系列優先股的股東除外）時發行的所有普通股（選擇獲得D系列優先股的股票除外），按
按比例分配（兩種分配都稱為 “分配”）。在分配方面，Diana Shipping允許其截至記錄日期的登記在冊的普通股股東選擇獲得可分配給該股東的D
優先股數量而不是股份。
截至記錄日期，申報人作為戴安娜航運的普通股股東，選擇以D
系列優先股的股票獲得戴安娜航運的分配。申報人可以通過擁有D系列優先股而被視為擁有股份的實益所有權，申報人可以選擇將其轉換為普通股，但須遵守D系列優先股指定聲明中包含的某些
所有權限制，包括D系列優先股的股份不得轉換為發行人的普通股
將導致申報人成為超過普通股的受益所有人佔總數的 49%已發行和流通的普通股。
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第 4 項。
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交易目的。
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扎菲拉基斯是發行人董事會董事和執行委員會成員，可能對發行人的公司
活動產生影響，包括可能與附表13D第4項 (a) 至 (j) 項所述項目相關的活動。
申報人收購了與本文所述發行人的股票獎勵和分配相關的股份，僅用於投資
目的。申報人可以隨時不時地收購更多股份，包括與發行人提供任何服務或其他戰略交易有關的股份，或者根據對股票投資的持續評估、當前的市場狀況、其他投資機會、其他投資考慮因素和/或其他因素，處置他們當時擁有的部分或全部
股份。此外，申報人
保留與發行人的任何其他股東或其他人出於共同目的採取一致行動的權利，以及/或向發行人管理層、發行人董事會、發行人股東和其他人建議行動方針的權利。此外，申報人與發行人管理層成員、發行人董事會成員、其他大股東和其他人就發行人可以採用的
替代方案進行接觸，以增加股東價值。
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第 5 項。
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發行人證券的利息。
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（a. 和 b。）截至2024年3月12日，該發行人的已發行股票為7,451,977股。基於上述情況，申報人報告了以下股票的實益所有權
：
Abra是（i）695股D系列優先股的記錄保持者，共可轉換為356,739股股票，佔發行人已發行和流通股份的4.43％；（ii）462股C系列優先股，可轉換為總計237,141股股票，佔發行人已發行和流通
股票的2.95％，這兩者均可間接被視為受益擁有股份，這是因為他有能力通過控制Abra來控制股票的投票和處置。截至本文發佈之日，申報人不是發行人任何
股份的直接所有者。因此，Zafirakis可能被視為間接擁有593,880股股票，佔發行人已發行和流通股票的7.38％。申報人均擁有投票或指導0股投票的唯一權力
，並擁有投票或指導593,880股股票投票或指導投票的共同權力。
(c.)在過去的60天內，申報人沒有進行任何股票交易。
(d。)已知沒有任何其他人有權或有權指示從申報人實益擁有的任何
股份中獲得股息或出售所得收益。
(e.)不適用。
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第 6 項。
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與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係。
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不適用。
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第 7 項。
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材料將作為展品提交。
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附錄A聯合申報協議（先前已提交）。
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2024年3月14日
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（日期）
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Abra Marinvest Inc.
由
//Ioannis Zafirakis
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Ioannis Zafirakis
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授權代表
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//Ioannis Zafirakis
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Ioannis Zafirakis
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