依據第424(B)(4)條提交

註冊説明書第333-273841號

招股説明書

23,571,429個系列1單位，每個單位由一個普通股組成

購買一股普通股的一份2024-A系列認股權證和購買一股普通股的一份2024-C系列認股權證

和

0個系列2單元，每個單元包含一個預先出資的系列2024-B認購權證

一份普通股和一份系列2024-A認股權證

購買一股普通股和一份2024-C系列認股權證購買一股普通股

和

配售 代理認股權證最多可購買1,035,714股普通股

和

配售代理認股權證相關普通股1,035,714股

Genius 集團有限公司

我們 發售最多23,571,429個系列1單位(公開發行價為每單位0.35美元)，每個系列1單位包括一股普通股和一股2024-A系列認股權證，用於購買一股普通股和一股2024-C系列認股權證，用於購買一股普通股。每份全系列2024-A認股權證持有人有權購買一股普通股 。每份全系列2024-C認股權證的持有人有權購買一股普通股。系列1的每台設備將 以每台0.35美元(按公開發行價)的固定價格出售，直到本次發售完成為止。 系列1的設備將不會獲得發行或認證。普通股和2024-A系列認股權證和2024-C系列認股權證可以立即分開，並將單獨發行，但在此次發行中將一起購買。

我們 也向那些在本次發售中購買系列1單位的買家提出要約，否則將導致買方與其關聯方和某些關聯方一起實益擁有超過4.99%(或經買方選擇，9.99%)的 在本次發售完成後我們的已發行普通股，如果該買家選擇購買， 有機會購買最多23,571,429系列2單位，以代替部分或全部系列1單位。每個系列2單位將包括一個預先出資的 系列2024-B認股權證，用於購買一股普通股，以及一個系列2024-A權證，用於購買一股普通股，以及一個系列2024-C 認股權證，用於購買一股普通股。每份2024-B系列全額預籌資金認股權證的持有人有權購買一股普通股。每個Series 2單位將以公開發行價減去0.0001美元(這是每個預融資的Series 2024-B認股權證的每股行權價)出售。對於我們銷售的每一臺系列2，我們提供的系列1的數量將在 一對一的基礎上減少。由於我們將發行一個系列2024-A權證和一個系列2024-C權證作為每個系列1單位和系列2單位的一部分 ，因此本次發售的2024-A系列權證和2024-C系列權證的數量不會因系列2單位和系列1單位的組合發生變化而發生變化。系列2單元將不會被髮放或認證。預先出資的2024-B系列權證和2024-A系列權證和2024-C系列權證可以立即分開發行，並將單獨發行 ，但在此次發行中將一起購買。本次發售中沒有出售系列2單位或預先出資的系列2024-B認股權證。

在行使2024-A系列認股權證、2024-C系列認股權證、預籌資金2024-B系列認股權證和配售代理權證(定義見下文)後可不時發行的普通股也將根據本招股説明書 發行。

2024-A系列認股權證的行使價為每股普通股0.35美元，自發行之日起可行使 ，並將於發行之日起五年內到期。2024-C系列認股權證的行使價為每股普通股0.35美元，自發行之日起可行使，並將於發行之日起18個月內到期。預籌資金的2024-B系列認股權證將從發行之日起可行使，並將於發行之日起5年 週年到期，行使價格為每股普通股0.0001美元。除預籌資金的2024-B系列認股權證規定的每股普通股面值0.0001美元外，2系列單位的公開發行價將預付， 預籌資金的2024-B系列認股權證發行時，持有人將不需要向吾等支付額外款項或其他代價(除每股0.0001美元的名義行權價格外)。有關在此發行的證券的更多信息，請參閲“權證説明”。

羅傑·漢密爾頓已同意按照與本招股説明書(“方正證券”)相同的條款和條件，將其向本公司提供的100萬美元貸款轉換為系列1單位，詳情請見本招股説明書。方正證券 包括在根據本招股説明書發售的系列1單位內。

配售代理已同意盡合理努力安排出售證券。作為完成此次發行的條件，沒有必須出售的證券數量或收益金額的最低要求。

我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所掛牌上市，代碼為“GNS”。2024-A系列權證、2024-C系列權證和預先出資的2024-B系列權證不會、也不會在任何國家證券交易所或其他交易系統上市交易。

我們 既是美國聯邦證券 法律所定義的“新興成長型公司”，也是“外國私人發行人”，因此，我們可能會選擇遵守本次和未來備案文件中某些降低的上市公司報告要求。見“招股説明書 作為一家新興成長型公司的 - 影響”和“招股説明書摘要 - 作為一家外國私人發行人的影響 ”。

投資我們的普通股涉及很高的風險。見S-14頁開始的“風險因素”。美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書 是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們 已保留H.C.温賴特公司，有限責任公司或配售代理，作為我們的獨家配售代理，使用其合理的最佳 努力，徵求要約購買本次發行的證券。配售代理沒有義務向我們購買任何 證券或安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。我們已同意 支付下表中規定的配售代理費用，該費用假設我們出售我們提供的所有證券。 不存在通過代管、信託或類似安排接收資金的安排。沒有最低發售要求 作為完成此發售的條件。我們將承擔與此產品相關的所有費用。有關這些安排的詳細信息，請參閲“ 分發計劃”。

在此發售的證券預計將於2024年1月17日左右交付。

C.Wainwright& 公司

本招股説明書的日期為2024年1月11日。

目錄表

關於本招股説明書

除另有説明或上下文另有要求外，術語“Genius Group”、“We”、“Us”、“Our”、 “Company”、“Our Company”、“Company”和“Our Business”均指Genius Group 有限公司及其合併子公司。有關本招股説明書中使用的其他術語的解釋，請從S-3頁開始閲讀《招股説明書 概要 - 概述 - 簡要詞彙表》。

您 應僅依賴此招股説明書中包含的信息。我們沒有，安置代理也沒有授權任何人 向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它 。我們不會，配售代理也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售證券 。您不應假設本招股説明書中包含的信息在除本招股説明書正面的日期 以外的任何日期都是準確的。

對於美國(“美國”或“美國”)以外的 投資者：我們和配售代理均未在除美國以外的任何司法管轄區(除美國外)進行任何允許本次發行或持有或分發本招股説明書的行為，在美國以外的任何司法管轄區均需為此採取行動。在美國境外擁有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與發行我們的普通股和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。

公司的報告貨幣為美元。Genius集團及其子公司的本位幣為當地貨幣(新加坡元、英鎊、印尼盾和南非蘭特、新西蘭元)，ERL、無人機和RF的本位幣 為美元。本公司從事與客户和供應商的外幣交易，以及不同功能貨幣的子公司之間的交易。以非功能性貨幣計價的交易所產生的收益和損失在收益中確認。

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除 另有説明外，(I)本招股説明書中的所有行業和市場數據均以美元表示，(Ii)本招股説明書中與Genius Group有關的所有財務和其他數據均以美元表示，(Iii)本招股説明書中提及的“美元”或“美元” 指的是美元，以及(Iv)本招股説明書中提及的“S$”或“新加坡新元”均指新加坡元。

我們的 財年結束日期為12月31日。對特定“財年”的引用是指截至該日曆年12月31日止的財年。我們的經審核綜合財務報表是根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則(“IFRS”)編制的。

本招股説明書中的行業、市場和競爭地位數據來自我們自己的內部估計、調查和研究 以及公開的信息、行業和一般出版物以及第三方進行的研究、調查和研究。本招股説明書中使用的獨立行業出版物均不是為我們準備的。行業出版物、研究、調查、研究和預測一般都表明，它們所包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的，但不能保證此類信息的準確性和完整性。從這些來源獲得的預測和其他前瞻性信息 受與本招股説明書中其他前瞻性陳述相同的限制和不確定因素的約束和不確定性，以及由於各種因素造成的風險，包括“風險因素”中描述的那些因素。這些因素和其他因素可能導致 結果與這些預測和其他前瞻性信息中表達的結果大相徑庭。

除非 我們另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中的所有信息均適用於2021年4月29日生效的與我們的普通股 進行的1股換6股的分拆。

我們 擁有本招股説明書中使用的對我們的業務非常重要的商標的專有權利，其中許多商標是根據 適用的知識產權法律註冊的。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、服務標記和商品名稱 沒有®、™和其他類似符號，但沒有此類引用並不意味着我們不會根據適用法律在最大程度上主張我們的權利或適用許可人對這些商標、服務標記和商品名稱的權利。

本招股説明書包含其他公司的其他商標、服務標誌和商號。據我們所知，本招股説明書中出現的所有商標、服務標誌和商品名稱均為其各自所有者的財產。我們不打算使用或展示其他公司的商標、服務標記或商號來暗示我們與任何其他人的關係，或暗示任何其他人對我們的支持或贊助。

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，我們的普通股沒有 要約或出售或導致成為認購或購買邀請的標的，也不會要約或出售或導致 成為認購或購買邀請的標的，本招股説明書或與我們的普通股要約或出售或認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料尚未分發或分發，也不會直接或間接分發。在新加坡的任何人，但以下情況除外：(I)向機構投資者 (如新加坡2001年《證券及期貨法》第4A條所界定，並根據《證券及期貨法》第274條不時修改或修訂) ；(Ii)根據《證券及期貨法》第275(1)條向相關人士(如《證券及期貨法》第275(2)條所界定)；或根據《證券及期貨法》第275(1A)條向任何人；並根據《證券及期貨(投資者類別)規例》第275節及(如適用)2018年《證券及期貨(投資者類別)規例》第3條所指明的條件，或(Iii)以其他方式根據《證券及期貨(投資者類別)規例》任何其他適用條文並按照該等條款的條件。

如果我們的普通股是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的，該相關人士為：

（a）一家公司（不是合格投資者（定義見SFA第4A節）），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個人擁有，每個人都是合格投資者;或者

(B) 一個信託(如果受託人不是經認可的投資者)的唯一目的是持有投資，而該信託的每個受益人 是該公司的經認可投資者、證券或基於證券的衍生品合同(每一條款定義見《SFA》第(br}2(1)節))或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)的個人，在該公司或該信託根據《SFA》第(Br)275節作出的要約收購普通股後六個月內不得轉讓，但以下情況除外：

任何對SFA的提及均指對新加坡2001年《證券及期貨法》的提及，而對SFA中定義的任何術語或SFA中任何條款的提及均指不時修改或修訂的該術語，包括在相關時間適用的其附屬 法規。

根據國資局第309b(1)(C)條發出的通知 ：本公司已確定，並特此通知所有人士(包括有關人士(定義見國資局第309a(1)條))，普通股為指定資本市場產品(定義見《2018年證券及期貨(資本市場產品)規例》)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：關於銷售投資產品的公告及金管局公告FAA-N16：關於建議投資產品的公告)。

通過 接受本招股説明書，本招股説明書及其收件人聲明並保證該收件人有權根據上述限制在 中收到招股説明書，並同意受本招股説明書所包含的限制的約束。任何不遵守這些限制的行為都可能構成違法行為。

招股説明書 摘要

此 摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的某些信息。您應仔細閲讀整個招股説明書，包括 我們的財務報表和相關説明，以及“風險因素”項下描述的風險。根據許多因素，我們的實際結果和未來事件可能會有很大差異。讀者不應過度依賴本文檔中的前瞻性陳述，這些陳述僅説明截至本招股説明書封面上的日期。

概述

A 簡要術語表

為幫助理解本招股説明書中提到的實體、收購、產品、服務和某些其他概念，提供了以下非詳盡的術語表：

AI 是人工智能的縮寫，是指支持機器學習的技術，尤其是在Genius Group的情況下，我們的Genie虛擬助理能夠根據Genie通過我們的EdTech平臺上的輸入學習每個學生的個人優勢、激情、目標、偏好和水平，為每個學生推薦個性化的步驟。

收購是指我們在IPO後收購的五家公司，包括2022年10月收購的Revealed Films。收購公司是 Education Angels，E-Square，Property Investors Network，羚羊谷大學和Revealed Films。

認證 是指我們的GeniusU平臺上的數字課程，教職員工參加這些課程是為了獲得認證，在GeniusU上指導學生， 並能夠將他們自己的課程和產品添加到GeniusU。

城市領導者是指我們的導師，他們每月在所在城市舉辦活動，以支持當地的學生和導師。

E-Square 指的是E-Squared Education Enterprise(Pty)Ltd，這是一家南非私營有限公司，是下文定義的收購之一 。

EdTech 是教育技術的縮寫，是指旨在提高教育過程的有效性、效率和體驗的技術 。Genius Group專注於發展成為一家擁有快速擴展能力和全球運營能力的EdTech集團。

Education Angels指的是Education Angels in Home兒童保育有限公司，這是一家新西蘭私人有限公司，也是下文定義的收購之一。

創業者研究所指的是財富動力私人有限公司，這是一家新加坡私人有限公司，也是Pre-IPO Group中的一家公司。

企業家度假村是指企業家度假村有限公司，是塞舌爾在塞舌爾Merj證券交易所上市的一家公司(股票代碼： ERL)。創業家度假村於2020年被Genius Group收購(剝離於2023年10月2日完成)。

Genius Group(或 The Group) 是指Genius Group內的整個集團公司，其中包括IPO前集團中的四家公司，以及在其收購完成 後，如下定義的五項收購

Genius 集團有限公司專門指控股公司Genius Group Limited，這是一家新加坡上市有限公司，擁有集團內的其他 公司。在2019年8月公司更名之前，該公司名為GeniusU Pte Ltd.。為避免 懷疑，本招股説明書中提及Genius Group Ltd時，關於其2019年8月更名前的時期，應理解為對以其先前名稱運營的公司的引用。

GeniusU Ltd是指於2019年8月成立的公司，公司名稱為GeniusU Pte Ltd，隨後於2021年5月轉換為上市公司GeniusU Ltd(有別於其母公司Genius Group Ltd，即目前的集團控股公司，後者在2019年8月之前使用GeniusU Pte Ltd的名稱)。

GeniusU，不帶任何公司後綴或不作為公司名稱的一部分時，指的是GeniusU品牌下的EdTech平臺，包括網站、移動應用程序、人工智能系統、數據和軟件系統。

IASB 指的是國際會計準則理事會。

IFRS 指的是國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則。

導師 是指在GeniusU上取得並通過認證的教職員工。

MicroCamp 是指將GeniusU EdTech平臺上的數字內容與與我們的導師進行的現場面對面課程相結合的課程。

微學位 指的是我們GeniusU EdTech平臺上的數字課程。這些課程將基於視頻、音頻和文本的學習與評估和練習相結合，學生可以在自己的時間、自己或在我們教師的指導下進行評估和練習。

MicroSchool 是指我們GeniusU EdTech平臺上的預定實時數字課程。這些課程在形式上類似於微學位，但不同之處在於，它們與其他學生一起現場授課，並由我們的教員指導，通過現場互動、反饋和基於挑戰的演示、比賽和獎勵 。

合作伙伴 是指在GeniusU和PIN上創建、營銷、提供或託管課程的所有個人，以及在所有其他集團公司提供課程的所有教職員工。

Pre-IPO 集團是指在2022年完成收購之前，2020年已經作為一個集團運營的四家公司，即：天才集團有限公司、天才大學有限公司、企業家學院和企業家度假村。

Property Investors Network(或PIN)是指Property Investors Network Ltd與其姊妹公司MasterMind Prints Limited合併而成的英國公司(“UK”)私人有限公司及上文所界定的其中一項收購。

顯示 電影(或RF)指的是顯示電影公司、美國公司和以上定義的收購之一。

學員 是指在我們集團公司註冊課程的所有個人。這又分為免費學生和付費學生，前者已註冊免費課程，後者已註冊並付費。

羚羊谷大學(或無人機)是指羚羊谷大學，Inc.，一家加州公司，以及上文定義的收購之一 。

我們 公司

我們 相信，我們是世界領先的創業家EdTech和基於學生人數的教育集團，截至2023年6月底，GeniusU上的學生人數為334萬人。我們的使命是顛覆當前的教育模式，提供以學生為中心的終身學習課程，為學生培養領導力、企業家精神和生活技能，以在當今市場取得成功。

為了幫助實現我們的使命，我們於2022年4月14日在紐約證券交易所美國證券交易所完成了首次公開募股，然後於2023年4月6日在上游上市(儘管我們隨後發現對上游和2023年9月19日Genius Group的需求很小)。股份有限公司 公開宣佈，其證券已啟動上游退市程序，該程序已於2023年9月29日完成 。由於此次退市，Genius Group將不會與Upstream進一步接觸。它不會 參與或參與其剝離的子公司Entretreur Resorts Ltd(“ERL”)的股票在上游或任何其他交易所的任何分銷或上市 ，這將由ERL獨自負責。將本公司從Upstream退市的決定是 由於Upstream和NYSE同時上市而產生的複雜的證券法規，以及GNS股東對Upstream的使用極少)。 我們還在2022年9月通過後續私募可轉換票據籌集了額外資本。在五筆收購完成後，我們從IPO前的四家公司發展到IPO後的九家公司。

從2023年10月30日起，美國個人 將不再有權在上游/MERJ交易所從事證券交易活動(包括買入、賣出或存款)。所有美國股東將被立即從上游移出，他們的持股將被轉移回ERL賬簿錄入系統 。投資者仍然需要遵循申領ERL股票的流程，但這些股票將通過註冊商在ERL 中獨家持有。股東將無法查看他們在Upstream上的頭寸，因為他們將不再保留在 Upstream帳户中。6個月後，這些證券將無法交易，在ERL在另一個市場上市或美國證券交易委員會接受15A-6的上游/MERJ位置之前，股東將繼續保持這種身份。

我們的上市前集團包括我們的控股公司Genius Group Ltd、我們的EdTech平臺GeniusU Ltd和我們收購的兩家公司：2019年的企業家學院和2020年的企業家度假村(剝離於2023年10月2日完成)。

我們Pre-IPO Group的企業家教育系統主要通過我們的GeniusU EdTech平臺，以多種語言在本地和全球範圍內以虛擬和麪對面的方式向尋求發展其企業家和領導技能的成年人提供。我們的合作伙伴和社區 是全球性的，2023年平均每週有8,900名新學生加入我們的GeniusU平臺。我們的城市領導已經在100多個城市舉辦了我們的活動(實體或虛擬)，超過2500多名教職員工一直在使用我們的在線工具運營他們的微型學校 。

我們 現在正在將我們的教育系統擴展到成人受眾以外的年齡段，包括兒童和年輕人。這五項收購是我們邁向這一目標的第一步。其中包括：Education Angels，在新西蘭為0-5歲的兒童提供早期學習 ；E-Square，在南非提供中小學教育；羚羊谷大學，在美國加利福尼亞州提供職業證書和大學學位；Property Investors Network，在英國提供房地產投資課程和活動；以及Display Films，一家專門製作多部分紀錄片的媒體公司。

我們 計劃將他們的教育項目與我們當前的教育項目和EdTech平臺相結合，作為一個終身學習系統的一部分，我們之所以選擇這些收購，是因為他們已經分享了我們天才課程的各個方面，以及我們對企業家教育的關注 。

截至2023年6月30日止期間，五項收購為集團帶來760萬美元的收入，佔同期890萬美元的預計集團收入的85%，而首次公開招股前的集團收入為140萬美元 (不包括ERL)。在截至2022年12月31日的年度內，五項收購為集團帶來1,860萬美元的收入，佔同期2,350萬美元的預計集團收入的79%，而首次公開募股前的集團收入為490萬美元。

在接下來的幾年裏，我們計劃通過EdTech平臺的有機增長和對多家教育公司的收購來繼續我們集團的增長。我們認為這些公司可以提供補充課程，可以添加到我們的Genius課程中。 本説明書詳細介紹了我們的收購戰略以及將這些收購與未來收購整合到我們的EdTech平臺、“企業家教育”願景、Genius課程和“Freemium”學生和合作夥伴轉換模型中的計劃。

我們 將“企業家教育”定義為個性化的基於發現的學習，它導致更高水平的自我意識、自我掌握和自我表達。我們相信，這反過來會培養學生的領導力和創業技能，通過這些技能，學生可以獨立地創造價值和創造就業機會，而不是依賴於他們需要“找到工作”的制度。我們 相信這些技能可以從小培養。

我們也相信這些技能可以在任何年齡學習，使成年人能夠重新掌握並提高自己的技能。我們在本招股説明書的商務部分 中介紹了我們的天才課程，以及我們的理念、原則、學習方法、課程內容和課程交付。

2023年12月15日，我們公開披露，由於遺漏了某些非現金項目，我們已將指引從淨虧損1700萬美元修訂為淨利潤300萬美元。

羅傑·漢密爾頓已同意按照本招股説明書(“方正證券”)提供的相同條款和條件，將其向本公司提供的100萬美元貸款 轉換為第一系列單位。 貸款餘額約110萬美元將不早於2024年7月1日以現金償還。

影響我們公司的風險摘要

以下是可能對我們的業務、運營和財務業績產生不利影響的某些(但不是全部)風險的摘要。 如果實際發生任何風險，我們的業務可能會受到重大損害，我們普通股的交易價格可能會 下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們工商業有關的風險 (所有集團公司)

與我們的工商業相關的風險

與我們的業務和行業相關的風險 (特定於收購)

投資外國私人發行商或新加坡公司的風險

1取6股拆分

2021年4月29日，我們對普通股實施了1股換6股的拆分。除非我們另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中的所有信息均適用於本次股份拆分。

作為一家新興成長型公司的影響

我們 符合2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)所定義的“新興成長型公司”(“EGC”)的資格。我們在上一財年的收入不到10.7億美元，並且沒有違反任何會導致我們不再符合EGC資格的 措施。因此，我們可以利用降低的公開報告要求。 這些規定包括但不限於：

我們 可以利用這些規定，直到根據IPO首次 出售普通股之日起五週年之後的財政年度的最後一天。但是，如果某些事件在這五年期限結束前發生，包括 如果我們成為一家大型加速申報公司，如果我們的年總收入超過10.7億美元，或者如果我們在任何三年期限內發行了超過10億美元的不可轉換債券，我們將在這五年期限結束前不再是一家新興成長型公司 。

《就業法案》第107節規定，新興成長型公司可以利用經修訂的《1933年證券法》(《證券法》)第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則 。我們選擇利用這一延長的過渡期，並承認根據《就業法案》第107條的規定，此類選舉是不可撤銷的。

作為外國私人發行商的影響

根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)，我們是一家非美國公司，具有“外國私人發行人”的地位。即使在我們不再有資格成為新興成長型公司後，只要我們有資格成為交易所法案下的外國私人發行人，我們 就不受交易所法案及其適用於美國國內上市公司的規則的某些條款的約束， 包括：

我們 在每個財政年度結束後四個月內(或美國證券交易委員會另有要求)向美國證券交易委員會提交招股説明書，其中包含由獨立註冊會計師事務所審計的財務報表。

我們 可能會利用這些豁免，直到我們不再是外國私人發行商為止。當我們50%以上的未償還有投票權證券由美國居民登記持有，且符合以下三種情況之一時，我們將不再是外國私人發行人：(I)我們的大多數高管或董事是美國公民或居民，(Ii)我們50%以上的資產位於美國，或(Iii)我們的業務主要在美國管理。外國私人發行人和新興成長型公司也不受更廣泛的美國證券交易委員會高管薪酬披露規則的約束。因此，如果我們不再符合新興成長型公司的資格，但仍然是外國私人發行人，我們將繼續獲得此類規則的豁免，並將繼續被允許遵循我們本國的做法，披露此類事項。

企業信息

我們的主要執行辦公室位於新加坡049950，淘大街8號，郵編01-01，這也是我們的註冊地址，我們的電話號碼是+65 89401200。我們的網站地址是Www.geniusgroup.net。 本網站包含或可通過本網站獲取的信息不構成本招股説明書的一部分，也不被視為通過引用併入本招股説明書。我們在美國的流程服務代理是Puglisi&Associates，位於特拉華州紐瓦克圖書館大道850號204室，郵編：19711。

產品

除 另有説明外，上述發行後緊接發行的普通股數量以截至2023年12月27日的73,873,784股流通股為基礎，不包括：

除非 另有説明，否則本招股説明書中的信息假定不行使本招股説明書提供的2024-A系列權證或2024-C系列權證 或配售代理權證(定義見下文)。

彙總 合併未經審計的備考財務數據和合並財務數據

請 參考招股説明書摘要中提供的術語表，以幫助理解此處提供的財務數據中提到的實體、收購、產品、服務和某些其他概念。

下表彙總了所示期間和日期的合併備考財務數據和彙總合併財務數據。下面的合併未經審計備考財務數據摘要包括Genius集團 所有公司的合併財務數據，包括上市前集團和收購，就像它們在所示期間作為一個集團運營一樣 ，不包括分拆實體Entrepreneur Resorts Ltd。截至6月30日的備考財務數據，2023年包括首次公開發售前集團和收購的 財務數據，來自收購的經審計財務數據和未經審計財務數據。

本集團截至2022年12月31日止年度及截至2023年6月30日及2022年6月30日止中期的 綜合收益數據及截至2023年6月30日及2022年12月31日的資產負債表摘要數據均源自本公司經修訂年報所載的綜合財務報表。我們的合併財務報表已按國際會計準則委員會發布的《國際財務報告準則》以美元編制。

2023年1月30日，Genius Group Ltd的董事會 在新加坡法院批准的條件下批准了Entrepreneur Resorts Ltd的分拆。 完成此次分拆是為了進一步推進其精簡和合理化集團運營的戰略，將Genius以Edtech 為重點，將ERL以酒店為重點。於二零二三年八月一日，新加坡法院批准本集團將ERL從本集團分拆 ，使兩家公司的管理團隊能夠最有效地發展各自的業務模式。該公司還宣佈記錄日期為2023年8月31日，分拆於2023年10月2日完成。

Genius 集團由九家公司組成(將收購計算在內)，這些公司的財務業績各不相同。因此，您 應閲讀本公司招股説明書F-1頁開始的彙總合併備考財務數據以及我們已審核的綜合財務報表和相關的 附註，以及公司招股説明書中其他部分包含的《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》。我們的歷史結果並不一定表明我們對未來任何時期的預期結果。

財務報表數據

預計財務報表

預計財務報表是通過減少剝離Entretreur Resorts Ltd的財務影響並添加收購日期之前一段時間的收購財務報表 得出的。由於公司間應收企業家度假村有限公司的應收賬款，分拆的資產負債表效應導致資產(流動資產)增加，這反映在企業家度假村有限公司項下的負餘額中。

非國際財務報告準則 財務計量-調整後的EBITDA

我們 將調整後的EBITDA納入本招股説明書是因為它是我們的管理層和董事會用來 瞭解和評估我們的核心經營業績和趨勢、準備和批准我們的年度預算以及制定短期和長期運營計劃的關鍵指標。特別是，在計算調整後的EBITDA時剔除某些費用可以為我們的核心業務提供一個有用的衡量標準 。非《國際財務報告準則》財務措施不能替代《國際財務報告準則》財務措施。

我們 將調整後的EBITDA計算為當期淨虧損加上所得税加上/減去淨財務業績加上折舊和攤銷 加上/減去基於股份的薪酬費用加上壞賬撥備。基於股份的薪酬支出和壞賬準備包括在綜合經營報表中的一般費用和行政費用中。

派生自財務報表數據

預計財務報表

預計EBITDA是通過減少剝離Entretreur Resorts Ltd的財務影響並重新計入收購日期之前一段時間的收購財務而得出的。

關鍵業務指標

教育 細分市場-Genius Group(包括收購)

教育細分市場的關鍵業務指標的衡量和計算方式為

學生人數和用户人數 -學生人數、免費學生人數和付費學生人數是每個學生在年底的總數 。為了確定學生人數，我們將向 註冊的每個學生帳户視為學生，並針對任何取消進行調整。然後將這個數字除以付費學生的數量和免費學生的數量，前者進行了一次或多次購買，後者使用了我們的免費課程和產品，而沒有進行購買。

合作伙伴數量 -合作伙伴數量是指年底的合作伙伴總數。為了確定我們的合作伙伴數量 ，我們將每個註冊為合作伙伴的合作伙伴帳户視為能夠在我們的平臺上作為合作伙伴賺取收入的帳户。

運營國家/地區數量 -運營國家/地區數量是指截至年底，我們在其擁有學生或合作伙伴的國家/地區的總數 。

營銷支出 營銷支出是指企業為吸引新學員和合作夥伴而進行的年度營銷支出總額。

教育收入-教育收入是我們總收入中來自教育部門的所有收入。

來自新付費學生的收入 來自新付費學生的收入是指 本年度來自新付費學生的收入總額。

New 學生和新付費學生-New Students是在此期間以學生身份加入的新學生總數。New 付費學生是指在這一年中首次成為客户的付費學生總數。

轉化率 轉化率是指學生總數(包括免費學生和付費學生)轉換為付費學生的總數 ，計算方法是將新增付費學生人數除以新增學生總數。

每名新付費學生的平均 採購成本-每名新付費學員的平均採購成本是通過將 營銷支出除以新付費學員的數量來計算的。

每名新付費學生的平均 年收入-此指標的計算方法為：本年度新付費學生的總收入除以新付費學生總數。

淨收益(虧損)邊際-淨收益(虧損)邊際的計算方法為淨收益除以教育總收入。

調整後 EBITDA利潤率-調整後EBITDA利潤率的計算方法為調整後EBITDA除以教育總收入。調整後的 EBITDA是不包括税收費用、利息費用、折舊和攤銷、減值、或有負債的重估調整 、股票補償和壞賬準備的淨收入（虧損）。

校園 部分-企業家度假村（分拆於2023年10月2日完成） 

園區細分市場的關鍵業務指標的衡量和計算方式為

關於校園細分市場業務模式的註釋

我們的園區部分分為企業家度假村內的三個場館模型，如下所述

Cafe -我們的Cafe模式是我們規模較小的場所，將咖啡館、協同工作空間、教育和活動空間結合在一起，收入來自食品和飲料、送貨上門和場地租賃。

Central -我們的Central模式是我們規模更大的場地，結合了咖啡館、協同工作空間、教育和活動空間，收入來自 食品和飲料、送貨上門和場地租賃。

度假村 -我們的度假村模式是我們的度假村園區，收入來自住宿、食品和飲料、水療和輔助服務以及會議設施 。

收入 -收入是我們總收入中園區部分的所有收入。

第 個地點-地點是園區區段內的總運營地點。

無 座位/房間-對於Cafe和Central位置，這是對年底客户座位數量的衡量。 對於度假村位置，這是對年底每日可用客房數量的衡量。

利用率 -利用率是全年訂單中使用的座位和房間總容量的百分比。

訂單總數 -此指標是根據我們的每個場館在一年中完成的客户訂單總數計算的。數字 包括就餐、外賣和送貨單。

每個訂單的收入 -此指標的計算方式為收入除以總訂單。

風險因素

投資我們的普通股是高度投機性的，涉及很大程度的風險。在投資本公司之前，您應仔細考慮以下風險以及本招股説明書中包含的其他信息。以下討論的風險可能會對我們的業務、前景、財務狀況、經營結果、現金流、支付股息的能力以及我們普通股的交易價格產生重大不利影響。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果、現金流 和支付股息的能力產生重大和不利影響，您可能會損失全部或部分投資。

與我們工商業有關的風險 (所有集團公司)

投資我們的普通股是高度投機性的，涉及很大程度的風險。在投資本公司之前，您應仔細考慮以下風險以及本招股説明書中包含的其他信息。以下討論的風險可能對我們的業務、前景、財務狀況、經營結果、現金流、支付股息的能力以及我們普通股的交易價格產生重大不利影響。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果、現金流和支付股息的能力產生重大和不利影響，您可能會損失全部或部分投資。

正在進行 關注

根據《國際會計準則1，財務報表列報》，本公司須於每個年度及中期內，並確實評估在綜合財務報表發出日期後一年內，是否有綜合考慮的情況或事件令人對其持續經營的能力產生重大懷疑。根據相關會計準則的定義，並由於公司2022年可轉換貸款條款最近的變化，公司選擇以現金支付所有未來付款、負現金流和持續淨虧損，管理層已確定，如果不籌集額外資本，在未來 12個月內，公司作為持續經營企業繼續經營的能力存在很大疑問。這一點已在公司以20-F/A形式公佈的修訂後審計報告的審計報告中披露。

公司截至2023年6月30日和2022年12月31日的綜合財務報表是以持續經營為基礎編制的。雖然本公司已採取並計劃繼續採取積極措施以改善其流動資金狀況及提供額外的財務靈活性，包括與貸款人及銀行家進行討論，但不能保證這些措施(包括其時間及條款)會成功或足夠。

對本公司持續經營能力的重大懷疑可能會對本公司普通股的價格產生負面影響，可能會影響與本公司有業務往來的第三方的關係，包括客户、供應商和貸款人，可能會影響本公司籌集額外資本或實施其業務計劃的能力。

與我們工商業有關的風險 (所有集團公司)

我們 是一家全球性企業，面臨着與國際業務相關的複雜的經濟、法律、政治、税收、外匯和其他風險，這些風險可能很難得到充分解決。

在2021年、2022年和2023年上半年，我們首次公開募股前集團90%以上的收入來自美國以外的業務。如果將收購計算在內，Genius Group同期預計收入的50%以上來自美國以外的業務。我們的GeniusU EdTech平臺在191個國家和地區有學生，每個國家都面臨着複雜的商業、經濟、法律、政治、税收和外匯風險。隨着我們通過收購繼續擴大我們的國際業務 ，我們可能難以管理分散在全球各地的業務，我們可能需要花費額外的 資金來擔任關鍵管理職位、獲得額外的信息技術基礎設施併成功 實施針對大量國際市場的相關課程和計劃，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

與開展海外業務相關的可能對我們的經營業績產生重大負面影響的其他 挑戰包括：

我們能否成功實現盈利增長，在一定程度上取決於預測和有效管理與在不同國家/地區運營相關的這些風險和其他風險的能力。如果我們未能有效應對與維護或擴展我們的國際業務相關的挑戰，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的 增長戰略預計我們將創造新的產品、服務和分銷渠道，並擴大現有的分銷渠道。 如果我們不能有效地管理這些計劃，我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流將受到不利影響。

隨着 我們創造新的產品、服務和分銷渠道並擴展現有的分銷渠道，我們預計將面臨與目前遇到的挑戰不同的挑戰，包括：

我們 未能管理這些新的分銷渠道或我們追求的任何新的分銷渠道，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

我們的增長可能會對我們業務的成功擴展、我們的人員管理以及我們軟件和平臺的複雜性 產生負面影響。

我們 目前正在經歷一段重要的擴張期，並面臨許多與擴張相關的問題，例如收購和留住有經驗和有才華的人員、現金流管理、企業文化和內部控制等。這些 問題以及在解決這些問題上花費的大量時間可能會導致我們管理層的注意力從其他業務問題和機會上轉移。

我們 預計，隨着我們的收購和未來增長，這些與擴張相關的問題將會增加。此外，我們認為我們的企業文化和價值觀對我們的成功至關重要，我們已經投入了大量的時間和資源來建立它們。 如果我們不能保持我們的企業文化和價值觀，我們招聘、留住和發展人員以及有效實施我們的戰略計劃的能力可能會受到損害。

我們 必須不斷更新我們的軟件和平臺，增強和改進我們的賬單和交易及其他業務系統，並增加和培訓新的軟件設計人員和工程師，以及其他人員，以幫助我們增加對我們平臺的使用以及我們定期推出的 新解決方案和功能。

此 流程耗時長且成本高，可能會導致未來的成本上升。此外，我們可能需要與各種戰略合作伙伴 建立關係，例如在線服務提供商和我們業務所需的其他第三方。管理多個商業關係的複雜性 可能會導致執行問題，從而影響當前和未來的收入以及運營 利潤率。

我們 無法向您保證，我們現有和計劃中的平臺、系統、產品、程序和控制、人員和第三方關係 將足以支持我們未來的運營。此外，我們目前的擴張給管理層以及我們的運營和財務資源帶來了巨大的壓力，預計這種壓力將繼續下去。如果我們不能有效地管理增長，可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

如果我們的增長速度大幅減速，我們的前景和財務業績將受到不利影響，使我們無法實現 盈利。

我們 相信我們的增長取決於許多因素，包括但不限於我們的能力：

我們 可能無法成功實現上述目標。由於客户偏好的變化、未能維護我們的品牌、無法擴展我們的產品或服務組合、全球經濟的變化、税收、競爭或其他因素，學生、教師、導師和合作夥伴對我們產品和服務的需求放緩 可能會導致收入或增長減少 ，我們的財務業績和未來前景可能會受到負面影響。我們預計，由於我們繼續增長的努力，我們將繼續產生鉅額支出 ，如果我們的收入增長速度不能快於我們支出的增長速度， 我們將無法實現盈利。

我們 可能無法招聘、培訓和/或留住合格的教師、導師和其他熟練專業人員。

有效的 教師和導師對於保持我們的學習系統和課程的質量以及幫助學生學習 課程至關重要。我們提供的教育內容和材料是由我們的教師和我們的導師自行開發的內容的組合。 教師和導師必須具有強大的人際溝通能力，才能有效地指導學生，尤其是在虛擬環境中。他們還必須具備使用我們基於技術的學習系統的技術技能，並願意在我們的平臺上發佈他們的內容。

隨着收購的完成，我們對各級教師的要求也有所增加。具備這些專業屬性的合格人員數量有限 。我們還必須為教師和導師提供持續的培訓，使他們能夠跟上學生需求、學術標準和有效在線教學所需的其他關鍵趨勢的變化。我們可能無法招聘、培訓和保留足夠的合格教師和導師來跟上我們的發展步伐，同時保持一致的教學質量和穩健的平臺內容。

缺少合格的教師或導師，或我們的教學質量或我們 可以製作和提供的教育內容的數量和質量下降，因此，無論是實際的還是感知的，都將對我們的業務產生不利影響。

我們的成功在很大程度上還取決於我們的高級管理層和關鍵人員，以及一般訓練有素的財務、技術、招聘和營銷專業人員，以運營我們的業務，增加我們現有產品和服務的收入，以及 推出新產品。如果這些員工中的任何一人離開我們，而我們未能有效地管理向新員工的過渡，或者如果具有必要技能的人員數量短缺，或者我們無法以可接受的條件吸引和留住合格且經驗豐富的專業人員，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

如果我們不能及時、經濟高效地維護或改進現有課程的內容或開發 新課程，我們的業務可能會受到重大不利影響。

我們 不斷尋求保持和改進現有課程的內容，並開發新的課程，以滿足不斷變化的市場 需求。在所有情況下，對我們現有課程的修改和新課程的開發可能不會被現有或未來的學生接受。如果我們不能有效地應對市場變化，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。即使我們 能夠開發可接受的新課程，我們也可能無法像學生要求的那樣快速推出這些新課程，或者像我們的競爭對手能夠引入競爭課程那樣快 。如果我們不能充分應對市場需求的變化，我們吸引和留住學生的能力可能會受到損害，我們的財務業績可能會受到影響。這適用於我們大多數首次公開募股前的集團公司和收購。

創建 新課程或修改現有課程還可能需要我們在專業人員和資本支出方面進行投資， 加大營銷力度，並將資源重新分配用於其他用途。我們可能在新課程的主題方面經驗有限，可能需要修改我們的系統和策略。如果我們無法增加學生數量，無法以具有成本效益的方式提供新課程，或者無法以其他方式有效管理新課程的運營，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

未能吸引和留住學生報名參加我們的課程和項目，以及維持學費水平，可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響

我們業務的成功主要取決於我們平臺微型學校提供的課程和項目的學生註冊人數、 和活動，以及我們的課程和項目費用。因此，我們吸引學生註冊我們的課程和計劃的能力對我們業務的持續成功和增長至關重要。這又取決於幾個因素，其中包括我們開發新的教育計劃和增強現有教育計劃以應對市場趨勢、學生需求和政府政策變化的能力、保持我們一貫和高質量的教學質量、成功地向更廣泛的潛在學生羣體推廣我們的計劃、開發更多高質量的教育內容、網站和我們平臺的可用性 以及有效應對市場競爭壓力。

如果我們的學生或他們的家長認為我們的教育質量因不令人滿意的學習體驗而惡化，這可能會 受到我們影響有限的許多主觀判斷的影響，我們的整體市場聲譽可能會下降，這反過來可能會影響我們的口碑推薦，並最終影響我們的學生入學人數。此外，由於競爭、我們未能有效地營銷我們的新課程和服務(無論是由於我們的營銷工具存在缺陷和/或未能調整我們的策略以滿足現有和潛在客户的需求)、維持我們課程和服務的質量或其他因素，我們的課程和服務的擴展可能不會成功。我們可能無法以商業上合理的條款及時開發和提供額外的教育內容，或者根本無法跟上市場趨勢和學生需求的變化。如果我們無法 控制學生流失率，這可能會受到我們控制之外的各種因素的影響，例如學生的個人 情況和當地的社會經濟因素，我們的整體招生水平可能會下降，或者如果我們無法收取既具有競爭力又能彌補我們不斷上升的費用的學費 ，我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果可能會受到實質性的不利影響 。

如果 學生成績下降或家長和學生滿意度下降，很大一部分學生可能無法繼續參加我們的 項目，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。

我們企業的成功取決於一個家庭的決定，即讓他們的孩子通過我們的項目繼續他或她的教育。 這個決定基於許多因素，包括學生的成績和家長和學生的滿意度。我們預計，隨着我們招生人數的增加和多年未使用我們學習系統的學生比例的增加，使用我們學習系統的所有學生的平均成績可能會下降，即使其他學生的個人成績會隨着時間的推移而提高。此外，家長和學生的滿意度可能會下降，因為並非所有家長和學生都能投入大量的時間和精力來完成我們的課程 。如果學生與虛擬學校教師的關係達不到預期，他或她的滿意度也會受到影響。如果學生的表現或滿意度下降，學生可能會決定不繼續參加我們的一個或多個項目，財務狀況和運營結果將受到不利影響。

我們的課程和教學方法可能不會被廣泛接受，這將限制我們的增長和盈利能力。

我們的課程和教學方法是基於學生如何“創造工作”而不是“找到工作”。 這種方法的目標是讓學生成為企業家。然而，並不是所有的學生、學者和教育工作者都接受這種方法，他們可能傾向於更傳統和形式主義的方法，以及更傳統的課程和課程。因此，一些學生、學者和教育工作者反對與我們的學習方法相關的原則和方法，並有能力對我們的產品和服務的市場產生負面影響。

持續發展我們的品牌認同感對我們的業務非常重要。如果我們不能維護和提升我們的品牌，我們的業務和經營業績可能會受到影響。

擴大品牌知名度對於吸引和留住學生、教師和導師以及為其他司法管轄區提供服務至關重要。我們 相信，我們的課程和管理服務的質量對我們品牌的成功做出了重要貢獻。隨着我們繼續 增加註冊人數並擴大我們的地域覆蓋範圍，保持我們所有服務和產品的質量和一致性可能變得更加困難 ，任何重大且廣為人知的未能保持這種質量和一致性都將對我們的品牌產生不利影響。我們不能保證我們新的銷售和營銷努力將成功地以具有競爭力和成本效益的方式進一步推廣我們的品牌。如果我們不能進一步提高我們的品牌認知度和對我們產品和服務的認知度，或者如果我們產生了過高的銷售和營銷費用，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響 。

我們的每一家公司都在努力建立各自品牌的價值。品牌價值可能會受到嚴重損害，即使是孤立的 事件，特別是如果事件獲得了相當大的負面宣傳。社交媒體平臺的使用顯著增加，包括網絡博客(博客)、社交媒體網站和其他形式的基於互聯網的交流，使個人 能夠接觸到廣泛的感興趣的受眾。我們相信，學生以及未來的教師和導師重視有關我們公司和項目的現成信息 ，並且經常在不進行進一步調查或驗證、也不考慮其準確性的情況下對這些信息採取行動。社交媒體平臺和設備會立即發佈其訂閲者和參與者發佈的內容，通常無需過濾或檢查發佈內容的準確性。有關我們公司和我們計劃的信息可能會隨時發佈在此類平臺和設備上。發佈的信息可能會嚴重損害我們的利益，可能是不準確的，可能會損害我們的業績 和前景。

在收購過程中，品牌認同感受損或稀釋的風險可能會增加，自我們完成收購以來，這種風險已經增加，而且隨着我們處於整合和擴張過程中，這種風險還可能進一步增加。

如果我們的合作伙伴關係無法保持教育質量，我們可能會受到不利影響。

我們與大學等機構和其他教育提供者及其學生的合作關係將根據適用的教育法律法規定期進行評估和分類。如果合作伙伴或學生每年在任何評估中得分較低，或者如果學生進入名牌大學的錄取率有所下降，我們可能會受到對我們內容和EdTech平臺教育質量下降的看法的負面影響，這可能會對我們的聲譽產生不利影響，從而影響我們的運營結果和財務狀況。

在我們服務的細分市場中存在着激烈的競爭，我們預計這種競爭將會加劇；我們可能無法有效地競爭 。

世界各地的教育市場競爭激烈，充滿活力。我們面臨着來自幾家獨立教育提供商的不同程度的競爭 因為我們的學習系統集成了教育開發和交付流程的許多元素，包括課程開發、教師培訓和支持、課程計劃、測試和評估，以及學校績效和合規管理。我們最直接的競爭對手是提供在線課程和支持服務的公司。此外，我們預計來自已開始提供虛擬高中課程和服務的營利性大專和補充教育提供商的競爭將更加激烈。在我們目前提供虛擬公立學校服務的某些 司法管轄區和州，我們預計會有來自現有提供商和新進入者的激烈競爭。我們的競爭對手可能採用類似的課程交付、學校支持和營銷方法，但定價和服務套餐不同，可能在市場上更具吸引力。我們目前或未來可能與之競爭的公立和私立非營利機構可能擁有比營利性部門更好的教學和支持資源，而公立機構 可以提供低得多的學費或其他我們無法匹敵的優勢。如果我們無法成功競爭新業務、收購更多公司或保持當前的學術成就和社區興趣水平，我們的收入增長和運營利潤率可能會下降。來自我們當前和未來競爭對手的價格競爭也可能導致收入減少、利潤率下降 或我們的產品和服務無法獲得或保持更廣泛的市場接受度。

我們 還可能面臨來自傳統教育材料出版商的直接競爭，這些出版商的規模比我們大得多，並且擁有比我們大得多的財務、技術和營銷資源。因此，他們可能會投入更多的資源來開發優於我們的平臺和技術的產品和服務。我們可能沒有必要的資源來獲取競爭對手正在開發的技術或與之競爭，這可能會降低我們的在線交付格式的競爭力或使其過時。

我們未來的成功在很大程度上將取決於我們在課程和技術方面保持競爭地位的能力，以及我們增加資本支出以維持產品競爭地位的能力。我們無法向您保證我們 將擁有有效競爭所需的財務資源、技術專長、營銷、分銷或支持能力。

我們的業務和運營可能會受到經濟不確定性和金融市場波動的不利影響，包括烏克蘭軍事衝突的結果。

我們的業務和經營結果可能會受到各種因素的不利影響，這些因素可能會導致經濟不確定性和金融市場的波動 ，其中許多因素是我們無法控制的。我們的業務可能受到金融市場或經濟狀況低迷、油價上漲、通脹、利率上升、供應鏈中斷、消費者信心和支出下降以及地緣政治不穩定(如烏克蘭軍事衝突)等因素的影響。我們目前無法完全預測上述一個或多個事件發生的可能性、持續時間或規模，或它們可能對我們的業務產生負面影響的程度。

我們的業務可能會受到經濟普遍放緩或衰退的重大不利影響。

世界上許多國家/地區最近都經歷了經濟活動減少、失業率上升以及金融服務市場的極大不確定性，在某些情況下還出現了經濟衰退。這些活動可能會減少學生對我們課程的需求， 這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。這些不利的經濟發展 還可能導致我們畢業生的就業機會減少，以及與就業相關的較低工資，這反過來又可能導致我們的就業率和保留率下降。任何對我們公司和項目所在國家/地區造成不成比例影響的總體經濟放緩或衰退都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

我們 可能會因侵犯他人知識產權而被起訴，此類訴訟的辯護成本很高，可能需要我們支付損害賠償金，並且可能會限制我們在未來使用某些技術的能力或增加我們的成本。

互聯網、技術、教育、課程和媒體行業的公司擁有大量專利、版權、商標和商業機密，並經常因侵犯或其他侵犯知識產權的指控而提起訴訟。 隨着我們的發展，我們受到此類索賠的可能性也在增加。無論案情如何，知識產權索賠 提起訴訟或和解往往既耗時又昂貴。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要 支付鉅額金錢損害賠償金，或停止我們被發現侵犯另一方權利的任何產品、服務或做法。我們還可能需要申請許可證並支付版税才能繼續提供我們的產品和服務，或者 遵循此類做法，這可能會顯著增加我們的運營費用。

我們 不能向您保證，我們不會因培訓計劃中的任何不準確或不適當的內容而提出責任索賠。 這些內容可能會導致我們產生法律費用並損害我們的聲譽。

我們 自行或通過與第三方合作開發培訓計劃的內容。我們不能向您保證，我們的培訓計劃或我們從第三方合作伙伴那裏獲得的材料中不會包含任何不準確或不適當的材料。 此外，根據我們對相關考試要求的理解在內部設計的模擬試題可能會 被監管機構調查。因此，如果個人或公司、政府或其他實體認為我們的任何培訓計劃的內容違反任何法律、法規或政府政策或侵犯其合法權利，我們可能面臨民事、行政或刑事責任。即使此類索賠不成功，為其辯護可能會導致我們產生大量成本 ，包括我們管理層的時間和注意力。此外，任何對不準確或不適當內容的指控都可能導致重大的負面宣傳，這可能會損害我們的聲譽和未來的業務前景。

我們 可能因包括獨立承包商和教師在內的第三方的行為而承擔法律責任， 可能會導致我們產生鉅額成本並損害我們的聲譽。

我們 可能直接或間接地受到與我們的獨立承包商、教師和導師的行為相關的法律索賠。 如果發生事故或學生受傷或其他傷害，我們可能面臨指控我們疏忽、監管不足或對他們的傷害負有其他責任的索賠。此外，我們可能面臨指控我們的獨立課程承包商或教師侵犯第三方知識產權的索賠。針對我們或我們的任何獨立承包商、教師或導師的責任索賠可能會對我們的聲譽、招生人數和收入產生不利影響。即使不成功，這樣的索賠也可能造成不利的宣傳，導致我們產生大量費用，並轉移管理人員的時間和注意力。

我們 可能沒有足夠的保險來保護自己免受重大損失。

我們 有針對某些潛在風險的保險單，如財產損失和人身傷害保險，以及為我們的管理團隊購買的董事和高級職員保險。但是，我們不能保證我們的保險範圍將始終可用或將足以覆蓋這些風險的可能索賠。此外，我們的保單可能不包括某些類型的風險，例如戰爭、自然行為、不可抗力或某些活動的中斷。此外，在產品交付延遲的情況下，我們可能需要 支付罰款和其他罰款，而此類罰款不在我們的保單範圍內。 此外，我們可能無法按照相同的條款續訂當前的保單，甚至根本無法續訂。我們的保單不承保的風險或無法以優惠條款續訂保單或根本無法續訂保單，都可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

與我們的業務和行業相關的風險 (僅限於IPO前集團)

我們 是一家成長型公司，運營歷史有限，運營虧損歷史悠久。如果我們的產品和服務不能獲得市場的進一步認可，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到不利影響。

我們 於2015年開始在我們的EdTech平臺招生。因此，我們只有有限的運營歷史可供您評估我們的業務和前景。不能保證我們將在不久的將來減少運營虧損或實現整體盈利 ，也不能保證我們的產品和服務將獲得更多的市場認可。我們的營銷努力可能無法產生足夠多的學生註冊人數來支持我們的業務計劃；我們的資本和運營成本可能超過計劃水平；以及 如果此類需求和偏好發生變化，我們可能無法開發和增強我們的服務來滿足學生和社區的需求。如果我們的業務和運營管理不成功，我們的財務狀況和運營結果將受到不利影響 。

我們的EdTech平臺技術複雜，我們平臺或平臺更新中的潛在缺陷可能很難修復，甚至無法修復。

我們的 EdTech平臺是一個技術複雜的產品，在首次引入新社區或通過新版本升級時， 可能包含難以檢測和糾正的軟件或硬件缺陷。在糾正這些缺陷和延遲方面存在缺陷和延誤可能會產生不利影響，例如取消訂閲、延遲收到付款、我們的平臺及其內容運行不良 、無法獲得新的學生、教師或導師，或者第三方濫用我們的平臺。

我們 測試EdTech平臺的新版本和升級，但我們不能確保在提供新版本的平臺之前，甚至在提供新版本之後，都能發現與平臺更新相關的所有缺陷。糾正缺陷可能既耗時又昂貴，而且非常困難。我們產品的錯誤和安全漏洞可能會使我們面臨產品責任索賠並損害我們的聲譽，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

系統中斷、容量限制和在線計算機網絡安全風險造成的漏洞可能會影響我們創造收入的能力，損害我們的聲譽，限制我們吸引和留住學生的能力。

我們技術基礎設施的性能和可靠性對於我們吸引和留住學生、教師、導師和社區的聲譽和能力至關重要。任何持續的系統錯誤或故障，或帶寬使用量的突然大幅增加， 都可能會限制對我們學習系統的訪問，從而損害我們的創收能力。我們的計算機網絡還可能 容易受到未經授權的訪問、計算機黑客、計算機病毒和其他惡意軟件以及其他安全問題的攻擊。

此外， 我們託管我們的產品，並從我們無法控制的第三方數據中心設施、安全設施、設施管理和通信基礎設施為我們的學生、教師和導師提供服務。雖然我們正在制定風險緩解計劃，但此類計劃 可能無法防止因自然災害、火災、電力中斷、恐怖主義行為或其他不可預見的災難性事件，或由於第三方供應商遇到的其他財務、技術或運營困難而導致的本設施運行的重大中斷或學校和運營數據的丟失。任何此類重大中斷，包括我們未能成功擴展或升級系統或管理向利用擴展或升級的過渡而導致的中斷，都可能 降低我們管理網絡和技術基礎設施並提供不間斷服務的能力，或者導致重要客户數據丟失 或被盜，任何這些情況都可能導致責任、業務中斷、銷售損失、登記終止 和對我們的聲譽損害。

我們目前的成功和未來的增長取決於對互聯網的持續接受以及在互聯網上尋求教育服務的用户的相應增長。

我們的業務成功在一定程度上依賴於互聯網。許多因素可能會阻礙人們繼續接受互聯網，或阻礙互聯網在我們的商業模式中扮演重要角色的商業可行性，並對我們的盈利能力產生不利影響，包括：

如果 互聯網使用量減少，如果在互聯網上尋求教育服務的互聯網用户數量沒有增加，或者如果我們因影響在線教育業務的法規變化而受到重大額外成本的影響，我們的業務可能無法按計劃增長 。

我們 容易受到非法或不當使用我們的內容、教育技術和平臺(無論是來自學生、教師、導師、管理人員和其他員工或第三方)或其他形式的不當行為的影響，這可能會使我們承擔責任並損害我們的業務 和品牌。

我們的 內容、EdTech和平臺容易受到未經授權的使用、違反軟件許可、侵犯版權和未經授權的複製和分發、盜竊、員工欺詐和其他類似違規和違規行為的影響。由於我們無法完全控制 即使是授權用户也無法完全控制如何使用我們的在線平臺進行交流，因此此類平臺可能被濫用於不正當、惡意、令人反感的 或非法目的。此類事件(無論是來自學生、教師、導師、管理人員和其他員工， 還是第三方)都可能損害我們的業務，從而對我們的經營業績產生負面影響。我們可能需要花費大量 額外資源來阻止、監管和打擊不當使用我們的內容、教育技術和平臺，但仍可能無法成功地防止此類事件發生或找出任何此類濫用的責任人。任何未能充分防範此類非法或不當使用我們的內容、EdTech和平臺的行為都可能使我們面臨責任或聲譽損害，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大的不利影響。

我們的品牌形象、聲譽、業務和經營結果也可能受到我們管理人員和其他員工的其他形式的非法或不當活動的不利影響 ，例如故意不遵守政府法規、從事欺騙性的商業和營銷行為、不當使用個人或敏感信息、或違反反腐敗或類似法律。 我們採取的預防和檢測此類活動的措施可能無法有效防止或減輕此類活動。即使此類 活動與我們的業務或我們的管理人員或其他員工向我們提供的服務無關，它們也可能損害我們的品牌和聲譽。

我們 可能無法管理和適應技術的變化。

我們 將需要以經濟高效和及時的方式響應技術進步和新興行業標準，以保持競爭力 。為了應對技術變化的需要，我們可能需要做出大量的、意想不到的支出。不能保證我們能夠成功應對技術變革。

我們 必須監控和保護我們的互聯網域名，以保持其價值。

我們擁有廣泛的域名，包括我們的EdTech平臺，Www.geniusu.com(該網站上包含或可通過該網站獲得的信息不構成本招股説明書的一部分，也不被視為通過引用納入本招股説明書)。第三方可能會 獲得基本相似的域名，從而降低我們的域名和商標的價值，以及其他可能損害我們業務的專有權利。美國和外國對域名的監管可能會發生變化。

管理機構可以任命更多的域名註冊機構或修改持有域名的要求。管理機構還可以 建立額外的“頂級”域，即出現在“點”右側的網址部分，例如“com”、“gov”或“org”。因此，我們可能無法維護在美國或我們開展業務的其他國家/地區的所有可能相關的域名的獨家權利。

勞動力成本增加、勞動力短缺以及在吸引、激勵和留住酒店業合格員工方面的任何困難都可能對我們的業務、財務狀況和我們度假村和咖啡館的運營結果產生不利影響。

勞動力 是我們運營成本的重要組成部分。如果我們面臨勞動力短缺，特別是由於疫情導致酒店業最近出現勞動力 短缺，由於對員工的競爭加劇而導致勞動力成本增加， 員工流動率上升，員工調度效率低下，當地最低工資增加，或其他員工福利 成本（包括與健康保險覆蓋範圍相關的成本），我們的運營費用可能會增加，我們的增長可能會受到負面影響。我們的成功部分取決於我們吸引、激勵和留住足夠數量的合格度假村和咖啡廳經營者和管理人員以及足夠數量的其他合格員工（包括客户服務 和廚房員工）的能力，以配合我們的擴張計劃和多渠道方法。由於我們餐廳的繁忙性質， 保持高水平的勞動生產率至關重要，如果我們不能在餐廳（包括 在新餐廳和新市場）保持高參與度或部署，可能會對我們的業務產生不利影響。

與我們的業務和行業相關的風險 (特定於收購)

由於我們已完成收購，我們可能會繼續尋求其他戰略收購或投資。收購或投資(包括但不限於收購)未能完成或未能產生預期結果，或無法 完全整合被收購的公司，可能會損害我們的業務。

我們 可能會在機會出現或經濟條件允許時，不時收購或投資互補的公司或業務 ，作為我們擴大業務戰略的一部分，包括通過可能具有重大規模和/或戰略相關性的收購或投資。收購或投資的成功將取決於我們對與該業務相關的估值、運營、增長潛力、整合和其他因素做出準確假設的能力。我們不能向您保證我們的收購或投資將產生我們在達成或完成給定交易時預期的結果。

任何 收購或投資都涉及一系列風險和挑戰，可能會對我們的業務產生不利影響，包括 此類收購未能為我們的商業戰略或改善我們的形象做出貢獻。我們可能無法為我們的投資產生預期回報和 協同效應。此外，收購的無形資產的攤銷可能會減少我們的淨利潤和潛在的股息。我們在整合被收購的公司方面可能面臨挑戰，這可能會導致我們的資本和我們管理層的注意力從其他業務問題和機會上轉移。我們可能無法創建和實施統一有效的控制、程序和政策，並且我們可能會因集成系統、人員、分配方法或操作程序而增加成本。

我們 還可能無法集成被收購企業的技術或留住被收購企業的主要客户、高管和員工。 尤其是，我們可能在整合跨地域工作的員工方面面臨挑戰，這些員工可能習慣於不同的企業文化，這將導致現有員工和新員工之間的關係緊張。由於不同地區使用的談判程序不同，我們在與工會談判有利的集體談判協議時也可能面臨挑戰。最後， 我們可能會在此類收購中獲得多數股權，但擁有重要的少數股東，或者我們可能 成為某些業務的少數股東，因此我們有效控制和管理業務的能力可能會受到限制。如果我們無法通過收購來管理增長，我們的業務和財務狀況可能會受到重大不利影響。

此外，對於未來的任何收購，我們可能面臨與以下事項有關的或有責任：(1)被收購公司的法律和/或行政訴訟，包括民事、監管、勞工、税務、社會保障、環境和知識產權訴訟，以及(2)財務、聲譽和技術問題，包括與會計實踐、財務報表和內部控制中的披露有關的問題，以及其他監管問題。這些或有事項可能在收購前 尚未確定，並且根據相關收購協議的條款可能無法得到足夠的賠償，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。即使根據相關購置協議，或有事項是可以賠償的， 商定的賠償金額可能不足以在實際或有事項發生時予以補償。

我們收購的持續成功首先取決於每家公司本地品牌的價值，以及我們如何將這些品牌與Genius Group和GeniusU整合，這可能會受到當前和潛在學生收購後認知變化的實質性不利影響。

我們的每一筆收購都努力確立了各自品牌的價值。合併或收購是任何公司歷史上的重大事件 ，無論是員工、學生還是當地社區，都可能引起擔憂或引發潛在的負面評論或批評。對於我們打算在每次收購中實施的更改和改進的看法，可能會產生意想不到的後果 ，從而影響每筆收購的當前品牌價值和聲譽。這可能會嚴重損害我們的利益， 它可能不準確，可能會損害我們的業績、前景和業務。

通過我們的收購提供的認證教育課程的增長對我們來説可能很困難。

我們 預計，通過與我們的收購相結合，我們在GeniusU上為學生提供的在線課程將在未來實現顯著增長。我們現有在線課程的擴展、新在線課程的創建以及新的完全在線或混合課程的開發可能不會 被學生或我們的合作伙伴、政府監管機構或認證機構接受。此外，我們的努力可能會受到在線教育市場競爭加劇或我們在線課程基礎設施的性能或可靠性問題 的實質性不利影響。公共和私營部門的傳統學校和大學也越來越多地發展認證在線課程，這些課程可能比我們開發的課程有更多的消費者接受，因為 市場上更低的定價或對其學位價值的更高認知，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的收購受到不確定和變化的法律法規的約束，這些法律或法規的任何變化都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的三項收購 在我們運營機構的每個國家/地區都受到不同程度和不同方式的監管： Education Angels、E-Square和UAV擁有來自不同政府機構和認證機構的許可證、批准、授權或認證。這些許可證、批准、授權和認證必須定期續簽，通常是在相關政府機構或認證機構對機構進行評估後。這些定期評估可能導致 此類許可證、批准、授權或認證的限制、限制、條件或撤回，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，一旦獲得許可、批准、授權或認證，我們的一些機構可能需要批准才能開設新校區或增加新的學位課程。

所有這些法規及其適用的解釋可能會根據我們運營的每個國家/地區的規則和法規隨着時間的推移而變化。適用法規的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果造成重大不利影響。

影響政府資助學生資助支付或接受政府資助資助的時間的監管變化可能會對我們的流動性產生實質性的不利影響 。

我們收購的兩家公司--Education Angels和UAV--分別從新西蘭和美國政府獲得資金。教育天使 根據新西蘭教育部的批准，從新西蘭政府獲得50%的教育工作者費用。 無人機的學生可以通過州和聯邦機構獲得經濟援助資金。可提供給無人機學生的大部分經濟資助由聯邦政府提供，稱為第四章資助。這包括聯邦佩爾助學金、聯邦補充教育機會助學金(FSEOG)、聯邦勤工儉學(FWS)、聯邦直接貸款計劃和麪向本科生的家長貸款 (PLUS)。此外，學生可能有資格參加機構或私人貸款項目，使學生能夠在大學期間為他/她的教育做出貢獻，大學也有資格參加幾個州機構項目。

如果這些國家/地區或未來被收購的國家/地區的政府改變影響政府資助學生資助的時間或接收時間的規定，這可能會對我們的流動性以及我們的業務和經營結果產生重大不利影響。 並反過來影響我們的註冊人數。

公眾看法的變化以及政府對私立學校政策的變化可能會對我們的收購以及我們在早期學習、小學、中學和大學市場擴張的整體計劃產生實質性的不利影響。

學生、家長和政府對私立學校的看法因國家而異，並隨着時間的推移而變化。中國在2021年對開辦民辦補習中心的教育公司和提供私教的教育科技公司實施了 限制。這包括廣泛禁止教授中國學校課程的民營公司盈利、融資或上市。 雖然中國對民辦教育機構的行動沒有直接影響我們上市前的集團或收購，但由於集團收入的不到1%來自中國學生，這表明一個國家可以對民辦教育施加負面影響 ，其他國家可能會效仿類似的道路。例如，印度政府對該國營利性私立教育的快速增長表示擔憂。雖然這還沒有導致任何限制性法規，但它 已導致印度最大的私營EdTech初創企業成立了一個自律行業組織，以起草行為準則 提交給政府。

在美國，拜登政府表示，它希望對營利性學院和大學進行更嚴格的審查，以確保達到更高的標準，以便有資格獲得政府資助。雖然政府尚未在這方面 採取任何具體行動，但如果採取並實施此類行動，這可能會對我們 收購的無人機的收入產生重大不利影響，因為如果大學無法滿足任何新施加的標準。我們計劃通過收購擴展到的國家/地區的政府在未來實施的任何其他此類限制，或公眾對營利性教育公司與非營利性學校形成對比的看法的任何負面變化，都可能對我們的收購和Genius Group的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

其他早期學習學校或整個行業的糟糕表現或聲譽可能會玷污我們收購的Education Angels的聲譽，這可能會對其業務產生負面影響。

特指我們收購的Education Angels，該公司所在的部門與小學、中學和高等教育的監管級別不同 。例如，在包括美國在內的大多數國家，經營託兒業務的許可證要求因州而異，而與小學、高中和大學所要求的認證和其他標準相比，早期學習期間的教育標準相對寬鬆。

同樣，雖然小學、高中和大學的教育工作者必須具備教師資格，但早期學習的標準更寬鬆 ，行業中的一些託兒工作者或助理幾乎沒有資格。這可能會導致 一些早期學習運營商業績不佳，或者整個早期學習行業聲譽不佳，而這反過來又會對Education Angels的業務和我們在某些國家或州擴大早期學習業務的能力造成實質性的不利影響 。

兒童保育和工作場所解決方案需求的變化 可能受到人口趨勢和經濟狀況(包括失業率)的負面影響，可能會影響我們的收購，Education Angels。

我們收購的教育天使 目標市場是雙收入家庭或工作的單親家庭，他們正在為自己的孩子尋求包括育兒在內的早期學習解決方案。不同的國家有不同的早期學習和兒童保育資助計劃，但在大多數情況下，父母需要支付部分或全部兒童保育服務的費用。因此，Education Angels現在和將來都將繼續依賴這一細分市場來維持和增長收入。人口趨勢的變化，包括勞動力中雙收入或工作單親家庭的數量、通貨膨脹、個人可支配收入和出生率可能會影響對教育的需求 天使服務。

此外，總體經濟狀況的惡化，包括失業率的上升，可能會對我們的服務需求產生不利影響，這是由於失業父母減少或停止使用我們的服務的趨勢。此類變化可能會對Education Angels的業務和經營業績產生實質性的負面影響。

我們收購的Education Angels在包括美國在內的特定市場的擴張可能會受到基於政府法規和福利計劃變化的競爭加劇的負面影響。

各國 不時更改有關兒童保育和早期學習的法規，雖然這可能對 我們的收購、教育天使產生積極影響，但也可能產生負面影響。例如，在美國，拜登總統最近提議與各州合作，為所有三歲和四歲的兒童提供公共資助的普及學前教育。總統關於新的聯邦資助學前教育計劃的提案的最初立法草案 允許私人營利性實體有資格參與，但不強制要求此類參與。目前尚不清楚擬議的立法將如何在當前的政治和財政氣候下取得進展，或者各州將如何實施這些計劃。像這樣的公共計劃有能力擴大或 縮小教育天使為美國等國家的兒童提供服務的能力。公共資金的數量、為 早期教育計劃支付的費率、我們成為提供者的資格以及計劃的條款和條件可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生積極或消極的影響。

例如，在美國，主要依靠學費資助或税收抵免形式的補貼的聯邦、州或地方託兒和早期教育福利計劃可以為我們提供在新的或現有市場擴張的機會。然而，如果主要或完全通過公立學校或非營利性實體提供聯邦、州或地方全民福利，如學前班， 可能會減少對私立家庭教育服務的需求，並對我們計劃 與Education Angels一起擴展的財務和運營模式產生負面影響。如果此類計劃大幅擴大或我們的參與減少，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利的 影響。

我們收購的E-Square可能會受到南非經濟和政治狀況的負面影響。

我們的 收購方E-Square在南非伊麗莎白港運營，並依賴於 該國持續的經濟健康和政治穩定。近年來，南非經濟疲軟，政治不穩定。這種情況的惡化 因COVID-19大流行而加劇。該國預計2023年的經濟增長率為1.1%。一般經濟狀況的這種惡化 ，包括通貨膨脹和失業率的上升，可能會減少對E-Square課程和服務的需求，因為家長會選擇成本較低的替代方案。這些變化可能會對E-Square的業務和運營 結果產生重大不利影響。

公共 E-Square可能擴展到的國家/地區的小學和中學系統的認知和監管變化可能會對公司產生實質性的不利影響。

在我們計劃擴大我們收購的E-Square課程和計劃的國家/地區， 小學和第二學校系統正在經歷公眾看法的變化和法規的變化。例如，在英國，政府對學校的資助在過去十年裏下降了8%，在政府於2020年廢除所有考試並以教師評估取而代之後，在新冠肺炎大流行期間，公眾對高中考試製度的信心下降了 。

2020年8月，政府使用計算機算法拒絕了39%的教師推薦，並下調了學生成績，這一決定本身就被推翻，政府恢復到教師評估。這種管理不善以及由此給學生和家長帶來的負面影響可能會導致對整個教育系統的負面看法和不信任。

雖然美國等國家可能沒有經歷過英國那樣的管理不善，但有跡象表明，家長對當前小學和高中制度的不信任正在增加，不滿程度從學校董事會的行為和學區的政策到提供的教育內容和質量。公眾可能對整個小學和中學系統持負面看法 對於能夠為家長和學生提供更好服務的公司來説，這可以被視為一個機會，但它也可能是一個風險，可能會對E-Square向市場擴張的能力產生不利影響 在這些市場，所有學校，包括新進入的學校，都在以低信任水平吸引持懷疑態度的市場。

我們收購E-Square的增長計劃以及向小學和高中市場擴張的計劃將是一個複雜而漫長的過程，未來的成功是不能保證的。

我們 相信，我們IPO前集團的增長得到了我們專注於成人企業家培訓的戰略的支持，在這些培訓中，政府 的監管和課程要求遠比小學和高中部門寬鬆。我們認為，自1968年國際文憑制度以來，一直沒有開發並在國際上接受知名品牌的新全球課程的主要原因是政府法規、認證和課程標準的複雜組合，這些法規、認證和課程標準必須在多個國家/地區 滿足，以及家長、學生、僱主、學院和大學對這些學校必須提供的內容的不同期望。

我們 有一個階段性增長計劃，我們在本招股説明書的“我們的天才課程”部分進行了解釋，在該計劃中，我們 計劃首先提供E-Square的課程，作為現有學校系統的補充課程，在GeniusU 平臺上提供，在該計劃中，我們將我們的抱負視為在我們擴展的國家 現有小學和高中系統的潛在替代選項，類似於E-Square在南非的運營方式，作為一個長期目標。然而， 這項計劃可能比我們預期的更復雜、更長，而且基於我們未來在全球擴張時面臨的障礙 E-Square的增長未來的成功並不確定。

如果 我們無法在我們的無人機採購中保持學生入學人數和學費水平，大學的運營結果可能會受到實質性的不利影響 。

我們收購的無人機一直依賴蘭開斯特山谷和大洛杉磯地區的學生註冊。 我們計劃通過吸引全球學生參加無人機課程和在GeniusU平臺上教授無人機課程來擴大學生基礎。然而，我們正計劃讓無人機通過其歷史上使用的相同方法來保持其目前的學生入學人數和學費水平。

因此，我們的無人機增長和盈利戰略在一定程度上取決於保持這些歷史水平。流失率 通常是由我們無法控制的因素造成的。學生有時會面臨經濟、個人或家庭方面的限制，這要求他們從大學輟學。他們還受到當地經濟和社會問題的影響。此外，我們吸引和留住學生的能力可能需要我們在公佈的學費水平上打折，並可能阻止我們以與通貨膨脹和成本增加一致的速度 提高學費水平。

新冠肺炎疫情後，在2021財年和2022財年，無人機的收入出現了下降。如果我們無法控制學生流失率，我們的總體招生水平可能會下降，或者如果我們無法收取既有競爭力又能彌補不斷上升的費用的學費，我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們收購的無人機的聲譽可能會受到其他營利性和私立大學的行動的負面影響。

近年來，美國發生了許多針對盈利性高等教育機構的監管調查和民事訴訟。 這些調查和訴訟指控，其中包括欺騙性貿易行為，對美國的虛假聲明，以及不遵守州和能源部的規定。這些指控引起了媒體的負面報道 ，併成為美國和其他國家聯邦和州立法聽證會和調查的主題。 針對盈利性高等教育部門和私立教育部門的指控可能會以負面方式影響公眾對營利性和私立教育機構(包括無人機)的普遍看法。媒體對其他營利性或私立教育機構的負面報道或直接或間接針對我們的報道可能會損害我們的聲譽，減少學生對我們課程的需求，對我們的收入和運營利潤產生實質性不利影響，或導致監管機構加強審查。

大學和職業學院市場競爭非常激烈，我們可能無法通過無人機實現我們的增長計劃。

美國和世界各地的大學和職業學院市場高度分散，競爭非常激烈和充滿活力。目前，我們收購的無人機與傳統的公立和私立學院和大學以及其他專有機構競爭，包括那些提供在線專業課程的機構。其中許多機構更大、更廣為人知 ，比無人機擁有更成熟的聲譽。我們在公共和私營部門的一些競爭對手可能擁有比我們更多的財務和其他資源 和其他資源，而我們已經在他們的市場運營了多年。

我們 還預見到來自教育技術公司的潛在競爭，這些公司優先向大學或認證級別的學生提供開放訪問教育 。最近成立了許多這樣的提供商，向學生提供來自頂尖學者的在線課程，費用很低或免費 。如果這種新模式成功，它可能會擾亂當前教育模式(營利性和非營利性機構)的經濟狀況。其他競爭對手可能包括資本雄厚的大型公司，它們可能會採取與我們類似的戰略，即收購或建立營利性機構。

公共機構獲得大量政府補貼，公共和私人非營利機構可以獲得政府和 營利性機構通常無法獲得的基金會補助金、可扣税捐款和其他財政資源。因此，公立和私立非營利性機構可能擁有比營利性機構更好的教學和支持資源， 公立機構可以提供低得多的學費或其他我們無法比擬的優勢。

這些資本雄厚的大型競爭對手中的任何一個都可能使我們更難擴展無人機作為我們增長戰略的一部分。他們還可能 收取更低的學費或吸引更多學生，這將對我們的增長和無人機的盈利能力產生不利影響。 傳統大學提供在線課程的能力也有所增強，我們預計隨着在線市場的成熟，競爭將會加劇。這可能會給我們帶來更大的定價或運營壓力，這可能會對無人機的註冊人數、收入和利潤率產生實質性的不利影響。我們可能無法成功地與當前或未來的競爭對手競爭，並可能面臨競爭壓力，這些壓力可能會對無人機的業務以及無人機和Genius Group專注於大學領域的運營的財務狀況和結果產生實質性的不利影響。

如果我們收購的無人機畢業生無法獲得在其所選研究領域就業所需的專業執照或證書，大學的聲譽可能會受損，我們可能會面臨入學人數和收入的下降，或者成為學生訴訟的對象。

無人機的學生畢業後需要或希望獲得專業執照或證書才能在他們選擇的領域就業。他們能否成功獲得此類資格取決於幾個因素，包括學生的個人優點、機構和項目是否得到相關政府或專業協會的批准、學生所畢業的項目是否符合所有政府要求，以及機構是否獲得認證。如果一個或多個政府部門基於與我們或我們的項目相關的因素，拒絕承認未來無人機畢業生的專業資格，我們項目的潛在增長將受到負面影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，我們可能會面臨訴訟，迫使我們招致法律和其他費用 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果無人機畢業生不能達到未來可能達到的“有償就業”標準，這可能會對該大學的聲譽和獲得政府資助的機會造成負面影響。

拜登政府最近表示有興趣恢復“有報酬就業規則”，作為一項措施，要求大學和學院對應屆畢業生的就業和收入負責。《有報酬就業規則》於 2014年首次發佈，旨在確保職業教育項目為畢業生留下相對於他們的實際收入而言負擔得起的債務。它根據畢業生的債務與收入比率，區分了提供負擔得起的培訓並帶來高薪工作的項目和不提供培訓的項目。

這一規定已於2019年被上屆美國政府廢除。拜登政府提議重新實施這一規定，作為政府評估一所大學或學院是否有資格獲得聯邦資金的一項措施。雖然尚未商定或提出任何具體規定，但如果實施這樣的規定，將要求包括無人機在內的所有高等教育機構向政府提供有關完成率、債務和按項目劃分的其他趨勢的信息，如果達不到門檻，政府資金可能會受到限制 。如果無人機低於任何設定的門檻，這可能會對大學的聲譽或獲得政府資金的能力造成負面影響，從長遠來看，這可能會對無人機的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

在GeniusU上發展無人機的在線學術項目對我們來説可能很困難。

收購UAV後，我們預計從2023年下半年開始，我們為學生提供的在線課程將實現更高的未來增長。 擴展我們現有的在線課程、創建新的在線課程以及開發新的完全在線或混合課程 可能不會被學生或僱主、政府監管機構或認證機構接受。此外，我們的努力可能會因在線教育市場競爭加劇或我們在線課程基礎設施的性能或可靠性問題而受到重大不利影響。傳統大學在公共和私營部門也越來越多地發展在線課程，這些課程可能比我們開發的課程有更多的消費者接受度，因為更低的價格或 對其學位在市場上的價值的更大認知，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果提供與我們不同的在線教育選擇的營利性大學和學院表現不佳，可能會玷污整個在線教育的聲譽，這可能會削弱無人機的業務增長能力。

營利性大學受到嚴格的監管和其他審查，其中許多大學主要提供在線課程，這 導致媒體關注，有時會對該行業進行負面報道。一些營利性在線學校運營商 受到政府調查，指控其濫用公共資金、財務違規以及未能為學生 帶來積極的結果，包括無法在其領域就業。

這些指控吸引了媒體的大量負面報道，並促使立法聽證會和監管機構做出迴應。這些 調查針對的是特定的公司和個人，甚至整個行業，涉及營利性高等教育公司的招聘行為。儘管我們相信我們可以教育學生和合作夥伴我們獨特的差異和文化，使我們有別於這些公司，但這種負面的媒體關注可能會增加對在線高等教育 總體上的懷疑 ，包括我們的解決方案。

這些負面公眾看法對我們當前和未來業務的確切影響很難察覺。如果這幾種情況或任何其他不當行為導致所有EdTech和在線學習項目被公眾或政策制定者視為不利，我們 可能會發現很難種植無人機或為無人機項目吸引更多學生。此外，這種看法可能會推動更嚴格的立法，這可能會限制我們未來的商業機會。此外，由於監管加強和需求減少，針對營利性高等教育公司的濫用聯邦財政援助資金和其他法定違規行為的指控可能會對我們的 成功機會產生負面影響。這些因素中的任何一個都可能對我們發展無人機以及大學和職業學院業務的能力產生負面影響。

我們的無人機增長計劃以及我們向美國和全球大學和職業學院市場擴張的計劃是一個複雜而漫長的過程，使我們面臨國際增長固有的風險。

我們無人機增長戰略的一個要素是擴大我們的國際業務並建立一個全球學生基礎。我們不能保證我們向國際市場的擴張努力一定會成功。擴展無人機模式的挑戰包括：在GeniusU EdTech平臺上將無人機學位課程和認證課程的元素轉換為合適的形式的複雜性 ，需要獲得各州和國家/地區的認證和執照，以及我們吸引足夠多合格的教師在網上和校園教授課程的能力。

我們 有一個針對無人機的階段性發展計劃，我們在本説明書的“我們的天才課程”部分進行了解釋，在該計劃中，我們的目標是通過一個漸進、分階段的過程在大學和學院領域內逐步發展，以確保我們在成長過程中有效地克服這些挑戰 。然而，這一計劃可能比我們預期的更復雜、更漫長，而且基於我們在未來隨着全球擴張而面臨的障礙，無人機的增長未來的成功並不確定。

我們收購的 課程內容PIN需要根據當前的政府法規和房地產市場的市場狀況進行持續更新。

Pre-IPO Group提供的 課程內容歷來側重於企業家技能，雖然這些課程每年都會更新，但所教授的領導力、銷售、市場營銷、團隊發展和財務管理技能的大部分從一年到下一年都是相關的 。我們的收購PIN通過舉辦課程和活動而蓬勃發展，學生們可以在這些課程和活動中學習房地產投資者正在有效應用的最新策略，以建立他們的房地產投資組合。根據不斷變化的市場趨勢、利率、融資機會以及政府政策、激勵和限制的變化，這些策略往往更具活力。

這在歷史上一直是PIN的機會，因為其由經驗豐富的房地產投資者領導的本地城市活動模式使 它能夠提供比全國提供的房地產投資課程更相關、更新的培訓和信息，但這種不斷更新和本地化課程內容的要求 對PIN的增長構成了風險。如果公司未能在其課程內容中創新或保持其相關性 ，這可能會對公司的財務狀況和運營結果產生負面影響。

不同國家房地產市場之間的巨大差異可能會使PIN實現其全球擴張計劃具有挑戰性 。

雖然 PIN在52個國家擁有在線學生基礎，但其活動和基於城市的投資者社區歷史上只在英國運營 。這部分是因為它專注於英國市場，部分是因為提供不同國家房地產市場的具體、實用的市場知識是複雜的。我們的計劃是通過GeniusU EdTech平臺和全球社區將PIN的本地模式擴展到世界各國。該計劃有賴於我們複製 PIN在吸引當地房地產投資者和專業人士方面的成功，這些投資者和專業人士願意在我們擴展到的國家/地區分享他們的專業知識、經驗和機會。這可能比我們預期的更復雜或花費更多時間，這反過來可能會對我們的擴展計劃和運營結果產生負面影響。

PIN的聲譽可能會受到其他房地產投資培訓公司和課程的負面影響。

近年來，針對為房地產投資或房地產交易提供建議的培訓公司或個人，出現了一些針對不道德或不專業的監管調查和民事訴訟事項。這些都發生在英國、美國和其他國家。

這些 調查和訴訟指控了欺詐性貿易行為、虛假索賠和不受監管的財務建議。 這些指控引起了媒體的負面報道，併成為美國和其他國家和地區聯邦和州立法聽證會和調查的主題 。對這一投資教育部門的指控和該部門某些公司的行動可能會以負面方式影響公眾對該部門的普遍看法。媒體對其他培訓公司或PIN的負面報道可能會直接或間接損害我們的聲譽，減少學生對我們課程的需求，對我們的收入和運營利潤產生實質性的不利影響，或導致更嚴格的監管審查。

Covid後用户行為的更改 可能會影響我們在Covid期間繼續使用我們生成的內容並在一定程度上獲得興趣的能力，這可能會導致用户數量和收入減少。

Disposed 電影公司在年內製作多部內容電影，並將其銷售給特定的觀眾。這些用户行為的可能改變，發佈Covid，他們在數字媒體面前花費的時間更少，可能會影響《揭示的電影》繼續下去並圍繞其新發布的內容產生興趣的能力 ，這將轉化為更少的用户數量和收入。收入可能下降還可能 減少對支持我們終身學習課程的新內容的計劃投資。

徵税當局可能會成功地斷言，我們沒有正確地徵收或匯出，或在將來應該徵收或匯出銷售和使用、總收入、增值税或類似税款，或僱傭、工資或預扣税，並可能成功地對我們施加額外的 義務，任何此類評估、義務或不準確都可能對我們的業務、財務狀況和 經營結果產生不利影響。

對我們這樣的企業適用非所得税或間接税，如銷售和使用税、增值税、商品和服務税、營業税和 毛收税，是一個不斷演變的問題。評估適用的納税義務需要持續的重大判斷，因此，記錄的金額是估計金額，可能會進行調整。在許多情況下，最終的税收決定是不確定的 ，因為不清楚新的和現有的法規如何適用於我們的業務。此外，各國政府正在尋找增加收入的方法，這導致了關於税制改革和其他增加税收的立法行動的討論，包括通過間接税。此類税收可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。我們在美國和其他外國司法管轄區需要繳納間接税，如銷售税、使用税、增值税以及商品和服務税。 並且我們不會在我們開展業務的所有司法管轄區收取和免除間接税，因為此類間接税不適用於我們。我們不收取和匯出此類税款的某些司法管轄區可能會斷言此類税款是適用的，這可能會導致包括罰款和利息在內的納税評估，我們可能會被要求在未來收取此類税款。如果一個或多個税務機關成功地要求我們在我們目前沒有這樣做的司法管轄區徵税，或者要求我們在我們目前徵税的司法管轄區徵收 附加税，可能會導致大量的納税義務，包括對 過去銷售額的税收，以及罰款和利息，可能會阻礙我們平臺的使用，可能會增加消費者使用我們平臺的成本，或者可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。此外，即使我們正在徵收 税款並將其匯給適當的當局，我們也可能無法準確地計算、徵收、報告和匯款此類税款。 此外，一個或多個州、地方或其他徵税管轄區可能會尋求對像我們這樣的企業施加額外的申報、記錄保存、 或間接徵税義務。例如，美國和其他國家的税務當局 已將電子商務平臺確定為計算、徵收和匯出通過互聯網進行的交易的間接税的手段，並正在考慮相關立法。由於這些因素和其他因素，應繳税款的最終金額可能與我們財務報表中記錄的金額不同，任何此類差異都可能對我們未來改變納税義務估計數或確定最終税務結果期間的經營結果產生不利影響。

投資外國私人發行商或新加坡公司的風險

作為外國私人發行人，我們被允許遵循某些母國公司治理實踐，而不是紐約證券交易所美國上市標準中的某些要求。與美國法規相比，這可能對我們普通股持有人提供的保護較少。

作為普通股在紐約證券交易所美國交易所上市的外國私人發行人，我們被允許遵循本國公司的某些治理實踐，而不是紐約證券交易所美國上市標準中的某些要求。外國私人發行人必須在提交給美國證券交易委員會的招股説明書中披露其不遵守的紐約證交所美國上市標準下的每項要求， 後面必須説明其適用的母國做法。我們在新加坡的母國做法可能會對普通股持有人提供較少的保護 。我們依賴紐約證券交易所美國上市標準下對外國私人發行人的豁免，並在未來遵循我們本國的做法，因此，您可能無法享受紐約證券交易所美國上市標準的某些公司治理要求的好處。我們目前在股東大會的法定人數要求 方面依賴這樣的豁免，因此我們將不符合紐約證券交易所美國人關於至少33 1∕3%的已發行和已發行並有權投票的股份的法定人數的標準。

作為外國私人發行人，我們不受美國委託書規則的約束，並受《交易法》報告義務的約束，在某種程度上，這些義務比美國發行人更為寬鬆和不那麼詳細。

我們 根據《交易法》作為外國私人發行人進行報告。由於我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，我們 不受《交易法》中適用於美國上市公司的某些條款的約束，包括：《交易法》中規範就根據《交易法》註冊的證券徵集委託書、同意書或授權的條款 ；《交易法》中要求內部人士提交其股份所有權和交易活動的公開報告的條款，以及對在短時間內從交易中獲利的內部人士的責任。以及《交易法》規定的規則，要求美國證券交易委員會在發生指定重大事件時，向 美國證券交易委員會提交包含未經審計的財務和其他指定信息的10-Q表格的季度報告，或提交當前的8-K表格報告。此外，我們將不需要像美國註冊人那樣提供詳細的信息披露，特別是在高管薪酬領域。一些投資者可能不像美國註冊人的證券那樣有興趣投資我們的普通股，而美國註冊人被要求在某些領域提供更頻繁和更詳細的信息披露，這可能會對我們的股價產生不利影響。

我們 可能會失去外國私人發行人的身份，這將要求我們遵守《交易所法案》的國內報告制度 ，並導致我們產生額外的法律、會計和其他費用。

為了保持我們目前作為外國私人發行人的地位，(1)我們的大部分普通股必須直接 或由非美國居民間接擁有，或(2)(A)我們的大多數高管或董事必須 不是美國公民或居民，(B)我們50%以上的資產不能位於美國，以及(C)我們的業務 必須主要在美國以外管理。如果我們失去這一地位，我們將被要求遵守交易所 法案報告和適用於美國國內發行人的其他要求，這些要求比針對外國私人發行人的要求 更詳細和廣泛，包括但不限於根據GAAP編制我們的財務報表。我們還可能被要求 根據各種美國證券交易委員會規則和紐約證交所美國上市標準對我們的公司治理實踐進行更改。 如果我們被要求遵守適用於美國國內發行人的報告要求，根據美國證券法，我們面臨的監管和合規成本可能高於我們作為外國私人發行人所產生的成本。因此，我們預計失去外國私人發行人資格將增加我們的法律和財務合規成本。我們還預計，如果我們被要求 遵守適用於美國國內發行人的規章制度，將使我們獲得董事和高管責任保險變得更加困難和昂貴。這些規章制度還可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員。

我們 是一家新加坡註冊公司，根據美國聯邦證券法，可能很難執行美國法院針對我們、我們在新加坡的董事或高級管理人員的民事責任的判決。

我們 根據新加坡共和國的法律註冊成立，我們的某些董事是美國以外的居民。此外，我們很大一部分合並資產位於美國以外。雖然我們在美國以外註冊成立，但我們已同意通過我們為此目的指定的代理人在美國接受法律程序文件的送達。然而， 由於我們擁有的大部分合並資產位於美國境外，因此在美國獲得的任何針對我們的判決可能無法在美國境內執行。

美國和新加坡之間沒有生效的條約規定相互承認和執行民事和商業案件的判決，美國任何聯邦或州法院基於民事責任支付款項的最終判決 ，無論是否完全基於聯邦證券法，因此不會在新加坡自動執行 。對於美國法院基於美國聯邦證券法的民事責任的判決是否會在新加坡得到承認或執行，還存在不確定性。此外，我們股票的賬簿權益持有人(例如，這些股東通過存託信託公司間接持有我們的股票)將被要求 成為我們成員登記冊中反映的登記股東，才有資格提起股東訴訟，如果成功， 將在新加坡法院執行鍼對我們、我們的董事或我們的高管的外國判決。

成為註冊股東的行政程序可能導致延誤，有損於任何法律程序或執法行動 。因此，投資者可能很難針對我們、我們在新加坡的董事或高級管理人員執行在美國獲得的判決，這些判決基於美國聯邦證券法的民事責任條款。

我們 是在新加坡註冊成立的，我們的股東在保護他們的利益方面可能比他們作為在美國註冊的公司的股東 更難。

我們的公司事務受我們的憲法和管理在新加坡註冊的公司的法律管轄。根據新加坡法律，我們股東的權利和董事會成員的責任可能與在美國註冊成立的公司在實質方面的權利和責任有所不同。例如，與特拉華州註冊的公司的控股股東相比，新加坡公司的主要股東對少數股東不負有受託責任。與作為在美國註冊成立的公司的股東相比，我們的公眾股東在保護他們的利益方面可能面臨更多的 困難，因為我們的管理層、我們的董事會成員或我們的主要股東 。

此外，根據新加坡法律，只有在我們的成員登記冊上登記為股東的人才被承認為我們公司的股東 。只有註冊股東才有法律地位對我們提起股東訴訟或以其他方式尋求強制執行他們作為股東的權利。我們股票的投資者如果沒有在我們的股東名冊中明確登記為股東 (例如，該等股東通過存託信託公司間接持有股票)，則需要在我們的股東名冊中登記為股東，以便對我們、我們的董事 或我們的高管提起或執行任何與股東權利有關的法律訴訟或索賠。持有我們股票賬面權益的人可以通過將他們在我們股票中的賬面權益交換為證書股票並在我們的成員登記冊中登記，從而成為登記股東 。這種程序可能導致行政拖延，這可能有損於任何法律程序或執法行動。

我們 受新加坡法律約束，新加坡法律在某些實質性方面與美國法律不同。

作為一家根據新加坡共和國法律註冊成立的公司，我們必須遵守新加坡的法律，其中某些法律可以在域外適用，以及我們的憲法。特別是，我們必須遵守SFA的某些條款，這些條款禁止某些形式的市場行為和信息披露，並對違反此類條款的公司、董事和高級管理人員施加刑事和民事處罰 。此外，《新加坡收購及合併守則》(“新加坡收購守則”)除其他事項外，規定在某些情況下，在新加坡註冊成立的上市公司控制權變更時，須提出全面收購要約，並進一步指明自願及強制性全面收購要約的方式及價格。

新加坡和美國的法律在某些重要方面存在差異。根據新加坡法律，我們股東的權利以及我們董事和高級管理人員的義務 可能與在特拉華州註冊成立的公司在實質方面的不同，我們的股東在保護與我們的管理層、董事會成員或控股股東採取的行動相關的利益方面可能會比在特拉華州註冊的公司 更難保護自己的利益，也不那麼清晰。有關新加坡和特拉華州公司法之間的某些差異的討論，請參閲“股東權利比較”。

此外，新加坡法律的適用，特別是1967年新加坡《公司法》(“新加坡公司法”)的適用， 在某些情況下可能會對我們、我們的股東、董事和高級管理人員施加比在特拉華州註冊成立的公司更多的限制 。例如，《新加坡公司法》要求董事在履行其職責時應以合理的勤勉程度行事，並在某些情況下，對違反特定法定要求或禁令的特定 行為施加刑事責任。此外，根據新加坡《公司法》的規定，在股東大會上有投票權的股東(不包括作為庫存股持有的已繳足股份)可通過交存申請，要求我們的董事召開 特別股東大會。如果我們的董事沒有在申請書存放之日起21天內召開會議 ，提出申請的股東或任何佔全體股東總投票權50%以上的股東可以召開會議，我們將對該等提出要求的股東所產生的合理費用負責。 新加坡公司法還要求我們從我們應支付給 該等違約董事的費用或其他報酬中扣除相應的金額。

新加坡 收購法包含的條款可能與其他司法管轄區的條款不同。

新加坡收購守則適用於其股權證券主要在新加坡上市的公司等。雖然《新加坡收購守則》的起草考慮了上市公司、股東超過50人、S有形資產淨額在500萬美元或以上的非上市上市公司，但在可能和適當的情況下，也必須遵守《新加坡收購守則》的一般原則和規則的文字和精神。以海外為主要上市地點的公眾公司可向證券業議會(下稱“證券業議會”)申請豁免新加坡收購守則的適用。截至本招股説明書的日期 ，尚未向SIC提出任何申請，要求其放棄對我們適用《新加坡收購守則》。

在這方面，《新加坡接管守則》包含某些條款，這些條款可能會延遲、阻止或阻止未來的接管或我們控制權的變更。根據新加坡收購守則，除非獲得新加坡收購守則的同意，否則任何人士，不論是否在一段時間內透過一系列交易而取得30%或以上有表決權股份的權益(不論是否通過一系列交易而取得)，均須根據程序 及新加坡收購守則的其他規定，對所有剩餘有表決權股份提出收購要約。除非徵得新加坡上市公司的同意，否則，如果持有我們30%至50%(包括30%和50%)有表決權股份的個人，無論是他自己還是與他一致行動的各方，在任何六個月期間獲得額外的有表決權股份，相當於我們有表決權股份的1%以上，也需要提出這樣的收購要約。 雖然《新加坡收購守則》尋求確保在收購或合併情況下股東之間的平等待遇，但其 條款可能會大大阻礙我們的股東從控制權變更中受益的能力，以及，因此，可能會對我們普通股的市場價格以及從潛在的控制權變更中實現任何好處的能力產生不利影響。

在受本公司股東提供的配發及發行新普通股的一般授權、新加坡公司法及本公司章程的規限下，本公司董事可按本公司董事會全權酌情決定的條款及條件及目的配發及發行新普通股 。

根據新加坡法律，我們只能在股東大會上事先獲得我們股東的批准後才能配發和發行新股。在受本公司股東提供的配發及發行新普通股的一般授權、新加坡公司法的條文及本公司章程的規限下，本公司可按本公司董事會全權酌情決定的條款及條件及目的配發及發行新普通股 。任何新普通股的額外發行都可能稀釋我們股東在我們普通股中的百分比所有權 權益和/或對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們 可能是或成為被動的外國投資公司，這可能會給美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

管理被動型外國投資公司(“PFIC”)的規則可能會對美國聯邦所得税產生不利影響。 確定納税年度的PFIC地位的測試取決於某些類別資產的相對價值和某些類別收入的相對 金額。必須在每個納税年度結束後每年確定我們是否為PFIC，這取決於特定的事實和情況(例如我們資產的估值，包括商譽和其他無形資產)，也可能受到PFIC規則應用的影響，這些規則可能會受到不同解釋的影響。我們資產的公平市場價值預計將部分與(A)我們普通股的市場價格和(B)我們的收入和資產的構成有關，這將受到我們如何以及以多快的速度使用在任何融資交易中籌集的任何現金的影響。此外， 就未來幾年而言，我們是否有能力賺取我們目前視為非被動收入的特定類型的收入在未來幾年還不確定。因為我們的資產價值將在一定程度上取決於我們普通股的市場價格，而市場價格可能會有很大波動。我們不希望在本課税年度或可預見的未來成為PFIC。然而，我們不能保證我們在任何課税年度都不會被視為PFIC。

如果 我們是PFIC，則美國持有者(定義見下文)將受到不利的美國聯邦所得税後果的影響，例如不符合資本利得或實際或視為股息的任何優惠税率、某些被視為遞延的税項的利息費用、 以及美國聯邦所得税法律法規規定的額外報告要求。在某些情況下，美國持有人可通過以下方式減輕PFIC規則的不利税收後果：提交將PFIC視為合格選舉基金(“QEF”)的選擇 ，或者，如果PFIC的股票對於PFIC規則而言是“可銷售股票”，則通過對PFIC的股票進行按市值計價的選擇。我們不打算遵守必要的報告要求，以允許美國持有人選擇 將我們視為QEF。如果美國持有者對其普通股做出按市值計價的選擇，則該美國持有者在其 美國聯邦應納税所得額中反映其普通股價值的任何年終增長。在本討論中，“美國持有者”是指為美國聯邦所得税目的的普通股的實益擁有人：(I)是美國公民或居民的個人；(Ii)在美國、其任何州或哥倫比亞特區或根據其法律或根據該法律創建或組織的公司(或為美國聯邦收入而應納税的其他實體)；(Iii)其收入應繳納美國聯邦所得税的財產，無論其來源如何；或(Iv)信託(A)如果美國境內的法院可以對其管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有重大決策，或(B)1996年8月20日存在並根據適用的財政部 法規有效地選擇繼續被視為國內信託。

投資者 應就適用於普通股的PFIC規則的所有方面諮詢自己的税務顧問。

新加坡 税收可能與其他司法管轄區的税法不同。

潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解購買、擁有和處置我們股票的整體税務後果。 新加坡税法可能與其他司法管轄區的税法不同，包括美國。

税務當局可能會質疑我們子公司之間的收入分配和扣除額，這可能會增加我們的整體納税負擔。

我們 組織在新加坡，目前在美國、英國、新西蘭、南非和印度尼西亞都有子公司。 隨着我們業務的發展，我們希望通過我們在不同司法管轄區的子公司開展更多的業務。如果兩個或兩個以上的關聯公司位於不同的司法管轄區，每個國家的税法或法規通常會要求這些關聯公司之間的交易 必須與不相關的公司之間的交易條款一致，並且通常必須保留適當的文件以支持轉讓價格。我們堅持我們的轉讓定價政策 符合適用的轉讓定價法律，但我們的轉讓定價程序對適用的税務機關沒有約束力。

如果税務機關成功挑戰我們的轉讓定價，我們的整體納税義務可能會增加，這可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。此外，我們運營的司法管轄區的税法受到不同的解釋。

税務當局可能會挑戰我們的税務立場，如果成功，此類挑戰可能會增加我們的整體納税負擔。此外， 我們運營的司法管轄區的税法可能會發生變化。我們無法預測此類潛在變化的時間或內容，此類變化可能會增加我們的整體納税負擔，這可能會對我們的財務狀況、 運營結果和現金流產生不利影響。

與普通股所有權和可轉換票據募集有關的風險

在 未來，我們籌集額外資本以擴大業務和投資業務的能力可能有限，如果需要，我們未能籌集額外資本 可能會損害我們的業務。

雖然我們目前預計我們的可用資金將足以滿足至少未來12個月的現金需求，但我們可能需要 或隨時選擇尋求額外融資。我們獲得融資的能力將取決於我們的發展努力、業務計劃、經營業績和我們尋求融資時的資本市場狀況等。如果我們需要或選擇 來籌集額外資金，我們可能無法以優惠條款獲得額外的債務或股權融資(如果有的話)。如果我們籌集額外的股權融資，我們的股東的所有權權益可能會大幅稀釋，我們普通股的每股價值 可能會下降。如果我們從事額外的債務融資，我們可能被要求接受進一步限制我們產生額外債務的能力的條款，並迫使我們保持特定的流動性或其他比率，並限制我們業務的運營靈活性 。如果我們需要額外的資本，而又不能以可接受的條件籌集資金，我們可能不能：

在某些情況下，要求我們以現金償還可轉換票據及其利息的要求，以及可轉換票據所載的限制性契諾 ，可能會對我們的業務計劃、流動資金、財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果我們不符合可轉換票據中規定的某些股權條件(包括最低價格和成交量門檻)或在某些其他情況下，我們可能被要求以現金償還可轉換票據 及其利息。例如，我們將被要求在發生控制權變更時償還未償還本金餘額 和應計但未支付的利息，以及溢價。 此外，可轉換票據還包含限制性契諾，包括財務契諾。這些義務和契約 可能對我們的業務產生重要影響。特別是，他們可以：

我們未來產生或發行的任何其他未償債務或優先股的還本付息要求，以及管理文件中對任何此類債務的限制性 契約，可能會加劇這些風險。

在我們被要求以現金償還可轉換票據的情況下，我們可以通過向可轉換票據持有人進行再融資、通過出售股權或債務證券籌集足夠的資金或通過獲得信貸安排來尋求對剩餘餘額進行再融資。不能保證我們將成功地支付可轉換票據項下的所需款項，或以優惠條款為我們的債務進行再融資，或者根本不能。如果我們決定再融資，可能會稀釋股東的權益。

如果 我們無法支付所需的現金，則可轉換票據項下可能會出現違約。在這種情況下，或如果可轉換票據項下發生違約 ，包括由於我們未能遵守其中所包含的財務或其他契諾，可轉換票據持有人將能夠選擇以相當於當時未償還的可轉換票據本金金額(或由持有人加速的較小本金金額)115%的現金贖回可轉換票據，加上應計未付利息 。或將可換股票據轉換為普通股，換股價相當於(I)適用換股日期有效的適用換股價格，(Ii)緊接適用換股通知交付或當作交付前一個交易日普通股VWAP的85%，(Iii)於適用兑換通知交付或當作交付的交易日的普通股VWAP的85%及(Iv)按(I)於截至幷包括緊接適用兑換通知交付或當作交付前的交易日的連續20個交易日內普通股的VWAP最低的三個交易日的普通股VWAP總和除以三的商數計算的價格的85%。

我們的資產和我們某些子公司的資產已被質押，作為我們在可轉換票據項下的債務的抵押品，而我們對這些債務的違約可能會導致我們的資產轉移給我們的債權人。這種轉移可能會對我們的業務、資本、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生實質性的不利影響。

可轉換票據是本公司的優先擔保債務，以本公司和我們某些子公司的所有資產的留置權為抵押。 如果公司在可轉換票據項下的義務發生違約，我們或我們的子公司可能有義務將我們的部分資產轉讓給我們的債權人。這種轉移可能會對我們的業務、資本、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生實質性的不利影響。

我們總流通股的很大一部分可能在不久的將來在公開市場出售，這可能導致我們普通股的市場價格 大幅下跌，即使我們的業務表現良好。

如果大量出售我們的普通股，特別是我們的董事、高管和大股東的出售，或者如果我們的普通股有大量可供出售的股票，我們普通股的價格可能會下降。我們IPO中出售的所有 普通股目前都可以在公開市場出售。由於市場僵局和鎖定協議，我們剩餘的幾乎所有已發行普通股目前都被限制轉售。

由於在公開市場出售大量普通股，或市場認為持有大量普通股的人有意出售其股份，我們普通股的市場價格可能會下跌。

我們的 股東將因可轉換票據的任何轉換而經歷重大稀釋。

由於可轉換票據未來的任何轉換，我們的股東將經歷重大稀釋。此外， 如果我們選擇在我們的普通股中按月支付可轉換票據項下的分期付款，我們可能需要向可轉換票據持有人發行大量 股票。可轉換票據可根據持有人的選擇轉換為我們的普通股，初始固定轉換價格為5.17美元，受股票股息、股票拆分、反稀釋和其他 常規調整事件的調整(不考慮本招股説明書中其他地方對可轉換票據轉換的限制 )。如果可轉換票據在違約事件(定義見可轉換票據)發生後及持續期間按本招股説明書其他部分所述的交替轉換價格轉換為 普通股，則將發行的普通股數量可能大幅增加。在這種情況下，發行的股票數量將基於最低轉換價格 ，該公式基於我們普通股在特定衡量期間的市場價格成交量加權平均值的85%確定。我們無法預測未來任何日期我們普通股的市場價格，因此，我們無法 準確預測或預測最終可能根據可轉換票據發行的股票總額。可轉換票據可能只會在持有人這樣做對經濟有利的情況下進行轉換，並且我們有權支付股票利息，並且只能以低於當時市場價格的每股價格進行分期付款轉換。 無論如何，這些股票的發行將稀釋我們的其他股權持有人，這可能會導致我們普通股的價格 下跌。

如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者如果他們 對我們的普通股做出不利的建議，我們的股價和/或交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。證券和行業分析師目前不會，也可能永遠不會發表對我們的研究 。如果沒有證券或行業分析師開始報道我們的公司，我們的股價和交易量可能會受到負面影響 。如果任何可能跟蹤我們的分析師對我們的股票做出不利的改變，或者對我們的競爭對手提供更有利的 相對建議，我們的股價可能會下跌。如果可能報道我們的任何分析師 停止報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，進而可能導致 我們的股價或交易量下降。

我們 未來可能不會為我們的普通股支付股息，因此，您獲得投資回報的能力將 取決於我們普通股的價格升值。

我們 目前預計不會為我們的普通股支付現金股息。未來的任何股息支付均由本公司董事會絕對酌情決定，並將取決於(其中包括)本公司的經營業績、營運資金要求、資本支出要求、財務狀況、負債水平、支付股息的合同限制、商業機會、預期的現金需求、適用法律的規定以及本公司董事會可能認為相關的其他因素。因此，您實現投資回報的能力將取決於我們普通股價格的升值。

我們 目前根據國際財務報告準則報告財務業績，這在某些重要方面與美國公認會計準則不同。

目前，我們根據《國際財務報告準則》報告財務報表。國際財務報告準則和美國公認會計準則之間已經並可能存在某些重大差異，包括與收入確認、基於股票的薪酬支出、所得税和每股收益相關的差異。因此，如果我們的財務信息和報告的收益是根據美國公認會計準則編制的，那麼它們可能會有很大的不同。此外，除非適用法律要求，否則我們不打算提供IFRS和美國GAAP之間的對賬 。因此，您可能無法將我們根據IFRS 編制的財務報表與那些根據美國公認會計準則編制財務報表的公司進行有意義的比較。

我們 是證券法意義上的新興成長型公司，如果我們利用新興成長型公司可以獲得的某些披露豁免 ，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們 是經JOBS法案修訂的證券法所指的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法訪問他們可能認為重要的某些信息。 我們可能在長達五年的時間內成為新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括 如果在此之前的任何12月31日，我們由非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，在這種情況下，我們將從下一年12月31日起不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會認為我們的證券吸引力下降，因為我們將依賴這些豁免。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降 ，我們證券的交易價格可能會低於他們應有的水平，我們證券的交易市場可能不那麼活躍，我們證券的交易價格可能更不穩定。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條規定，新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。

就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於 非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不選擇退出延長過渡期 ，這意味着當一項準則發佈或修訂時，如果該準則對上市公司或私營公司有不同的應用日期，我們作為新興成長型公司，可以在非上市公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則。 這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，而另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異 ，選擇退出延長過渡期的公司很難或不可能使用延長過渡期。

作為一家上市公司，我們 顯著增加了成本，並投入了大量的管理時間。

作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的。例如， 我們必須遵守《交易法》的報告要求，並必須遵守《薩班斯-奧克斯利法案》和《多德-弗蘭克法案》的適用要求，以及隨後由美國證券交易委員會、紐約證券交易所美國證券交易所實施的規章制度，包括建立和維持有效的披露和財務控制以及公司治理做法的變化。遵守這些要求會增加我們的法律和財務合規成本，並使某些活動更耗時且成本更高。

除其他事項外，《交易法》要求我們提交有關業務和經營結果的年度和當前報告。 為了確保符合《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，我們產生了鉅額費用，並投入了大量的管理努力，當我們不再是《就業法案》所定義的 所定義的“新興成長型公司”時，這一要求將會增加。我們將需要招聘更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計和財務人員。我們無法預測或估計因成為上市公司而可能產生的額外成本的金額或此類成本的時間。因此，管理層的注意力可能會被轉移到其他業務上，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準給上市公司帶來了不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏針對性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這些因素可能導致合規事項的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們將繼續 投入資源以遵守不斷變化的法律、法規和標準，這項投資可能會增加一般和 管理費用，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動。 如果我們努力遵守新的法律、法規和標準的努力因其應用和實踐方面的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的 業務可能會受到不利影響。

作為上市公司披露信息的結果，我們的業務和財務狀況變得更加明顯，這可能導致 受到威脅的或實際的訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果索賠成功，我們的業務運營和財務結果可能會受到不利影響，即使索賠不會導致訴訟或得到對我們有利的解決方案，這些 索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會轉移我們管理層的資源，並對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的同事、高管和董事會成員。

作為上市公司運營 使我們更難、更昂貴地按照我們希望的條款 獲得董事和高級管理人員責任保險。因此，我們可能更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、我們的董事會委員會或擔任高管。

如果我們未來不能保持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確地 報告我們的財務狀況、經營業績或現金流，這可能會對投資者信心造成不利影響。

薩班斯-奧克斯利法案要求我們對財務報告和披露保持有效的內部控制 控制和程序。根據SOX 404，我們被要求對財務報告的內部控制進行系統和流程評估和測試，以使管理層能夠每年報告財務報告內部控制的有效性。本評估 要求披露管理層確定的財務報告內部控制中的任何重大弱點。SOX 404通常還要求我們的獨立註冊會計師事務所證明對財務報告進行內部控制的有效性。然而，只要我們仍然是一家新興成長型公司(“EGC”)，我們就打算利用允許其不遵守獨立註冊會計師事務所認證要求的豁免。

在我們不再是EGC的時間，我們的獨立註冊會計師事務所可能會出具一份報告，如果它對我們的控制記錄、設計或運營的水平不滿意 ，則該報告是不利的。補救措施可能無法使我們 避免未來出現實質性缺陷。

遵守SOX 404要求產生大量的會計費用，並消耗大量的管理工作。我們可能無法 及時完成評估、測試和任何所需的補救。在評估和測試過程中，如果我們發現財務報告內部控制存在一個或多個重大缺陷，我們將無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的。我們不能向您保證，未來我們的財務報告內部控制不會出現重大缺陷或重大缺陷。任何未能保持對財務報告的內部控制都可能嚴重抑制其準確報告財務狀況、運營結果或現金流的能力。如果我們無法得出 財務報告內部控制有效的結論，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所確定我們在財務報告內部控制方面存在重大弱點或重大缺陷，可能會失去投資者對我們財務報告的準確性和完整性 和完整性的信心，我們普通股的市場價格可能會下跌，我們可能會受到制裁 ，或者受到紐約證券交易所美國證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的調查。未能彌補財務報告內部控制方面的任何重大缺陷，或未能實施或維護上市公司所需的其他有效控制系統， 也可能限制未來進入資本市場。本公司已在經修訂的審計報告中報告了截至2022年12月31日的重大弱點 。

如果 我們無法遵守NYSE American適用的持續上市要求或標準，NYSE American可以將我們的普通股摘牌。

我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所上市。 為了維持上市，我們必須滿足最低財務和其他持續上市的要求和標準，包括有關董事獨立性和獨立委員會的要求、最低股東權益、最低股價、 和某些公司治理要求。不能保證我們將能夠遵守適用的上市標準 。如果紐交所美國人將我們的普通股摘牌，我們的股東將更難處置我們的普通股，也更難獲得我們普通股的準確報價。如果我們的普通股不在國家證券交易所上市，我們發行額外證券用於融資或其他目的或以其他方式安排我們未來可能需要的任何融資的能力也可能受到實質性和不利的 影響。

與本次發行和普通股所有權相關的風險

在 未來，我們籌集額外資本以擴大業務和投資業務的能力可能有限，如果需要，我們未能籌集額外資本 可能會損害我們的業務。

我們 隨時可能需要或選擇尋求額外融資。我們獲得融資的能力將取決於我們的發展努力、業務計劃、經營業績以及我們尋求融資時的資本市場狀況等。如果我們 需要或選擇籌集額外的資金，我們可能無法以優惠的條件獲得額外的債務或股權融資，如果我們根本不能獲得額外的債務或股權融資。 如果我們籌集額外的股權融資，我們的股東的所有權權益可能會大幅稀釋，我們普通股的每股價值可能會下降。如果我們從事額外的債務融資，我們可能被要求接受進一步限制我們產生額外債務的能力的條款，並迫使我們保持特定的流動性或其他比率，並限制我們業務的運營靈活性 。如果我們需要額外的資本，但又不能以可接受的條件籌集，我們可能無法：

我們的股價可能會波動，本次發行後我們普通股的市場價格可能會跌破您的支付價格。

市場 新上市公司的證券價格歷來因各種因素而波動特別大，其中一些因素是我們無法控制的。由於這種波動，您可能無法在本次發行中以公開發行價或高於公開發行價出售您的普通股(包括通過行使本次發行中出售的任何認股權證而發行的普通股)。 可能導致我們普通股市場價格波動的一些因素包括：

此外，股票市場，尤其是教育公司的市場，經歷了極端的價格和交易量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。在此次發行後不久，這些波動可能會在我們股票的交易市場上更加明顯。如果本次發行後我們普通股的市場價格 沒有超過發行價，您在我們的投資可能無法實現任何回報，可能會損失部分或 您的投資。在整個市場和公司證券的市場價格出現波動之後，通常會對公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起這項訴訟，可能會導致非常巨大的費用，分散我們管理層的注意力和資源，並損害我們的業務、經營業績和財務狀況 。此外，最近金融和資本市場的波動導致證券價格波動。

我們 對我們在此次發行中獲得的收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並且可能不會以增加您的投資價值的方式應用收益 。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，因此，您將不得不依賴我們管理層對這些收益的使用做出的判斷。我們的管理層可能會以並非所有股東都贊同或可能不會產生良好回報的方式使用部分或全部淨收益 。我們的管理層未能有效使用這些資金 可能會損害我們的業務。

此次發行中證券的購買者 將立即經歷其投資的有形賬面淨值大幅稀釋。

本次發行的證券發行價將大大高於本次發行後我們已發行普通股的調整後每股有形賬面淨值(截至2023年6月30日)的預計價格。因此，如果您在此次發行中購買證券，您將立即從您基於公開發行價支付的價格中稀釋調整後每股有形賬面淨值1.53美元。此外，在本次發售完成後，本次發售中普通股的購買者將支付我們股東為收購我們的普通股而支付的總代價的6%，但將擁有我們已發行普通股的24%。

如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者如果他們 對我們的普通股做出不利的建議，我們的股價和/或交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。證券和行業分析師目前不會，也可能永遠不會發表對我們的研究 。如果沒有證券或行業分析師開始報道我們的公司，我們的股價和交易量可能會受到負面影響 。如果任何可能跟蹤我們的分析師對我們的股票做出不利的改變，或者對我們的競爭對手提供更有利的 相對建議，我們的股價可能會下跌。如果可能報道我們的任何分析師 停止報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，進而可能導致 我們的股價或交易量下降。

管理層將對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並且可能不會有效地使用收益。

我們的 管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，並可以將所得資金用於不會改善我們的運營業績或提升我們普通股價值的方式。例如，管理層可以將收益 投資於不產生誘人回報的資產，或收購不具吸引力的物業或企業 或其他不成功的資產或業務。相反，管理層可能無法識別和完成投資或收購。我們未能有效地使用這些資金，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 ，並導致我們的股票價格下跌。

此 是盡力而為的產品，不要求出售最低數量的證券或收益，我們可能不會籌集我們認為是業務計劃所需的 資金。

配售代理已同意盡其合理的最大努力征求購買本次發行中的證券的要約。配售代理沒有義務從我們手中購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。作為完成此次發行的條件，沒有必須出售的證券數量或收益金額的最低要求。由於本次發售不設最低發售金額作為完成發售的條件， 我們的實際發售金額、配售代理費和收益目前無法確定，可能大大低於上述 最高金額。我們出售的證券可能少於我們在此提供的所有證券，這可能會顯著減少我們收到的收益金額 ，如果我們沒有出售足夠為我們的業務計劃提供資金的證券，此次發行的投資者將不會獲得退款。因此，我們可能不會在短期內籌集我們認為的運營所需的資本額，並且可能需要籌集額外的資金，這些資金可能無法獲得或無法以我們接受的條款獲得。

A 本次發行的大量股票可能會在此次發行後在市場上出售，這可能會壓低我們股票的市場價格 。

截至2023年12月27日，已發行普通股總數為73,873,784股。我們的所有已發行和已發行股票，包括在此次發行中發行並可在行使2024-A系列權證和2024-C系列權證時發行的股票，以及 預先出資的2024-B系列權證可以在此次發行後在市場上出售，並將可以自由交易，但我們的“關聯方”持有的任何 股份除外，該詞在1933年證券法(經修訂“證券 法”)下的第144條中定義。

在本次發行後在公開市場上出售大量我們的普通股，或者認為這種出售將會發生， 可能會壓低我們普通股的市場價格。本次發行後，在公開市場上出售我們的大量普通股 可能導致我們普通股的市場價格下跌。如果出售的普通股數量超過買家願意購買的數量，那麼我們普通股的市場價格可能會下降到買家願意購買普通股的市價，而賣家仍然願意出售普通股。

除某些例外情況外，我們的每一位董事和高管將就本次發行訂立鎖定協議，該協議將在本次發行截止日期後的90天內限制他們 出售我們的普通股。配售代理人可全權酌情在期限終止前的任何時間或不時解除受鎖定協議約束的全部或部分證券 。這些鎖定協議影響到我們目前已發行的約1,434,616股普通股 。我們任何高管或董事的股票出售都可能對我們普通股的交易價格產生重大不利影響。

在本次發行中發行的 系列2024-A權證和2024-C系列權證以及預籌資金的2024-B系列權證可能沒有任何價值。

2024-A系列認股權證將從發行之日起可行使，並將於發行之日起五年內到期，行使價為每股0.35美元。2024-C系列認股權證將從發行之日起可行使，並將於發行之日起18個月到期，行使價為每股0.35美元。預先出資的 系列2024-B認股權證將從發行之日起可行使，並將在全部行使時到期，行權價為每股0.0001美元。預融資的2024-B系列權證的公開發行價將在發行預融資的2024-B系列權證時預付，但名義行權價每股0.0001美元除外，因此，持有人在行使時不需要向我們交付額外的 付款或其他對價(每股名義行權價0.0001美元除外)。如果我們的普通股價格在可行使認股權證期間不超過2024-A系列權證或2024-C系列認股權證的行權價格，則該等認股權證可能沒有任何價值。如果我們的普通股不超過2024-B系列預籌資金認股權證的行使價，即在可行使該等認股權證期間在本次發行中發行的每股0.0001美元，則此類預籌資金2024-B系列認股權證可能沒有任何價值。

由於實益所有權的限制，我們普通股的持有者 可能不被允許行使他們持有的認股權證。

在此發售的2024-A系列認股權證、2024-C系列認股權證和預籌資金的2024-B系列認股權證將禁止持有人行使其認股權證，前提是這樣做會導致該持有人實益擁有超過4.99%的普通股(或在發行日期之前的選擇中，持有人持有9.99%的普通股)。任何持有人均可在通知吾等後將受益所有權增加或減少至不超過9.99%的任何其他百分比，但如增加受益所有權限制，則通知應在通知我方後61天內生效。因此，您可能無法在對您有利的時間行使對我們普通股股份的認股權證。

我們在本次發售中發售的2024-A系列權證和2024-C系列權證或預籌資金的2024-B系列權證 沒有公開市場。

2024-A系列認股權證或2024-C系列認股權證沒有既定的公開交易市場，以購買我們普通股的股份 或預籌資金的2024-B系列認股權證，以購買我們在此次發行中提供的普通股，我們 預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他交易系統上市2024-A系列權證或2024-C系列權證或預先出資的2024-B系列權證。如果沒有成熟的 市場，2024-A系列權證或2024-C系列權證和預先出資的2024-B系列權證的流動性可能非常有限或根本不存在。

除適用的2024-A系列認股權證或C系列認股權證或預籌資金的2024-B系列認股權證所載的 外，我們認股權證的持有人 將不享有普通股東的權利，直至該等持有人行使其認股權證並收購我們的普通股。

在 您在行使您的2024-A系列權證或2024-C系列權證或預先出資的2024-B系列權證時獲得我們普通股的股份之前，您將不會對該等認股權證所涉及的我們普通股股份享有任何權利，但2024-A系列權證、2024-C系列權證或預先出資的2024-B系列權證所載權利除外。 在行使您的認股權證後，您將只有權行使普通股東的權利，涉及的事項發生在行權日期之後。

如果有關 NFT的法律和法規的解釋或執行發生變化，則可能會出現 違反《證券法》第5條的情況。

如果 關於NFT的法律和法規的解釋或執行發生變化，或者如果具有管轄權的監管機構或法院認為我們錯誤地得出我們的NFT不是證券的結論，我們可能會被視為 違反了修訂後的1933年證券法第5節。違反第5條可能帶來以下後果：(I)對金錢損害的民事處罰；(Ii)返還發放NFTs的任何利潤；以及(Iii)最高可判處五年有期徒刑的刑事處罰

有關前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書包含前瞻性陳述，反映了我們目前對未來事件的預期和看法。前瞻性 表述主要包含在標題為“招股説明書摘要”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“業務”和“監管”的章節中。 已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，包括在“風險因素”中列出的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。

您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“ ”很可能、“”潛在“”、“繼續”或其他類似的表達方式來識別其中一些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述：

➢ 我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績；

➢ 我們有能力繼續進行收購，併成功整合和運營被收購的業務；

➢ 我們對市場產品和服務的需求和市場接受度的期望；

➢ 我們有能力實施我們的業務戰略並擴展我們的產品和服務組合；

➢ 我們適應教育部門技術變革的能力；

➢ 我們全球教育網絡的發展和擴大以及新技術應用在教育服務行業的影響 ；

➢ 我們有能力繼續吸引和留住新的學生、教師、導師和合作夥伴；

➢ 我們保持課程學術質量的能力；

➢ 合格人員的可用性和留住這些人員的能力；

➢ 政府對教育行業項目的幹預，影響經濟或税收制度、學費的徵收或適用於教育機構的監管框架；

➢ 我們對投資者業務基礎的期望；

➢ 消費者需求和偏好的變化以及技術進步，以及我們創新應對這些變化的能力；

➢{br>我們遵守並更改適用於我們和我們行業的政府法律、法規和税務事項；

➢ 健康危機，包括由新冠肺炎等大流行病引起的危機和政府採取的應對措施；

➢{br>我們的目標和戰略；

➢ 我們計劃投資於我們的業務；

➢我們與合作伙伴的關係；

➢ 我們行業的競爭；

➢ 我們是在新加坡註冊成立的，我們的股東可能比作為在美國註冊的公司的股東更難保護自己的利益 ；以及

➢ 在“風險因素”中討論的其他風險因素。

這些前瞻性聲明會受到各種重大風險和不確定性的影響，包括那些我們無法控制的風險和不確定性。 儘管我們相信這些前瞻性聲明中表達的預期是合理的，但我們的預期可能會在以後被發現是不正確的。本招股説明書中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本招股説明書中所作陳述的日期 的事件或信息。除法律另有要求外，我們沒有義務在作出前瞻性陳述之日起 之後公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，也不是為了反映意外事件的發生。您應仔細閲讀本招股説明書和我們在此參考的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們的預期大不相同，甚至比我們預期的要差。我們通過這些警告性聲明對我們所有的前瞻性聲明進行限定。除法律要求外，我們不承擔任何更新前瞻性陳述的義務。 本招股説明書包含我們從各種政府和私人出版物獲得的特定數據和信息，包括來自世界經濟論壇未來學校報告的行業數據和信息，以及來自教育市場情報公司HolonIQ的行業統計數據 。這些出版物中的統計數據還包括基於一些 假設的預測。

此外，信貸和市場貸款行業的新的和快速變化的性質導致 與我們行業的增長前景或未來狀況有關的任何預測或估計都存在重大不確定性。此外，如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，實際結果可能與基於這些 假設的預測不同。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

使用收益的

At the public offering price per unit, we estimate that the net proceeds to us from the sale of our Series 1 units and Series 2 units, if any, in this offering will be approximately $6,416,250 after deducting estimated placement agent’s discounts and commissions and estimated offering expenses payable by us. Each $1.00 increase (decrease) in the public offering price will increase (decrease) the net proceeds to us from this offering by approximately $2,180,000, assuming the number of units offered by us, as set forth on the cover page of this prospectus, remains the same and after deducting estimated placement agent’s discounts and commissions and estimated offering expenses payable by us. Similarly, each increase (decrease) of 100,000 ordinary shares offered by us would increase (decrease) the net proceeds to us from this offering by approximately $32,375, assuming the public offering price remains the same and after deducting estimated placement agent’s discounts and commissions and estimated offering expenses payable by us. The as adjusted information discussed above is illustrative only and will be adjusted based on the actual public offering price and other terms of this offering determined at pricing.

我們 打算將從發行中獲得的淨收益用於一般企業用途，包括營運資金、運營 費用、債務償還和支持收購：

根據我們目前的計劃和業務狀況，上述 代表我們目前打算使用和分配本次發行的淨收益 。然而，我們的管理層將擁有極大的靈活性和自由裁量權來運用此次發行的淨收益。 如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化，我們可能會以不同於本招股説明書中所述的方式使用此次發行的收益。請參閲“風險因素”。

在 使用此次發行的收益之前，我們打算將收益投資於短期、計息、投資級工具，或 以現金形式持有。

分紅政策

我們 目前預計，我們將保留未來的任何收益，用於我們的業務運營和擴張。因此，我們目前預計不會在可預見的未來宣佈或支付普通股的任何現金股息。未來任何有關本公司股息政策的決定將由本公司董事會酌情決定，並將視當時的現有條件而定。我們可以通過普通決議在股東大會上宣佈股息，但我們支付的股息不得超過我們董事會建議的金額。根據新加坡法律，除從我們的利潤中支付外，不得支付任何股息。

大寫

下表列出了我們的現金和現金等價物以及截至2023年6月30日的總資本如下：

➢ 集團內各公司於2023年6月30日按實際計算；

保 按備考經調整基準，包括本集團於二零二三年上半年收購的公司，猶如彼等於二零二三年上半年為本集團的一部分，並進一步調整以反映出售23，571，429股普通股（或預先注資的 認股權證代替）在本次發行中，以公開發行價格每股普通股0.35美元（或代替普通股的預撥資金 認股權證）及相關認股權證，扣除配售代理的折扣及佣金 及我們應付的估計發售費用後。

下面反映的 調整可能會發生變化，並基於現有信息和我們認為合理的某些假設。本次發行完成後，股東總股本和總資本將根據實際發行價和定價時確定的其他條款進行調整。您應將本資本化表 與本招股説明書中其他部分的“收益使用”、“綜合財務數據摘要”、“管理層討論及財務狀況和經營結果分析”以及綜合財務報表及相關附註 一併閲讀。

假設本招股説明書封面所載本公司發售的單位數目 保持不變，在扣除估計的配售折扣和佣金及估計應支付的發售費用後，每單位公開招股價每增加(減少)$1.00，將增加(減少)總資產額約 $21,803,571，經調整後的預計資本總額約為$21,803,571。我們還可能增加或減少我們提供的普通股數量。假設公開發售價格保持不變，在扣除估計配售代理的折扣及佣金及估計應支付的發售費用後，吾等每增加(減少)100,000股普通股將增加(減少)總資產約32,375美元及經調整後的備考資本總額約32,375美元。

截至2023年12月27日，已發行普通股數量為73,873,784股，不包括：

稀釋

如果您投資我們的普通股，您的權益將立即稀釋為每股普通股1.53美元，即投資者根據單位公開發行價0.35美元支付的價格與我們調整後的每股普通股有形賬面淨值之間的差額 (0.65美元)。攤薄的原因是，每單位的公開發行價 大大高於我們目前已發行普通股的現有股東應佔的調整後每股普通股賬面價值。

截至2023年6月30日，公司的有形賬面淨值為53,303,839美元，或每股普通股1.05美元。有形淨值 賬面價值代表我們合併的有形資產總額減去我們的合併負債總額。有形資產總額為總資產減去商譽、無形資產和使用權資產，有形負債總額為總負債。

截至2023年6月30日，總流通股為50,900,057股。本次發行後調整後的流通股總數將為97,445,213股。

若不計及2023年6月30日後有形賬面淨值的任何其他變動，除實施(I)以每股普通股0.35美元的公開發行價出售本次發售的 普通股(或代替其的預籌資金認股權證)，及(Ii)扣除配售代理的折扣及佣金及吾等應支付的估計發售開支，吾等於2023年6月30日的經調整有形賬面淨值將為(46,887,589美元)，或每股普通股(0.48美元)。這意味着現有股東的經調整有形賬面淨值每股普通股立即增加0.57美元，而購買本次發售我們普通股的投資者的經調整有形賬面淨值立即稀釋為每股1.53美元。下表説明瞭這種稀釋：

截至2023年6月30日，調整後的有形賬面淨值計算如下：

假設本招股説明書封面所載本公司發售單位數目 保持不變，在扣除配售代理的折扣及佣金及估計應支付的發售費用後，每單位公開發售價格每增加(減少)1.00美元，我們的經調整每股有形賬面淨值將增加(減少)0.35美元，而對新投資者的攤薄則減少(增加)0.65美元。我們還可能增加或減少我們提供的產品數量 。假設本招股説明書封面所列本公司發售的單位數目保持不變，扣除配售代理的折扣和佣金及估計的發售費用後，本公司每增加(減少)100,000個單位，調整後的每股有形淨值將增加(減少)約32,375美元。並將每股攤薄向新投資者減少(增加)約$(0.00)。 上述經調整的資料僅供參考，並將根據本次發行的實際公開發行價及定價時釐定的其他 條款作出調整。

在截至2023年6月30日的調整基礎上，下表彙總了現有股東和新投資者在本次發行中向我們購買的普通股數量、支付的總代價 以及扣除配售代理的折扣和佣金以及估計發售費用之前支付的每股普通股平均價格的差異。

以上討論的調整後信息 僅為説明性信息。本次發行完成後，我們的有形賬面淨值將根據我們普通股的實際公開發行價和本次發行的其他條款進行調整 。

截至2023年12月27日，已發行普通股數量為73,873,784股，不包括：

➢ 如果根據我們的股權激勵計劃發行額外的期權或其他證券，或者我們未來發行額外的普通股 ，參與此次發行的投資者將進一步稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇 通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本 即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。如果我們未來增發普通股或其他股權或可轉換債務證券，參與此次發行的投資者將進一步稀釋。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

在本部分中，“我們”、“我們”和“我們”是指Genius Group Limited。您應閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的綜合財務報表和本招股説明書中其他部分包含的相關説明。以下討論基於我們根據國際會計準則委員會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS)編制的財務信息，這些財務信息可能在重大方面與其他司法管轄區公認的會計原則(包括美國公認會計原則或GAAP)不同。本討論和本招股説明書的其他部分包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，例如對我們的計劃、目標、預期和意圖的陳述。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於本招股説明書 題為“項目3.D.風險因素”部分所討論的因素。本節中提及Genius Group Limited發行的股份或期權的數量 應指2023年6月30日發行的股票或期權的數量。

請 參考本招股説明書開頭提供的術語表，以幫助理解本文所述管理層討論和分析中提到的實體、收購、產品、服務和某些其他概念。

A. 經營業績

概述

我們 相信我們是世界領先的企業家教育技術和教育集團。我們的使命是顛覆當前的教育模式， 以學生為中心的終身學習課程，為學生培養領導力、企業家精神和生活技能，以在當今市場上取得成功 。

為了幫助實現我們的使命，我們於2022年4月14日在紐約證券交易所美國證券交易所完成了首次公開募股，然後於2023年4月6日在上游市場雙重上市。2023年9月19日，天才集團。股份有限公司公開宣佈，已啟動其證券從上游退市的程序 ，該程序於2023年9月29日完成。作出這一決定是由於在Upstream和NYSE雙重上市以及GNS股東對Upstream的使用達到最低限度而產生的複雜證券法規(br})。我們還在2022年9月籌集了Follow On Converable 票據。我們從IPO前的四家公司發展到IPO後的九家公司，一旦五筆收購完成 。

我們的上市前集團包括我們的控股公司Genius Group Ltd、我們的EdTech平臺GeniusU Ltd，以及被收購的兩家公司：2019年的企業家學院和2020年的企業家度假村(剝離於2023年10月2日完成)。

我們Pre-IPO Group的企業家教育系統主要通過我們的GeniusU EdTech平臺，以多種語言在本地和全球範圍內以虛擬和麪對面的方式向尋求發展其企業家和領導技能的成年人提供。我們的合作伙伴和社區 是全球性的，2022年平均每週有8,900名新學生加入我們的GeniusU平臺。我們的城市領導一直在100多個城市舉辦我們的活動(實體或虛擬)，超過2500名教職員工一直在使用我們的在線工具 運營他們的微型學校。

我們 現在正在將我們的教育系統擴展到成人受眾以外的年齡段，包括兒童和年輕人。這五項收購是我們邁向這一目標的第一步。其中包括：Education Angels，在新西蘭為5歲以下的兒童提供早期學習；E-Square，在南非提供中小學教育；Antelope Valley大學，在美國加利福尼亞州提供職業證書和大學學位；Property Investors Network，提供房地產投資課程和英國英格蘭的活動；以及Display Films，專門製作多部分紀錄片。

我們 計劃將他們的教育項目與我們當前的教育項目和EdTech平臺相結合，作為一個終身學習系統的一部分，我們之所以選擇這些收購，是因為他們已經分享了我們天才課程的各個方面，以及我們對企業家教育的關注 。

我們的 財務增長模型基於四個主要因素的組合：

為了對財務狀況和經營結果進行準確的討論和分析，下面提供和討論的財務報告分為以下幾個部分：

上市前集團的財務 包括自收購日起的收購：截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月未經審計的財務報表，包括收購日起的收購公司。

Genius Group(完整集團，包括IPO前集團和收購)的預計財務：截至2023年6月30日的六個月，未經審計的預計財務，包括所有收購公司，不包括企業家度假村有限公司，就像它們在這些期間作為一個整體運營一樣。

新冠肺炎疫情對運營的影響

我們的財務業績還應參考新冠肺炎疫情的影響來解讀，該疫情主要在2020年和2021年產生影響。2021年，大流行擾亂了全球經濟。這對大量人羣產生了負面影響，包括可能直接或間接參與我們公司、產品和服務運營的人員和企業。

我們對這些挑戰的迴應是削減成本，在相關的地方獲得房東的支持，並在可能的情況下重新部署員工。在一些物業，關閉為維修和翻新活動以及工作人員培訓創造了機會。這使我們能夠在允許的情況下高效地重新打開 。2021年期間，我們在企業家度假村的所有校園場館開始重新開放，以符合疫情限制的放鬆 收入從2021年的310萬美元增加到2022年的460萬美元。

雖然校園營收在Pre-IPO Group中受到負面影響，但在線收入受到了積極影響。教育收入增長了160% ，從2021年的520萬美元增至2022年的1,350萬美元，原因是越來越多的人在家工作或在混合辦公模式中工作。這歸功於 GeniusU上的課程和學生的持續增長，以及選擇GeniusU作為其營銷和提供課程的平臺的教師和合作夥伴的增長。2022年底，Pre-IPO集團擁有13,005個合作伙伴，而2021年底為10,217個。

這五筆收購也受到了新冠肺炎的影響。

羚羊谷大學直接受到冠狀病毒爆發(新冠肺炎)的影響。2020年3月，無人機根據《關愛法案》通過高等教育緊急救濟基金(HEERF)獲得了總計1,613,796美元的贈款。2020年5月，無人機獲得了根據《照顧法》通過支付保護計劃(PPP)支付的1,136,120美元票據的 批准。這張紙條於2020年11月被赦免，並於2021年被記為其他收入。無人機園區從2020年3月至2021年9月關閉；所有無人機收入 變為數字教育收入，所有教職員工和學生繼續在線課程。這樣做的結果是，無人機教職員工體驗了在線授課的有效性，我們相信這將支持我們的收購後整合和擴展計劃，因為我們在GeniusU上創建和提供了無人機的首個在線認證和學位課程。

房地產 投資者網絡受到新冠肺炎疫情的影響，因為該業務模式之前被設計為在場館面對面舉辦投資者教育活動。然而，該公司進行了調整，並藉此機會將該模式轉變為數字在線運營。 PIN會議、活動、研討會和加速器等計劃轉換為在線形式，從而在2021年上半年增加了公司的收入和利潤率 我們收購後的計劃是繼續擴大這種數字收入模式 ，並輔之以與GeniusU EdTech平臺上的課程內容和聯繫相連接的面對面本地會議。

2020年，E-Square停止了在南非為其學生提供的所有面對面課程，以迴應新冠肺炎。然而，由於E-Square的所有課程工作都已使用學生的智能手機在網上進行，因此向完全在線課程的轉變不會對學生 或收入造成任何損失。根據我們IPO後的計劃，我們相信E-Square將受益於預期的向增加在線教育的轉變。 與無人機類似，E-Square於2021年9月重新開放了位於南非伊麗莎白港的園區，並已將其數字收入 轉為面對面收入。與無人機類似，學校在數字教學方面的經驗也為我們的收購後整合和擴展計劃 準備了教職員工，在該計劃中，我們計劃在線擴展E-Square最受歡迎的課程。

教育 是一家新西蘭的家庭託兒和教育公司，在新冠肺炎的所有限制中，該公司能夠保持其向其家庭教育人員提供數字教育的模式，並且隨着新西蘭的限制取消，這種模式仍在繼續。

據透露，總部位於特拉華州的電影製作公司Films能夠運營其業務並推出電影，在整個新冠肺炎限制期間向數字觀眾交付電影，即使在美國取消限制後，此模式也沒有產生影響。

我們 認為，新冠肺炎疫情對向在線教育轉變的積極影響反映在該集團中的兩家公司 目前專注於使用我們的教育技術平臺和提供在線課程。

我們 預計在線教育的這種趨勢將是一種長期的轉變，根據我們在IPO後對每一筆收購的計劃，將 數字化並通過GeniusU在線分發課程，我們相信這將產生淨積極影響。截至2023年6月30日止六個月，集團的預計收入(包括收購事項及不包括Entrepreneur Resorts Ltd)由2022年上半年的1,250萬美元降至890萬美元。我們預計本集團所產生的教育收入的百分比將會上升，因為我們預期本集團所產生的數碼收入部門的增長率將持續 超過面授教育。

影響我們運營結果的關鍵因素

我們 認為有幾個重要因素已經和我們預計將影響或將繼續影響我們的財務業績和運營結果，包括：

這些領域中的每一個都為我們帶來了重大機遇，但也帶來了我們必須應對的重大風險和挑戰。見 本招股説明書標題為“項目3.D.風險因素瞭解更多信息。

我們經營業績的組成部分

收入

我們的收入來自教育和校園細分市場。

教育 進一步分為數字教育和麪授教育。我們最重要的增長機會是在數字教育領域，我們的模式 使我們能夠在有機增長和通過收購實現增長的同時進行擴展。

校園 收入包括食品、飲料和住宿。這既來自我們課程的學生，也來自非學生客户 。

收入成本

對於教育收入部分，收入成本主要包括數字營銷和師資成本。我們的課程包括內部開發的內容和由其他教員開發並通常提供的內容。我們向外部教員支付佣金或內容費用。這一細分市場的收入成本 還包括交易處理費和技術平臺資本成本的攤銷。

對於校園營收部分，營收成本包括與營收直接相關的食品和飲料、配送成本、住宿成本、促銷折扣、 交易處理費以及使用權資產、建築物和設備的折舊和攤銷。

常規 和管理

一般費用和行政費用主要包括財務、會計、分析、法律、人力資源、諮詢費等職能的員工薪酬和福利，以及設施和設備成本、董事和高級管理人員的責任保險、董事費用和技術平臺維護等其他成本。

關鍵業務指標和非國際財務報告準則財務指標

我們 監控以下列出的關鍵業務指標和非IFRS財務指標，以幫助我們評估業務和增長趨勢，設定增長目標和預算，並衡量我們的銷售和營銷工作的有效性。這些關鍵業務指標和非IFRS財務指標僅供補充信息之用，不能替代IFRS財務指標， 可能不同於其他公司提供的類似名稱的指標或指標。本招股説明書“非國際財務報告準則財務計量--經調整的EBITDA” 一節提供了每項非國際財務報告準則財務計量與最直接可比的國際財務準則財務計量的對賬。

關鍵業務指標

請 參閲“關鍵業務指標”下的表格，瞭解截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的IPO前集團的兩個部門以及收購的數據。

這些 指標被用來衡量和發展IPO前的集團，教育部門指標(主要與GeniusU Ltd有關，包括 企業家學院的活動)和校園部門指標(與企業家度假村相關)。用於衡量 集團教育部門的相同指標將用於衡量收購。我們選擇相同指標的原因 與我們計劃將我們的收購轉化為類似的“免費增值”模式有關，我們用這種模式衡量GeniusU，即學生和合作夥伴免費加入該平臺，然後隨着時間的推移，他們中的一定比例將升級到付費課程、產品和認證。 收購之前衡量了學生和財務數據，但不一定關注每名學生的成本或每名學生的收入。

這種 “免費增值”模式現在在在線遊戲公司和社交網絡中很常見，因為它使用户能夠在承諾為額外價值付費之前嘗試 內容和社區的價值。在傳統教育中，這還不是一種普遍採用的模式 ，許多學校、大學或培訓機構的學生通常在體驗課程或教育途徑之前承諾付費。

更多的 最近，教育技術公司將“免費增值”模式引入了教育行業。我們在GeniusU發現 通過專注於這種模式，吸引學生參加免費課程，然後建立一個社區和內容，鼓勵他們留下來 並按一定比例升級到付費課程，從而產生以下好處：

我們 相信，隨着我們繼續關注這一方法，我們將找到有效的方法來降低每名學生的營銷成本， 提高轉化率，並增加每名學生的年收入和每名學生的終身價值。通過在收購完成後將同樣的轉換模式應用於我們的收購，我們還相信他們將受益於吸引更多的學生數量 以及更多的合作伙伴和教師在全球範圍內提供課程。

我們 還相信“免費增值”模式將在我們的課程中帶來更高質量的免費課程和付費課程， 因為我們的學生留存率和轉化率的優勢將更多地依賴於學生體驗足夠高質量的課程內容和相關的足夠個性化的途徑，以便想要升級到價格更高的課程，作為兼職或全日制學生 ，而不是依靠註冊團隊。

有關我們面向學生和合作夥伴的轉換模式的更多詳細信息，請參閲本簡介中的“我們的轉換模式”部分。 有關課程的更多詳細信息，我們計劃為每一次收購介紹“免費增值”模式 ，請參閲“我們的課程、產品和服務”部分。

收購之前衡量的是學生和財務數據，而沒有關注每名學生的成本或每名學生的收入，但是 我們將這些衡量標準與關鍵業務指標中的所有關鍵業務指標一起提供，目的是提供公司之間的比較，我們的計劃是在將我們的收購 轉換為“免費增值”模式時衡量和改進這些關鍵業務指標。

本集團內所有業務(包括首次公開招股前的公司及收購項目)所採用的計算營運數據的方法是一致和相同的。

學生和用户數量

學生和用户數量

免費學生和免費用户數量

客户數量 (付費學生和用户)

學生人數、免費學生人數和付費學生人數是每個學生在年底的總人數。為了確定學生人數，我們將每個使用唯一電子郵件註冊的學生帳户視為學生，並針對任何取消調整 。然後將這個數字除以付費學生的數量和免費學生的數量，前者進行了一次或多次購買，後者使用了我們的免費課程和產品，而無需進行購買。我們相信，這些數字是我們業務增長和未來收入趨勢的重要指標。

GeniusU Ltd和PIN這兩家公司遵循“免費增值”模式，在下面的“業務-我們的轉換 模式”一節中解釋了這一點。這就是為什麼他們的學生總數和付費學生數量都很高的原因。這也是免費招生的兩家公司。

GeniusU 有限公司的學生總數在2022年增長了17%，2023年上半年進一步增長了15%，按年率計算達到3,340,077名學生，付費學生在2022年增長了15%，2023年上半年又增長了15%，按年率計算達到45,038名學生。我們看到GeniusU的學生數量在每年10%到20%的範圍內持續增長 。這一增長主要歸因於三個因素：通過口碑和推薦實現的有機增長；吸引新生的合作伙伴和我們的收購；以及付費數字廣告的直接增長。 我們在廣告上的支出歷來較低，因為我們依賴口碑推薦和合作夥伴。我們的營銷支出一直不到首次公開募股前集團收入的10%，以及包括收購在內的集團預計收入的10%。

PIN 2022年學生總數增長5%，2023年上半年進一步增長14%，按年率計算達到176,146名學生 ，其中付費學生在2022年增長121%，2023年上半年進一步增長3%，按年率計算達到68,822名學生。PIN也一直在穩步增長，隨着越來越多的英國人開始尋求金融教育和投資教育，PIN在2020年疫情期間出現了激增。

收購完成後，我們在2023年開始跟蹤免費學生的數量，同時向三家採用更傳統教育模式的IPO前公司介紹免費課程和我們的學生轉換模式。目前，這三家公司 依賴於直接註冊全日制付費服務或課程，因此它們目前的學生人數要少得多。

無人機 在2023年上半年有415名學生，而2022年有489名學生。無人機不提供任何免費課程 ，所有跟蹤的學生都是付費學生。2023年的減少主要是由於下半年入學人數較多 。2023年，RF為集團增加了1,848,228名新用户和64,190名客户。E-Square在2023年上半年有407名學生，其中387名是付費學生，而2022年總共有602名學生和391名付費學生。教育天使2023年上半年的學生總數為353人，而2022年的學生總數為194人。

總體而言，包括收購在內的集團預計數字顯示，與2022年相比，2023年上半年的學生和用户總數增長了21%，付費學生人數在2023年上半年增長了4%，達到179,149人。我們認為，這些數字代表着持續的有機增長，營銷支出相對較低。

合作伙伴數量是指年底的合作伙伴總數。為了確定我們的合作伙伴數量，我們將 每個註冊為合作伙伴的合作伙伴帳户視為能夠在我們的平臺上作為合作伙伴賺取收入的帳户。我們認為，合作伙伴數量 是我們業務增長和未來收入趨勢的重要指標。

GeniusU的 合作伙伴代表我們的所有合作伙伴，包括我們的社區合作伙伴和我們的教職員工，而無人機和教育天使的合作伙伴 代表教職員工數量，PIN中的合作伙伴代表城市東道主。我們計劃在2023年增加所有集團公司的合作伙伴數量，並將這些公司與GeniusU和我們的Genius課程進行整合。

GeniusU的合作伙伴數量在2023年上半年增長了2%。我們預計合作伙伴數量每年將增長5%至10%。跟蹤和管理我們的合作伙伴是增長和保持質量之間的平衡，因為每個合作伙伴的課程質量和培訓質量是他們通過認證過程中的重要因素。

截至2023年6月底，此次收購使集團總數增加了1,777家。無人機有209個合作伙伴和教職員工規模，PIN有134個活躍的分支機構和合作夥伴，Education Angels有127個合作伙伴，EsQ有45個合作伙伴和教職員工，RF有1,262個合作伙伴。

總體而言，包括收購在內的集團預計數字反映了2023年合作伙伴總數增長1%。我們將這一關鍵的 措施視為Genius課程交付的可擴展性的衡量標準，因為每個合作伙伴都將自己的學生吸引到GeniusU ，並且隨着來自世界各地的合作伙伴的加入，我們能夠克服大多數教育公司發展的兩個最大瓶頸：地點和教師。

合作伙伴數量

合作伙伴數量

經營業績

截至2023年6月30日的6個月與截至2022年6月30日的6個月的業績

以下討論和分析是截至2023年6月30日的6個月的未經審計財務與截至2022年6月30日的6個月的對比。 上市前集團(Genius Group Ltd.、GeniusU Ltd、Entrepreneur Institute和Entretreur Resorts)的未經審計的財務狀況。為簡單起見，凡提及2023年指截至2023年6月30日及截至2023年6月30日止期間的6個月財務狀況 ，任何提及2022年指截至2022年6月30日及截至2022年6月30日止期間的6個月財務狀況。

討論 還包括Genius Group 2023年上半年與2022年上半年的預計財務對比分析，包括上市前集團的合併財務，以及收購和不包括剝離實體Entrepreneur Resorts Ltd.的財務。

為清楚起見，以下各節分別就本集團經審核財務進行討論及分析，並就Genius Group未經審核備考財務(包括收購)進行討論及 分析。

收入： 我們未經審計的集團收入從2022年的530萬美元增加到截至2023年6月30日的上半年的1180萬美元。這是由教育收入增長161%推動的，從340萬美元增長到890萬美元，校園收入增長50%，從2022年的190萬美元增長到2023年的280萬美元。

預計總收入為890萬美元，包括IPO前集團的130萬美元收入和收購的760萬美元收入。收購收入進一步細分為：羚羊谷大學，收入310萬美元(佔總收入的35%)；房地產投資者網絡，收入190萬美元(佔總收入的21%)；教育天使，收入50萬美元(佔總收入的6%)；E-Square，收入30萬美元(佔總收入的3%)；以及顯示電影公司，收入160萬美元(佔總收入的18%)。

我們的兩個主要收入部分是教育收入和校園收入。教育收入包括數字教育收入和麪對面教育收入，前者是在GeniusU上虛擬授課，後者是在我們教員的幫助下向學生傳授課程。數字教育收入還包括《啟示錄》紀錄片的銷售及其第三方關聯公司的銷售佣金。校園收入包括我們通過住宿、食品和飲料費用從我們所在的地點獲得的收入。

下表顯示了Genius Group和被審計集團的這一收入細分：

預計收入是通過減少剝離Entrepreneur Resorts Ltd.的財務影響並計入收購日期之前一段時間的收購財務 而獲得的。

包括在截至2023年6月的六個月的預計收入中，收購無人機產生了310萬美元的收入，而2022年上半年為388萬美元。這一減少反映了新冠肺炎疫情對校園學習的影響，以及過渡到在線學習的滯後影響 。校園自2021年9月恢復全面運營，但由於旅行限制和全球市場狀況，招生人數仍然受到影響。PIN的收入為197萬美元，而2022年上半年為135萬美元。PIN未能重新開始運營成功的體育賽事，導致收入下降。教育 天使的收入為55萬美元，而2022年上半年為50萬美元；E-Square的收入為30萬美元，2022年上半年為34萬美元；Display Films在2023年上半年的收入為164萬美元，而2022年上半年為360萬美元。射頻收入的下降與2023年電影發行量下降和第三方附屬公司銷售額下降有關。2023年和2022年的ERL收入分別為280萬美元和190萬美元，不包括在預計財務數據中。

收入成本：年本集團的收入成本為559萬美元2023年上半年的毛利潤為620萬美元，毛利率為52.58%，而2022年上半年的毛利率為311萬美元，毛利潤為223萬美元。我們的收入成本在2023年下降了百分比，這是因為我們的園區業務和毛利率更高的收購的結果有所改善。

Genius 集團2023年上半年的預計收入成本為463萬美元，毛利潤為430萬美元，毛利率為48.32%，而2022年的預計收入成本為560萬美元，毛利潤為690萬美元，毛利率為57.15%。通過擁有所有公司和收購的大部分我們自己的課程和課程，我們專注於保持低內容成本和高毛利率。我們產生的收入成本主要是我們的客户獲取成本和我們的教員成本。

在截至2023年6月30日的六個月中，無人機的直接成本為190萬美元，毛利率為39%，相比之下，2022年上半年的直接成本為220萬美元，毛利率為59%。銷售成本的增加主要是由於園區在2022年恢復全面運營。截至2023年6月30日的六個月，PIN的直接成本為90萬美元，毛利率為56%，而2022年上半年的直接成本為80萬美元，毛利率為41%。銷售成本的增加主要是由於舉辦體育賽事的回報未能產生預期的收入。截至2023年6月30日的半年，教育天使的直接成本為20萬美元，毛利率為56% ，而2022年上半年的直接成本為16萬美元，毛利率為67%。截至2023年6月30日的半年內，E-Square的直接成本為20萬美元，毛利率為42%，而且歷來E-Square都將所有 成本計入管理費用，不報告任何直接成本。在截至2023年6月30日的半年裏，顯示電影公司的直接成本為80萬美元，毛利率為80萬美元，毛利率為49%。

無人機、教育天使和E-Square的直接成本主要是教職員工、教師和課程成本，它們在營銷上的支出一直很低，而PIN的成本主要由數字營銷、佣金和活動成本組成。截至2023年12月31日的上半財年，除PIN外，所有收購均未實施上市前集團採用的任何增長戰略。隨着我們同步和合理化流程，我們預計收入成本將會降低 ，毛利率將隨着收入的增長而增加，因為我們會應用我們的營銷和合作夥伴成本來發展這些公司。

營運開支：本集團全年營運開支為1,536萬元。2023年上半年與2022年上半年的520萬美元相比。員工成本約佔我們運營成本的60%，其餘部分為開發成本、市場營銷、租金、法律和一般費用。我們運營費用的增加是由於我們的運營增長、收購公司、上市公司的法律和專業費用。與我們銷售商品的成本一樣，我們一直在管理我們的管理費用，以保持可持續的增長率，以便籌集的額外資金可以主要投資於收購。

截至2023年6月30日的6個月，Genius 集團的預計運營費用為1375萬美元。

在我們的收購中，在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，無人機的運營費用為280萬美元，而2022年為270萬美元；截至2023年6月30日的半年，PIN為90萬美元，而2022年為70萬美元；教育天使公司截至2023年6月30日的半年為40萬美元，2022年為30萬美元；E-Square截至2023年6月30日的半年為14萬美元，相比之下，2022年為30萬美元，2022年上半年RF為240萬美元，而2022年上半年為260萬美元。

額外收入：截至2023年6月30日的半年，額外收入為60萬美元，而2022年為30萬美元。Genius Group在截至2023年6月30日的六個月中預計額外收入為0.02美元

額外 支出：截至2023年6月30日的上半年，集團的其他支出為200萬美元，而2022年為50萬美元。增加的主要原因是利息支出190萬美元。

在截至2023年6月30日的六個月裏，Genius 集團的預計其他支出為190萬美元。

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度的業績

下面的討論和分析是針對2022年經審計的財務報告與IPO前集團(Genius Group Ltd.、GeniusU Ltd、Entrepreneur Institute和Entretreur Resorts)2021年經審計的財務報告進行比較的。為簡單起見，凡提及2022年，均指截至2022年12月31日及截至該年度的12個月財務狀況，而提及2021年則指截至2021年12月31日及截至該年度的12個月財務狀況。

還包括討論和分析Genius Group與2021年相比的2022年形式財務，包括IPO前集團的合併審計財務 ，以及收購的財務狀況(不包括剝離實體Entretreur Resorts Ltd.)。

為清楚起見，以下各節分別就本集團經審核財務進行討論及分析，並就Genius Group未經審核備考財務(包括收購)進行討論及 分析。

收入： 預計總收入2,350萬美元是IPO前集團收入480萬美元和收購收入1860萬美元的組合。收購收入進一步細分為：羚羊谷大學，收入810萬美元(佔總收入的35%)；房地產投資者網絡，收入300萬美元(佔總收入的13%)；教育 天使，收入90萬美元(佔總收入的4%)；E-Square，收入60萬美元(佔總收入的3%)和顯示電影，收入590萬美元(佔總收入的25%)。

我們的兩個主要收入部分是教育收入和校園收入。教育收入包括數字教育收入和麪對面教育收入，前者是在GeniusU上虛擬授課，後者是在我們教員的幫助下向學生傳授課程。數字教育收入還包括《啟示錄》紀錄片的銷售及其第三方關聯公司的銷售佣金。校園收入包括我們通過住宿、食品和飲料費用從我們所在的地點獲得的收入。

我們經審計的集團收入從2021年的830萬美元增加到截至2022年12月31日的財年的1820萬美元。這是由教育收入增長161%推動的，從520萬美元增長到1360萬美元，校園收入增長50%，從2021年的310萬美元 增長到2022年的460萬美元。

下表顯示了Genius Group和被審計集團的這一收入細分：

預計收入是通過減少剝離Entrepreneur Resorts Ltd.帶來的財務影響，並在收購日期之前的一段時間內重新計入收購財務數據而獲得的。

包括在2022年的預計收入中，收購無人機產生了810萬美元的收入，而2021年為900萬美元。這一減少 反映了新冠肺炎疫情對校內學習的影響，以及過渡到在線學習的延遲效應。校園 自2021年9月恢復全面運營，但由於旅行限制和全球 市場狀況，招生人數仍然受到影響。PIN的收入為300萬美元，而2021年為510萬美元。PIN無法重新開始成功運營 導致收入下降的物理事件。2022年和2021年，Education Angels的收入均為90萬美元，E-Square的收入為60萬美元，而2021年為70萬美元。Display Films報告的2022年收入為590萬美元，而2021年為1340萬美元。射頻收入的下降與2022年電影發行量和第三方附屬公司銷售額下降有關。2022年和2021年的ERL收入分別為470萬美元和310萬美元，不包括在預計財務數據中。

收入成本：2022年，集團的收入成本為960萬美元，毛利潤為860萬美元，毛利率為47%。集團2021年的收入成本為550萬美元，毛利潤為280萬美元，毛利率為33%。由於收購費用協同效應和納入了更高的毛利率 收購，我們的收入成本 在2022年收入中所佔的百分比有所下降。

Genius 集團在截至2022年12月31日的財年預計收入成本為1,060萬美元，毛利潤 為1,290萬美元，毛利率為55%。通過在所有公司 和收購中擁有我們自己的大部分課程和課程，我們專注於保持低內容成本和高毛利率。我們產生的收入成本主要是我們的客户獲取成本和教職員工成本。

在截至2022年12月31日的財年中，預計無人機的直接成本為390萬美元，毛利率為52%，相比之下，2021年的直接成本為350萬美元，毛利率為61%。銷售成本的增加主要是由於校園在2022年恢復全面運營。在截至2022年12月31日的一年中，PIN的直接成本為140萬美元，毛利率為53%，而2021年的直接成本為190萬美元，毛利率為63%。銷售成本增加的主要原因是恢復舉辦實物活動，但未能產生預期的收入。截至2022年12月31日的一年，教育天使的直接成本為40萬美元，毛利率為60%，而2021年的直接成本為50萬美元，毛利率為51%。E-Square在截至2022年12月31日的年度有300萬美元的直接成本，毛利率為53%，並且歷來E-Square都將所有成本計入管理費用， 不報告任何直接成本。在截至2022年12月31日的一年中，透露電影公司的直接成本為190萬美元，毛利潤為400萬美元 ，毛利率為68%。

無人機、教育天使和E-Square的直接成本主要是教職員工、教師和課程成本，它們在營銷上的支出一直很低，而PIN的成本主要由數字營銷、佣金和活動成本組成。在截至2022年12月31日的財政年度內，除PIN外，所有收購均未實施上市前集團採用的任何增長戰略 。隨着我們同步和合理化流程，我們預計收入成本將會降低，毛利率將隨着收入的增長而增加，因為我們會運用我們的營銷和合作夥伴成本來發展這些公司。

運營費用：在截至2022年12月31日的財年，集團的運營費用為5050萬美元，而2021年為730萬美元。 我們的運營費用中約56%是商譽減值損失2820萬美元，其餘44%的大部分是一般和行政費用。管理費用包括員工成本、專業和諮詢費、 開發成本、市場營銷、租金和一般費用。我們運營費用的增加是由於我們 業務的增長、我們課程的擴大以及IPO、法律和上市費用。

Genius 集團在截至2022年12月31日的財年預計運營費用為4,530萬美元。

在我們的收購中，在截至2022年12月31日的財年中，無人機的運營費用為1820萬美元，而2021年為720萬美元；PIN在截至2022年12月31日的財年為770萬美元，2021年為130萬美元；Education Angels 截至2022年12月31日的財年為70萬美元，2021年為50萬美元；E-Square截至2022年12月31日的財年為280萬美元。相比之下，2021年為60萬美元，2022年RF為420萬美元，而2021年為630萬美元。對於無人機，運營費用增加 主要是由於減值損失1,120萬美元，以及由於校園自9月起全面恢復運營而增加的管理費用。在PIN的情況下，運營費用的增加主要是由於減值費用580萬美元，以及由於從體育賽事成本轉向數字課程和PIN的在線戰略而增加的管理費用。 對於Esq，增加的主要原因是減值費用2.3美元。對於射頻來説，成本的下降主要是由於收入減少。

額外收入：截至2022年12月31日的財年，額外收入為40萬美元，而2021年為零。Genius Group在截至2022年12月31日的財年預計額外收入為100萬美元。2022年，UAV 從以前所有者的貸款註銷中獲得了80萬美元的收益，相比之下，2021年通過《關愛法案》通過Paycheck Protection Program(PPP)支付的票據的寬恕 帶來了120萬美元的額外收入。

額外 支出：在截至2022年12月31日的財年，該集團還有1520萬美元的其他支出，而2021年為50萬美元 。增加的主要原因是或有對價的公允價值變動1380萬美元和利息支出130萬美元。Genius Group在截至2022年12月31日的財年預計其他支出為1,480萬美元。

最近執行的 會計聲明

公司採用上述準則對最初應用年度的合併財務報表沒有重大影響。

B. 流動性和資本資源

我們的主要流動性來源是我們的現金和現金等價物、短期投資和融資活動產生的現金。 現金和現金等價物和短期投資主要由銀行存款現金組成。截至2023年6月30日，我們在多家金融機構擁有260萬美元的現金和現金等價物。我們主要通過運營現金流為我們的運營提供資金，併為業務收購和技術平臺開發籌集了資金。

我們 將通過償還公司間餘額直到用完為止的方式從我們的子公司匯回現金，否則將通過 股息的方式匯回現金。任何以應税支付形式匯回的現金，如股息分配，在新加坡通常是免税的 或按新加坡標準公司税率徵税，目前為17%。

2022年4月，公司完成首次公開募股並在紐約證券交易所上市。此次IPO的總收益為2250萬美元，用於支付IPO費用、收購支出和業務增長。此外，在2022年9月，該公司以1,700萬美元完成了後續融資。

我們 相信我們現有的現金和現金等價物、短期投資以及我們從運營中產生的現金流將不足以滿足我們未來12個月的營運資本和資本支出需求以及其他流動性需求。然而，我們未來的資本需求可能與我們目前在預算和預測活動中計劃的資本需求有很大不同，而且 取決於許多因素，包括我們的收入增長率、在內容和研發上支出的時間和程度、我們銷售和營銷活動的擴張、新產品推出的時機、市場對我們產品的接受度、我們持續的國際擴張、對其他公司的收購、競爭因素、 以及全球整體經濟狀況。如果當前和預期的未來流動資金來源不足以為我們未來的業務活動和需求提供資金，我們可能需要尋求額外的股權或債務融資。出售額外的 股權將導致對我們股東的進一步稀釋，而債務融資將導致償債義務。 此類債務工具還可能引入可能限制我們運營的契約。

現金流

集團 -現金流量數據合併報表：

截至2023年6月30日，集團在多家金融機構擁有260萬美元的現金和現金等價物。我們主要通過運營現金流為我們的運營提供資金，並籌集資金用於業務收購和技術平臺的開發 。

截至2023年6月30日的半年與截至2022年12月31日的年度相比

運營活動 ：

2023年上半年，運營活動使用了850萬美元的現金。經營活動的現金流主要來自1,080萬美元的税後淨虧損(經350萬美元的非現金項目調整後)和126萬美元的營運資本增加。

2022年，運營活動使用了820萬美元的現金。

投資 活動

我們的主要資本投資活動包括收購現有業務和我們技術教育平臺的開發成本 。我們估計，我們正在進行的資本需求將取決於教育和酒店行業的市場收購機會以及EdTech平臺的發展速度。2023年上半年，用於投資活動的淨現金為270萬美元，而2022年為1,009萬美元。

2022年下降的主要原因是為五項收購支付了880萬美元的現金代價，以及2022年技術平臺開發的70萬美元成本 。

資助 活動：

融資活動提供的淨現金在2023年為880萬美元，而2022年為2190萬美元。

於2023年6月30日上半月，本公司通過發行2022年可轉換債券獲得餘額900萬美元。2022年1月1日至2022年12月31日期間，公司通過首次公開募股籌集了1,730萬美元現金，通過發行可轉換票據籌集了420萬美元，通過發行股票為GeniusU和Genius Group籌集了270萬美元

負債

可轉換債務

於截至2019年止年度，企業家度假村發行本金2,256,178美元的36個月可換股貸款，按年利率10%至12%計息 ，按月、按季、按年或於到期日支付，視乎可換股票據(“2019年可換股票據”)而定。

於截至2020年12月31日止年度，Genius Group Ltd發行本金為1,819,145美元的36個月可換股貸款，按年息10%至12%計息，按季、按年或於到期日支付，視乎可換股票據而定( “2019年可換股票據”)。可轉換票據在期限結束時可按市場價格轉換。

於截至2022年8月26日止年度，Genius Group Ltd訂立證券購買協議，發行本金為18,130,000美元的可轉換貸款，面值為18,130,000美元，由出售股東或其關聯公司或受讓人以17,000,000美元購買的優先擔保可轉換票據於2022年8月26日完成交易，可按初始固定價格5.17美元轉換為我們的普通股，受股票股息、股票拆分、反攤薄等常規調整事件。 可轉換票據轉換後可發行的普通股正在登記中，並將由出售股東根據本招股説明書進行出售。此外，在滿足股權條件的情況下，我們可以選擇每月支付普通股本金攤銷付款。如果吾等選擇以普通股進行攤銷，則該等 普通股將按(X)固定換算價、(Y)本公司普通股於攤銷付款日前前一交易日成交量加權平均價的90%及(Z)本公司普通股於攤銷付款日前20個交易日內三個最低成交量加權平均價的90%中的最低者估值。截至本招股説明書發佈之日，這筆 可轉換貸款已全部償還。自2023年6月23日起，本公司就2022年8月的一次私募向配售代理髮出認股權證，購買650,000股普通股，為期5年，每股執行價0.69美元。

於2023年上半年，本公司將已發行本金總額6,147,954美元及應計利息846,345美元轉換為發行23,046,941股普通股，其中包括與贖回2023年1月至2023年3月期間到期的可轉換票據有關的1300萬股普通股。於2023年7月至2023年8月期間，本公司進一步將總代價11,032,540美元轉換為發行22,192,694股普通股。

在截至2021年12月31日的財政年度內，根據Genius Group Ltd.和GeniusU Ltd提出的轉換要約，本公司和2019年可轉換票據持有人(本金總額47,884美元和應計利息229美元)轉換為13,487股企業家度假村有限公司普通股和1,003股GeniusU有限公司普通股，行使價等於轉換時Entretreur Resorts Ltd和GeniusU Ltd普通股的公允價值。本公司通過將2019年可轉換票據的賬面價值重新分類為股權來記錄轉換。

於截至2022年12月31日止年度內，本公司及2019年可換股票據持有人已償還合共503,311美元，並根據Genius Group Ltd.提出的轉換要約，將4,454美元連同應計利息18美元轉換為743股Genius Group股份。

在截至2021年12月31日的財政年度內，根據Genius集團有限公司和GeniusU有限公司提出的轉換要約，本公司和2020年可轉換票據持有人(本金總額161,500美元和應計利息6,170美元)被轉換為13,306股GeniusU有限公司普通股，行使價等於轉換時GeniusU有限公司普通股的公允價值。本公司通過將2020年可換股票據的賬面價值重新分類為股權來記錄轉換。

在截至2022年12月31日的財政年度內，本公司及2020年可換股票據持有人獲償還協議金額6,000美元，而221,000美元連同應計利息3,764美元根據Genius Group Ltd.發出的轉換要約 轉換為37,463股Genius Group股份。

在截至2022年12月31日的財政年度內，本公司和2022年可轉換票據持有人根據根據協議計算的股價，將總額707,306美元(包括應計利息235,146美元)轉換為Genius Group的股權。公司 發行了1,515,891股Genius Group股票以滿足轉換請求。

於2023年7月26日，Genius Group Ltd.(“本公司”)與認可投資者簽署並交付了一份面值為320萬美元的過橋票據，原始發行折扣為20萬美元。根據過橋票據，1,000,000美元將在交易完成時交付至本公司指定的銀行賬户，本公司應根據與投資者達成的賬户控制協議，將2,000,000美元的貸款收益存入被凍結的 賬户。投資者可在2023年8月24日和2023年9月24日釋放被凍結賬户中持有的收益。過渡性票據的到期日是2023年11月24日和進入最終文件或為後續融資提供資金的日期中較早的日期。在籤立新娘票據的同時，本公司已與投資者就於2022年8月26日發出並於2025年2月26日到期的原始票據與投資者訂立修訂協議，並於2025年2月26日到期的票據(“票據”)回覆至先前於2023年3月28日宣佈的修訂之前的條款，並作出若干修訂，使本公司可根據與其一併提交的登記聲明完成其先前宣佈的分拆及未來融資。投資者與本公司同意，投資者可根據本附註第8(E)節就本附註項下的當前及未來每月分期付款加快支付 ，條件是持有人同意不再根據經本修訂修訂的附註第8(E)節加快任何分期付款金額，條件是(A)本公司公開發售其普通股或由普通股及認股權證組成的單位以購買其普通股的日期較早，因此，本公司所得款項淨額合計至少相等於(X)票據的全部未償還換股金額 及(Y)過渡貸款的全部未償還本金餘額(該等款項為(X)及(Y)，“債務總額”)截至公開發售完成前的交易日及(B)債務總額少於4,000,000美元(所用及未定義的所有資本化術語均按附註定義使用)之和的130%。

其他 信貸安排

於2019年9月，本公司獲得總額為400,000元S(按2019年匯率計算約為296,912美元)的信貸額度，以應付Wealth Dynamic Pte Ltd的營運資金及業務擴張需求，本公司已悉數動用該筆款項。貸款金額為S$100,000(按2019年匯率約為74,228美元)將按36個月分期償還，包括 本金和各自的應計利息。本金的利息應按年利率8%外加0.88%的保證金計算， 可予調整。本公司有權在貸款到期日之前預付貸款，如果在提款日起計 12個月內支付，則收取6.88%的費用。金額為S 300,000美元(按2019年匯率約為222,684美元)的貸款將按月分60期償還，包括本金和各自的應計利息。該本金的利息應按6.25%的年利率計算，並可進行調整。這些貸款由董事的個人擔保擔保。於截至2022年12月31日止年度，本公司共償還S 98,589美元，按2022年匯率計算約為72,492美元(2021年-S按2021年匯率計算約為91,063美元(按2021年匯率計算約為67,220美元))本金加各自應計利息。

教育 天使已於2020年、2021年及2022年獲得營運資金所需信貸額度。於 2023年6月30日的未償還本金如下-

策劃人 原則和房地產投資者網絡已獲得2020年和2022年營運資金要求的信用額度。截至2023年6月30日的未償還本金金額如下：

合同義務和承諾

我們的主要承諾包括經營租賃項下的債務。下表列出了截至2023年6月30日的主要承諾：

這些協議的 具體條款如下：

Tau Game Lodge Pty Ltd(Lodge)-租期為1994年12月1日至2034年11月30日。本公司目前正在進行談判，將租期延長至2047年11月30日。租金由固定金額和可變金額組成，固定金額在租賃期內的每個週年日增加10%，可變金額為營業額的8%。截至2023年6月30日，下一年固定金額的租賃承諾額為73,749美元。租約與剝離出來的實體Entretreur Resorts Limited有關。

Tau Game Lodge Pty Ltd(寫字樓)-租期為2020年2月1日至2023年1月31日。在租期內，基本租金金額在每個週年日增加8% 。2023年1月，簽訂了2023年2月1日至2024年1月31日的新租賃協議。截至2023年6月30日，接下來一年的租賃承諾總額為10,534美元。租約與剝離的實體Entrepreneur Resorts Limited有關。

Matla Game Lodge Pty Ltd-租賃期為1997年2月1日至2096年1月31日。租金由固定金額組成，在租賃期內的每個週年日增加6%。截至2023年6月30日，接下來一年的租賃承諾總額為9,374美元。租約與剝離出來的實體Entretreur Resorts Limited有關。

Genius 中央新加坡私人有限公司-租期為2019年10月1日至2022年9月30日，續簽3年 至2025年9月30日。經營租賃金額由租賃期限內不變的固定租金和按營業額15%計算的租金百分比 組成。截至2023年6月30日，下一年的固定租金承諾總額為409,064美元。 租約與剝離實體Entretreur Resorts Limited有關。

Antelope Valley Inc.大學租用其校園。租賃期為2022年8月至2034年8月。租金由固定金額組成，在租賃期內， 在每個週年日增加3%。截至2023年6月30日，接下來一年的租賃承諾總額為1,198,920美元。

C.研發、專利和許可證等。

有關我們知識產權的討論，請參閲本招股説明書中標題為“知識產權”.

D. 趨勢信息

除本招股説明書所披露的情況外，我們並不知悉任何趨勢、不確定因素、需求、承諾或事件 有可能對我們的淨收入、持續經營收入、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大不利影響，或導致所披露的財務信息不一定能反映未來的經營業績或財務狀況。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為業務概述、” “經營業績，“和”流動性和資本資源。”

E.關鍵會計估算

我們的合併財務報表是根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制的。在編制我們的合併財務報表和相關披露時，我們需要做出估計和判斷，以影響我們合併財務報表中報告的資產、負債、成本和費用以及或有資產和負債的披露。我們的估計是基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素，其結果構成對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值並不容易從其他來源顯現。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計值不同。

雖然我們的重要會計政策在本招股説明書其他部分的綜合財務報表中有更詳細的描述，但我們認為以下會計政策對編制我們的綜合財務報表所使用的判斷和估計最為關鍵。

收入 確認

收入 在產品交付或服務完成而沒有進一步義務時確認，如果產品 或服務的條款和條件不允許取消或退款，則在銷售時確認。在履行服務義務之前，預付收入確認為負債 。

基於股份的薪酬

對於基於服務的獎勵，薪酬支出在授予日以獎勵的公允價值為基礎進行計量，並在必要的服務期(通常為授權期)內以直線方式確認。

業務組合

除以下討論的常見控制業務組合外，我們 按照IFRS 3會計收購法記錄我們的收購。這一會計政策一直適用於類似的交易。在這種方法下，大部分收購的資產和承擔的負債最初按各自的公允價值入賬，任何超出的購買價格都反映為商譽。 我們利用管理層估計，在某些情況下，獨立的第三方估值公司幫助確定收購的資產、承擔的負債和或有對價(如果有的話)的公允價值。這樣的估計和估值要求我們做出重大的 假設，包括對未來事件和經營業績的預測。

在我們的業務組合中獲得的客户關係、商號/商標、專利、許可證、品牌、人力資本和知識產權的 公允價值是根據許多重要假設，使用各種估值方法確定的。

常見的控制業務組合不在IFRS 3的範圍內。本公司已選擇使用賬面價值法對常見的控制業務組合進行會計處理。這一會計政策一直適用於類似的交易。本公司的政策是 呈列收購前期間的財務報表，以包括共同控制實體的業績，就好像收購 是在呈列的最早期間開始時進行的。於收購日期，本公司將收購代價與該日的淨資產賬面價值之間的任何差額計入股東權益項下的準備金。

租賃協議

根據《國際會計準則》第17條，如果租賃轉移了所有權附帶的幾乎所有風險和回報，則被歸類為融資租賃。 如果租賃沒有轉移實質上所有所有權附帶的風險和回報，則被歸類為經營性租賃。 對於被歸類為融資租賃的租賃，財產被資本化為租賃財產，並在租賃期內折舊。租賃資產按其預期使用年限和租賃期限中較短的時間進行折舊。

融資租賃在綜合財務狀況表中確認為資產和負債，金額等於租賃物業的公允價值，如果低於最低租賃付款的現值，則確認為資產和負債。對出租人的相應負債作為融資租賃義務計入綜合資產負債表 。

計算最低租賃付款現值時使用的貼現率是租賃中隱含的利率。租賃 付款在融資費用和未償負債減少額之間分攤。融資費用在租賃期內分配到每個 期間，以便對負債的剩餘餘額產生恆定的定期費率。

運營 租賃付款以直線方式確認為租賃期內的費用。確認為費用的金額與合同付款之間的差額確認為經營租賃資產。這一責任不打折。任何或有租金 都在發生期間支出。

該公司於2019年1月1日採用國際財務報告準則16，租賃(“國際財務報告準則16‘”)。

商譽減值

我們 必須至少每年為每個具有商譽的現金產生單位(“CGU”)評估我們的商譽減值。 商譽被分配給CGU並至少每年進行減值測試，如果有減值指標，則作為單獨CGU測試的一部分，如果沒有減值指標，則作為單獨測試。或損害。就減值測試而言，商譽將分配給預期將從合併的協同效應中獲益的CGU或CGU組，即使被收購方的其他 資產或負債並未轉讓給該CGU。分配是在收購之日確定的。若獲分配之現金流轉單位之賬面值超過該等現金流轉單位之可收回金額(公允價值及使用中價值較高者)，則商譽 減值。減值損失是指一項資產的CGU賬面金額超過其可收回金額。

新興的成長型公司和外國私人發行人的地位

我們 符合《就業法案》所定義的“新興成長型公司”的資格。新興成長型公司可能會利用特定的 減少的報告和其他一般適用於上市公司的負擔。這些規定包括：

我們 可能會在長達五年或更早的時間內利用這些豁免，使我們不再是一家新興的成長型公司。我們 將在以下最早出現的情況下停止成為新興成長型公司：(I)本財年的最後一天，我們的年總收入為10.7億美元或更多；(Ii)我們在之前三年中發行了超過10億美元的不可轉換債券；(Iii)根據美國證券交易委員會規則，我們被視為大型加速申請者的日期；或(Iv)合併完成五週年後的財政年度的最後一天。我們可能會選擇利用部分但不是所有這些豁免。

此外，根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。本公司已選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，如果上市公司或私人公司有不同的申請日期，公司作為新興成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。此外，即使我們 不再有資格成為一家新興成長型公司，我們也可能有資格成為一家“較小的報告公司”，這將允許我們 利用許多相同的披露要求豁免，包括在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。

我們 也是“外國私人發行人”。即使我們不再符合新興成長型公司的資格，但只要我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，我們將不受《交易法》中適用於美國國內上市公司的某些條款的約束，包括：

我們 可能會利用這些豁免，直到我們不再是外國私人發行商為止。如果超過50%的未償還有投票權證券由美國居民持有，且符合以下三種情況之一，我們將不再是外國私人發行人 ：(I)我們的大多數高管或董事是美國公民或居民；(Ii)我們50%以上的資產位於美國；或(Iii)我們的業務主要在美國管理。

表外安排 表內安排

截至2023年6月30日，我們並無與非綜合實體(例如通常稱為結構性融資的實體或特殊目的實體)進行交易，因此我們有財務擔保、附屬留存權益、衍生工具或其他 或有安排，使我們在向我們提供融資、流動性、市場風險或信用風險支持的非綜合實體的可變 權益項下承擔重大持續風險、或有負債或任何其他義務。

關於市場風險的定量和定性披露

利率風險

利率波動，主要是由於市場未來行為的不確定性，可能會對公司的財務業績產生實質性影響。鑑於本公司並無未償還的銀行借款或貸款，我們相信本公司並未因市場利率的變動而面臨重大風險。然而，我們不能保證我們不會因未來市場利率的變化而面臨重大風險。

外匯風險

我們運營子公司的 本位幣是新元，因此我們的業務受到匯率波動的影響。 我們的運營業績和現金流會受到外幣匯率變化的影響，特別是 新元兑美元匯率的變化。

我們的財務業績還應參考新冠肺炎疫情的影響來解讀，該疫情主要在2020年和2021年產生影響。2021年，大流行擾亂了全球經濟。這對大量人羣產生了負面影響，包括可能直接或間接參與我們公司、產品和服務運營的人員和企業。

我們對這些挑戰的迴應是削減成本，在相關的地方獲得房東的支持，並在可能的情況下重新部署員工。在一些物業，關閉為維修和翻新活動以及工作人員培訓創造了機會。這使我們能夠在允許的情況下高效地重新打開 。2021年期間，我們在企業家度假村的所有校園場館開始重新開放，以符合疫情限制的放鬆 收入從2021年的310萬美元增加到2022年的460萬美元。

雖然校園營收在Pre-IPO Group中受到負面影響，但在線收入受到了積極影響。教育收入增長了160% ，從2021年的520萬美元增至2022年的1,350萬美元，原因是越來越多的人在家工作或在混合辦公模式中工作。這歸功於 GeniusU上的課程和學生的持續增長，以及選擇GeniusU作為其營銷和提供課程的平臺的教師和合作夥伴的增長。2022年底，Pre-IPO集團擁有13,005個合作伙伴，而2021年底為10,217個。

這五筆收購也受到了新冠肺炎的影響。

羚羊谷大學直接受到冠狀病毒爆發(新冠肺炎)的影響。2020年3月，無人機根據《關愛法案》通過高等教育緊急救濟基金(HEERF)獲得了總計1,613,796美元的贈款。2020年5月，無人機獲得了根據《照顧法》通過支付保護計劃(PPP)支付的1,136,120美元票據的 批准。這張紙條於2020年11月被赦免，並於2021年被記為其他收入。無人機園區從2020年3月至2021年9月關閉；所有無人機收入 變為數字教育收入，所有教職員工和學生繼續在線課程。這樣做的結果是，無人機教職員工體驗了在線授課的有效性，我們相信這將支持我們的收購後整合和擴展計劃，因為我們在GeniusU上創建和提供了無人機的首個在線認證和學位課程。

房地產 投資者網絡受到新冠肺炎疫情的影響，因為該業務模式之前被設計為在場館面對面舉辦投資者教育活動。然而，該公司進行了調整，並藉此機會將該模式轉變為數字在線運營。 PIN會議、活動、研討會和加速器等計劃轉換為在線形式，從而在2021年上半年增加了公司的收入和利潤率 我們收購後的計劃是繼續擴大這種數字收入模式 ，並輔之以與GeniusU EdTech平臺上的課程內容和聯繫相連接的面對面本地會議。

2020年，E-Square停止了在南非為其學生提供的所有面對面課程，以迴應新冠肺炎。然而，由於E-Square的所有課程工作都已使用學生的智能手機在網上進行，因此向完全在線課程的轉變不會對學生 或收入造成任何損失。根據我們IPO後的計劃，我們相信E-Square將受益於預期的向增加在線教育的轉變。 與無人機類似，E-Square於2021年9月重新開放了位於南非伊麗莎白港的園區，並已將其數字收入 轉為面對面收入。與無人機類似，學校在數字教學方面的經驗也為我們的收購後整合和擴展計劃 準備了教職員工，在該計劃中，我們計劃在線擴展E-Square最受歡迎的課程。

教育 是一家新西蘭的家庭託兒和教育公司，在新冠肺炎的所有限制中，該公司能夠保持其向其家庭教育人員提供數字教育的模式，並且隨着新西蘭的限制取消，這種模式仍在繼續。

據透露，總部位於特拉華州的電影製作公司Films能夠運營其業務並推出電影，在整個新冠肺炎限制期間向數字觀眾交付電影，即使在美國取消限制後，此模式也沒有產生影響。

我們 認為，新冠肺炎疫情對向在線教育轉變的積極影響反映在該集團中的兩家公司 目前專注於使用我們的教育技術平臺和提供在線課程。

我們 預計在線教育的這種趨勢將是一種長期的轉變，根據我們在IPO後對每一筆收購的計劃，將 數字化並通過GeniusU在線分發課程，我們相信這將產生淨積極影響。在截至2023年6月30日的六個月裏，包括收購在內的 集團的預計數字收入從2022年的800萬美元減少到500萬美元。我們預計，隨着本集團數字收入部門的增長率繼續超過面授教育，本集團產生的教育收入的百分比將會上升。

生意場

公司的歷史和發展。

我們 公司

我們 相信，我們是世界領先的創業家EdTech和基於學生人數的教育集團，截至2023年6月底，GeniusU上的學生人數為334萬人。我們的使命是顛覆當前的教育模式，提供以學生為中心的終身學習課程，為學生培養領導力、企業家精神和生活技能，以在當今市場取得成功。

為了幫助實現我們的使命，我們已於2022年4月14日在紐約證券交易所美國證券交易所完成首次公開募股。我們還在2022年9月籌集了Follow on Converable Note 。我們從IPO前的四家公司發展到IPO後的九家公司， 五筆收購完成後。

我們的上市前集團包括我們的控股公司Genius Group Ltd、我們的EdTech平臺GeniusU Ltd，以及被收購的兩家公司：2019年的企業家學院和2020年的企業家度假村(剝離於2023年10月2日完成)。

我們Pre-IPO Group的企業家教育系統主要通過我們的GeniusU EdTech平臺，以多種語言在本地和全球範圍內以虛擬和麪對面的方式向尋求發展其企業家和領導技能的成年人提供。我們的合作伙伴和社區 是全球性的，2023年平均每週有8,900名新學生加入我們的GeniusU平臺。我們的城市領導已經在100多個城市舉辦了我們的活動(實體或虛擬)，超過2500多名教職員工一直在使用我們的在線工具運營他們的微型學校 。

我們 現在正在將我們的教育系統擴展到成人受眾以外的年齡段，包括兒童和年輕人。這五項收購是我們邁向這一目標的第一步。其中包括：Education Angels，在新西蘭為0-5歲的兒童提供早期學習 ；E-Square，在南非提供中小學教育；羚羊谷大學，在美國加利福尼亞州提供職業證書和大學學位；Property Investors Network，在英國提供房地產投資課程和活動；以及Display Films，一家專門製作多部分紀錄片的媒體公司。

我們 計劃將他們的教育項目與我們當前的教育項目和EdTech平臺相結合，作為一個終身學習系統的一部分，我們之所以選擇這些收購，是因為他們已經分享了我們天才課程的各個方面，以及我們對企業家教育的關注 。

在截至2023年6月30日的六個月內，五項收購為集團增加了760萬美元的收入，佔同期890萬美元的預計集團收入的85%，而首次公開募股前的集團收入為130萬美元。 截至2022年12月31日的年度，五項收購為集團增加了1860萬美元的收入，佔同期2350萬美元的預計集團收入的79%，而首次公開募股前的集團收入為490萬美元。

在接下來的幾年裏，我們計劃通過EdTech平臺的有機增長和對多家教育公司的收購來繼續我們集團的增長。我們認為這些公司可以提供補充課程，可以添加到我們的Genius課程中。 本説明書詳細介紹了我們的收購戰略以及將這些收購與未來收購整合到我們的EdTech平臺、“企業家教育”願景、Genius課程和“Freemium”學生和合作夥伴轉換模型中的計劃。

我們 將“企業家教育”定義為個性化的基於發現的學習，它導致更高水平的自我意識、自我掌握和自我表達。我們相信，這反過來會培養學生的領導力和創業技能，通過這些技能，學生可以獨立地創造價值和創造就業機會，而不是依賴於他們需要“找到工作”的制度。我們 相信這些技能可以從小培養。

我們也相信這些技能可以在任何年齡學習，使成年人能夠重新掌握並提高自己的技能。我們在下面的“我們的天才課程”一節中介紹了我們的天才課程，以及我們的理念、原則、學習方法、課程內容和課程交付。

我們 認為該行業最需要顛覆和升級的行業之一是全球教育和培訓行業，教育市場情報公司HolonIQ預測，到2030年，該行業的規模將增長到10萬億美元。2020年世界經濟論壇《未來學校》報告強調迫切需要一個更切合實際的課程，為學生和成人為未來做好準備。我們認為， 新冠肺炎危機再次讓人們關注到，迫切需要一個既高科技又高科技的教育體系。

到目前為止，我們通過有機增長和收購建立了我們的創業教育公司Pre-IPO Group，專注於通過GeniusU為每個公司增加 價值，我們正在開發GeniusU，為每個學生提供人工智能驅動的個人建議和指導。 我們的增長來自我們的企業家社區的內部資金。我們的IPO和可轉換票據募集是我們計劃的一部分，目的是為我們現有和未來的股東提供流動性和市場，同時提供資金支持我們的增長計劃。

在我們的EdTech平臺GeniusU上，我們正在開發我們的Genie AI虛擬助手，以便在每個學生的教育 階段為他們提供個性化的學習途徑，目的是在從早期到100歲的每個年齡段提供這一學習途徑。

目前，我們的系統首先確定每個成人學生的偏好和水平，然後他們可以根據他們的天賦、激情和駕駛目的與其他學生、導師和教職員工聯繫。然後，學生和導師通過基於挑戰的微型學校取得進步，可以獲得學分和數字積分。GeniusU包括供學生展示自我的個人資料， 用於衡量進度的儀錶板，他們的學習和收入指標，用於與其他學生和導師聯繫的交流圈， 以及一系列不斷升級的學習方式和評估工具，以適應每個學生，由全球和當地教師 共同提供。

隨着我們計劃整合更多的年齡段，從我們的五個收購開始，我們現在計劃在我們的 系統內擴展我們的服務，以便早期到5歲的學生可以學習他們自然的學習和玩耍方式，6到12歲的學生可以建立他們的生活領導力和創業技能，13到21歲的學生可以學習如何創業，加入我們的全球小企業導師計劃，或者在我們的夏令營和比賽中學習關鍵的職業技能，21歲以上的學生參加我們的課程，從初創企業到尋求創業優勢的大公司，每個層次的企業都會得到指導。

我們 正在開發此課程，作為對現有教育系統的補充，我們希望最終能夠創建一個完全經過認證的替代課程，以取代傳統的美國學校和大學課程。

我們已經並將繼續通過有機增長和收購相結合的方式實現增長。我們的有機增長是將我們的學生吸引到我們的EdTech平臺上的課程，以及吸引營銷和提供課程的合作伙伴和教師的結果。這些課程 包括我們自己的全資課程以及我們的合作伙伴和教職員工添加到我們課程中的課程。

我們 還與並打算繼續與擁有課程、教師和社區的公司合作，並在適當情況下收購這些公司，我們認為這些公司為我們的集團提供了寶貴的補充。我們計劃將他們的課程添加到GeniusU，在我們的Genie AI的指導下，在我們全球和當地教師的支持下，提供一條完整的終身學習途徑，我們的全球社區可以訪問該途徑。我們計劃繼續這一收購公司的戰略，然後通過將它們整合到一個EdTech平臺和課程中來為它們增值，到目前為止，這使我們能夠保持50%以上的同比增長(在非預科的基礎上)

截至2022年12月31日，整個合作伙伴關係的收入佔教育公司收入的16%，其餘84%的收入來自我們全資擁有的課程和課程。我們看到全球合作伙伴數量逐年增加，我們的合作伙伴在2022年比2021年增長了24%。截至本招股説明書發佈之日，我們的數字 平臺上列出了1,400多項活動、課程和產品；合作伙伴通過我們的平臺進行銷售可獲得佣金。由於教師和合作夥伴的數量，加上我們平臺上提供的課程和產品的數量，沒有一個合作伙伴或產品佔我們 收入的5%以上。

我們 正在遵循一項十五年增長計劃：

在第一階段，從2015年到2020年，我們的重點一直是吸引成年企業家使用我們的企業家教育工具，並在世界各國證明我們的EdTech商業模式。這一階段的結果是本招股説明書中介紹的Pre-IPO Group。 在第二階段，從2020年到2025年，我們的目標是通過許可證、合作伙伴關係和收購將我們的教育工具整合到現有的教育系統中，我們希望我們的企業家教育項目和EdTech平臺成為我們目標市場中的學校、學院、大學和公司選擇的項目和平臺。首次公開募股和收購是這一階段的第一步。

在第三階段，從2025年到2030年，我們的目標是開發一套完整的課程，得到美國、英國、歐洲、亞洲和澳大拉西亞政府機構的認可和資助，並被世界各地的學生、家長、合作學校和公司視為現有教育選項的可行替代方案。

歷史 和公司結構

Genius Group的起源始於2002年，當時新加坡企業家羅傑·詹姆斯·漢密爾頓創建了財富動態系統，作為 企業家發現自己的優勢和劣勢並建立創業團隊的個性剖析工具。在接下來的十年裏，該工具的流行使Roger Growing Wealth Dynamic成為一家在世界各地擁有國家/地區許可證的全球性公司 ，到2012年擁有超過25萬名企業家的社區。

通過2008年開始的全球金融危機，我們的首席執行官羅傑·漢密爾頓和財富動力的高級管理團隊 清楚地看到，世界各地的企業家和小企業主的數量正在急劇增長，需要 一個培訓系統來減少企業倒閉的數量。根據美國勞工統計局的數據，大約20%的美國小企業在第一年內倒閉。到第五年結束時，大約50%的人步履蹣跚。10年後，只有大約三分之一的企業存活了下來。

從 2012到2015年，Genius Group在企業家學院品牌下開發了一系列計劃。這包括全球企業家峯會和企業家快車道活動系列，我們認為這是目前在18個國家/地區舉辦的規模最大的企業家研討會系列 。它還包括Talent Dynamic，一種大型跨國公司使用的企業版Wealth Dynamic，以及一個完整的企業家系統，從初創公司發展到第一個百萬美元的收入，稱為“百萬富翁宏偉計劃”，成為一個《紐約時報》2014年的暢銷書。

在此期間，羅傑·漢密爾頓還成為巴釐島綠色學校的創始主席。綠色學校以其環境和以學生為中心的學習方式，作為一種新的學校教育模式，吸引了全球的關注。它獲得了美國綠色建築委員會綠色學校中心頒發的首屆“世界上最綠色學校”獎，併成為全球新型學校模式的案例研究。它被用作21世紀的第一個例子^ST世界經濟論壇2020年《學校的未來》白皮書中提到的世紀教育。基於對基於全球可擴展高科技高接觸模式的教育革命的需求，GeniusU作為EdTech解決方案於2015年推出。

從2015年到2017年，GeniusU從第一年的313,000名學生快速增長到第三年的736,000名學生。在此期間， 企業家學院持續發展，併成立了羅傑·漢密爾頓控股的第三家公司--企業家度假村有限公司，以拓展在天堂提供企業家休養所和共同辦公空間的成功和盈利模式 。2017年8月，企業家度假村完成了在塞舌爾TropX證券交易所(現在的MERJ證券交易所)的首次公開募股，籌集了300萬美元，並收購了Tau Game Lodge，這是一家南非Safari Lodge，以增加企業家度假村的 房地產投資組合。當時的投資組合還包括巴釐島的企業家度假村Vision Villas和巴釐島的企業家海灘俱樂部Genius Cafe。

在2018年年底，集團中的一家公司是GeniusU Pte Ltd，該公司更名為Genius Group Ltd.。這是其作為EdTech公司運營的第三個 全年。Genius Group Ltd在前三年發展到120萬名學生，2018年收入為480萬美元，淨虧損50萬美元。截至2018年底，總資產為170萬美元，總負債為210萬美元，股東赤字總額為40萬美元。

截至2019年底，Genius Group已成長為包括Genius Group Ltd、GeniusU Ltd和企業家學院，GeniusU Ltd成立了 作為集團一部分收購的新的EdTech公司和企業家學院。包括2020年8月收購的企業家度假村在內的Pre-IPO Group在2019年的綜合收入為990萬美元，扣除 抵銷後的税前淨虧損為110萬美元，調整後的EBITDA為120萬美元。截至2019年底，總資產為1,760萬美元，總負債為1,220萬美元 ，股東權益總額為530萬美元。我們的收入從2018年的480萬美元增長到2019年的990萬美元，同比增長106%，其中15%的有機增長和91%的收購增長。這四家公司組成了上市前集團，以下提供了該上市前集團2019年和2020年的經審計財務報表，因為它們在收購之前處於共同控制之下。

在2020年底，Genius Group已經達成協議，確保了四項收購：Education Angels、E-Square、Property Investors Network和Antelope Valley大學。這四筆收購都是在2022年IPO後完成的。因此，這四家公司目前都是我們在收購後至年底期間的綜合審計結果的一部分。我們在這份 備案文件中提供了預計賬目，其中包括IPO前集團和2022年全年的五筆收購。

在大流行期間的 2020年，Pre-IPO集團的數字教育收入增長了11%，總教育收入增長了2%。 這一年，由於關閉了在新加坡、南非和印度尼西亞巴釐島的分店，企業家度假村的收入下降了55%。 導致Pre-IPO集團2020年的收入為760萬美元，毛利潤為350萬美元，淨虧損(310萬美元)和調整後的EBITDA(10萬美元) 。

我們的收入從2019年的990萬美元下降到2020年的760萬美元，降幅為23%。這在很大程度上是由於新冠肺炎疫情對企業家度假村的影響，正如本招股説明書中其他部分所討論的那樣。

在2021年底，我們在沒有完成任何新的收購的情況下繼續發展集團。根據經審計的財務報表，在截至2021年12月31日的財年中，總收入為830萬美元，其中毛利潤為280萬美元，運營虧損為420萬美元，淨虧損為460萬美元，調整後的EBITDA為30萬美元。

包括四筆收購在內(不包括ERL)的預計收入為2,100萬美元。預計收入是IPO前集團520萬美元的收入和收購的1580萬美元的預計收入的組合。這進一步細分為每筆收購的以下收入：羚羊谷大學，收入900萬美元(佔總收入的43%)，另外還有110萬美元的其他政府撥款收入不包括在這一總額中；房地產投資者網絡，收入510萬美元(佔總收入的24%)；教育天使，收入90萬美元(佔總收入的5%)；E-Square，70萬美元(佔總收入的3%)。

Pre-IPO Group的兩個主要收入部分由教育收入和校園收入組成。

我們的教育收入是Genius Group Ltd、GeniusU Ltd和企業家學院的收入總和。這一數字從2020年的560萬美元 降至截至2021年12月31日的財年的520萬美元。

我們的校園收入是Entrepreneur Resorts Ltd.的收入。隨着我們的校園場館開始重新開放以適應疫情控制的放鬆，這一收入從2020年的200萬美元增加到截至2021年12月31日的財年的310萬美元。

於2022年底，我們繼續發展集團，並於2022年10月收購了美國電影製作公司Display Films。此外， 我們完成了剩餘的四項收購，這些收購取決於我們的IPO。基於預計財務數據，包括五筆收購 (不包括Entrepreneur Resorts Ltd.)，在截至2022年12月31日的財年中，總收入為2350萬美元，毛利潤為1290萬美元，持續業務運營的運營虧損(3220萬美元)和調整後的EBITDA(690萬美元)。

2350萬美元的預計收入是IPO前集團(不包括Entrepreneur度假村有限公司)的480萬美元收入和收購的1860萬美元收入的組合。

該集團的兩個主要收入部分由教育收入和校園收入組成。

我們在經審計的財務報表上的教育收入從2021年的520萬美元增長到截至2022年12月31日的財年的1360萬美元。

我們的校園收入是Entrepreneur Resorts Ltd.的收入。這一收入從2021年的310萬美元增加到截至2022年12月31日的財年的460萬美元，因為我們的校園場館開始重新開放，以適應疫情控制的放鬆。校園收入不包括在形式財務中 。

加上收購的收入(其中100%為教育收入)，集團於2022年的預計教育收入為2,350萬美元。

在截至2023年6月30日的六個月結束時，根據預計財務數據，包括五筆收購併不包括Entrepreneur度假村有限公司，截至2023年6月30日的財年總收入為890萬美元，毛利潤為430萬美元，持續業務運營造成的運營虧損為(940萬美元)，調整後的EBITDA為(760萬美元)。

890萬美元的預計收入是不包括Entrepreneur Resorts 有限公司的IPO前集團收入130萬美元和收購收入760萬美元的組合。

該集團的兩個主要收入部分由教育收入和校園收入組成。

我們經審計財務報表的 教育收入從2022年上半年的340萬美元增長至截至2023年6月 30日止六個月的890萬美元。

我們的 校園收入是Entrepreneur Resorts Ltd.的收入。這從2022年上半年的190萬美元增加到 截至2023年6月30日止六個月的280萬美元，原因是我們的校園場地隨着疫情限制的放鬆開始重新開放。校園收入 不包括在備考財務報表中。

當 結合收購的收入（其中100%為教育收入）時，我們在2023年上半年為集團提供的備考教育收入為 890萬美元。

我們 在本招股説明書的不同地方使用調整後EBITDA，這是一種非IFRS衡量標準，如上文“非IFRS財務衡量標準-調整後EBITDA”部分所述。

B. 業務概述

我們的使命

我們的使命是開發一個企業家教育體系，為21世紀的學生做好準備^ST世紀。我們認為，當前的全球教育體系需要一個更切合實際的、升級的、以學生為中心的、既高科技又高觸覺的課程。我們 相信這樣的課程可以成為一股向善的力量。正如納爾遜·曼德拉所説：“教育是你可以用來改變世界的最強大的武器。”

今天， 我們相信，世界上的企業家才是觸發變革的最大力量。我們將Genius Group視為企業家運動匯聚的全球社區。

對於那些可能在當前學校教育中最常見的以考試為中心、以課堂為基礎、一刀切的系統中掙扎的學生來説，我們的使命是提供個性化、以激情為中心、以目標為基礎的靈活系統的選項，使他們能夠設計 使他們能夠點燃自己的天才的生活，在這種系統中，賺取和學習成為終身活動。

對於我們認為受困於位置、教師、科目和標準靈活性有限的系統的家長，我們的使命是提供一個真正的全球系統，可以隨時隨地通過他們選擇的位置、教師、導師、科目和路徑進行在線訪問，以最適合他們的孩子、他們的家庭和他們的個人情況，同時連接到公認的 認證，讓他們的孩子取得成功。

對於我們認為被低估和薪酬過低的教師，我們的使命是提供一個全球平臺，以表彰和獎勵 思想領袖最好的內容、課程、微型學校和微型學位，使最好的課程在全球範圍內發展。

對於資源不足且難以跟上不斷變化的全球經濟和不確定的工作前景的日益增長的需求的學校和大學，我們的使命是提供尖端課程，使他們能夠與我們的全球社區合作，有效地為學生 就業和創造就業機會以及學習關鍵的生活技能做好準備。

對於在尋找具有足夠領導力和技術技能的學生方面遇到困難的公司來説，我們的 使命是提供公司贊助的項目，以確保隨時有可聘用的學生和領導者，並在全球運營並 不斷升級以滿足時代需求。

對於那些面臨壓力、需要為有就業能力的學生提供有效教育的政府來説，他們在現有體系內的創新速度存在各種限制，尤其是考慮到新冠肺炎疫情導致的教育體系的現狀，我們的使命是與尋求解決相同問題的領先教育機構、企業領導人和組織合作，為當前體系提供可行的替代方案。

我們的 天才課程

為了直接應對當前教育體系的諸多挑戰，我們正在設計一套全面的課程，以促進個人和專業人員的終身學習。通過最初創建以成人為基礎的課程來補充現有教育，我們正在為雄心勃勃的、完全經過認證的替代傳統美國學校和大學課程奠定基礎。我們的目標是提供從小學、中學、大學、職業和持續教育在內的漸進式創業教育。

我們的 企業家教育願景

我們 將“企業家教育”定義為一種個性化的、基於發現的學習體驗，它培養更強的自我意識、自我掌握和自我表達。通過培養領導力和創業技能，學生被賦予獨立創造價值和“創造就業”的能力，而不是依賴於他們必須“找到工作”的體系。我們相信，這些技能和能力可以從小培養，可以在人生的任何階段獲得，使成年人能夠根據需要重新掌握和提升技能。

我們對全球教育體系的願景植根於我們的創業理念，我們致力於為所有年齡段的人提供個性化的、基於發現的學習。我們在IPO前的集團公司和收購都認同這一願景，並一直在努力實現這一願景。 在以下部分中，我們將探索這些公司之間的共性和差異，並提供我們開創性的天才課程的詳細概述。

天才課程是我們的創業教育願景、8個“教育4.0”支柱、天才學習方法、10個天才原則、C.L.E.A.R.哲學以及各種課程、產品和服務的創新融合。我們首次公開募股前的每個集團公司和收購都包含這些元素的具體方面，並計劃在我們將其教育系統統一到Genius課程中時整合更多組件。後續各節將詳細介紹每個要素，以及我們針對每家公司的整合計劃 。

8個“教育4.0”支柱

我們 認識到，個人，從學生到員工、自由職業者和初創公司創始人，都在尋求學習如何成為企業家，並 “創造工作”，而不是需要“找到工作”。當前的教育系統和在線課程往往無法提供可靠、公認的課程來支持這一目標。世界經濟論壇在2020年1月發表的《21世紀教育體系的必要性》白皮書中強調了這一問題。

報告確定了定義第四次工業革命中高質量學習的學習內容和體驗的八個關鍵特徵 ，也就是眾所周知的“教育4.0”。這八大支柱也構成了我們創業教育課程的基礎：

天才集團有限公司創始人兼首席執行官羅傑·詹姆斯·漢密爾頓擔任董事會創始主席的巴釐島綠色學校 是世界經濟論壇認可的第一所踐行這八項特徵的學校。此後，Genius課程不斷髮展，通過以學生為本和個性化的方法、21世紀領導力技能重點、協作環境、基於挑戰的結構、加速學習、全球靈活性、基於技術的內容以及每項挑戰 多名導師，使自己有別於傳統的學校教育。

Genius Group在20，345個城市擁有超過334萬名學生，在各種環境中使用該課程，提供了一個需求量很大的全面的 創業教育系統。該課程被全球領先的公司和學校採用，校園 從學校到大學、度假村和共同工作的辦公室。我們的Edtech平臺GeniusU舉辦了500多個本地和在線活動 和微型學位。

我們的天才學習方法論

很多學習方法都是基於“教育學”的，而我們的天才學習方法則植根於“教育學”。這一區別 至關重要，因為我們的收購共享相似的學習方法，或者基於我們的收購後增長計劃具有采用該方法的潛力。這些術語的定義如下：

教育學： 源於希臘語Payed(孩子)和AGO(指南)，這個術語指的是教授和指導兒童在教育中取得特定結果的科學和實踐。

Andragogy： 源於希臘語Andras(Man)和ago(GUIDE)，這個術語指的是成人(和兒童) 如何發展自我導向的學習以指導他們自己發展的科學和實踐。

Andragogy是兒童和成人通過“邊做邊學”學習電腦遊戲、新的互聯網應用程序、運動、樂器、語言或創業技能時的一種常見做法。我們的天才學習方法基於十大天才 原則

我們 相信我們正在吸引和留住學生和合作夥伴的水平，因為他們認為自己學習的方式和學習的內容一樣具有高價值。我們的收購也不同程度地踐行了其中的一些原則。完成收購後，我們計劃通過將這些原則引入這些 公司來增強學生在每次收購中的體驗。下面是對這十條原則中每一條的簡要説明。

我們的天才學習方法論

我們的十大天才原則

我們的C.L.E.A.R.哲學

在我們的學習方法中，還有一個重要的附加元素，那就是我們的“C.L.E.A.R.哲學”。這是參考我們 如何設計GeniusU和Genie，專注於我們建議學生採取的五項日常行動。GeniusU中的這五個操作和部分是連接、學習、賺取、行動和審查，它們形成了縮寫C.L.E.A.R。

學生 通過參與我們“C.L.E.A.R.哲學”的五個領域中的每一個領域來賺取財富，我們的合作伙伴和教職員工利用這些 領域在GeniusU上創建定製的圈子、課程和產品。收購完成後，我們將把我們的“C.L.E.A.R.(C.L.E.A.R.)理念”和結構與所收購的實體相結合，將我們的學習方法與所教授的內容相結合。

我們 認為掌握這五個方面對於自主學習至關重要，因為它為傳統教育中經常缺少的相關和情景學習提供了必要的框架：

增強我們的Genie AI的數據挖掘和人工智能能力是我們的主要重點，也是將我們的合作伙伴、教師和收購人員的課程和社區 整合到我們的C.E.A.R.理念中。

我們的 公司、現在和未來

在收購之前，Pre-IPO集團公司都分享了基於我們定義的企業家教育體系的共同願景 基於個性化的發現學習，能夠帶來更高水平的自我意識、自我掌握和自我表達，這反過來可以 培養領導力和創業技能，使學生能夠獨立創造價值和創造就業機會，而不是 依賴於他們需要“找到工作”的系統。我們的收購有着類似的願景。

雖然兩家公司有着共同的願景，但IPO前的集團公司在我們的天才課程的八大支柱、我們的天才學習方法、我們的十大天才原則、我們的C.L.E.A.R.哲學(如上所述)中有許多共同的方面，同時擁有不同的課程、產品和服務。收購公司還共享如上所述的Genius課程的共同方面，也有 以下部分所述的不同課程、產品和服務。

根據這些共性和差異，以下是我們每個集團公司內天才課程這些方面的現狀和未來計劃的摘要：

GENIUSU 有限公司：作為EdTech平臺，GeniusU是為我們的Genius課程而設計的，旨在為我們的學生和合作夥伴提供關於Genius課程所有方面的一致體驗。企業家學院是一家提供企業家內容的培訓公司，在成為Genius Group的一部分並將其課程轉移到GeniusU後，情況有所改善。我們的計劃是通過以下方式繼續開發和提供與我們的Genius課程相關的體驗：

創業家 度假村：創業家度假村的收入模式與集團內的教育公司不同，它通過提供基於地理位置的校園將當地導師和合作夥伴與當地學生聯繫起來，同時舉辦通過GeniusU提供的課程並從食物、飲料和住宿中獲得收入，從而補充了教育公司 的收入。通過為Genius Group課程的授課提供場所， 公司實踐了Genius課程的相同要素。

教育 天使：雖然它可能看起來不尋常的早期學習公司的課程被視為創業，根據我們的企業家教育的定義是個性化的發現為基礎的學習，我們認為教育天使的課程是創業的性質。創業者學院的最初創始人受到了Green School的創業教育方法的啟發，這種方法與Genius Group Ltd.類似。的首席執行官Roger Hamilton，他一直是 Genius Group Ltd的長期學生和合作夥伴，在開發Education Angels當前的 課程時使用了Genius課程的以下要素：

E-Square：成立E-Square的目的是為中小學生提供創業教育，讓他們有機會創辦自己的公司，學習技術和職業技能。他們宣稱的使命是：“培養能夠在全球商業或公司環境中競爭，甚至更好地成為自我激勵的成功企業家的積極進取的 個人。該公司及其團隊被我們在南非的企業家社區推薦給Genius Group Ltd，作為我們Genius課程的推薦 補充，這導致了目前的收購。E-Square已經分享了天才課程的各種元素：

羚羊谷大學：無人機最初是由兩名企業家創建的，提供醫療領域的職業培訓。此後，這所 已發展成為一所認證大學，提供職業認證和學位課程，同時保持 創業教育的願景，最終目標不是畢業，而是在社區內培養富有成效的領導者。無人機 已經分享了Genius課程的以下方面：

房地產 投資者網絡：PIN在專注於成人學習方面類似於企業家學院，在某種程度上它已經採用了天才課程中的大部分元素。PIN的創始人是Genius Group Ltd.的長期學生，他利用教育方法、原則和哲學發展了自己的公司。以下是PIN目前共享的Genius課程的幾個方面：

揭示的電影：RF通過紀錄片和紀錄片關注成人學習，這些紀錄片和紀錄片涉及廣泛的主題。這些主題幫助我們的 學生通過採訪觀點可能與傳統思維不同的專家和教育工作者來引導他們的信念並擴展他們的知識。RF的創始人一直是Genius Group Ltd.的長期學生，並利用 教育方法、原則和哲學發展了他們的公司。以下是RF目前共享的Genius課程的幾個方面：

雖然集團中的每家公司在收購後共享Genius課程的各個方面，但我們以某種方式整合了每家公司， 隨着我們的課程、產品和服務的發展，它們擁有共同的願景、方法、支柱、原則和理念。

我們的 課程、產品和服務

我們 正在開發一套全面的創業教育課程，包括一套用於學生學習和教師收入的工具。我們的收購之所以被選中，是因為他們專注於讓個人做好準備，使他們能夠“創造就業”，而不是“獲得一份工作”，這是通過在早期培養學生主導的學習，並在以後幾年培養職業、技術和創業技能來實現的。我們已經並將繼續將這些課程整合到我們的Genius課程和GeniusU EdTech平臺中，以及我們的原則和C.E.A.R.理念。

我們的產品範圍分為六個教育階段，每個階段提供四個產品組。三個小組迎合不同時間和費用承諾的學生，而第四個小組針對合作伙伴，培訓他們作為社區合作伙伴或教職員工加入：

免費 課程：大多數學生從免費課程開始，利用我們的“免費增值”模式。他們可以免費學習，建立他們的 學習檔案，與圈子聯繫，並接受我們AI精靈的指導。免費課程的例子包括：

付費課程：學生可以選擇購買一次性付費課程，費用從15美元到5,000美元不等。付費課程的示例包括：

文憑 課程：我們的許多學生參加的第三步是跨度一年或多年的文憑課程。這些費用從每年1,000美元到30,000美元不等。我們文憑課程的例子包括：

導師資源：我們的14,700多名合作伙伴中的大多數在加入我們的合作伙伴社區之前都是以學生身份開始或參與的。我們有兩個合作伙伴 在每個教育階段共同合作：社區合作伙伴負責舉辦活動、課程和場館，在當地創建自己的培訓中心或學校；學院合作伙伴負責提供活動和課程。合作伙伴和教師支付導師資源的費用 以便接受培訓、認證、從其他導師那裏學習最佳實踐以及訪問GeniusU上的合作伙伴工具和儀錶板。Mentor 資源佔其收入的比例從1,500美元到2.5%到30%不等。我們的導師資源示例 包括：

在 以下部分是Pre-IPO Group目前提供的課程、產品和服務以及收購，以及我們在收購完成後將如何開發這些產品和新產品的計劃。

我們的 課程、產品和服務

我們 正在開發一個終身Genius課程以及一整套工具，供學生學習(每個年齡和能力級別)，並供教師在GeniusU上賺取收入，分為以下階段：

在首次公開募股和完成收購之前，PIN是唯一積極利用GeniusU EdTech平臺和我們的全球社區來發展業務的收購。我們計劃整合Education Angels、E-Square、無人機和RF，以擴展他們的課程 添加到GeniusU和我們的Genius課程中的流程。我們已經在下面提供了這些公司在每個學習階段提供的當前課程、產品和服務的更多詳細信息，我們正在通過GeniusU和我們的Genius課程整合和擴展每家公司的產品和服務。

預科 --0至7歲

我們將通過收購Education Angels，為七歲以下的家長和兒童推出我們的早期學習計劃。在此次收購之前，我們對早期學習的影響僅限於我們以家長為中心的教職員工在GeniusU上舉辦的活動和課程、我們的Genius School認證，以及我們的Genius教育人員在早期學習中與家長一起開展的工作。以下是2022年交付的Prep產品列表 ，以及我們計劃在2023年交付的收購後Prep產品範圍：

小學--6至14歲，中學--12至18歲

“Genius學校”是我們在GeniusU內部使用的品牌，涵蓋了我們面向兒童和學生直至高中畢業的所有計劃。 在收購E-Square之前，Genius Group面向中小學生的計劃專注於我們的Genius School評估、夏令營和證書的發展 。

以下 是2022年交付的主要產品列表，以及我們2023年的收購後準備產品範圍：

學徒 --16至22歲

我們 已將羚羊谷大學(UAV)建立為我們的全球課程開發中心，我們的長期抱負是 擴大校園，包括創新實驗室、加速器營地和為我們終身學習課程的所有教育階段提供的課程 。

收購羚羊谷大學是我們向將職業證書級別和大學學位級別的課程整合到我們的課程中邁出的第一步。

羚羊谷大學最初是作為一所醫學和職業學院成立的，並於2016年獲得了西部學校和學院協會(WSCUC)的地區性大學認證。它的重點是為學生增加創業和就業機會 是其文化和使命的核心部分。我們相信，這讓這所大學與Genius Group的文化和使命非常契合。該大學目前提供證書級別、學士級別和碩士級別的學位課程，課程範圍從商業管理、醫療保健管理和運動管理到心理學、傳播學和教育學。 所有課程和資格認證的詳細信息請參見下面的“進一步的公司信息”部分。

2024年，我們計劃在行業贊助商和蘭開斯特市議會的支持下，延長我們的教育節，並在蘭開斯特市無人機上舉辦MedTech音樂節、Greentech音樂節和Spaeth音樂節。我們計劃通過GeniusU面對面和現場直播，並將免費的MicroCourse挑戰賽、創業競賽、付費虛擬峯會和付費四周的MicroSchool結合在一起。

我們 還計劃在管理、創業和教育方面提供一系列額外的付費微型學校，並提供學分以獲得完整的證書和學位課程，作為在無人機註冊文憑課程之前的試用。以下是2022年交付的課程列表，以及我們在2023和2024年的收購後準備產品系列：

企業家 --16至80歲

在 收購企業家學院之前，GeniusU上提供的所有課程和產品都是由我們的合作伙伴在GeniusU上添加、推廣和交付的。隨着對企業家學院的收購，由企業家學院開發和擁有的企業家課程和產品 歸Genius Group所有，這些課程和產品已完全整合到我們的Genius課程和GeniusU中。收購物業投資者網絡(PIN)後，PIN的課程和產品將以類似的方式進行整合。這兩家公司的課程和產品，加上我們的合作伙伴在GeniusU上營銷和交付的課程和產品，構成了我們的Genius課程“企業家”階段的學生的產品範圍。 在收購前，Pre-IPO集團70%以上的教育收入來自這一階段。

直到大學畢業年齡的學生通過一系列的年級和水平進步，從名義上類似於目前的Pre-K到12個年級 和四個大學年級，而我們的成人學習被分為九個級別，與九個級別的創業有關。這是一個名為Impact Dynamic的專有系統，最初由企業家研究所擁有，現在由Genius Group Ltd.擁有，它已被證明是對我們的企業家學生最具吸引力的系統之一，因為它提供了在他們的創業之旅中從一個層次進入另一個層次所需採取的具體步驟。

這些 級別是紅外線(負債，尋求財務和領導力素養)，紅色(尋求自給自足的途徑)，橙色(能夠創造就業機會併為他人帶來價值)，黃色(能夠吸引資源、團隊和啟動一家初創公司)，綠色(擅長髮展高績效團隊)，藍色(瞭解如何吸引和增長資本)，藍色(能夠在市場中領導和直接信任)，紫羅蘭(受他人信任，引領社會變革)和紫外線(在一定程度上領導全球變化)。

以前由企業家學院擁有、現在由Genius Group Ltd擁有並由GeniusU 提供的產品和計劃包括財富動態概況系統(已有全球60多萬名企業家參加)、一年一度的全球企業家節(2020年有20,000名企業家在線參加，為期五天的企業家挑戰賽)、為期兩天的全球企業家峯會(其中包括預覽未來數字十年的十大趨勢，以及為期一週的系列研討會)、一週一週的財富動態大師休養生息(使業務團隊能夠共同規劃未來一年的計劃)。由導師指導)， 為期三天的Impact Investor Retreat(為投資者提供最新的策略和市場洞察)， 為期一天的企業家 5.0研討會(深入瞭解日本對未來“Society 5.0”高科技社會和未來就業的展望)，以及為期一天的企業家快速通道研討會(提供Genius課程概述，併為每位參與者提供對其企業家概況和企業家水平的評估)。

GeniusU 還每月舉辦由城市領導人在世界各地城市舉辦的名為企業家社會活動的晚間活動，我們認為這些活動為教職員工提供了 工具和模板，讓他們可以舉辦自己的面對面活動和課程，為GeniusU的高科技全球交付添加高觸覺的本地元素。 所有這些面對面活動和計劃的預訂和管理，以及活動前和活動後，都在GeniusU上進行。

Property Investors Network遵循與企業家協會類似的模式，每月舉辦由PIN 主辦方在英國各城市舉辦的名為PIN會議的晚間活動，專門為房地產投資者分享他們的知識、機會並聽取 經驗豐富的投資者解釋他們最近交易的細節。我們的企業家和投資者網絡每月都有大約 50場活動，我們計劃增加這個數字，因為我們的許多學生都遵循一條自然的道路成為我們的合作伙伴和教師。

PIN 目前提供一系列免費課程、付費課程和全日制文憑課程。他們為倫敦金融城領導人建立了導師資源，但沒有為教職員工建立導師資源。我們已經完成了對PIN的收購，並正在擴展免費和付費課程，以及Mentor 資源，這是整合PIN產品並將其數字化並在全球推廣的第一步。

現在，收購PIN的工作已經完成，我們的計劃是將PIN的課程和社區整合到我們的Genius課程中 ，計劃包括：

以下 列出了2021年和2022年交付的主要企業家產品，以及我們2023年和2024年收購後的企業家產品系列：

免費 課程：2023年，GeniusU主要通過免費評估、免費大師班和微型課程發展其免費學生社區。 評估以數字方式提供，結果鏈接到每個學生在GeniusU上的學習檔案，免費課程 由我們的合作伙伴和教師提供。2022年，GeniusU上提供了1,000多種不同的免費教育課程和產品，涵蓋了廣泛的科目和技能。PIN還開設了類似於GeniusU上的免費課程， 也招收了免費學生。2023年，我們提供了新的評估，如企業家天才測試和投資者天才測試，同時擴展了我們的免費企業家和投資者大師班，同時還將PIN的課程整合到我們的GeniusU、我們的Genius課程和Genius學習方法中。我們將提供的主要在線評估包括：

付費課程：在2021年和2022年，GeniusU主辦了400多個付費課程和產品，涵蓋了廣泛的科目和技能。這些價格從15美元到5,000美元不等。由於導師可以在GeniusU上創建付費活動、微型課程、微型學位和微型學校，因此每天都會添加新的課程和產品 。一旦其他導師獲得認證，他們還會營銷和提供其他導師開發的付費課程。2023年，與作為企業家學院產品範圍和個人識別碼產品範圍的一部分提供的課程直接相關的付費課程包括：

文憑 課程：2021年，GeniusU主辦了50多個年度會員和導師會議。價格從1,500美元到30,000美元不等。2022年，與作為企業家學院產品範圍和個人識別碼產品範圍的一部分提供的課程直接相關的年度課程包括：

合作伙伴關係 機會

社區 合作伙伴

導師 資源：在2021年和2022年，GeniusU推出了其認證構建器，供合作伙伴和導師添加自己的認證 以建立和培訓其合作伙伴社區。這導致GeniusU上的認證數量增加。這些認證從1,500美元到32,000美元不等。2023年，與作為企業家學院產品範圍和個人識別碼產品範圍的一部分提供的課程直接相關的付費認證包括：

企業家學院：企業家學院擁有一個由社區合作伙伴和教師合作伙伴組成的全球網絡，遵循下面“導師”部分介紹的框架 。導師可以作為社區合作伙伴加入，並接受以下級別的培訓和認證：

導師 可以作為教師合作伙伴加入，並接受以下級別的培訓和認證：

房地產 投資者網絡：2023年，以相同的級別和價位複製了上述合作伙伴框架，以在全球範圍內建立社區和課程，從美國開始。

通過 採取這些步驟將PIN的產品範圍、合作伙伴社區和學生社區整合到 將企業家學院的教育社區整合到GeniusU和我們的Genius課程的過程中，我們相信我們正在證明 一個對其他教育工作者及其社區同樣有吸引力的模式，為未來的收購機會打開了大門。

除了GeniusU上提供的課程和產品之外，該平臺還有三個級別的會員資格。會員級別是免費的，允許 訪問平臺和社區。公民級別是一種付費的年度會員，它為學生提供額外的學習儀錶板， 獲得學分和畢業的能力，以及所有課程的學生費率。導師級別是一種付費的年度會員資格，它允許學生 成為教師的一部分，並創建自己的課程和產品，並使用附加的儀錶板來跟蹤學生的 活動。下面提供了有關導師級別的更多詳細信息。

導師 -18歲至100歲以上

我們 發現，學習過程中的一個自然過程是想要將知識傳遞給其他人。在傳統的教育體系中，這是具有挑戰性的，因為學術體系是面向研究和研究生學位的，大學講師和教職員工 需要碩士或博士學位才能任教。這可能會錯過學生從導師那裏學習重要的實際經驗的預期機會，這些導師已在其職業專長領域發展了技能，但沒有興趣或傾向 走上學術道路以獲得教師資格。我們已經成長為14,700多名合作伙伴和2,500多名教師，這是學生們在社區內晉升為導師級別的自然途徑。GeniusU導師可以作為地區合作伙伴(作為活動主辦方、城市領導或國家/地區合作伙伴)或教職員工(作為導師、講師或課程合作伙伴)在該平臺上賺錢。每個職位都有每年的許可費、一定比例的收入和認證課程，以確保我們的合作伙伴 社區和教師達到我們網絡中的熟練程度。

導師 還會獲得學生的評分，他們的課程和產品也是如此，從而確保學生始終向教師學習 和最相關的課程，並確保課程始終保持更新和相關性。雖然傳統教育系統中的教師受到班級規模、影響力和收入的限制，但我們的GeniusU平臺和全球 社區使我們最好的導師能夠接觸到全球受眾，我們有許多教師和合作夥伴因我們的系統而建立了數百萬美元的教育業務。

GeniusU和我們的Genius課程的一個重要組成部分是課程的模塊化性質，使合作伙伴和導師能夠構建和啟動新模塊，以及從一個級別到下一個級別的進步路徑，使學生能夠繪製和跟蹤他們自己的個性化 路徑。

我們 使用相同的方法設計了合作伙伴途徑，包括兩種不同的合作伙伴類型和三個級別的合作伙伴關係、培訓 和認證。我們的大多數合作伙伴和我們所有的收購在構建其合作伙伴途徑時都遵循相同的方法。 兩種合作伙伴類型和三個合作伙伴級別：

社區合作伙伴：主要對舉辦活動、課程、學校和建立學習社區感興趣，同時邀請學院合作伙伴提供課程，社區合作伙伴從其主辦的課程中賺取10%至30%的佣金。社區合作伙伴的三個合作伙伴級別為：

教師合作伙伴：教師合作伙伴主要關心的是教育他們的學生並提供他們自己的課程或他們獲得認證或許可提供的課程，每個教師合作伙伴都從他們創建或提供的課程的收入中獲得10%到70%的佣金。 教師合作伙伴的三個合作伙伴級別是：

我們 發現構建這種模塊化方法的好處是它使我們能夠同時擴大我們的學生基礎和我們的教師網絡 ，以滿足GeniusU課程的需求和供應。

企業家 度假村-所有年齡段

除了我們的學院和大學模式之外，我們還開發了一系列基於位置的模式，在與傳統教室或研討會房間非常不同的環境中提供學習。企業家度假村為我們的研討會和務虛會提供場所，同時也是我們全球學生和企業家社區的聚會場所。所有場館都有類似的產品和服務，包括住宿套餐、我們的天才咖啡館健康食品和飲料菜單，以及包括加速器計劃和夏令營在內的完整活動日程。

我們的 場地包括：在巴釐島有15間客房的水療度假村Vision Villa Resort；在南非有30間客房的狩獵旅舍Tau Game Lodge；毗鄰Tau的有7間客房的高端私人旅舍Matla Lodge；巴釐島的海灘俱樂部和咖啡館Genius Cafe；以及新加坡的咖啡館、酒吧和活動場所Genius Central。每個場館都有餐飲、活動和會議設施。有關 企業家度假村中的三種校園場地模式的更多詳細信息，請參閲下面的“其他公司信息-企業家度假村”部分。

我們 於2023年剝離了Entrepreneur Resorts，專注於我們的核心業務-教育。

年度 日曆和活動-所有年齡

我們 相信，我們正在構建一套完整的終身學習課程，包括預科、小學、中學、學徒、企業家和導師等6個階段的33個級別。我們每個級別的所有課程和課程都遵循每年四個季度的日曆。在每個季度內，我們在每個級別進行季度認證，每個季度有兩所每月微型學校，並在 項目和業務中進行實際應用。

作為我們課程的一部分，學生每個季度都會獲得名為天才企業家功績(GEM)的學習學分，這些學分 將用於他們的文憑。學生通過在每個級別獲得必要的學術和實踐學分來實現從一個級別到下一個級別的畢業。他們賺取的寶石相當於一種數字積分，他們可以用來購買額外的課程、產品、指導 ，或者在他們未能通過考試的情況下重新達到他們現在的水平。

我們的 轉換模型

截至2022年12月31日，我們已將GeniusU的學生人數增加到311萬人，這是通過“免費增值”模式實現的，即學生和合作夥伴 免費加入該平臺，然後隨着時間的推移，其中一定比例的學生會升級到付費課程、產品和認證。

這種 “免費增值”模式現在在在線遊戲公司和社交網絡中很常見，因為它使用户能夠在承諾為額外價值付費之前嘗試 內容和社區的價值。在傳統教育中，這還不是一種普遍採用的模式 ，許多學校、大學或培訓機構的學生通常在體驗課程或教育途徑之前承諾付費。

我們的學生在GeniusU上遵循的路徑如下圖所示：

更多 最近，EdTech公司，包括下面“我們的競爭”部分中的公司，已將“免費增值”模式引入教育行業。我們在GeniusU發現，通過專注於這種模式，吸引學生參加免費課程，然後 建立一個社區和內容，鼓勵他們留下來，並按一定比例升級到付費課程，它產生了 以下好處：

➢ 與依靠註冊銷售團隊(這是大多數學校和大學所依賴的)相比，我們的集團可以更快地擴大規模，讓學生免費在線加入。

➢ 我們以低得多的每位學生營銷成本吸引免費學生，當他們體驗我們的社區和課程時，他們會推薦他們的 家人、朋友和同事加入。

➢ 此方法的高活躍度和規模反過來吸引了更多加入該平臺的合作伙伴和教職員工，進而吸引了更多學生。

➢ 與傳統的註冊流程相比，這種網絡效應使我們能夠向更廣泛、更全球化的學生羣體提供課程。

我們 相信，隨着我們繼續關注這一方法，我們將找到有效的方法來降低每名學生的營銷成本， 提高轉化率，並增加每名學生的年收入和每名學生的終身價值。通過將同樣的轉換模式應用於我們的收購，我們還相信他們將受益於吸引更多的學生數量以及更多的合作伙伴和教師在全球範圍內提供他們的課程。

我們 還相信“免費增值”模式將在我們的課程中帶來更高質量的免費課程和付費課程， 因為我們的學生留存率和轉化率的優勢將更多地依賴於學生體驗足夠高質量的課程內容和相關的足夠個性化的途徑，以便想要升級到價格更高的課程，作為兼職或全日制學生 ，而不是依靠註冊團隊。

我們的 學生轉化模式：截至2023年6月30日，GeniusU上的334萬名學生中，329萬名是免費學生，45,038名是付費學生。2023年上半年，GeniusU吸引了232,042名新學生和1,902名付費學生，轉化率為1%。雖然一些學生通過口碑或推薦加入，但學生 也通過我們通過谷歌和Facebook的直接營銷支出加入。我們跟蹤前12個月和24個月的每月學生人數、獲取成本和活動 ，並衡量他們在這些時間段的平均支出。

從我們2019年1月至2021年12月期間的主要學生營銷活動來看，每1000美元的營銷成本就會帶來7,703名新訪問者和1,326名在GeniusU上註冊的免費學生。從這些免費學生中，我們看到略高於1%的學生轉變為付費學生，前12個月在購買他們的第一個課程或活動時產生了1,860美元的收入， 在前24個月隨着他們升級到價格更高的課程和文憑課程而產生了20,501美元的收入。這相當於在24個月內，每個學生的營銷成本為0.76美元，每個學生的收入為15.46美元。

這些針對每名學生的營銷成本、每名學生12個月收入和每名學生24個月收入的計算，以及下面我們的合作伙伴轉換模型的計算 ，是專門為GeniusU計算的，因為我們有足夠的數據進行此類計算。 我們的計劃是在將此轉換模型應用於每家公司時，衡量和跟蹤每次收購的這些衡量標準。

我們的目的是能夠準確地衡量學生的平均終身價值。然而，我們還沒有足夠的 歷史來準確衡量我們的學生將與我們在一起的平均時間長度，或者他們將在與我們的有生之年與我們一起度過的時間 。因此，我們尚未在本 招股説明書的運營數據中包含生命週期價值指標，但我們計劃在未來這樣做。

我們 也沒有在我們的運營數據中包括每名學生24個月的收入指標，因為這是一個相對較新的指標，我們沒有 多年的數據。然而，今年我們將跟蹤這一指標和36個月的收入數字，並將 將此數據引入我們未來所有公司的運營數據中。

還有 上圖中顯示的其他指標，我們也沒有將其包括在本招股説明書的運營數據表中， 在我們的運營數據中包括每個免費學生的營銷成本或每個免費學生的年收入。這是因為除了Property Investors Network之外，這些收購還沒有遵循免費增值模式，因此這些指標還與這些 公司無關。收購完成後，我們將在GeniusU上為每個 收購推出免費課程和個性化的學生路徑，然後我們將跟蹤這些指標和轉化率。根據我們的增長計劃，我們的目標是引入免費增值模式，以增加學生人數，並 降低每次收購的每位付費學生的營銷成本。

我們的 合作伙伴轉換模型：我們將以同樣的方式將我們的學生轉換模型引入我們的收購，我們也將 引入我們的合作伙伴轉換模型。這將使每家收購公司能夠與我們集團現有的14,700多名合作伙伴和2,500多名教師建立聯繫，並使他們能夠在GeniusU上吸引新的合作伙伴和教師。因此，我們將與我們吸引的學生和合作夥伴一起在全球範圍內提供他們的課程。

我們GeniusU上的大多數合作伙伴都是從學生開始的，然後選擇加入我們的教師或合作伙伴計劃。我們還開展營銷活動以吸引教職員工和合作夥伴加入GeniusU。截至2023年6月底，我們在該平臺上有13,165個合作伙伴。我們 跟蹤我們每月的合作伙伴招募、採購成本和活動的方式與我們跟蹤學生的方式類似，在過去兩年中，我們衡量了他們在前12個月和24個月為GeniusU創造的收入。

在我們2019年1月至2021年12月期間的主要合作伙伴營銷活動中，每1,000美元的營銷成本就會在GeniusU上帶來1,540名新訪客和38名新的教師和合作夥伴。我們還看到這些合作伙伴為GeniusU上的認證課程支付了略高於1%的費用，在前24個月為GeniusU創造了46,702美元的合作伙伴收入。在此期間，我們還看到這些合作伙伴又吸引了1,520名新生。這相當於在24個月內，每個合作伙伴的營銷成本為26美元，每個合作伙伴的收入為1,229美元。

正如上面的學員轉換模型部分中討論的那樣，圖形中包含的一些指標尚未包含在我們的 運營數據表中，包括每合作伙伴24個月的收入和廣告支出回報率(ROAS)。由於同樣的原因，這些指標尚未包括在 中，但我們計劃在未來將它們與合作伙伴終身價值的計算一起包括在內，一旦我們掌握了所有公司在足夠長的時間範圍內的準確 指標。

我們的主要關注點是通過優化我們的EdTech平臺，以及通過將我們的學生和合作夥伴轉換模型與我們的收購相結合，來降低我們的採購成本並增加我們的終身價值，從而提高我們的學生和合作夥伴轉化率。下面 我們解釋了我們如何為集團中的每一家公司實現這一目標。

我們的四步增長模型

對於集團中的每家公司，我們遵循的是收購、整合、數字化和分銷的四步模式：

收購： 通過收購該公司，我們能夠將每家公司的課程和產品整合到我們的課程中，並根據我們全球社區的需求進行定製。我們相信，這將增加我們學生的終身價值。

集成： 通過在GeniusU EdTech平臺上集成每家公司的課程和產品，並將我們的學生和合作夥伴轉換模型與每家公司的產品聯繫起來，我們的目標是降低我們課程的每個級別的學生和合作夥伴的獲取成本。

數字化： 通過將課程和產品數字化以供在線交付，我們的目標是在全球範圍內擴展每家公司的產品供應。

分銷： 以模塊形式提供課程，讓合作伙伴和教師有機會參與市場營銷，並促進在我們擁有Genius社區的國家和城市交付每家公司的課程和產品。請參閲下面“合作伙伴戰略”部分中的 ，瞭解我們各公司的不同合作伙伴關係類型的詳細信息。

我們 已經在IPO前的公司中看到了這種四步增長模式的有效性：

企業家學院

在收購之前，企業家學院為企業家提供面對面的活動和指導。它在解決學校和培訓公司面臨的典型瓶頸方面的能力受到限制：學生出勤率僅限於舉辦活動和課程的地點 ，課程規模僅限於可用的場地空間，課程數量僅限於可以授課的教職員工數量 。

收購後，企業家學院的課程和產品被完全整合到GeniusU中。學生可以在任何時間從任何地方加入 ，課程被數字化以部分錄制和部分促進的方式提供，教師可以加入並獲得認證 從世界任何地方提供課程。

我們用來獲取、集成、數字化和分發企業家學院課程和證書的 模式就是我們現在為收購重複的模式。企業家學院從一家以活動為基礎的培訓公司轉變為免費的教育技術模式，取得了以下成果：

企業家 度假村

在收購之前，企業家度假村已經與GeniusU合作，為GeniusU的教職員工和學生提供場地，收入來自住宿和餐飲。傳統上，在教育和培訓公司，場地租用和餐飲成本是學生支出的一大部分，而且往往是這些公司的高額銷售成本。收購完成後，Genius 集團將從GeniusU學生參加我們的企業家 度假村校園課程、活動和務虛會的額外收入流中獲益。GeniusU還受益於每個校區持續不斷的新生來源。反過來，企業家度假村 也從此次收購中受益，取得了以下成果：

我們 剝離了企業家度假村，專注於我們的核心業務--教育。

教育 天使

在收購完成之前，Education Angels的收入僅限於在新西蘭提供家庭託兒和教育計劃 。我們現在正在整合教育天使的育兒課程，GeniusU上的教育者認證。這將 使我們能夠向我們的全球學生和合作夥伴社區提供面向5歲以下兒童家長的教育產品，同時將我們的轉換模式與Education Angel的產品相關聯。

我們 相信，與Education Angels更新的產品系列和GeniusU的學生和合作夥伴轉換模型的集成 將包括以下好處：

E-Square 教育

在完成收購之前，E-Square Education的收入僅限於在南非提供小學、中學和職業大學課程。收購E-Square Education後，我們計劃在GeniusU上整合E-Square教育的個人課程、微軟認證和完整的中小學課程。 這將使我們能夠向我們的全球學生社區和合作夥伴提供為孩子的家長提供高達 學校文憑和職業認證水平的教育，同時將我們的轉換模型與E-Square Education的課程聯繫起來。

我們 相信，E-Square課程和教學方法的在線版本與GeniusU的學生和合作夥伴轉換模型的整合將帶來以下好處：

羚羊谷大學

在收購完成之前，UAV的收入僅限於向在加州蘭開斯特註冊的學生提供認證和學位課程。收購無人機後，我們正在GeniusU上整合無人機的各種認證和學位課程。這將使我們能夠為我們的全球學生和合作夥伴社區提供學院和大學級別的教育服務，同時將我們的轉換模型與無人機的課程聯繫起來。

我們 相信，將無人機最相關的課程與GeniusU的全球社區以及學生和合作夥伴轉化模式相結合，將帶來以下好處：

房地產 投資者網絡

在收購完成之前，PIN的收入僅限於向英格蘭的房地產投資者提供活動和教育項目。我們現在正在GeniusU上整合PIN的活動模式和房地產投資教育項目。PIN的 模式和增長瓶頸與Genius Group收購之前的企業家學院所面臨的非常相似。 隨着對PIN的收購完成，PIN的增長預計將以類似的方式增長，學生可以在任何時間從任何地方加入，PIN課程將被數字化，部分錄制和部分促進，教師將能夠加入並獲得從世界任何地方教授課程的認證。

我們 相信PIN的社區、活動和課程與GeniusU的學生和合作夥伴轉換模式的整合將 帶來以下好處：

已披露的 部電影

在收購完成之前，RF的收入僅限於製作紀錄片和紀錄片。我們計劃在GeniusU上集成 RF的電影格式模型作為媒介。隨着對RF的收購已經完成，預計RF的增長將來自 其他項目和開發有關GeniusU的新課程。RF的課程將被數字化，以部分錄制和部分促進的方式授課，教職員工將能夠加入並獲得從世界各地授課的認證。

我們 相信，將RF的觀眾和社區、活動和課程與GeniusU的學生和合作夥伴轉換模式整合在一起，將帶來以下好處：

有關我們正在運行的合作伙伴認證的不同學生課程的詳細信息，請參閲本簡介的課程部分 。

我們的 市場

概述

過去，教育和培訓市場一直被視為獨立的市場，但最近它們被合併為一個全球教育市場。整個學前教育、學校、高等教育、成人教育和企業培訓市場是一個集體市場，正在被教育技術、人工智能等新技術以及學習科學和心理學的進步所顛覆。

根據HolonIQ的數據，到2030年，全球教育市場將至少達到10萬億美元，因為發展中市場的人口增長推動了 大規模擴張，技術推動了發達經濟體前所未有的技能重新掌握和提升。這是從目前2.5萬億美元的市場規模中得出的。據估計，未來十年，全球教育部門將比現在多出3.5億名大專畢業生和近8億名K-12畢業生。我們認為亞洲和非洲是這一擴張背後的驅動力。 HolonIQ進一步表示，全球將需要平均每年增加150萬名教師，總數接近1億人。 為了跟上未來世界教育領域前所未有的變化。

在教育行業發展的同時，教育科技公司也在迅速發展。根據BrightEye Ventures EdTech Report的數據，2021年，EdTech公司在全球範圍內籌集的資金達到創紀錄的201億美元，比2020年增長了34%。然而，我們認為 只有少數人專注於創建全新的課程，沒有人專注於創建21^ST世紀課程 正如上述世界經濟論壇白皮書所闡述的那樣，它是以學生為中心和創業精神的。我們 認為，大多數都在提供課程，提供基於技能的培訓或職業培訓，或者作為現有機構及其現有課程的數字平臺--這只是意味着更快、更便宜地提供過時的教育系統。

市場趨勢

公司資助的教育

我們 相信，隨着EdTech Companies Guild Education和BetterUp的發展，公司資助的教育市場正在迅速增長，這兩家公司接受公司資助，為擁有學位、證書和指導的高技能員工提供資金。

這 超越了傳統的企業培訓市場，與教育部門建立了合作伙伴關係，使員工能夠接受在線和辦公時間提供的課程、指導、認證和學位。2021年和2022年，包括GO1、eLearning Brothers和Degreed在內的公司都在這一市場實現了顯著增長。

隨着失業危機、技能差距、學生債務危機以及失業畢業生和畢業生人數的持續增長，公司為更有效的教育系統買單以提高員工和未來招聘人員的技能的趨勢將繼續增長 。

自費創業教育

我們 認為，教育市場傳統上通向兩條道路中的一條。要麼是為了升學，要麼是為了潛在的就業機會。 教育並沒有讓學生為越來越可行的第三種選擇--創業--做好準備。根據麥肯錫的數據，美國和歐盟20%-30%的勞動力已經參與了零工經濟--他們是個體户或傳統就業之外的人。 僅在美國和歐盟，這就已經有1.65億工人。

基於零工經濟繼續以目前的速度增長，MBO報告稱，到2023年，預計將有超過50%的美國勞動力 進入零工經濟。每一個選擇尋找自己創收方式的工人都在尋求關於實現這一目標的最佳戰略的教育 。

我們認為，在新冠肺炎大流行期間，自費終身教育已成為一個重要的增長領域，教育技術市場領軍企業Coursera、MasterClass和Udemy瞄準了這一市場。所有這三個平臺都提供基於技能的在線課程和證書，Coursera的課程最高可達本科 學位水平。

第二個趨勢和第一個趨勢一樣，代表着成人教育的重大增長。正是通過這前兩個趨勢，Genius Group實現了作為我們增長戰略第一階段的增長率。然而，我們對EdTech採取了一種混合的方法，以贏得比純EdTech公司更大的教育市場份額。根據Holon IQ的數據，EdTech每年以16.3%的速度增長，從2019年到2025年將增長2.5倍，全球總支出將達到4040億美元 。儘管增長令人印象深刻，但到2025年，教育技術和數字支出仍將僅佔7.3萬億美元的全球教育市場的5.2%。

持證證書

第三個快速增長的趨勢是與領先的機構和大學合作的有執照的證書和學位的增長。我們認為，大多數傳統學院和大學都意識到他們的商業模式正在被顛覆。然而，大多數公司沒有領導能力或技術來與正在顛覆其行業的快速增長的EdTech公司 競爭。因此，大多數公司都願意建立合作伙伴關係，以便在許可的基礎上在線交付其現有認證。

到2025年，這種在線計劃管理模式(OPM)將成長為一個價值77億美元的市場。正如HolonIQ在其2019年2月的報告《2025年OPM和77億美元市場的剖析》中所解釋的那樣：“在線學位是高等教育增長最快的領域之一。OPM提供商幫助大學建立、招聘和交付在線課程。收入份額是佔主導地位的模式，服務和混合關係的費用不斷增長。60+ 運營商在30億美元以上的市場中以17%的速度增長。

有60多家EdTech公司在這一領域展開競爭，其中Coursera和edX是最大的。然而，亞洲各地的私立大學也在向大學頒發學位，然後在當地提供這些學位，費用只是大學本身的一小部分。我們已經通過提供認證建立了強大的收入來源，我們的增長戰略包括與頂級機構合作，通過GeniusU和我們的地點提供 相關認證和學位。

全球化、數字化的教育

除了上述三種趨勢正在影響小學、中學和中學以上的教育系統外，我們認為整個學校系統也正在被轉向更多的在線學習 打亂。新冠肺炎疫情加速了這種顛覆。

當今世界最大的四家教育科技公司，印度的比亞迪，中國的元福道，左也邦和VIPKid都是在線輔導應用，以補充學生的學習。

隨着父母發現在家教育孩子的好處和簡便性，數字學校的這種增長伴隨着家庭教育的激增。《福布斯》最近的一篇文章報道説：“在家上學的兒童數量在五年內增加了一倍多，在一些地區增長了700%以上。”

Genius Group正在從這種增長中受益，它 擴大了學前教育、小學、初中和高中項目，以及我們的虛擬夏令營。

微型學校、學習豆莢和混合學習模式

微型學校、學習豆莢和混合學習是2021年和2022年迅速增長的三個流行語。微型學校是以老師為基地的學校，而不是一個地點或教室，每個微型學校可能只有五到十名學生。學習單元是以家庭為基礎的學生小組，他們 在線跟蹤特定的課程或課程，同時聚集在一起進行社交學習。混合學習是線上和線下學習的組合 ，可以兩全其美。

我們認為，工作和教育的未來是一系列選項，可以根據每個人的工作方式和學習方式進行個性化設置。我們相信，這一趨勢將繼續 向混合式方法發展，在這種情況下，為教師和學生提供高科技和高接觸選項以供選擇同樣重要。這將意味着，不僅當前的本地學校和課堂模式將在可用選項中變得不那麼受歡迎，而且純在線教育技術公司將需要與提供更多 混合方法的公司競爭或合作。