目錄
2024年3月14日提交給美國證券交易委員會的文件。
註冊號333-      ​
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美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
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表S-3
註冊聲明
下的
1933年證券法
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Mobileye全球公司
(註冊人的確切名稱見其章程)
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特拉華州
(州或其他管轄範圍
公司或組織)​
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88-0666433
(税務局僱主
識別碼)
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Mobileye B.V.的C/O
Har Hotzvim，Shlomo Momo Halevi Street 1
耶路撒冷9777015，以色列
+972-2-541-7333
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)​
​
Liz Cohen—Yerushalmi
首席法律官兼總法律顧問
Mobileye B.V.的C/O
Har Hotzvim，Shlomo Momo Halevi Street 1
耶路撒冷9777015，以色列
+972-2-541-7333
(Name地址（包括郵政編碼）及電話號碼（包括區號）
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複製到：
Michael Kaplan
Davis Polk & Wardwell LLP
列剋星敦大道450號
紐約州紐約市10017
(212) 450-4000
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建議向公眾銷售的大約開始日期：在本註冊聲明生效後不時生效。
如果本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發售的，請勾選以下方框。☐
如果本表格中登記的任何證券將根據1933年證券法第415條延遲或連續地發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下方框。
如果根據證券法規則第462(B)條提交此表格是為了註冊發行的額外證券，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的第462(C)條規則提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果本表格是根據《一般指示I.D.》或其生效後修正案作出的登記聲明，並在根據《證券法》第462(E)條向證監會提交文件後生效，請勾選以下複選框。
如果本表格是對根據《證券法》第413(B)條規則註冊額外證券或額外類別證券而根據一般指示I.D.提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選下面的框。☐
通過複選標記來確定註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是小型申報公司。參見《交易法》規則12b—2中"大型加速申報人"、"加速申報人"和"小型申報公司"的定義。
​ 大型加速文件服務器 ​ ​ ​ ​ 加速文件管理器 ​ ​ ☐ ​
​ 非加速文件管理器 ​ ​ ☐(不檢查是否有較小的報告公司) ​ ​ 較小的報告公司 ​ ​ ☐ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 新興成長型公司 ​ ​ ☐ ​
如果是一家新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法☐第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則
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目錄
招股説明書
Mobileye全球公司
債務證券
A類普通股
優先股
認股權證
存托股份
採購合同
單位
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我們或出售證券持有人可能會不時提出出售債務證券、A類普通股、優先股、認股權證、存托股份、購買合同或其他單位。每當吾等或出售證券持有人根據本招股説明書出售證券時，如有需要，吾等將提供本招股説明書的補充資料，其中載有有關發售的特定資料及所發售證券的特定條款。在您投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。
我們的普通股在納斯達克全球精選市場®上市，代碼為“MBLY”。
投資我們的證券涉及高度風險。請參閲我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的文件中的“風險因素”部分和適用的招股説明書附錄。
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美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
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本招股説明書的日期為2024年3月14日。
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目錄
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第 頁
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關於本招股説明書
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
公司
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
使用收益
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
有關前瞻性陳述的警示説明
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
風險因素
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
債務證券説明
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
股本説明
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
其他證券説明
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
出售證券持有人
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
配送計劃
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
法律事務
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
專家
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
您可以在哪裏找到更多信息
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
通過引用合併某些文件
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
 
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關於本招股説明書
本招股説明書是我們使用“貨架”註冊程序向SEC提交的註冊聲明的一部分。我們可能會不時出售本招股説明書中所述的任何證券組合。
根據本招股説明書，我們或出售證券持有人可能不時提供和出售的證券類型為：
•
債務證券；
​
•
A類普通股；
​
•
優先股；
​
•
認股權證；
​
•
存托股份；
​
•
採購合同；以及
​
•
由上述任何證券組成的單位。
​
每次吾等或出售證券持有人根據本招股説明書出售證券時，吾等將（如有需要）在招股説明書補充書（吾等將隨本招股説明書一併提供）中描述有關發售及發售特定證券的條款的具體信息。在每份招股説明書補充中，我們將包括以下信息（如適用）：
•
我們或出售證券持有人建議出售的證券的類型和數量；
​
•
證券的初始發行價；
​
•
我們或出售證券持有人將出售證券的任何承銷商或代理人的名稱；
​
•
這些保險商或代理人的任何補償；以及
​
•
任何證券交易所或自動報價系統的資料，以供證券上市或交易。
​
此外，招股説明書補充書還可以增加、更新或變更本招股説明書所載的信息。
凡本招股章程中提及將包含在招股章程補充文件中的資料，在適用法律、規則或法規允許的範圍內，吾等可改為包含該等資料，或通過對本招股章程為一部分的註冊聲明作出生效後的修訂，增加、更新或更改本招股章程所包含的資料，通過我們向美國證券交易委員會提交的備案文件（以引用方式納入本招股説明書），或通過適用法律、規則或法規允許的任何其他方法。
 
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目錄​​
 
公司
Mobileye是先進駕駛輔助系統（ADAS）以及自動駕駛技術和解決方案開發和部署的領導者。20多年前，我們開創了ADAS技術，並不斷擴大ADAS產品的範圍，同時引領自動駕駛解決方案的發展。
我們的解決方案組合建立在一整套專門構建的軟件和硬件技術之上，旨在提供使ADAS和自動駕駛的未來成為現實所需的功能。可以利用這些技術在邊緣和雲中提供任務關鍵型功能，提高道路用户的安全，並徹底改變全球的駕駛體驗和人員和貨物的流動。
Mobileye於1999年在以色列成立。我們的聯合創始人Amnon Shashua教授是我們的首席執行官兼首席執行官總裁。我們的主要執行辦公室位於Har Hotzvim，Shlomo Momo Halevi Street 1，耶路撒冷9777015，以色列，我們的電話號碼是+972-2-541-7333。我們的網站地址是：www.mobilye.com。本招股説明書中包含的信息或可通過本網站訪問的信息不包含在本招股説明書中，也不是本招股説明書的一部分。
本招股説明書中以引用方式出現或合併的Mobileye名稱、我們的徽標和其他商標，其中包括EyeQ™、EyeQ Ultra™、EyeQ Kit™、Road Experience Management™、REM™、True Redundant™、Mobileye Cauffeur™、Mobileye車道™、Mobileye監督™和Moovit，均為Mobileye的財產。在本招股説明書中以引用方式出現或合併的其他公司的商號、商標和服務標誌均為其各自所有者的財產。
除非另有説明，否則在本招股説明書中使用的術語“本公司”、“Mobileye”、“發行人”、“我們”、“我們”和“我們”均指Mobileye全球公司及其合併子公司。
使用收益
我們打算使用適用的招股説明書附錄中所述的我們從出售證券中獲得的淨收益。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則本行不會因出售證券持有人而從出售證券中收取任何收益。
 
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有關前瞻性陳述的警示説明
本招股説明書和本文引用的文件包含符合聯邦證券法含義的前瞻性陳述。Mobileye及其代表也可能不時在公開發布的書面和口頭材料中發表某些前瞻性聲明，包括美國證券交易委員會的文件、新聞稿以及我們提交給股東的報告中包含的聲明。前瞻性陳述可以通過使用諸如“計劃”、“預期”、“相信”、“打算”、“將”、“可能”、“預期”、“估計”和其他類似含義的詞語來識別，同時結合對未來經營和財務業績(包括數量增長、定價、每股銷售額和每股收益增長以及現金流)的討論，以及關於我們的增長戰略、未來產品開發、監管批准、競爭地位和支出的聲明。所有涉及我們未來經營業績或我們預期或預期在未來發生的事件或發展的陳述均為前瞻性陳述。
前瞻性陳述是並將基於管理層當時對未來事件、發展和經營業績的看法和假設，僅就其日期發表。投資者應該意識到，如果基本假設被證明是不準確的，或者風險或不確定因素成為現實，實際結果可能與我們的預期和預測大不相同。因此，告誡投資者不要過度依賴任何前瞻性陳述。此外，除非適用法律或法規要求，否則我們沒有義務在任何前瞻性陳述發佈之日之後對其進行更新或修訂，無論是由於新信息、未來事件和事態發展還是其他原因。
本招股説明書或本文引用的文件中包含的前瞻性陳述可能包括但不限於有關以下方面的陳述：
•
未來業務、社會和環境績效、目標和措施；
​
•
我們在與業務相關的市場和行業中的預期增長前景和趨勢；
​
•
業務和投資計劃；
​
•
對我們在所參與的市場中保持或增強領導地位的能力的期望；
​
•
未來的消費需求和行為，包括對客户超額庫存利用率的預期；
​
•
未來的產品和技術，以及此類產品和技術的預期可獲得性和效益；
​
•
為當前和未來技術制定監管框架；
​
•
預計成本和定價趨勢；
​
•
未來產能和產品供應情況；
​
•
與我們的技術和架構以及我們積累的數據相關的潛在未來利益和競爭優勢；
​
•
第三方提供的產品、組件和服務的未來購買、使用和可用性，包括第三方知識產權和製造服務；
​
•
不確定事件或假設，包括與我們估計的車輛產量和市場機會、與設計獲勝相關的潛在產量以及未來事件或情況的其他表徵有關的聲明；
​
•
COVID—19大流行的影響以及對未來大流行的應對措施；
​
•
資本和資本資源的可用性、用途、充足性和成本，包括股東的預期回報，如股息，以及未來股息的預期時間；
​
•
與税務和會計相關的期望；
​
 
3
目錄
 
•
以色列的不利條件，包括與以色列應對2023年10月7日恐怖襲擊的軍事行動有關的情況，這可能會影響我們的行動，並可能限制我們生產和銷售解決方案的能力；
​
•
由於當前或未來涉及以色列的軍事行動，我方人員履行兵役義務而對我方業務造成的任何干擾；以及
​
•
本文標題為“風險因素”一節以及我們最近的10—K表格年度報告和隨後的10—Q表格季度報告和當前8—K表格報告中所述的其他聲明。
​
本公司最近一份表格10—K年度報告中的風險因素，以及隨後的表格10—Q季度報告和表格8—K年度報告中對這些風險因素的任何更新，可能會導致本公司的業績與本招股章程或以引用方式納入本文件的前瞻性陳述中所表達的結果有重大差異。也可能存在我們目前未知或我們目前無法預測的其他風險。
此外，“我們相信”的聲明和類似聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至招股説明書發佈之日我們掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。
 
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目錄​
 
風險因素
投資我們的證券有風險。在決定投資我們的證券之前，閣下應仔細考慮適用的招股説明書補充文件和我們最近的10—K表格年報中“風險因素”一節所述的風險，以及我們隨後的10—Q表格季度報告和8—K表格當前報告中對該等風險因素的任何更新，以及本報告中出現或以引用方式納入的所有其他信息，根據您的投資目標和財務狀況。雖然我們在討論風險因素時討論了關鍵風險，但未來可能會出現新的風險，這可能會被證明是重大的。我們無法預測未來風險或估計其可能影響我們業務、經營業績、財務狀況及前景的程度。
 
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目錄​
 
債務證券説明
以下描述，連同我們在任何適用的招股章程補充中所包含的額外資料，概述了我們根據本招股章程可能提供的債務證券的重要條款及條文。雖然吾等下文概述的條款一般適用於吾等根據本招股章程可能發售的任何債務證券，吾等將在適用的招股章程補充文件中更詳細地説明任何債務證券的特定條款。招股章程補充條款下任何債務證券的條款可能與下文所述條款不同。
吾等可根據吾等與適用招股章程補充文件所識別之受託人訂立之附註（“優先債務附註”）發行優先債務證券。吾等將根據吾等與適用招股章程補充文件中所識別的受託人訂立的附註（“後債項附註”，連同優先債項附註，“契約”及個別“契約”）發行後債項證券。
這些契約將受1939年《信託契約法》（“信託契約法”）的約束和管理。除有關從屬地位及契諾的條文外，高級指數及後居指數大致相同。參見“附屬債務”。
吾等可不時授權發行最多本金總額之債務證券。招股説明書補充説明書將描述任何債券的條款，包括：
•
分類為優先或次級債務證券;
​
•
特定系列債務證券相對於其他未償還債務（包括子公司債務）的排名;
​
•
如果債務證券是從屬證券，截至最近的未償債務總額，即優先於從屬證券的債務總額，以及對發行額外優先債務的任何限制；
​
•
名稱、本金總額和授權面額；
​
•
到期日；
​
•
利率(如有)及計算方法；
​
•
付息日期和付息記錄日期；
​
•
任何強制性或選擇性贖回條款或預付款、轉換、償債基金或可兑換性條款；
​
•
我們將支付本金和利息的地方；
​
•
如債券面值為2，000元或1，000元以上的整數倍，則債券發行的面額為何；
​
•
債務證券是否將以全球證券或證書的形式發行；
​
•
與債務證券失效有關的附加條文（如有的話）；
​
•
用於支付本金和利息的一種或多種貨幣(如果不是美國貨幣)；
​
•
任何美國聯邦所得税後果；
​
•
支付保費的日期(如果有)；
​
•
我方有權（如有）推遲支付利息以及該延期期的最長期限；
​
•
在證券交易所上市；
​
•
首次發行價；及
​
•
其他特定術語，包括任何其他違約或契諾事件。
​
 
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高級債務
我們將根據優先債務契約發行構成我們優先債務一部分的債務證券。這些優先債務證券將與我們所有其他無擔保和無從屬債務並列。
次級債
我們將根據次級債務契約發行將構成我們次級債務一部分的債務證券。這些次級債務證券將在次級債務契約中規定的範圍和方式上從屬於我們所有的“優先債務”，並在償還權上處於較低的地位。具體的附屬條款將在附屬契據的補充契據中闡明，並在相關係列債務的招股説明書補編中説明。
 
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股本説明
一般信息
以下摘要説明闡述了我們股本的一些一般條款和規定。因為這是一個摘要描述，所以它不包含可能對您重要的所有信息。有關本公司股本的更詳細説明，請參閲本公司經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的修訂及重述的附例，每一項均為年報10-K表格的附件，並以引用方式併入本招股章程。
我們的法定股本包括55.3億股股本，每股票面價值0.01美元，其中：
•
400萬股指定為A類普通股；
​
•
15億股指定為B類普通股；以及
​
•
30,000,000股指定為優先股。
​
根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們被授權發行最多5,500,000,000股普通股，包括4,000,000,000股我們的A類普通股和1,500,000,000股我們的B類普通股。
普通股
我們有兩類授權普通股：A類普通股和B類普通股。我們A類普通股和B類普通股持有人的權利相同，但投票權、轉讓權和轉換權除外。
投票權
我們A類普通股的持有者有權就提交給股東投票的所有事項的每一股記錄持有的股份投一票。我們B類普通股的持有者有權就提交給股東投票的所有事項的每一股記錄持有的股份投10票。我們A類普通股的持有者和我們B類普通股的持有者通常在提交我們股東投票的所有事項上作為一個類別一起投票，除非特拉華州法律或我們修訂和重述的公司證書另有要求。特拉華州法律可以要求我們A類普通股的持有者或我們B類普通股的持有者在以下情況下分別投票：
•
如果我們尋求修改我們修訂和重述的公司證書，以增加或減少我們某一類別股本的面值，則該類別將被要求單獨投票以批准擬議的修訂；以及
​
•
如果我們試圖以更改或更改某類股本的權力、優惠或特別權利的方式修改我們修訂和重述的公司註冊證書，從而對其持有人造成不利影響，則該類別將被要求單獨投票以批准擬議的修訂。
​
本公司經修訂及重列的公司註冊證書規定，股東無權就董事選舉進行累積投票。因此，持有我們大多數有表決權股份的持有人可以選舉當時參選的所有董事。
持有本公司已發行及發行股本三分之一投票權的持有人，親自出席或由代表代表出席，將構成所有處理事務的股東會議的法定人數。
轉換
每一股B類普通股可根據持有人的選擇轉換為一股A類普通股，前提是如果我們的B類普通股被分配給英特爾證券持有人
 
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目錄
 
公司（連同其子公司，“英特爾”）在一項交易中（包括交換英特爾或其利益繼承人普通股或其他證券的任何分配），其意圖符合《守則》第355條或任何後續法規的任何相應規定，我們的B類普通股股份將不再根據持有人的選擇轉換為A類普通股股份。在進行任何此類分配之前，所有B類普通股股份將在英特爾轉讓給英特爾的繼承人後自動轉換為A類普通股股份。如果沒有進行這種分配，則當英特爾或其利益繼承人擁有的B類普通股的股份數量低於我們普通股流通股的20%時，B類普通股的每一股也將自動轉換。在任何此類分配之後，我們可以向股東提交一份建議，將所有B類普通股的流通股轉換為A類普通股，前提是我們已經收到了一份令英特爾滿意的內部税務局的有利的私人信函，該信函的大意是轉換不會影響分配的預期税務處理。在為此目的召開的股東大會上，我們的A類普通股和B類普通股的持有人有權每股一票，並在適用法律的限制下，將作為一個單一類別共同投票，任何類別的普通股都無權單獨投票。所有轉換將以股份換股份為基準進行。
分紅
本公司普通股持有人有權在董事會宣佈從合法可用的資金中收取股息，但須遵守有關股息支付的任何法定或合同限制以及任何未發行優先股條款對股息支付的任何限制。
清算、解散和清盤
在我們的清算、解散或清盤後，在全額支付所有需要支付給債權人和優先股持有人的金額後，我們普通股股份的持有人有權按比例收取我們的剩餘可供分配的資產。
權利和首選項
除上述有關我們B類普通股的轉換條款外，我們普通股的持有人沒有優先購買權、轉換權或認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。普通股將不受我們進一步要求或評估的影響。我們所有流通在外的普通股的股份都已繳足，不徵税。我們普通股持有人的權利、優先權和特權受我們未來可能發行的任何系列優先股股份持有人的權利的限制，並可能受到不利影響。
B類普通股持有人的核準權
除了法律或我們修訂和重述的公司註冊證書要求的任何其他投票之外，在英特爾不再實益擁有我們普通股20%或以上的流通股的第一天之前，還需要英特爾作為B類普通股持有人的事先贊成票或書面同意，以便授權我們：
•
採取或實施任何股東權利計劃或類似的收購防禦措施；
​
•
與任何其他實體合併或合併；
​
•
允許我們的任何子公司與任何其他實體合併或合併，但某些例外情況除外；
​
•
以超過250，000，000美元的代價收購另一個實體的股票或資產，但我們和我們的一個或多個全資子公司是唯一一方的交易除外；
​
•
發行任何股票或其他股本證券，但向我們的子公司或根據我們的員工福利計劃，股份儲備僅為我們在緊接之前的12月31日已發行普通股股數的5%；
​
 
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目錄
 
•
作出或承諾作出任何單獨或系列的相關資本或其他支出超過250，000，000美元；
​
•
創建、承擔、承擔或允許存在任何債務或擔保超過250，000，000美元的債務；
​
•
向任何人提供貸款或購買超過250，000，000美元的債務證券；
​
•
贖回、購買或以其他方式獲得或收回公司的任何股本證券，但在終止僱傭關係時或通過行使任何優先購買權從僱員、高級職員、董事或其他服務提供者回購除外；
​
•
採取任何行動解散、清算或關閉我們的公司；
​
•
宣佈我們的股票股息；和
​
•
修訂、終止或採用任何與我們修訂和重述的公司註冊證書或修訂和重述的章程不一致的條款。
​
反收購條款
DGCL第203節
DGCL第203條禁止特拉華州公司在任何利益相關股東成為利益相關股東之日起三年內與該股東進行任何業務合併，但以下情況除外：
•
在此日期之前，公司董事會批准了企業合併或導致股東成為利益股東的交易；
​
•
在交易完成後，導致股東成為利益股東，利益股東擁有至少85%的公司在交易開始時已發行的有表決權股票，不包括為確定流通股的目的（但不包括有利害關係的股東擁有的已發行有表決權的股票）這些股票（i）由董事和高級人員的人擁有，以及（ii）僱員股票計劃，其中僱員參與者無權以保密的方式決定受該計劃約束的股份是否將以投標或交換要約的形式進行投標；或
​
•
在該日期或之後，企業合併由董事會批准，並在股東年度或特別會議上，而非書面同意，由不屬於利害關係的股東擁有的已發行有表決權的股票的至少662個百分點的贊成票批准。
​
一般而言，第203節定義了一個“企業組合”，包括以下內容：
•
涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；
​
•
涉及利害關係股東的公司資產的10%或以上的任何出售、轉讓、質押或其他處置；
​
•
除某些例外情況外，導致公司向相關股東發行或轉讓公司任何股票的任何交易；
​
•
涉及公司的任何交易，其效果是增加公司股份的比例份額，或由有利害關係的股東實益擁有的公司的任何類別或系列；或
​
•
有利害關係的股東從公司或通過公司獲得的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益。
​
一般而言，第203節將“有利害關係的股東”定義為與此人的關聯公司和聯營公司一起實益擁有公司已發行有表決權股票的15%或以上的實體或個人，或在確定有利害關係的股東身份確定前三年內實益擁有該等股份的實體或個人。
特拉華州公司可以在其原始公司註冊證書中明確規定或在其修訂和重述的公司註冊證書中明確規定"選擇退出"這些條款
 
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目錄
 
或由至少多數已發行有表決權股份批准的股東修訂而產生的修訂和重述的章程。根據我們修訂和重申的公司註冊證書，我們明確選擇不適用這些條款，只要英特爾擁有至少15%的普通股合併投票權。如果英特爾擁有的普通股總投票權少於15%，我們將受DGCL第203條的約束，因此，可能會阻止或阻止合併或其他收購或控制權變更。
公司註冊證書和章程
以下是我們經修訂及重列的公司註冊證書以及我們經修訂及重列的章程中包含的條款，可阻止敵意收購或延遲或防止我們管理團隊控制權的變動。
雙層股票
我們修訂和重述的公司註冊證書規定了雙層普通股結構，使英特爾能夠控制提交給股東以供批准的事項的結果，包括董事選舉和重大公司交易的批准。
董事職位空缺板塊
我們的修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程僅授權我們的董事會填補空缺的董事職位，包括新設立的席位，但在英特爾公司，他在我們股票中的持股量減少，使其不再保持我們普通股的多數投票權。此外，組成本公司董事會的董事人數只能由本公司全體董事會多數票通過的決議案決定。這些條款將防止股東擴大董事會的規模，然後通過任命自己的提名人填補由此產生的空缺來控制董事會。這使得我們更難改變董事會的組成，但促進了管理層的連續性。
分類董事會和罷免董事
我們的修訂和重述的公司註冊證書規定，從英特爾持有的股份不再佔我們已發行普通股股份總數的至少20%之後的第一次股東年會開始，我們的董事會將分為三個級別的董事，任期交錯三年，每年只選出一個級別的董事。我們修訂和重申的公司註冊證書還規定，在英特爾持有的股份不再佔我們流通普通股股份總數的至少20%之後的第一次股東年會開始，董事只能在有理由的情況下被免職。
股東行動和股東特別會議
我們修改和重申的公司註冊證書規定，只要英特爾持有我們普通股的多數合併投票權，在正式召開的股東年會或特別會議上，要求或允許我們的股東採取的任何行動，可經已發行股票持有人的書面同意，並獲得所需的最低票數，授權或在所有有權就該等股份表決的會議上採取該等行動。如果英特爾持有的普通股合併投票權少於多數，則要求或允許我們股東採取的任何行動必須在正式召開的股東年度或特別會議上實施，並且不得在股東書面同意的情況下實施。我們的修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程進一步規定，股東特別會議只有在董事會多數成員、董事會主席或首席執行官的書面要求下，才可由我們的祕書召開，從而禁止股東召開特別會議。這些條款可能
 
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目錄
 
延遲我們的股東強制考慮一項提案或股東採取任何行動，包括罷免董事的能力。
股東提案和董事提名的提前通知要求
本公司經修訂及重列的章程為尋求在本公司股東周年大會前提出業務或提名候選人於本公司股東周年大會上選舉董事提供事先通知程序。本公司經修訂及重述的附例亦訂明有關股東通知的形式及內容的若干要求。這些條款可能會阻止我們的股東在股東周年大會上提出事項或在股東周年大會上提名董事，如果沒有遵循適當的程序。我們預計，這些條款也可能會阻止或阻止潛在收購方進行委託書的徵集，以選舉收購方自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得本公司的控制權。
修訂附則
本公司經修訂和重述的公司註冊證書規定，本公司經修訂和重述的章程可由（i）本公司董事會（無需股東同意）和（ii）本公司股東（無需董事會同意）變更、修訂或廢除。
論壇選擇
我們修訂和重述的公司註冊證書，在法律允許的最大範圍內規定，除非我們以書面形式同意選擇替代論壇，否則特拉華州衡平法院將是(1)代表我們提起的任何衍生訴訟或法律程序，(2)任何聲稱違反我們任何現任或前任董事、高級管理人員、股東、僱員或代理人對我們或我們股東的義務(包括任何受託責任)的訴訟的唯一和獨家論壇，(3)針對吾等或吾等任何現任或前任董事、高級職員、股東、僱員或代理人而提出的任何訴訟，而該等訴訟是因本公司或吾等經修訂及重述的公司註冊證書或吾等經修訂及重述的章程的任何條文而產生或有關的，或(4)任何針對吾等或吾等任何現任或前任董事、高級職員、股東、僱員或代理人而提出的申索，而該等訴訟受特拉華州內務原則所管限。如下文所述，本條款不適用於因執行修訂後的1933年《證券法》(下稱《證券法》)或修訂後的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)或其下的規則和條例而提起的訴訟。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的訴訟原因的任何投訴的唯一和獨家論壇。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，排他性法院條款和我們的聯邦法院條款都不適用於為執行《交易法》所產生的任何義務或責任而提起的訴訟。
我們修訂和重述的公司註冊證書還規定，任何購買或以其他方式收購我們股本的任何股份的個人或實體被視為已知悉並同意上述條款；但條件是，股東不會被視為放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。我們修訂和重述的公司註冊證書中的法院選擇條款可能會給股東在尋求任何此類索賠時帶來額外的訴訟費用，特別是如果股東不居住在特拉華州或附近。此外，我們修改和重述的公司註冊證書中的論壇選擇條款可能會限制我們的股東在論壇上提出他們認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理人發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員、員工和代理的此類訴訟，即使訴訟如果成功，可能會使我們的股東受益。特拉華州衡平法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮訴訟的股東可能位於或將選擇提起訴訟的法院，這些判決可能或多或少對我們的股東有利。
董事和高級管理人員的責任限制和賠償
DGCL授權公司限制或免除董事因違反董事受託責任而對公司及其股東造成的金錢損害的個人責任，
 
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目錄
 
受某些例外情況的限制。我們修訂和重述的公司註冊證書包含一項條款，免除董事和高級管理人員因違反作為董事或高級管理人員的受信責任而分別承擔的個人金錢損害責任，除非該等責任豁免或限制是DGCL不允許的。該條款的效果是消除我們和我們的股東代表我們通過股東派生訴訟向董事追償作為董事的受託責任的金錢損害賠償的權利，包括由於嚴重疏忽行為導致的違約。
[br}但是，任何董事如果違反了對公司及其股東的忠誠義務，有惡意行為，明知或故意違法，授權非法分紅或贖回，或者從作為董事的行為中獲得不正當利益，則不適用於董事。
我們修訂和重述的章程規定，我們必須在DGCL授權的最大範圍內，對我們的董事和董事會任命的高級職員進行賠償和墊付費用。我們還被明確授權承保董事和高級管理人員責任保險，為我們的董事、高級管理人員、員工和代理人提供某些責任的賠償。
我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了單獨的賠償協議，根據這些協議，我們同意在特拉華州法律允許的最大程度上賠償他們。
鑑於根據上述條款，董事、高級管理人員或控制人可以對證券法下產生的責任進行賠償，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此無法強制執行。
我們修訂和重新頒發的公司註冊證書中有關關聯人交易和公司機會的規定
預計我們和英特爾可能從事相同或類似的活動或業務，並在相同的公司機會領域擁有利益，並認識到我們將通過我們與英特爾的持續合同、公司和業務關係獲得的利益(包括英特爾高級管理人員和/或董事作為我們公司的高級管理人員和/或董事的服務)，下文所述的修訂和重述的公司註冊證書的某些條款將規範和定義我們公司的某些事務的行為，因為它們可能涉及英特爾及其高級管理人員和董事，以及權力、權利、義務、以及我們的公司和我們的高級管理人員、董事和股東與該等事務有關的責任。
我們修改和重述的公司註冊證書規定，在適用法律允許的最大範圍內，只要授權該合同、協議、安排或交易的我們的董事會或其委員會披露或知曉關於我們與英特爾之間的合同、協議、安排或交易的重要事實，並且我們的董事會或該委員會善意地通過大多數無利害關係的董事的贊成票批准該合同、協議、安排或交易，即使不到法定人數，也不能批准該合同、協議、安排或交易。或者，交易將完全因為英特爾是交易一方而無效或可被撤銷，並且英特爾：
•
將被視為已完全履行並履行了與該合同、協議、安排或交易有關的對我們和我們的股東的任何義務；
​
•
對於因訂立、履行或完成任何此類合同、協議、安排或交易而違反受託責任的行為，我們或我們的股東概不負責；
​
•
將被視為真誠行事，並以其合理地相信符合而不是反對我們公司的最佳利益的方式行事；以及
​
•
將被視為沒有違反對我們或我們的股東的任何忠誠義務，也沒有從此類合同、協議、安排或交易中獲得不正當的個人利益。
​
我們修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，在(I)英特爾停止實益擁有我們普通股20%或更多流通股的第一個日期之前
 
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目錄
 
和(Ii)在我們的高級管理人員和/或董事都不是英特爾高級管理人員和/或董事之日，英特爾有權也沒有義務不從事與我們相同或相似的業務活動或業務線，與我們的任何客户或客户做生意，以及僱用或以其他方式聘用我們的任何高級管理人員或員工。我們將放棄在任何此類活動中的任何利益或預期，並且不會僅僅因為我們從事相同或類似的活動或其他原因而被視為在任何此類活動中擁有利益或預期。在適用法律允許的最大範圍內，除下一段規定外，英特爾及其任何高級管理人員或董事都不會因英特爾的任何此類活動或該人蔘與此類活動而違反任何受託責任，對我們或我們的股東不負任何責任。此外，除以下段落所規定的情況外，如果英特爾瞭解到可能對英特爾和我們雙方都有企業機會的潛在交易或事項，英特爾將沒有任何義務向我們傳達或提交該交易或事項，並且英特爾不會因其為自己追逐或獲取此類企業機會、將該企業機會導向其他個人或實體或不向我們提供該企業機會而違反作為我們股東的任何受託責任而對我們或我們的股東承擔責任。
我們修訂和重述的公司註冊證書還規定，在(I)英特爾不再實益擁有我們普通股20%或更多已發行股票的第一個日期和(Ii)我們的高級管理人員和/或董事都不再是英特爾的高級管理人員和/或董事的日期之前，在適用法律允許的最大範圍內，如果我們的董事或同時也是董事或英特爾高級管理人員的高級管理人員瞭解到一項潛在的交易或事項，該交易或事項可能是我們和英特爾雙方的公司機會，並且可能是我們適當地進行的，該董事或高級職員將被視為已完全履行並履行了此人就該公司機會對我們和我們的股東負有的受信責任，不會因英特爾為自己追求或獲取該公司機會、將該公司機會轉給另一人或實體或不向我們提供該公司機會而違反該公司或我們的股東的任何受信責任，將被視為本着誠信行事，並以該人合理地相信符合而不是反對我們最佳利益的方式行事。並將被視為沒有違反該人對我們或我們的股東的忠誠義務或從中獲得不正當的個人利益；只要該董事或官員以符合以下政策的方式真誠行事：
•
如果公司機會提供給我們的董事和/或高級職員，同時也是董事和/或英特爾高級職員的人，我們只有在明確地僅以其董事和/或高級職員的身份(視情況適用)向此人提供該機會的情況下，才有權追求該機會；和
​
•
如果我們的高級職員和/或董事(同時也是英特爾的高級職員和/或董事)以前述要點未涉及的任何方式獲取一項可能為我們和英特爾帶來公司機會的潛在交易或事項的知識，則該高級職員或董事沒有義務向我們傳達或提供此類公司機會，並且在法律允許的最大範圍內，不會因為英特爾自己追求或獲取此類公司機會而違反我們的高級職員或我們的股東的受信責任，將此類公司機會導向其他個人或實體，或不向我們提供此類公司機會。
​
列表
我們的A類普通股在納斯達克上掛牌交易，交易代碼為“MBLY”。
轉讓代理和註冊處
我們普通股的轉讓代理和登記人是ComputerShare Trust Company，N.A.轉會代理和登記員的地址是馬薩諸塞州坎頓市羅亞爾街150號，郵編：02021。
優先股
根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們有權發行最多30,000,000股優先股。優先股可以分一個或多個系列發行，我們的董事會被明確授權(1)確定描述、權力、偏好、權利、資格，
 
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目錄
 
對任何系列優先股的限制和限制，以及(2)指定任何系列優先股的股份數量。我們優先股的任何發行都可能對我們普通股持有人的投票權以及這些持有人在清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能具有推遲、推遲或防止控制權變更或其他公司行動的效果。
當我們提出出售特定系列優先股時，我們將在本招股説明書的附錄中説明證券的具體條款。優先股將根據與每一系列優先股相關的指定證書發行，並受我們修訂和重述的公司證書的約束。
每一系列優先股的轉讓代理將在招股説明書附錄中説明。
 
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目錄​
 
其他證券説明
我們將在適用的招股説明書附錄中説明根據本招股説明書可能發行的任何認股權證、存托股份、購買合同或其他單位。
 
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目錄​
 
出售證券持有人
如果適用，有關出售證券持有人的信息將在招股説明書附錄、生效後的修正案中或在我們根據交易所法案提交給美國證券交易委員會的文件中闡述，這些文件通過引用併入。
 
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目錄​
 
配送計劃
本招股説明書提供的證券可以由我們出售，也可以由出售證券的持有人出售：
•
通過代理；
​
•
向承銷商或通過承銷商；
​
•
經紀自營商(代理或委託人)；
​
•
由我們或證券持有人通過特定的競價或拍賣程序或其他方式直接向購買者出售；
​
•
通過任何此類銷售方式的組合；或
​
•
通過招股説明書附錄中描述的任何其他方法。
​
證券的分銷可不時在一筆或多筆交易中實現，包括大宗交易和在納斯達克全球精選市場或任何其他可能進行證券交易的有組織市場上的交易。證券可以按一個或多個可以改變的固定價格出售，也可以按出售時的市場價格、與當時的市場價格有關的價格或按協議價格出售。對價可以是現金，也可以是當事人協商的其他形式。代理人、承銷商或經紀自營商可以因發行和出售證券而獲得報酬。補償的形式可能是從我們或證券購買者那裏獲得的折扣、優惠或佣金。參與證券分銷的交易商和代理人可以被視為承銷商，他們因轉售證券而獲得的補償可以被視為承銷折扣。如果這些交易商或代理人被視為承銷商，他們可能會根據證券法承擔法定責任。
代理商可以不時徵求購買這些證券的報價。如有需要，吾等將在適用的招股説明書補充資料中註明任何涉及證券要約或出售的代理人，並列明須支付予代理人的任何賠償。除非招股説明書附錄另有説明，否則任何代理人將在其委任期內盡最大努力行事。任何銷售本招股説明書所涵蓋證券的代理人可被視為證券的承銷商，該術語在《證券法》中有定義。
如果在出售中使用承銷商，承銷商將為自己的賬户購買證券，並可不時在一項或多項交易中轉售，包括談判交易，以固定的公開發行價或以出售時確定的不同價格，或根據延遲交付合同或其他合同承諾。證券可以通過由一家或多家主承銷商代表的承銷團向公眾發行，也可以直接由一家或多家公司作為承銷商進行發行。使用承銷商進行證券銷售的，應當在達成銷售協議時與承銷商簽訂承銷協議。適用的招股説明書增刊將就特定的承銷證券發行列出管理承銷商或承銷商以及任何其他承銷商，並將列出交易條款，包括承銷商和交易商的薪酬以及公開發行價格(如果適用)。承銷商將使用招股説明書和適用的招股説明書附錄轉售證券。
如果使用交易商銷售證券，我們、銷售證券持有人或承銷商將作為本金將證券出售給交易商。然後，交易商可以不同的價格將證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。在需要的範圍內，我們將在招股説明書補充中列出交易商的名稱和交易條款。
我們或出售證券的持有人可以直接徵求購買證券的要約，我們或出售證券的持有人可以直接向機構投資者或其他人出售證券。這些人可被視為證券法所指的證券轉售的承銷商。在需要的範圍內，招股説明書副刊將描述任何此類出售的條款，包括任何競標或拍賣過程的條款(如果使用)。
根據可能與我們簽訂的協議，代理商、承銷商和交易商可能有權獲得我們對特定責任的賠償，包括根據《證券法》產生的責任。
 
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目錄​​
 
或我們分擔他們可能被要求就該等債務支付的款項。如有需要，適用的招股説明書附錄將説明該等彌償或出資的條款及條件。某些代理商、承銷商或交易商或其關聯公司可能在正常業務過程中是我們或我們的子公司的客户，與我們或我們的子公司進行交易或為其提供服務。
根據某些州的證券法，本招股説明書提供的證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州出售。
任何參與分配根據包含本招股説明書的註冊説明書登記的普通股的人士，均須遵守《交易法》的適用條款以及適用的美國證券交易委員會規則和條例，其中包括可能限制任何此等人士購買和出售本公司普通股的時間的第M條。此外，《規則》可能會限制任何從事普通股分銷的人就我們的普通股從事做市活動的能力。這些限制可能會影響我們普通股的可銷售性，以及任何個人或實體參與我們普通股做市活動的能力。
{br]參與發行的某些人士可根據《交易法》規定的規則進行超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價，以穩定、維持或以其他方式影響所發行證券的價格。如果發生任何此類活動，將在適用的招股説明書附錄中進行説明。
每個系列證券將是新發行的證券，除在納斯達克全球精選市場上市的A類普通股外，將沒有建立的交易市場。被向其出售證券的承銷商可以在證券上做市，但承銷商沒有義務這樣做，可以隨時停止做市，恕不另行通知。A類普通股以外的證券可以在國家證券交易所上市，也可以不在國家證券交易所上市。
法律事務
對於未來發行的特定證券，如果在適用的招股説明書附錄中註明，這些證券的有效性將由Davis Polk&Wardwell LLP以及任何承銷商或代理人由適用的招股説明書附錄中指定的律師代為傳遞。
專家
本招股説明書參考截至2023年12月30日的10-K表格年度報告，將財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告中)納入本招股説明書，以Kesselman&Kesselman會計師事務所(Isr.)的報告為依據，Kesselman&Kesselman會計師事務所(Isr.)是獨立註冊會計師事務所普華永道國際有限公司的成員事務所，經該事務所授權為審計和會計專家。
Kesselman&Kesselman(“PwC”)完成了一項獨立性評估，以評估從2018年12月30日開始至2023年12月30日的審計期內，根據美國證券交易委員會和PCAOB獨立性規則，可能影響普華永道獨立性的服務和與本公司及其關聯公司的關係。如下文所述，在審計期內，發現本公司間接母公司英特爾公司的受控子公司和/或受益於本公司上游關聯公司的受控子公司存在不符合S-X法規和上市公司會計準則獨立性標準的服務和關係。
在2018年12月30日之前至2022年1月，普華永道國際有限公司(以下簡稱普華永道成員事務所)的某些成員事務所提供了與S-X法規第2-01條不一致的工資和人力資源管理服務，包括記錄管理、向地方當局登記員工、代表英特爾公司進行統計報告以及簽署和蓋章申報單，將工資信息傳輸給銀行和第三方服務提供商
 
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目錄​​
 
實際支付、員工數據的數據存儲，以及手動和/或以電子方式向英特爾公司員工分發工資存根。
從2020年7月到2021年12月，普華永道的一家成員公司根據或有費用安排提供服務。
從2021年6月至2022年1月，普華永道的某些成員事務所提供了非審計服務，其中某些活動違反了S-X法規第2-01條，這些活動包括託管申請、向非徵税機構提交文件以及代表關聯公司付款。
{br]普華永道成員公司的某些專業人員持有英特爾公司的股份，這些專業人員是根據PCAOB標準對公司進行審計的人員。根據美國證券交易委員會和PCAOB針對被保險人的獨立性規則，禁止擁有英特爾公司的股票。在聯邦法律允許的情況下，這些股票在接到這些事項的通知後立即被出售，對各自專業人士的淨資產並不重要。
普華永道向我們的董事會、審計委員會和執行管理團隊概述了圍繞服務和關係的事實和情況，包括涉及的實體、服務和關係的性質、服務和關係存在的期限以及普華永道網絡公司賺取的費用。此外，服務、關係和費用對普華永道網絡公司並不重要，不會使普華永道處於審計自己工作的地位，不會導致普華永道成為公司的管理層或員工，也不會將普華永道置於公司代言人的地位。考慮到所述事實，我們的董事會、審計委員會、執行管理團隊和普華永道得出結論：(1)服務和關係不會也不會損害普華永道對截至2023年12月30日、2022年12月31日以及截至2021年12月30日、2022年12月31日和2021年12月25日的財務報表審計中包含的任何事項應用客觀公正的判斷；(2)任何合理的投資者都不會得出其他結論。
您可以在哪裏找到更多信息
我們向美國證券交易委員會提交了Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告、Form 8-K的當前報告、委託書和信息聲明以及對根據交易法提交或提交的報告的修訂。我們的美國證券交易委員會備案文件，包括本招股説明書所包含的完整註冊説明書，可通過商業文件檢索服務向公眾提供，也可在美國證券交易委員會維護的互聯網站http://www.sec.gov.上查閲
通過引用合併某些文件
我們沒有授權任何人向您提供不同於本招股説明書、任何招股説明書附錄或任何免費編寫的招股説明書或我們向您推薦的招股説明書中包含或通過引用併入的信息之外的信息。我們不承擔任何責任，也不能保證其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性。
我們通過引用將信息納入本招股説明書，這意味着我們通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書的一部分，除非在本招股説明書日期後被此處包含的信息或美國證券交易委員會提交或提供的文件中包含的信息所取代。本招股説明書通過引用併入了此前已提交給美國證券交易委員會的以下文件。這些文件包含有關我們和我們的財務狀況的重要信息。您不應假設本招股説明書或通過引用納入的文件中提供的信息在其各自日期以外的任何日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。
 
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目錄
 
​
Mobileye美國證券交易委員會備案文件(文件號：000-41541)
​ ​
期間
​
​
表格10—K年度報告
​ ​
截至二零二三年十二月三十日止年度
​
​
當前表格8—K報告
​ ​
提交日期為2024年3月7日（僅針對根據表格8—K第5.02項提交的信息）
​
​
截至2023年12月30日止年度，作為表格10—K年度報告附件4.1提交的證券描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告
​ ​
於2024年2月23日作為附件4.1提交到我們的年度報告的表格10—K截至2023年12月30日
​
我們還通過引用的方式將我們可能根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）節向SEC提交的額外文件納入本招股説明書，自本招股説明書之日起至本招股説明書下的適用證券發行結束。這些文件可能包括表格10—K的年度報告、表格10—Q的季度報告和表格8—K的當前報告，以及委託書。我們將僅納入2024年股東周年大會的年度委託書的某些部分，如表格10—K的年度報告所述，且不會以引用方式納入（i）根據第2.02或7.01項提供的任何資料（或根據第9.01項提供的或作為證物包括的相應資料）在任何過去或將來的現行表格8—K或（ii）任何表格S—D的報告中，在任何一種情況下，我們都可以向美國證券交易委員會提交文件，除非在該當前報告或該表格或特定招股説明書補充中另有規定。
您可以通過以下所述的Mobileye、SEC或SEC的互聯網網站獲得任何這些文件的副本。通過引用併入的文件可免費獲得，不包括所有附件，除非附件已通過書面、電話或通過互聯網要求以引用的方式納入本招股説明書：
Mobileye Global Inc.
c/o Mobileye B.V.
Har Hotzvim，Shlomo Momo HaLevi Street 1
耶路撒冷9777015，以色列
收件人：公司祕書
+972-2-541-7333
www.Mobileye.com
本網站所載或可通過本網站訪問的信息不以引用的方式納入本網站，也不構成本網站的一部分。
 
21
目錄
 
第二部分
招股説明書中不需要的信息
第14項。
其他發行發行費用。
​
以下是與登記的證券的發行和分銷有關的預計費用報表，但承銷折扣、佣金和轉讓税除外，將由登記人支付。以下估計費用報表用於展示發行的費用，並不代表根據本登記報表可能登記或分發的證券總金額的估計，因為目前尚不清楚該金額。
​
美國證券交易委員會註冊費
​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
​
律師費和開支
​ ​ ​
​
​(1)
​ ​
​
國家證券法規定的資質費用(含律師費)
​ ​ ​
​
​(1)
​ ​
​
會計費和費用
​ ​ ​
​
​(1)
​ ​
​
FINRA備案費
​ ​ ​ $ 225,000 ​ ​
​
打印費
​ ​ ​
​
​(1)
​ ​
​
評級機構費用
​ ​ ​
​
​(1)
​ ​
​
受託人手續費和開支
​ ​ ​
​
​(1)
​ ​
​
其他
​ ​ ​
​
​(1)
​ ​
​
合計
 ​ ​ ​
​
​(1)
​ ​
​
*
根據規則456(B)和457(R)，註冊人推遲支付本招股説明書所提供證券的註冊費。
​
(1)
這些費用是根據發行的證券和發行數量計算的，因此目前無法估計。
​
第15項。
董事和高級管理人員的賠償。
​
《特拉華州公司法》第145節規定，公司可賠償董事和高級管理人員以及其他僱員和個人因該人是或曾經是董事、高級職員、僱員或代理人而受到威脅、待決或已完成的任何訴訟、訴訟或法律程序而實際和合理地招致的費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的金額。DGCL規定，第2145條並不排除尋求賠償的人根據任何章程、協議、股東或公正董事投票或其他方式可能有權享有的其他權利。註冊人的公司註冊證書規定註冊人對其董事會成員、註冊人董事會委員會和其他委員會的成員以及執行人員進行賠償，並允許註冊人應註冊人的要求為其其他高級人員、代理人和僱員以及為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業服務的人員提供賠償，在每種情況下，都可以在DGCL允許的最大程度上進行。
《董事條例》第102(B)(7)節允許公司在其註冊證書中規定，公司的董事不應因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東承擔個人責任，但以下責任除外：(1)違反董事對公司或其股東的忠誠義務；(2)不誠實信用的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知法律；(3)非法支付股息或非法回購股票，贖回或其他分配；(四)對董事謀取不正當個人利益的交易進行賠償。註冊人的公司證書規定了這種責任限制。
 
II-1
目錄
 
註冊人還與其每一名董事和高級職員簽訂了單獨的賠償協議，這是註冊人根據其公司註冊證書承擔的賠償義務之外的義務。除某些例外情況外，這些賠償協議可能要求註冊人賠償其董事和高級職員因其董事和高級職員身份而可能產生的費用和責任。這些賠償協議還可要求登記人墊付其董事和高級管理人員因對其提起訴訟而產生的任何費用，以獲得賠償，並獲得和維持董事和高級管理人員的保險。
登記人維持標準的保險單，承保範圍包括：(A)就因失職或其他不法行為而提出的索賠而向登記人提供保險，以及(B)就登記人根據上述賠償條款或其他法律事宜可能向該等高級人員及董事支付的款項，向登記人提供保險。
第16項。
展品
​
以下證據作為本註冊聲明的一部分存檔。
​
展品
編號
​ ​
説明
​
​
1.1**
​ ​ 承保協議格式 ​
​
3.1*
​ ​
經修訂和重述的註冊人註冊證書（通過引用2022年10月28日提交的公司表格8—K的附件3.1納入）
​
​
3.2*
​ ​
經修訂和重申的註冊人章程（通過引用2022年10月28日提交的公司表格8—K的附件3.2納入）
​
​
4.1*
​ ​
高級筆記契約格式
​
​
4.2*
​ ​
附屬契約的形式
​
​
4.3*
​ ​
高級票據格式（見附件4.1）
​
​
4.4*
​ ​
後續票據格式（見附件4.2）
​
​
4.5*
​ ​ 註冊人與英特爾公司之間的主交易協議，日期為2022年10月25日（通過引用2023年3月9日提交的公司表格10—K的附件10.2納入） ​
​
5.1*
​ ​
Davis Polk & Wardwell LLP關於根據本註冊聲明註冊證券的合法性的法律意見
​
​
23.1*
​ ​
Davis Polk & Wardwell LLP的同意書（見附件5.1）
​
​
23.2*
​ ​
Kesselman & Kesselman，註冊會計師（Isr.）的同意書，普華永道國際有限公司（獨立註冊會計師事務所）的成員事務所
​
​
25.1***
​ ​ 根據1939年《信託契約法》（經修訂），受託人優先債務證券的資格聲明 ​
​
25.2***
​ ​ 根據1939年《信託契約法》（經修訂），受託人次級債務證券的資格聲明 ​
​
24*
​ ​ 授權書（包含在第II—6頁，作為本協議簽字頁的一部分） ​
​
107*
​ ​
備案費表
​
​
*
隨函提交
​
**
根據1934年《證券交易法》（經修訂）提交的修正案或報告提交，並通過引用併入本文件（如適用）。
​
***
以表格T—1提交，並在此以引用的方式併入，如適用。
​
 
II-2
目錄
 
第17項。
承諾。
​
(a)
以下籤署的註冊人承諾：
​
(1)
在提供報價或銷售的任何期間，對本登記聲明提交一份生效後的修正案：
​
(i)
包括1933年《證券法》第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；
​
(Ii)
在招股説明書中反映在註冊聲明書生效日期（或其最近生效後的修訂）後產生的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表註冊聲明書所載信息的根本性變化。儘管有上述規定，發行證券數量的任何增加或減少（如果所發行證券的美元總值不超過登記的金額），任何偏離估計最高發行範圍的下限或上限的偏離，可以根據規則424（b）提交給證監會的招股説明書的形式反映，如果總的來説，數量和價格的變化代表的最高總髮行價的變化不超過有效登記聲明書中“備案費計算表”表中規定的20%；
​
(Iii)
將以前未在登記聲明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息或對此類信息的任何重大更改包括在登記聲明中；
​
但是，如果第（i）、（ii）和（iii）段所要求的生效後修正案中包含的信息包含在註冊人根據1934年證券交易法第13條或第15（d）條提交給委員會或提供給委員會的報告中，並以引用的方式納入註冊聲明中，則第（ii）和（iii）段不適用，或包含在根據規則424（b）提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。
(2)
就確定1933年《證券法》規定的任何責任而言，該等生效後的每一修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時該等證券的發售應被視為其首次善意發售。
​
(3)
以事後生效修正案的方式，將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。
​
(4)
就根據1933年《證券法》確定對任何買方的責任而言：
​
(A)
註冊人根據規則第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分幷包括在登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；以及
​
(B)
根據第424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）條要求提交的每份招股説明書，作為依據第430B條有關根據第415（a）（1）（i）條作出的要約的登記聲明的一部分，（vii）或（x）為提供第10（a）條所規定的資料第一百三十二條證券法的規定，應當被認為是登記聲明的一部分，幷包括在登記聲明中，該形式的招股説明書在生效後首次使用的日期或第一個證券銷售合同的日期（以較早者為準）。在招股説明書中描述的。根據規則430B的規定，為發行人和在該日期是承銷商的任何人的責任目的，該日期應被視為與招股説明書有關的登記聲明書中的證券有關的登記聲明的新的生效日期，並且在該時間的該等證券的發售應被視為首次善意發售。但是，如果在註冊聲明書或招股説明書中所作的聲明（屬於註冊聲明書的一部分），或者在由 合併或視為合併的文件中所作的聲明，
​
 
II-3
目錄
 
凡提述屬登記説明書一部分的登記説明書或招股章程，就銷售合約的時間在上述生效日期之前的購買人而言，將取代或修改在登記説明書或招股章程內作出的、屬登記説明書一部分的或在緊接上述生效日期之前作出的任何該等文件內作出的任何陳述。
(5)
為了確定註冊人根據1933年證券法對任何購買者在首次發行證券時的責任，以下簽名的註冊人承諾，在以下簽名的註冊人根據本登記聲明進行的證券的第一次發行中，無論用於向購買者出售證券的承銷方法，如果通過以下任何通信方式向該購買者提供或出售證券，則以下簽名的註冊人將是該購買者的賣方，並將被視為向該購買者提供或出售證券：
​
(i)
以下籤署的註冊人的任何初步招股説明書或招股説明書，涉及根據第424條規定必須提交的發售；
​
(Ii)
與以下籤署的註冊人或其代表編寫的、或由簽署的註冊人使用或提及的招股説明書有關的任何免費書面招股説明書；
​
(Iii)
任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，包含由或代表下述簽署的註冊人提供的關於下述簽署的註冊人或其證券的重要信息；以及
​
(Iv)
以下籤署的註冊人向買方發出的要約中的任何其他信息。
​
(b)
以下簽名的註冊人特此承諾提交一份申請，以確定受託人根據信託契約法第310條（a）款行事的資格，根據委員會根據信託契約法第305條（b）（2）款規定的規則和條例。
​
(c)
以下簽名的註冊人特此保證，為了確定1933年證券法下的任何責任，註冊人根據1934年證券交易法第13（a）條或第15（d）條提交的年度報告，（如適用，根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的員工福利計劃年度報告以提述方式納入登記聲明書內的證券，須當作是與其中所提呈的證券有關的新登記聲明書，而當時該等證券的發售須當作是首次真誠發售。
​
(d)
根據上述規定或其他規定，可允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人員就1933年證券法所產生的責任進行賠償，註冊人已被告知，SEC認為此類賠償違反了該法所述的公共政策，因此，不可強制執行。如果對此類責任的賠償要求，（登記人支付登記人的董事、高級管理人員或控制人員在成功抗辯任何訴訟、訴訟或程序中所招致或支付的費用除外）由該董事、高級管理人員或控制人員就被登記的證券提出，登記人將，除非其律師認為該事項已通過控制先例而得到解決，否則向具有適當管轄權的法院提交問題，該問題是否違反了該法所述的公共政策，並將由該問題的最終裁決管轄。
​
 
II-4
目錄
 
簽名
根據《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合S—3表格的所有要求，並已正式促使以下籤署人代表其簽署本註冊聲明，並經正式授權，於2024年3月14日在以色列耶路撒冷。
Mobileye全球公司
發信人：
/s/Amnon Shashua教授
​
​
名稱：
Amnon Shashua教授
​
標題：
首席執行官、總裁和
董事（首席執行官）
​
 
II-5
目錄​
 
授權書
茲告知所有人，以下簽名的個人特此組成並任命Amnon Shashua教授、Liz Cohen—Yerushalmi和Moran Shemesh Rojansky教授，以及他們中的每一個人，作為他或她的真實和合法的事實代理人和代理人，並以他或她的名義，並以任何身份簽署任何和所有修正案（包括生效後的修訂）本登記聲明，並將其連同其所有證物以及與之相關的其他文件提交給SEC，授予上述事實律師和代理人，全權作出和執行與此有關的每一項必要和必需的作為和事情，儘可能充分地履行他或她親自作出的所有意圖和目的，特此批准和確認所有上述事實代理人和代理人或其中任何人，或其替代人，可以合法地作出，以使其得以作出。
根據1933年《證券法》的要求，本登記聲明由下列人士以所示的身份和日期簽署。
​
/S/安農·沙舒亞教授
​
Amnon Shashua教授
首席執行官、總裁兼董事（首席執行官）
日期：2024年3月14日
​ ​
/s/Moran Shemesh Rojansky
​
Moran Shemesh Rojansky
首席財務官（首席財務官和首席會計官）
日期：2024年3月14日
​
​
/S/帕特里克·P·蓋爾辛格
​
Patrick P. Gelsinger
董事會主席
日期：2024年3月14日
​ ​ ​ ​
​
/s/Eyal Desheh
​
Eyal Desheh
董事
日期：2024年3月14日
​ ​
/s/喬恩M.洪博培
​
Jon M.洪博培
董事
日期：2024年3月14日
​
​
/s/Claire C.麥卡斯基爾
​
克萊爾·C.麥卡斯基爾
董事
日期：2024年3月14日
​ ​
/s/Christine Pambianchi
​
Christine Pambianchi
董事
日期：2024年3月14日
​
​
/S/Frank D.Yeary
​
Frank D.Yeary
董事
日期：2024年3月14日
​ ​
/S/Saf Yeboah-Amankwah
​
Saf Yeboah-Amankwah
董事
日期：2024年3月14日
 ​
 
II-6