EX-10.1

附錄 10.1

證券購買協議

這個 S證券 P購買 A協議（這個協議)，截至 2024 年 3 月 11 日，由 R 製作EGULUS T治療學 INC.，特拉華州的一家公司（公司) 以及本文件附錄 A 中列出的買方及其允許的受讓人（均為 a購買者總的來説， 購買者).

演奏會：

答：公司和買方依據《證券法》第4 (a) (2) 條規定的證券註冊豁免來執行和交付本協議。

B. 根據本協議中規定的條款和條件，買方希望購買普通股，公司希望出售普通股（普通股）以及代替普通股的A-6類可轉換優先股（優先股而且，連同普通股，股份），如本協議所述，其總收購價格最高約為1.00億美元。

C. 此處使用但未另行定義的大寫術語具有第7條給出的含義。

協議

考慮到此處包含的前提和共同契約以及其他良好和有價值的對價（特此確認收據和充足性），公司和買方（單獨而不是共同）特此同意如下：

第 1 條

證券的購買和出售

1.1 閉幕。

(a) 證券的購買和出售。在本協議所設想的交易結束時（關閉），公司將向每位買方出售和發行，每位買方將分別而不是共同從公司購買普通股的數量，等於（x）本附錄A中買方姓名對面列出的美元金額，標題為 “認購金額” 除以（y）收購價格，向下舍入至最接近的整股； 但是, 前提是, 如果上述計算得出的普通股數量導致該買方及其歸屬方在收盤後立即實益擁有超過已發行普通股的實益所有權限額，則 (i) 收盤時原本可向該買方發行的普通股數量將減少該數量（這樣的數字，超額數字) 將導致該買方及其歸屬方在收盤後立即實益擁有不超過已發行普通股的受益所有權限額的普通股，以及 (ii) 公司將在收盤時向該買方發行最大數量的全部優先股，這些優先股可轉換（總計，不考慮任何轉換限制）為不超過超額的轉換股數字；以及 但是，還提供進一步的條件，而且儘管有上述規定，任何在收盤時購買普通股和優先股的買方都必須在截止日期（定義見下文）前一天美國東部時間下午 6:00 之前向公司和配售代理人提供該買方在收盤時購買的普通股的最終數量，並且每位此類購買者都承認公司和其他購買者將依賴相同的普通股以確定收盤時將流通的普通股數量。

(b) 付款。收盤時，每位買方將通過電匯方式向公司指定的賬户支付即時可用資金，金額與本文附錄A中在 “認購金額” 標題下與其名稱對應的金額。公司將（i）指示過户代理人將買方根據本協議第1.1節購買的股普通股存入每位買方（並應要求向代表此類普通股的買方交付股票證書），（ii）如果適用，簽發證明該買方根據本協議第1.1節購買的優先股的證書，以及（iii）在截止日期（定義見下文）向購買者提供公司或過户代理人的書面通知，證明已向普通股的買方發行截至截止日期的股票和優先股。

(c) 截止日期。截止日期之後將在合理可行的情況下儘快進行，但不遲於 2024 年 3 月 14 日（實際收盤的日期，截止日期），收盤將通過交換文件和簽名進行遠程舉行，或者在公司和認購根據本協議出售和發行的大部分股份（優先股計入等於轉換為普通股基準），以本附錄A在 “訂閲金額” 標題下列出的金額為基礎。

第二條

公司的陳述和保證

除非本協議另有特別規定，否則公司特此向買方和配售代理人陳述並保證：

2.1 公司的良好信譽。公司已正式註冊成立，作為一家信譽良好的公司有效存在，根據其註冊所屬司法管轄區的法律，公司擁有擁有其財產和開展業務的公司權力和權力，根據《交易法》的報告要求（所有上述文件均在本報告發布之日之前提交的報告、附表、表格、聲明和其他文件），其中包含的所有證物及其財務報表和附表以及其中以引用方式納入的文件（證物除外），美國證券交易委員會文件）並且具有交易業務的正式資格，並且在其業務的開展或財產所有權或租賃需要此類資格的每個司法管轄區都信譽良好，除非不具備這種資格或信譽良好不會對公司產生重大不利影響。

2.2 股本授權。公司的法定股本包括3億股普通股，每股面值0.001美元和1,000萬股優先股，每股面值0.001美元。截至2024年3月11日，256,700股優先股被指定為A-1類可轉換優先股，1,330,832股被指定為A-2類可轉換優先股，258,707股被指定為A-3類可轉換優先股，3,725,720股被指定為A-4類可轉換優先股，140,827股優先股被指定為A-5類可轉換優先股。截至收盤時，估計有173,915股優先股將被指定為A-6類可轉換優先股（但是, 前提是,我們承認，公司可以在收盤前視需要增加這一數字，以使第 1 (a) 節關於總超額數的規定生效。截至2024年3月11日，共發行和流通了20,355,284股普通股，發行和流通了5,712,786股優先股，256,700股為A-1類可轉換優先股，1,330,832股為A-2類可轉換優先股，其中258,707股為A-3類可轉換優先股，其中3,725,720股為A類可轉換優先股 4股可轉換優先股和140,827股為A-5類可轉換優先股。收盤前沒有A-6類可轉換優先股的發行和流通股份。公司的股本，包括股票發行前已發行的普通股，已獲得正式授權，已有效發行、已全額支付且不可估税，發行時沒有侵犯公司任何證券持有人的優先權或類似權利。

2.3 股份授權。A-6類可轉換優先股轉換後可發行的股票和普通股（轉換股份）已獲得正式授權，當根據本協議的條款發行和交付時，A-6類指定證書將有效發放、全額支付且不可估税，且此類股票和轉換股份的發行不受公司股東任何先發制人或類似權利的約束。

2.4 私募配售。在任何需要根據《證券法》註冊股份的情況下，公司或其任何關聯公司或任何代表其行事的人均未直接或間接提出任何證券的要約或出售，也未徵求任何證券的購買要約。假設本協議第3條中包含的買方陳述和保證的準確性，則根據《證券法》，股票和轉換股份的發行免於註冊。

2.5 協議的授權和執行。本協議已由公司正式授權、執行和交付。公司擁有執行、交付和履行本協議規定的義務所必需的所有公司權力和權力。本協議一經執行和交付，本協議即構成公司有效且具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，除非可執行性可能受到適用破產、破產、重組、暫停或類似法律的限制，一般影響債權人和合同方的權利，除非可執行性可能受一般公平原則的約束，除非賠償權和繳款權可能受州或聯邦證券法的限制，或基礎公共政策這樣的法律。

2.6 不存在違約和衝突。公司 (i) 未違反其章程、章程或類似的公司或組織文件，或 (ii) 違反或違約履行或遵守任何合同、契約、抵押貸款、信託契約、貸款或信貸協議、票據、租賃或其他本公司作為當事方或其可能受其約束的協議或文書中包含的任何義務、協議、契約或條件公司的財產或資產受制於（統稱，協議和文書)，或 (iii) 違反或違約任何政府部門的任何法規、法律、規則、條例或規章，但第 (ii) 和 (iii) 條除外，此類違規和違約行為不會對公司造成重大不利影響；本協議的執行、交付和履行以及本協議中設想的交易的完成，以及公司的合規情況根據本協議承擔的義務，無論是否發出通知或通過，都不要也不會或兩者兼而有之，與協議和文書的任何條款和規定發生衝突或導致違反，或構成違約或還款事件（定義見下文），或導致根據協議和文書對公司的任何財產或資產產生或施加任何留置權、押金或抵押權，此類行動也不會導致對章程、章程或類似組織文件規定的任何違反公司或任何政府的任何適用法律、法規、規則、規章、判決、命令、令狀或法令、對公司或其任何資產、財產或業務擁有管轄權的國內或國外政府部門或法院，除非在每種情況下（與公司章程、章程或類似組織文件有關的此類衝突、違規行為、違規行為或類似組織文件除外），這些衝突、違規行為、違規行為或違約行為無法合理預期會對公司造成重大不利影響。正如這裏使用的一樣，a還款活動指任何事件或條件，使任何票據、債券或其他對公司（或代表此類持有人行事的個人）的運營或財務業績具有重要意義的債務證據的持有人有權要求公司回購、贖回或償還全部或部分此類債務。

2.7 沒有進一步的要求。公司無需向任何法院、政府機關或機構或其任何分支機構提交或授權、批准、同意、許可、命令、註冊、豁免、資格或法令，也無需向任何法院或政府機構或其任何分支機構提交或授權、批准、同意、許可、命令、註冊、豁免、資格或法令，以履行與本協議項下發行、發行或出售股份和轉換股份或完成本協議所設想的交易有關的義務，但已獲得或完成本協議所設想的交易的除外如《證券法》或規則和所要求的那樣美國證券交易委員會根據該法規制定的法規、州證券法或藍天法、金融業監管局的規章制度（FINRA）或納斯達克。

2.8 無重大不利影響。除非美國證券交易委員會文件中另有披露，否則在美國證券交易委員會文件中提供信息的相應日期之後：(a) 公司沒有因火災、爆炸、洪水或其他災難而遭受任何物質損失或業務幹擾，無論是否有保險，或者任何勞資糾紛、法院或政府行動、命令或法令，(b) 資本存量沒有任何變化或公司的短期或長期債務增加，未償債務數量的變化除外如美國證券交易委員會文件所述，在行使或結算已發行期權、認股權證或限制性股票單位時發行的普通股，(c) 沒有發生任何法律或政府訴訟，據公司所知，沒有發生任何法律或政府訴訟，或公司任何財產受其約束，除非個人或總體上無法合理預期此類訴訟，產生重大不利影響，並且 (d) 沒有發生任何實質性影響不利影響，或任何可能對公司收入、業務、資產、管理、財務狀況、股東權益、經營或經營業績或前景產生潛在重大不利影響的事態發展，或對或影響公司的收入、業務、資產、管理、財務狀況、股東權益、經營業績或前景。

2.9 缺少訴訟。除了美國證券交易委員會文件或訴訟中在所有重要方面準確描述的不會對公司、對公司履行本協議義務或履行本協議義務的權力或能力產生重大不利影響的訴訟外，沒有其他法律或政府訴訟、調查或調查尚待進行，或據公司所知，沒有任何法律或政府訴訟、調查或調查受到公司作為當事方或公司任何財產的約束本協議所設想的交易。

2.10 1940 年的《投資公司法》。正如經修訂的1940年《投資公司法》所定義的那樣，在股票的發行和出售以及的應用生效後，公司無需註冊為投資公司，本文所述的收益也將不必註冊為投資公司。

2.11 註冊權。除非美國證券交易委員會文件中所述，否則公司與任何人之間沒有任何合同、協議或諒解，授權該人有權要求公司根據《證券法》就公司的任何證券提交註冊聲明，或要求公司將此類證券納入根據註冊聲明註冊的股份和轉換股份，但已有效放棄的權利除外。

2.12 不動產和個人財產的所有權。除美國證券交易委員會文件中另有規定外，公司對所有不動產擁有簡單收費的良好和可銷售的所有權，對於公司的業務具有重要意義的所有個人財產擁有良好和可銷售的所有權，在每種情況下，均不存在所有留置權、抵押和缺陷，美國證券交易委員會文件中描述的或不對此類財產的價值產生實質性影響且不具有實質意義的除外幹擾公司對此類財產的使用和提議對此類財產的使用；以及持有的任何不動產和建築物本公司根據有效、持續和可執行的租約持有本公司的租約，但不重要且不幹擾公司對此類財產和建築物的使用和擬使用的例外情況除外。

2.13 知識產權的所有權。公司擁有、擁有、許可或擁有其他權利使用所有專利、專利申請、商標和服務標誌、商標和服務商標註冊、商品名稱、版權、許可證、發明、商業祕密、技術、專有技術和其他知識產權，據公司所知，這些知識產權是公司目前開展或目前擬開展的業務所必需的（與有關美國證券交易委員會文件中描述的候選產品的開發和商業化，除非不擁有或許可此類權利不會單獨或總體上產生重大不利影響）（統稱為公司知識產權），據公司所知，

公司知識產權中包含的專利、商標和版權是有效、可執行和存在的。除非美國證券交易委員會文件中另有規定，或在每種情況下除外，否則不存在合理的預期不會對公司產生重大不利影響：(a) 第三方對任何此類公司知識產權沒有任何實質性權利；(b) 據公司所知，第三方沒有實質性侵犯任何此類公司知識產權；(c) 沒有待處理或威脅的行動，據公司所知，其他人提起訴訟、訴訟或索賠，質疑公司在任何此類公司知識產權中的權利；(d) 沒有其他人質疑任何此類公司知識產權的有效性或範圍的未決行動、訴訟、訴訟或索賠，或據公司所知；(e) 沒有關於公司侵犯或以其他方式侵犯他人的任何專利、商標、版權、商業祕密或其他所有權的待審行動、訴訟、訴訟或索賠；(f) 至據公司所知，沒有任何美國專利包含主導任何公司知識產權的主張或這幹擾了《美國法典》第 35 篇第 102 (g) 條規定的任何公司知識產權的未決索賠；(g) 據公司所知，公司所知沒有任何現有技術會使公司持有的任何未向美國專利和商標局披露的美國專利無效（PTO); (h) 公司沒有義務向任何第三方支付與公司知識產權有關的實質性特許權使用費、授予許可或提供其他實質性對價；而且 (i) 據公司所知，公司的員工沒有或曾經違反任何僱傭合同、專利披露協議、發明轉讓協議、非競爭協議、非招標協議的任何條款，保密協議或與前僱主簽訂或與前僱主簽訂的任何限制性契約，前僱主是此類違規行為的依據與在公司僱用的此類員工有關。據公司所知，公司擁有並向專利局或任何外國或國際專利管理局提交的所有專利和專利申請（公司專利權）以及由公司許可並向專利局或任何外國或國際專利局提交的所有專利和專利申請（許可中的專利權) 已按正當方式提交；公司已履行了向專利局坦率和披露公司專利權的義務，據公司所知，已獲得許可的專利權的許可人已履行了向專利局坦率和披露許可專利權的義務。

2.14 保險。除美國證券交易委員會文件中另有規定外，公司由承保人承保類損失和風險的承保，其金額應符合其所從事業務的審慎和慣例；公司沒有被拒絕尋求或申請任何保險；公司沒有任何理由相信在該保險到期時無法續訂現有保險或獲得類似保險向類似的保險公司提供必要的承保，以繼續開展業務，但需要付出代價這不會對公司產生重大不利影響。

2.15 執照和許可證。公司擁有相應的聯邦、州或外國監管機構（統稱為）頒發的所有證書、授權、同意、批准、命令、執照和許可證許可證），包括美國食品藥品管理局和任何其他參與藥品或生物危險材料監管的州、聯邦或外國機構或機構，這些機構或機構是按照美國證券交易委員會文件中目前開展和描述的業務所必需的，但此類證書、授權、同意、批准、命令、執照和許可證的缺乏不會對公司產生重大不利影響。所有此類許可證均有效，並具有完全的效力，除非此類許可證的失效或未能完全生效，無論是單獨還是總體而言，都不會對公司產生重大不利影響。不存在任何待處理的行動、訴訟、訴訟或調查，或據公司所知，這些行動、訴訟、訴訟或調查可能導致任何此類許可證持有人的權利被撤銷、修改、終止、暫停或任何其他損害，如果撤銷、修改、終止、暫停或其他減值會對公司造成重大不利影響。

2.16 會計控制。公司已採取所有合理必要的行動，確保在適用法律要求的時間內，公司建立並維持財務報告內部控制體系（該術語定義見《交易法》第13a-15 (f) 條）足以為財務報告的可靠性和財務編制的可靠性提供合理的保證

符合美國公認會計原則的外部用途報表 (美國公認會計原則）。除美國證券交易委員會文件中規定的情況外，自公司最近一個經審計的財年結束以來，（A）公司對財務報告的內部控制（無論是否得到補救）沒有實質性弱點，（B）公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的財務報告內部控制的變化。

2.17 披露控制。公司維持符合《交易法》適用要求的披露控制和程序（該術語的定義見《交易法》第13a-15（e）條）；此類披露控制和程序旨在確保公司內部其他人將與公司相關的重要信息告知公司的首席執行官和首席財務官。公司已按照《交易法》第13a-15條的要求對其披露控制和程序的有效性進行了評估。

2.18 獨立會計師。安永會計師事務所已對公司財務報表和支持附表進行了認證，這些報表和支持附表已列入美國證券交易委員會文件，並將作為註冊聲明的一部分。安永會計師事務所是一家獨立的註冊會計師事務所，按照《證券法》及美國證券交易委員會相關規章制度的要求，對公司負責。

2.19 美國證券交易委員會文件。根據《交易法》的報告要求，公司自2023年1月1日起及時向美國證券交易委員會提交了要求其向美國證券交易委員會提交的文件。截至各自日期，美國證券交易委員會文件在所有重要方面都遵守了《交易法》或《證券法》的要求（視情況而定）以及美國證券交易委員會據此頒佈的適用於美國證券交易委員會文件的規章制度，在向美國證券交易委員會提交時，美國證券交易委員會文件均未包含任何不真實的重大事實陳述，也未提及其中要求或必要的重大事實為了在其中作出陳述, 鑑於這些陳述是在什麼情況下發表的,沒有誤導性。

2.20 財務報表。(a) 美國證券交易委員會文件中包含的財務報表以及相關的附表和附註，在所有重大方面公允地列報了公司在所示日期的財務狀況以及公司在指定期間的運營報表、股東權益和現金流量；上述財務報表是按照在所涉期間持續適用的美國公認會計原則編制的，未經審計的中期除外財務報表，用於正常的年終審計調整以及排除腳註。美國證券交易委員會文件中包含的財務摘要信息在所有重大方面都公平地呈現了其中顯示的信息，並且是在所有重大方面與美國證券交易委員會文件中包含的經審計的財務報表一致的基礎上編制的。(b) 除美國證券交易委員會文件中另有規定外，公司沒有任何可以合理預期會對公司產生重大不利影響的資產負債表外安排、未償擔保或其他或有債務。公司、其任何關聯公司（例如，術語定義在《證券法》第405條）和任何未合併的實體（包括但不限於任何結構性融資、特殊目的或有限用途實體）之間和/或彼此之間不存在可以合理預期會對公司的流動性或美國證券交易委員會文件中要求的資本資源的可用性或要求產生重大影響的交易、安排或其他關係尚未被描述為必填項。

2.21 納税負債和儲備金。除美國證券交易委員會文件中規定的情況外，公司在任何司法管轄區要求提交的任何納税申報表均已提交，所有税款，包括任何預扣税、消費税、罰款和利息、攤款和費用以及公司到期或聲稱應付的其他費用均已支付，本着誠意提出異議且已提供充足儲備金或目前無需支付的任何費用除外罰款或利息，除非未能申報或支付罰款不會導致對公司的重大不利影響。沒有對公司提出任何重大税收缺口、評估、收費或徵税的提議，即要求根據美國公認會計原則設立儲備金，也沒有如此預留的或應在未披露的SEC 文件中披露的，但任何此類缺陷、評估、收費或徵税除外，無論是單獨還是總體而言，都不會對公司產生重大不利影響。

2.22 關聯方交易。除美國證券交易委員會文件中所述外，一方面，公司與公司的董事、高級職員、股東、被許可人、被許可人、許可人或供應商之間或之間不存在任何直接或間接的關係。除非美國證券交易委員會文件中另有披露，否則公司沒有向公司任何高級管理人員或董事或其各自家庭成員提供的未償貸款、預付款（正常業務過程中的正常業務費用預付款除外）或債務擔保。

2.23 佣金協議。公司不是與任何人簽訂的任何合同、協議或諒解的當事方，這些合同、協議或諒解會導致公司或配售代理人就本協議設想的任何交易支付經紀佣金、發現者費用或類似款項，但與配售代理的交易除外，其佣金和費用將由公司支付。

2.24《反海外腐敗行為法》。公司以及據公司所知，其任何關聯公司、董事、高級職員、員工、代理人或其他代表公司行事的人都不知道或沒有采取任何直接或間接導致該人員嚴重違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》及其相關規章制度的行動（FCPA)，包括但不限於腐敗地利用郵件或任何州際商業手段或工具，推動向任何外國官員（該術語在《反海外腐敗法》中定義）或任何外國政黨或官員或其任何候選人支付款項、其他財產、禮物、承諾給予或授權給予任何有價值的東西的要約、付款、承諾支付或授權擔任外國政治職務，這違反了《反海外腐敗法》和公司，據公司所知，也違反了關聯公司在開展業務時嚴格遵守了《反海外腐敗法》，並制定並維持了旨在確保持續遵守該法的政策和程序，併合理地預計這些政策和程序將繼續確保這些政策和程序繼續得到遵守。

2.25 臨牀前開發和臨牀試驗。由公司或代表公司開展的研究、測試、臨牀前開發和臨牀試驗（如果有）是根據實驗性協議、程序和控制措施進行的，這些標準與公司正在開發的產品或候選產品相似，以及所有適用的法律和法規，包括《聯邦食品、藥物和化粧品法》和 21 C.F.R. 第 50、54、56、58 部分還有 312。公司尚未收到美國食品藥品監督管理局的任何通知或信函（食品藥品管理局）或任何其他政府實體或任何機構審查委員會或類似機構，要求終止、暫停或實質性修改公司或代表公司進行的任何正在進行的研究、測試、臨牀前開發或臨牀試驗。

2.26 FDA 法規：公司現在和過去都嚴格遵守由 FDA 或任何類似政府實體管理或發佈的所有適用法律，包括《聯邦食品、藥品和化粧品法》以及與開發、測試、製造、投訴處理、不良事件報告、營銷、分銷或推廣公司產品有關的所有其他適用法律。

2.27 出口管制法。公司根據美國出口管制法律法規的適用條款進行任何出口交易，包括《出口管理條例》、《國際武器貿易條例》、美國財政部外國資產管制辦公室管理的條例以及任何其他適用司法管轄區的出口管制法律和法規（統稱《出口管制法》）。在不限制前述規定的前提下：(a) 公司已獲得所有必需的出口許可證和其他批准，並在出口管制法要求的範圍內及時提交了任何其他必要的申報文件，(b) 公司遵守了所有適用的出口許可證、申報要求或其他批准的條款；(c) 沒有待處理或據公司所知，沒有針對公司的出口索賠或調查威脅控制法；以及 (d) 據公司所知，沒有任何行動、條件或與公司出口交易有關的情況，可以合理地預期這些情況將在未來引起任何重大索賠。

2.28 網絡安全。公司的信息技術資產和設備、計算機、本地和遠程系統、網絡、硬件和數據庫（統稱IT 系統) 相當足以滿足公司當前業務的運營。公司已實施並維持了商業上合理的物理、技術和管理控制、政策、程序和保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及與其業務相關的所有 IT 系統和數據的完整性、操作、宂餘和安全，包括個人數據。個人數據指 (i) 自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會保險號或納税身份號碼、駕駛執照號碼、護照號碼、信用卡號或銀行賬户信息；(ii) 根據經修訂的《聯邦貿易委員會法》符合個人識別信息的任何信息；(iii) 個人數據、個人信息或 CCPA（定義見下文）的類似術語 PRA（定義見下文）、GDPR（定義見下文）或任何其他適用條款隱私法；(iv) 經過《經濟和臨牀健康健康健康信息技術法》修訂的1996年《健康保險流通與責任法》規定的任何符合受保護健康信息條件的信息（統稱，HIPAA)；以及 (v) 任何其他信息，無論是單獨還是與其他信息結合使用，允許識別該自然人、其家庭或家庭或設備，或者允許收集或分析與已識別人員的健康或性取向相關的任何數據，以及公司的所有專有或機密信息，敏感數據。在過去的三年中，沒有發生任何泄露、違規、中斷或未經授權使用或訪問此類敏感數據或 IT 系統的情況，只有那些已根據隱私法（定義見下文）在沒有物質成本或責任的情況下進行了補救，也沒有義務通知任何其他個人或政府機構。

2.29 遵守數據隱私法。公司過去和以往任何時候都嚴格遵守所有適用的外國、州和聯邦數據隱私和安全法律法規，包括但不限於HIPAA、歐盟通用數據保護條例（EU 2016/679）和英國《通用數據保護條例》，以及所有州隱私法（包括《加州消費者隱私法》、《加利福尼亞隱私權法》和任何其他州的類似法律）（統稱為隱私法）。為確保遵守隱私法，公司已制定遵守並採取適當措施確保在所有重要方面遵守公司與數據隱私和安全以及敏感數據的收集、處理、存儲、使用、披露、處理、傳輸和分析相關的內部和外部政策和程序。公司進一步證明：(i) 沒有收到關於任何隱私法規定的或與之相關的任何實際或潛在責任的書面通知；(ii) 目前沒有對政府機構根據任何隱私法發起的任何調查、補救或其他糾正措施進行或支付全部或部分費用；或 (iii) 不是任何命令的當事方，政府機構發佈的法令或和解協議，該協議規定了任何隱私法規定的任何義務或責任。

2.30 就業問題。本公司不存在任何可能產生或合理預計會導致重大不利影響的實質性勞資糾紛，據公司所知，此類爭議即將發生。公司沒有任何名員工是與此類員工與公司的關係有關的工會的成員，公司也不是集體談判協議的當事方，公司認為其與員工的關係良好。本公司的任何執行官（定義見《證券法》第501（f）條）均未通知公司，該高管打算離開公司或以其他方式終止此類高管在公司的工作。據公司所知，任何執行官沒有或現在預計將違反任何僱傭合同、保密、披露或專有信息協議或非競爭協議，或任何其他有利於第三方的合同或協議或任何限制性契約的任何重要條款，而且據公司所知，每位此類執行官的繼續僱用不使公司承擔任何責任前述事項。公司遵守與僱傭和僱傭慣例、僱用條款和條件以及工資和工時有關的所有美國聯邦、州、地方和外國法律法規，除非不遵守規定的行為個人或總體上不會產生或合理預期不會導致重大不利影響。

2.31 所得款項的用途。公司應將出售本協議下股票的淨收益用於非臨牀和臨牀開發活動，用於其候選產品和一般公司用途。

2.32 關於買方購買證券的確認。公司承認並同意，每位購買者僅以公平購買者的身份就本協議和本協議所設想的交易行事。公司進一步承認，沒有買方擔任公司的財務顧問或信託人（或以與公司相關的任何類似身份）

關於本協議和本協議所設想的交易，以及任何買方或其各自的代表或代理人就本協議和本協議所設想的交易向公司提供的任何建議僅僅是此類買方購買股票的附帶行為。公司進一步向每位買方表示，公司簽訂本協議的決定是基於公司及其代表對本協議中考慮的交易的獨立評估。

2.33 不依賴。公司沒有依賴配售代理人或配售代理人的法律顧問提供與股票發行和出售有關的任何法律、税務或會計建議。

2.34 不得操縱股票。公司未直接或間接採取任何旨在穩定或操縱普通股或公司任何證券價格以促進任何股票的出售或轉售的行動。

2.35 無附加協議。公司在本協議發佈之日或前後未與任何其他人簽訂任何其他購買協議，也未與任何個人對公司的直接或間接股權投資簽訂任何其他協議，這些協議中包含的條款和條件對該個人比本協議下任何買方更有利。

2.36 絕不是空殼公司。公司從來都不是受《證券法》第144（i）條約束的發行人。

2.37 納斯達克資本市場。普通股在納斯達克資本市場上市，目前尚無訴訟待決，據公司所知，也沒有威脅公司撤銷或暫停此類上市的威脅。除非美國證券交易委員會文件中另有披露，否則公司實質上遵守了納斯達克關於普通股繼續在納斯達克上市的要求以及納斯達克的任何其他上市和維護要求。

2.38 子公司。公司目前不直接或間接擁有或控制任何其他公司、合夥企業、信託、合資企業、有限責任公司、協會或其他商業實體的任何股份或其他股權。

2.39 沒有集成產品。公司或任何代表其行事的個人均未直接或間接提出任何公司證券的要約或出售，也未徵求任何購買任何公司證券的要約，在這種情況下會對公司根據第4（a）（2）條獲得本協議所設想的交易的豁免註冊的依賴產生不利影響，或者根據《證券法》需要註冊才能發行股票。

2.40 表格 S-3 資格。公司符合使用表格S-3註冊普通股和轉換股份轉售的註冊和交易要求。

由公司授權官員簽署並要求交付給配售代理人或配售代理律師的與本協議相關的任何證書均應被視為公司就其中所述事項向配售代理人作出的陳述和保證。

第三條

買方的陳述和保證

每位買方就其自身及根據本協議對的收購向公司和配售代理分別而非共同陳述並保證，截至收盤時：

3.1 投資目的。買方是為自己的賬户購買股票，不對公開發售或分配股票持有目前的看法，也無意出售或分發任何此類股票，也無意出售或分發任何此類股票，也無意與任何其他人就此類股票的出售或分銷達成任何安排或諒解，除非根據第 6 條的規定以及不會導致違反《證券法》的行為除外。除非根據第 6 條的規定或《證券法》的規定，否則買方不得直接或間接地出售、出售、質押、轉讓或以其他方式處置任何股份（或徵求任何購買、購買或以其他方式收購或質押的要約）任何股份。

3.2 信息。買方已收到買方要求的與公司業務、財務和運營有關的所有相關材料，以及與股票要約和出售相關的材料，包括但不限於美國證券交易委員會文件，買方有機會查看美國證券交易委員會文件。買方有機會向公司提問。此類調查或由該買方或其代表或律師進行的任何其他調查均不得修改、修改或影響此類購買者依賴美國證券交易委員會文件以及協議中包含的公司陳述和保證的真實性、準確性和完整性的權利。買方特別理解並承認，在本協議簽訂之日和截止日期，公司可能擁有可能對股票市場價格具有重要意義的非公開信息。買方特此聲明並保證，在簽訂本協議和完成本協議所設想的交易時，買方不要求公司在中向其披露此類非公開信息即可投資股票，並特此放棄因公司未能向買方披露此類非公開信息而引起或與之相關的所有當前或未來索賠。買方還明確承認，在本協議中沒有此類買方陳述和確認的情況下，公司不會簽訂本協議或任何相關文件，並且包括此類陳述和確認在內的本協議是本次交易中公司的根本誘因，也是該買方提供的對價的很大一部分，而且公司不會參與本交易但是為了這個誘惑。

3.3 風險確認。

(a) 買方承認並理解其對股票的投資涉及很大程度的風險，包括但不限於 (i) 公司仍處於發展階段的企業，運營歷史有限，除了出售股票的收益外，還需要大量資金；(ii) 對公司的投資是投機性的，只有負擔得起全部投資損失的購買者才應考慮投資公司和股份；(iii) 買方可能無法清算其投資；(iv) 股份的可轉讓性極其有限；(v) 如果處置股份，買方可能會蒙受全部投資的損失；(vi) 公司自成立以來沒有支付過任何普通股股息，並且預計在可預見的將來不會支付股息。美國證券交易委員會文件中對此類風險作了更全面的闡述；

(b) 買方能夠承擔無限期持有股票的經濟風險，並且具有財務和商業事務方面的知識和經驗，因此能夠評估股票投資的風險；以及

(c) 對於買方購買股票的決定，除了此處包含的公司陳述和擔保以及美國證券交易委員會文件中披露的信息中規定的陳述或其他信息（無論是口頭還是書面的），買方在與本協議以及股份要約和出售有關的所有事項上，完全依賴於的建議此類買方擁有自己的法律顧問，沒有依賴或諮詢過該配售的任何律師公司的代理人或法律顧問。

3.4 政府審查。買方瞭解到，沒有任何美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府機構對股票或其中的投資作出任何建議或認可。

3.5 轉讓或轉售。買方明白：

(a) 股票過去和現在都沒有根據《證券法》（第6條所考慮的除外）或任何適用的州證券法進行註冊，因此，買方可能必須承擔無限期擁有股票的風險，因為除非 (i) 股票的轉售是根據《證券法》規定的有效註冊聲明進行註冊的，否則不得轉讓，因為第 6 條所考慮的；(ii) 買方已向公司提交了法律顧問意見（形式、實質內容）並規定按慣例徵求律師在同類交易中的意見），其大意是待出售或轉讓的股份可以根據此類註冊的豁免出售或轉讓；或（iii）根據規則 144 出售或轉讓股份；

(b) 依據規則144進行的任何股份出售只能根據第144條的條款進行，如果規則144不適用，則在賣方（或通過出售的人）可能被視為承銷商（該術語在《證券法》中定義）的情況下進行股份的任何轉售都可能需要遵守《證券法》規定的其他豁免或美國證券交易委員會據此制定的規章制度；以及

3.6 傳奇。

(a) 買方明白，除了適用的州證券法要求的任何其他説明外，代表股票的證書或賬面記賬目將帶有限制性圖例，具體採用以下形式，或視情況而定，本協議中規定的任何轉讓限制（並且可以下達停止轉讓令，禁止轉讓此類股票的證書或賬面記錄）：

此處所代表的證券尚未根據經修訂的1933年《證券法》或美國任何州的證券法進行註冊。在沒有適用的證券法規定的有效證券註冊聲明的情況下，或者除非根據這些法律的註冊要求的現有豁免發行、出售、質押、抵押或轉讓證券，否則不得出售、要約出售、質押、抵押、轉讓或轉讓。公司有權要求獲得令公司滿意的律師的意見，即在發行證券所依據的某些證券購買協議要求提供此類意見的範圍內，不需要進行此類登記。

(b) 如果根據有效的註冊聲明根據證券法註冊轉售任何已發行普通股或轉換股，則公司同意立即 (i) 授權從此類普通股或轉換股份中刪除第 3.6 (a) 節中規定的圖例以及適用法律未要求的任何其他圖例，(ii) 促使過户代理人發行不帶此類説明的此類普通股或轉換股通過電子方式將其持有人存入存管處的相應餘額賬户信託公司在交出任何證明此類普通股或轉換股份的股票證書後，以及（iii）如果轉讓代理人要求，請其律師出具法律意見以刪除任何限制性傳説。公司根據本第 3.6 (b) 節刪除圖例的義務可能以買方提供公司或其法律顧問認為與刪除限制性圖例相關的合理必要的陳述和文件為條件，前提是公司同意在合理可行的情況下儘快將任何此類必要的陳述或文件通知買方（通常應在提出要求後的一個工作日內）購買者）。對於根據本第3.6（b）節刪除限制性説明的任何普通股或轉換股，其持有人同意僅在涵蓋此類轉售的有效註冊聲明允許的情況下，根據適用的證券法律法規或第144條，出售此類普通股或轉換股。

(c) 買方可以要求公司刪除向該買方發行的任何普通股或轉換股中的任何圖例，如果此類普通股或轉換股份根據第144條或有效的註冊聲明有資格出售，則買方可以根據第144條或有效的註冊聲明，(ii) 如果此類普通股或轉換股份有資格根據以下第144條出售，則買方可以要求公司刪除向該買方發行的任何普通股或轉換股中的任何圖例第 (b) (1) (i) 和 (d) 分段規定的一年持有要求的到期，以及無論如何，在收到買方提供的相應證明後，買方不是公司的關聯公司，或者（iii）根據第3.6（b）節要求從任何普通股或轉換股中刪除圖例以及從買方收到第3.6（b）節所要求的此類陳述和文件後，買方都不是公司的關聯公司。在根據本第 3.6 (c) 條不再要求普通股或轉換股份提供圖例之後，公司將在買方向公司或過户代理人交付代表此類證券的傳奇證書（如果有）和已滿足適用要求的相應證明後的兩個交易日內（證券交割日期），向該買方交付或安排向該買方交付一份不含所有限制性和其他傳説的代表此類證券的賬面記賬憑證或證據，或者，如果是普通股或轉換股，則應買方要求，通過存託信託公司存款或提款系統將此類普通股或轉換股份存入買方或其指定人在存託信託公司的賬户（DWAC) 如果公司當時是此類系統的參與者 (DWAC 配送)；如果公司出於任何原因未能按照本第 3.6 (c) 節的要求通過DWAC交割向買方交付普通股或轉換股（如果公司當時是DWAC的參與者）（買方向公司提供的信息不正確或不完整導致的失敗除外），以及如果在該證券交付日期之後，該買方需要或以其他方式購買（在公開市場交易中）或以其他方式）、為滿足該普通股買方出售而交付的普通股或該買方有權獲得的與此類證券交割日期相關的轉換股份 (a)買入），則公司應以現金向該買方（除了向該買方提供或選擇的任何其他補救措施外）支付以下金額：（x）此類購買者購買的普通股的總購買價格（包括任何經紀佣金）超過（y）（1）（a）所購買的普通股數量和（b）總數中較低者該買方在證券交割日有權獲得的普通股或轉換股乘以乘以 (2) 實際銷售額執行產生此類買入義務的賣出訂單的價格（包括任何經紀佣金）。例如，如果買方購買總收購價為 11,000美元的普通股，以支付在證券交割日之前未通過DWAC交割交付的普通股或轉換股的買入，而產生此類購買義務的實際銷售價格（包括任何經紀佣金）總額為10,000美元，則公司必須向該買方支付1,000美元。買方應在事件發生後的三 (3) 個工作日內向公司提供書面通知

Buy-In，指明因此類買入而應向該買方支付的金額，以及適用的確認書和公司合理要求的其他證據。此處的任何內容均不限制買方根據本協議根據法律或衡平法尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於針對公司未能按照本協議條款的要求通過DWAC交割及時交付普通股或轉換股份而發佈的具體業績法令和/或禁令救濟。

3.7 授權；執法。買方擁有簽訂本協議和完成本協議所設想的交易所需的權力和權限。買方已採取一切必要行動來授權本協議的執行、交付和履行。本協議一經執行和交付，即構成買方有效且具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，除非可執行性可能受到適用破產、破產、重組、暫停或類似法律的限制，一般影響債權人和訂約方方的權利，除非可執行性可能受一般公平原則的約束，除非賠償權和繳款權可能受州或聯邦證券法的限制公共政策的基礎這樣的法律。

3.8 居留權。除非買方另行書面通知公司，否則買方是本協議簽名頁上此類買方姓名正下方所列司法管轄區的居民。

3.9 關於配售代理的致謝。

(a) 買方承認，每位配售代理都在盡最大努力為特此發行的股票充當配售代理人，並因以這種身份行事將獲得公司補償。買方表示（i）與買方簽訂口頭或書面保密協議的配售代理人或公司（或其授權代理人或代表）就股票出售事宜聯繫了買方，（ii）沒有通過任何形式的一般性招標或一般廣告向其提供或出售股票，因為《證券法》D條中使用了此類條款。

(b) 買方表示，其進行此項投資的依據是其自己對公司的盡職調查的結果，並且沒有依賴任何配售代理人或代表任何一方提供的與本文所設想的交易相關的任何信息或建議。買方承認，兩家配售代理均未就公司或本文所設想的交易作出任何陳述和保證，買方也不會依賴配售代理人以口頭或書面形式作出的任何相反陳述和保證。

第四條

契約

4.1 報告狀態。公司的普通股根據《交易法》第12條註冊。在註冊期內，公司將及時向美國證券交易委員會提交所有文件，即使《交易法》或其下的規章制度允許此類終止，公司也不會終止其根據《交易法》提交報告的發行人地位。

4.2 費用。公司和每位買方應自行承擔並支付與本協議的談判、準備、執行和交付相關的費用，包括但不限於律師和顧問的費用和開支。

4.3 財務信息。應包含在向美國證券交易委員會提交的任何文件中的公司財務報表將按照美國公認會計原則編制，始終如一地適用（除非（i）在這類財務報表或其附註中可能另有説明，或（ii）對於未經審計的中期報表，如果它們可能不包含腳註，可能是簡要報表或摘要報表，或者可能符合美國證券交易委員會關於的規則和指示報告表格 10-Q），並將在所有重大方面公允地列報公司的財務狀況以及截至此類財務報表及其所涉期間的經營業績和現金流量（如果是未經審計的報表，則需進行正常和定期的年終審計調整）。

4.4 證券法披露；宣傳。在本協議之後的第一個工作日或之前，公司應在美國東部時間上午 9:00 或之前發佈一份或多份新聞稿，描述本協議所設想的交易的材料定價條款，以及公司向任何買方（任何接受MNPI的買方除外）提供的任何其他材料，非公開信息。在發佈此類新聞稿時和之後，公司向買方聲明，買方不得擁有從公司或其任何代表或代理人那裏收到的任何重要的非公開信息，除非明確同意接收除與協議及其所設想的交易有關的重大非公開信息或以其他方式從此類購買者那裏收到此類信息以外的此類信息作為公司高級職員、董事或僱員的身份或其關聯公司（任何此類購買者，MNPI 接受買家）。公司特此明確承認並同意，自本第4.4節所設想的新聞發佈之日起，除MNPI接受購買者外，任何其他買方均不得擁有（除非該買方在本協議發佈之日後在公司與該買方簽署的具有約束力的書面最終和具有約束力的協議中明確同意，或者由於該購買者作為受公司內幕交易政策約束的個人或關聯公司的身份）該人的）與之相關的任何信任或信心責任，或任何不承擔的責任在知悉有關公司或其任何證券的任何重大非公開信息或任何其他信息的情況下交易任何證券。此外，儘管有上述規定，未經該買方事先書面同意，公司不得披露任何買方或其任何關聯公司或投資顧問的姓名，也不得在任何新聞稿或營銷材料中披露任何買方或其任何關聯公司或投資顧問的姓名，或 (ii) 在向美國證券交易委員會或任何監管機構或交易所提交的任何文件中包括任何買方或其任何關聯公司或投資顧問的姓名，除非適用的聯邦政府要求與任何註冊聲明相關的證券法 (A)（應接受審查）以及買方的評論（根據本協議的條款）和（B）在法律、美國證券交易委員會工作人員要求或交易所條例要求披露的範圍內，在這種情況下，公司應事先向買方提供書面通知，並有機會審查本條款 (ii) 允許的此類披露。

4.5 非公開信息。除本協議所設想的交易的實質性條款和條件（應根據第4.4節予以披露）外，公司承諾並同意，在本協議簽訂之日之後，公司或任何其他代表其行事的人都不會在本協議簽訂之日後以各自的身份向任何買方或其代理人或法律顧問提供構成或公司合理認為構成重大非公開信息的任何信息，除非事先説明因此，該買方已同意收到此類信息並同意公司對這類信息保密。本公司理解並確認，每位買方應依據上述契約進行公司證券交易，前提是買方仍受適用法律的約束。

4.6 購買者的銷售額。每位買方將根據適用的招股説明書交付要求（如果有）或以其他方式按照《證券法》的豁免註冊要求以及根據該法頒佈的規章制度出售其持有的任何股票及其持有的任何轉換股份（如果適用）。任何買方均不得違反聯邦或州證券法出售、轉讓或以其他方式處置股份或（如果適用）轉換股份。

4.7 保留普通股。在優先股保持可轉換期間，公司應保留足夠數量的普通股，並隨時可供使用，以使公司能夠根據A-6類指定證書（如適用）發行轉換股。

第五條

關閉的條件

5.1 公司義務的條件。公司在收盤時完成對每位買方股票的購買和出售的義務受公司豁免或截至截止日期以下條件的履行情況的約束：

(a) 資金收據。公司應立即收到本協議收盤時購買的股票的認購金額的全額可用資金，與本協議附錄A中購買者的姓名相反。

(b) 陳述和保證。截至截止日期，每位買方在第 3 條中作出的陳述和擔保在所有重大方面均應真實正確。

(d) 藍色天空。公司應已獲得任何州為發行和出售股票所要求的所有必要的藍天法律許可和資格或有保障的豁免。

(e) 納斯達克資格。在納斯達克規則要求的範圍內，普通股和轉換股應獲得納斯達克正式授權上市，但須遵守發行的正式通知。

(f) 沒有訴訟。任何法院、仲裁員、政府機構、機構或官員均不得提起或等待任何質疑本協議或本協議所設想的交易，或試圖禁止、更改、阻止或實質性延遲結算的訴訟。

(g) 政府沒有禁令。任何法律或政府命令或法規均不得禁止公司出售股份。

5.2 買方義務的條件。每位買方有義務完成股票的購買和出售，受該買方在截止日期的豁免或履行以下條件的約束：

(a) 陳述和保證。截至截止日期，公司在第 2 條中作出的陳述和保證在所有重大方面均為真實和正確。

(b) 盟約。公司在截止日期當天或之前履行的本協議中包含的所有契約、協議和條件應在所有重大方面均已履行或遵守。

(d) 納斯達克資格。在納斯達克規則要求的範圍內，普通股和轉換股應獲得納斯達克正式授權上市，但須遵守正式的發行通知。

(e) 政府沒有禁令。任何法律或政府命令或法規均不得禁止公司出售股份

(f) 指定證書。公司應在收盤前向特拉華州國務卿提交 A-6類證書。

(g) 無重大不利影響。截至收盤時，不得發生任何重大不利影響，或任何可以合理預期會導致重大不利影響的事態發展。

(i) 沒有訴訟。任何法院、仲裁員、政府機構、機構或官員均不得提起或等待任何質疑本協議或本協議所設想的交易，或試圖禁止、更改、阻止或實質性延遲結算的訴訟。

(h) 沒有交易限制。除納斯達克可能下達的臨時止損令外，納斯達克、美國證券交易委員會或任何其他政府或監管機構均未對普通股的公開交易下達任何止損令或暫停交易。

(i) 轉讓代理指令。公司應向轉讓代理人發出不可撤銷的指示，要求其向該買方或以該買方書面指定的被提名人姓名簽發本協議附錄A中與買方姓名相反的所列數量的股份。

第六條

註冊權

6.1 儘快進行，但在任何情況下都不得遲於截止日期後 30 天（申報日期），公司應向美國證券交易委員會提交一份關於可註冊證券轉售的註冊聲明，以便根據第415條持續發行發行，或者如果規則415不適用於可註冊證券的要約和銷售，則通過大多數此類可註冊證券的持有人可能合理指出的其他可註冊證券分發方式（初始註冊聲明）。初始註冊聲明應在表格S-3上（除非公司沒有資格在S-3表格上註冊轉售可註冊證券，在這種情況下，應在表格S-1上進行註冊），公司應確保註冊、資格或合規性（包括但不限於履行任何提交生效後修正案所需的承諾、適用的藍天或其他州證券法規定的適當資格或豁免）以及適當遵守適用的證券法，要求或法規）在提交後儘快提交，但無論如何應在收到不予審查的通知後的五天之前，如果美國證券交易委員會未進行審查，則應在截止日期後的90天之前。為澄清起見，公司未能在申請日之前提交初始註冊聲明，或未在不予審查通知後的五天內或截止日期後的90天內生效（如適用），均不應以其他方式解除公司提交或生效本第 6.1 節所述初始註冊聲明的義務。如果美國證券交易委員會通知公司，由於適用規則415而無法在單一註冊聲明中將所有可註冊證券作為二次發行進行轉售，則公司同意立即（i）將此通知每位持有人，（ii）盡最大努力按照美國證券交易委員會的要求對初始註冊聲明進行修訂和/或（iii）撤回初始註冊聲明，以及提交新的註冊聲明 (a新註冊聲明），無論哪種情況，均涵蓋美國證券交易委員會允許註冊的最大數量的可註冊證券，請使用S-3表格，或者，如果公司沒有資格在S-3表格上註冊轉售可註冊證券，則使用S-1表格；但是，前提是，在提交此類修正案或新註冊聲明之前，公司有義務盡最大努力向美國證券交易委員會倡導所有可註冊證券。如果公司根據上述第 (ii) 或 (iii) 條修訂初始註冊聲明或提交新的註冊聲明（視情況而定），公司將盡最大努力在美國證券交易委員會允許的日期後的30天內向美國證券交易委員會提交一份或多份S-3表格的註冊聲明，或者如果公司沒有資格在S-3表格上註冊轉售可註冊證券，則提交S-3表格的註冊證券 1，註冊轉售那些未在初始證券上註冊轉售的可註冊證券

經修訂的註冊聲明或新註冊聲明（剩餘註冊聲明）。如果美國證券交易委員會限制了在特定註冊聲明中允許註冊的可註冊證券的數量（儘管公司不遺餘力地倡導美國證券交易委員會註冊全部或更多數量的可註冊證券），則任何必要的削減的可註冊證券（此類可註冊證券因此削減後，削減證券) 應參照附錄A（如果是後續轉讓，則為初始買方受讓人）中尋求納入此類可註冊證券的數量，按比例適用於購買者，參照附錄A中與此類買方姓名對面列出的可註冊證券金額相對於所有可註冊證券的總金額。在任何情況下，除非迴應美國證券交易委員會或其他監管機構工作人員的評論或請求，否則不得在註冊聲明中將任何買方確定為法定承銷商；前提是，如果美國證券交易委員會要求在註冊聲明中將買方確定為法定承銷商，則該買方將有機會退出註冊聲明。

6.2 與根據第 6.1 節進行的任何註冊、資格、豁免或合規有關的所有註冊費用均應由公司承擔。與出售由持有人或代表持有人註冊的證券有關的所有銷售費用應由此類持有人根據註冊的證券數量按比例承擔。

6.3 公司進一步同意，如果 (i) 在截止日期後的30天內未向美國證券交易委員會提交初始註冊聲明，(ii) 美國證券交易委員會未宣佈初始註冊聲明或新註冊聲明（如適用）（a）在收到不予審查的通知後五天內（如果美國證券交易委員會未進行審查），或（b）在截止日期後 90 天（如果由美國證券交易委員會審查），或在該註冊聲明宣佈生效後 (iii)除每個個案中，在第 6.7 (b) 條允許的時間內（第 (i)、(ii) 和 (iii) 條中提及的每種此類事件（第 (i)、(ii) 和 (iii) 條中提及的所有此類事件），美國證券交易委員會被公司暫停或停止持續有效，(a)註冊默認)，在註冊違約未得到解決的任何一段時間內連續超過20天或超過40天，公司應每30天向每位買方支付本協議附錄A中規定的此類買方註冊證券的1.0％（a處罰期）（前提是，對於最初的30天期限之後的每個天內，付款金額應增加本協議附錄A中規定的購買者訂閲金額的1.0％），或按比例增加註冊違約狀態的任何部分； 但是提供了，如果買方未能向公司提供本文規定的註冊聲明中要求提供的任何有關該購買者的信息，則上述罰款期的開始時間應延長至公司收到此類所需信息之日起的兩個工作日； 此外, 前提是, 上述罰款期的開始時間應延長至日復一日只要美國證券交易委員會因政府關閉而關閉運營，就應保持基準；以及 此外, 前提是,在任何情況下，根據本協議，不得要求公司在任何罰款期內根據本協議向任何買方支付的此類買方註冊證券的認購金額的3.0％以上，在任何情況下，本協議都不得要求公司根據本協議向任何買方支付的總金額超過該買方為此類購買者證券支付的認購金額的10.0％。公司應在該罰款期結束後的第五個個工作日之前向買方交付上述現金付款。儘管本第6.3節有任何其他規定，但在美國證券交易委員會允許縮減證券註冊之日起之日後的30天內，不得將削減證券的註冊違約視為已發生，根據本第6.3節支付的任何罰款的計算應僅適用於美國證券交易委員會允許在本協議規定的時限內註冊的可註冊證券的百分比。

6.4 對於公司根據本協議實施的註冊、資格、豁免或合規，公司應根據合理要求將此類註冊、資格、豁免和合規狀況告知每位持有人。公司應自費：

(a) 除非本協議允許公司暫停使用構成註冊聲明一部分的招股説明書，盡最大努力保持此類註冊以及公司決定獲得的州證券法規定的任何資格、豁免或合規性對持有人持續有效，並保留適用的註冊聲明不存在任何重大錯誤陳述或遺漏，直到下述時間較早者為止：(i) 截止日期的三週年紀念日，(ii) 所有共同日期根據第144條，可以出售由該持有人持有或可向其發行的股份和轉換股份，不受任何數量、銷售方式或公開信息要求的約束，以及（iii）未發行可註冊證券的日期。本文要求公司保持註冊聲明生效的期限在本文中稱為註冊期限.

(b) 在兩個工作日內通知持有人：

(i) 何時向美國證券交易委員會提交了註冊聲明或其任何修正案，以及該註冊聲明或其任何生效後的修正案何時生效；

(ii) 美國證券交易委員會要求修改或補充其中包含的任何註冊聲明或招股説明書或提供更多信息；

(iii) 美國證券交易委員會發布任何暫停令，暫停任何註冊聲明的效力，或為此目的啟動任何程序；

(iv) 公司收到有關的任何通知，要求暫停其中所含可登記證券在任何司法管轄區的銷售資格或為此目的啟動或威脅啟動任何程序；以及

(v) 發生了任何需要對任何註冊聲明或招股説明書進行任何修改的事件，這樣截至該日期，其中的陳述不具有誤導性，也不要遺漏陳述其中必須陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實（就招股説明書而言，根據其發表的情況）不具誤導性；

(d) 如果持有人以書面形式提出要求，立即免費向向每位此類持有人提供每份註冊聲明及其每份生效後的修正案的至少一份副本，包括財務報表和附表，如果明確要求，還應向美國證券交易委員會提交的表格中的所有證物；

(e) 在註冊期內，立即免費向每位此類持有人提供註冊聲明中包含的每份招股説明書的副本以及該持有人可能以書面形式合理要求的任何修正或補充文件；公司同意每位出售可註冊證券的持有人在發行和出售時使用招股説明書或其任何修正案或補充文件招股説明書或任何修正案所涵蓋的可註冊證券或對其進行補充；

(f) 在註冊期內，如果持有人以書面形式提出要求，則免費向每位持有人交付以下文件的副本，但通過EDGAR提供的文件除外：(A) 向股東提交的年度報告（如果有）（該年度報告應包含由具有認可資格的註冊會計師事務所根據美國公認會計原則審計的財務報表），(B) 如果沒有實質內容包含在其向股東提交的年度報告中，包括其10-K表格（或類似表格）的年度報告，（C）其最終委託書關於其年度股東大會的聲明，（D）其向股東提交的每份季度報告，以及其10-Q表格（或類似的表格）的季度報告，以及（E）每份完整註冊聲明的副本（在每種情況下，前述內容均不包括證物）；（ii）如果明確要求，則不包括所有證物前一條款 (E) 的括號中；

(g) 在根據任何註冊聲明公開發行可註冊證券之前，立即採取必要的行動，按照任何此類持有人以書面形式合理要求的美國司法管轄區的證券或藍天法進行註冊或資格或獲得要約和出售豁免，前提是不得出於任何此類目的要求公司普遍有資格在任何司法管轄區以外國公司身份進行業務交易如此有資格或同意接受一般程序服務在任何此類司法管轄區，採取任何合理必要或可取的行為或事情，使任何此類註冊聲明所涵蓋的可註冊證券能夠在該司法管轄區要約和出售；

(h) 在發生上文第 6.4 (b) (v) 節所設想的任何事件時，除非本協議允許公司暫停使用構成註冊聲明一部分的招股説明書，否則公司應盡最大努力在合理可行的情況下儘快準備該註冊聲明的生效後修正案或相關招股説明書的補充，或提交任何其他必需的文件，以便此後交付給其中包含的可註冊證券的購買者，此類招股説明書將不包括根據作出陳述的情況，對重大事實的任何不真實陳述或未陳述在其中作出陳述所必需的任何重要事實，均不具有誤導性；

(i) 以其他方式利用其商業上合理的努力，在所有重大方面遵守美國證券交易委員會可能影響可註冊證券出售的所有適用規章制度；

(j) 盡其商業上合理的努力，促使所有可註冊證券在公司發行的股權證券上市的每個證券交易所或市場（如果有）上市；

(k) 盡其商業上合理的努力採取所有其他必要措施，以實現本協議所設想的可註冊證券的註冊，並使持有人能夠根據規則144出售可註冊證券；

(l) 應要求向每位買方及其代表提供在正常工作時間對公司的財務和其他記錄進行合理調查的機會，並向其高管、董事和員工提供有關買方為履行其任何盡職調查義務而合理要求的信息的問題；以及

(m) 在向買方提交註冊聲明之前的兩個工作日內，允許買方的一名律師審查任何註冊聲明及其所有修正和補充（S-1表格註冊聲明的補編除外，其目的僅是將向美國證券交易委員會提交的其他文件納入該註冊聲明中，而不是為了將此類註冊聲明轉換為表格S-3上的註冊聲明而對S-1表格上的註冊聲明的修訂）美國證券交易委員會； 提供的每位買方應有機會在申報之前審查所有列明其披露的內容；

(n) 允許每位買方在向美國證券交易委員會提交註冊聲明之前的兩個工作日內審查與該買方有關的任何註冊聲明中 “賣出股東” 部分中計劃包含的信息；

提供的就上述第 (l)、(m) 和 (n) 條而言，不得要求公司 (A) 因買方或代表買方進行的任何持續調查而延遲提交任何註冊聲明或其任何修正案或補充，也不得要求公司買方在任何註冊聲明或其任何修訂或補充中納入任何評論（如果此類查詢或評論需要）延遲提交此類註冊聲明、修正案或補充文件（視情況而定），或（B）提供，且不得向任何買方或其代表提供重要的非公開信息，除非該買方同意接收此類信息並以公司合理可接受的形式與公司簽訂書面保密協議。

6.5 由於本協議的解釋或實施可能出現任何爭議，持有人無權根據本協議第6.1節採取任何行動限制、禁止或以其他方式延遲任何的註冊。

6.6 (a) 在法律允許的範圍內，公司應向根據本協議進行的任何註冊的第 15 條所指的每位持有人和每位控制該持有人提供賠償，使其免受所有索賠、損失、損害賠償和責任（或與此有關的訴訟），包括在和解任何已啟動或威脅的訴訟時發生的任何前述（前提是第 6.6 (c) 節），源於或基於某人的任何不真實陳述（或所謂的不真實陳述）任何註冊聲明、招股説明書、其任何修正案或補充文件中包含的重大事實，或與任何此類註冊、資格或合規相關的其他文件，或基於任何遺漏（或所謂的遺漏），沒有在其中陳述重要事實，或根據作出這些陳述的情況，或公司違反證券頒佈的任何規則或法規的行為，在其中陳述不產生誤導性所必需的重大事實適用於公司並與任何行動相關的法案或要求公司在任何此類註冊、資格認證或合規方面不採取行動，並將向每位持有人和每位控制該持有人的人補償合理的法律和其他費用自掏腰包與調查或辯護任何此類索賠、損失、損害、責任或訴訟相關的合理費用； 提供的 在任何此類情況下，如果任何不真實的陳述、遺漏或指控是依據並根據該持有人或其代表向公司提供的用於準備任何註冊聲明、招股説明書、修訂或補充的書面信息作出的，則本公司概不承擔任何責任；進一步提供，在任何此類情況下，如果索賠、損失、損害或責任源於該持有人未能遵守本協議中包含的有關可註冊證券銷售的契約和協議，或與有關，則公司不承擔任何責任。

(b) 每位持有人將針對所有索賠、損失、損害賠償和責任（或與之相關的訴訟），包括在和解任何已啟動或威脅的訴訟（受下文第6.6（c）條約束）時分別向公司、其每位董事和高級管理人員以及控制公司的每位個人提供賠償，而不是共同賠償，源於或基於任何註冊聲明中對重大事實的任何不真實陳述（或所謂的不真實的陳述），招股説明書或其任何修正或補充，均與任何此類註冊有關，或基於任何遺漏（或所謂的遺漏），在其中陳述了必須在中陳述的重要事實，或者根據作出這些陳述時不得誤導性陳述，並將向公司、此類董事和高級管理人員以及控制公司的每位個人償還因以下原因產生的合理法律費用和任何其他合理費用與調查或辯護任何此類索賠、損失、損害、責任有關或所產生的行動，在每種情況下，僅限於此類不真實陳述或遺漏或其指控是依據持有人或代表持有人向公司提供的用於準備任何註冊聲明、招股説明書、修訂或補充的書面信息而作出的，但僅限於此類不真實陳述或遺漏或其指控的範圍。儘管有上述規定，持有人根據本（b）和（d）小節承擔的總責任應限於持有人通過出售可註冊證券實際獲得的淨金額。

(c) 有權根據本第 6.6 節獲得賠償的每一方（ 受賠償方) 應向需要提供賠償的一方發出通知（ 賠償方) 在該受補償方實際瞭解任何可以申請賠償的索賠後，立即允許賠償方（自費）為任何此類索賠或由此產生的任何訴訟進行辯護，前提是賠償方應為此類索賠或訴訟進行辯護的律師必須得到受賠方的批准（其批准）不得無理地被拒絕、附帶條件或延遲），且受賠方可以在該受賠方參與此類辯護費用，還前提是任何受補償方未按此處的規定發出通知均不得免除賠償方的責任

本協議規定的義務，除非此類失敗對賠償方為此類索賠或訴訟進行辯護造成重大損害。賠償方對未經其書面同意（不得無理拒絕、附帶條件或延遲同意）就訴訟或索賠達成的任何和解承擔責任。除非獲得每個受賠方的同意，否則任何賠償方在為任何此類索賠或訴訟進行辯護時，均不得同意作出任何判決或達成任何和解，其中不包括申訴人或原告向該受賠方免除與此類索賠或訴訟有關的的所有責任。

(d) 如果有管轄權的法院認定受保方無法就本第 6.6 節中提及的任何損失、責任、索賠、損害或費用獲得本第 6.6 節規定的賠償，則賠償方應繳納該賠償方支付或應付的款項，而不是根據該條款對該賠償方進行賠償一方面，當事方因此類損失、責任、索賠、損害或費用而採取的適當比例，以反映賠償方的相對過失另一方與導致此類損失、責任、索賠、損害或費用的陳述或遺漏以及任何其他相關的公平考慮因素有關的受賠方。應參照下列因素來確定賠償方和受補償方的相對過失：對重大事實的不真實或所謂的不真實陳述或未陳述重要事實的遺漏是否與賠償方或受補償方提供的信息有關，以及各方的相關意圖、知情、獲取信息的機會以及更正或阻止此類陳述的機會或遺漏。

6.7 (a) 每位持有人同意，在收到公司關於發生任何需要準備與可註冊證券有關的招股説明書補充或修正案的事件的通知後，該招股説明書在隨後交付給持有人時，不得包含對重大事實的不真實陳述，或省略陳述中要求或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的任何重要事實，每位持有人將立即停止根據註冊處置可註冊證券在收到公司補充或修訂的招股説明書副本之前，第6.1節所考慮的聲明和招股説明書，如果經公司指示，每位持有人應向公司交付在收到此類通知時有效的涵蓋此類可註冊證券的招股説明書的所有副本，但這些持有人當時擁有的永久文件副本除外。

(b) 應公司的要求，每位持有人應在任何 12 個月期限內根據第 6.1 節所設想的任何註冊聲明和招股説明書暫停對可註冊證券的任何處置，但前提是公司董事會善意地確定根據任何此類註冊聲明出售可註冊證券將合理可能導致違反《證券法》或《交易法》。

(d) 每位持有人特此向公司保證 (i) 在未有效滿足《證券法》規定的招股説明書交付要求的情況下，不得出售任何可註冊證券，以及 (ii) 如果要通過除國家證券交易所以外的任何方式或任何交易出售此類可註冊證券或在非處方藥通過私下協商的交易或組合使用此類方法，在持有人首次提議出售任何此類可註冊證券之日前的至少五個工作日通知公司。

(e) 註冊期結束時，持有人在收到公司關於打算取消任何此類註冊聲明所涵蓋的仍未售出的股份或轉換股份的註冊通知後，應根據任何註冊聲明停止出售任何股票或轉換股份，此類持有人應在收到公司的此類通知後立即將未售出的已註冊股票或轉換股份的數量通知公司。

6.8 為了讓持有人受益於美國證券交易委員會的某些規章制度，只要持有人仍擁有可註冊證券，公司應盡最大努力：

(a) 按照《證券法》第144條對這些術語的理解和定義，隨時提供和保存公共信息；

(b) 及時向美國證券交易委員會提交《交易法》要求公司提交的所有報告和其他文件；以及

(c) 只要持有人擁有任何可註冊證券，則應根據任何合理的要求，向該持有人提供公司關於其遵守《證券法》第144條和《交易法》第144條的書面聲明、公司最新年度或季度報告的副本，以及該持有人在中可能合理要求的公司其他報告和文件美國證券交易委員會允許持有人無需註冊即可出售任何此類證券。

6.9 促使公司註冊公司根據第 6.1 節授予持有人的可註冊證券的權利可以由持有人就該持有人轉讓其全部或部分可註冊證券進行轉讓，但是提供了，此類轉讓必須在申請日前至少十天進行，並且 (i) 此類轉讓可能以其他方式根據適用的證券法進行；(ii) 該持有人至少在申請日前十天向公司發出書面通知；(iii) 此類受讓人同意遵守本協議的條款和規定，並且此類轉讓在其他方面符合本協議。除非本第 6.9 節特別允許，否則持有人在可註冊證券方面的權利不得轉讓給任何其他人，任何嘗試的轉讓均應導致該持有人在可註冊證券中的所有權利被沒收。

6.10 從本協議發佈之日起至美國證券交易委員會宣佈所有可註冊證券轉售的註冊聲明生效後的90天內，公司和公司的任何直接或間接子公司均不得 (i) 發行、簽訂任何協議以發行或宣佈任何普通股或普通股股票等價物的發行或擬議發行，或 (ii) 向美國證券交易委員會提交註冊根據《證券法》對其任何股權證券的聲明，但所需的註冊聲明除外根據本協議，在表格S-8上提交註冊聲明，或與收購相關的註冊聲明，在表格S-4上提交； 但是，前提是，本第 6.10 節中的上述限制將在持有人公開出售所有可註冊證券 (a) 或 (b) 可在任何 90 天內根據第 144 條出售之時終止。儘管有上述規定，本第 6.10 節第 (i) 條中規定的限制不適用於任何豁免發行。正如本文所使用的，豁免發行指董事會的大多數非僱員成員或為此目的為向公司提供服務而設立的非僱員董事委員會的大多數成員根據為此目的正式通過的任何股票或期權計劃向公司的員工、高級職員、顧問或董事發行 (a) 普通股或期權或限制性股票單位，(b) 轉換後可發行的證券優先股和/或可行使或可兑換或可轉換的證券轉為在本協議簽訂之日已發行和流通的普通股，前提是自本協議簽署之日起未對此類證券進行過修改以增加此類證券的數量，降低此類證券的行使價、交易價格或轉換價格（與股票拆分或合併有關除外）或延長此類證券的期限，或 (c) 在某處出售的普通股或普通股等價物等於或大於購買價格的普通股每股價格。

6.11 任何持有人根據本第6條任何條款享有的權利均可被放棄（無論是一般放棄，也可以在特定情況下放棄，可以是追溯性的，也可以是預期的，可以在規定的期限內或無限期放棄），也可以通過該持有人簽署的書面文書進行修改。

第七條

定義

7.1 協議具有序言中規定的含義。

7.2 附屬公司就任何人而言（定義見下文），指與該人控制、控制或受直接或間接共同控制的任何其他人（就本定義而言）控制，當用於任何特定人員時，應指通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接指導該人管理和政策的權力；以及條款控制和 受控的應具有的含義與上述內容相關）。

7.3 歸因方 就任何人而言，指根據《交易法》第 13 (d) 條或第 16 條以及美國證券交易委員會適用法規，這類個人關聯公司以及其普通股受益所有權將與這些人合併在一起的任何其他個人，包括該人所屬的任何羣體。

7.4 實益所有權限制指本附錄 A 中標題為 “實益所有權限制” 的購買者姓名對面的百分比。

7.5 工作日指銀行通常在週一至週五在紐約市開放營業的日子。

7.6 班級A-6 指定證書指A-6類可轉換優先股的權利、優惠和特權指定證書，其中規定了公司在收盤前向特拉華州國務卿申報的優先股的優先股、權利和限制，其形式基本上是作為附錄B所附的格式。

7.7 關閉其含義見第 1.1 (a) 節。

7.8 截止日期其含義在第 1.1 (c) 節中規定。

7.9 普通股 具有本敍文 B 中規定的含義。

7.10 普通股指公司的普通股，面值為每股0.001美元。

7.11 普通股等價物 指任何期權、認股權證或其他證券或權利，可直接或在轉換成或行使或交換成其他期權、認股權證或其他證券或權利、普通股，或全部或部分轉移普通股所有權、投票權或其他權利的經濟風險的任何掉期、對衝或類似協議或安排。

7.12 公司知識產權其含義見第 2.13 節。

7.13 轉換股份具有第 2.3 節中規定的含義。

7.14 削減證券 其含義在第 6.1 節中規定。

7.15 訂婚信 指公司與每位配售代理人之間就本協議所設想的交易簽訂的約定書。

7.16 《交易法》指經修訂的1934年《證券交易法》。

7.17 食品藥品管理局 指美國食品和藥物管理局。

7.18 申報日期其含義在第 6.1 節中規定。

7.19 財務報表指 SEC 文件中包含的公司財務報表。

7.20 融資其含義見第 8.15 節。

7.21 持有者指持有可註冊證券的任何人或根據本協議第 6.9 節向其轉讓第 6 條規定的權利的任何個人。

7.22 受賠償方其含義參見第 6.6 (c) 節。

7.23 賠償方含義見第 6.6 (c) 節。

7.24 初始註冊聲明其含義見第 6.1 節。

7.25 重大不利影響指對 (a) 公司的業務、運營、資產或狀況（財務或其他方面）（總體而言）的重大不利影響，或（b）公司根據本協議所設想的交易履行其義務的能力。

7.26 MNPI 接受買家其含義見第 4.4 節。

7.27 納斯達指納斯達克股票市場有限責任公司。

7.28 新註冊聲明其含義見第 6.1 節。

7.29 處罰期其含義見第 6.3 節。

7.30 人指任何個人、個人、公司、有限責任公司、合夥企業、信託或其他非政府實體或任何政府機構、法院、機構或其他機構（無論是外國、聯邦、州、地方或其他機構）。

7.31 配售代理指 Leerink Partners LLC 和 H.C. Wainwright & Co., LLC。

7.32 優先股股具有本協議敍文 B 中規定的含義。

7.33 優先股指公司的優先股股，面值每股0.001美元。

7.34 購買價格意思是1.60美元。

7.35 購買者其含義如序言所述。

7.36 條款註冊, 已註冊和註冊指通過根據《證券法》編制和提交註冊聲明而進行的註冊，以及對該類註冊聲明生效的聲明或命令。

7.37 可註冊證券指 (i) 普通股和 (ii) 轉換股份；但是，前提是，只有當且僅當普通股和轉換股票（A）未根據美國證券交易委員會宣佈生效的註冊聲明處置，（B）未在免受《證券法》註冊和招股説明書交付要求的交易中出售，因此與有關的所有轉讓限制和限制性規定將在此類出售完成後取消或 (C) 根據第 6.9 節由持有人或允許的受讓人持有。

7.38 註冊默認其含義見第 6.3 節。

7.39 註冊費用指公司在遵守本協議第 6.1 節方面產生的所有費用，包括但不限於所有註冊、資格和申請費、印刷費用、託管費、公司律師費用和開支、藍天費用和開支，以及任何此類註冊發生或要求的任何特別審計費用（但不包括任何持有人的法律顧問費用）。

7.40 註冊聲明指公司根據《證券法》提交的任何份或多份註冊聲明，涵蓋根據本協議條款轉售任何可註冊證券（包括但不限於任何初始註冊聲明、任何新註冊聲明和任何剩餘註冊聲明）以及對此類註冊聲明的修正和補充，包括生效後的修訂。

7.41 註冊期限含義見第 6.4 (a) 節。

7.42 剩餘註冊聲明其含義見第 6.1 節。

7.43 第 144 條規則指根據《證券法》頒佈的第144條或任何後續規則。

7.44 第 415 條規則指根據證券法頒佈的第415條或任何後續規則。

7.45 秒指美國證券交易委員會。

7.46 美國證券交易委員會文件其含義見第 2.1 節。

7.47 《證券法》指經修訂的1933年《證券法》及其相關規則和條例，或任何類似的後續法規。

7.48 銷售費用指適用於出售可註冊證券的所有銷售佣金以及任何持有人的所有法律顧問費用和開支。

7.49 股份具有本協議敍文 B 中規定的含義。

7.50 訂閲金額 含義見第 1.1 (a) 節。

7.51 交易日 指主要交易市場開放交易的日子。

7.52 交易市場 指在有關日期普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：美國紐約證券交易所、納斯達克證券交易所或紐約證券交易所（或任何前述證券交易所的繼任者）。

7.53 轉賬代理 指北卡羅來納州計算機共享信託公司或公司的任何繼任轉讓代理人。

第八條

適用法律；其他

8.1 適用法律；管轄權。本協議將受紐約州法律管轄和解釋，不考慮可能導致適用任何其他司法管轄區法律的法律衝突原則（無論是紐約州還是任何其他司法管轄區）。各方同意，與本協議所設想交易的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議一方還是針對其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、僱員或代理人）只能在紐約州的州和聯邦法院提起。各方在此不可撤銷地接受紐約州州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議下或與本文所述或本協議中討論的任何交易（包括與本協議的執行有關的）相關的任何爭議，在此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張其任何索賠個人不受任何此類法院的管轄，此類訴訟、訴訟或程序不當或這種訴訟的地點很不方便。

8.2 對應方；傳真簽名。本協議可以在對應方中執行，所有這些協議都被視為同一個協議，並且將在各方簽署對應協議並交付給其他各方時生效。本協議也可以通過傳真簽名、PDF 或任何符合美國聯邦 2000 年電子設計法案（例如 www.docusign.com）的電子簽名執行和交付。

8.3 標題。本協議的標題僅供參考，不是本協議的一部分，也不影響其的解釋。

8.4 可分割性。如果本協議的任何條款根據法律的任何適用法規或規則無效或不可執行，則該條款將被視為已修改，以符合該法規或法律規則。本協議中任何可能根據任何法律被證明無效或不可執行的條款都不會影響本協議中任何其他條款的有效性或可執行性。

8.5 完整協議；修正案。本協議（包括本協議的所有附表和附錄）構成本協議各方之間關於本協議及其標的的的的完整協議。除此處或其中規定或提及的限制、承諾、擔保或承諾外，沒有任何其他限制、承諾、擔保或承諾。本協議取代本協議各方先前就本協議標的達成的所有協議和諒解。除非由負責執行的一方簽署書面文書，否則不得放棄或修改本協議的任何條款。一方根據本第 8.5 節生效的任何修正或豁免均對該方具有約束力，包括對該方在發行時根據本協議購買並持有的任何股份（包括此類股份可轉換成且可行使此類股份的證券）以及所有此類證券的每位未來持有人。

8.6 通知。本協議要求或允許的所有通知均應以書面形式提出，並應被視為有效送達：（a）在親自送達通知方時，（b）如果在收件人的正常工作時間內通過電子郵件或傳真發送，如果在收件人的正常工作時間以外的時間發送，則在下一個工作日（前提下，對於通過電子郵件發送的通知，只要此類發送的電子郵件保持不變）由發送方存檔且發送方未收到來自發送方自動生成的消息收件人的電子郵件服務器無法將此類電子郵件發送給此類收件人），（c）在通過掛號或掛號郵件發送五天後，要求的退貨收據，郵資預付，或（d）在向國家認可的隔夜快遞公司存款後的一個工作日，註明次日送達，並提供收據的書面驗證。此類通信的地址是：

如果是公司：Regulus Therapeutics Inc.

4224 校園角球場，210 號套房

加利福尼亞州聖地亞哥 92121

收件人：克里斯·卡爾薩達

電子郵件：ccalsada@regulusrx.com

附上副本至：Cooley LLP

10265 科學中心大道

加利福尼亞州聖地亞哥 92121

收件人：Asa M. Henin

電子郵件：ahenin@cooley.com

如果是給買家：發送到本協議簽名頁上此類購買者姓名正下方列出的地址或電子郵件。每方將在其地址或電子郵件的任何變更前十天向其他各方發出書面通知。

8.7 繼任者和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。未經買方事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務，未經公司事先書面同意，任何買方均不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務，除非本協議第 6.9 節允許。

8.8 第三方受益人。本協議旨在使本協議各方、其各自允許的繼承人和受讓人和配售代理人受益，不為任何其他人謀利益，也不得由任何其他人強制執行本協議中的任何條款。

8.9 更多保證。各方將按照另一方合理要求採取和執行所有此類進一步的行為和事情，並將執行和交付所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖和目的，並完成本協議所設想的交易。

8.10 沒有嚴格的結構。本協議中使用的語言被視為雙方為表達共同意圖而選擇的語言，不對任何一方適用任何嚴格的解釋規則。

8.11 公平救濟。公司認識到，如果其未能履行或履行本協議下的任何義務，法律上的任何補救措施都可能不足以救濟買方。因此，公司同意，買方有權在任何此類情況下尋求臨時和永久的禁令救濟。每位買方還認識到，如果其未能履行或履行本協議下的任何義務，則任何法律補救措施都可能不足以救濟公司。因此，每位買方同意，公司有權在任何此類案件中尋求臨時和永久的禁令救濟。

8.12 陳述和擔保的有效性。在遵守適用的時效法規的前提下，公司和買方在此作出的所有陳述和保證均應在收盤後繼續有效。

8.13 購買者義務和權利的獨立性質。本協議中每位買方的義務是多項的，不與任何其他買方的義務共同承擔，任何買方均不對本協議項下任何其他買方義務的履行承擔任何責任。本協議中包含的任何內容以及任何買方據此採取的任何行動，均不應被視為將買方視為合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或推定購買者以任何方式一致或集體行事，或被視為本協議所設想的此類義務或交易的關聯公司。每位購買者都有權獨立保護和行使其權利，包括但不限於本協議產生的權利，這不是必需的

允許任何其他買方作為另一方參與為此目的的任何訴訟。為方便公司，公司選擇向所有買方提供本協議的相同條款，而不是因為任何買方要求或要求這樣做。我們明確理解並同意，本協議中包含的每項條款僅限於公司與買方之間的條款，而不是公司與買方集體之間的條款，而不是買方之間和買方之間的條款。儘管前述內容有任何相反之處，但本協議已建議並建議每位購買者在執行本協議之前與律師協商，並且每位買方在執行本協議及其之前的合理時間內，已就本協議的條款和條件與此類買方選擇的律師進行了磋商（或有機會進行協商）。

8.14 免除安置代理人的責任。本協議各方同意，為了配售代理及其關聯公司和代表的明確利益：

(a) 配售代理人及其關聯公司和代表 (i) 除此處或其各自的委託書中明確規定的職責或義務外，沒有項職責或義務；(iii) 對根據公司提供的信息支付的任何不當付款不承擔任何責任；(iii) 對不作任何陳述或保證，對所交付的任何信息、證書或文件的有效性、準確性、價值或真實性不承擔任何責任根據本協議或與本公司相關的規定或代表本公司與本協議所設想的任何交易一起；以及 (iv) 對其中任何人出於善意而採取的、遭受或不採取的任何行動不承擔任何責任，且有理由認為這些行為是經過授權的，或者在本協議賦予他們的自由裁量權或權利或權力範圍內，或 (B) 他們中任何人可能做或不做的任何與本協議相關的任何行動，除非這些人自己的重大過失，故意的不當行為或惡意。

(b) 配售代理人及其關聯公司和代表應有權 (1) 依賴本公司或代表公司向他們交付的任何證書、文書、通知、信函或任何其他文件或證券，並在據此採取行動時受到保護；(2) 根據其各自的賠償條款，因擔任本協議下的配售代理人而獲得公司的賠償訂婚信。

8.15 衝突豁免。每位買方均承認，Cooley LLP（公司總法律顧問以外）過去可能曾代表一名或多名買方或其關聯公司處理與本協議（）所設想的交易無關的事項，現在或將來可能代表一個或多個買方或其關聯公司融資），包括在與融資性質相似的事項中代表此類買方或其關聯公司。適用的職業行為規則要求Cooley LLP將此陳述告知購買者，並徵得他們的同意。Cooley LLP曾擔任公司的外部總法律顧問，並僅代表公司就融資條款進行了談判。每位買方特此 (a) 承認他們有機會索取並已獲得與此類陳述相關的信息，包括披露此類陳述的合理可預見的不利後果；(b) 承認，在融資方面，Cooley LLP僅代表公司，不代表本公司的任何股東、董事或僱員或任何買方；以及 (c) 其知情同意庫利律師事務所代表公司參與融資。

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為此，下列簽署人促使本證券購買協議自上述首次撰寫之日起正式執行，以昭信守。


REGULUS T治療學 INC.

來自：		/s/Cris Calsada
姓名：		克里斯·卡爾薩達
標題：		首席財務官

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為此，下列簽署人促使本證券購買協議自上述首次撰寫之日起正式執行，以昭信守。


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