本協議所示的財產和行使本協議時可發行的財產均未根據1933年財產法註冊，且為投資而獲得，且並非為了出售或分銷本協議或與其相關。在沒有與之相關的強制性登記聲明或以令公司滿意的形式提供諮詢意見的情況下，不得進行此類轉讓。

搜查令

木通治療公司

本認股權證（“認股權證”）證明，Kreos Capital VII Aggregator SCSP或其受讓人（“持有人”）有權在以下日期或之後的任何時間，根據條款並遵守行使限制和條件， [_______]2（“首次行使日期”）及下午5時（紐約市時間）或之前， [_______]3（“終止日期”），但不是在此之後，認購和購買Akebia Therapeutics，Inc.，一家特拉華州公司（“公司”），最多可達上述普通股認股權證股份數量（如下文所述，“認股權證股份”）。根據本認股權證，一股普通股的購買價應等於行使價，如第2（b）節所定義。

第1款. 定義.除本認股權證其他地方定義的術語外，以下術語具有本第1節所述的含義：

“附屬公司”是指任何直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或由某人控制或與其共同控制的人，這些術語在證券法下的規則405中使用和解釋。

“投標價”指，在任何日期適用的下列條款中的第一條確定的價格：（a）如果普通股當時在交易市場上市或報價，在所述時間普通股股票的投標價（或最接近的前一天）在普通股隨後上市或報價的交易市場上，如彭博社報道的（根據交易日上午9：30（紐約市時間）至4：下午2時（紐約市時間）），（b）如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則該日普通股的成交量加權平均每股價格（或最近的日期）在OTCQB或OTCQX（視適用情況而定），（c）如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價交易，並且如果普通股的價格隨後在粉紅公開市場報告（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構），如此報告的普通股最近的每股出價，或（d）在所有其他情況下，由持有當時尚未行使且為本公司合理接受的認股權證多數權益的持有人真誠選擇的獨立評估師釐定的普通股公平市值，其合理費用及開支應由本公司支付。

“董事會”是指公司的董事會。

“營業日”是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的其他日子以外的任何日子；但是，為澄清起見，商業銀行不得被視為被授權或法律要求因"呆在家裏"、"住所到位，"非必要僱員"或任何其他類似命令或限制，或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分行，

1將根據初步認股權證的認股權證協議第2（a）條及C批認股權證的認股權證協議第2（b）條釐定。

2是發行日期。

3自發行日期起計八年。

紐約市商業銀行的轉賬系統（包括電匯）一般在這一天開放供客户使用。

“委員會”是指美國證券交易委員會。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.00001美元，以及此類證券今後可能重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通股等價物”指公司或附屬公司的任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可在任何時間轉換為普通股或可行使或交換的工具，或以其他方式使其持有人有權獲得普通股。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、法人或非法人團體、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機關或分支機構)或其他任何類型的實體。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“子公司”指本公司的任何直接或間接子公司。

“交易日”是指普通股在交易市場上交易的日子。

“交易市場”是指普通股在所述日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所或紐約美國證券交易所（或前述任何一個的任何後繼者）。

“轉讓代理人”是指大陸股票轉讓和信託公司，本公司目前的轉讓代理人，以及本公司的任何繼任轉讓代理人。

“VWAP”指任何日期的價格，由下列適用條款中的第一條確定：（a）如果普通股當時在交易市場上市或報價，該日普通股每日成交量加權平均價（或最接近的前一天）在普通股隨後上市或報價的交易市場上，如彭博社報道的（根據交易日上午9：30（紐約市時間）至4：下午2時（紐約市時間）），（b）如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則該日普通股的成交量加權平均價（或最近的日期）在OTCQB或OTCQX（視適用情況而定），（c）如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價交易，並且如果普通股的價格隨後在粉紅公開市場報告（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構），如此報告的普通股每股最近的出價，或（d）在所有其他情況下，由持有當時尚未行使的認股權證多數權益的持有人誠信選擇的獨立評估師確定的普通股的公平市值，併為公司合理接受，其合理費用和開支應由公司支付。

“認股權證”是指本認股權證和本公司根據本認股權證被分拆發行的其他普通股認股權證。

第二節：組織演習。

（一）行使認股權證。本認股權證所代表的購買權可在初始行使日期或之後以及終止日期或之前的任何時間或多個時間，通過以電子郵件（或電子郵件附件）形式提交的正式簽署的行使通知PDF副本（“行使通知”）以本認股權證附件A的形式提交給本公司（“行使通知”）。持有人須於上述行使日期後（i）兩個交易日及（ii）包括標準交收期（定義見本文第2（d）（i）條）的交易日數（以較早者為準）內，交付總行使

適用的行使通知中指定的認股權證股份的價格，以電匯或美國銀行的本票支付，在任何情況下均以即時可用的資金支付，除非適用的行使通知中指定了下文第2（c）節中指定的無現金行使程序。不需要墨水原件的行使通知書，也不需要任何行使通知書的獎章擔保（或其他類型的擔保或公證）。本公司並無責任查詢或以其他方式確認任何行使通知所載簽名的真實性，亦無責任如此籤立該行使通知的人士的權限。儘管本協議有任何相反規定，持有人無須將本認股權證實物交回本公司，直至持有人已購買本協議項下所有可供使用的認股權證股份，且認股權證已獲悉數行使，在此情況下，持有人須於最後行使通知送達本公司當日起計三個交易日內將本認股權證交回本公司註銷。本認股權證的部分行使導致購買本認股權證股份總數的一部分，應會降低本認股權證股份的未行使數量，其金額等於所購買的認股權證股份的適用數量。持有人及本公司須備存記錄，列明所購認股權證股份數目及購股日期。本公司應在收到任何行使通知後的一個交易日內提出對該通知的任何異議。持有人和任何受讓人，通過接受本認股權證，承認並同意，由於本段的規定，在購買了部分認股權證股份後，在任何給定時間，本認股權證股份可供購買的認股權證股份數量可能少於本認股權證表面所述的金額。

（二）行使價格。根據本認股權證，每股普通股的行使價為1.30美元，可根據本協議進行調整（“行使價”）。

（三）無現金運動。倘於行使本認股權證時，並無有效登記聲明登記，或其中所載招股説明書無法供持有人發行認股權證股份，或倘持有人在任何時間另行選擇，則本認股權證亦可全部或部分行使，在此期間，通過“無現金行使”的方式，持有人將有權收取數量相等於除以所得商的認股權證股份， [(A-B)(X)](A)，其中：

(A)=(視情況而定)：(I)在緊接適用的行權通知日期之前的交易日的VWAP，如果該行使通知是(1)在非交易日的交易日根據本協議第2(A)節籤立和交付，或(2)在該交易日“正常交易時間”(根據根據《交易法》頒佈的NMS法規第600(B)條的定義)開盤前的交易日根據本協議第2(A)條同時籤立和交付，(Ii)在持有人的選擇下，(Y)緊接適用行使通知日期前一個交易日的VWAP，或(Z)彭博資訊(“彭博”)在持有人籤立適用行使通知時所報告的主要交易市場普通股的買入價格，前提是該行使通知是在交易日的“正常交易時間”內籤立，並在其後兩小時內(包括至交易日“正常交易時間”結束後兩小時內)交付，或(Iii))在適用的行使通知的日期是交易日，且該行使通知是在該交易日的“正常交易時間”結束後，根據本協議第2(A)節的規定籤立和交付的，則為VWAP；

(B)=本認股權證的行使價格，按以下規定調整；及

(X)=根據本認股權證的條款行使本認股權證時可發行的認股權證股份數目，而該行使是以現金行使而非無現金行使的方式進行的。

如果認股權證股票是以這種無現金方式發行的，雙方承認並同意，根據證券法第3(A)(9)節，認股權證股票應具有正在行使的認股權證的登記特徵。本公司同意不採取任何與第2(C)條相反的立場。

D)運動力學。

行權時認股權證股份的交付。如果公司的轉讓代理當時是託管系統的參與者，並且(A)有一份有效的登記聲明允許持有人發行認股權證股份或由持有人轉售認股權證股份，(B)認股權證股票有資格由持有人轉售，(B)認股權證股票有資格由持有人轉售，則公司應促使轉讓代理將根據本協議購買的認股權證股份通過託管信託公司的存託或提款系統(“DWAC”)存入持有人的餘額賬户，從而將本協議項下購買的認股權證股份轉給持有人，在每種情況下，根據規則144(假設無現金行使認股權證)，或(C)根據持有人根據規則144進行的無數量或無出售方式限制的逐案轉售(假設無現金行使認股權證)，或以實物交付以持有人或其指定人的名義登記在公司股票登記冊上的證書，持有人根據行使權利而有權持有的認股權證股份數目，按持有人在行使權通知內指定的地址，於(I)向本公司交付行使權通知後兩個交易日、(Ii)向本公司交付行使權總價格後一個交易日及(Iii)向本公司交付行使權通知後的標準結算期所組成的交易日(該日期為“權證股份交付日”)之前為準；但公司應在該適用日期之前收到總行使價(無現金行使除外)的付款。於行使認股權證通知交付時，就所有公司而言，持有人應被視為已就其行使本認股權證的認股權證股份的記錄持有人，不論認股權證股份的交付日期，惟本公司須於(I)兩個交易日及(Ii)交付行使認股權證通知後的標準結算期內較早的兩個交易日內收到總行使權證價格(如屬無現金行使)。公司同意保留一名參與FAST計劃的轉讓代理人，只要本認股權證仍未履行並可行使。本文所用的“標準結算期”是指公司一級交易市場上普通股的標準結算期，以若干個交易日為單位，在行使通知交付之日生效。

II.行使時交付新的手令如本認股權證已部分行使，本公司應持有人之要求及於本認股權證交回時，於認股權證股份交付時，向持有人交付一份新認股權證，證明持有人有權購買本認股權證剩餘可供購買之未購買認股權證股份，而新認股權證在所有其他方面應與本認股權證相同。

三、撤銷權。倘若本公司未能安排轉讓代理於認股權證股份交割日期前根據第2(D)(I)條將認股權證股份轉讓予持有人，則持有人將有權撤銷該項行使；但條件是持有人須在向持有人退還就該等認股權證股份支付予本公司的總行使價及恢復持有人根據本認股權證收購該等認股權證股份的權利(包括髮出證明該等已恢復權利的替換認股權證)的同時，退還任何受該等撤銷行使通知規限的認股權證股份。

四、無零碎股份或Scrip。本認股權證行使時，不得發行代表零碎股份的零碎股份或代表零碎股份的股票。關於持有人在其他情況下有權獲得的股份的任何零頭

於行使該等股份時，本公司須選擇就該最後零碎股份支付現金調整，其金額相等於該零碎股份乘以行權價格或向上舍入至下一個完整股份。

V.收費、税金和費用。發行認股權證股票應不向持有人收取與發行該等認股權證股份有關的任何發行或轉讓税或其他附帶費用，所有税項及開支均由本公司支付，而該等認股權證股份應以持有人的名義或按持有人指示的名稱發行；然而，倘若認股權證股份以持有人以外的名義發行，則在交回行使時，本認股權證須附有由持有人正式籤立的附件B轉讓表格(“轉讓表格”)，而本公司可要求支付足以償還其附帶的任何轉讓税的款項作為條件。本公司須支付當日處理任何行使通知所需的所有轉讓代理費，以及向存託信託公司(或履行類似職能的另一間已成立結算公司)支付當日以電子方式交付認股權證股份所需的所有費用。

六、圖書的閉合。根據本條款，本公司不會以任何妨礙及時行使本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄。

E)受益所有權限制。本公司不得行使本認股權證，持有人亦無權根據第2條或其他規定行使本認股權證的任何部分，惟在適用的行使通知所載的行使後發行生效後，持有人(連同持有人的聯屬公司，以及與持有人或持有人的任何聯屬公司作為一個團體行事的任何其他人士(該等人士，“出讓方”)將實益擁有超過實益擁有權限額(定義見下文)的部分。就前述句子而言，持有者及其關聯方和出資方實益擁有的普通股數量應包括在行使本認股權證時可發行的普通股數量，但不包括在以下情況下可發行的普通股數量：(I)持有者或其任何關聯方或出讓方實益擁有的剩餘未行使部分的普通股；以及(Ii)行使或轉換公司任何其他證券(包括但不限於，任何其他普通股等價物)，但須受轉換或行使限制，類似於本協議所載由持有人或其任何聯營公司或付款方實益擁有的限制。除上一句所述外，就本第2(E)條而言，實益所有權應根據交易所法案第13(D)條及其下公佈的規則和條例計算，持有人確認，本公司並未向持有人表示該計算符合交易所法案第13(D)條的規定，而持有人須獨自負責根據該條提交的任何時間表及本第2(E)條所規定的計算。在第2(E)節所載的限制適用的範圍內，決定本認股權證是否可行使(就持有人連同任何聯營公司及出資方所擁有的其他證券而言)及本認股權證的哪一部分可行使，應由持有人全權酌情決定，而提交行使通知應視為持有人決定本認股權證是否可行使(就持有人連同任何聯營公司及出資方所擁有的其他證券而言)以及本認股權證的哪部分可行使，但均受實益擁有權限制的規限。公司沒有義務核實或確認該決定的準確性。此外，關於上述任何集團地位的決定應根據《交易所法》第13(D)節及其頒佈的規則和條例來確定。就本第2款(E)項而言，在確定普通股流通股數量時，持有人可依據下列各項所反映的普通股流通股數量：(A)公司最近向證監會提交的定期報告或年度報告(視情況而定)；(B)公司最近的公告；或(C)最近的公告

由公司或轉讓代理髮出的列明已發行普通股數量的書面通知。應持有人的書面或口頭要求，公司應在一個交易日內以口頭和書面形式向持有人確認當時已發行的普通股數量。在任何情況下，普通股流通股的數量應在股東或其關聯公司或授權方自報告流通股數量之日起轉換或行使公司證券(包括本認股權證)後確定。“實益所有權限額”應為緊接根據本認股權證發行可發行普通股後已發行普通股數量的4.99%(或在任何認股權證發行前持有人選擇時，為9.99%或19.99%)。股東在通知本公司後，可增加或減少本第2(E)節的實益所有權限制條款，但在任何情況下，實益所有權限制不得超過緊隨持有人行使本認股權證而發行普通股後已發行普通股數量的19.99%，而本第2(E)條的規定將繼續適用。任何增加實益擁有權限額的措施，將於該通知送交本公司後第61天生效。第2(E)節的規定應以不嚴格符合第2(E)節條款的方式解釋和實施，以更正第2(E)節(或其任何部分)中可能存在缺陷或與本文所包含的預期受益所有權限制不一致的部分，或進行必要或適當的更改或補充以適當地實施此類限制。第2(E)款所載的限制適用於本認股權證的繼任者。這一規定不應限制本認股權證持有人可獲得或實益擁有的普通股數量，以確定在發生基本交易時該持有人可獲得的證券或其他對價金額。未經股東同意，不得放棄這一限制。

第三節：允許進行某些調整。

（一）股票分割和分割。如果本公司在本認股權證尚未到期的任何時候：（i）支付股票股息或以其他方式對普通股股份或以普通股股份支付的任何其他股本或股本等價證券進行分配，（為免生疑問，不包括本公司在行使本認股權證時發行的任何普通股），（ii）將普通股的流通股細分為更大數量的股份；（iii）合併（包括通過反向股票分割的方式）發行在外的普通股股份為較小數量的股份，或（iv）通過普通股股份的重新分類發行公司的任何股本，則在每種情況下，行使價應乘以分數，分數的分子應為普通股股份的數量，（不包括庫存股，如有）在該事件發生前已發行，其分母應為緊接該事件發生後已發行的普通股股份的數量。而行使本認股權證時可予發行之股份數目須按比例調整，以使本認股權證之總行使價維持不變。根據本第3（a）條作出的任何調整應在確定有權收取股息或分配的股東的記錄日期後立即生效，如果是細分、合併或重新分類，則應在生效日期後立即生效。

（二）後續權利的侵犯。除根據上述第3（a）節進行的任何調整外，如果在本認股權證尚未行使的任何時候，公司授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，（“購買權”），則持有人將有權根據適用於該購買權的條款獲得該等購買權，如果持有人持有在本認股權證完全行使後可獲得的普通股股份數量，持有人本可獲得的購買權總額（不考慮對行使本協議的任何限制，包括但不限於受益所有權限制）在為授予、發行或出售該等購買權進行記錄的日期之前，或如果沒有進行記錄，（二）在任何時候，都可以在任何時候，在任何時候，都可以在任何時候，或者在任何時候，在持有人蔘與任何此類購買權的權利將導致持有人超過受益所有權的範圍內，

則持有人無權參與該等購買權（或因該購買權而對該等普通股股份的實益所有權），且該等購買權應暫時為持有人持有，直至其權利不會導致持有人超過實益所有權限制為止。但該購買權應於終止日期終止，且不得在終止日期之後的任何期間內被擱置。

（c）按比例分配。在本認股權證尚未行使期間，如本公司宣派或作出任何股息或其資產的其他分派，（或獲取其資產的權利）以返還資本或其他方式向普通股股份持有人轉讓（包括但不限於以股息、分拆、重新分類、公司重組方式分派現金、股票或其他證券、財產或期權，安排或其他類似交易）（a）在發出本認股權證後的任何時間，然後，在每一個該等情況下，持有人應有權參與此類分配，其範圍與持有人在完全行使本認股權證時持有可收購的普通股股份數量相同，（不考慮對行使本協議的任何限制，包括但不限於受益所有權限制）在為該等分發記錄記錄的日期之前，或，如果沒有記錄，（二）參與該分配的普通股股份記錄持有人被確定為參與該分配的日期。（但前提是，在持有人蔘與任何該等分配的權利將導致持有人超過實益所有權限制的範圍內，則持有人無權在此範圍內參與該等分派（或因上述分配而受益於任何普通股股份的受益所有權），而該分配的部分應為持有人的利益而暫時擱置，直到該時間為止，如果有的話，因為其權利不會導致持有人超過受益所有權限制）；但該購買權應於終止日期終止，且不得在終止日期之後的任何期間內被擱置。

（四）基本交易。如果在任何時候，本認股權證尚未到期，（i）公司，（及其所有附屬公司，作為一個整體）在一項或多項相關交易中直接或間接影響本公司與其他人士的任何合併或合併（為更改本公司名稱及/或本公司或本公司的控股公司註冊成立的司法管轄區除外），（ii）本公司在一項或一系列相關交易中，直接或間接實現任何出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置其全部或絕大部分資產；（iii）任何直接或間接收購要約，要約或交換要約（無論是由本公司還是其他人）完成，據此，允許普通股持有人出售、投標或交換其股份以換取其他證券，（iv）公司直接或間接在一項或多項相關交易中影響任何重新分類，普通股的重組或資本重組，或任何強制性的股票交易，據此普通股有效地轉換為或交換其他證券、現金或財產，或（v）公司，直接或間接，在一個或多個相關交易中，完成股票或股票購買協議或其他業務合併（包括但不限於重組、資本重組、分拆，（a）與另一個人或一羣人合併或安排計劃），由此該另一個人或一羣人獲得50%或50%以上的已發行股份或50%以上的普通股。本公司普通股的表決權或以上（每一項“基本交易”），則本認股權證應被視為已根據第2（c）節自動轉換，第一百二十二條人民法院應當按照與其他證券持有人相同的條件參與基本交易。公司；然而，倘認股權證股份於該基本交易完成當日的VWAP低於總行使價，則本認股權證應於緊接該基本交易完成前終止而不行使或轉換。

（e）計算。本公司根據本第3條作出的所有計算均須以最接近的美分或最接近的1/100股份（視情況而定）計算。第三條的規定，應當在第三條規定的期限內發行和流通的普通股的數量。

（二）在發行日，發行日為發行日和發行日的普通股（不包括庫存股，如有）的總和。

F)通知持有者。

一、行權價格的調整。每當根據本第3節任何條文調整行權價時，本公司應立即以電郵方式向持有人發出通知，列明經調整後的行使價及由此對認股權證股份數目作出的任何調整，並就需要作出調整的事實作出簡要陳述。

允許持有者鍛鍊的通知。如果(A)公司將宣佈普通股的股息(或任何其他形式的分配)，(B)公司應宣佈普通股的特別非經常性現金股息或贖回普通股，(C)公司應授權授予普通股或認股權證的所有持有人認購或購買任何類別或任何權利的任何股本股份；(D)公司對普通股的任何重新分類、公司(及其所有附屬公司、(E)本公司應授權自願或非自願解散、清盤或清盤本公司的事務，則在每種情況下，本公司應安排將本公司認股權證登記冊上的最後電子郵件或其他地址以電子郵件形式送達持有人，該電子郵件或電子郵件應在下列適用記錄或生效日期前至少20個歷日送達持有人，一份通告，説明(X)為該等股息、分配、贖回、權利或認股權證而記錄的日期，或如不記錄，則説明普通股持有人有權獲得該等股息、分配、贖回、權利或認股權證的日期，或(Y)該項重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股的生效或結束日期，以及預期普通股持有人有權將其普通股換取證券的日期，重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股時可交付的現金或其他財產；但如該通知書沒有交付，或該通知書有任何欠妥之處，或該通知書在交付方面有任何欠妥之處，並不影響該通知書所規定指明的公司訴訟的有效性。在本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息的範圍內，公司應同時根據表格8-K的當前報告向委員會提交該通知。除非另有明文規定，否則持有人仍有權在自發出該通知之日起至觸發該通知之事件生效之日止期間內行使本認股權證。

第四節授權證的轉讓。

A)受限證券。持有人明白，本認股權證或認股權證股份均未根據證券法登記，原因是證券法的登記條款有明確豁免。持有人明白，根據適用的美國聯邦和州證券法，認股權證和認股權證股票是“受限證券”，根據這些法律，持有人必須無限期持有認股權證或認股權證股票，除非它們已在證監會登記並獲得州當局的資格，或者可以豁免此類登記和資格要求。持有人理解，本認股權證和認股權證股票以及就該等證券發行或交換的任何證券可能帶有以下一種或全部傳説(實質形式如下)：

“在此陳述的證券及其轉換後可發行的證券並未根據1933年修訂的《證券法》(以下簡稱《證券法》)註冊，而是出於投資目的而購買的，與出售或分銷該等證券無關。如果沒有有效的相關注冊聲明或律師以公司滿意的形式提出的意見，即根據證券法不需要進行此類註冊，則不得進行此類轉讓。“

以及，任何州的證券法要求的任何圖例，只要這些法律適用於如此圖例所示的證書所代表的證券。

B)可轉讓性。在第4(A)節的限制下，本認股權證及本認股權證項下的所有權利(包括但不限於任何登記權)可於本公司或其指定代理人交回本認股權證後全部或部分轉讓，連同大體上與本認股權證所附形式相同的由持有人或其代理人或受託代表人正式籤立的本認股權證的書面轉讓，以及足以在作出該等轉讓時支付任何應繳轉讓税的資金。交出後，如有要求，公司應以受讓人或受讓人(視情況而定)的名義，以轉讓文書規定的面額簽署並交付一份或多份新的認股權證，並應向轉讓人簽發一份新的認股權證，證明本認股權證中未如此轉讓的部分，並應立即取消本認股權證。儘管本協議有任何相反規定，除非持有人已將本認股權證悉數轉讓，否則持有人無須將本認股權證交回本公司，在此情況下，持有人須於持有人向轉讓本認股權證的公司遞交正式簽署的轉讓表格之日起三個交易日內，將本認股權證交回本公司。該認股權證如按本協議妥善轉讓，可由新持有人行使以購買認股權證股份，而無須發行新的認股權證。

（三）新權證。本認股權證可於本公司上述辦事處出示，連同一份由持有人或其代理人或受權人簽署的指明將發行新認股權證的名稱及面額的書面通知後，與其他認股權證分開或合併。在遵守第4（a）條的前提下，就有關分拆或合併可能涉及的任何轉讓而言，本公司須籤立及交付一份或多份新認股權證，以換取根據有關通知分拆或合併認股權證。所有以轉讓或交換方式發行的認股權證日期均為本認股權證的首次發行日期，除根據該認股權證可發行的認股權證股份數目外，均與本認股權證相同。

（d）登記冊。本公司應根據本公司為此目的而保存的記錄（“認股權證登記冊”），不時以本公司記錄持有人的名義登記本認股權證。本公司可將本認股權證的登記持有人視為本認股權證的絕對擁有人，以行使本認股權證或向持有人分發任何分配，以及所有其他目的，而無需實際另行通知。

第5款. 註冊權。 如果在本認股權證日期後的六個月期間內，公司建議根據證券法以表格S—1或表格S—3提交登記聲明，規定任何其他人的普通股根據該其他人的“附帶”登記權進行貨架登記，公司應立即通知本認股權證持有人，並應該持有人的要求，盡其合理的最大努力，在本認股權證日期後的六個月期間的任何剩餘時間內，在該登記聲明上登記認股權證股份轉售。本公司根據本第5條就認股權證股份採取任何行動的義務的先決條件是，持有人應向本公司提供有關其本身、其所持有的認股權證股份、擬出售的認股權證股份的資料，

出售該等證券的方法及為登記該等認股權證股份而合理需要的任何其他資料。

第六節：其他。其他。

（a）在行使之前沒有作為股東的權利；不以現金結算。本認股權證不賦予持有人在行使第2（d）（i）條所述本認股權證之前作為本公司股東享有任何表決權、股息或其他權利，除非第3條明確規定。在不限制持有人根據第2（c）節在"無現金行使"中收取認股權證股份的任何權利的情況下，或根據第2（d）（i）節和第2（d）（iv）節收取現金付款的任何權利的情況下，包括如果公司因任何原因無法按照本協議條款的要求在行使本認股權證時發行和交付認股權證股份，在任何情況下，本公司均無須以現金淨額結算行使本認股權證或以任何其他形式的現金結算。

（b）遺失、盜竊、銷燬或損毀認股權證。本公司承諾，本公司在收到令其合理滿意的證據後，證明本認股權證或任何與認股權證股份有關的股票已遺失、被盜、毀壞或損毀，並在遺失、被盜或毀壞的情況下，提供令其合理滿意的賠償或保證（如屬認股權證，則不包括任何保證金的郵遞），而在該認股權證或股票證被交出及取消後，如已被肢解，本公司將製作並交付一份新的認股權證或股票證書，其日期為註銷日期，以代替認股權證或股票證書。

C)星期六、星期日、假期等。如果本協議要求或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是交易日，則可在下一個交易日採取該行動或行使該權利。

（四）授權股份。本公司承諾，在認股權證尚未行使期間，將從其授權和未發行的普通股中保留足夠數量的股份，以備行使本認股權證項下的任何購買權時發行認股權證股份。本公司進一步承諾，其發行本認股權證將構成其高級人員的充分權力，該高級人員負責在行使本認股權證項下的購買權時發行必要認股權證股份。本公司將採取必要的合理行動，以確保該等認股權證股份可以按照本協議的規定發行，而不違反任何適用法律或法規，或普通股可能上市的交易市場的任何要求。本公司承諾，在行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證股份，在行使本認股權證所代表的購買權並根據本協議支付該認股權證股份後，將獲得正式授權、有效發行、全額支付且無需課税且免税，公司就其發行而設定的留置權和費用（與發行同時發生的任何轉讓的税款除外）。

除持有人放棄或同意外，本公司不得通過任何行動，包括但不限於修改其註冊證書或通過任何重組、資產轉讓、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或尋求避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但在任何時候都真誠地協助履行所有該等條款，並採取所有必要或適當的行動，以保護持有人在本認股權證中的權利免受損害。在不限制上述一般性的情況下，本公司將（i）將任何認股權證股份的面值增加至緊接該增加面值前行使時應付的金額以上，（ii）採取必要或適當的行動，以使本公司可於行使本認股權證時有效合法地發行繳足及無須評税認股權證股份，及（iii）盡商業上的合理努力，從任何對其有管轄權的公共監管機構取得所有該等授權、豁免或同意，以使公司能夠履行其在本授權書下的義務。

在採取任何行動以調整本認股權證可行使的認股權證股份數目或行使價前，本公司應取得任何公共監管機構或擁有司法管轄權的公共監管機構的所有授權或豁免或同意。

（e）管轄權。所有有關本認股權證的解釋、有效性、執行和解釋的問題均應受紐約州的內部法律管轄，並根據其解釋和執行，而不考慮其法律衝突原則。本公司及持有人接受本認股權證即同意，所有有關本認股權證擬進行的交易的解釋、執行及抗辯的法律訴訟，（無論是針對本公司或持有人或其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員，第一百零八條人民法院應當在紐約市的州法院和聯邦法院審理。本公司和，通過接受本認股權證，持有人在此無可爭辯地提交給紐約市和曼哈頓區的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本合同項下或與本合同項下或與本合同項下或本合同項下預期或本合同所討論的任何交易，並特此無可爭辯地放棄，並同意不主張在任何訴訟，行動或程序中，任何聲稱其個人不受任何此類法院的管轄權，聲稱此類訴訟、行動或程序是不適當的或對此類程序不方便的場所。本公司及持有人接受本認股權證後，均特此無可爭議地放棄個人送達法律程序，並同意在任何此類訴訟中送達法律程序，通過掛號信或掛號信或隔夜送達方式郵寄其副本的訴訟或訴訟（附交付證據）並同意該等送達構成良好而充分的法律程序文件送達，通知。本協議所包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達程序的任何權利。倘本公司或持有人須展開訴訟、訴訟或法律程序以執行本認股權證的任何條文，則該等訴訟、訴訟或法律程序中的勝訴一方應獲另一方補償其合理律師費及因調查、準備及起訴該等訴訟或法律程序而產生的其他成本及開支。

（f）限制。持有人承認，行使本認股權證時所獲得的認股權證股份（如未登記，且持有人未使用無現金行使）將受到州及聯邦證券法施加的轉售限制。

（三）不放棄和費用。任何交易過程或任何延遲或未能行使本協議項下的任何權利，均不得視為放棄該等權利或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施。在不限制本認股權證任何其他條款的情況下，如本公司故意及故意不遵守本認股權證的任何條款，導致持有人遭受任何實質性損害，本公司應向持有人支付足以支付任何成本及開支的款項，包括但不限於合理的律師費，包括上訴程序的律師費，持有人在收取根據本協議到期的任何款項或以其他方式執行其在本協議項下的任何權利、權力或補救措施時所發生的。

（h）通知。持有人在本協議項下提供的任何及所有通知或其他通信或交付，包括但不限於任何行使通知，應以書面形式提交，並親自通過電子郵件或通過國家認可的隔夜快遞服務發送，地址為：245 First Street，Cambridge，MA 02142，收件人：首席財務官和首席法務官，電子郵件地址：www.example.com，或legal@akebia.com霍姆斯，電子郵件地址：韋斯利。霍姆斯@ LW.com。本公司根據本協議提供的任何及所有通知或其他通信或交付應採用書面形式，並親自、電子郵件或通過國家認可的隔夜快遞服務以電子郵件地址或本公司賬簿上的持有人地址發送至持有人，並附一份副本（不構成通知）發送至1 Boulevard de la Foire，1528，Luxembourg，收件人：Sonia Benhamida，Guy Arbib，Alexander Babulevich，電子郵件地址：Sonia. Benhamida @ www.example.com，Guy. Arbib @ www.example.com，Alexander. Babulevich @ blackr

ock.com.本協議項下的任何通知或其他通信或交付應在以下時間（以最早者為準）被視為已送達並生效：（i）該等通知或通信在下午5：30之前通過電子郵件發送至本節規定的電子郵件地址。（ii）發送時間後的下一個交易日，如果該通知或通信是在非交易日的一天或晚於5日通過電子郵件發送至本條所列的電子郵件地址，則該通知或通信是在非交易日的一天或晚於5：任何交易日下午30時（紐約市時間）；（iii）郵寄日期後的第二個交易日（如以美國國家認可的隔夜快遞服務發送）；或（iv）要求收到該通知的一方實際收到後。如果本公司根據本協議提供的任何通知構成或包含有關本公司或任何附屬公司的重要、非公開信息，本公司應同時根據表格8—K的現行報告向證監會提交該通知。

（i）責任限制。在持有人未採取任何積極行動以行使本權證購買權證股份的情況下，本協議的任何規定以及本協議中對持有人權利或特權的列舉均不得導致持有人對任何普通股的購買價格或作為公司股東承擔任何責任，無論該責任是由公司還是公司的債權人主張的。

（j）補救措施。持有人除有權行使法律賦予的所有權利（包括追討損害賠償）外，還有權行使本認股權證項下的權利。本公司同意，金錢損害賠償不足以補償因其違反本認股權證條款而造成的任何損失，特此同意放棄且不主張在任何訴訟中以法律補救為充分理由的抗辯。

（四）繼承人和繼承人。在適用證券法的規限下，本認股權證及其所證明的權利和義務應符合本公司的繼承人和許可受讓人以及持有人的繼承人和許可受讓人的利益並對其具有約束力。本認股權證的條文旨在不時使本認股權證的任何持有人受益，並可由該持有人強制執行。

l）修正案。經本公司及在行使當時尚未行使的認股權證時可發行的至少大部分普通股持有人書面同意，本認股權證可予修改或修訂或豁免本認股權證的規定（在不影響認股權證第2（e）條的情況下決定）；但該等修改、修訂或豁免適用於所有當時尚未行使的認股權證。

（三）可分割性。在可能的情況下，本權證的各項規定應按照適用法律有效的方式進行解釋，但如果本權證的任何規定被適用法律禁止或無效，則該規定在該禁止或無效的範圍內無效，而不會使該等規定的其餘部分或本權證的其餘規定無效。

n）標題。本權證中使用的標題僅為方便參考，不得因任何目的被視為本權證的一部分。

（一）電子簽名。電子掃描和傳輸的簽名，包括通過電子郵件附件，應被視為本授權書的原件。

（1）保留。 公司應有權扣除或扣除所有付款和分配的税款，（或視為分配）有關本認股權證（或行使其行使）在適用法律要求的範圍內；但在扣除或扣留任何此類金額之前，公司應盡商業上合理的努力以書面形式通知持有人其扣留或扣除該等金額的意圖，並與持有人合作，減少或取消扣留或扣除該等金額的要求。金額。在扣除或扣留任何款項的範圍內，就本認股權證的所有目的而言，該等款項應視為已支付予該等扣除或扣留所針對的人士。 如果本公司先前向政府機關滙去任何款項，因為就本認股權證的任何付款或分配（或視為分配）而需要扣除或預扣的税款，或在行使本認股權證時，

有權（i）將任何該等款項抵銷就本認股權證而應付的任何款項、因行使本認股權證而鬚髮行的任何認股權證股份或因行使本認股權證而收取的認股權證股份而應付的任何款項，或（ii）要求被扣除或預扣的人士向本公司償還該等款項（該人應在要求時迅速償還公司）。

（其餘頁留空|簽名頁如下）

自上述日期起，公司已由其正式授權的高級職員簽署本認股權證，特此為證。

    

    

附件A

行使通知

收件人： AKEBIA THERAPEUTICS，INC.

（1）以下籤署人特此選擇根據所附認股權證的條款購買__

（2）付款應採取以下方式（勾選適用框）：

（3）請以下列簽署人的名義或以下列其他名稱發行上述認股權證股份：

            _______________________________

            

認股權證股票應交付給以下DWAC帳號：

            _______________________________

            

            _______________________________

            

            _______________________________

            

[持有人簽名]

    

投資主體名稱：________________________________________________________________________

投資主體授權簽字人簽字：_________________________________________________

授權簽字人姓名：___________________________________________________________________

授權簽字人名稱：____________________________________________________________________

日期：________________________________________________________________________________________

附件B

作業表

(要轉讓上述認股權證，請執行本表格並提供所需信息。請勿使用此表格行使認股權證購買股份。)

就收到的價值而言，上述購買Akebia Therapeutics，Inc.股份的認股權證，一家特拉華州公司，並由此證明的所有權利特此轉讓，