附錄 99.1

奧斯汀科技集團有限公司
2號樓，101
科創路 1 號
南京棲霞區
中國江蘇省 210046

委託書和通知
特別股東大會

特此通知，奧斯汀科技集團有限公司（“公司”）的特別股東大會（“大會”）將於北京時間2024年3月28日上午9點（美國東部時間2024年3月27日晚上9點）舉行。就經修訂和重述的公司章程大綱和章程而言，會議將在中國江蘇省南京市棲霞區紫東路1號F4棟1樓舉行。

特別股東大會通知和委託書中描述了有待在大會上採取行動的事項。

公司董事會（“董事會”）已將2024年3月8日的營業結束定為記錄日期（“記錄日期”），以確定有權收到會議通知並在會議或任何續會中投票的股東。特別股東大會通知和委託書以及代理卡表格將首先在2024年3月14日左右郵寄或交給公司股東。

在記錄日，只有公司普通股（面值每股0.0001美元）的持有人有權收到會議通知並在會議或任何續會中進行投票。無論您是否希望參加，董事會都恭敬地要求您在隨附的代理卡上籤署、註明日期並歸還。指定代理人的股東保留在投票之前隨時撤銷代理的權利。

你的投票非常重要。無論你是否計劃參加會議，我們都敦促你投票並通過互聯網或郵寄方式提交代理人。如果您是註冊股東並出席會議，則可以撤銷您的代理並親自投票表決您的股份。如果您通過銀行或經紀人持有股票，並想在會議上親自投票表決您的股票，請聯繫您的銀行或經紀商以獲取合法代理人。謝謝你的支持。

股東特別大會通知
奧斯汀科技集團有限公司（“公司”）

業務項目：

關於特別股東大會

我在投票什麼？

您將對以下內容進行投票：

誰有權投票？

如果您在2024年3月8日營業結束時擁有公司的普通股，則可以投票，我們稱之為 “記錄日期”。每股普通股有權獲得一（1）票。截至2024年3月8日，我們已發行和流通了16,806,250股普通股。

如何在會議前投票？

如果您是註冊股東，即您以證書形式持有股份，則有以下投票選項：

(1) 通過互聯網，如果您能訪問互聯網，我們鼓勵您使用代理卡上顯示的地址；

(2) 通過郵寄方式，填寫、簽署並歸還隨附的代理卡；或

(3) 在會議期間親自出席。

如果您通過互聯網投票，則您的電子投票授權指定代理人的方式與您簽名、註明日期和退還代理卡的方式相同。如果您通過互聯網投票，請不要退還代理卡。

如果您通過銀行或經紀人的賬户持有股票，則您通過互聯網投票的能力取決於他們的投票程序。請遵循您的銀行或經紀人提供的指示。

我退回代理後可以改變主意嗎？

在會議投票結束後，在投票結束之前，您可以隨時更改您的投票。您可以通過以下方式做到這一點：（1）簽署另一張稍後日期的代理卡並在會議之前將其退還給我們；（2）在會議之前再次通過互聯網進行投票；或（3）如果您是註冊股東或已遵循銀行或經紀人要求的必要程序，則在會議上投票。

如果我退回代理卡但沒有提供投票説明怎麼辦？

經簽署並歸還但不包含説明的代理人將根據指定代理人對適當提交會議的任何其他事項的最佳判斷，投贊成票 “贊成” 提案一、二、三和四。

如果我收到多張代理卡或指令表，這意味着什麼？

這表明您的普通股註冊方式不同，並且位於多個賬户中。為確保所有股票都經過投票，請在互聯網上對每個賬户進行投票，或者簽署並歸還所有代理卡。我們鼓勵您使用相同的姓名和地址註冊所有賬户。那些通過銀行或經紀人持有股票的人應聯繫其銀行或經紀商並要求合併。

必須有多少票才能舉行會議？

如果您出席會議並親自投票，或者如果您通過互聯網或郵件正確地退還了代理人，則您的股份將被視為出席會議。為了使我們能夠舉行會議，截至2024年3月8日總共持有我們大部分已發行普通股的股東必須親自或通過代理人出席。這被稱為法定人數。為了確定會議的法定人數，將計算棄權票和經紀人未投票。如果沒有法定人數出席或沒有代表，會議主席可根據董事會的決議，將會議延期至下週的同一時間和/或地點休會，或延期至董事會可能決定的其他日期、時間和/或地點，並且如果在休會會議自指定會議開始之日起半小時內未達到法定人數，出席的股東應是法定人數。

需要多少票才能批准公司的提案？

提案一。法定股本的變動。該提案要求根據開曼羣島法律通過普通決議，即出席會議並有權在會議上投票的大多數普通股持有人投贊成票（“贊成”）票。

提案二。通過第二經修訂和重述的本公司組織章程大綱和章程。該提案需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，即出席會議並有權在會議上投票的普通股至少三分之二的多數股持有人投贊成票（“贊成”）票。

提案三。回購和發行某些股東的股份。該提案要求根據開曼羣島法律通過一項普通決議，即出席會議並有權在會議上投票的大多數普通股持有人投贊成票（“贊成”）票。

提案四。公司股票的反向股份分割。該提案要求根據開曼羣島法律通過普通決議，即出席會議並有權在會議上投票的大多數普通股持有人投贊成票（“贊成”）票。

什麼是棄權票和經紀人不投票？

所有選票將由為會議任命的選舉檢查員製成表格，他將分別列出贊成票和反對票、棄權票和調解人無票。棄權是指出席會議並有權投票的股東不投票的自願行為。當為受益所有人持有股份的經紀被提名人由於被提名人對該特定項目沒有自由裁量權，也沒有收到受益所有人的指示而沒有對特定提案進行投票時，經紀商 “不投票” 即發生。如果您通過經紀人或其他被提名人以 “街道名稱” 持有股份，則您的經紀人或被提名人可能無法對會議上要採取行動的某些事項行使投票自由裁量權。如果您沒有就此類事項向經紀人或被提名人提供具體指示，則您的代理人將被視為 “經紀人未投票”。

是否允許您的經紀人或被提名人對特定事項行使投票自由裁量權的問題取決於特定提案是否被視為 “常規” 事項，以及您的經紀人或被提名人在對您實益擁有的股票進行投票時如何行使自由裁量權。經紀人和被提名人可以行使自由裁量權，就被視為 “常規” 的事項對 “非指示” 股票進行投票，但不能對 “非常規” 事項進行投票。對於任何被視為 “常規” 問題的提案，即使沒有您的指示，您的經紀人或被提名人也可以自行決定對您的股票投贊成或反對該提案。對於任何被視為 “非例行” 事項且您未向經紀人下達指示的提案，股票將被視為經紀商未投票。會上提出的所有提案都被視為 “非常規” 事項。只有當您向經紀人或其他被提名人提供有關如何投票的説明時，您的經紀人或其他被提名人才會就這些事項以 “街道名稱” 對其持有的股票進行投票。

棄權票和經紀人無票不算作對某一項目的投票，因此不會影響本委託書中提出的任何提案的結果。棄權票和經紀人未投票（如果有）將計算在內，以確定出席會議的法定人數。

因此，無論您是否計劃參加會議，我們都鼓勵您向經紀人提供投票指示。

提案一
通過普通決議，更改該公司的法定股本
公司
（代理卡上的第 1 項）

普通的

董事會批准並指示通過普通決議將法定股本從每股面值0.0001美元的499,000股普通股和每股面值0.0001美元的1,000,000股優先股改為500,000美元，分成每股面值0.0001美元的49.99億股普通股，改為500,000美元，分成每股面值0.0001美元的49.99億股普通股以及面值為0.0001美元的1,000,000股優先股

(i) 將所有因上述決議而發行和流通的普通股重新歸類為A類普通股，每股面值為0.0001美元，每股享有一（1）張選票，並在第二次修訂和重述的公司備忘錄和章程（“A類普通股”）中一對一地享有其他權利；

(ii) 以一對一的方式將8,000,000股已授權但未發行的普通股重新指定為8,000,000股B類普通股，每股面值為0.0001美元，每股20張選票，並在第二次修訂和重述的公司備忘錄和章程（“B類普通股”）中附有其他權利；以及

(iii) 將剩餘的已授權但未發行的普通股逐一重新指定為A類普通股，

前提是，在上述決議通過時，公司擁有不少於8,000,000股已授權但未發行的普通股。

潛在影響

如果股東批准該提案，則公司法定股本的變更將在獲得批准後立即生效。

在擬議的重新指定和重新分類生效後，每股A類普通股將有權獲得一（1）張選票，每股B類普通股將有權就所有須在公司股東大會上進行表決的事項獲得20票，並享有第二經修訂和重述的公司備忘錄和章程中規定的其他權利、優惠和特權。B類普通股不能轉換為A類普通股或公司授權發行的任何其他股權證券。B類普通股的持有人無權獲得任何形式的股息。

擬議的重新指定和重新分類不會以任何方式影響已發行股票證書的有效性或可轉讓性、公司的資本結構或公司股票在納斯達克資本市場的交易。

未來發行的B類普通股或可轉換為B類普通股的證券可能會對我們的每股收益、每股賬面價值以及當前普通股持有人的投票權和利息產生稀釋作用。此外，在某些情況下，額外的A類普通股可供發行可能會阻礙或增加獲得公司控制權的任何努力。董事會不知道有任何企圖或打算嘗試收購公司控制權，提交本提案的目的也不是為了阻止或阻止任何收購嘗試。但是，沒有什麼可以阻止董事會採取任何其認為符合其信託義務的行動。

決議有待表決

擬提出的決議全文如下：

作為一項普通決議，決定增加並重新指定公司的法定股本，具體如下：

來自：    5萬美元分為每股面值0.0001美元的4.99億股普通股和每股面值0.0001美元的100萬股優先股；

至：    50萬美元分為每股面值0.0001美元的49.91億股A類普通股、每股面值0.0001美元的800萬股B類普通股和每股面值0.0001美元的100萬股優先股；

來自：    將每股面值0.0001美元的16,806,250股已發行普通股重新指定為16,806,250股面值為0.0001美元的A類普通股，其附帶的權利載於股東特別大會通知和委託書所附的第二經修訂和重述的公司章程和章程；

來自：    將每股面值0.0001美元的4,974,193,750股未發行普通股重新指定為4,974,193,750股面值為0.0001美元的A類普通股，其權利載於股東特別大會通知和委託書所附的第二經修訂和重述的公司章程備忘錄和章程；以及

來自：    將每股面值0.0001美元的8,000,000股未發行普通股重新指定為面值0.0001美元的8,000,000股B類普通股，其附帶的權利載於股東特別大會通知和委託書所附的第二份經修訂和重述的公司章程備忘錄和章程

需要投票

該提案要求根據開曼羣島法律通過普通決議，即出席會議並有權在會議上投票的大多數普通股持有人投贊成票（“贊成”）票。除非委託書上另有指示或除非保留投票權，否則由已執行的代理人代表的股票將被投贊成票 “支持” 本提案。

董事會的建議

董事會一致建議股東對該提案投票 “贊成”。

提案二
通過一項特別決議, 通過經修正和重申的第二項決議
公司的備忘錄和章程
（代理卡上的第 2 項）

普通的

董事會批准並建議公司股東通過一項特別決議批准本通知附錄A中載列的公司第二份經修訂和重述的備忘錄和章程，以取代目前生效的經修訂和重述的公司組織章程大綱和章程，以反映股東大會法定人數的變化、法定股本的變化並規定權利和特權 A類普通股和B類普通股股票。

第二經修訂和重述的公司章程第21.1條反映了股東大會法定人數的變化。三分之一股份的持有人是親自或通過代理人出庭的個人，如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或代理人出席。

第二經修訂和重述的公司備忘錄第5段以及第二經修訂和重述的公司章程第1.1、22.1和38.10條反映了法定股本的變化（受提案一的約束）。

第二份經修訂和重述的公司備忘錄第5段反映了董事會實施反向股份拆分生效之日起法定股本的變化（受提案四的約束）。

潛在影響

如果股東批准該提案，則公司第二經修訂和重述的備忘錄和章程的通過將在獲得批准後立即生效。

決議有待表決

擬提出的決議全文如下：

作為一項特別決議，決定對公司目前有效的經修訂和重述的備忘錄和章程進行修訂和重述，全部刪除，取而代之的是特別股東大會通知和委託書所附的第二份經修訂和重述的公司備忘錄和章程。

需要投票

該提案需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，即出席會議並有權在會議上投票的普通股至少三分之二的多數股持有人投贊成票（“贊成”）票。除非委託書上另有指示或除非保留投票權，否則由已執行的代理人代表的股票將被投贊成票 “支持” 本提案。

董事會的建議

董事會一致建議股東對該提案投票 “贊成”。

提案三
通過普通決議回購和發行某些股份
股東
（代理卡上的第 3 項）

普通的

董事會批准並指示公司股東通過普通決議批准回購和發行某些股東的股份，具體如下：

潛在影響

如果股東批准該提案，則某些股東的股份回購和發行將在獲得批准後立即生效。

本公司首席執行官兼主席陶凌先生是SHYD投資管理有限公司的唯一股東兼董事。在擬議回購和發行股份之前，陶凌先生實益擁有本公司共3,908,612股普通股，約佔公司總投票權的23.26％。在擬議的回購和發行股份生效後，陶凌先生將受益持有公司總投票權的約76.47％。

決議有待表決

擬提出的決議全文如下：

決定，作為普通決議，在獲得第一號提案所考慮的公司法定股本變更獲得批准的前提下，公司回購（“回購”）以SHYD投資管理有限公司（“股東”）的名義註冊的公司2,000,000股A類普通股（“回購股份”），金額等於總面值200美元（“回購價格”）”) 按以下條款獲得批准：

(a) 在回購時將回購價款支付給股東，並從為回購目的而發行的公司新發行的2,000,000股B類普通股的收益中支付回購價格，並支付回購價格；以及

(b) 回購後的股份應被視為已取消；以及

(c) 在回購和發行B類普通股之後，公司的已發行股本應保持不變，回購不應視為減少公司的法定股本。

需要投票

該提案要求根據開曼羣島法律通過普通決議，即出席會議並有權在會議上投票的大多數普通股持有人投贊成票（“贊成”）票。除非委託書上另有指示或除非保留投票權，否則由已執行的代理人代表的股票將被投贊成票 “支持” 本提案。

董事會的建議

董事會一致建議股東對該提案投票 “贊成”。

提案四
通過普通決議，批准反向股份分割
公司的股票
（代理卡上的第 4 項）

普通的

董事會意識到公司普通股在納斯達克的交易價格一直低於納斯達克上市規則5550（a）（2）和5810（c）（3）（A）中規定的納斯達克最低出價要求，以及當前市場狀況的普遍波動，為了保持對《納斯達克上市規則》，包括最低出價要求的遵守，董事會決定這符合公司的最大利益對公司股票的股本進行合併（或反向股份分割）（“反向股份分割”）（根據經修訂和重述的公司備忘錄和章程（現行生效），通過將公司現有法定股本（包括已發行和未發行的股本）合併為更少、比例更高的股份，範圍介於一比五（1:5）至一比三十（1:30）之間，確切比率將由董事會的進一步行動決定，將於某一日期生效 2024 年 7 月 17 日或之前的（“生效日期”）將由董事會確定並於該公司。

反向股票拆分的前提是公司董事會確定、確認和批准反向股票拆分是維持或在必要時恢復遵守普通股繼續在納斯達克資本市場上市的最低交易價格要求的有效手段。

反向股票拆分的條件將於2024年7月17日到期。如果董事會在此日期之後仍未確定生效日期，則除非公司股東另有決定，否則公司的股本將保持不變；本提案中授予董事會的權力將終止，不會實施反向股份拆分。

反向股份拆分的目的

董事會提出反向股份拆分的主要目標是提高公司普通股（或法定股本變更後的A類普通股）的每股交易價格。特別是，這將幫助我們維持普通股或A類普通股在納斯達克的上市。

從納斯達克退市可能會對我們通過公開或私募出售股權證券籌集額外融資的能力產生不利影響，可能會嚴重影響投資者交易我們證券的能力，並可能對我們的普通股或A類普通股的價值和流動性產生負面影響。退市還可能產生其他負面結果，包括員工可能失去信心、機構投資者喪失或對業務發展機會的興趣。

如果我們從納斯達克退市，並且無法在其他交易所上市普通股或A類普通股，則我們的普通股或A類普通股可以在場外交易市場或 “粉紅單” 上市。因此，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

•        我們證券的市場報價有限；

•        確定我們的普通股或A類普通股是 “便士股”，這將要求交易我們的普通股或A類普通股的經紀人遵守更嚴格的規定，並可能導致我們證券在二級交易市場的交易活動減少；

•        新聞數量有限，分析師對我們的報道很少或根本沒有；

•        我們將不再有資格獲得州證券註冊要求的豁免，這可能要求我們遵守適用的州證券法；以及

•        未來發行額外證券（包括根據F-3表格上的簡短註冊聲明）或獲得額外融資的能力降低。

截至記錄日期，我們未遵守納斯達克的最低出價要求。董事會認為，擬議的反向股票拆分是我們恢復或維持對納斯達克上市規則的遵守的潛在有效手段，並通過產生提高普通股或A類普通股的出價的直接效果來避免或至少減輕普通股或A類普通股從納斯達克退市可能產生的不利後果。

比率的確定

反向股份拆分的比率如果獲得批准並實施，將在一比五（1:5）到一比三十（1:30）的範圍內，最終比率將由董事會在2024年7月17日或之前的生效日期決定。即使獲得批准，董事會也有不實施反向股份拆分的自由裁量權。

在確定反向股票拆分比率時，董事會將考慮多種因素，包括：

•        我們的普通股或A類普通股的歷史和預計表現；

•        我們行業和市場上普遍存在的總體經濟和其他相關條件；

•        所選反向股份拆分比率對我們普通股或A類普通股交易流動性的預計影響；

•        我們的資本（包括我們發行和流通的普通股或A類普通股的數量）；

•        我們的普通股或A類普通股的現行交易價格及其成交量；以及

•        反向股票拆分可能導致我們的市值貶值。

要求授權按董事會確定的比率而不是事先確定的比率實施反向股票拆分的目的是讓董事會能夠靈活地考慮當時的市場狀況以及普通股或A類普通股價格的變化，並對在考慮適當比率時可能被認為相關的其他事態發展做出迴應。

潛在影響

反向股份拆分將統一影響我們的所有股東，不會影響任何股東在公司中的所有權百分比或相應的投票權，但由於部分股份的處理而需要發行額外的淨股份比例而進行的細微調整除外。

反向股份拆分的主要影響將是：（i）根據董事會確定的反向股份拆分比例，將公司的法定股本合併到一比五（1:5）至一比三十（1:30）的範圍內；（ii）所有有權向其持有人購買普通股或A類普通股的已發行票據將使此類持有人能夠購買在適用的情況下，在五分之一至三十分之一之間行使或轉換其工具此類持有人在行使或轉換其工具（如適用）時能夠購買的普通股或A類普通股的數量，其行使或轉換價格等於反向股份拆分前規定的行使或轉換價格的五至三十倍，因此視情況而定，在反向股份拆分之前行使或轉換時需要支付的總價格基本相同以董事會確定的反向股份拆分比率為基礎。

以下假設僅用於説明目的，説明瞭在法定股本變動後，在不影響零碎股份的任何調整的情況下，在上述範圍內的某些比率進行反向股份拆分對公司法定股本的影響：

假設一比五 (1:5) 的反向股票分割比率：

從50萬美元分成每股面值為0.0001美元的49.91億股A類普通股、每股面值為0.0001美元的800萬股B類普通股和每股面值為0.0001美元的100萬股優先股；

在這裏你可以找到更多信息

公司根據《交易法》向美國證券交易委員會提交年度和當前報告以及其他文件。該公司通過美國證券交易委員會的EDGAR系統以電子方式向美國證券交易委員會提交的文件可在美國證券交易委員會的網站上向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。您也可以在美國證券交易委員會公共參考室閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何文件，該參考室位於內布拉斯加州F街100號，1580室，華盛頓特區20549室。請致電 (800) SEC-0330 與美國證券交易委員會聯繫，瞭解有關公共參考室運作的更多信息。

附錄 A

公司法（經修訂）
開曼羣島的
股份有限責任公司

第二次修訂並重述
備忘錄和公司章程

的

奧斯汀科技集團有限公司
（由特別決議通過，生效日期 [日期])

公司法（經修訂）
開曼羣島的
股份有限責任公司

第二次修訂並重述
公司章程
的
奧斯汀科技集團有限公司
（由特別決議通過，生效日期 [日期])

1口譯

1.1 在《條款》中，《規約》附表一的表A不適用，除非主題或背景中有與之不一致的地方：

1.2 在文章中：

(a) 導入單數的詞語包括複數，反之亦然；

(b) 表示男性性別的詞語包括女性性別;

(c) 詞彙輸入人包括公司以及任何其他法人或自然人；

(d) “書面” 和 “書面” 包括以可見形式表示或複製文字的所有方式，包括以電子記錄的形式；

(e) “應” 應解釋為必要，“可以” 應解釋為允許；

(f) 提及任何法律或法規的規定應解釋為對經修正、修改、重新頒佈或取代的條款的提及；

(g) “包括”、“包括”、“特別是” 或任何類似表述所引入的任何短語均應解釋為説明性的，不應限制這些術語前面的詞語的含義；

(h) 此處使用的 “和/或” 一詞是指 “和” 以及 “或”。在某些情況下使用 “和/或” 在任何方面都不構成或修改其他情況下使用 “和” 或 “或” 這兩個術語的用法。“或” 一詞不應被解釋為排他性，“和” 一詞不得解釋為需要連詞（在每種情況下，除非上下文另有要求）；

(i) 插入的標題僅供參考，在解釋條款時應予以忽略；

(j) 根據本條款對交付的任何要求包括以電子記錄的形式交付；

(k) 本條款中關於執行或簽署的任何要求，包括條款本身的執行，均可以《電子交易法》所界定的電子簽名的形式得到滿足；

(l)《電子交易法》第8條和第19 (3) 條不適用；

(m) 與通知期限有關的 “晴天數” 一詞是指該期限，但不包括收到或視為收到通知之日以及通知發出或生效之日；以及

(n) 與股份有關的 “持有人” 一詞是指其姓名作為該股份持有人在成員登記冊中輸入的人。

2開始營業

2.1 本公司的業務可在公司成立後儘快開始，董事視情況而定。

2.2 董事可以從公司的資本或任何其他款項中支付在公司成立和成立過程中產生的所有費用，包括註冊費用。

3發行股票

3.1 在遵守備忘錄中的規定（以及公司在股東大會上可能發出的任何指示）以及在適用的情況下，遵守指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規章制度或適用法律規定的其他規定，在不影響任何現有股份所附任何權利的前提下，董事可以分配、發行、授予期權或以其他方式處置股份（包括股份的一部分）) 有或沒有優先權、延期或其他權利或限制，無論是在股息或其他分配、投票、資本返還還是其他方面，以及對這些人的權利或限制，應在他們認為適當的時間和條件下進行，也可以（根據法規和條款）更改此類權利。

3.2 公司可以發行權利、期權、認股權證或可轉換證券或類似性質的證券，賦予其持有人按照董事可能不時決定的條款認購、購買或接收公司任何類別的股份或其他證券的權利。

3.3 公司可以在公司發行證券，這些證券可能由全部或部分股份、權利、期權、認股權證或可轉換證券或類似性質的證券組成，賦予其持有人根據董事可能不時決定的條款認購、購買或接收公司任何類別的股份或其他證券的權利。

3.4 公司不得向不記名者發行股票。

4            會員名冊

4.1 公司應根據章程保留或安排保留成員登記冊。

4.2 董事可以決定公司應根據章程維護一個或多個分支機構成員登記冊。董事們還可以決定哪些成員登記冊應構成主要登記冊，哪些應構成一個或多個分支登記冊，並不時更改此類決定。

5截止成員登記冊或確定記錄日期

5.1 為了確定有權獲得任何成員會議通知或在任何會員會議或其任何續會中進行表決的會員，或有權獲得任何股息或其他分配的會員，或為了出於任何其他目的決定成員，董事可在指定報紙或任何其他報紙上刊登廣告或通過任何其他方式根據指定證券交易所、證券交易所的規則和條例以任何其他方式發出通知後委員會和/或任何其他主管監管機構根據適用法律，授權或其他方面規定，應在規定的期限內關閉成員登記冊以進行轉讓，該期限在任何情況下都不得超過四十天。

5.2 為了代替或除關閉成員登記冊外，董事可以提前或拖欠將某一日期定為對有權在任何成員會議或其任何續會上發出通知或進行表決的成員作出任何此類決定的記錄日期，或為確定有權獲得任何股息或其他分配的成員的目的，或為任何其他目的對成員作出決定。

5.3 如果成員登記冊尚未如此截止，並且沒有確定有權獲得股息或其他分配的成員會議通知或在會上進行表決的成員的記錄日期，則發出會議通知的日期或決定支付此類股息或其他分配的董事通過決議的日期（視情況而定）應為作出此類成員決定的記錄日期。當根據本條的規定確定了有權在任何成員會議上表決的成員時，該決定應適用於其任何休會。

6股票證書

6.1 只有在董事決定發行股票證書的情況下，成員才有權獲得股票證書。代表股份的股票證書（如果有）應採用董事可能確定的格式。股票證書應由一名或多名董事或董事授權的其他人簽署。董事可以授權通過機械程序簽發帶有授權簽名的證書。所有股票證書均應連續編號或以其他方式標識，並應註明與之相關的股份。所有交給公司進行轉讓的證書均應取消，根據章程，在交出和取消代表相同數量相關股份的前一份證書之前，不得簽發新的證書。

6.2 公司無義務為多人共同持有的股份簽發多份證書，向一位共同持有人交付證書應足以交付所有股份。

6.3 如果股票證書被污損、磨損、丟失或銷燬，則可以根據證據和賠償條款（如果有），以及支付董事可能規定的公司在調查證據時合理產生的費用，以及（如果是污損或磨損）在交付舊證書後（如果存在污損或磨損）來續期。

6.4 根據章程發送的每份股票憑證的風險將由會員或其他有權獲得該證書的人承擔。對於在交付過程中丟失或延遲的任何股票證書，本公司概不負責。

6.5 股票證書應在《章程》規定的相關時限內發行（如果適用），或指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規章制度或適用法律規定的其他機構在分配後不時確定的期限內發行，以較短者為準；或者，股份轉讓除外，公司暫時有權拒絕註冊且在提交後不進行登記與本公司進行股份轉讓。

7股份轉讓

7.1 在遵守本條款的前提下，任何成員均可通過轉讓文書轉讓其全部或任何股份，前提是此類轉讓符合指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規章制度或適用法律規定的其他規定。如果有關股份是與根據章程發行的權利、期權或認股權證一起發行的，條件是其中一種股份不能在沒有另一份的情況下轉讓，則董事應在沒有令他們滿意的證據證明此類權利、期權或認股權證的類似轉讓的情況下拒絕登記任何此類股份的轉讓。

7.2 任何股份的轉讓文書應以書面形式以通常或普通形式提出，或採用指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構規章制度規定的形式，或適用法律規定的其他形式，或董事批准的任何其他形式，並應由轉讓人或代表轉讓人簽署（如果董事有此要求，則由受讓人簽署或代表受讓人）簽署，並可由受讓人簽署或者，如果轉讓人或受讓人是清算所或其被提名人，以手寫或機器印記的簽名或董事可能不時批准的其他執行方式執行。在受讓人的姓名輸入成員登記冊之前，轉讓人應被視為仍然是股份的持有人。

8贖回、回購和交出股份

8.1 在遵守章程的規定以及適用的情況下，遵守指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規章制度或適用法律規定的其他規定，公司可以發行可供贖回或可能由成員或公司選擇贖回的股票。

8.2 根據章程的規定，以及適用的指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規章制度或適用法律規定的其他規定，公司可以按照董事可能與相關成員商定的方式和其他條款購買自己的股份（包括任何可贖回股份）。

8.3 公司可以按章程允許的任何方式（包括動用資本）支付贖回或購買自有股份的款項。

8.4 董事可以接受退保，無需支付任何已全額支付的股份。

9庫存股

9.1 在購買、贖回或交出任何股份之前，董事可以決定將該股份作為庫存股持有。

9.2 董事可以決定按照他們認為適當的條款（包括但不限於零對價）取消庫存股或轉讓庫存股。

10 股份權利的變更

10.1 在不違反第3.1條的前提下，如果公司的股本在任何時候分為不同類別的股份，則不論公司是否清盤，任何類別的全部或任何權利（除非該類別股票的發行條款另有規定）均可在未經該類別已發行股份持有人同意的情況下進行變更，前提是董事認為這種變更不會對此類股產生重大不利影響權利；否則，任何此類變更只能在獲得書面同意的情況下作出持有該類別不少於四分之三已發行股份的持有人，或在該類別股票持有人另一次會議上以不少於四分之三的多數票通過的決議獲得批准。為避免疑問，董事保留獲得相關類別股份持有人同意的權利，儘管任何此類變更可能不會產生重大不利影響。對於任何此類會議，與股東大會有關的《章程》的所有規定應比照適用，但必要的法定人數應是一人持有或通過代理人代表該類別已發行股份的至少三分之一，任何親自或通過代理人出席的該類別股份的持有人均可要求進行投票。

10.2 就單獨的集體會議而言，如果董事認為正在審議的提案將以相同的方式影響這兩個或更多類別的股份，則董事可以將兩類或更多或所有類別的股份視為一類股份，但在任何其他情況下，應將其視為單獨的股份類別。

10.3 除非該類別股票的發行條款另有明確規定，否則以優先權或其他權利發行的任何類別股份的持有人所賦予的權利不應被視為因創建或發行其他等級的股票或以優先權或其他權利發行的股份而改變。

11 股票出售佣金

在法規允許的範圍內，公司可以向任何人支付佣金，以換取其認購或同意（無論是絕對還是有條件）認購（無論是絕對還是有條件）認購任何股份。此類佣金可以通過支付現金和/或發行全額或部分已繳清的股票來支付。公司還可以在任何股票發行時向合法的經紀公司付款。

12 不承認信託

除了持有人對全部股份的絕對權利外，公司不受任何方式（即使已通知）的約束或被迫承認任何股份的任何衡平權、或有權、未來或部分權益，或（只有章程另有規定除外）任何股份的任何其他權利。

13 股份留置權

13.1 公司對以成員名義註冊的所有股份（無論是否已全額付清）擁有第一和最重要的留置權，以支付該成員或其遺產單獨或與任何其他人（無論是否為會員）向公司或與公司簽訂的所有債務、負債或約定（無論目前是否應付），但董事可以隨時宣佈任何股份為全部或部分股份不受本條規定的約束。任何此類股份的轉讓登記均應視為公司對該等股份的留置權的放棄。公司對股票的留置權也應擴大到與該股份有關的任何應付金額。

13.2 公司可以以董事認為合適的方式出售公司擁有留置權的任何股份，前提是目前存在留置權的款項應支付，並且在收到通知或認為已收到通知後的十四整天內未支付，或者出售給因持有人死亡或破產而有權獲得留置權的人，要求付款並説明如果通知不是符合要求的股份可以出售。

13.3 為了使任何此類出售生效，董事可以授權任何人簽署出售給買方的股份的轉讓文書，或按照買方的指示。買方或其被提名人應註冊為任何此類轉讓中包含的股份的持有人，他無義務確保購買款的使用，其股份所有權也不得因出售或行使章程規定的公司銷售權的任何違規行為或無效行為而受到影響。

13.4 在支付費用後，此類出售的淨收益應用於支付留置權所涉金額中目前應付的部分，任何餘額應支付給出售之日有權獲得股份的人（但對於出售前股票目前尚未支付的款項有類似的留置權）。

14 召集股票

14.1 根據任何股份的分配和發行條款，董事可以就其股份的任何未付款項（無論是票面價值還是溢價）向成員發出催繳款項，每位成員應（至少提前十四整天收到通知，具體説明付款時間或時間）在規定的時間向公司支付股份的催繳金額。根據董事的決定，可以全部或部分撤銷或推遲電話會議。通話可能需要分期付款。被收回的人仍應對向其發出的召集承擔責任，儘管隨後進行了收回的股份轉讓。

14.2 在董事批准該電話會議的決議通過時，電話應被視為已發出。

14.3 股份的聯名持有人應共同和個別地承擔支付與之有關的所有看漲期權的責任。

14.4 如果電話到期和應付後仍未付款，則應付款人應從到期日起支付未付金額的利息，直到按董事可能確定的利率支付利息（此外還包括公司因未付款而產生的所有費用），但董事可以全部或部分免除利息或費用的支付。

14.5 在發行或配股時或在任何固定日期支付的股份的應付金額，無論是由於股票的面值或溢價還是其他原因，均應視為看漲期，如果未支付，則應適用本章程的所有規定，就好像該金額通過看漲期到期並支付一樣。

14.6 董事可以在支付看漲期權的金額和時間或支付的利息方面有不同的條款發行股票。

14.7 如果董事認為合適，他們可以從任何成員那裏獲得一筆款項，這些成員願意預付其持有的任何股份的全部或任何未付款項，並且可以（直到該金額本來可以支付為止）按董事與提前支付該金額的成員商定的利率支付利息。

14.8 在看漲期權之前支付的任何款項均不使支付該金額的會員有權在未支付該款項的情況下支付該款項之日之前的任何期限的股息或其他分配的任何部分。

15 沒收股份

15.1 如果看漲期權或分期付款在到期應付後仍未支付，則董事可以提前不少於十四整天通知到期者，要求支付未付金額以及可能應計的任何利息以及公司因未付款而產生的任何費用。該通知應具體説明在哪裏付款，並應説明，如果通知不得到遵守，則看漲所涉股票將被沒收。

15.2 如果通知未得到遵守，則在通知要求的付款尚未支付之前，可以通過董事的決議沒收該通知所涉及的任何股份。此類沒收應包括與沒收股份有關的所有股息、其他分配或其他應付的款項，在沒收前未支付的款項。

15.3 被沒收的股份可以按董事認為合適的條款和方式出售、重新分配或以其他方式處置，在出售、重新分配或處置之前，可以隨時根據董事認為合適的條款取消沒收。如果為了處置目的，將被沒收的股份轉讓給任何人，董事可以授權某人簽發一份有利於該人的股份轉讓文書。

15.4 任何股份被沒收的人應不再是該等股份的會員，應向公司交出被沒收股份的證書以供註銷，並仍有責任向公司支付他在沒收之日就這些股份支付給公司的所有款項以及按董事可能確定的利率支付利息，但如果公司決定，他的責任即告終止收到了他就這些股份到期應付的所有款項的全額付款。

15.5 由一名董事或高級管理人員出具的關於股份已在指定日期被沒收的書面證明應作為該證明中陳述的針對所有聲稱有權獲得該股份的人的事實的確鑿證據。該證書（視轉讓文書的簽訂而定）構成股份的良好所有權，出售或以其他方式處置股份的人沒有義務確保收購款（如果有）的使用，其股份所有權也不會受到與股份沒收、出售或處置有關的程序中任何違規或無效之處的影響。

15.6《章程》中關於沒收的規定應適用於不支付任何根據股票發行條款應在固定時間支付的款項的情況，無論是由於股份的面值還是以溢價的方式，就好像通過正式撥出和通知的電話支付一樣。

16 股份的傳輸

16.1 如果會員死亡，則倖存者或倖存者（如果他是共同持有人）或其法定個人代表（他是唯一持有人）將是公司認可的唯一擁有其股份所有權的人。因此，已故會員的遺產不免除與其作為共同或唯一持有人的任何股份有關的任何責任。

16.2 任何因成員死亡、破產、清算或解散（或以除轉讓以外的任何其他方式）而有權獲得股份的人，根據董事可能要求的證據，可以通過其向公司發送書面通知，選擇成為該股份的持有人，或者讓他提名的某人註冊為該股份的持有人。如果他選擇讓另一人註冊為該股份的持有人，他應簽署一份向該人轉讓該股份的文書。無論哪種情況，董事都有相同的拒絕或暫停註冊的權利，就像在相關成員去世、破產、清算或解散之前（視情況而定）進行股份轉讓時一樣。

16.3 因成員死亡、破產、清算或解散（或在除轉讓以外的任何其他情況下）而有權獲得股份的人有權獲得與他作為該股份持有人時應享有的相同的股息、其他分配和其他好處。但是，在成為股份的成員之前，他無權就該股份行使會員賦予的與公司股東大會有關的任何權利，董事可以隨時發出通知，要求任何此類人員選擇親自注冊或讓他提名的某人註冊為股份持有人（但無論哪種情況，董事都應擁有與他們相同的拒絕或暫停註冊的權利）如果相關成員轉讓該股份，本來會有在他去世之前、破產或清算或解散之前，或通過移交以外的任何其他案件（視情況而定）。如果通知在收到或被視為收到後的九十天內未得到遵守（根據章程細則確定），則董事可以在通知的要求得到遵守之前暫停支付與該股份有關的所有股息、其他分配、獎金或其他應付款項。

17 修訂組織章程大綱和章程及資本變更

17.1 公司可通過普通決議：

(a) 按普通決議規定的金額增加其股本，並附上公司在股東大會上可能決定的權利、優先權和特權；

(b) 將其全部或任何股本合併為金額大於其現有股份的股份；

(c) 將其全部或任何已繳股份轉換為股票，並將該股票重新轉換為任何面額的已繳股份；

(d) 通過細分其現有股份或其中任何股份，將其全部或任何部分股本分成金額小於備忘錄所定金額的股份或無面值的股份；以及

(e) 取消在普通決議通過之日尚未被任何人收購或同意收購的任何股份，並按已取消的股份數額減少其股本金額。

17.2 根據前一條的規定創建的所有新股在支付期權、留置權、轉讓、傳輸、沒收以及其他方面均應遵守本章程中與原始股本中股份相同的規定。

17.3 在遵守章程的規定和章程中關於普通決議處理的事項的規定的前提下，公司可以通過特別決議：

(a) 更改其名稱；

(b) 修改或增加條款；

(c) 就備忘錄中規定的任何目的、權力或其他事項修改或增加備忘錄；以及

(d) 減少其股本或任何資本贖回儲備基金。

18 辦公室和營業場所

在不違反章程規定的前提下，公司可以通過董事的決議變更其註冊辦事處的地點。除註冊辦事處外，公司還可保留董事確定的其他辦公室或營業地點。

19 股東大會

19.1 除年度股東大會以外的所有股東大會均應稱為特別股東大會。

19.2 公司可以但無義務（除非章程要求）每年舉行一次股東大會，作為其年度股東大會，並應在召集會議的通知中具體説明該會議。任何年度股東大會均應在董事指定的時間和地點舉行。在這些會議上，應提交董事的報告（如果有）。

19.3 董事、首席執行官或董事會主席可以召開股東大會，他們應根據成員的要求立即着手召開公司特別股東大會。

19.4 成員申購是對在申購單交存之日持有不少於已發行股份面值百分之十的成員的申購，該股份截至該日具有在本公司股東大會上的投票權。

19.5 成員的申購單必須説明會議目的，必須由申購人簽署並存放在註冊辦事處，並且可以包含幾份格式相似的文件，每份文件都由一名或多名申購人簽署。

19.6 如果截至存放成員申購書之日沒有董事，或者如果董事在成員申購書交存之日起二十一天內沒有按時着手召開股東大會，則申購人或代表所有申購者總表決權一半以上的任何人可以自己召開股東大會，但任何以這種方式召開的會議應不遲於期滿後三個月的當天舉行所説的二十一天期限。

19.7 申購人如上所述召開的股東大會的召開方式應儘可能與董事召開股東大會的方式相同。

19.8 尋求在年度股東大會之前提交業務或提名候選人以在年度股東大會上被任命為董事的成員必須在公司向成員發佈與上一年度年度股東大會有關的委託書之日前不少於120個日曆日向公司主要執行辦公室發出通知，或者如果公司前一年未舉行年度股東大會，或者如果本年度年度股東大會的日期是從 30 天起更改了前一年的年度股東大會日期，則截止日期應由董事會設定，該截止日期是公司開始打印和發送相關代理材料之前的合理時間。

20 股東大會通知

20.1 任何股東大會應至少提前五整天發出通知。每份通知均應具體説明會議的地點、日期和時間以及將在股東大會上開展的業務的一般性質，並應以下文所述方式或公司可能規定的其他方式（如果有）發出，但無論本條規定的通知是否已發出，以及本章程中有關股東大會的規定是否得到遵守，均應視為公司股東大會如果商定, 已按時召開:

(a) 如屬週年大會，則由所有有權出席並投票的議員進行；以及

(b) 如屬股東特別大會，則由有權出席會議和投票的過半數的成員組成，共持有不少於面值百分之九十五的賦予該權利的股份。

20.2 任何有權收到股東大會通知的人意外遺漏或未收到股東大會通知，均不使該股東大會的議事無效。

21 股東大會議事錄

21.1 除非達到法定人數，否則不得在任何股東大會上處理任何事務。三分之一股份的持有人是親自或通過代理人到場的個人，或者如果公司或其他非自然人由其正式授權的代表或代理人出席，則為法定人數。

21.2 一個人可以通過會議電話或其他通信設備參加大會，所有參加會議的人都可以通過這些設備相互通信。某人以這種方式參加股東大會被視為親自出席該大會。

21.3 如果自指定會議開始之日起半小時內仍未達到法定人數，或者如果會議期間法定人數不再出席，則應解散會議，在任何其他情況下，會議應延期至下週的同一天在同一時間和/或地點休會，或延期至董事可能決定的其他日期、時間和/或地點，以及如果在休會會議上，自指定會議開始時間起半小時內未達到法定人數，議員出席應為法定人數。

21.4 董事可在指定會議開始時間之前的任何時候任命任何人擔任公司股東大會的主席，或者，如果董事未作出任何此類任命，則董事會主席（如果有）應以主席身份主持該股東大會。如果沒有這樣的主席，或者如果他在指定會議開始時間後的十五分鐘內不在場，或者不願採取行動，則出席的董事應從其中的一人選出會議主席。

21.5 如果沒有董事願意擔任主席，或者如果在指定會議開始時間後的十五分鐘內沒有董事出席，則出席會議的成員應從其人數中選出一人擔任會議主席。

21.6 主席經有法定人數的會議同意（如果會議有此指示），可隨時隨地休會，但在任何休會會議上，除休會時未完成的事項外，不得在任何休會會議上處理任何事項。

21.7 當股東大會休會三十天或更長時間時，應像原始大會一樣發出休會通知。否則，沒有必要發出任何此類休會通知。

21.8 如果就股東大會發出通知，而董事們行使絕對酌情權，認為出於任何原因在召集該股東大會的通知中規定的地點、日期和時間舉行該股東大會是不切實際或不可取的，則董事可以將股東大會推遲到另一個地點、日期和/或時間，前提是立即向所有成員發出重新安排的股東大會的地點、日期和時間的通知。除原會議通知中規定的業務外，不得在任何延期的會議上處理任何業務。

21.9 當股東大會推遲三十天或更長時間時，應像原始會議一樣發出延期會議的通知。否則，沒有必要就延期的會議發出任何此類通知。為原始股東大會提交的所有委任代表表格在延期的會議上仍然有效。董事可以推遲已經推遲的股東大會。

21.10 提交會議表決的決議應通過投票決定。

21.11 投票應按照主席的指示進行，投票結果應被視為要求進行投票的股東大會的決議。

21.12 要求就選舉主席或休會問題進行投票，應立即進行。就任何其他問題要求進行的投票應在股東大會主席指示的日期、時間和地點進行，在進行投票之前，除要求進行投票或視乎投票的事項外，任何其他事項均可繼續進行。

21.13 在票數相等的情況下，主席有權進行第二次表決或決定性投票。

22 成員投票

22.1 在遵守任何股份所附的任何權利或限制的前提下，以下股份的持有人：

(a) A類普通股（就該A類普通股而言）對他持有的每股A類普通股擁有一票表決權；以及

(b) B類普通股（就該B類普通股而言）應具有 [    ]為他持有的每股B類普通股投票。

22.2 對於共同持有人，無論是親自還是通過代理人（如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或代理人）進行投票的優先持有人的投票均應被接受，但不包括其他共同持有人的選票，資歷應根據持有人姓名在成員登記冊上的排列順序確定。

22.3 心智不健全的成員或任何法院已對其下達命令的成員具有瘋狂管轄權，可以由其委員會、接管人、館長獎金或其他由該法院指定的代表該成員進行投票，任何此類委員會、接管人、策展人獎金或其他人均可通過代理人進行投票。

22.4 任何人無權在任何股東大會上投票，除非他在股東大會的記錄日期註冊為會員，或者除非他當時就股份支付的所有電話或其他款項均已支付。

22.5 不得對任何選民的資格提出異議，除非在股東大會或延期的股東大會上進行或投標，而且在大會上不允許的每張表決均有效。根據本條在適當時候提出的任何異議應提交給主席，主席的決定是最終和決定性的。

22.6 可以親自或通過代理人投票（如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或代理人投票）。成員可以根據一項或多項文書指定多名代理人或同一代理人出席會議並在會上投票。如果成員指定了多個代理人，則委託書應具體説明每位代理人有權行使相關表決權的股份數量。

22.7 持有一股以上股份的成員無需在任何決議中以相同的方式就其股份進行投票，因此可以投票支持或反對一項決議和/或對一股股份或部分或全部股份投棄權票，並且根據任命他的文書的條款，根據一項或多份文書任命的代理人可以對該股份或其所涉的部分或全部股份進行投票，但須遵守其任用文書的條款被任命支持或反對一項決議和/或對某一股票或部分或全部股份投棄權票為此他被任命.

23 代理

23.1 委任代理人的文書應為書面形式，應由委託人或其經正式書面授權的律師簽署，或者，如果指定人是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表簽署。代理不必是會員。

23.2 董事可以在召集任何會議或續會的通知中，或在公司發出的委託書中，具體説明委託代理人文書的交存方式以及委託代理人文書的交存地點和時間（不遲於委託人所涉會議或續會的指定時間）。如果董事在召集任何會議或續會的通知中或公司發出的委託書中沒有發出任何此類指示，則委任代理人的文書應在文書中點名的人提議表決的指定會議或續會開始時間前不少於48小時親自存放在註冊辦事處。

23.3 主席在任何情況下均可自行決定宣佈委託書應被視為已正式交存。未按允許的方式交存或主席未宣佈已正式交存的委託書無效。

23.4 委任代理人的文書可以採用任何常用或普通形式（或董事可能批准的其他形式），可以表述為特定會議或其任何續會，也可以在被撤銷之前一般表述。委任代理人的文書應被視為包括要求或加入或同意要求進行投票的權力。

23.5 儘管委託人先前去世或精神失常，或委託書執行權的撤銷，或委託書所涉股份的轉讓，除非公司在股東大會開始或續會之前在註冊辦事處收到有關此類死亡、精神失常、撤銷或轉讓的書面通知，否則根據委託書的條款給予的選票仍然有效試圖使用代理。

24 企業會員

24.1 任何公司或其他作為成員的非自然人均可根據其章程文件，或在其董事或其他管理機構的決議中沒有此類規定的情況下，授權其認為合適的人作為其代表出席公司或任何類別成員的任何會議，而獲授權的人有權代表其所代表的公司行使與公司個人所能行使的權力相同的權力會員。

24.2 如果作為公司的清算所（或其被提名人）是成員，則它可以授權其認為合適的人在公司的任何會議或任何類別成員的任何會議上擔任其代表，前提是授權應具體説明每位此類代表獲得授權的股份數量和類別。根據本條規定獲得授權的每一個人應被視為已獲得正式授權，無需進一步的事實證據，並有權代表清算所（或其被提名人）行使相同的權利和權力，就好像該人是清算所（或其被提名人）持有的此類股份的註冊持有人一樣。

25 可能無法投票的股票

公司實益擁有的公司股份不得在任何會議上直接或間接進行表決，也不得計入確定任何給定時間的已發行股份總數。

26 導演

26.1 董事會應由不少於一人組成，但前提是公司可以通過普通決議增加或減少董事人數的限制。

26.2 從公司的第一次年度股東大會開始，以及其後的每一次年度股東大會上，被任命接替任期屆滿的董事的任期應在他們被任命後的下一次年度股東大會上屆滿。除法規或其他適用法律可能另有要求外，在要求任命董事和/或罷免一名或多名董事並填補這方面的任何空缺的年度股東大會或特別股東大會之間，額外董事和董事會的任何空缺，包括因故罷免董事而產生的未填補空缺，可由當時在任的剩餘董事的多數投票填補，儘管低於法定人數（如條款中所定義），或由唯一剩下的董事負責。所有董事的任期應直至其各自任期屆滿，直至其繼任者獲得任命並獲得資格為止。被任命填補因董事去世、辭職或免職而產生的空缺的董事的任期應為董事去世、辭職或免職造成該空缺的董事全部任期的剩餘任期，直到其繼任者獲得任命並獲得資格為止。

27 董事的權力

27.1 在遵守章程、備忘錄和章程的規定以及特別決議下達的任何指示的前提下，公司的業務應由董事管理，他們可以行使公司的所有權力。對備忘錄或章程的任何修改以及任何此類指示均不得使董事先前的任何行為無效，如果沒有做出修改或沒有下達該指示，則該行為本來是有效的。出席法定人數的正式召開的董事會議可以行使董事行使的所有權力。

27.2 所有支票、期票、匯票、匯票和其他可轉讓或可轉讓票據以及所有支付給公司的款項的收據均應按董事通過決議決定的方式簽署、開具、接受、背書或以其他方式簽署。

27.3 董事可以代表公司向在公司擔任任何其他有薪職位或盈利場所的任何董事或其遺屬或受撫養人支付酬金、養老金或退休金或津貼，並可向任何基金繳款，為購買或提供任何此類酬金、養老金或津貼支付保費。

27.4 董事可以行使公司的所有權力，借款，抵押或記入其承諾、財產和資產（當前和未來）和未召回資本或其任何部分，併發行債券、債券股票、抵押貸款、債券和其他此類證券，無論是直接的還是作為公司或任何第三方的任何債務、負債或義務的擔保。

28 董事的任命和罷免

28.1 公司可通過普通決議任命任何人為董事，或可通過普通決議罷免任何董事。

28.2 董事可以任命任何人為董事，以填補空缺或增設董事，前提是該任命不會導致董事人數超過章程中或根據章程規定的最大董事人數的任何人數。

29          董事職務休假

在下列情況下，董事職位應予騰空：

(a) 董事以書面形式向公司發出他辭去董事職務的通知；或

(b) 董事未經董事特別請假而連續三次缺席董事會會議（為免生疑問，無代理人代表），且董事通過一項決議，該決議是他因缺席而離職；或

(c) 董事死亡、破產或與其債權人普遍作出任何安排或合併；或

(d) 董事被發現心智不健全或心智不健全；或

(e) 所有其他董事（人數不少於兩名）決定應免去其董事職務，要麼通過所有其他董事在根據章程正式召開和舉行的董事會議上通過的決議，要麼通過由所有其他董事簽署的書面決議。

30 董事會論文集

30.1 董事業務交易的法定人數可由董事確定，除非如此確定，否則應為當時在職的大多數董事。

30.2 在遵守章程規定的前提下，董事可以在他們認為合適的情況下監管其程序。在任何會議上出現的問題應由多數票決定。在票數相等的情況下，主席應有第二票或決定票。

30.3 一個人可以通過會議電話或其他通信設備參加董事會議或任何董事委員會會議，所有參加會議的人員都可以通過這些設備同時相互通信。某人以這種方式參加會議被視為親自出席該會議。除非董事另有決定，否則會議應被視為在會議開始時主席所在的地點舉行。

30.4 由所有董事或董事委員會所有成員簽署的書面決議（在一個或多個對應方中），或者，如果是與任何董事免職或任何董事離職有關的書面決議，則除該決議所涉董事以外的所有董事均應像董事會議通過一樣有效和有效，或董事委員會（視情況而定）已正式召集和召開。

30.5 董事或根據董事指示的其他高級管理人員應至少提前兩天向每位董事發出書面通知，召集董事會議，除非所有董事在會議舉行時、之前或之後免除通知，否則該通知應説明待考慮業務的總體性質。對於任何此類董事會議通知，本章程中與公司向成員發出通知有關的所有規定應比照適用。

30.6 儘管其機構存在空缺，但持續董事（或唯一的持續董事，視情況而定）仍可行事，但如果且只要其人數減少到董事人數的必要法定人數以下，則持續董事或董事可以採取行動，將董事人數增加到等於該固定人數，或召集公司股東大會，但是沒有其他目的。

30.7 董事可以選舉董事會主席並決定其任期；但是，如果沒有選出董事會主席，或者如果主席在指定會議開始時間後的五分鐘內沒有出席任何會議，則出席的董事可以從其人數中選出一位擔任會議主席。

30.8 儘管事後發現任何董事的任命存在一些缺陷，和/或他們中的任何人被取消資格，和/或已離職和/或無權投票，但任何董事會議或董事委員會所做的所有行為均應具有效力，就好像所有此類人員已被正式任命和/或沒有被取消董事資格和/或沒有離職和/或沒有離開職務和/或沒有離開其職務和/或沒有離開其職位和/或沒有投票一樣視情況而定，有權投票。

30.9 董事可以由其書面任命的代理人代表董事出席董事會的任何會議。代理人應計入法定人數，無論出於何種目的，代理人的投票均應被視為委任董事的投票。

31 推定同意

出席就任何公司事項採取行動的董事會會議，除非其異議已寫入會議記錄，或者除非他應在會議休會前向擔任會議主席或祕書的人提交對該行動的書面異議，或者應在休會後立即通過掛號信將異議轉交給該人。會議休會。這種異議權不適用於對該行動投贊成票的董事。

32 董事的興趣

32.1 董事可以與其董事辦公室一起在公司（審計局除外）下擔任任何其他職務或盈利地點，其期限和條件是董事可能決定的薪酬和其他條件。

32.2 董事可以單獨行事，也可以由其公司、通過或代表其公司以專業身份為公司行事，他或他的公司有權獲得專業服務的報酬，就好像他不是董事一樣。

32.3 董事可以是或成為公司推廣的公司或公司可能作為股東、合同方或其他方面感興趣的任何公司的董事或其他高級管理人員或以其他方式感興趣，任何該董事均不對他作為該其他公司的董事或高級管理人員獲得的任何報酬或其他利益向公司負責，或從該公司的利益中獲得的任何報酬或其他利益。

32.4 任何人不得被取消董事職務資格，也不得通過該職位阻止任何人以賣方、買方或其他身份與公司簽訂合同，也不得以任何方式或有責任避免任何此類合同或任何由公司簽訂或代表公司簽訂的合同或交易，也不得就任何此種訂約或如此感興趣的董事向公司負責通過任何此類合約或交易實現或產生的利潤

該董事任職的原因或由此建立的信託關係。董事可以自由地就其感興趣的任何合同或交易進行投票，前提是任何董事在任何此類合同或交易中權益的性質應在對該合同或交易進行審議和表決之前或之前予以披露。

32.5 關於董事是任何特定公司或公司的股東、董事、高級管理人員或僱員並應被視為對與該公司或公司的任何交易感興趣的一般性通告，對於就其所涉合同或交易的決議進行表決而言，應充分披露，在發出此類一般性通知之後，沒有必要就任何特定交易發出特別通知。

33 分鐘

董事應安排在賬簿中記錄會議記錄，以記錄董事對高級管理人員的所有任命、公司或任何類別股份和董事的持有人以及董事委員會的所有會議記錄，包括出席每次會議的董事姓名。

34 董事權力的授權

34.1 董事可以將其任何權力、權限和自由裁量權，包括次級委託權下放給由一名或多名董事組成的任何委員會（包括但不限於審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會）。任何此類授權均須遵守董事可能施加的任何條件，這些條件可以是附帶的，也可以排除他們自己的權力，董事可以撤銷或修改任何此類授權。在遵守任何此類條件的前提下，董事委員會的議事程序應在能夠適用的範圍內受董事會議事規則的約束。

34.2 董事可設立任何委員會、地方董事會或機構，或任命任何人為管理公司事務的經理或代理人，並可任命任何人為此類委員會、地方董事會或機構的成員。任何此類任命均須遵守董事可能規定的任何條件，這些條件可以是附帶的，也可以排除他們自己的權力，董事可以撤銷或修改任何此類任命。在遵守任何此類條件的前提下，任何此類委員會、地方董事會或機構的議事程序應在能夠適用的範圍內受董事會議事規則的約束。

34.3 董事可以為委員會通過正式的書面章程，如果獲得通過，則應每年審查和評估此類正式書面章程的充分性。這些委員會均應有權採取一切必要措施行使章程中規定的委員會權利，並應擁有董事根據章程以及指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規章制度或適用法律規定的其他規定可能委託的權力。每個審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會（如果成立）應由董事不時確定的董事人數組成（或指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規章制度或適用法律規定的其他規定可能不時要求的最低人數）。只要任何類別的股票在指定證券交易所上市，審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會應由指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規章制度或適用法律規定的不時要求的獨立董事組成。

34.4 董事可以通過委託書或以其他方式在董事可能確定的條件下任命任何人為公司的代理人，前提是該授權不得排除他們自己的權力，董事可以隨時撤銷。

34.5 董事可以通過委託書或以其他方式指定任何公司、公司、個人或團體（不論是董事直接或間接提名）為公司的受託人或授權簽字人，其權力、權限和自由裁量權（不超過董事根據章程賦予或可行使的權力、權限和自由裁量權），並在他們認為合適的期限和條件下，以及任何此類授權書或其他權力、權限和自由裁量權（不超過董事根據章程賦予或行使的自由裁量權）。任命中可能包含此類條款，以保護和便利與董事可能認為合適的任何律師或授權簽署人打交道的人員，也可以授權任何此類律師或授權簽署人委託賦予他的全部或任何權力、權限和自由裁量權。

34.6 董事可根據其認為必要的條款、報酬和履行職責任命高級管理人員，但須遵守董事可能認為合適的取消資格和免職條款。除非其任命條款中另有規定，否則可以通過董事或成員的決議將高級管理人員免職。如果高級管理人員以書面形式向公司發出辭職通知，他可以隨時離開辦公室。

35 不設最低持股量

公司可以在股東大會上確定董事必須持有的最低股權，但除非此類股權資格得到確定，否則董事無需持有股份。

36 董事的薪酬

36.1 支付給董事的薪酬（如果有）應為董事確定的薪酬。董事還有權獲得他們出席董事會議或董事委員會會議、公司股東大會、公司任何類別股份或債券持有人單獨會議，或與公司業務或履行董事職責有關的其他適當差旅費、酒店費和其他費用，或領取與公司業務或履行董事職責有關的固定津貼（視情況而定）。由董事執行，或部分採用其中一種方法組合還有一部分是另一個。

36.2 董事可通過決議批准向任何董事支付額外報酬，因為董事認為任何服務超出了其作為董事的正常日常工作。向同時擔任公司法律顧問、律師或律師的董事或以專業身份為公司服務的董事支付的任何費用均應計入其作為董事的薪酬。

37 海豹

37.1 如果董事這樣決定，公司可以蓋章。印章只能由董事或董事授權的董事委員會授權使用。每份蓋有印章的文書均應由至少一名人員簽署，該人應是董事或董事為此目的任命的高級管理人員或其他人員。

37.2 公司可持有一份或多張印章副本供開曼羣島以外的任何地方使用，每份印章均應為公司普通印章的傳真件，如果董事決定，還應在其正面加上每個使用該印章的地方的名稱。

37.3 本公司的董事或高級職員、代表或律師可在未經董事進一步授權的情況下僅在公司任何文件上蓋上印章，該文件需要經其蓋章認證或向開曼羣島或其他地方的公司註冊處提交。

38 股息、分配和儲備金

38.1 在遵守章程和本條的前提下，除非任何股份附帶的權利另有規定，否則董事可以決定對已發行股票支付股息和其他分配，並授權從公司合法可用的資金中支付股息或其他分配。除非董事決定支付此類股息所依據的決議條款明確規定該股息應為末期股息，否則股息應被視為中期股息。除非從公司的已實現或未實現利潤、股票溢價賬户中或法律另行允許，否則不得支付股息或其他分配。

38.2 除非任何股份所附權利另有規定，否則所有股息和其他分配均應根據成員持有的股份的面值支付。如果任何股票是按照規定從特定日期開始按股息排名的條款發行的，則該股票應相應地按股息排序。

38.3 董事可以從支付給任何成員的任何股息或其他分配中扣除該成員當時因看漲或其他原因應向公司支付的所有款項（如果有）。

38.4 董事可以決定，任何股息或其他分配應全部或部分通過特定資產的分配，特別是（但不限於）通過分配任何其他公司的股份、債券或證券來支付，或以任何一種或多種此類方式支付，如果此類分配出現任何困難，董事可以按照他們認為的權宜之計進行和解，尤其是可以發行部分股票，並可以確定此類分配的價值特定資產或其任何部分，並可能決定該現金應根據固定價值向任何成員支付款項，以調整所有成員的權利，並可以董事認為合宜的方式將任何此類特定資產授予受託人。

38.5 除非任何股票所附權利另有規定，否則股息和其他分配可以以任何貨幣支付。董事可以決定可能需要的任何貨幣兑換的兑換基礎以及如何支付所涉及的任何費用。

38.6 在決定支付任何股息或其他分配之前，董事可以預留他們認為適當的款項作為儲備金，根據董事的判斷，儲備金應適用於公司的任何目的，在提出此類申請之前，董事可以酌情決定受僱於公司的業務。

38.7 任何與股份有關的股息、其他分配、利息或其他應付現金款項可以通過電匯方式支付給持有人，也可以通過郵寄支票或認股權證支付給持有人的註冊地址，如果是共同持有人，則發往在成員登記冊上首次提名的持有人的註冊地址或該人以及該持有人或聯名持有人可能以書面形式直接發送的地址。每張此類支票或認股權證均應按收件人的命令支付。兩個或兩個以上的聯名持有人中的任何一位均可為其作為共同持有人持有的股份的任何股息、其他分配、獎金或其他應付款項提供有效收據。

38.8 任何股息或其他分配均不對公司產生利息。

38.9 任何無法支付給成員的股息或其他分派和/或自該股息或其他分配支付之日起六個月後仍未申領的任何股息或其他分配，可由董事自行決定以公司的名義存入一個單獨的賬户，前提是公司不得成為該賬户的受託人，股息或其他分配應作為應付給該成員的債務。自該股息或其他分配支付之日起六年後仍未申領的任何股息或其他分配將被沒收並歸還給公司。

38.10 B類普通股不得支付股息或其他分配。

39 資本化

董事可以隨時將存入公司任何儲備賬户或基金（包括股票溢價賬户和資本贖回儲備基金）的任何款項或任何存入損益賬户的款項或其他可供分配的款項資本化；如果以股息或其他分配方式分配利潤，則按該款項在這些成員之間可分割的比例撥給成員；並使用該款項代表他們全額支付未發放的款項用於配股和分發的股份按上述比例記入已全額繳納的股份。在這種情況下，董事應採取一切必要行動和措施來實現這種資本化，並賦予董事全權制定他們認為合適的條款，以應對股份可以分成部分分配（包括將部分權益的利益歸於公司而不是相關成員的條款）。董事可以

授權任何人代表所有有興趣的成員與公司簽訂協議，規定此類資本以及附帶或與之有關的事項，在該授權下達成的任何協議對所有此類成員和公司均具有效力和約束力。

40 賬簿

40.1 董事應確保就公司收到和支出的所有款項、收支所涉事項、公司的所有商品銷售和購買以及公司的資產和負債保留適當的賬簿（在適用的情況下，包括合同和發票在內的重要基礎文件）。此類賬簿必須自編制之日起至少保留五年。如果沒有保存真實和公允地反映公司事務狀況和解釋其交易所必需的賬簿，則不應將適當的賬簿視為已保存。

40.2 董事應決定公司或其中任何一方的賬目和賬簿是否以及在何種程度上、何時何地以及在什麼條件或法規下可供非董事的成員查閲，除非章程授予或董事或公司在股東大會上授權，否則任何成員（非董事）均無權檢查公司的任何賬目或賬簿或文件。

40.3 董事可安排在股東大會損益表、資產負債表、集團賬目（如果有）以及法律可能要求的其他報告和賬目中做好準備並提交給公司。

41          審計

41.1 董事可以任命公司的審計師，該審計師應按董事決定的條件任職。

41.2 在不影響董事設立任何其他委員會的自由的前提下，如果股票（或其存託憑證）在指定證券交易所上市或上市，並且根據指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規章制度或適用法律的其他規定，董事應設立和維持一個由董事組成的審計委員會，並應通過正式的書面審計委員會章程和審查評估每年的正式書面章程是否充分。審計委員會的組成和職責應符合指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規章制度或適用法律規定的其他規章制度。審計委員會應在每個財政季度至少舉行一次會議，或視情況而定更頻繁地舉行會議。

41.3 如果股票（或其存託憑證）在指定證券交易所上市或上市，公司應持續對所有關聯方交易進行適當的審查，並應利用審計委員會來審查和批准潛在的利益衝突。

41.4 審計員的薪酬應由審計委員會（如果有）確定。

41.5 如果審計員因審計員辭職或去世，或在需要其服務時因疾病或其他殘疾而無法行事，審計員職位空缺，則董事應填補空缺並確定該審計師的薪酬。

41.6 公司的每位審計師均有權隨時查閲公司的賬簿、賬目和憑證，並有權要求董事和高級管理人員提供履行審計師職責所必需的信息和解釋。

41.7 如果董事有要求，審計師應在被任命後的下一次年度股東大會上報告公司在任職期間的賬目（如果公司註冊為普通公司）；對於在公司註冊處註冊為豁免公司的公司，審計師應在被任命後的下一次特別股東大會上報告，以及在任期內的任何其他時間，應董事或任何將軍的要求成員會議。

42 通知

42.1 通知應為書面形式，可由公司親自發給任何會員，也可以通過快遞、郵政、電報、電傳、傳真或電子郵件發送給他或其在會員登記冊中顯示的地址（如果通知是通過電子郵件發送的，則發送到該會員提供的電子郵件地址）。根據指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規章制度，也可以通過電子通信發送通知，或者將其發佈在公司網站上。

42.2 如果通知由以下機構發送：

(a) 快遞；通知的送達應視為通過向快遞公司交付通知而生效，並應當作在通知送達信使之日後的第三天（不包括星期六、星期日或公眾假期）收到；

(b) 郵寄；通知的送達應被視為通過妥善處理、預先付款和張貼載有通知的信件而生效，並應視為在通知發佈之日後的第五天（不包括星期六或星期日或開曼羣島的公共假日）收到；

(c) 電報、電傳或傳真；通知的送達應視為通過正確處理和發送此類通知而生效，並應視為在發送通知的同一天收到；

(d) 電子郵件或其他電子通信；通過將電子郵件發送到預定收件人提供的電子郵件地址，應視為通知的送達已生效，並應視為在發送電子郵件的同一天收到，收件人無需確認電子郵件的收到；以及

(e) 將其發佈在公司的網站上；通知的送達應被視為在通知或文件在公司網站上發佈一小時後生效。

42.3 公司可以向公司被告知因成員去世或破產而有權獲得一個或多個股份的人發出通知，通知方式與根據章程細則要求發出的其他通知相同，應以姓名、死者代表或破產受託人的頭銜發給他們，或在公司為此目的提供的地址上以任何類似的描述發給他們聲稱有此權利的人士，或由公司選擇通過以任何方式發出通知的人如果沒有發生死亡或破產，本可以採取同樣的方式。

42.4 每一次股東大會的通知應以章程授權的任何方式發給有權在該會議的記錄日期收到此類通知的每位股份持有人，但對於聯席持有人而言，如果通知發給最初在成員登記冊中列名的聯名持有人以及因其是成員的法定個人代表或破產受託人而被移交股份所有權的每一個人，則通知即可：會員除非去世或破產，否則將有權收到會議通知，任何其他人無權收到股東大會通知。

43 清盤

43.1 如果公司清盤，清算人應以清算人認為適當的方式和順序使用公司的資產來清償債權人的索賠。根據任何股份的附帶權利，在清盤中：

(a) 如果可供成員分配的資產不足以償還公司的全部已發行股本，則應將此類資產進行分配，使損失儘可能由成員按其持有的股份的面值按比例承擔；或

(b) 如果在清盤開始時可供在成員之間分配的資產足以償還公司的全部已發行股本，則盈餘應按其在清盤開始時持有的股份的面值的比例在成員之間分配，但須從應付款項的股份中扣除應付給公司的所有未付看漲期權或其他款項。

43.2 如果公司清盤，清算人可以在任何股份所附權利的前提下，經公司特別決議批准和章程要求的任何其他批准，在成員之間以實物形式分割公司的全部或任何部分資產（無論此類資產是否應包含同類財產），並可為此對任何資產進行估值並決定如何進行分割成員或不同類別的會員。經類似批准，清算人可將全部或任何部分資產歸於清算人認為適當的信託基金，以造福會員，但不得強迫任何成員接受任何有負債的資產。

44 賠償和保險

44.1 每位董事和高級職員（為避免疑問，不應包括公司的審計師），以及每位前董事和前高級管理人員（均為 “受彌償人”），均應從公司的資產中獲得彌償，以免他們或其中任何人可能因此產生的任何責任、訴訟、訴訟、索賠、要求、成本、損害或開支，包括法律費用在履行其職能時的任何作為或不作為，但他們可能因自己的實際情況而承擔的責任（如果有）除外欺詐、故意疏忽或故意違約。任何受保人均不對公司因履行其職能而遭受的任何損失或損害承擔責任（無論是直接或間接），除非該責任是由於該受補償人的實際欺詐、故意疏忽或故意違約造成的。除非或直到具有司法管轄權的法院作出這方面的認定，否則不得認定任何人實施了本條規定的實際欺詐、故意疏忽或故意違約。

44.2 公司應向每位受保人預付合理的律師費以及與任何將要或可能尋求賠償的涉及該受保人的訴訟、訴訟、訴訟或調查有關的辯護所產生的其他費用和開支。對於本協議項下任何費用的預付款，如果通過最終判決或其他最終裁決確定受保人無權根據本條獲得賠償，則受保人應履行向公司償還預付款項的承諾。如果通過最終判決或其他最終裁決確定該受保人無權就該判決、費用或費用獲得賠償，則該當事方不得就此類判決、費用或費用獲得賠償，任何預付款均應由受保人退還給公司（不含利息）。

44.3 董事可以代表公司為任何董事或高級管理人員購買和維持保險，以免根據任何法律規則，該人因任何疏忽、違約、違反義務或違反信託而可能因該人與公司有關的任何疏忽、違約、違反義務或違反信託而承擔的任何責任。

45 財政年度

除非董事另有規定，否則公司的財政年度應於每年的12月31日結束，並在成立之年之後的每年的1月1日開始。

46 以延續方式轉移

如果公司根據章程的規定獲得豁免，則在遵守章程規定和特別決議批准的情況下，公司有權根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律以繼續註冊為法人團體，並在開曼羣島註銷註冊。

47 合併與合併

公司有權根據董事可能確定的條款以及（在章程要求的範圍內）在特別決議的批准下，與一家或多家其他組成公司（定義見章程）合併或合併。