附錄 10.3

福特汽車公司

選擇退休計劃

修訂和重述自 2024 年 3 月 14 日起生效

第 1 節導言

1994 年 6 月 9 日，公司制定了該計劃，目的是為特定管理層或高薪員工組成的特定管理層羣體、被分配到一至五級領導層或相當於此類領導級別的部分美國工資的公司員工提供自願退休獎勵。自2024年3月14日起，該計劃不對新進入者開放。

第 2 節。定義

本計劃中使用的以下術語應分別具有以下含義：

2.01 “關聯公司” 指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制或受特定個人或法人實體共同控制或受其控制或共同控制的個人或法律實體，適用於指定的任何個人或法律實體。

2.02 “BEP” 是指經修訂的福特汽車公司福利均衡計劃。

2.03 “守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》。

2.04 “委員會” 是指集團人力資源和企業服務副總裁和執行副總裁兼首席財務官（如果職稱發生變動，則指該高管的同等職能），以及集團人力資源和企業服務副總裁和執行副總裁兼首席財務官授權管理本計劃的一個或多個人。

2.05 “公司” 是指福特汽車公司以及經福特汽車公司同意採用本計劃的福特汽車公司的子公司。

2.06 “薪酬委員會” 是指福特汽車公司董事會的薪酬委員會。

2.07 “繳款服務” 是指在符合條件的高管終止僱用關係或凍結日期（以較早者為準）時，符合條件的高管在GRP下的繳款服務年限和任何一小部分的繳款服務年限，在任何日曆年均不超過一年，但不超過一年，不得重複。

2.08 “積分服務” 是指符合條件的高管的年限以及在符合條件的高管終止僱傭關係或凍結日期之前公司根據GRP或任何其他退休計劃繳納的任何部分抵免服務年度，在任何日曆年內均不超過一年，但不超過一年，但不超過一年。

2.09 “DB SERP” 是指經修訂的福特汽車公司固定福利補充高管退休計劃。

2.10 “DEP” 是指經修訂的福特汽車信貸公司延期均衡計劃。

2.11 “DEP 精選福利” 是指第 4.04 節中描述的福利。

2.12 “合格高管” 是指符合以下條件的美國公司全職員工：

(i) 在 2004 年 1 月 1 日之前被僱用或再僱用，

(ii) 考慮到本計劃規定的額外三歲，截至退休生效之日已年滿55歲，

(iii) 考慮到根據本計劃提供的額外三年服務，截至退休生效之日有至少十年的貸記服務年限，

(iv) 被公司選中參與精選退休計劃，

(v) 截至工作的最後一天信譽良好，

(vi) 自 2024 年 3 月 14 日起及其後任何時候被分配到公司的一級或二級領導層，或該等領導級別的同等級別；以及

(vii) 自2024年3月14日起在美國發放工資。

除了上述資格要求外，要獲得本計劃下的精選福利，高管在將確定適用退休計劃資格所需的年滿年齡和服務年限延長三年後，必須滿足精選福利所涉及的退休計劃中規定的資格要求。

        

2.13 “合格尚存配偶” 是指根據退休高管在退休高管的福利開始日期之前結婚的州或外國司法管轄區的法律合法結婚的個人，自退休高管去世之日起至少一年。

2.14 “ESAP” 是指經修訂的福特汽車公司高管離職津貼計劃

2.15 “ESAP 精選福利” 是指第 4.03 節中描述的福利

2.16 “最終平均月薪” 是指GRP中定義的 “最終平均月工資”。

2.17 “最後五年平均基本工資” 是指緊接合格高管退休生效日期（以較早者為準）或凍結日期之後的第一個日期（以較早者為準）的最後五年年終月基本工資的平均值。

2.18 “凍結日期” 是指2019年12月31日或符合條件的高管達到35年積分服務的月底，以較晚者為準。

2.19 “GRP” 是指經修訂的福特汽車公司一般退休計劃。

2.20 “GRP 精選福利” 是指第 4.01 節中描述的每月福利。

2.21 “月基本工資” 是指在根據經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》第3（3）條所定義的僱員福利計劃生效之前，於12月31日向符合條件的高管支付的月基本工資，（i）《守則》第125條或第402（e）（3）條適用，或（ii）規定選擇性延期薪酬。它不包括補充補償或任何其他種類的額外或額外補償。

2.22 “指定執行官” 是指在上一個結束的財政年度中任職的任何首席執行官、在上一個結束的財政年度中任職的任何首席財務官、在最後一個已結束的財政年度末任職的接下來的三位薪酬最高的執行官，以及最多另外兩名如果在上一財年末擔任執行官的薪酬最高的三位執行官的人員。

2.23 “計劃” 是指經修訂的福特汽車公司精選退休計劃。

2.24 “計劃管理人” 是指委員會應授權管理計劃但尚未擔任委員會成員的人員。

2.25 “退休高管” 是指根據本計劃條款和條件在退休生效之日與公司離職的合格高管。

2.26 “退休生效日期” 是指緊隨公司指定的合格高管離職日期之後的當月第一天或與之重合。

2.27 “退休計劃” 是指GRP、BEP、DB SERP、ESAP和DEP。

2.28 “工資” 是指按基本工資標準計算的工資，不考慮法典第401（a）（17）條的限制，不包括補充薪酬、保費、加班費或任何其他形式的額外或額外補償。

2.29 “精選福利” 是指第 4 節中描述的退休金。

2.30 “離職” 應確定在《守則》第 409A 條所指的符合條件的高管發生 “離職” 之日。

2.31 “DB SERP 精選福利” 是指第 4.02 節中描述的福利。

2.32 “特殊精選福利” 是指第 4.05 節中描述的福利。

2.33 “特定員工” 是指公司員工，該員工是《守則》第 416 (i) (1) (A) (i)、(ii) 或 (iii) 條所定義的 “關鍵員工”，根據該法規適用，無視第 416 (i) (5) 分節。應在每個日曆年的12月31日確定特定員工，此類身份適用於在下一個日曆年4月1日起的12個月內離職的任何特定員工。被確定為特定員工的員工應在這 12 個月期間內保持特定員工，無論該員工在員工離職之日是否符合 “特定員工” 的定義。該規定對在 2005 年 1 月 1 日當天或之後離職的特定僱員有效。為了確定特定員工，應使用《財政條例》第1.415 (c) -2 (d) (3) 條規定的薪酬定義，在適用時不使用《財政條例》第1.415 (c) -2 (e) 條規定的任何特殊時機規則或《財政條例》第1.415 (c) -2 (g) (5) (i) 條中規定的特別規則，但適用於《財政條例》中的特別規則第 1.415 (c) -2 (g) (5) (ii) 節。

    

2.34 “子公司” 是指，就所指的任何個人或法律實體而言，(i) 個人或法律實體，其大多數有表決權的股票由該特定個人或法人實體直接或間接擁有或控制，或 (ii) 特定個人或法律實體直接或間接擁有或控制多數權益的任何其他類型的商業組織。

第 3 節。參與協議

3.01 生效協議。要參與該計劃，符合條件的高管必須在獲得此類精選福利之前向公司提交一份已填寫並簽署的協議。公司應為此目的提供適用的協議形式，不得為此目的使用其他協議形式。

3.02協議的撤銷。符合條件的高管可以在符合條件的高管根據第3.01節向公司提交已簽署協議之日起七（7）天內向公司發出書面通知，從而撤銷根據第3.01條規定的協議。公司應為此目的提供撤銷表格，不得為此目的使用其他撤銷或表格。

第 4 節精選福利的計算

4.01 GRP 精選福利。支付給退休高管的GRP精選福利應為每月補助金，金額等於（X）和（Y）之間的差額，其中（X）是該退休高管的每月GRP補助金，根據在以下調整生效後截至退休生效之日有效的GRP條款確定：

•僅為確定GRP附錄C和G中分別規定的補充費率和適用的提前退休削減係數，將退休高管截至退休生效日的年齡增加三年；以及

•自退休生效之日起，將退休高管的貸記服務年限和繳款服務年限延長三年，無需員工繳款。對於2019年12月31日之後開始的服務，貸記服務年限和繳款服務年限於截至凍結日的服務年限，包括本段規定的任何額外年份；以及

•如果根據前一段提供服務，則應確定退休高管根據本計劃條款的最終平均月薪，就好像退休高管是繳款成員並在退休生效日之後按退休生效日期前一日的有效退休高管薪水再領取最多三年的繳款服務一樣；

而且（Y）是根據截至退休生效之日有效的GRP條款確定的該退休高管的每月GRP補助金，不考慮守則第415和401（a）（17）條規定的限制，無論GRP福利是否已提交，也無論向退休高管實際支付的GRP福利金是否已開始或一次性全額支付。

自退休生效之日起確定的GRP精選福利金的金額應等於上文為該退休高管規定的每月GRP福利金至少增加百分之十五（15％）

截至退休生效之日有效的GRP條款.如果退休高管在62歲零一個月時重新確定了GRP下的福利，則應重新確定和調整GRP精選福利，使GRP精選福利金額等於根據當時在重新確定之日生效的GRP條款重新確定的GRP福利的改善幅度至少百分之十五（15%）。如果退休高管在退休高管年滿65歲之日當天或之後開始領取GRP福利，特別是與延遲開始退休或延遲退休有關的GRP福利，則應酌情確定或重新確定GRP精選福利，使GRP精選福利金的金額應等於截至生效之日確定的GRP福利的增長至少百分之十五（15％）。

為了確定退休高管的GRP精選福利金額，退休高管應被視為退休高管選擇在退休生效日結婚時選擇以GRP下的合格共同和遺屬年金福利的形式獲得GRP福利，如果截至退休生效之日未婚（包括離婚或喪偶的退休高管），則選擇GRP下的單一人壽年金補助金。在退休高管年滿65歲時，應支付給退休高管的任何GRP精選福利金的金額如果未被ESAP下的福利金額抵消或減少，則應在退休高管年滿65歲時增加，以反映GRP下正常退休金未減少的正常退休金。

4.02 DB SERP 精選權益。適用於根據截至退休生效日有效的數據庫SERP條款有資格或有資格獲得DB SERP福利的退休高管的DB SERP福利金額應等於（X）和（Y）之間的差額，其中（X）是以下調整生效後根據數據庫SERP條款確定的DB SERP福利：

•自退休生效之日起，將退休高管的年齡增加三年；以及

•自退休高管退休生效之日起，增加三年的信用服務年限和當前領導層的年限。對於 2019 年 12 月 31 日之後生效的服務，積分服務僅限於截至凍結日的服務年限，包括本段規定的任何額外年份；以及

•如果根據前一段提供服務，則應確定退休高管在本計劃條款下的最終五年平均基本工資，就好像退休高管在退休生效之日起最多三年內按退休高管的月基本工資繼續獲得貸記服務一樣；

以及（Y）是根據截至退休生效之日有效的數據庫SERP條款確定的DB SERP福利。

自退休生效之日起確定的DB SERP精選福利金額應等於根據截至退休生效之日有效的數據庫SERP條款確定的數據庫SERP福利至少增加百分之十五（15％）。

            

4.03 ESAP 精選福利。適用於根據截至退休生效日有效的ESAP條款有資格或有資格獲得ESAP福利的退休高管的ESAP精選福利金額應等於（X）和（Y）之間的差額，其中（X）是根據以下調整生效後截至退休生效之日有效的ESAP條款確定的ESAP福利：

    

•自退休生效之日起，將退休高管的年齡增加三年；以及

•自退休生效之日起，退休高管的服務年限再增加三年的貸記服務、繳款服務（不要求員工繳款）和當前領導層的年限。對於2019年12月31日之後開始的服務，貸記服務年限和繳款服務年限於截至凍結日的服務年限，包括本段規定的任何額外年份。

以及（Y）是根據截至退休生效日有效的ESAP條款計算的ESAP福利。

自退休生效日起確定的ESAP精選福利金額應等於根據截至退休生效之日有效的ESAP條款確定的ESAP福利的至少十五％（15％）的改善。

            

根據ESAP的規定，應減少為任何一至二級領導層員工（或該員工的合格未亡配偶）確定的任何ESAP精選福利的應付金額。

4.04 DEP 精選福利。適用於根據截至退休生效之日有效的DEP條款有資格獲得DEP福利的退休高管的DEP精選福利金的金額應等於（X）和（Y）之間的差額，其中（X）是DEP在調整最終平均月薪後根據DEP條款確定的DEP福利，就好像該退休高管曾是繳費成員並在之後再接受三年的繳款服務一樣退休生效日期按退休高管的工資計算，(Y) 是DEP福利根據截至退休生效之日有效的DEP條款確定。

4.05 特別精選福利。除了本計劃提供的任何其他精選福利外，公司還可以自行決定向某些符合條件的高管提供特別精選福利。向薪酬受1934年《證券交易法》高管薪酬披露規則約束的合格高管提供的特別精選福利應在附錄A中規定，向不受此類披露規則約束的合格高管提供的特別精選福利應在由人力資源總監兼行政人事辦公室管理的本計劃的單獨保密附表中列出。根據本節提供的任何特殊精選福利均應根據本計劃的條款和條件支付，包括但不限於第 5 節。

第 5 節。部分福利的支付

5.01 除非本文另有規定，否則根據第 4 節確定的精選福利的支付應在符合條件的高管離職之日後的下一個月第一天或在合理可行的情況下儘快開始支付。

5.02 精選福利應每月從公司的普通基金中支付。

5.03 儘管本計劃中有任何其他相反的規定，但根據第7節的收入條款，如果特定員工因該特定員工死亡而離職，則向該特定員工支付任何精選福利應在該特定員工離職後的第七個月的第一天或在合理可行的情況下儘快開始。特定僱員在特定僱員離職後的頭六個月內本應享有的任何精選福利應在離職後第七個月的第一天或在合理可行的情況下儘快累積並一次性支付。根據本節延遲支付的任何款項均不計利息。

5.04 向退休高管支付的款項應在退休高管去世的月底停止。除非本計劃另有規定，否則與本計劃下提供的任何精選福利有關的遺屬撫卹金（如果有）應按以下方式支付：

(a) GRP 精選福利。根據第4.01節的規定，與GRP精選福利有關的遺屬撫卹金應按月支付給符合條件的尚存配偶。向退休高管的合格尚存配偶支付的GRP精選福利應在該退休高管去世之日後在合理可行的情況下儘快開始，並持續到符合條件的尚存配偶去世為止。

(b) DB SERP 精選權益。根據DB SERP的條款，應支付與DB SERP精選福利有關的遺屬撫卹金。

(c) ESAP 精選福利。如果退休高管在年滿65歲之前死亡，或者如果符合條件的高管在1981年1月1日當天或之後死亡，(a) 未離職，(b)

在一二級或同等領導層任職至少五年，在 GRP 中至少有十年的繳款會員資格，並且年滿 55 歲，應向此類退休高管或符合條件的高管（如適用）的合格尚存配偶（如果有）支付 ESAP 精選福利金。此類補助金應在該退休高管或符合條件的高管去世之日後儘快開始，並持續到該符合條件的尚存配偶去世之日或該退休高管或符合條件的高管（如適用）年滿65歲的月底，以較早者為準。

(d) DEP 精選福利。根據第4.04節的規定，與DEP精選福利有關的遺屬撫卹金應按月支付給符合條件的尚存配偶。向退休高管的合格尚存配偶支付的DEP精選福利應在該退休高管去世之日後在合理可行的情況下儘快開始，並持續到符合條件的尚存配偶去世為止。

第 6 節。降低最低年齡資格要求

6.01 55 歲以下精選福利。對於在55歲之前和獲得30年積分服務之前有資格獲得GRP精選福利的合格高管，GRP精選福利應僅根據本計劃支付，直到該合格高管年滿55歲。當55歲時根據GRP向符合條件的高管支付補助金時，GRP精選福利的金額應減少55歲時從GRP和BEP中應支付的補助金金額。如果符合條件的高管在GRP下獲得一次性付款，或立即獲得相當於一次性年金的年金，則55歲時的GRP精選福利將減少原本應在55歲時支付的每月GRP和BEP年金的金額。

因符合條件的高管被選中在55歲之前領取精選福利而支付的精選福利不屬於加速享受本計劃下的福利，違反了《守則》第409A條。

6.02 子公司退休計劃。如果符合條件的高管在子公司計劃下的最低年齡或服務資格要求得到滿足之前，55歲以下的合格高管有資格從子公司退休計劃中獲得定期提前退休金，則本計劃應支付的額外補助金，金額等於在退休生效日滿足最低資格要求時本應支付的子公司提前退休金。在子公司計劃中的定期提前退休金開始支付時，應停止付款。如果子公司的計劃在55歲時僅支付遞延既得補助金，則根據本計劃向符合條件的高管支付的任何精選福利應減少該子公司計劃下應支付的遞延既得補助金或遺屬撫卹金金額。根據本計劃向符合條件的高管提供的精選福利將在合格高管去世後終止。遺屬撫卹金（如果有）應在符合條件的尚存配偶死亡後終止。根據本段應支付的金額應是對本計劃下可能支付的任何其他精選福利的補充。

第 7 節。盈利條件

儘管本計劃中有任何相反的規定，但任何退休高管都有權根據本協議獲得任何月份的精選福利補助金，並且此類補助金應予支付（視第 5 節而定），前提是，在該退休高管離職之日起至本應支付的當月底的整個期間，該退休高管應通過不直接參與任何活動或不參與任何活動來賺取此類補助金與本公司的任何活動間接競爭或其任何子公司或關聯公司。

如果退休高管未滿足前一段規定的條件，則不得向該退休高管或符合條件的尚存配偶支付進一步的補助金；但是，可以隨時通過以下方式免除未滿足此類條件的情況（無論是在退休高管終止僱用關係之前、之時還是之後）：

(1) 對於任何在任何時候曾是董事會成員、一級領導層員工或指定執行官的退休高管，薪酬委員會可自行決定不會也不會因未滿足此類條件而對公司或其任何子公司或關聯公司產生任何重大不利影響，給予此類豁免；以及

(2) 對於任何其他此類退休高管，委員會可自行決定不會也不會因未滿足該條件而對公司或其任何子公司或關聯公司產生任何如此重大的不利影響，即可批准此類豁免。

無論此處有任何相反的規定，對於任何已確定該人在任何時候（無論是在退休高管終止僱用關係之前還是之後）以不利於公司最大利益的方式行事的人，均不得向其支付精選福利補助金，或與之相關的任何人支付精選福利補助金。任何此類決定均應由 (i) 薪酬委員會對任何在任何時候擔任董事會成員、一級領導員工或指定執行官的退休高管做出；(ii) 委員會對任何其他退休高管做出，並應適用於在適用委員會根據本協議採取行動之日後支付的任何款項，無論退休高管是否已開始領取精選福利。構成參與與公司或其任何子公司或關聯公司的任何活動直接或間接競爭的活動的行為應受本節前幾段的管轄，不受本段規定的任何決定的約束。

    

第 8 節。一般規定

8.01計劃管理和解釋。

(a) 儘管本計劃中有任何其他相反的規定，但本計劃的條款應決定根據本計劃向任何人支付的補助金，任何人均無資格獲得本計劃下與此類條款不一致的任何福利。

(b) 除非另有規定，否則管理和解釋本計劃的全部權力應屬於委員會。委員會有權隨時自行決定為本計劃的適當管理制定其認為適當的規章制度，並根據本計劃作出其認為必要或可取的決定和解釋，並就該計劃採取與之相關的行動。就本計劃的所有目的而言，委員會根據本協議作出的每一項決定、解釋或其他行動均為最終的、具有約束力的和決定性的。委員會可自行決定將本節規定的行政和解釋權下放給計劃管理人。

(c) 如果《守則》、《財政條例》或《退休計劃》的條款、部分或段落被重新編號，則重新編號的條款、章節或段落應適用於本計劃中適用的參考文獻。

8.02當地支付機構。副總裁兼財務主管和助理財務主管（或者，如果職稱發生變化，則指該官員的同等職能）可以單獨採取行動，將權力下放給行政人員，以便根據本計劃向任何人支付福利。

8.03扣除額。公司可以出於任何原因從向退休高管或符合條件的尚存配偶支付的任何精選福利中扣除該退休高管、符合條件的尚存配偶或任何人所欠的任何和所有款項，以及法律或政府法規要求扣除或預扣的所有税款。

8.04税收負債。公司沒有義務以最大限度地減少個人納税義務的方式設計薪酬政策，包括因本計劃提供的精選福利而產生的納税義務。不得就因在公司工作和/或公司贊助或維持的薪酬或福利安排（包括本計劃）而產生的納税義務向本計劃提出索賠。

8.05沒有僱傭合同。該計劃體現了公司對合格高管的現行政策；它不是任何僱傭合同的一部分。任何符合條件的高管、退休高管、符合條件的尚存配偶或任何其他人均無任何法律或其他權利獲得本計劃下的任何福利。

8.06不允許公司再就業。退休高管沒有資格通過代理機構或其他方式直接或間接地被公司再僱用。這包括但不限於公司僱用退休高管作為補充員工、獨立承包商、顧問、顧問或機構員工，無論僱用時間長短。它還包括由公司的唯一或單一來源供應商僱用退休高管，或者如果退休高管的職責主要與公司的職責有關，則由公司的任何供應商僱用

與供應商做生意，而不僅僅是退休高管履行其他工作職責的附帶活動。

如果擬議的僱用促進了公司的戰略利益或以其他方式確定符合公司的最大利益，則可以免除該再僱用禁令，前提是根據豁免，僱用安排不允許退休高管從事50％或以上的全職職位，並且該退休高管在最後三個完整日曆年（如果更短，則更短的時間內）所得薪酬的不到50％。退休高管的再僱用申請可由 (i) 對於在離職前受僱於LL5至LL3領導級別的退休高管、人事關係和員工政策主任（如果職稱發生變化，則審查該董事的同等職能）；（ii）離職前受僱於LL2領導級別的退休高管、人事關係和僱員總監政策、集團人力資源與企業服務副總裁和行政人事委員會（EPC）（如果職稱或姓名發生變化，則為該官員的同等職能），或（iii）對於在離職前受僱於LL1領導層的退休高管，為薪酬委員會。退休高管應根據評估申請的合理要求提供有關擬議再就業的信息。受權審查再就業申請的上述個人、EPC和/或薪酬委員會應擁有唯一和絕對的自由裁量權來確定再就業申請是否違反本條款，任何此類決定均為最終決定，對所有各方均具有約束力，不受進一步審查。

如果退休高管在沒有獲得豁免的情況下因違反本節的規定而被再就業，則公司可以採取合理必要的行動，但公司可以自行決定採取合理必要的行動，以執行本節的規定，但暫停支付精選福利除外。此類行動可能包括，如果退休高管受僱於公司的唯一或單一來源供應商，或者受僱於公司的任何供應商，則該退休高管的責任主要與公司與供應商的業務有關，而不僅僅是退休高管履行其他工作職責的附帶福利，而且退休高管沒有獲得此類僱用沒有違反本節或豁免的決定先前的再就業條件開始這樣的工作。

儘管本節中有任何相反的規定，但如果根據《守則》第409A條再就業會對退休高管造成不利的税收後果，則任何決定或豁免均不允許再就業。

8.07選擇未資助的福利。不得為公司在本計劃下的義務提供資金。本計劃下的精選福利只能從公司的普通基金中支付。

8.08持續計劃。本計劃應是一項持續的計劃，應由公司酌情提供。公司可以在一個日曆年內指定可以提供精選福利的特定期限，並且可以

規定在一個日曆年內的指定日期之前或之後，不得接受任何精選福利優惠。公司還可以將精選福利的提供限制在指定工資名冊或範圍內的員工。根據公司的指示，精選福利可以與其他類型的解僱激勵措施或離職計劃相結合。此類其他解僱激勵措施或離職計劃的規定不受本計劃條款的約束。

8.09適用法律。除非聯邦法律另有規定，否則本計劃及其下的所有權利應受密歇根州法律的管轄、解釋和管理。

8.10修改或終止。公司有權隨時修改、修改、終止或終止本計劃的全部或部分內容，恕不另行通知；但是，除非符合《守則》第409A條的適用要求，否則不得在本計劃終止時分配精選權益。儘管本計劃中有任何相反的規定，但本計劃下應付的福利始終受公司普通債權人的索賠。

8.11未另行定義的條款。本計劃中未另行定義的資本術語應與適用的退休計劃中此類條款的含義相同。

8.12不得轉讓福利。符合條件的高管不得分配或轉讓任何精選福利，本計劃也不會承認旨在將任何精選福利分配給他人的家庭關係令。

8.13追回多付的款項。任何個人都應立即償還其無權享受的個人獲得的所有精選福利。對於任何多付的款項、欠款以及可能採取的與超額付款有關的行動，將向個人發送書面通知。如果個人未能及時還款，本計劃將着手追回多付的款項。本計劃保留通過使用收款機構或通過任何適用的法律程序啟動正式追回行動的權利。

第 9 節代碼第 409A 節

(a) 本計劃下提供的所有福利均旨在免除或遵守《守則》第409A條及據此發佈的法規，本計劃應據此解釋。公司保留採取公司認為必要或可取的行動的權利，以確保本計劃提供的福利免於適用或遵守《守則》第409A條及根據該條款發佈的法規（如適用）。

(b) 在任何情況下，向本計劃或從本計劃轉移任何負債都不會導致《守則》第409A條規定的精選福利的加速或延期。如果此類傳輸會導致《守則》第 409A 條不允許的加速或延期，則不得進行此類轉移。

(c) 在任何情況下，本計劃下的任何資格要求的適用都不會導致《守則》第409A條規定的任何計劃福利的加速或延期。

(d) 如果正在領取或有權領取 “精選福利” 的退休高管在離職後被再僱用，則任何精選福利的分配不得在該退休高管再就業後停止或推遲。

(e) 在領取本計劃下的任何福利後，公司與此類福利有關的義務應得到履行，任何符合條件的高管、符合條件的尚存配偶、受益人或其他人均不得就計劃福利向本計劃或公司提出任何進一步的索賠。

第 10 節補助金索賠

10.01 拒絕索賠。本計劃下的福利申請應以書面形式提交給計劃管理人。如果計劃管理員全部或部分拒絕了福利或參與申請，則申請人將在收到福利或參與申請之日起的90天內收到書面通知。此類通知應被視為在郵寄時發出、通過美國郵政預付全額郵資或在以電子方式發送給索賠人之日發出。如果計劃管理人確定需要延長考慮索賠和作出決定的時間，則應儘快向申請人提供延期的書面通知。

10.02 審查索賠被拒情況。如果計劃管理人拒絕福利或參與申請，則申請人可以通過提出書面上訴來請求複審。如果上訴來自領導層一級的活躍員工、指定執行官或任何應在任何時候擔任董事會成員的個人，則上訴將由薪酬委員會審理。如果上訴來自任何其他上訴人，則上訴將由委員會審理。所有上訴必須在書面駁回通知之日起六十 (60) 天內提出。將在收到上訴之日起90天內對上訴進行審理並作出決定。在特殊情況下，可能需要延長審理上訴和作出裁決的時間，在這種情況下，應儘快作出裁決。如果需要延長審理上訴和作出裁決的時間，則應向上訴人提供延期的書面通知。

10.03 關於上訴的決定。複審上訴的決定應以書面形式作出。此類通知應被視為在郵寄時發出、通過美國郵政預付全額郵資或在以電子方式發送給上訴人之日發出。就上訴作出的裁決是最終和決定性的，只能受到任意和反覆無常的司法審查標準的約束。

10.04 時效期限。在申訴和上訴程序用盡之前，不得針對本計劃提起任何有關福利的法律訴訟。必須在上訴被駁回之日起兩 (2) 年內根據該計劃提起法律訴訟。自引發索賠的最後訴訟之日起六（6）個月內，不得對本計劃提起其他訴訟。

10.05 地點。個人只能向美國密歇根東區地方法院提起與本計劃有關的訴訟。

附錄 A

特別精選福利

被任命為執行官

第 1 節基於名義服務和工資的特別精選福利

在符合條件的高管未從公司獲得現金基本工資期間，將向下文第1.05小節中列出的每位合格高管提供特殊精選福利，向該合格高管提供特殊精選福利，前提是符合條件的高管在任何情況下均不得在同一服務期內同時獲得精選福利和特殊精選福利。為了確定本附錄中描述的福利，凍結日期是在包括名義服務年限之後確定的。對於在凍結日期之後離職，符合條件的高管在任何情況下都不得根據在凍結日期之後獲得的服務年限或支付的工資獲得本計劃下的福利。

1.01 繳款服務。在符合條件的高管未獲得現金基本工資的任何時期，每位符合條件的高管的繳款服務（如果有的話）應由委員會自行決定，根據合格高管在這段時間內以繳款方式參與GRP時該合格高管本應累積的繳款服務年限。

1.02 信用服務。在符合條件的高管未獲得現金基本工資的任何時期，每位符合條件的高管的積分服務（如果有）應由委員會自行決定，其依據是符合條件的高管在這段時間內參與GRP本應獲得的服務以及根據GRP累積的積分服務。

1.03 月基本工資。每位符合條件的高管的月基本工資應由委員會根據合格高管未獲得現金基本工資期間的名義月基本工資自行決定確定。

1.04 最終平均月薪。每位符合條件的高管的最終平均月薪應由委員會根據合格高管未獲得現金基本工資期間的名義月基本工資自行決定確定。

1.05 受影響的合格高管。以下符合條件的高管的特別精選福利應根據本節確定：

小威廉·克萊·福特