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制定該計劃的目的是為在2004年1月1日之前僱用或再僱用的美國一級或二級領導層的員工提供在某些情況下與公司離職的高管離職津貼。自2024年3月14日起，該計劃不對新進入者開放。

2.01 “關聯公司” 指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制或受特定個人或法人實體共同控制或受其控制或共同控制的個人或法律實體，適用於指定的任何個人或法律實體。

2.04 “委員會” 是指集團人力資源和企業服務副總裁和執行副總裁兼首席財務官（如果職稱發生變動，則指該高管的同等職能），以及集團人力資源和企業服務副總裁和執行副總裁兼首席財務官授權管理本計劃的一個或多個人。

2.07 “繳費服務” 是指符合條件的一或二級領導層僱員在符合條件的一級或二級領導層僱員終止僱傭關係或凍結日期之前在GRP下繳款服務年限和任何一小部分的繳款服務年限，不超過任何日曆年度的不超過一年，不超過一年，不得重複。

2.08 “積分服務” 是指符合條件的一或二級領導層員工的年限，以及公司在符合條件的一或二級領導層員工終止僱傭關係或凍結日期（任何日曆年度的較早者）繳納的GRP或任何其他退休計劃下的任何部分抵免服務年度，不超過一年。

2.10 “合格領導層的一級或二級員工” 是指在 2004 年 1 月 1 日之前被僱用或重新僱用、符合第 3 節規定的資格標準或 2000 年 1 月 1 日之前的資格標準的一級或二級領導層員工，是指符合第 3 節中規定的資格標準的 Executive Roll 員工。

2.11 “合格尚存配偶” 是指根據在該退休高管的福利開始日期之前結婚的州或外國司法管轄區的法律合法結婚且自退休高管去世之日起至少一年的合格領導層的一級或二級僱員。

2.15 “領導層一級或二級員工” 是指本公司（但在 1996 年 7 月 1 日之前的時期，不包括作為公司分支機構捷豹汽車僱員的公司員工）被分配到一二級領導層或同等級別的員工，如《員工關係管理手冊》中不時定義的那樣。

2.16 “指定執行官” 是指在上一個結束的財政年度中任職的任何首席執行官、在上一個結束的財政年度中任職的任何首席財務官、在最後一個已結束的財政年度末任職的接下來的三位薪酬最高的執行官，以及最多另外兩名如果在上一財年末擔任執行官的薪酬最高的三位執行官的人員。

2.21 “特定員工” 是指公司員工，該員工是《守則》第 416 (i) (1) (A) (i)、(ii) 或 (iii) 條所定義的 “關鍵員工”，根據該法規適用，無視第 416 (i) (5) 分節。應在每個日曆年的12月31日確定特定員工，此類身份適用於在下一個日曆年4月1日起的12個月內離職的任何特定員工。被確定為特定員工的員工應在這 12 個月期間內保持特定員工，無論該員工在員工離職之日是否符合 “特定員工” 的定義。該規定對在 2005 年 1 月 1 日當天或之後離職的特定僱員有效。為了確定特定員工，應使用《財政條例》第1.415 (c) -2 (d) (3) 條規定的薪酬定義，在適用時不使用《財政條例》第1.415 (c) -2 (e) 條規定的任何特殊時機規則或《財政條例》第1.415 (c) -2 (g) (5) (i) 條中規定的特別規則，但適用於《財政條例》中的特別規則第 1.415 (c) -2 (g) (5) (ii) 節。

2.23 “子公司” 是指，就所指的任何個人或法律實體而言，(i) 個人或法律實體，其大多數有表決權的股票由所指個人或法律實體直接或間接擁有或控制，或 (ii) 該個人或法律實體直接或間接擁有或控制多數權益的任何其他類型的商業組織。

應按此處的規定領取行政人員離職津貼。領導層一至二級員工的合格尚存配偶如果 (i) 未在公司離職，(ii) 符合本第 3 節第 (1) 至 (3) 小節規定的資格條件，以及 (iii) 在 1981 年 1 月 1 日當天或之後去世，則有資格獲得

除未在公司離職的一級或二級領導層員工外，第3節第 (iii) 和 (iv) 小節中規定的資格條件可以免除 (i) 對於一級領導層員工，薪酬委員會可以免除；(ii) 對於任何其他員工，總裁兼首席執行官可以免除第3節第 (iii) 和 (iv) 小節中規定的資格條件。

(a) 基本月工資。就本計劃而言，在根據經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》第3 (3) 條所界定的僱員福利計劃的任何減薪協議生效之前，領導層一或二級員工的 “基本月工資” 應是該員工在凍結日期或離職後的第一個日期之前的12個月內的最高月基本工資率，(i)《守則》第 125 條或《守則》第 402 (e) (3) 條，適用或 (ii) 其中規定有選擇地推遲補償.它不應包括補充補償或任何其他種類的額外或額外補償。

(b) 行政人員離職津貼數額。在不違反本計劃其他條款的任何限制的前提下，符合條件的一級或二級領導層員工的每月高管離職津貼總額應為該僱員的基本月工資乘以一個百分比，不超過60％，等於（i）15％，（ii）該僱員離職年齡超過55歲的每個月（或其中的一小部分）的十分之五（.5％）的總和，不得超過該員工每年的百分之三十（30%），以及（iii）該員工每年的信貸服務百分之一（1%）超過 15，按一年幾分的時間按比例分配。

任何月份的總金額應減去該月向符合條件的一級或二級領導層員工、該員工的合格尚存配偶、或有年金領取人或其他受益人支付或支付的任何款項，(i) 根據GRP、BEP、SRP或任何其他公司固定福利退休計劃，或 (ii) 作為DB SERP的養老金平價補助金，（a）補充福利或有條件年金付款除外由DB SERP支付或支付，（b）根據任何其他自願分配的公司固定福利退休計劃支付或支付在65歲之前發放的一次性補助金中，按未進行一次性分配的情況下，符合條件的一級或二級領導層員工本應獲得的每月年金補助金計算，或者（c）根據任何其他固定福利退休計劃，在65歲之前，合格領導層的一級或二級員工退休的情況下非自願分配一次性補助金。

1934年《證券交易法》應在附錄A中規定，向不受此類披露規則約束的符合條件的一級或二級領導層僱員提供的特殊均衡福利應在由人力資源總監兼執行人事辦公室管理的計劃中單獨的機密附表中列出。根據本節提供的任何特別行政人員離職津貼應根據本計劃的條款和條件支付，包括但不限於第5節。

(a) 在不違反第 6 條收入規定的前提下，從符合條件的一級或二級領導層員工離職之日起的下一個月第一天開始或在合理可行的情況下儘快從公司的普通基金中按月向符合條件的一級或二級領導層員工支付的高管離職津貼，淨額應按月從公司的普通基金中支付。向符合條件的一級或二級領導層員工支付的款項應在該員工年滿65歲或去世的月底停止，以較早者為準。如果符合條件的一級或二級領導層員工在年滿65歲之前死亡，或者如果合格尚存配偶符合本協議第3節規定的付款資格條件的一級或二級領導層員工在1981年1月1日當天或之後死亡，則應在合格的一級領導層頒發之日後儘快向該員工的合格尚存配偶支付款項（如果有），或者兩名員工死亡，一直持續到死亡時間中較早者此類合格尚存配偶的身份，或合格領導層的一級或二級員工年滿65歲的月底。

(b) 儘管本計劃中有任何其他相反的規定，但在不違反第 6 節收入條款的前提下，如果特定員工因該特定員工死亡而離職，則向該特定員工支付任何高管離職津貼福利應從該特定僱員離職後的第七個月的第一天開始，或在合理可行的情況下儘快在該特定員工離職後的第七個月的第一天以及任何高管離職津貼福利金的發放否則，該特定員工在該特定僱員離職後的頭六個月內本應有權在離職後的第七個月的第一天或在合理可行的情況下儘快累積並一次性支付。根據本節延遲支付的任何款項均不計利息。

儘管計劃中有任何相反的規定，但任何符合條件的一級或二級領導層員工有權根據本計劃獲得任何月份的高管離職津貼，並且此類補助金應予支付（視第5節而定），前提是從該合格的一二級領導層員工離職之日起至本應支付的月底的整個期間，該合格領導層的一級或二級員工應具備通過不參與而賺取了此類報酬與公司或其任何子公司或關聯公司的任何活動直接或間接競爭的任何活動。

如果符合條件的一級或二級領導層員工未滿足前一段中規定的條件，則不得向該合格領導層的一級或二級員工或符合條件的尚存配偶支付進一步的款項；但是，不滿足此類條件的情形可以隨時通過以下方式免除（無論是在終止此類合格領導層的一級或二級員工的僱用之前、之時還是之後）:

(1) 對於任何此類合格的一級或二級領導層員工，如果在任何時候都應是董事會成員、一級領導層員工或指定執行官，薪酬委員會可自行決定不會也不會因未滿足此類條件而對公司或其任何子公司或關聯公司產生任何重大不利影響，給予此類豁免；和

(2) 對於任何其他此類合格的一級或二級領導層員工，委員會可給予此類豁免，前提是委員會自行決定，不會也不會因未滿足此類條件而對公司或其任何子公司或關聯公司產生任何如此重大的不利影響。

儘管本文有任何相反的規定，對於任何被確定在任何時候（無論是在合格的一級或二級領導職位終止僱用之前還是之後）以不利於公司最大利益的方式行事的人，也不得向其支付高管離職津貼。任何此類決定均應由 (i) 薪酬委員會對任何在任何時候擔任董事會成員、一級領導層員工或指定執行官的合格領導層員工做出；(ii) 委員會對任何其他合格的一級或二級領導層員工做出，並應適用於在適用委員會根據本協議採取行動之日後支付的任何款項，無論該人是否已開始行動領取行政人員離職津貼。構成參與與公司或其任何子公司或關聯公司的任何活動直接或間接競爭的活動的行為應受本節前幾段的管轄，不受本段規定的任何決定的約束。

(a) 儘管本計劃中有任何其他相反的規定，但本計劃的條款應決定根據本計劃向任何人支付的補助金，任何人均無資格獲得本計劃下與此類條款不一致的任何福利。

(b) 除非另有規定，否則管理和解釋本計劃的全部權力應屬於委員會。委員會有權隨時自行決定為本計劃的適當管理制定其認為適當的規章制度，並根據本計劃作出其認為必要或可取的決定和解釋，並就該計劃採取與之相關的行動。就本計劃的所有目的而言，委員會根據本協議作出的每一項決定、解釋或其他行動均為最終的、具有約束力的和決定性的。委員會可以單獨採取行動

7.02當地支付機構。副總裁兼財務主管和助理財務主管（或者，如果職稱發生變化，則指該官員的同等職能）可以單獨採取行動，將權力下放給行政人員，以便根據本計劃向任何人支付福利。

7.03扣除額。公司可以從向符合條件的一級或二級領導層員工或符合條件的尚存配偶支付的任何高管離職津貼中扣除該合格的一級或二級員工、合格尚存配偶或任何人因任何原因應扣除或預扣的所有税款。

7.04税收負債。公司沒有義務以最大限度地減少個人納税義務的方式設計薪酬政策，包括因本計劃提供的高管離職津貼而產生的納税義務。不得就因在公司工作和/或公司贊助或維持的任何薪酬或福利安排（包括本計劃）而產生的納税義務向本計劃提出索賠。

7.05沒有僱傭合同。該計劃體現了公司目前對符合條件的一級或二級領導層員工的政策；它不是任何僱傭合同的一部分。任何一級或二級領導層員工、符合條件的尚存配偶或任何其他人均無任何法律或其他權利獲得本計劃下的任何福利。

7.08修改或終止。公司有權隨時修改、修改、終止或終止本計劃的全部或部分內容，恕不另行通知；但是，除非符合《守則》第409A條的適用要求，否則本計劃終止後不得分配高管離職津貼。儘管本計劃中有任何相反的規定，但本計劃下應付的福利始終受公司普通債權人的索賠。

7.11追回多付的款項。任何個人都應立即償還其無權領取的所有行政人員離職津貼。對於任何多付的款項、欠款以及可能採取的與超額付款有關的行動，將向個人發送書面通知。如果個人未能及時還款，本計劃將着手追回多付的款項。本計劃保留通過使用收款機構或通過任何適用的法律程序啟動正式追回行動的權利。

以下條款適用於2000年4月1日調至偉世通公司並在2000年6月28日偉世通公司從福特分拆出來後於2000年6月30日停止積極參與本計劃的福特員工（“美國偉世通員工”）。

就本段而言，“第一組員工” 是指根據2000年7月1日生效的GRP的規定，截至2000年7月1日有資格立即正常或定期提前退休的美國偉世通員工。“第二組員工” 是指以下美國偉世通員工：(i) 不是第一組員工；(ii) 截至2000年7月1日，其年齡和持續服務總額等於或超過六十 (60) 個百分點（部分月份不計算在內）；(iii) 根據2000年7月1日生效的GRP條款，在7月1日之後的期間內，有資格享受正常或定期提前退休，2000 年相當於該員工在 2000 年 7 月 1 日為止在福特的服務。第一組或第二組員工應保留領取高管離職津貼的資格，並應根據退休之日有效的計劃條款獲得的福利，前提是滿足自2000年7月1日起有資格領取此類福利所需的最低領導層級別，自2000年7月1日起任職，以及在凍結日期之後的第一個日期或第一組或第二組員工退休日期之前生效的基本月薪。

就本段而言，“第三組員工” 是指在 2000 年 7 月 1 日之前參與 GRP 的美國偉世通員工，第一組或第二組員工除外。本計劃對向在2000年7月1日之前在2000年7月1日或之後有資格在本協議下工作的第三組員工支付的任何高管離職津貼不承擔任何責任。

(a) 本計劃下提供的所有福利均旨在免除或遵守《守則》第409A條及據此發佈的法規，本計劃應據此解釋。公司保留採取公司認為必要或可取的行動的權利，以確保本計劃提供的福利免於適用或遵守《守則》第409A條及根據該條款發佈的法規（如適用）。

(b) 在任何情況下，向本計劃或從本計劃轉移任何負債都不允許加速或延期《守則》第409A條規定的任何高管離職津貼。如果此類傳輸會導致《守則》第 409A 條不允許的加速或延期，則不得進行此類轉移。

(d) 如果正在領取或有權領取高管離職津貼的符合條件的一級或二級領導層員工在離職後被再僱用，則任何高管離職津貼的分配不得在符合條件的一級或二級領導層員工再就業後停止或推遲。

(e) 在領取本計劃下的任何福利後，公司與此類福利有關的義務應得到履行，任何合格領導層的一級或二級員工，或此類合格的一級或二級領導層員工的合格尚存配偶、受益人或其他人均不得就計劃福利向本計劃或公司提出任何進一步的索賠。

10.01拒絕索賠。本計劃下的福利申請應以書面形式提交給計劃管理人。如果計劃管理員全部或部分拒絕了福利或參與申請，則申請人將在收到福利或參與申請之日起的90天內收到書面通知。此類通知應被視為在郵寄時發出、通過美國郵政預付全額郵資或在以電子方式發送給索賠人之日發出。如果計劃管理人確定需要延長考慮索賠和作出決定的時間，則應儘快向申請人提供延期的書面通知。

10.02審查拒絕索賠。如果計劃管理人拒絕福利或參與申請，則申請人可以通過提出書面上訴來請求複審。如果上訴來自領導層一級的活躍員工、指定執行官或任何應在任何時候擔任董事會成員的個人，則上訴將由薪酬委員會審理。如果上訴來自任何其他上訴人，則上訴將由委員會審理。所有上訴必須在書面駁回通知之日起六十 (60) 天內提出。將在收到上訴之日起90天內對上訴進行審理並作出決定。在特殊情況下，可能需要延長審理上訴和作出裁決的時間，在這種情況下，應儘快作出裁決。如果需要延長審理上訴和作出裁決的時間，則應向上訴人提供延期的書面通知。

10.03關於上訴的決定。複審上訴的決定應以書面形式作出。此類通知應被視為在郵寄時發出、通過美國郵政預付全額郵資或在以電子方式發送給上訴人之日發出。就上訴作出的裁決是最終和決定性的，只能受到任意和反覆無常的司法審查標準的約束。

10.04 時效期限。在申訴和上訴程序用盡之前，不得針對本計劃提起任何有關福利的法律訴訟。必須在上訴被駁回之日起兩 (2) 年內根據該計劃提起法律訴訟。自引發索賠的最後訴訟之日起六（6）個月內，不得對本計劃提起其他訴訟。

第 1 節。基於名義服務和工資的特別行政人員離職津貼。將向下文第1.D小節中列出的每位合格領導層的一級或二級員工提供特別高管離職津貼，在此期間該合格的一或二級領導層員工沒有從公司獲得現金基本工資，方法是確定本應在此期間使用名義服務和薪水向符合條件的一或二級領導層員工提供的高管離職津貼；前提是，在任何情況下，合格領導層的一級或二級員工都不得使用如下所示的名義服務和工資在同期服務期間同時領取行政人員離職津貼和特別行政人員離職津貼。為了確定本附錄中描述的福利，凍結日期是在包括名義服務年限之後確定的。對於在凍結日期之後離職，符合條件的一級或二級領導層員工在任何情況下都不得根據在凍結日期之後獲得的服務年限或支付的工資獲得本計劃下的福利。

A. 繳款服務。在符合條件的一級或二級領導層僱員未獲得現金基本工資的任何時間內，每位合格領導層的一級或二級僱員的繳款服務（如果有）應由委員會根據繳款年限自行決定，如果合格領導層的一級或二級僱員在此期間以繳款方式參與福特汽車公司GRP，則符合條件的一或二級領導層僱員本應累積的繳款服務年限時間。

B. 信貸服務。在符合條件的一級或二級領導層員工未獲得現金基本工資的任何時間內，每位合格領導層的一級或二級員工的積分服務（如果有）應由委員會自行決定，根據積分服務，如果合格領導層的一級或二級員工在此期間參與福特汽車公司GRP並根據該計劃累積計貸記服務，則符合條件的一或二級領導層員工本應累積的積分服務時間的流逝。

C. 基本月工資。每位符合條件的一級或二級領導層員工的基本月薪應由委員會根據合格的一級或二級領導層員工未獲得現金基本工資期間的名義基本月工資自行決定確定。