附錄 10.1

福特汽車公司

固定福利補充高管退休計劃

適用於符合條件的高管在 1991 年 1 月 1 日當天或之後退休

修訂和重述自 2024 年 3 月 14 日起生效

第 1 節導言

1985年1月1日，公司制定了該計劃，目的是為在2004年1月1日之前僱用或再僱用的在美國領取工資的合格高管的員工提供終身月度補充福利，以防此類合格高管在某些情況下從公司工作崗位退休。該計劃還規定在某些情況下向選定的合格高管發放有條件年金和養老金平價福利。自2024年3月14日起，該計劃不對新進入者開放。

第 2 節。定義

本計劃中使用的以下術語應分別具有以下含義：

2.01 “關聯公司” 指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制或受特定個人或法人實體共同控制或受其控制或共同控制的個人或法律實體，適用於指定的任何個人或法律實體。

2.02 “年度激勵薪酬計劃” 是指經修訂的福特汽車公司的年度激勵薪酬計劃。

2.03 “BEP” 是指經修訂的福特汽車公司福利均衡計劃。

2.04 “守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》。

2.05 “委員會” 是指集團人力資源和企業服務副總裁和執行副總裁兼首席財務官（如果職稱發生變動，則指該高管的同等職能），以及集團人力資源和企業服務副總裁和執行副總裁兼首席財務官授權管理本計劃的一個或多個人。

2.06 “公司” 是指福特汽車公司以及經福特汽車公司同意採用本計劃的福特汽車公司的子公司。

2.07 “薪酬委員會” 是指福特汽車公司董事會的薪酬委員會。

1 有關適用於1985年1月1日當天或之後以及1992年1月1日之前的合格高管退休或符合條件的高管從某些前公司關聯公司退休的條款，請參閲附錄A。

2.08 “有條件年金” 或 “有條件年金” 是指根據第4節確定的本計劃應支付的福利。

2.09 “積分服務” 是指符合條件的高管在合格高管終止僱用關係或凍結日期（以較早者為準）下所有退休計劃的年限和任何零星服務年度，不超過任何日曆年度的不超過一年。

2.10 “指定受益人” 是指合格高管或符合條件的退休高管在向公司提交的書面文件中指定的一個或多個受益人（受益人和或有受益人的類別和人數限制以及委員會可能規定的其他限制），在符合條件的高管或符合條件的退休高管去世時領取第4.04節規定的死亡撫卹金。符合條件的高管或符合條件的退休高管應被視為已將根據公司支付的基本人壽保險計劃獲得該合格高管或符合條件的退休高管人壽保險收益的個人指定為本計劃的受益人或受益人，除非該合格高管或符合條件的退休高管已分配此類人壽保險收益，在這種情況下，死亡撫卹金應支付給該受讓人；但是，如果符合條件的高管或符合條件的退休高管應有向公司提交了本計劃下另一位或多位受益人的書面指定，則以此類受益人表格為準。符合條件的高管或符合條件的退休高管可以不時撤銷或更改任何此類受益人的指定，本計劃中對任何受益人的指定均應控制任何遺囑或其他處置；但是，如果委員會對任何此類受益人根據本計劃獲得任何款項的權利存有疑問，則可以向符合條件的高管或符合條件的退休高管的法定代表人支付同樣的款項，在這種情況下，公司、委員會和其成員不得在對任何人的任何其他責任。

2.11 “殘疾退休” 是指符合條件的高管在任職至少 10 年併成為 GRP 所定義的 “完全永久殘疾” 時或之後從公司退休。

2.12 “提前退休” 是指符合條件的高管在年滿65歲之前以及年滿55歲或之後從公司退休，並至少有10年的貸記服務。

2.13 “合格高管” 是指截至2024年3月14日及以後所有時間在美國領取的領導級別為四級或以上的公司員工，或同等職位。

2.14 “合格的退休高管” 是指：

(a) 就補充福利而言，符合條件的高管

(i) 在正常退休、殘疾退休或提前退休的情況下，經公司批准，直接從公司工作崗位退休；

(ii) 將根據一項或多項退休計劃獲得正常、殘疾或提前退休金；

(iii) 在所有退休計劃下均有至少十年的貸記服務年限，且不重複使用；以及

(iv) 在退休前至少有五年的資格服務期。

除非符合條件的高管沒有在公司離職，否則本第2.14節第 (iv) 小節中規定的資格條件可以免除 (i) 對於一級領導層員工，薪酬委員會可以免除；(ii) 對於任何其他員工，總裁兼首席執行官可以免除本第 2.14 節第 (iv) 小節中規定的資格條件。

(b) 對於有條件年金獎勵和養老金平價福利，符合本段前面第 (a) (i)、(ii)、(iii)、(iii) 和 (iv) 節中規定的條件的合格高管（四至二級領導層的合格高管或此類合格高管的同等級別除外）。

2.15 就養老金對等未亡配偶福利而言，“合格尚存配偶” 是指符合條件的退休高管根據在該退休高管的福利開始日期之前結婚的州或外國司法管轄區的法律合法結婚的個人，自退休高管去世之日起至少一年。

2.16 “資格服務” 是指在擔任合格高管期間的公司服務。

2.17 “ESAP” 是指經修訂的福特汽車公司高管離職津貼計劃。

2.18 “最後五年平均基本工資” 是指緊接着退休前的最後五年年終月基本工資的平均值，或凍結日期之後的第一個日期（如果更早）。

2.19 “最後三年平均基本工資” 是指符合條件的退休高管退休或去世前最後三年的年終月基本工資的平均值。

2.20 “凍結日期” 是指2019年12月31日或符合條件的高管達到35年積分服務的月底，以較晚者為準。

2.21 “GRP” 是指經修訂的福特汽車公司一般退休計劃。

2.22 “月基本工資” 是指在根據經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》第3（3）條所定義的員工福利計劃生效之前，於12月31日向符合條件的高管支付的月基本工資，（i）《守則》第125條或第402（e）（3）條適用的或（ii）規定選擇性延期薪酬。它不包括補充補償或任何其他種類的額外或額外補償。

2.23 “指定執行官” 是指在上一個結束的財政年度中任職的任何首席執行官、在上一個結束的財政年度中任職的任何首席財務官、在最後一個已結束的財政年度末任職的接下來的三位薪酬最高的執行官，以及最多另外兩名如果在上一財年末擔任執行官的薪酬最高的三位執行官的人員。

2.24 “正常退休” 是指符合條件的高管在年滿65歲或之後從公司退休，並至少有10年的貸記服務。

2.25 “養老金平價福利” 是指根據第5節確定的本計劃應支付的福利。

2.26 “養老金平價尚存配偶福利” 是指根據本計劃根據第 5.03 節向符合條件的尚存配偶支付的補助金。

2.27 “計劃” 是指經修訂的福特汽車公司固定福利補充高管退休計劃。

2.28 “計劃管理人” 是指委員會應授權管理計劃但尚未擔任委員會成員的人員。

2.29 “退休計劃” 是指公司繳納的GRP或任何其他退休金計劃。

2.30 “離職” 應確定在《守則》第 409A 條所指的符合條件的高管發生 “離職” 之日。

2.31 “SERP福利” 是指根據本計劃應支付的任何有條件年金、養老金平價福利、補充福利和/或特別補充福利。

2.32 “特別補充福利” 是指根據第3.03節確定的本計劃應支付的補助金。

2.33 “特定員工” 是指公司員工，該員工是《守則》第 416 (i) (1) (A) (i)、(ii) 或 (iii) 條所定義的 “關鍵員工”，根據該法規適用，無視第 416 (i) (5) 分節。應在每個日曆年的12月31日確定特定員工，該身份適用於在自4月1日起的12個月內離職的任何特定員工

緊接下來的日曆年。被確定為特定員工的員工應在這 12 個月期間內保持特定員工，無論該員工在員工離職之日是否符合 “特定員工” 的定義。該規定對在 2005 年 1 月 1 日當天或之後離職的特定僱員有效。為了確定特定員工，應使用《財政條例》第1.415 (c) -2 (d) (3) 條規定的薪酬定義，在適用時不使用《財政條例》第1.415 (c) -2 (e) 條規定的任何特殊時機規則或《財政條例》第1.415 (c) -2 (g) (5) (i) 條中規定的特別規則，但適用於《財政條例》中的特別規則第 1.415 (c) -2 (g) (5) (ii) 節。

2.34 “SRP” 是指經修訂的福特汽車公司精選退休計劃。

2.35 “子公司” 或 “子公司” 是指，就所指的任何個人或法律實體而言，(i) 個人或法律實體，其大部分有表決權的股票由指定的個人或法人實體直接或間接擁有或控制，或 (ii) 特定個人或法律實體直接或間接擁有或控制多數權益的任何其他類型的商業組織。

2.36 “補充福利” 是指根據第3節確定的本計劃應支付的福利。

2.37 “完全和永久殘疾” 是指符合條件的高管：

(a) 沒有為了報酬或利潤而從事正規工作或職業（包括在公司和/或其子公司工作，但不包括計劃管理人為康復目的而認定的工作或職業）；

(b) 由計劃管理人根據醫學證據確定為因人身傷害或疾病而完全殘疾，以防止因而無法在公司從事任何正規職業，此類殘疾已持續至少 5 個月，並且計劃管理員確定此類殘疾將在該符合條件的員工的剩餘生命中是永久和持續的；以及

(c) 已獲得至少 10 年的積分服務。

    

第 3 節。補充福利

3.01資格。符合條件的退休高管應有資格獲得本文規定的補充福利。

3.02補充補助金金額。

(a) 每月的補充補助金應等於符合條件的高管的最終五年平均基本工資乘以符合條件的高管的貸記服務年限，再乘以

根據合格高管在退休前不久的職位或薪金等級得出的適用百分比，如下所示：

對於 1992 年 1 月 1 日當天或之後但在 1995 年 8 月 1 日之前的退休人員：

    

對於 1995 年 8 月 1 日當天或之後但在 2000 年 2 月 1 日之前退休的人：

    

適用於 2000 年 2 月 1 日當天或之後但在 2017 年 1 月 1 日之前退休：1

    

對於 2017 年 1 月 1 日當天或之後但在 2022 年 1 月 1 日之前的退休人員：

____________________________________________

1 在 2000 年 1 月 1 日當天或之後被重新歸類為領導層二級員工的符合一般管理層資格的高管，無論重新分類如何，均應保留獲得 0.60% 適用百分比的權利。

2 非標準福利只有經執行主席、執行副總裁兼首席財務官兼集團人力資源和企業副總裁批准，才適用於符合領導層二級資格的高管

服務（如果職稱發生變化，則為該官員的同等職能）。

對於2022年1月1日當天或之後退休的人，獎勵等級將用於確定一級領導層的適用百分比：

(b) 對於應在62歲之前開始領取補充福利的符合條件的退休高管，本協議下應支付的每月補充補助金應等於根據前一小節 (a) 計算的金額減去的5/18乘以從補充福利開始之日起的月數；如果由於符合條件的退休高管在當月第一天完全永久殘疾而提前領取補助金，則為55歲在符合條件的退休高管達到年齡之後62。

3.03特殊補充福利。除了本計劃提供的任何其他補充福利外，公司還可以自行決定向某些符合條件的高管提供特殊補充福利。向薪酬受1934年《證券交易法》高管薪酬披露規則約束的合格高管提供的特殊補充福利應在附錄B中規定，向不受此類披露規則約束的合格高管提供的特殊補充福利應在由人力資源總監兼執行人事辦公室管理的本計劃的單獨保密附表中列出。根據本節提供的任何特殊補充福利應根據本計劃的條款和條件支付，包括但不限於第 3.04 節。

3.04 付款。

(a) 在不違反第6節收入規定的前提下，補充福利金應按第3.02節確定的金額從公司的普通基金中每月支付，開始時間：

(i) 對於在2005年1月1日之前開始的分配，在任何退休計劃或公司ESAP下的合格退休高管退休金開始的當月的第一天開始；

(ii) 對於從 2005 年 1 月 1 日當天或之後開始的分配，在符合條件的退休高管獲得分紅之日的次月第一天之後或在合理可行的情況下儘快發放

離職或被確定為完全永久殘疾。

(b) 儘管本計劃中有任何其他相反的規定，但在遵守第 6 節收入條款的前提下，如果特定員工因該特定員工死亡而離職，則向該特定員工支付任何補充福利應在該特定員工離職後的第七個月的第一天或在合理可行的情況下儘快開始。特定僱員在特定僱員離職後的頭六個月內本應有權獲得的任何補充福利金應在離職後的第七個月的第一天或在合理可行的情況下儘快累積並一次性支付。根據本節延遲支付的任何款項均不計利息。

(c) 根據本協議向符合條件的退休高管支付的款項應在符合條件的退休高管去世的月底停止。

第 4 節。有條件年金

4.01資格。在2017年1月1日之前，公司可以自行決定以有條件年金的形式向符合條件的高管（領導級別為四至二級或同等級別的合格高管除外）發放額外退休收入。

自2017年1月1日起，本計劃不得發放任何新的有條件年金。

4.02有條件年金的金額。

(a) 在確定任何年度向符合條件的高管發放的任何有條件年金的金額時，薪酬委員會應考慮公司的利潤表現以及該年度根據年度激勵薪酬計劃向該合格高管發放的金額。只有在薪酬委員會出於個人或公司業績或終止僱用以外的原因決定根據年度激勵薪酬計劃向符合條件的高管發放的獎勵的年度，該獎勵低於遵循與其他高管獎勵的歷史關係時本應發放的獎勵。

(b) 根據發放給任何符合條件的高管的有條件年金的年金總額不得超過該合格高管最終三年平均基本工資平均值的適用百分比，該百分比根據下表確定：

適用百分比

董事長任職年數，其他

哪位有條件的副主席有資格

年金髮放，總裁高管

     1         30%     20%

     2         35     25

     3        40     30

     4        45     35

5 或更多 50 40

如果退休時服務時間少於30年，則該百分比應按比例降低。

4.03付款。

(a) 在不違反第6條收益規定的前提下，有條件年金應按第4.02節確定的金額從公司的普通基金中每月支付給符合條件的高管：

(i) 對於在2005年1月1日之前開始的分配，在任何退休計劃或公司ESAP下的合格退休高管退休金開始的當月第一天開始；或

(ii) 適用於 2005 年 1 月 1 日當天或之後開始的分配，在符合條件的退休高管離職或被確定為完全和永久殘疾之日的下一個月第一天之後或在合理可行的情況下儘快發放。

(b) 儘管本計劃中有任何其他相反的規定，但如果特定員工離職，但由於該特定僱員的死亡除外，則向該特定僱員支付任何有條件年金應在離職後第七個月的第一天或在合理可行的情況下儘快開始。特定僱員在特定僱員離職後的前六個月內本應有權獲得的任何有條件年金補助金應在離職後的第七個月的第一天或在合理可行的情況下儘快累積並一次性支付。根據本節延遲付款不計利息。

(c) 除非第 4.04 節另有規定，否則根據本協議向符合條件的退休高管支付的款項應在該符合條件的退休高管去世的當月底停止。

(d) 對於在65歲之前退休的合格高管，發放給該合格高管的任何有條件年金下的月度付款應等於精算等值（根據以下因素確定）

公司的獨立諮詢精算師（精算師）為65歲退休支付的每月金額。

4.04死亡撫卹金。

(a) 在退休前但在55歲或之後去世時，應一次性向符合條件的高管的指定受益人支付相當於該合格高管有條件年金下每月應付總額的30倍（相當於30個月），如果符合條件的高管去世時已年滿55歲，則該合格高管的死亡年齡每超過55歲，則應增加一個月的三分之一。此類一次性付款應在符合條件的高管去世之日後在合理可行的情況下儘快支付。

(b) 如果在退休後的120個月內死亡，則有條件年金下的每月付款應繼續支付給指定受益人，直至退休後120個月期間的剩餘餘額。儘管有前一句話，如果指定受益人在收到所有剩餘的每月補助金之前死亡，則有條件年金下的任何剩餘月度付款均應停止。

第 5 節養老金平價福利

5.01資格。對於 1998 年 10 月 1 日當天或之後退休，福特汽車公司（美國）或福特汽車信貸公司（美國）的合格退休高管，在退休前曾在福特汽車公司（美國）或福特汽車信貸公司（美國）擔任一級領導職務，並且在成為福特汽車公司（美國）或福特汽車信貸公司（美國）的僱員之前的任何時候曾在子公司（包括國際子公司）任職，都有資格領取如下所示的養老金平價福利。養老金平價福利僅發放給截至2024年3月14日及之後所有時間在美國工資單上擔任一級領導職位或同等職位的合格退休高管。

5.02養老金平價補助金金額。

(a) 每月養老金平價補助金的金額應等於 (i) 和 (ii) 之間的差額，其中 (i) 是根據GRP、本計劃下的補充福利和/或有條件年金、ESAP、BEP和SRP在GRP/ESAP/BE下的所有服務年限（最多35年）下應支付的每月退休金金額根據GRP/ESAP/BEP/SRP，子公司的每項退休計劃都算作繳款服務年限，(ii) 是每月退休金額根據GRP/ESAP/BEP/SRP、子公司的退休計劃、本計劃中作為補充福利或有條件年金（如果適用），或者根據提供養老金類福利的子公司贊助的任何其他計劃（如果此類福利作為解僱補助金（a）以非自願一次性支付的形式支付，則本計劃應將一次性付款轉換為精算等值金額年金（由福特汽車公司任命的獨立精算師確定）在65歲時支付給符合條件的退休人員行政部門, (b) 在自願分配一次性補助金時,

根據上文 (ii) 項應支付的每月退休金金額應為合格退休高管在未進行一次性分配的情況下本應獲得的每月年金補助金，或 (c) 根據合格家庭關係令為確定適當抵消額而另有要求）。

(b) 為了確定符合條件的退休高管養老金平價補助金的金額，符合條件的退休高管應被視為該符合條件的退休高管如果在該符合條件的退休高管從公司退休之日結婚，則選擇以GRP下的合格共同和遺屬年金補助金形式領取GRP下的GRP福利；如果未婚（包括離婚或喪偶），則選擇根據GRP領取單身人壽年金補助金符合條件的退休高管）截至該符合條件的退休高管退休之日來自公司。在符合條件的退休高管年滿65歲時，如果符合條件的退休高管的養老金沒有被支付給65歲以前的GRP補助金金額抵消或減少，則應在符合條件的退休高管年滿65歲時增加向其支付的任何養老金平價補助金的金額，以反映GRP下正常退休金的未減少。

5.03養老金平價尚存配偶福利。

(a) 符合條件的退休高管去世後，符合條件的尚存配偶有權每月領取養老金平價未亡配偶補助金，金額等於 (i) 和 (ii) 之間的差額，其中 (i) 是根據GRP、ESAP、BEP和BEP應支付的每月遺屬撫卹金金額的精算等值（由福特汽車公司任命的獨立精算師確定）如果符合條件的退休高管在GRP/ESAP/BEP/SRP下的所有服務年限（最長35年）以及每個子公司的退休計劃被算作GRP/ESAP/BEP/SRP下的繳款服務年限，（ii）是根據GRP/ESAP/BEP/SRP，（b）第4.04節如果指定受益人是合格的尚存配偶，則是根據或已經根據GRP/ESAP/BEP/SRP支付的每月遺屬撫卹金總額的精算等值（根據上文（i）中描述的精算方法），（c）子公司的退休計劃，或（d）子公司贊助的任何其他提供養老金類遺屬撫卹金的計劃（如果此類撫卹金是以自願一次性發放的方式支付，根據上文 (ii) 應支付的每月遺屬撫卹金金額應為符合條件的未亡配偶在不進行一次性分配的情況下本應獲得的每月遺屬撫卹金）。為了確定任何養老金平價未亡配偶福利金的金額，應將符合條件的退休高管視為該符合條件的退休高管選擇以GRP下合格共同和遺屬年金福利的形式獲得GRP福利。

(b) 如果符合條件的退休高管在年滿65歲之前去世，則這種每月的養老金平價未亡配偶福利應在符合條件的退休高管年滿65歲的下一個月的第一天開始，或在合理可行的情況下儘快開始。如果符合條件的退休高管在年滿65歲後死亡，則此類每月的養老金平價未亡配偶補助金應為

在符合條件的退休高管去世之日後，儘快開始工作。根據本第 5.03 節支付的每月養老金平價未亡配偶福利將持續到符合條件的尚存配偶去世為止。

5.04付款。

(a) 在不違反第6節收入規定的前提下，養老金平價補助金應按第5.02節確定的金額從公司普通基金中每月支付給符合條件的退休高管：

(i) 對於在2005年1月1日之前開始的分配，在任何退休計劃下符合條件的退休高管退休金生效當月的第一天開始；或

(ii) 適用於 2005 年 1 月 1 日當天或之後開始的分配，在符合條件的退休高管離職或被確定為完全和永久殘疾之日的下一個月第一天之後或在合理可行的情況下儘快發放。

(b) 儘管本計劃中有任何其他相反的規定，但如果特定僱員離職，除非由於該特定僱員的死亡，則向該特定員工支付任何養老金平價補助金應在離職後第七個月的第一天或在合理可行的情況下儘快開始。特定僱員在特定僱員離職後的前六個月內本應有權獲得的任何養老金平價福利金應在離職後第七個月的第一天或在合理可行的情況下儘快累積並一次性支付。根據本節延遲付款不計利息。

(c) 向符合條件的退休高管支付的養老金平價福利應在符合條件的退休高管去世的月底停止。養老金平價尚存配偶補助金，金額根據第5.03條確定，應從符合條件的退休高管去世後的當月第一天開始，每月從公司的普通基金中支付。向符合條件的尚存配偶支付的養老金平價未亡配偶福利應在符合條件的尚存配偶去世的月底終止。

第 6 節盈利條件

儘管本計劃中有任何相反的規定，但任何符合條件的退休高管都有權根據本計劃獲得任何月份的SERP福利，並且只有在該符合條件的退休高管離職之日起至本應支付的月底的整個期間，該符合條件的退休高管都應獲得收入，並且此類補助金應予支付（視情況而定，視情況而定）通過不參與任何直接或直接的活動來支付此類款項間接與公司或其任何子公司或關聯公司的任何活動競爭。

如果符合條件的退休高管未滿足前一段規定的條件，則不得向該符合條件的退休高管、該符合條件的退休高管的指定受益人或符合條件的尚存配偶（視情況而定）支付進一步的款項；但是，不滿足此類條件的情形可以隨時通過以下方式免除（無論是在合格退休高管終止僱用關係之前、之時還是之後）：

(a) 對於任何在任何時候都應擔任董事會成員、一級領導員工或指定執行官的任何符合條件的退休高管，薪酬委員會可自行決定不會也不會因未滿足此類條件而對公司或其任何子公司或關聯公司產生任何重大不利影響，給予此類豁免；以及

(b) 對於任何其他符合條件的退休高管，委員會可以自行決定不會也不會因不滿足此類條件而對公司或其任何子公司或關聯公司產生任何如此重大的不利影響，則可批准此類豁免。

無論此處有任何相反的規定，對於任何已確定該人在任何時候（無論是在合格退休高管終止僱用關係之前還是之後）以不利於公司最大利益的方式行事的人，均不得向其支付SERP福利，也不得向其支付SERP福利。任何此類決定均應由 (i) 薪酬委員會針對任何在任何時候擔任董事會成員、一級領導員工或指定執行官的合格退休高管做出；(ii) 委員會對任何其他符合條件的退休高管做出，並應適用於在適用委員會根據本協議採取行動之日後支付的任何款項，無論符合條件的退休高管是否已開始領取任何福利下文。構成參與與公司或其任何子公司或關聯公司的任何活動直接或間接競爭的活動的行為應受本節前幾段的管轄，不受本段規定的任何決定的約束。

第 7 節。一般規定

    

7.01計劃管理和解釋。

(a) 儘管本計劃中有任何其他相反的規定，但本計劃的條款應決定根據本計劃向任何人支付的補助金，任何人均無資格獲得本計劃下與此類條款不一致的任何福利。

(b) 除非另有規定，否則管理和解釋本計劃的全部權力應屬於委員會。委員會有權隨時自行決定為本計劃的適當管理制定其認為適當的規章制度，並根據本計劃作出其認為必要或可取的決定和解釋，並就該計劃採取與之相關的行動。就本計劃的所有目的而言，委員會根據本協議作出的每一項決定、解釋或其他行動均為最終的、具有約束力的和決定性的。委員會可以單獨採取行動

自由裁量權，將本節規定的行政和解釋權下放給計劃管理人。

(c) 如果《守則》、《財政條例》或《退休計劃》的條款、部分或段落被重新編號，則重新編號的條款、章節或段落應適用於本計劃中適用的參考文獻。

7.02當地支付機構。副總裁兼財務主管和助理財務主管（或者，如果職稱發生變化，則指該官員的同等職能）可以單獨採取行動，將權力下放給行政人員，以便根據本計劃向任何人支付福利。

7.03扣除額。公司可以從向符合條件的退休高管、指定受益人或符合條件的尚存配偶支付的任何SERP福利中扣除該符合條件的退休高管、指定受益人或符合條件的尚存配偶以任何理由拖欠的全部款項，以及法律或政府法規要求扣除或預扣的所有税款。

7.04税收負債。公司沒有義務以最大限度地減少個人納税義務的方式設計薪酬政策，包括因本計劃提供的SERP福利而產生的納税義務。不得就因在公司工作和/或公司贊助或維持的任何薪酬或福利安排（包括本計劃）而產生的納税義務向本計劃提出索賠。

7.05沒有僱傭合同。該計劃體現了公司對合格高管的現行政策；它不是任何僱傭合同的一部分。任何符合條件的高管、指定受益人、合格的尚存配偶或任何其他人均無任何法律或其他權利獲得本計劃下的任何福利。

7.06SERP 福利未獲得資助。不得為公司在本計劃下的義務提供資金。本計劃下的SERP福利只能從公司的普通基金中支付。

7.07適用法律。除非聯邦法律另有規定，否則本計劃及其下的所有權利應受密歇根州法律的管轄、解釋和管理。

7.08修改或終止。公司有權隨時修改、修改、終止或終止本計劃的全部或部分內容，恕不另行通知；但是，除非符合《守則》第409A條的適用要求，否則本計劃終止後不得分配SERP權益。儘管本計劃中有任何相反的規定，但本計劃下應付的福利始終受公司普通債權人的索賠。

7.09 未另行定義的條款。本計劃中未另行定義的資本術語應與適用的退休計劃中此類條款的含義相同。

7.10不得轉讓福利。符合條件的高管不得分配或轉讓任何SERP福利，本計劃將不承認旨在將任何SERP福利分配給他人的家庭關係令。

7.11追回多付的款項。任何個人都應立即償還個人無權獲得的所有SERP福利。對於任何多付的款項、欠款以及可能採取的與超額付款有關的行動，將向個人發送書面通知。如果個人未能及時還款，本計劃將着手追回多付的款項。本計劃保留通過使用收款機構或通過任何適用的法律程序啟動正式追回行動的權利。

第 8 節。代碼第 409A 節

(a) 本計劃下提供的所有福利均旨在免除或遵守《守則》第409A條及據此發佈的法規，本計劃應據此解釋。公司保留採取公司認為必要或可取的行動的權利，以確保本計劃提供的福利免於適用或遵守《守則》第409A條及根據該條款發佈的法規（如適用）。

(b) 在任何情況下，向本計劃或從本計劃轉移任何負債均不允許導致守則第409A條規定的任何SERP福利的加速或延期。如果此類傳輸會導致《守則》第 409A 條不允許的加速或延期，則不得進行此類轉移。

(c) 在任何情況下，本計劃下的任何資格要求的適用都不會導致《守則》第409A條規定的任何計劃福利的加速或延期。

(d) 如果正在領取或有權領取SERP福利的合格高管或符合條件的退休高管在離職後被再僱用，則在該符合條件的高管或符合條件的退休高管再就業後，任何SERP福利的分配不得停止或推遲。

(e) 在領取本計劃下的任何福利後，公司與此類福利有關的義務應得到履行，任何符合條件的高管、符合條件的尚存配偶、指定受益人或其他人均不得就計劃福利向本計劃或公司提出任何進一步的索賠。

第 9 節。補助金索賠

9.01拒絕索賠。本計劃下的福利申請應以書面形式提交給計劃管理人。如果計劃管理員全部或部分拒絕了福利或參與申請，則申請人將在收到福利或參與申請之日起的90天內收到書面通知。此類通知應被視為在郵寄時發出、通過美國郵政預付全額郵資或在以電子方式發送給索賠人之日發出。如果計劃管理人確定需要延長考慮索賠和作出決定的時間，則應儘快向申請人提供延期的書面通知。

9.02審查拒絕索賠。如果計劃管理人拒絕福利或參與申請，則申請人可以通過提出書面上訴來請求複審。如果上訴來自領導層一級的活躍員工、指定執行官或任何應在任何時候擔任董事會成員的個人，則上訴將由薪酬委員會審理

委員會。如果上訴來自任何其他上訴人，則上訴將由委員會審理。所有上訴必須在書面駁回通知之日起六十 (60) 天內提出。將在收到上訴之日起90天內對上訴進行審理並作出決定。在特殊情況下，可能需要延長審理上訴和作出裁決的時間，在這種情況下，應儘快作出裁決。如果需要延長審理上訴和作出裁決的時間，則應向上訴人提供延期的書面通知。

9.03上訴決定。複審上訴的決定應以書面形式作出。此類通知應被視為在郵寄時發出、通過美國郵政預付全額郵資或在以電子方式發送給上訴人之日發出。就上訴作出的裁決是最終和決定性的，只能受到任意和反覆無常的司法審查標準的約束。

9.04 時效期限。在申訴和上訴程序用盡之前，不得針對本計劃提起任何有關福利的法律訴訟。必須在上訴被駁回之日起兩 (2) 年內根據該計劃提起法律訴訟。自引發索賠的最後訴訟之日起六（6）個月內，不得對本計劃提起其他訴訟。

9.05地點。個人只能向美國密歇根東區地方法院提起與本計劃有關的訴訟。

附錄 A

                

適用於 1985 年 1 月 1 日當天或之後但在 1992 年 1 月 1 日之前的合格高管退休，或符合條件的高管從某些前公司關聯公司退休。

第 1 節。定義。本附錄中使用的術語應與補充高管退休計劃中的術語具有相同的含義，但以下情況除外：

1.01 “繳款服務年限” 是指在符合條件的高管終止僱用關係或凍結日期（以較早者為準）下，符合條件的高管的年限和所有退休計劃下的任何一小部分繳款服務年限，在任何日曆年均不超過一年。

1.02 “合格高管” 是指擔任董事會主席兼首席執行官、公司執行副總裁或副總裁（不包括任何此類人員是公司外國子公司的僱員）或薪水等級為13或同等或以上（1989年1月1日之前公司員工的工資等級為20或同等或以上）的公司員工。

第 2 節。補充福利。

2.01 資格。符合條件的退休高管應有資格獲得本文規定的補充福利。

2.02 補充補助金金額。

(a) 在根據下文 (b) 款進行的任何減免以及根據本計劃其他條款進行的任何限制和減免的前提下，每月補充補助金的金額應按以下方式確定：

(i) 對於那些在1989年1月1日當天或之後成為合格高管且在1992年1月1日之前退休的員工，其金額等於符合條件的高管的最終五年平均基本工資乘以符合條件的高管的繳款服務年限，再乘以基於合格高管在退休前和繳款服務發生時的職位或工資等級得出的適用百分比，如下所示：

退休狀態適用百分比

繳費型供款人

服務服務

從 89 年 1 月 1 日到 89 年 1 月 1 日之前

董事長、副董事長

總統 .60% .90%

執行副總裁 .50% .80%

副總統

工資等級 23.40% .70%

工資等級 22.40% .70%

工資等級 21.40% .70%

工資等級 20.40% .70%

        

非副總統

工資等級 21.30% .60%

工資等級 20.30% .60%

工資等級 19.30% .60%

工資等級 18、17、16 .20% .40%

工資等級 15、14、13 .10% .20%

(ii) 對於那些在 1989 年 1 月 1 日之前擔任合格高管且在 1992 年 1 月 1 日之前退休的員工，(A) 或 (B) 中的較大者：

(A) 符合條件的高管的最終五年平均基本工資乘以符合條件的高管的積分服務，再根據符合條件的高管在退休前夕的職位或工資等級再乘以適用百分比，如下所示：

退休狀態適用百分比

董事長、副董事長

總統 .50%

執行副總裁 .40%

副總統

工資等級 23.35%

工資等級 22.30%

工資等級 21.25%

工資等級 20.20%

非副總統

工資等級 21.25%

工資等級 20.20%

(B) 符合條件的高管的最終五年平均基本工資乘以符合條件的高管的繳款年限，再乘以上文 (a) (i) 節規定的適用百分比，以符合條件的高管在退休前夕的職位或工資等級以及繳款服務期限為依據。

(b) 對於在62歲之前開始領取補充福利的符合條件的退休高管，本協議下應支付的每月補充補助金應等於根據前一小節 (a) 計算的金額減去的5/18乘以從補充福利開始之日起的月數，如果由於符合條件的退休高管完全永久殘疾而提前領取的月數，則為55歲，則為自補充福利金開始之日起的月數，如果是由於符合條件的退休高管完全永久殘疾而提前領取的月數，則為55歲符合條件的退休高管將達到年齡62。

第 3 節前附屬公司和前員工。

3.01 福特航空航天公司。自1985年4月1日起擔任福特汽車公司副總裁併於1985年5月1日退休的福特航空航天公司的僱員應被視為該計劃下的合格高管，僅可獲得補充福特航空航天公司的帶薪退休金，並有資格根據該計劃根據福特航空航天公司的帶薪退休計劃獲得此類福利。

3.02 福特紐荷蘭公司以下條款適用於調到福特紐荷蘭（FNH）並在1989年12月31日之前參與GRP服役的福特拖拉機運營公司的前員工（“FNH員工”）。

(a) 截至1989年1月1日符合退休條件的FNH員工。

在1989年1月1日當天或之前有資格根據GRP退休、1989年12月31日工資等級相當於13或以上的職位並且直接從FNH退休的FNH員工應被視為該計劃下的合格高管，如果在1月1日之前退休，則應獲得退休之日有效的計劃條款規定的福利，1992 年，如果在 1992 年 1 月 1 日當天或之後退休，則適用於 1992 年 1 月 1 日生效的計劃條款；但是，為了計算補充福利，本計劃應使用（i）截至1989年12月31日員工在FNH的職位或工資等級；（ii）符合條件的高管從FNH退休前的最後五年平均基本工資；以及（iii）截至1989年12月31日員工的貸記服務或繳款服務（如適用）。

(b) 截至1989年1月1日不符合退休條件的員工。

在1989年1月1日當天或之前沒有資格根據GRP退休、1989年12月31日工資等級等於13或以上的職位並且直接從FNH退休的FNH員工應被視為該計劃下的合格高管，僅可獲得補充福利，並應獲得自1989年1月1日起生效的計劃條款中適用的福利；但是，前提是為了計算補充福利，本計劃應使用 (i) 員工截至FNH的職位或工資等級1989年12月31日；（ii）截至1989年1月1日的最終五年平均基本工資；（iii）截至1989年12月31日的員工繳款服務。

3.03 將 Favesa 業務出售給李爾座椅公司。由於塑料和裝飾產品部於1993年11月1日向李爾出售部分座椅業務而被調往李爾座椅公司，且自1993年12月31日起有資格根據GRP的條款退休的合格高管應保留領取補充福利的資格，並應獲得截至1993年12月31日生效的計劃條款中適用的福利；但是，出於以下目的：在計算補充福利時，本計劃應使用 (i) 員工截至1993年12月31日在公司的職位或工資等級；（ii）截至1993年12月31日的最終五年平均基本工資；（iii）截至1993年12月31日的員工信貸服務。

3.04 捷豹/路虎員工過渡到塔塔汽車。因2009年1月1日向塔塔汽車出售捷豹/路虎分部的資產而被調往塔塔汽車且自2008年12月31日起有資格根據GRP條款退休的合格高管應保留領取補充福利的資格，並應獲得截至2008年12月31日生效的本計劃條款中適用的福利；但是，前提是為了計算該計劃補充福利，本計劃應使用 (i) 員工的職位或工資等級與截至2008年12月31日的公司；（ii）截至2008年12月31日的最終五年平均基本工資；以及（iii）截至2008年12月31日的員工貸記服務。

3.05 偉世通公司。以下條款適用於2000年4月1日調至偉世通公司並在2000年6月28日偉世通公司從福特分拆出來後於2000年6月30日停止積極參與本計劃的福特員工（“美國偉世通員工”）。

(a) 第一組和第二組員工。

就本段而言，“第一組員工” 是指根據2000年7月1日生效的GRP的規定，截至2000年7月1日有資格立即正常或定期提前退休的美國偉世通員工。“第二組員工” 是指以下美國偉世通員工：(i) 不是第一組員工；(ii) 截至2000年7月1日，其年齡和持續服務總額等於或超過六十 (60) 個百分點（部分月份不計算在內）；(iii) 根據2000年7月1日生效的GRP條款，在7月1日之後的期間內，有資格享受正常或定期提前退休，2000 年相當於該員工在 2000 年 7 月 1 日為止在福特的服務。第一組或第二組員工應保留領取補充福利的資格，並應根據截至2000年7月1日的資格標準和2000年7月1日的貸記服務以及在凍結日期之後的第一個日期或第一組或第二組員工退休日期之前有效的最終五年平均基本工資，獲得退休之日有效的計劃條款中適用的福利。

(b) 第三組員工。

就本段而言，“第三組員工” 是指在 2000 年 7 月 1 日之前參與 GRP 的美國偉世通員工，第一組或第二組員工除外。對於在 2000 年 7 月 1 日之前、在 2000 年 7 月 1 日當天或之後符合本協議規定的信貸服務資格的第三組僱員支付的任何福利，本計劃不承擔任何責任。

第 4 節。將軍。除非本附錄A中另有規定，否則適用於合格高管在1992年1月1日當天或之後退休的計劃條款應適用於符合條件的高管在1985年1月1日當天或之後但在1992年1月1日之前退休。

附錄 B

特殊補充福利

被任命為執行官

第 1 節。基於名義服務和工資的特別補充福利。在符合條件的高管未從公司獲得現金基本工資期間，將向下文第1.03小節中列出的每位合格高管提供特殊補充福利，向該合格高管提供特殊補充福利，前提是符合條件的高管在任何情況下都不得在同一服務期內同時獲得補充福利和特別補充福利。為了確定本附錄中描述的福利，凍結日期是在包括名義服務年限之後確定的。對於在凍結日期之後離職，符合條件的高管在任何情況下都不得根據在凍結日期之後獲得的服務年限或支付的工資獲得本計劃下的福利。

1.01 積分服務。在符合條件的高管未獲得現金基本工資的任何時期，每位符合條件的高管的積分服務（如果有）應由委員會自行決定，其依據是符合條件的高管在這段時間內參與GRP並在GRP下累積的積分服務，以及在GRP下累積的積分服務。

1.02 月基本工資。每位符合條件的高管的月基本工資應由委員會根據合格高管未獲得現金基本工資期間的名義月基本工資自行決定確定。

1.03 受影響的合格高管。以下符合條件的高管的特殊補充福利應根據本節確定：

小威廉·克萊·福特