普通股購買權證

（第 2 類）

BAKKT 控股有限公司

本普通股購買權證 （第 2 類）（“認股權證”）證明，就收到的價值而言，洲際交易所控股公司或其受讓人 （“持有人”）有權在2024年3月4日（“首次行使日期”）當天或之後以及下午 5:00 或之前的任何時間，根據行使限制和下文 規定的條件。（紐約 市時間）將於 2029 年 9 月 4 日（“終止日期”）訂閲和購買特拉華州的一家公司 BAKKT HOLDINGS, INC.（以下簡稱 “終止日期”），但此後不行公司”），公司A類普通股最多1,381,004股（視以下調整而定， “認股權證”），面值每股0.0001美元（“普通 股票”）。根據第 2 (b) 節 的定義，本認股權證下的一股普通股的購買價格應等於行使價。

第 1 節定義。 此處使用但未另行定義的大寫術語應具有公司及其買方於2024年2月29日簽訂的特定證券購買協議 （“購買協議”）中規定的含義。

第 2 部分。運動。

a. 行使認股權證。本認股權證所代表的購買權可以在首次行使之日當天或之後的任何 時間或終止之日或之前的任何 時間行使全部或部分購買權，方法是向公司交付一份正式簽訂的 傳真副本或通過電子郵件（或電子郵件附件）以本文所附形式提交的行使通知的PDF副本（“行使通知 ”）。在上述行使日期之後的 (i) 兩 (2) 個交易日（定義見本文第 2 (c) 節）和 (ii) 構成標準結算週期（定義見本文第 2 (e) (i) 節）的交易 天數中的較早者內， 持有人應通過電匯方式交付相應行使權證股份數量的總行使價 在美國銀行開具的轉賬或銀行本票，除非第 2 (c) 節或第 2 (d) 節中規定的無現金活動或其他無現金行使程序 以下是在適用的行使通知中規定的。無需提供任何原創的行使通知 ，也不得要求對任何行使通知提供任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證）。 儘管此處有任何相反的規定，在持有人購買了本協議下所有可用的認股權證股份且認股權證已全部行使之前，不得要求持有人親自向公司交出本認股權證 ，在這種情況下， 持有人應在向公司提交最終行使通知 後的三 (3) 個交易日內將本認股權證交給公司以供取消。部分行使本認股權證導致購買本協議下可用的 認股權證股份總數的一部分，將減少本協議下可以 購買的認股權證的已發行數量，金額等於所購買的認股權證的適用數量。持有人和公司應保留記錄，顯示購買的認股權證股數 以及此類購買的日期。公司應在收到任何行使通知後的一 (1) 個交易日內提出對任何行使通知的任何異議。持有人和任何受讓人在接受本認股權證時承認並同意， 根據本段的規定，在購買了本協議下部分認股權證股份後，在任何給定時間可供購買的認股權證 股份的數量都可能少於本協議正面規定的金額。

b. 行使價。本認股權證下的每股普通股行使價為1.02美元，可根據本 （“行使價”）進行調整。

c. 無現金活動。本認股權證還可以在初始 行使之日當天或之後以及終止日當天或之前的任何時間通過 “無現金行使” 的方式全部或部分行使，在這種行使中，持有人 有權獲得一定數量的認股權證股票，其數量等於通過除以獲得的商數 [(A-B) (X)]由 (A)，其中：

(A) = 視情況而定：(i) 在適用的行使通知發佈之日前一交易日的 VWAP，前提是該行使通知 (1) 既是 在非交易日執行和交付的 ，也是 (2) 在 “常規” 開盤前的交易日根據 第 2 (a) 節執行和交付該交易日的交易時間”（定義見聯邦證券法頒佈的 NMS法規第600（b）條），（ii）由持有人選擇，（y）VWAP在適用的行使通知發佈之日前一天交易 或 (z) 彭博有限責任公司公佈的截至持有人執行適用行使通知之時的主要交易 市場普通股的買入價，前提是此類行使通知 在交易日的 “正常交易時間” 內執行並在其後的兩 (2) 小時內交付（包括 直到兩 (2) 小時根據本協議第2（a）節或（iii） 當日VWAP（交易日）“正常交易時間” 收盤後的幾個小時如果該行使通知的日期是交易日，並且該行使通知 是在該交易日的 “正常交易時間” 結束後根據本協議第 2 (a) 節執行和交付的，則適用的行使通知；

(B) = 本認股權證的行使價 ，經下文調整；以及

(X) = 根據本認股權證的條款行使本認股權證時可發行的認股權證股票數量 ，前提是此類行使是通過 現金行使而不是無現金行使進行的。

“買入價格” 是指在任何日期，由以下適用的第一條條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後在交易市場上市或 上市，則根據彭博有限責任公司的報道，普通股在交易日上市或報價的交易 市場上當時（或最接近的前一個日期）的買入價格從上午 9:30（紐約 城市時間）到下午 4:02（紐約時間）），（b）如果普通股當時未在交易市場上市，並且股票已上市 或在場外市場集團的OTCQB交易所（“OTCQB”）或OTCQX交易所（“OTCQX”）報價， 普通股在該日期（或最接近的前一個日期）在OTCQB或OTCQX的交易量加權平均價格，如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價交易 X，如果隨後在 The Pink Open Market（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）上報告普通股的價格，則按此公佈的普通股每股最新出價 ，或（d) 在所有其他情況下，普通股的公允市場價值由 的獨立評估師確定，該評估師由當時未償還且公司合理 接受的證券多數權益的持有人真誠選出，其費用和開支應由公司支付。

“交易日” 是指 交易市場開放交易的任何一天，包括交易市場開放交易時間少於慣常時間的任何一天。

“交易市場” 是指 在有關日期上市或報價交易普通股的以下任何市場或交易所： 紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所 （或上述任何交易所的任何繼任者）。

“VWAP” 是指， 對於任何日期，由以下適用的第一條條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後在交易市場上上市或報價 ，則根據彭博有限責任公司的報告，普通股在當時上市或報價的 交易市場上該日期（或最接近的前一個日期）的每日成交量加權平均價格每天上午 9:30（紐約時間）至下午 4:02（紐約時間）），(b) 如果普通股當時未在交易市場上市或報價，則為 股票在OTCQB或OTCQX上市或報價交易，普通股在該日期 （或最接近的前日期）在OTCQB或OTCQX的交易量加權平均價格（視情況而定），（c）如果普通股當時未在OTCQB 或OTCQX上市或報價交易，並且普通股的價格隨後在粉色公開市場（或類似市場）上公佈繼任 履行其報告價格職能的組織或機構）、所報告的普通股的最新每股出價，或（d）在所有其他情況下， 公平市場普通股的價值由獨立評估師確定，該評估師由當時未償還且公司可以合理接受的認股權證的 多數權益的持有人真誠地選出，其費用和開支應由公司支付 。

如果認股權證股票是在這種無現金活動中發行的 ，則雙方承認並同意，根據《證券法》第3（a）（9）條， 認股權證股票應具有正在行使的認股權證的註冊特徵。公司同意不採取任何違反本第 2 (c) 條的立場 。

d. 替代性無現金活動。在公司獲得股東批准後，在認股權證仍未履行的情況下， 如果在初始行使日開始的期間內的任何時候參考價值低於行使價（“觸發 事件”），則持有人有權選擇通過向公司提供 “替代性無現金行使”，在觸發事件發生或應繼續發生 的任何時候行使並附有一份行使通知，具體説明 受此類替代方案約束的認股權證股份的總數無現金行使，此類替代性 無現金行使中可發行的股票數量等於 (x) 受另類無現金行使約束的認股權證股份總數 行使通知的乘積（不超過根據本認股權證的條款 行使本認股權證後可發行的全部股份，前提是此類行使是以現金行使而不是無現金行使的方式）以及 (y) 0.5。就本 認股權證而言，“參考價值” 是指截至行使通知發出之日前交易日的三（3）個交易日中每日的普通股最後報告的銷售價格。如果認股權證以這種替代性 無現金方式發行，則雙方承認並同意，根據《證券法》第3（a）（9）條，認股權證 應具有行使的認股權證的註冊特徵。

i. 行使時交割認股權證。如果公司當時是 此類系統的參與者，並且 (A) 有有效的註冊聲明允許發行，則公司應通過託管機構 信託公司的存款或提款系統（“DWAC”）將持有人或其指定人的賬户存款或提款賬户存入持有人 信託公司的賬户，將根據本協議購買的認股權證股份轉賬給持有人 。持有人向 認股權證股份轉售認股權證股份或 (B) 本認股權證是通過無現金行使的或以其他方式進行無現金行使，或以其他方式 通過以持有人或其指定人名義在公司股票登記冊中登記的證書， 將持有人根據該行使有權獲得的認股權證數量在 (A) 兩 (2) 個交易日中以較早者為準，將持有人在行使通知 中指定的地址交付到持有人在行使通知 中指定的地址，以及 (ii) 構成 標準結算期的天數，每種情況下均為向公司交付行使通知後的天數，以及 (B)) 向公司交付總行使價後的一（1）個交易日（該日期，“認股權證股份交割日期”）。在行使通知交付 後，無論認股權證股份的交割日期如何，出於所有公司目的，持有人均應被視為已行使本認股權證股票 的記錄持有人，前提是在認股權證 股票交割日之前收到總行使價（無現金行使或替代性無現金行使除外）的 。如果公司出於任何原因未能在認股權證股份交割日 之前向持有人交付受行使通知的認股權證股份，則公司應以現金向持有人支付每1,000美元的認股權證（基於適用的行使通知之日普通股的VWAP），每個交易日10美元（增加到每個交易日20美元），作為違約金而不是罰款在該認股權證份額之後的每個交易 日內（在該違約金開始累積後的第三個交易日）交割日期，直到此類認股權證股份交付或持有人撤銷此類行使為止。公司同意 在本認股權證仍未履行和可行使的情況下，保留一名參與快速自動證券轉賬（“FAST”）計劃的過户代理人。此處使用的 “標準結算週期” 是指自行使通知交付之日起公司主要交易市場上普通股 的標準 結算週期，以多個交易日表示。

二。 行使後交付新認股權證。如果本認股權證已部分行使，則公司應應持有人的要求 並在交出本認股權證後，在交付認股權證時向持有人交付一份新的 認股權證，證明持有人有權購買本認股權證所要求的未購買的認股權證，新認股權證 在所有其他方面均應與本認股權證相同。

三。 撤銷權。如果公司未能促使過户代理人在認股權證股份交割日之前根據 第 2 (e) (i) 條向持有人轉讓認股權證股份，則持有人將有權撤銷此類行使。

iv。 因未能在行使時及時交付認股權證股份而買入的補償。除持有人可獲得的任何其他權利 外，如果公司未能根據認股權證股份交割日當天或之前的行使要求過户代理人根據上述第2 (e) (i) 節的規定向持有人轉讓認股權證股份，並且在該日期之後，經紀人要求持有人 購買（通過公開市場交易或其他方式）或以其他方式購買持有人的經紀公司購買 股普通股，以滿足認股權證持有人的出售持有人預計通過此類 行使獲得的收益（“買入”），則公司應（A）以現金向持有人支付金額（如果有），該金額（x）持有人以這種方式購買的普通股的總購買價格（包括經紀佣金，如果有）超過（y）通過乘以（1）公司需要交付的認股權證數量獲得的 金額向持有人就發行時間 行使 (2) 產生此類購買義務的賣出訂單的執行價格，以及 (B) 在 持有人的期權，要麼恢復認股權證中未兑現的部分認股權證和等值數量的認股權證（在 中，此類行使將被視為已取消），要麼向持有人交付如果公司及時履行其行使和交付義務本應發行的 普通股數量。例如，如果持有人購買總收購價為11,000美元的普通股 股票，以支付試圖行使本認股權證購買普通股的買入金，其總銷售價格為10,000美元，則根據前一句話（A）條，公司必須向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明應向持有人支付的買入金額 ，並應公司的要求提供公司對此類損失金額感到合理滿意的證據。此處的任何內容均不限制持有人根據本協議、 法律或衡平法尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於針對公司 未能按照本協議條款的要求在行使認股權證時及時交付普通股的特定履約令和/或禁令救濟。

v. 無零碎股份或股票。行使本認股權證 後，不得發行任何零碎股份或代表部分股份的股票。對於持有人通過行使本來有權購買的任何一部分股份，公司 應根據其選擇，要麼以等於該部分乘以 行使價的金額為該最後一部分支付現金調整，或四捨五入至下一整股。對於持有人根據第2（d）條在另類無現金行使中本應有權獲得 的任何一部分股份，公司應將 贖回時可交割的股份數量四捨五入到下一個整股。

六。 費用、税款和開支。認股權證股份的發行和交割應免費向持有人收取任何與發行此類認股權證股份有關的 發行税或轉讓税或其他雜費，所有税款和費用均應由公司支付，此類認股權證應以持有人的名義或持有人可能指示 的名稱發行；但是，前提是認股權證股票將以持有人 的姓名以外的名字簽發，本認股權證在交出行使時應為隨函附上由 持有人正式簽署的轉讓表，作為條件，公司可能要求支付一筆足以償還其 附帶的轉讓税的款項。公司應支付當日處理任何行使通知所需的所有過户代理費，並向 存託信託公司（或其他履行類似職能的老牌清算公司）支付當日電子交付 認股權證股份所需的所有費用。

七。 關閉書籍。根據本協議條款，公司不會以任何妨礙及時行使本認股權證 的方式關閉其股東賬簿或記錄。

f. 持有人的行使限制。公司不得影響本認股權證的任何行使，根據第 2 節或其他規定，持有人 無權行使本認股權證的任何部分，前提是持有人（連同持有人的關聯公司， 以及與持有人或其任何關聯公司共同行事的任何其他人，在生效 的行使後發行（這些人（“歸屬 方”）的受益所有權將超過受益所有權限制（定義見下文）。就前述 句而言，持有人及其關聯公司和歸屬方 實益擁有的普通股數量 應包括行使本認股權證時可發行的普通股數量，但應不包括 (i) 行使本認股權證剩餘未行使 部分時可發行的普通股數量由持有人或其任何關聯公司或歸屬方受益所有以及 (ii) 行使或轉換 公司任何其他證券（包括但不限於任何其他普通股 等價物）的未行使或未轉換部分，但須遵守轉換或行使限制，類似於 持有人或其任何關聯公司或歸屬方實益擁有的限制。除前一句所述外，就本第 2 (f) 條而言， 的受益所有權應根據《交易法》第 13 (d) 條及其頒佈的規章制度進行計算，持有人承認公司沒有向持有人表示這種計算符合 《交易法》第 13 (d) 條，持有人對任何規定的時間表負全部責任應據此提交。 在本第 2 (f) 節中包含的限制適用的範圍內，本認股權證是否可行使（與 持有人以及任何關聯公司和歸屬方擁有的其他證券有關）以及本認股權證 的哪一部分可行使應由持有人自行決定，提交行使通知應被視為持有人 對此的決定認股權證可行使（與持有人及任何關聯公司共同擁有的其他證券 和歸屬方）以及本認股權證的哪一部分可以行使，在每種情況下均受實益所有權限制， 和公司沒有義務核實或確認此類決定的準確性，並且對不符合受益所有權限制的本認股權證 的行使不承擔任何責任（有關 已發行普通股數量的信息由公司直接或直接提供）通過一份或多份公開文件，並由 依賴持有人）。此外，對上述任何團體身份的確定應根據 《交易法》第 13 (d) 條及其頒佈的規章制度來確定，公司沒有義務驗證 或確認此類決定的準確性，對於不符合 實益所有權限的行使本認股權證（有關未償數量的信息除外）不承擔任何責任普通股由公司提供 ，也是直接或通過一份或多份公開文件，由持有人信賴）。就本 第 2 (f) 節而言，在確定已發行普通股的數量時，持有人可以依據 (A) 公司向委員會提交的最新定期或年度報告中所反映的已發行普通股數量 ，(B) 公司最近的公開公告或 (C) 公司最近的書面通知或轉讓代理人 列出了已發行普通股的數量。應持有人的書面或口頭要求，公司應在 一（1）個交易日內向持有人口頭和書面確認當時已發行的普通股數量。無論如何， 已發行普通股的 數量應自報告此類已發行普通股數量之日起，在持有人或其關聯公司或歸屬方轉換或行使包括本認股權證在內的 公司證券（包括本認股權證）生效後確定。“受益所有權限制” 應為在行使本認股權證時可發行的普通股生效 後立即發行的普通股數量的4.99％（或在本認股權證發行前由持有人選擇的9.99％）。持有人經書面通知公司， 可以增加或減少本第 2 (f) 節的實益所有權限制條款，前提是持有人行使本認股權證後立即發行 普通股生效後，受益所有權 的限制在任何情況下均不超過已發行普通股數量的 9.99%，並且本第 2 (f) 節的規定應繼續適用於 申請。實益所有權限制的任何增加要到此類通知送達公司 後的第 61 天才會生效。本段規定的解釋和實施方式不應嚴格遵守 本節第 2 (f) 節的條款，以更正本段可能存在缺陷或不一致的本段（或其中的任何部分），或進行必要或可取的更改或補充以正確生效 此類限制。本段中包含的限制適用於本認股權證的繼任持有人。如果由於持有人的實益所有權限制而導致本認股權證不可行使 ，則持有人無需支付其他對價。為避免 疑問，本第 2 (f) 節中對行使本認股權證任何部分的限制、第 3 (b) 節中對參與任何 購買權的限制以及第 3 (c) 節中對參與任何分發的限制均不應阻止或限制持有人行使或參與任何 ，前提是持有人及其關聯公司實益擁有的普通股數量 以及在此類行使或參與生效之前的歸屬方超過 {股份數量的9.99％br} 在此類行使或參與生效之前已發行的普通股。

第 3 節。某些 調整；供股。

a. 股票分紅和分割。如果公司在本認股權證未償還期間的任何時候：（i）支付股票分紅或 以其他方式分配或分配其普通股或任何其他應付普通股 普通股（為避免疑問，不包括公司在行使本認股權證 時發行的任何普通股），(ii) 將已發行普通股細分為更多的股份，（iii）合併（包括通過反向股票拆分）普通股的已發行股份將股票分成較少數量的股份，或者（iv）通過將普通股 股本進行重新分類來發行公司的任何股本，則在每種情況下，行使價應乘以分數 ，其分子應是在 此類事件發生前夕已發行的普通股（不包括庫存股，如果有）的數量，其分母應為的股票數量此類事件發生後立即發行的普通股，以及行使本認股權證時可發行的 股數應為按比例進行調整，使本 認股權證的總行使價保持不變。根據本第 3 (a) 條作出的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期 之後立即生效，對於細分、合併或重新分類，應在 生效日期之後立即生效。

b. 後續配股發行。如果本認股權證在任何時候未兑現，公司向任何類別普通股（“購買權”）的所有記錄持有人按比例授予、發行或出售任何普通股 等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，則持有人將有權根據適用於此類購買權的 條款，收購持有人可能擁有的總購買權如果持有人持有完全行使本認股權證後可收購的普通股數量 股，則收購（不考慮對本協議行使的任何限制，包括但不限於 的受益所有權限制），該等購買權的授予、發行或出售 記錄之日之前，或者，如果沒有此類記錄，則為授予、發行或出售此類購買權確定普通股記錄持有人的日期 （但是，前提是持有人蔘與 任何此類購買權的權利在多大程度上會導致持有人超過受益所有權限制，則持有人無權 在一定程度上參與此類購買權（或由於此類購買 權利而獲得的此類普通股的受益所有權），在此範圍內，持有人應暫時擱置此類購買權，直到 的權利不會導致持有人超過受益所有權限制）。

c. 按比例分佈。在本認股權證到期期間，如果公司應通過資本返還 或其他方式（包括但不限於以股息方式分配現金、股票或其他證券、財產或期權），向普通股持有人申報或分派任何股息 或以其他方式分配其資產（或收購其資產的權利）（包括但不限於以股息方式分配現金、股票或其他證券、財產或期權）、 分割、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易）（“分配”）， 在本認股權證發行後的任何時候，然後每種此類情況，持有人有權參與此類分配 ，其參與程度與持有人在完成行使本認股權證後持有可收購的普通股數量 （不考慮行使本認股權證的任何限制，包括但不限於受益 所有權限制），或者如果沒有此類記錄的話，持有人本應參與的程度相同以普通股記錄持有者的 日期為準將決定是否參與此類分配（前提是， 但是，如果持有人蔘與任何此類分配的權利會導致持有人超過 的受益所有權限制，則持有人無權參與此類分配（或在該等程度上參與任何普通股的 受益所有權）和此類分配的部分 應暫時擱置，以保護持有人的利益，直至該時期（如果有的話），因為其相關權利不會導致持有人 超過受益所有權限制）。

d. 基本交易。如果在本認股權證未履行期間的任何時候，(i) 公司在 一項或多項關聯交易中直接或間接影響了公司與他人的任何合併或合併，(ii) 公司（或 公司的任何子公司）直接或間接影響公司全部或基本上全部股權的任何出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或其他處置 合併一項或一系列關聯交易中的資產（前提是，為避免疑問，公司出售其由某些實體及其任何資產 組成的忠誠和旅行兑換業務不應被視為出售或以其他方式處置公司全部或幾乎所有資產），(iii) 任何直接 或間接的收購要約、要約或交換要約（無論是由公司還是其他人提出）均已完成，根據該要約， 普通股持有人可以出售、投標或將股票換成其他證券，或財產，並已被普通股50％或以上投票權的持有者接受 公司的股權，（iv）公司在一筆或多筆關聯交易中直接或間接影響普通股或任何強制性 股票交易所的重新分類、重組或資本重組，根據這些交易將普通股有效轉換為或交換為其他證券、現金或 財產，或（v）公司在一筆或多筆關聯交易中直接或間接地消耗股票或股份購買協議 或其他業務組合（包括但不限於與其他人或羣體進行重組、資本重組、分立、合併或安排計劃） ，據此該其他人或團體獲得公司普通股 50％以上的投票權（均為 “基本交易”），然後，在隨後行使本認股權證時，持有人 有權獲得本應在該認股權證上發行的每股認股權證在此類基本交易發生之前 立即行使，由持有人選擇行使（不考慮任何情況）第 2 (f) 節對行使本 認股權證）、繼任者或收購公司（如果是倖存公司）的普通股數量、 以及在該基礎交易前夕持有本認股權證可行使的普通股數量的持有人因此類基本交易 應收的任何額外對價（“替代對價”）的限制 （不考慮第 2 (f) 節中對行使本認股權證的任何限制）。就任何此類行使而言，應根據此類基本交易中一股普通股的替代對價 可發行的數量，對行使價的確定 進行適當調整，使其適用於此類替代對價，並且公司應以合理的方式將行使價分配給替代對價 ，以反映替代對價任何不同組成部分的相對價值。 如果普通股持有人可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產，那麼 持有人將獲得與在這類 基本交易之後行使本認股權證時獲得的替代對價相同的選擇。 任何 此類基本交易發生後，繼承實體應繼承並取而代之（因此，自該基本面 交易之日起，本認股權證和其他交易文件中提及 “公司” 的規定應改為 指繼承實體），並可行使公司的所有權利和權力，並應承擔 公司在本認股權證下的所有義務其他交易文件，其效力與該繼承實體被命名為相同這裏的 公司。儘管有任何相反的規定，第2（d）節中考慮的替代性無現金行使權將在基本交易完成後終止 。如果持有人有權並選擇在基本交易完成之前根據第2（d）條行使本認股權證 ，則持有人可以以 完成基本交易為條件行使該認股權證，這樣，替代性無現金行使在基本交易 完成之前立即生效。儘管有任何相反的規定，如果進行基本交易，則公司或任何 繼承實體（定義見下文）可根據持有人選擇隨時行使，或在基本交易完成後的三十 (30) 天內（如果晚於適用的基本面 交易的公開公告之日），通過向持有人購買本認股權證持有人，如下所述，相當於黑色 斯科爾斯價值（定義見下文）的現金金額截至該基本面 交易完成之日本認股權證的剩餘未行使部分，但是，如果基本交易不在公司的控制範圍內，包括未經公司董事會批准 ，則持有人僅有權從公司或任何繼承實體獲得截至該基本交易完成之日相同類型或形式的對價（以及按相同比例計算），其價值為 該部分未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值認股權證，即向與基本交易有關的 公司普通股持有人發行和支付的認股權證，無論該對價是現金、股票還是其任何組合， ，或者普通股持有人是否可以選擇獲得與 基本交易相關的替代對價；還規定，如果不向公司普通股持有人提供或支付任何對價 br} 在此類基本交易中，此類普通股持有人將被視為已在該基礎交易中獲得繼承實體（繼承者 實體可能是此類基本交易後的公司）的股份。“Black Scholes Value” 是指本認股權證的價值，基於彭博社 的 “OV” 函數獲得的Black-Scholes期權定價模型，從適用的基本面交易完成之日起確定，並反映 (A) 與美國國債利率相對應的無風險 利率，期限等於公開發布 適用的預期基本面指數之日起交易和終止日期，(B) 預期波動率等於 100%，(C) 標的 此類計算中使用的每股價格應為 (i) 以現金髮售的每股價格（如果有）的總和，加上 在該基礎交易中提供的任何非現金對價（如果有）的價值，以及 (ii) 從適用的基本交易宣佈之前的交易日（或 相應基本交易完成（如果早於 的交易日）開始的 期間的最高VWAP，以較高者為準) 並於持有人根據本節提出請求的交易日結束 3 (d) 和 (D) a剩餘期權時間，等於適用的基本交易公告之日 到終止日期與（E）零借款成本之間的時間。Black Scholes價值的支付將在持有人當選後的五個工作日內（如果更晚，則在基本交易生效之日）通過電匯立即支付 可用資金。 為避免疑問，無論 公司是否有足夠的授權普通股來發行認股權證，持有人都有權享受本第3（d）節規定的好處。

e. 計算。本第 3 節下的所有計算均應以最接近的美分或最接近的 1/100 計算^第四每股的 ，視情況而定。就本第 3 節而言，截至給定日期視為已發行和流通的普通股 的數量應為已發行和流通的普通股（不包括庫存股，如果有）數量的總和。

f. 致持有人的通知。

i. 調整行使價。每當根據本第 3 節的任何規定調整行使價時，公司 應立即通過傳真或電子郵件向持有人發出通知，説明調整後的行使價以及由此對認股權證數量的任何調整，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。

二。 允許持有人行使權的通知。如果 (A) 公司宣佈普通股股息（或任何其他形式的分配） ，（B）公司應宣佈普通股的特別非經常性現金分紅或贖回普通股，（C） 公司應授權授予所有普通股權利或認股權證持有人認購或購買任何類別的股本或任何權利的任何股份，(D)) 與 基本交易有關必須獲得公司任何股東的批准，或 (E) 公司應授權公司 事務的自願或非自願解散、清算或清盤，則在每種情況下，公司均應安排在適用的 記錄或下文規定的生效日期前至少 20 個日曆日前，通過傳真或電子郵件將公司認股權證登記冊上顯示的最後一個傳真 號碼或電子郵件地址發送給持有人，通知 (x) 為此 股息、分配、贖回、權利或認股權證的目的記錄的日期，或者如果是記錄不得采取，普通股 登記在冊的持有人有權獲得此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的日期尚待確定，或 (y) 此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股票交換預計在 生效或結束的日期，以及 普通股持有人應登記的日期有權將其普通股 的股份兑換為此類重新分類後可交付的證券、現金或其他財產，合併、合併、出售、轉讓或股份交換； 前提是未能發送此類通知或其中的任何缺陷或其交付中的任何缺陷均不影響此類通知中要求説明的 公司行動的有效性。如果本認股權證中提供的任何通知構成或包含 有關公司或公司任何子公司的重大非公開信息，則公司應根據表格8-K的最新報告同時向委員會提交 此類通知。除非本文另有明確規定，否則持有人在 內仍有權行使本認股權證，但從該通知發出之日起至觸發該通知的事件生效之日止。

g. 公司的自願調整。根據交易市場的規章制度，在本認股權證未償還期間，公司可隨時 ，將當時的行使價降至公司董事會認為適當的任意金額和期限 。

第 4 部分。轉讓 的認股權證。

a. 可轉讓性。本認股權證及本認股權證下的所有權利（包括但不限於任何註冊權）在向公司總部或其指定代理人交出本認股權證後，可全部或部分轉讓 ，同時以持有人或其代理人或律師正式簽署的形式對本認股權證進行書面的 轉讓，以及足夠 支付此類轉讓時應繳納的任何轉讓税的資金。在交出此類認股權證並在需要時支付此類款項後，公司應 以受讓人的名義（視情況而定）以此類轉讓文書中規定的一個或多個面額 執行和交付新的認股權證，並應向轉讓人簽發新的認股權證，以證明本認股權證中未如此 分配的部分，本認股權證應立即取消。儘管此處有任何相反的規定，除非持有人已全部轉讓本認股權證，否則不得要求持有人 親自向公司交出本認股權證，在這種情況下，持有人應在持有人向全面轉讓本認股權證的 公司提交轉讓表之日起三 (3) 個交易日內向公司交出本認股權證。認股權證，如果根據本文件進行了適當分配，則新持有人可以在不發行新認股權證的情況下行使認股權證，購買 認股權證。

b. 新認股權證。本認股權證可在公司上述辦公室 出示認股權證後進行分割或與其他認股權證合併，同時附上由 持有人或其代理人或律師簽署的書面通知，具體説明發行新認股權證的名稱和麪額。在遵守第 4 (a) 條的前提下，對於此類分部 或合併中可能涉及的任何轉讓，公司應執行並交付一份或多份新的認股權證，以換取根據此類通知分割或合併認股權證 或認股權證。所有通過轉賬或交易所發行的認股權證均應保持本認股權證 的原始發行日期，除根據該認股權證可發行的認股權證數量外，應與本認股權證相同。

c. 認股權證登記冊。公司應根據公司為此目的保存的記錄 （“認股權證登記冊”），不時以本認股權證記錄持有者的名義註冊本認股權證。在沒有實際相反通知的情況下，出於行使本認股權證或向持有人進行任何分配、 以及所有其他目的，公司可以將本認股權證的註冊持有人 視為本認股權證的絕對所有者。

第 5 部分。雜項。

a. 行使前沒有 股東權利；不以現金結算。除非第 3 節中明確規定，否則 在行使本認股權證之前，本認股權證不賦予持有人作為公司股東的任何投票權、股息 或其他權利，如第 2 (e) (i) 節所述。在不限制持有人通過 “無現金行使” 或 “替代性 無現金行使” 獲得認股權證股份以及根據第2（e）（i）和2（e）（iv）條獲得現金付款的權利的前提下，在任何情況下都不會要求 公司以淨現金結算本認股權證的行使。

b. 遺失、 失竊、銷燬或毀壞認股權證。公司承諾，在公司收到令其合理滿意的證據後， 證明本認股權證丟失、被盜、毀壞或損壞，如果丟失、被盜或損壞，則賠償或擔保 合理令人滿意（不包括交納任何保證金），並且在交出和取消此類認股權證後， 如果被肢解，公司將製作並交付一份新的類似租户的認股權證或取消時的日期，以代替此類認股權證。 在這種情況下，新證書或文書的申請人應支付與簽發此類替代認股權證相關的任何合理的第三方費用（包括慣常的 賠償）。

c. 星期六、 星期日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或此處要求或授予的任何權利的到期日不是交易日，則可以在下一個交易日採取此類行動或行使該權利。

d. 授權的 股票。公司承諾，在認股權證到期期間，它將從其授權的 和未發行的普通股中保留足夠數量的股份，以便在行使本認股權證下的任何購買 權利時發行認股權證。公司進一步承諾，其發行本認股權證構成其高級職員 的全權，他們有責任在行使本認股權證下的購買權後發行必要的認股權證。 公司將採取所有必要的合理行動，確保此類認股權證可以在不違反 任何適用的法律或法規或普通股上市的交易市場的任何要求的情況下按此處的規定發行。 公司承諾，在行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證 在行使本認股權證所代表的購買權並根據本認股權證支付此類認股權證股份後，將獲得 的正式授權、有效發行、全額支付且不可估税，且免徵公司就其發行的 產生的所有税款、留置權和費用（税收除外）就與此類問題同時發生的任何轉讓而言）。

除非持有人放棄或同意 ，否則公司不得通過任何行動，包括但不限於修改其註冊證書 或通過任何重組、資產轉讓、合併、解散、發行或出售證券或 任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但絕不會 真誠地協助執行所有此類條款和採取所有必要的行動，或適當 以保護本認股權證中規定的持有人權利免受損害。在不限制前述內容概括性的前提下， 公司將 (i) 不將任何認股權證股份的面值增加到面值增加前夕行使時應付的金額之上，(ii) 採取所有必要或適當的行動，以使公司能夠在行使本認股權證時有效和 合法地發行已全額支付和不可評估的認股權證股份，以及 (iii) 使用採取商業上合理的努力 獲得任何公共監管機構的所有此類授權、豁免或同意擁有必要的管轄權 ，以使公司能夠履行本認股權證規定的義務。

在採取任何可能導致本認股權證可行使的認股權證數量或行使價調整的行動之前，公司 應獲得任何公共監管機構或 機構在必要時獲得任何公共監管機構或 機構的所有此類授權或豁免或同意。

e. 管轄權。 與本認股權證的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應根據 購買協議的規定確定。

f. 限制。 持有人承認，在行使本認股權證時收購的認股權證股票，如果未註冊，且持有人 不使用無現金行使或替代性無現金行使，則將受到州和聯邦證券 法律規定的轉售限制。

g. 非豁免 和費用。持有人的任何交易過程或任何延遲或未能行使本協議項下的任何權利均不構成對該權利的放棄或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施。為避免疑問，前述 不得以任何方式修改或限制在終止之日終止的本認股權證的行使權利。在不限制本認股權證的任何其他條款 的前提下，如果公司故意且故意不遵守本認股權證或購買協議的任何條款， 導致持有人遭受任何物質損失，則公司應向持有人支付足以支付 任何費用和開支，包括但不限於 產生的合理的律師費，包括上訴訴訟費用持有人根據本協議收取任何應付金額或以其他方式行使其任何權利、權力或下述補救措施。

h. 通知。 公司要求或允許向持有人發出或交付的任何通知、請求或其他文件均應按照《購買協議》的通知條款在 中交付。

i. 責任限制 。在持有人未採取任何平權行動來行使本認股權證購買認股權證 股票的情況下，本協議中的任何規定均不導致持有人對購買任何普通股 的價格或作為公司股東承擔任何責任，無論此類責任是由公司還是公司的債權人 主張。

j. 補救措施。 持有人除了有權行使法律賦予的所有權利，包括追回損害賠償外，還將有權特定 履行其在本認股權證下的權利。公司同意，金錢損害賠償不足以補償因其違反本認股權證的規定而造成的任何損失 ，並特此同意在針對特定履行的任何 訴訟中放棄法律補救措施是充分的，也不會為之進行辯護。

k. 繼任者 和受讓人。在遵守適用的證券法的前提下，本認股權證及其所證明的權利和義務應符合 的利益，並對公司的繼承人和允許的受讓人以及持有人的繼承人和允許的受讓人具有約束力。 本認股權證的條款旨在不時為本認股權證的任何持有人謀利，並應由認股權證持有人或持有人執行 。

l. 修正。 一方面，經公司書面同意，另一方面，經本認股權證持有人 書面同意，可以修改或修改本認股權證或免除本認股權證的條款。

m. 可分割性。 儘可能將本認股權證的每項條款解釋為根據適用法律是有效和有效的， 但是，如果本認股權證的任何條款被適用法律禁止或無效，則該條款應在該禁令或無效的範圍內無效，而不會使此類條款的其餘部分或本認股權證的其餘條款無效。

n. 標題。 本認股權證中使用的標題僅供參考，無論出於何種目的，均不應被視為本認股權證的一部分。

（簽名頁如下）

為此，公司 促使本逮捕令由該逮捕令的官員自上文所述之日起經正式授權執行，以昭信守。

附錄 A

運動通知

(1) 下列簽署人特此選擇 根據所附認股權證的條款購買公司________股認股權證股份（僅在全額行使的情況下），並隨函提出 全額支付行使價以及所有適用的轉讓税（如果有）。

(2) 付款應採取 的形式（勾選適用的複選框）：

[]用美國的合法貨幣 ；

[]如果允許 根據第 2 (c) 節規定的公式，根據第 2 (c) 節規定的無現金行使程序按照 第 2 (c) 節規定的無現金行使程序可購買的最大認股權證數量行使 本認股權證；或

[]如果允許 ，按照第 2 (d) 節規定的公式，根據第 2 (d) 節規定的替代性無現金行使程序 可購買的最大數量的認股權證 ，取消必要數量的認股權證，以行使 本認股權證。

(3) 請以下述簽署人的名義或以下列其他名稱發行上述認股權證 股票：

認股權證股份應交付至以下 DWAC 賬號：

附錄 B

任務表

（要轉讓上述認股權證，請填寫此 表格並提供所需信息。請勿使用此表格行使認股權證購買股票。）

對於收到的價值，特此將上述認股權證和由此證明的所有 權利轉讓給