附錄 99.15

證券購買協議

本 證券購買協議（以下簡稱 “協議”）的日期為2024年2月29日，簽訂於 特拉華州的一家公司 Bakkt Holdings, Inc.（“公司”）和洲際交易所控股有限公司（包括其繼任者和受讓人， “買方”）。

鑑於 在遵守本協議中規定的條款和條件的前提下，根據經修訂的1933年《證券 法》（“證券法” 或 “法案”）以及美國證券交易委員會（“委員會”）的規章制度（“規則 和條例”）下的有效註冊聲明，公司希望 向買方發行和出售，以及買方希望從公司購買本協議 中更全面描述的公司證券。

鑑於 根據單獨的證券購買協議（“並行配售協議”）中規定的條款和條件 以及根據註冊聲明（定義見下文）向委員會提交的單獨招股説明書補充文件， 公司正在向簽名頁上註明的某些其他購買者發行公司證券（“並行 配售”）。

鑑於 本協議和並行配售協議中的每單位購買價格（定義見下文）是相同的，除適用買方 與公司的關係產生的差異外，此類協議的條款 實質上是一致的。

鑑於 根據並行配售協議，公司和買方已同意提供投票支持協議（“投票 支持協議”）。

現在， 因此，考慮到本協議中包含的共同契約，以及為了其他有價值的報酬，特此確認收據 及其充分性，公司和買方同意如下：

第一條。

定義

1.1 定義。 除了本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語的含義符合本第 1.1 節中規定的含義 ：

“行動” 應具有第 3.1 (h) 節中該術語所賦予的含義。

“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受某人 控制或共同控制的人 ，這些術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“董事會 ” 是指公司的董事會。

“營業日 日” 是指除任何星期六、任何星期日、美國聯邦法定假日的任何一天或法律或其他政府行動授權或要求紐約州銀行機構關閉的任何一天；前提是， 但是，為澄清起見，不得將商業銀行視為 “待在家中” 而被法律授權或要求其保持關閉，“就地避難”、“非必要員工” 或任何其他類似的命令或限制，或 關閉位於以下位置的任何實體分支機構只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統 （包括電匯）在該日通常開放供客户使用，任何政府機構的指示。

“ 1 類認股權證” 是指根據本協議第 2.2 (a) (v) 條和第 2.2 (c) (iii) 條 在每次收盤時向買方交付的認股權證，第 1 類認股權證應在每個截止日六 (6) 個月週年紀念日當天或之後隨時行使，通常 可從發行之日起行使該日期為自首次發佈之日起 五年半 (5.5) 年，採用本文所附附錄 B-1 的形式。

“ 2 類認股權證” 是指根據本協議第 2.2 (a) (vi) 節和第 2.2 (c) (iv) 節在每次收盤時向買方交付的認股權證，第 2 類認股權證應在每個截止日 六 (6) 個月週年紀念日當天或之後隨時行使，並且通常可從發行之日起至發行之日六個月週年之日起行使該日期為自首次發佈之日起五年半 (5.5) 年，採用本文所附附錄 B-2 的形式。

“平倉” 是指完成第 2.1 節中定義的證券買入和銷售。

“截止日期 ” 指初始截止日期或後續截止日期（視情況而定）。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“普通 股票” 是指公司的A類普通股，面值每股0.0001美元，以及 此後可能將此類證券重新分類或更改為的任何其他類別的證券。

“普通股 股票等價物” 是指公司或其子公司的任何證券，這些證券使持有人有權隨時收購 普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具， 可隨時轉換為普通股、可行使或交換普通股，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

“普通 認股權證” 統指1類認股權證和2類認股權證，買方 的普通認股權證中有一半是第一類認股權證，另一半的買方普通認股權證是第二類認股權證。

“公司 法律顧問” 是指威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂律師事務所，P.C.

“披露 附表” 是指同時提交的公司披露附表。

“交易所 法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“豁免 發行” 是指 (i) 根據 員工福利計劃、股權激勵計劃或其他員工薪酬計劃或董事會 或其薪酬委員會批准的其他安排向公司的董事、高級職員、僱員和顧問發行證券，(ii) 在行使、交換或轉換本協議下發行的任何證券 和/或根據該行使發行的證券發行時發行證券、任何期權、認股權證、限制性 股票的交換或轉換截至本協議簽訂之日已發行的單位、權利或可轉換或可交換證券，前提是自本協議簽訂之日起，此類期權、認股權證、限制性 股票單位、權利或可轉換或可交換證券尚未經過修訂，以增加此類證券的數量，降低此類證券的行使價、交易價格或轉換價格，或延長與任何聯合發行的這些 證券的期限，(iii) 風險投資、商業或合作關係，或收購 或公司發放他人證券、業務、財產或其他資產的許可，前提是此類發行獲得公司大多數無私董事的批准 ，前提是此類證券作為 “限制性證券” （定義見規則144）發行，並且不具有要求或允許在初始截止日期之後的120天內提交任何註冊聲明的註冊權，前提是任何此類發行僅限於個人（或 個人的股權持有人），即本身或通過其子公司、運營公司或與公司 業務具有協同作用的業務中資產的所有者，除資金投資外，還應向公司提供其他好處，但不得包括 公司主要為籌集資金目的發行證券的交易，或向主要業務 投資證券的實體發行證券的交易，(iv) 根據收購或戰略交易發行的證券得到大多數不感興趣的 董事的批准公司，前提是任何此類證券作為 “限制性證券”（定義見規則 144） ，且不具有要求或允許在 初始截止日期之後的120天內提交任何註冊聲明的註冊權，前提是任何此類證券只能向本身 或通過其子公司、運營公司或其所有者的個人（或個人的股權持有人）發行業務中的資產與公司業務具有協同作用， 應向公司提供額外資產基金投資之外的收益，但不包括公司主要為籌集資金或向主要業務投資於 的實體發行證券的交易

2

證券， (v) 向公司顧問或供應商發行的普通股，前提是此類證券作為 “限制性證券” 發行 （定義見規則144），並且在初始截止日期之後的120天內（除非根據公司的股票或期權計劃發行，其 的發行以S-Form S表進行登記），不具有任何要求或允許提交與 相關的註冊聲明的註冊權 8)，(vi) 根據協議或文書的條款發行普通股 截至本協議簽署之日已發行的 ，前提是自本協議簽署之日起未對此類證券進行過修改，以增加此類證券的 數量，降低此類證券的行使價、交易價格或轉換價格（與股票拆分或組合有關的 除外）或延長此類證券的期限，(vii) 在行使 或交換已發行權利時發行普通股根據公司與過户代理人之間達成的任何股東權利協議，(viii) 根據以下規定發行證券 根據《證券法》 規則415的定義，根據2024年6月30日當天或之後簽訂的協議，以協議價格，按銷售時的 現行價格或與該現行市場價格相關的價格進行的 “市場上” 發行，包括直接在國家證券交易所 進行的銷售或通過交易所以外的其他類似產品進行的銷售，(ix) 在並行配售中發行證券 ，以及 (x) 在行使或交易時發行證券同步配售中發行的任何證券 的轉換或轉換。

“封鎖 協議” 是指基本上採用附錄 A 形式的封鎖協議。

“物質 不利影響” 的含義應與第 3.1 (a) 節中賦予該術語的含義相同。

“每 單位購買價格” 等於0.8670美元，視反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合 以及在本協議簽訂之日和適用的截止日期之間發生的其他類似普通股交易而進行調整。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、 股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“訴訟” 指未決或據公司所知受到書面威脅的針對公司的訴訟、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分訴訟， ，例如證詞）。

“招股説明書 補充文件” 是指根據本協議根據註冊聲明提交的與證券發行 相關的招股説明書補充文件，包括註冊聲明宣佈生效時包含的基本招股説明書 以及與該最終招股説明書補充文件一起提交或以引用方式納入該最終招股説明書補充文件的所有信息、文件和證物。

“買方 方” 應具有第 4.5 節中該術語的含義。

“註冊 聲明” 是指2024年2月14日向委員會提交的有效註冊聲明（文件編號333-271361）， 包括與該註冊聲明一起提交或以引用方式納入該註冊聲明的所有信息、文件和證物，其中登記了 向買方出售股票、認股權證和認股權證。

“限制” 是指任何法院或其他有管轄權的政府機構頒佈、簽署、頒佈或認可的任何法規（包括經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法》）、規則、規章、行政命令、 法令、裁決或禁令。

“規則 144” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時修改或解釋 ，或者委員會此後通過的任何與該規則 具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

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“規則 424” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，因為該規則可能會不時修改或解釋 ，或者委員會此後通過的任何與該規則 具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

“證券” 是指股份、認股權證和認股權證股份。

“股份” 是指根據本協議向買方發行或可發行的普通股。

“賣空 銷售” 是指《交易法》SHO法規第200條中定義的所有 “賣空”（但不得視為 包括尋找和/或借入普通股）。

對於買方而言，“訂閲 金額” 是指根據本協議購買的股票和普通認股權證應支付的總金額（ 金額不包括行使認股權證普通認股權證時應支付的行使價），如本協議簽名頁上的 名稱下方和 “認購金額” 標題旁邊以美元和 即時可用資金表示。

“Trading 日” 是指主交易市場開放交易的日子。

“Trading 市場” 是指在相關日期 普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：美國紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約 證券交易所（或上述任何交易所的任何繼任者）。

“交易 文件” 是指本協議、認股權證、封鎖協議、投票支持協議、其中的所有證物和附表 及其附表，以及與下文所述交易相關的任何其他文件或協議。

“轉讓 代理人” 是指 Equiniti 信託公司。

“認股權證” 是指普通認股權證。

“認股權證 股份” 是指行使認股權證時可發行的普通股。

第二條。

購買和 銷售

2.1 關閉。

(a) 根據本協議購買、出售和發行股份和普通認股權證的 應在兩次收盤時進行，每個 在本協議中被稱為收盤日（均為 “收盤”）。首次收盤價（“初始 收盤價”）應自本協議發佈之日起兩（2）個交易日舉行，但須滿足或免除第 2.3 節（“初始收盤日期”）中規定的所有適用 條件。在首次收盤時，公司應發行和交付本協議附表1中規定的全部股份和普通認股權證，買方應全額購買本協議附表1中規定的股票和普通認股權證，前提是買方在初始收盤時的認購 應等於《紐約證券交易所上市公司手冊》允許的最大金額（包括 第 312.03 節（其中的任何其他相關限制條款）（統稱為 “LCM”）之前的考慮到根據並行配售協議進行的同步平倉，獲得股東 的批准；此外， 應調整本附表1中列出的 “初始收盤” 標題下的金額 ，以使附表1在 “初始收盤” 標題下列出的金額 超過LCM允許的最大金額，在這種情況下， 從附表1中刪除的任何超額金額標題 “首次收盤” 應添加到附表 1 的 “後續收盤” 標題下。在公司獲得股東後，買方應立即購買本協議附表 1 中規定的全部股份和普通認股權證，但不得在首次收盤時以其他方式購買

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在後續收盤（“後續關閉”）時批准 。後續收盤時的銷售和發行應在收到股東批准後的兩 (2) 個交易日進行，但須滿足或豁免第 2.3 節（“後續截止日期”）中 中規定的所有適用條件。

(b) 在每個截止日 ，根據本協議中規定的條款和條件，包括第 2.1 (a) 節，公司同意 出售，買方同意按單位收購價格 (i) 本協議附表 1 “初始 收盤價” 或 “後續收盤” 標題下規定的股票數量（如適用），按單位購買價格購買 (ii) 可行使普通股的普通 認股權證，該認股權證根據第2.2（a）節計算，如本協議附表1所述。公司 和買方應在收盤時交付第 2.2 節中規定的其他物品。在滿足契約 和第 2.2 節和第 2.3 節中規定的條件後，應遠程或在雙方共同商定的地點進行結算。 除非公司和買方另有約定，否則公司應在每個截止日發行以買方 名稱和地址註冊並由過户代理人發放的股份，直接存入買方指定的賬户。

2.2 配送。

(a) 在 或初始截止日期之前，公司應向買方交付或安排交付以下物品：

(i) 本公司正式簽署的 協議；

(ii) 公司法律顧問的 法律意見，其形式基本上是根據並行配售協議提交的；

(iii) 公司應以公司信頭向買方提供公司的電匯指示，並由 首席執行官或首席財務官執行；

(iv) 在 遵守第 2.1 節的前提下，向過户代理人發出不可撤銷的指示副本，指示過户代理人通過存託信託公司在託管系統（“DWAC”）快速交付 股票，等於買方在初始收盤時支付的 認購金額除以以買方名義登記的每單位購買價格；

(v) 以買方名義註冊的 1類認股權證，用於購買最多相當於買方在初始收盤時購買的 股份的50％的普通股，向下舍入至本協議附表1中最接近的整股，行使價 等於1.0200美元，但須進行調整；

(vi) 以買方名義註冊的 第二類認股權證，最多可購買一定數量的普通股，相當於買方在初始收盤時購買的 股份的50％，向下四捨五入至本協議附表1中最接近的整股，行使價 等於1.0200美元，但須進行調整；

(vii) 招股説明書補充文件（可根據《證券法》第172條交付）；

(viii) 基本採用根據並行安置協議交付的形式提供的 官員證書；

(ix) 一份 祕書證書，其形式基本上與根據並行配售協議交付的形式相同；以及

(x) 公司每位執行官和董事正式簽署的 封鎖協議。

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(b) 在 或初始截止日期之前，買方應向公司交付或安排交付以下物品：

(i) 由買方正式簽署的本 協議；以及

(ii) 買方對買方將在首次收盤時購買的證券的認購金額。

(c) 在 或後續截止日期之前，公司應向買方交付或安排交付在後續的 交易日中購買的以下物品：

(i) 在 遵守第 2.1 節的前提下，向轉讓代理人發出不可撤銷的指示副本，指示過户代理人通過 DWAC 股票加急 交付，等於買方在後續收盤時支付的認購金額除以以買方名義登記的每單位購買價格 價格；

(ii) 一封令買方相當滿意的 複議信，內容涉及公司法律顧問在 初始收盤時發表的法律意見；

(iii) 一份令買方相當滿意的 降價人員證書；

(iv) 以買方名義註冊的 第一類認股權證，最多可購買一定數量的普通股，相當於買方在此次後續收盤時購買的 股份的50％，向下舍入至本協議附表1中最接近的整股，行使價 等於1.0200美元，但須進行調整；以及

(v) 以買方名義註冊的 第二類認股權證，最多可購買一定數量的普通股，相當於買方在後續收盤時購買的 股份的50％，向下四捨五入至本協議附表1中規定的最接近的整股，行使價 等於1.0200美元，但須進行調整。

(d) 在 或後續截止日期之前，買方應向公司交付或安排向公司交付買方在後續收盤時購買的證券的認購 金額。

2.3 關閉 條件。

(a) 本公司在本協議下與適用結算有關的 義務須滿足以下條件：

(i) 作出時以及此處包含的買方陳述和擔保在截止日期的所有重要方面（或在陳述或擔保由重要性限定的範圍內，在所有方面）的 準確性（除非在特定日期 作出，在這種情況下，這些陳述或擔保在所有重要方面均準確無誤（或在 {br material} 的陳述或擔保得到限定的範圍內）在所有方面）截至該日期）；

(ii) 買方要求在該截止日期當天或之前履行的所有 義務、契約和協議應在所有重大方面均已履行 ；

(iii) 買方交付本協議第 2.2 (b) 節或第 2.2 (d) 節（如適用）中規定的物品的 ；

(iv) 不得實行任何禁止完成交易文件所設想的任何交易的 限制措施； 和

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(v) 從 開始，股東批准應已獲得並生效。

(b) 買方在適用的收盤中各自承擔的 義務須滿足以下條件：

(i) 此處所含公司陳述和擔保在所有重要方面（或在陳述或擔保以重要性或重大不利影響限定的範圍內，各方面的 ）的 準確性（除非 截至其中的特定日期作出，在這種情況下，這些陳述和擔保在所有重大方面均準確無誤（或在 的陳述或擔保的範圍內， 的陳述和擔保按實質性或重大不利影響（在所有方面）限定（截至該日期）；

(ii) 公司要求在該截止日期當天或之前履行的所有 義務、承諾和協議均已履行；

(iii) 公司交付本協議第 2.2 (a) 節或第 2.2 (c) 節（如適用）中規定的物品的 ；

(iv) 作為初始收盤的 ，平倉（定義見並行配售協議）應與本協議下的初始 收盤同時進行，其條款在所有重要方面都應與本協議簽訂之日並行配售協議 生效時規定的條款一致；

(v) 自本文發佈之日起， 不得對公司產生任何重大不利影響；

(vi) 從 自本協議發佈之日起至每個適用的截止日，委員會或公司 主要交易市場均不得暫停普通股的交易，而且，在收盤日之前的任何時候，彭博有限責任公司報告的證券交易均不得暫停或限制 ，或者在任何交易市場上，美國或紐約州也未宣佈銀行業務暫停當局 也不得發生任何重大爆發或敵對行動升級或其他如此嚴重的國內或國際災難 ，其影響或任何重大不利變化，根據買方的合理判斷， 在每種情況下， 都使在收盤時購買證券變得不切實際或不可取；

(vii) 不得實行禁止完成交易文件所設想的任何交易的 限制措施； 和

(viii) 從 開始，股東批准應已獲得並生效。

第三條。

陳述 和擔保

3.1 公司的陳述 和保證。除披露附表中另有規定外，這些披露附表應視為本協議 的一部分，並且在披露附表相應第 節所包含的披露範圍內，本公司特此向買方作出以下陳述和保證：

(a) 組織 和良好信譽。 附表3.1（a）列出了公司的每家子公司， 直接或間接地擁有每家此類子公司的所有股本或其他股權，不含任何留置權或抵押權， 以及所有已發行和

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每家此類子公司的已發行股本 股本均已有效發行，且已全額支付，不可估税，且不具有認購或購買證券的先發制人和類似的 權利。公司及其每家子公司均已正式註冊或組建，如適用， 根據其註冊或組織管轄區的 法律， 有效存在且信譽良好（只要信譽的概念適用於該司法管轄區）。公司及其子公司擁有必要的權力和權限 擁有其財產和開展其當前經營方式以及註冊聲明和招股説明書 補充文件中所述的業務，並且有正式資格在每個司法管轄區以外國公司或其他信譽良好的實體開展業務， 的業務行為或財產所有權使此類資格成為必要，除非不這樣做才符合資格 沒有或合理預期會導致 (a) 材料對公司及其子公司的業務、財產、運營、財務狀況 或經營業績的總體不利影響，或 (b) 對公司 及時履行交易文件規定的義務的能力產生重大不利影響（“重大不利影響 影響”），並且尚未在任何此類司法管轄區提起撤銷、限制或縮減或尋求撤銷、限制或削減或尋求的訴訟撤銷、 限制或限制此類權力、權限或資格。

(b) 沒有 違規行為或違約行為。除附表3.1 (b) 另有規定外，公司及其任何子公司 (A) 均未違反其章程、章程或其他組織文件 ，(B) 違反或以其他方式違約，且在履行或遵守任何條款、契約或條件方面，未發生 經通知或時效或兩者兼而有之，構成此類違約的事件合同、契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議、租賃或其他協議或文書，其是 一方或受其約束的協議或文書，或其任何重大財產或資產受其約束，或 (C) 在 任何方面違反了其或其財產或資產可能受其約束的任何法律、法令、政府規則、規章或法院命令、法令或判決， 包括《薩班斯-奧克斯利法案》和《交易法》；就本款 (b) 第 (B) 和 (C) 條而言，任何違規行為除外， 違規行為或違約行為，無論是單獨還是總體而言，都無法合理預期會產生重大不利影響。

(c) 授權； 無衝突；權限。本協議已由公司正式授權、執行和交付。認股權證已獲得 的正式授權，當公司執行和交付時，應構成公司有效、合法和具有約束力的義務， 可根據其條款執行，除非此類可執行性可能受到破產、破產、重組或 一般影響債權人權利的類似法律的限制，並受一般公平原則的約束。交易文件的執行、交付和履行 以及此處及其中所設想的交易的完成不會 (A) 違反或導致 違反或違反任何條款或規定，或構成違約，或導致根據任何條款對公司或其任何子公司的任何財產或資產設立或施加任何留置權、費用或抵押權 契約、抵押貸款、 信託契約、貸款協議或公司或其任何一方簽署的其他協議或文書子公司是當事方或 公司或其任何子公司受其約束，或公司或其任何子公司的任何財產或資產受其管轄，且對公司及其子公司整體而言具有重要意義，(B) 導致違反 公司章程或章程的規定，或 (C) 導致違反任何法律或法規或任何判決、命令、任何法院或仲裁員或聯邦、州、地方或外國政府機構或監管機構的規則、規章或法令 對 公司或其任何子公司或其任何財產或資產（均為 “政府機構”）的管轄權，第 (A) 或 (C) 條中不會造成重大不利影響的 除外。本協議的執行、交付和履行或 本協議的完成，包括公司發行或出售證券，無需同意、批准、授權或下令，或 向任何政府機構登記或備案， 除外， 除外（僅涉及第二類認股權證中的替代性無現金行使期權和某些證券 發行的股東批准）見下文），以及該法可能要求的《財務規則》行業監管局（“FINRA”） 或州證券法或藍天法；公司擁有簽訂交易文件和 完成本協議及由此設想的交易的全部權力和權限，包括本協議 所設想的證券的授權、發行和出售。

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(d) 發行 證券；登記。股票已獲得正式授權，在根據適用的 交易文件發行和付款後，將按時有效發行，全額支付且不可估税，不含公司規定的所有留置權。 認股權證已獲得正式授權，在根據認股權證條款發行時，將有效發行，全額支付 且不可估税，不含公司授予的所有留置權。

公司已從其正式授權的股本中預留了根據本協議 和認股權證可發行的最大普通股數量。公司已按照《證券 法》的要求編制和提交了註冊聲明，該法於2024年2月14日生效，包括相關的基本招股説明書以及本協議簽訂之日可能要求的修正案和 補充文件。根據S-3表格 I.B.1號指令，公司有資格出售證券。註冊聲明根據《證券法》生效，委員會尚未發佈任何阻止或暫停註冊聲明生效 或暫停或阻止使用招股説明書補充文件或招股説明書補充文件的停止令，也沒有為此提起任何訴訟，據公司所知，也沒有受到 委員會的威脅。如果委員會規章制度要求，公司應根據第424（b）條向委員會 提交招股説明書補充文件。在《註冊聲明》及其任何修正案生效時，在本協議生效之日 和每個截止日期，註冊聲明及其任何修正案在所有重大方面均符合並將符合 《證券法》的要求，過去和將來都不會包含任何不真實的重大事實陳述，或省略説明其中要求陳述或使其中陳述不具有誤導性所必需的任何重大 事實；以及招股説明書補充文件及其任何 修正案或補充，在招股説明書補充文件或其任何修正案或補充文件發佈時以及在每個 截止日期，在所有重大方面都符合並將符合《證券法》的要求，過去和將來都不會包含 不真實的重大事實陳述，也不會從發表聲明的情況出發，省略陳述其中所必需的重大事實，而不是誤導性的。

(e) 資本化。 截至本文發佈之日的公司資本如附表3.1 (e) 所述。公司所有已發行和流通股本 ，包括普通股的已發行股份，均經過正式授權和有效發行，已全額支付 且不可估税，是根據所有聯邦和州證券法發行的，發行時沒有違反或約束 的任何優先權或其他未經書面放棄的認購或購買證券的權利，持有人 不因成為此類持有人而承擔個人責任；公司的股本，包括普通股 股票和認股權證，在所有重大方面均符合註冊聲明和招股説明書 補充文件中的描述。除附表3.1 (e) 另有規定外，除並行配售外，(A) 根據公司章程、章程或本公司或其任何子公司作為當事方的任何協議或其他文書 ，沒有優先認購或購買任何普通股的權利 或其他權利，也沒有對投票或轉讓任何普通股的限制其子公司受約束；(B) 既未按計劃提交註冊聲明，也未按計劃發行 或出售證券根據本協議，產生了與公司任何普通股或其他證券 股或其他證券的註冊相關的任何權利（統稱為 “註冊權”）或與之相關的任何權利，除非根據本協議的規定有效放棄或遵守了與證券出售相關的權利。除非由於購買 和出售證券以及美國證券交易委員會報告所述，否則沒有未償還的期權、認股權證、可認購 的股權、任何性質的看漲期權或承諾，也沒有可轉換為或行使 或可兑換 或可交換為或給予任何人認購或收購任何子公司任何普通股或資本股的權利公司的 ，或公司或其任何一方簽訂的合同、承諾、諒解或安排子公司有義務或可能成為 必須發行任何此類子公司的額外普通股、普通股等價物或股本。證券的發行和出售 不會使公司或任何子公司有義務向任何人（買方除外 ）發行普通股或其他證券。本公司或任何子公司沒有未償還的證券或工具，其中有任何規定可在公司或其任何 子公司發行證券時調整此類證券或工具的行使、轉換、交換或重置價格。公司或其任何子公司沒有包含任何贖回 或類似條款的未償還證券或工具，也沒有合同、承諾、

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諒解 或安排，使公司或本公司的任何子公司有義務或可能有義務贖回公司或該類 子公司的證券。公司沒有任何股票增值權或 “幻影股票” 計劃或協議或任何類似的 計劃或協議。除股東批准（僅涉及第二類認股權證中的替代性無現金行使期權和本協議下可發行的某些證券）外，證券的發行和出售無需任何股東、董事會 或其他人的進一步批准或授權。除美國證券交易委員會報告（定義見下文）和投票 支持協議中另有規定外，公司作為當事方的公司 股本沒有股東協議、投票協議或其他類似協議，據公司所知，公司任何股東之間或彼此之間沒有任何股東協議、投票協議或其他類似協議。

(f) 美國證券交易委員會 報告。公司已根據 《證券法》和《交易法》（包括其中第 13 (a) 或15 (d) 條）的要求提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件，在本文發佈日期 之前的一年內（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）（上述材料，包括 的證物和文件）以引用方式納入其中，連同招股説明書補充文件，在此統稱為 ，統稱為 “SEC報告”）及時提交或已收到此類申報期限的有效延長，並且 在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。自2022年1月1日起，截至各自的日期，美國證券交易委員會 報告在所有重大方面均符合《證券法》和《交易法》的要求（如適用），截至本文發佈之日，美國證券交易委員會報告（ 整體而言，不包含任何對重大事實的不真實陳述，也未提及 在其中必須陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實，鑑於它們是在什麼情況下製造的， 沒有誤導性。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重大方面均符合適用的 會計要求以及委員會在提交報告時生效的相關規章制度。除非此類財務報表或 附註中另有規定，否則此類財務報表是根據美國公認會計原則編制的，在所涉期內始終適用 原則（“GAAP”），唯一的不同是未經審計的財務報表可能不包含公認會計原則要求的所有腳註，並且在所有 重大方面公允地反映了公司及其合併子公司截至和的財務狀況其日期以及運營和現金的業績 該期間的流量隨後結束，如果是未經審計的報表，則需要進行正常、非實質性的年底 審計調整。

(g) 不存在 某些事件；未披露的事件、負債或發展。除附表3.1 (g) 中規定的情況外，自公司向美國證券交易委員會提交最新財務報表 之日起，除貿易應付賬款和正常業務過程中產生的應計費用 以及根據公認會計原則不要求在公司財務報表中反映的負債外，公司沒有 (i) 承擔任何直接的 或或有重大負債在向美國證券交易委員會提交的文件中披露，（ii）宣佈或支付任何股息或派發任何股息與其 股本相關的任何形式的分配，(iii) 公司的股本有任何變化（除了因行使未償還期權或認股權證時發行股票而導致的普通股 已發行股票數量的變化、根據公司2022年5月3日經修訂和重述的交易協議發行普通股、限制性股票單位結算 交易所發行普通股 br} 或可轉換證券的轉換），或（iv）除並行配售以外，有發行期權、認股權證、 限制性股票單位、可轉換證券或其他購買公司或其任何子公司股本的權利。 除了 (i) 本協議所設想的證券的發行和附表3.1 (g) 中規定的並行配售證券的發行 或 (ii) 外，公司或其子公司或其各自的業務、財產、業務、資產沒有發生或存在 ，也沒有合理地預計會發生或存在任何事件、責任、事實、情況、事件或發展或公司根據適用的證券法，此時 需要披露的財務狀況在本 陳述作出之日前至少一個交易日尚未公開披露的陳述，或被視為作出的陳述。

(h) 缺席 訴訟程序。除非附表3.1 (h) 另有規定，否則不存在任何待審或據公司所知可能提起的任何訴訟、訴訟或訴訟 (a) 公司或其任何子公司作為當事方的行動、訴訟或訴訟，或 (b) 以公司任何高級管理人員或董事為標的 或

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任何 子公司、由公司或任何子公司贊助的任何員工福利計劃，或公司 或任何子公司在任何法院或政府機構之前或由任何子公司擁有或租賃的任何財產或資產，或任何仲裁員（統稱為 “訴訟”）， 無論是個人還是總體上都有理由預計會對公司的能力造成任何重大不利影響，或對公司的能力產生重大不利影響， 履行交易文件規定的義務。本公司或其任何 子公司當前或據公司所知未決的法律、政府或監管行動、訴訟或訴訟 (x) 或 (y) 以公司或任何子公司的高級管理人員或董事為標的、由公司或任何子公司贊助的任何員工 計劃，或公司擁有或租賃的任何財產或資產，或任何人擁有或租賃的任何財產或資產子公司，《證券法》或《證券法》要求在註冊聲明和招股説明書補充文件中描述 規則和條例以及 在所有重要方面均未如此描述。

(i) 勞工 關係。與公司或其任何子公司的員工之間不存在重大勞資糾紛，據公司 所知，也沒有受到威脅或迫在眉睫的勞資糾紛，而且公司不知道其或其子公司任何 的主要供應商、承包商或客户的員工存在或即將發生的任何勞動幹擾，這些行為可以合理預期會產生重大 不利影響。

(j) 監管 許可證。公司及其子公司擁有或擁有由相應的聯邦、州、地方或外國政府 或監管機構頒發的所有許可證、證書、許可證和其他授權（統稱為 “許可證”），並已向相應的聯邦、州、地方或外國政府 或監管機構提交了所有聲明和備案，除非未持有此類許可證合理地預計會導致 重大不利影響；公司及其子公司沒有違反或違約任何此類許可證，除非合理預期此類違規行為不會導致重大不利影響，否則公司及其子公司 沒有收到任何撤銷或修改此類許可證的書面通知，也沒有任何理由相信任何此類 許可證不會在正常過程中續期，除非每種情況都是合理的預計會產生重大不利影響 效應。

(k) 遵守環境法。除非招股説明書補充文件中披露或不會造成重大不利影響，否則 公司及其任何子公司 (i) 均未違反任何政府 機構或任何國內外法院與使用、處置或釋放危險或有毒物質或與 環境保護或恢復或人類暴露有關的任何法規、任何規則、法規、決定或命令或有毒物質（統稱為 “環境 法律”），(ii) 擁有或經營任何不動產受任何環境法約束的物質污染的財產，(iii) 應對任何環境法規定的任何場外處置或污染負責，或 (iv) 受任何 環境法相關的任何索賠的約束。

(l) 資產的所有權 。公司及其子公司對 《註冊聲明》和《招股説明書補充文件》中描述的歸其所有且對公司及其子公司具有重要意義的所有財產（無論是不動產還是個人）擁有良好和可轉讓的所有權，在每種情況下均不存在所有留置權、索賠、擔保權益、其他擔保或缺陷，註冊聲明和計劃書中描述的 除外不論是單獨還是總體而言，附錄或不合理地預期 都會生成材料不利影響。公司及其子公司以租賃方式持有的財產由他們根據 有效、持續和可執行的租約持有，但任何特定租賃的例外情況均不干涉公司或其子公司開展業務的任何實質性 。

(m) 知識產權 。公司及其各子公司擁有、擁有或可以以合理的條件收購所有知識產權 （定義見下文），這些知識產權 （定義見下文），這些知識產權 是按註冊聲明和招股説明書補充文件中描述的 開展業務所必需的，除非不擁有、擁有或獲得此類權利 不會合理地預期會導致實質性不利影響。此外，除非註冊聲明 和招股説明書補充文件（A）中所述，否則第三方 沒有侵權、挪用或侵犯任何此類知識產權，除非

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由於 此類侵權、挪用或違規行為不會造成重大不利影響；(B) 沒有其他人質疑公司或其任何子公司對任何此類知識產權的 權利的待審或威脅、訴訟、訴訟或索賠，且公司不知道任何構成合理的 依據的重大客觀事實此類索賠，除非此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠無法合理預期會導致重大不利影響 ；(C) 公司及其子公司擁有的知識產權，據本公司所知，許可給公司及其子公司的知識產權 未被全部或部分裁定為無效或不可執行，除非 此類判決不會造成重大不利影響，而且沒有待處理或據公司所知的威脅性訴訟、訴訟、訴訟或索賠其他人質疑任何此類知識產權的有效性或範圍，但此類訴訟、 訴訟、訴訟或索賠除外合理地預計不會造成重大不利影響；(D) 公司沒有關於公司或其任何子公司侵犯、 侵犯、 挪用或以其他方式侵犯他人的任何知識產權或其他所有權的待決、訴訟、訴訟或索賠，並且公司或其任何 子公司均未收到有關此類索賠的任何書面通知，除非此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠不會合理地預計 會導致重大不利影響影響；以及 (E) 據公司所知，本公司或其任何子公司的員工沒有或曾經違反任何僱傭合同、專利披露協議、發明轉讓 協議、非競爭協議、非招攬協議、保密協議或與前 僱主簽訂或與前 僱主簽訂或與該僱主簽訂的任何限制性契約的任何條款，前提是此類違規行為的依據與該僱員在公司或任何僱主的僱用有關其子公司或員工在公司工作期間採取的 行動或其任何子公司，除非此類違規行為不會導致 產生重大不利影響。“知識產權” 指所有專利、專利申請、商標、商標 註冊、服務標誌、服務標誌註冊、商品名稱、版權、版權註冊、許可證、發明、貿易 機密、互聯網域名、互聯網域名註冊、技術、註冊、商業祕密權利、專有技術和其他 知識產權。

(n) 保險。 除非不會產生重大不利影響，否則公司及其每家子公司承保或受到 保險公司的承保，其金額和風險均符合在類似行業從事類似 業務的公司的慣常情況；為公司或其任何子公司 或其業務、資產、員工、高級管理人員提供保險的所有保險單和任何保真或擔保債券已完全生效，除非不會產生重大不利影響； 公司及其子公司在所有重大方面都遵守了此類保單和工具的條款； 公司及其任何子公司都沒有理由相信，當現有保險到期時，公司或其任何子公司都無法將現有保險續期為 ，也無法以不會產生重大不利影響的成本 向類似的保險公司獲得繼續經營所必需的類似保險。

(o) 內部 會計控制。公司及其子公司維持符合2022年薩班斯-奧克斯利法案 法案的內部會計控制體系。自最近一個經審計的財年結束以來，除非美國證券交易委員會報告中披露的內容， 公司對財務報告的內部控制（無論是否得到補救）沒有發生任何變化，這已對公司對財務報告的內部控制產生了重大影響，或者有理由認為 會對公司財務報告的內部控制產生重大影響。除了 的例外情況外，公司董事會有相應的證券交易所規則中規定的治癒期和分期（“交易所規則”）， 有效任命了一個審計委員會來監督內部會計控制，其組成符合 《交易所規則》的適用要求，並且公司董事會和/或審計委員會通過了滿足《交易規則》 要求的章程。

(p) 某些 費用。除招股説明書補充文件中另有規定外，公司或任何子公司不向任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資銀行家、銀行或其他 個人支付任何經紀或發現者費用或佣金 （為避免疑問，可能與並行配售相關的配售 代理費除外））。除買方僱用的人員（如果有）外， 買方對任何費用或由他人或代表其他人就本節所述費用 提出的與交易文件所設想的交易相關的任何費用 沒有義務。

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(q) 投資 公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司不必註冊為 “投資公司”，也不會在收到證券付款後立即註冊為 “投資公司”。

(r) 清單 和維護要求。普通股是根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊的，公司 沒有采取任何旨在終止普通股 根據《交易法》註冊的行動，也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知，也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知。 除美國證券交易委員會報告中另有規定外，在本文發佈之日之前的12個月內，公司沒有收到普通股上市或已上市或報價的任何交易 市場的通知，內容大意是公司不遵守該交易市場的上市 或維護要求。該公司現在並且沒有理由相信在可預見的將來 不會繼續遵守所有這些上市和維護要求。普通股目前有資格通過存託信託公司或其他知名清算公司進行電子 轉賬，並且公司目前正在向存託信託公司（或其他已建立的清算公司）支付與此類電子轉賬有關的 費用。

(s) 税收 狀態。公司及其子公司（A）已及時提交所有需要提交的聯邦、州、地方和國外所得税和特許經營納税申報表 ，且（B）沒有拖欠根據上述申報表或任何評估應繳納的税款 ，但本公司或其任何子公司本着誠意提出異議的任何情況除外；條款中描述的每個 情況除外（本款 (x) 中的 A) 和 (B)，無論是單獨還是總體而言，都不合理地預期 會有材料不利影響。與任何税務機關沒有與任何此類申報表有關的未決重大爭議， 對於註冊聲明 和招股説明書補充文件中包含的公司財務報表中未反映的對公司 的財產或資產徵收的任何税收的擬議實質性責任。

(t) 關於買方購買證券的致謝 。公司承認並同意，買方在交易文件及其所設想的交易中僅以獨立購買者的 身份行事。公司 進一步承認，買方在交易文件及其所設想的交易中並未擔任公司的財務顧問或信託人（或以任何類似身份） ，買方或其任何 各自代表或代理人就交易文件及其所考慮的交易給出的任何建議僅僅是買方購買證券的附帶建議 。公司進一步向買方表示，公司 簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於公司及其代表對本協議所考慮的交易 的獨立評估。

(u) 反賄賂法。公司及其每家子公司以及據公司所知，其附屬公司及其各自的任何高級職員、 董事或員工，均未違反本公司各自職務，公司已制定並維持了 政策和程序，旨在確保在所有重大方面持續遵守以下每項法律：適用的 反賄賂法，包括但不限於任何適用的法律、規則或為實施經合組織 《打擊賄賂公約》而頒佈的法規參與國際商業交易的外國公職人員，1997年12月17日簽署，包括經修訂的1977年美國《國外 反腐敗法》（“FCPA”）、《2010年英國反賄賂法》（在適用範圍內），或任何具有類似目的和範圍的 其他適用法律、規則或法規。

(v) 關於買方交易活動的致謝 。儘管本協議或其他地方有任何相反的規定（本協議第3.2 (f) 和 4.10 節的 除外），但公司理解並承認：(i) 公司並未要求買方同意 停止購買或出售 公司的多頭和/或空頭證券或基於已發行證券的 “衍生” 證券由公司持有或在任何指定的 期限內持有證券，(ii) 買方過去或未來的公開市場或其他交易，具體包括但不限於本次交易收盤前或之後的賣空 或 “衍生” 交易

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未來的 私募交易可能會對公司公開交易證券的市場價格產生負面影響，(iii) 買方、 和買方作為一方的 “衍生品” 交易中的交易對手（如果有），目前 可能持有普通股的 “空頭” 頭寸，並且（iv）買方不應被視為與或 有任何關係在任何 “衍生” 交易中控制任何正常交易對手。公司進一步理解並承認 ，（y）買方可以在證券未償還期間的不同時間從事套期保值活動，並且（z） 此類對衝活動（如果有）將降低在進行套期保值活動時及之後公司現有股東權益的價值。公司承認，如果 按照本協議第3.2（f）和4.10節進行上述對衝活動，則不構成對任何交易文件的違反。

(w) M 條例的合規性。據其所知，公司沒有（i）直接或間接採取任何旨在穩定或操縱公司任何證券價格的行動 ，以促進任何證券的出售 或轉售，(ii) 出售、競標、購買或為拉客購買任何證券 支付任何補償或 (iii) 向任何人支付或同意向任何人支付任何補償，以邀請他人購買公司的任何其他證券， 除外在第 (ii) 和 (iii) 條中，向公司配售代理支付了與並行 配售相關的補償。

(x) 網絡安全。 除非單獨或總體上不會產生重大不利影響，否則，(i) 公司和子公司目前 遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府 或監管機構的所有判決、命令、規章和條例、與公司或 任何子公司的信息技術和計算機系統、網絡的隱私和安全相關的內部政策和合同義務硬件、軟件、數據（包括其相應 客户的數據），員工、供應商、供應商以及由其或代表其維護的任何第三方數據）、設備或技術（統稱為 “IT 系統和數據”），以及保護這些 IT 系統和數據免遭未經授權的使用、訪問、挪用 或修改，(ii) 公司及其子公司已實施並維持了商業上合理的保障措施，以維護 和保護其重要機密信息以及完整性、持續運營、宂餘和安全性所有 IT 系統和 數據，以及 (iii) 公司和子公司實施了符合商業 合理行業標準和做法的備份和災難恢復技術。

(y) 股票 期權計劃。除註冊聲明和招股説明書補充文件中所述外，自2023年9月30日起， 不存在從公司 或公司任何子公司購買或收購公司或公司任何子公司股本的任何期權、認股權證、限制性股票單位、協議、合同或其他權利。

(z) 外國資產控制辦公室 。目前，公司或任何子公司，以及據公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、 員工或關聯公司均未受到美國財政部外國 資產控制辦公室（“OFAC”）實施的任何美國製裁。

(aa) 反洗錢 洗錢法。公司及其子公司的運營過去和現在都遵守適用的反洗錢 洗錢法，包括但不限於經2001年《美國愛國者法》修訂的1970年銀行保密法及其頒佈的規則 和條例，以及公司及其子公司 開展業務的各個司法管轄區的反洗錢法。

(bb) 收購保護的應用 。公司和董事會已採取一切必要行動（如果有），以使公司註冊證書（或類似的章程文件）或其州 公司註冊法（或類似的章程文件）下的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或其他類似的 反收購條款不適用 ，這些條款由於買方而對買方適用以及公司履行 義務或行使他們在交易文件，包括

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由於公司發行證券以及買方對證券的所有權，沒有 的限制。

3.2 買方的陳述 和保證。買方特此向公司陳述並保證截至本協議發佈之日以及截至適用的截止日期 如下（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，截至該日期它們應準確無誤）：

(a) 組織； 權限。買方是正式註冊或組建的個人或實體，有效存在且信譽良好，其註冊或組建所在司法管轄區的法律具有完全權利、公司、合夥企業、有限責任公司或類似的 權力和權力，可以參與和完成交易文件所設想的交易，並以其他方式履行 根據本協議及其下的義務。交易文件的執行和交付以及買方 對交易文件所設想交易的履行已獲得所有必要的公司、合夥企業、有限 責任公司或買方類似行動（如適用）的正式授權。買方簽署的每份交易文件均已由買方正式簽署，當買方根據本協議條款交付時，將構成買方的有效 和具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外：(i) 受一般 公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他影響 的普遍適用法律的限制普遍執行債權人的權利，(ii) 受與可用性有關的法律的限制具體履約情況、禁令 救濟或其他公平補救措施，以及 (iii) 賠償和分攤條款可能受適用法律的限制。

(b) 諒解 或安排。買方以委託人身份收購證券，與任何其他人沒有直接或間接的安排 或諒解來分發此類證券或就此類證券的分銷達成任何諒解（本陳述和保證 不限制買方根據註冊聲明或其他遵守 適用的聯邦和州證券法出售證券的權利）。買方是在其正常業務過程中收購本協議下的證券。 買方收購此類證券作為其自己的賬户的本金，而不是為了分銷或 轉售此類證券或其任何部分，這違反了《證券法》或任何適用的州證券法，沒有出現 違反《證券法》或任何適用的州證券法分銷任何此類證券的意圖，也沒有 與其他任何適用州證券法的直接或間接安排或諒解分發或與此類證券的分銷有關的人員 違反了《證券法》或任何適用的州證券法（此陳述和擔保不限制買方 根據註冊聲明或其他符合適用的聯邦和州證券 法律出售此類證券的權利）。

(c) 購買者 身份。在向買方提供證券時，它過去是，截至發行之日，以及在其 行使任何認股權證的每一天，它將是（1）：（i）規則501（a）（1）、（a）（2）、（a）（3）、 （a）（a）（7）、（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a），（a），（a），（a），（a）（8）、（a）（9）、（a）（12）或（a）（13），或（ii）《證券法》第144A（a）條中定義的 “合格機構買家”；以及（2）FINRA規則4512（c）中定義的 “機構賬户”。

(d) 購買者的經驗 。買方無論是單獨還是與其代表一起，在商業和財務事務方面擁有如此豐富的知識、複雜性和經驗 ，因此能夠評估潛在證券投資的利弊和風險， 並因此評估了此類投資的利弊和風險。買方能夠承擔投資 證券的經濟風險，並且目前能夠承受此類投資的全部損失。

(e) 訪問 信息。買方承認，它有機會審查交易文件（包括所有證物 及其附表）、美國證券交易委員會報告、註冊聲明和招股説明書補充文件，(i) 有機會 向公司代表提出其認為必要的問題，並獲得有關證券發行條款 和條件以及利弊和風險的答覆投資證券，（ii）獲取有關 公司及其的信息足以讓其 評估其投資的財務狀況、經營業績、業務、財產、管理和前景，以及 (iii)

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有機會 獲得公司擁有或可以在不合理的努力或費用的情況下獲得的額外信息， 對投資做出明智的投資決策是必要的。

(f) 某些 交易和機密性。除了完成本協議所設想的交易外，在自買方首次收到代表公司或任何其他人的 條款表（書面或口頭）之時起的期限內，買方沒有， 任何代表買方或根據與買方達成的任何諒解直接或間接執行公司證券的任何購買或銷售， ，包括賣空公司列出了下文設想的交易的實質性條款 並結束了在執行本協議之前。除了向本協議的其他當事方或 買方的代表，包括但不限於其高級職員、董事、合夥人、法律和其他顧問、員工、 代理人和關聯公司外，買方對與本次交易 有關的所有披露（包括本交易的存在和條款）保密。儘管有上述規定，為避免疑問，此處包含的任何內容 均不構成陳述或保證，或排除任何與尋找或借入股票以便 在未來進行賣空或類似交易有關的陳述或保證，或排除任何訴訟。

(g) 一般 招標。買方購買證券並不是因為在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈的有關證券的任何廣告、文章、通知或其他通信 ，或在任何 研討會上發表或在任何 研討會上播出，或據買方所知，任何其他一般性招標或一般廣告中發表的有關證券的廣告、文章、通知或其他通信 。

(h) 獨立 建議。買方明白，本協議或本公司或代表公司向買方提供的與購買證券有關的任何其他材料中的任何內容均不構成法律、税務或投資建議。買方已自行決定就購買 證券諮詢了其認為必要或適當的法律、税務和投資顧問。

公司承認並同意，本第 3.2 節中包含的陳述不得修改、修改或影響買方 依賴本協議中包含的公司陳述和擔保，或任何其他交易文件或與本 協議或本協議完成相關的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和擔保 的權利。儘管有上述規定，為避免疑問，除本協議中另有規定外，此處包含的 不構成陳述或擔保，也不排除與 尋找或借入股份以在未來進行賣空或類似交易有關的任何行動。

第 四條。

雙方的其他 協議

4.1 傳奇。 股票和認股權證的發行應不附帶圖例。

4.2 整合。 除並行配售外，公司不得出售、要約出售或徵求買入要約或以其他方式談判 任何證券（定義見《證券法》第 2 節），除非獲得股東批准，否則公司不得出售、要約出售或徵求買入要約或以其他方式進行談判，除非獲得股東批准在該後續交易結束之前，股東 批准除外。

4.3 證券 法律披露；宣傳。公司應在《交易法》規定的時間內向委員會提交表格8-K的最新報告，包括作為其證物的交易文件 。

4.4 使用 的收益。公司應將出售本協議下證券的淨收益用於營運資金和其他一般 公司用途，但不得將此類收益用於：(a) 贖回任何普通股或普通股等價物，或 (b) 違反《反海外腐敗法》或 OFAC 法規的 。

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4.5 對購買者的賠償 。在遵守本第4.5節規定的前提下，公司將賠償和扣押買方及其董事、 高級職員、員工和關聯公司（儘管 缺乏此類所有權或任何其他頭銜但與持有此類頭銜的人具有同等職能的任何其他人員）、控制買方的每一個人（根據《證券法》第 15 條和《交易法》第 20 條的定義），以及董事、高級職員、股東、代理人、成員、合夥人或員工（以及任何其他具有職能的 人）儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權，但持有此類所有權的人的同等作用（均為 “購買方”）不受任何此類買方的任何和所有損失、負債、義務、索賠、 突發事件、損害、成本和支出，包括所有判決、和解中支付的金額、法庭費用以及合理和有據的 自付律師費和調查費用可能因 與 (a) 任何一項的重大違規行為有關而遭受或招致或招致本公司在本協議中作出的陳述、擔保、承諾或協議，或者 在其他交易文件中作出的陳述、擔保、承諾或協議，或 (b) 本公司任何股東不是該買方關聯公司的股東以任何身份對買方或其 各自關聯公司提起的任何訴訟，涉及交易文件所設想的任何交易 （除非此類行動基於對此類買方在交易下的陳述、 項擔保或承諾的實質性違反此類買方可能與任何此類 股東達成的文件或任何協議或諒解，或該買方違反州或聯邦證券法的行為，或買方的任何行為（經司法判定最終構成欺詐、重大過失或故意不當行為）。如果對任何 買方提起任何訴訟，根據本協議可以要求賠償，則該買方應立即以書面形式通知 公司，公司有權由自己選擇的律師為買方合理接受的 進行辯護。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與該訴訟的 辯護，但此類律師的費用和開支應由該買方承擔，除非 (x) 僱用該律師已獲得公司書面明確授權，(y) 公司在合理的時間後 未能承擔此類辯護和聘請律師或 (z)）律師合理地認為，在這類訴訟中，在兩者之間的任何重大問題上都存在實質性衝突公司的立場和此類買方的地位，在這種情況下，公司 應為不超過一名這樣的獨立律師承擔合理的費用和開支。對於買方未經公司事先書面 同意而達成的任何和解，本公司不對 項下的任何買方承擔任何責任，不得無理地拒絕或延遲同意；或 (2) 損失、索賠、損害或責任歸因於 任何買方違反由其作出的任何陳述、保證、契約或協議所致本協議或其他交易文件中的此類買方 。本第 4.5 節所要求的賠償應在調查或辯護過程中，在收到或發生賬單時通過定期支付 的金額來支付；但是， 但是，如果有管轄權的法院最終不可上訴的判決隨後裁定買方 無權收到此類付款，則買方應立即（但在任何情況下都不會）在五 (5) 個工作日內，將這類 款項退還給公司。此處包含的賠償協議是任何 買方對公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利以及公司依法可能承擔的任何責任的補充。

4.6 普通股的保留 。在首次收盤之前或與之相關的情況下，公司將保留足夠數量的普通股，並繼續保留 ，並隨時保留足夠數量的普通股，以使 公司能夠根據本協議發行股票，並根據認股權證的任何行使發行認股權證。

4.7 普通股上市 。在首次收盤的同時，公司應申請在該交易市場上上市或報價所有股票和認股權證 ，並立即確保所有股票和認股權證在該交易市場上市，前提是 公司獲得股東批准（僅適用於與第二類認股權證中另類無現金行使期權 相關的認股權證以及本協議下可發行的某些證券）。公司進一步同意，如果公司申請讓 普通股在任何其他交易市場上交易，則將在該申請中包括所有股票和認股權證，並且 將採取必要的其他行動，使所有股票和認股權證儘快在該其他交易 市場上市或報價。只要公司維持普通股在交易市場的上市或報價，並且 ，公司同意在所有重大方面遵守公司章程 或交易市場規則規定的報告、申報和其他義務，並採取商業上合理的努力，維持普通股通過存託信託公司或其他知名清算公司進行電子 轉賬的資格，包括但不限於及時的

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向存管機構 信託公司或其他已設立的清算公司支付與此類電子轉賬相關的費用。

4.8 隨後 股權出售。

(a) 從 本協議發佈之日起至初始截止日後一百二十 (120) 天，公司和任何子公司均不得 (i) 發行、簽訂任何協議以發行或宣佈任何普通股或普通股等價物的發行或擬議發行 （均為 “後續配售”），或 (ii) 提交任何註冊聲明或其修正案或補充，其他 不是《招股説明書補充文件》，在 S-8 表格上提交與任何員工福利計劃相關的註冊聲明，或者提交 註冊有關任何收購的S-4表格的聲明。

(b) 從 自本協議發佈之日起至初始截止日十八 (18) 個月週年紀念日，禁止公司執行 或簽訂協議，使公司或其任何子公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股 等價物（或其單位組合）。“浮動利率交易” 是指公司 (i) 發行或出售任何債務或股權證券，這些債務或股權證券可轉換為、可交換或 可行使的普通股，或包括以轉換價格、行使價或 匯率或其他基於和/或隨任何 普通股的交易價格或報價而變化的其他價格獲得額外普通股的權利此類債務或股權證券首次發行後的時間，或 (B) 轉換、行使或交換價格為規定 應在首次發行此類債務或股權證券後的某個未來某個日期重置，或在發生與公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有的 事件時，或 (ii) 簽訂或 根據任何協議（包括但不限於股票信貸額度或 “在市場發行” 發行）進行交易，無論根據此類協議 的股票是否有，公司均可按未來確定的價格發行證券實際上已經簽發了，無論該協議隨後是否被取消。任何買方都有權獲得針對公司的 禁令救濟以排除任何此類發行，這種補救措施應是對收取損害賠償的任何權利之外的補救措施。

(c) 儘管有上述規定，但本第4.8節不適用於 豁免發行，後續配售的定義也不得視為包括 。

4.9    [已保留]

4.10 某些 交易和機密性。買方保證，其或代表其行事的任何關聯公司或根據與其達成的任何 諒解行事的關聯公司都不會在 期間執行任何購買或出售，包括賣空公司從執行本協議開始至本協議所設想的交易首次根據第4.3節公開披露本協議所考慮的交易之時結束。買方承諾，在公司如第4.3節所述，公開披露本協議 所考慮的交易之前，買方將保密 本交易的存在和條款以及披露附表中包含的信息（向其法人 和其他代表披露的信息除外）。

4.11 封鎖 協議。公司不得修改、修改、放棄或終止任何封鎖協議的任何條款 （或 由封鎖協議初始各方的受讓人簽署的任何後續封鎖協議），但延長封鎖期的 期限除外，並應根據其條款執行每份封鎖協議（或封鎖協議初始各方的受讓人簽署的任何 後續封鎖協議）的規定。 如果封鎖協議（或封鎖協議初始各方的受讓人 簽署的任何後續封鎖協議）的任何一方違反了封鎖協議（或 封鎖協議初始各方的受讓人簽署的任何後續封鎖協議）的任何條款，公司應立即 盡其合理努力尋求該協議條款的具體履行。

4.12 股東 批准。在初始截止日期後的六十 (60) 個日曆日內，公司應盡商業上合理的努力 向美國證券交易委員會（“SEC”）提交一份最終委託書，費用由公司承擔， 用於普通股持有人會議（特殊或其他形式）

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（“股東會議 ”）將在初始截止日期後的九十（90）個日曆日內舉行，徵求每位股東在股東大會上投贊成票，以批准批准根據LCM第312.03條和任何其他相關限制條款在後續收盤時向買方發行的 證券的發行和上市的決議，以及 (ii) 根據第二類認股權證 第 2 (d) 節中替代性無現金行使條款可發行的普通股根據適用的法律和交易市場的規章制度，不對行使 將要發行或可能根據購買協議發行的認股權證和普通股以及並行配售中的相關認股權證 （此類肯定批准在此統稱為 “股東批准”）的任何限制生效， ， 並且公司應採取商業上合理的努力征得股東的批准與股東批准有關的 的此類決議。

4.13 參與 對。從本協議發佈之日起至初始截止日後的18個月之日，除非公司首先遵守了本第4.13節，否則公司及其任何子公司 均不得直接或間接影響任何後續配售。

(a) 在任何擬議或擬進行的後續配售前至少五 (5) 天 ，公司應向買方提交一份關於其後續配售提議或意向的書面通知 （每份此類通知均為 “預通知”），預通知 不得包含除以下內容以外的任何信息（包括但不限於重要非公開信息）擬議的要約通知（定義見下文）構成或包含重要的非公開信息，該聲明詢問 買方是否是願意接受重要的非公開信息，或者 (B) 如果公司認為擬議的要約通知 不構成或包含重要的非公開信息，(y) 公司提議或打算進行後續配售的聲明，以及 (z) 一份聲明，告知買方有權根據其書面要求收到有關 此類後續配售的要約通知（定義見下文）。在公司向買方交付 此類預通知後的一 (1) 天內，應買方的書面請求，並且只有在買方提出書面要求的情況下，公司才應立即向買方交付一份不可撤銷的書面通知（“要約通知”），説明所發行證券的任何擬議或打算髮行、出售或交換 （“要約”）（“要約”）（“要約”）（“要約”）（“要約通知”）（“要約通知”）（“要約通知”）（“要約通知”）（“要約通知”）（“要約通知”）（“要約”）後續配售中的已發行證券”）， 該要約通知應 (A) 識別和描述已發行證券，(B) 描述價格和其他條款將要發行、出售或交換的 ，以及要發行、出售或交換的已發行證券的數量或金額，以及 (C) 根據要約條款向 發行、出售或與買方交換的報價，共佔已發行證券的8.75％。 公司不得在任何六十 (60) 天內向買方交付多份此類要約通知，也不得允許公司 在未向買方提供要約 通知的情況下在初始截止日期後的18個月內進行後續配售。

(b) 自上述 (A) 要約期到期之日起， 公司應有十五 (15) 個工作日來發行、發行、出售或交換買方未根據最終協議（“後續配售協議”）發出接受通知的全部 或該等已發行證券（“被拒證券”）的任何部分，以及 (B) 公開宣佈執行此類後續配售協議 。

(c) 如果 公司提議出售的證券少於所有被拒絕的證券（任何此類出售均應按照上文第 4.13 (b) 節 規定的方式和條款進行），則買方可以自行選擇並自行決定將其接受通知中規定的已發行證券的數量或金額減少到不少於該數量或金額的金額買方根據上述第 4.13 (a) 節選擇購買的已發行 證券乘以分數，(A) 的分子應為公司實際提議發行、出售或交換的已發行證券的數量或金額，以及 (B) 其分母 應為已發行證券的原始金額。

(d) 全部或少於全部被拒證券的發行、出售或交換結束後，買方應從 公司收購，公司應根據要約中規定的條款和條件向買方發行其接受通知中規定的已發行證券的數量或金額， ，如果買方選擇，則根據上述第 4.13 (c) 節予以減少。

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在任何情況下，買方購買任何已發行證券的 均須由公司 和買方編制、執行和交付一份與此類已發行證券有關的單獨購買協議，該協議在形式和實質上均令公司、買方及其法律顧問合理滿意。

(e) 儘管 在本第 4.13 節中有任何相反的規定，除非買方另有同意，否則公司應以書面形式向買方確認 與後續配售有關的交易已放棄，或者應公開披露其 發行已發行證券的意圖，無論哪種情況，都應使買方不會擁有任何重要的非公開 信息，到第十個 (10)th) 要約通知交付後的一個工作日。 如果到第十（10）個工作日之前，沒有公開披露與 有關已發行證券的交易，且 買方沒有收到有關放棄該交易的通知，則該交易將被視為已放棄，買方不得擁有與公司或其任何子公司有關的任何重要非公開 信息。

(f) 公司和每位買方同意，如果任何買方選擇參與後續配售，則未經該買方事先書面同意 與後續配售相關的交易文件不得包含要求該買方同意對本協議進行任何修訂 或終止，或授予任何豁免、免責或類似內容的條款或條款。

(g) 本第 4.13 節中包含的 限制不適用於任何豁免發行。此外，儘管 本第 4.13 節中有任何規定，但公司沒有義務採取任何違反適用證券法的行動。

4.14 註冊 權利。公司和買方是註冊權協議的當事方，該協議的日期為2021年10月15日（由 不時修訂，即 “RRA”）。如果買方（或其關聯公司）選擇在本協議簽訂之日之後， 根據RRA行使有關可註冊證券（定義見RRA）的任何權利，並且還希望將買方（或其關聯公司）從公司 收購的任何非可註冊證券的普通股納入受此類行使約束的 交易中，公司應根據買方（或其關聯公司）的合理要求，本着 誠意與買方（或其關聯公司）合作並使用商業上合理的努力（在每種情況下，均以符合RRA的 條款的方式）促進此類股票參與此類交易。

文章 V.

雜項

5.1 終止。 如果 (a) 初始成交未在第五 (5) 天或之前完成 ，買方可以通過書面通知公司終止本協議th) 本協議發佈之日後的交易日或 (b) 後續的 收盤在 (i) 本協議簽署一週年紀念日 和 (ii) 股東大會 120 天后（如果在根據 第 4.12 節舉行的此類股東大會上未獲得必要的批准），以較早者為準；但前提是此類終止不會產生影響任何一方有權就任何其他 方（或各方）的任何違規行為提起訴訟。

5.2 費用 和費用。除非交易文件中另有明確的相反規定，否則各方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家的費用和開支 （如果有），以及該方在談判、 準備、執行、交付和履行本協議時發生的所有其他費用。公司應支付與向買方交付任何證券有關的所有過户代理費、印花税和其他 税和關税。

5.3 整個 協議。交易文件及其證物和附表包含雙方 對本協議及其標的的的的全部理解，並取代先前就此類事項達成的口頭或書面協議和諒解，雙方承認這些協議和諒解已合併到此類文件、證物和附表中。

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5.4 通知。 本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應為書面形式， 應在以下時間最早被視為已發出並生效：(a) 如果此類通知或通信是通過傳真 在下午 5:30 或之前通過傳真 發送到本協議所附簽名頁上規定的電子郵件地址的電子郵件地址城市時間）交易日，(b) 傳輸之後的下一個交易日，如果此類通知或通信是 送達在非交易日或不遲於任何交易日下午 5:30（紐約時間），(c) 第二 (2) 個交易日通過傳真號碼傳真或電子郵件附件發送到本文所附簽名頁 中規定的電子郵件地址nd) 交易日，如果通過美國國家認可的隔夜快遞服務發送，或者 (d) 需要向其發出此類通知的一方實際收到 後。此類通知和通信的地址應與本文所附的 簽名頁上的規定相同。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含 有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應根據表格8-K的最新報告同時向 委員會提交此類通知。

5.5 修正案； 豁免。除非公司和買方簽署的書面文書（如果是修正案），否則不得放棄、修改、補充或修改本協議的任何條款。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的豁免 均不得視為未來的持續豁免，或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他 條款、條件或要求的放棄，任何一方以任何方式 行使本協議下任何權利的任何延遲或不作為均不得損害任何此類權利的行使。根據本第 5.5 節生效的任何修正案對買方 和證券持有人及公司具有約束力。

5.6 標題。 此處的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何 條款。

5.7 繼任者 和受讓人。本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的 受讓人具有約束力，並使其受益。未經買方 事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務（合併除外）。買方可以將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給買方向其分配 或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人書面同意受轉讓證券的約束， 受交易文件中適用於 “買方” 的規定的約束。

5.8 沒有 第三方受益人。除非 第 4.5 節另有規定，本協議旨在為協議各方及其各自的繼承人和允許的 受讓人受益，不為任何其他人謀利益，也不得由任何其他人強制執行本協議的任何條款。

5.9 適用 法律。與交易文件的結構、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋和執行，不考慮該州法律的衝突原則 。各方同意，與本協議和任何其他交易文件所設想的交易 的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議一方還是其關聯公司、董事、 高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人）只能在紐約市 的州和聯邦法院啟動。各方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治區 的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議下或與本文所述或本文討論的任何交易 相關的任何爭議（包括與執行任何交易文件有關的交易），並特此不可撤銷地 放棄，並同意不在任何交易中主張訴訟或訴訟、任何聲稱其個人不受任何此類 法院管轄的索賠、該訴訟或訴訟程序不當或不便進行此類訴訟的場所。各方特此不可撤銷地放棄 個人送達程序並同意在任何此類訴訟或程序中進行處理，方法是通過掛號 或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）將其副本郵寄給該當事方，以便根據本 協議向其發出通知，並同意此類服務構成良好而充足的程序服務及其通知。此處 中包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。

5.10 生存。 此處包含的陳述和保證應在初始成交之日起六 (6) 年內有效。

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5.11 執行。 本協議可以在兩個或多個對應方中執行，所有這些協議合在一起應被視為同一個協議 ，並且應在雙方簽署對應協議並交付給對方時生效，前提是 雙方無需簽署同一個對應協議。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件傳送 的 “.pdf” 格式數據文件或任何符合2000年美國聯邦電子設計法、統一電子 交易法或其他適用法律（例如www.docusign.com）的電子簽名的 方產生有效和具有約束力的義務，則此類簽名應為簽名（或代表其執行該簽名）的 方規定一項有效且具有約束力的義務力量和效果，就好像這樣的傳真或 “.pdf” 簽名頁是其原件一樣。儘管此處包含任何相反的規定，應任何購買者的要求， 公司應交付每份認股權證的 “濕墨水” 原件，其中不得包含任何電子簽名。

5.12 可分割性。 如果本協議的任何條款、條款、契約或限制被具有司法管轄權的法院認定為無效、非法、 無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、條款、契約和限制將保持完全有效 ，且不得受到任何影響、損害或失效，本協議各方應盡其商業上合理的努力 來尋找和僱用另一種方法是實現與該術語、條款 所設想的相同或基本相同的結果契約或限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是，他們將執行剩餘的 條款、條款、契約和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契約和限制。

5.13 替換 證券。如果證明任何證券的任何證書或文書被損壞、丟失、被盜或銷燬，公司應 簽發或安排簽發新的證書或文書，以換取或安排簽發（如果已損壞），或代替 並取而代之的是新的證書或文書，但前提是收到令公司合理滿意的證據，即 此類損失、盜竊或毀壞。在這種情況下，新證書或工具的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的 第三方費用（包括慣常賠償）。

5.14 補救措施。 除了有權行使此處規定或法律授予的所有權利（包括追回損害賠償）外，買方和 公司還將有權根據交易文件進行具體履行。雙方同意，金錢損害賠償 可能不足以補償因違反交易文件中規定的任何義務而造成的任何損失，因此 同意放棄也不在任何針對具體履行此類義務的訴訟中主張法律補救措施是充分的辯護。

5.15 已清算的 賠償金。公司根據交易文件 支付任何部分違約金或其他款項的義務是公司的持續義務，在支付所有未付的部分違約金和其他金額 之前不得終止，儘管支付此類部分違約金或其他金額所依據的工具或證券 和應付金額已取消。

5.16 施工。 雙方同意，他們和/或他們各自的律師已經審查並有機會修改交易 文件，因此，在解釋交易文件或其任何修正案時，不得使用通常的解釋規則，即任何不利於起草方的歧義都應得到解決 。此外，任何交易文件中每一次提及股價和普通股的 均應根據本協議簽訂之日之後發生的反向和遠期股票拆分、 股票分紅、股票組合和其他類似的普通股交易進行調整。

5.17 放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，雙方 在適用法律允許的最大範圍內，有意和有意地，特此絕對、無條件、不可撤銷地 ，並明確表示永久放棄陪審團審判。

（簽名 頁面關注）

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在 見證中，下列簽署人已促使本證券購買協議由其授權簽署人自上述 首次註明的日期起正式簽署。

[頁面的剩餘部分 故意留空

買家簽名 頁面如下]

[證券購買協議的買方 簽名頁]

在 見證中，下列簽署人已促使本證券購買協議由其授權簽署人自上述 首次註明的日期起正式簽署。

☐ 儘管本協議中包含任何與 相反的內容，選中此複選框 (i) 上述簽署方有義務購買本協議中規定的由上述簽署人從公司購買 的證券，以及公司向上述簽署人出售此類證券的義務是無條件的 ，所有成交條件均應不予考慮，(ii) 首次收盤應在第二天之前完成 (2) 本協議 日期之後的交易日，(iii) 後續收盤應立即進行經股東批准後，以及 (iv) 本協議（但在未被上述第 (i) 條忽視之前）所設想的要求公司或上述簽署的 交付任何協議、文書、證書等或購買價格（如適用）的任何結算 條件均不再是條件，而是 應是公司或上述簽署人（如適用）的無條件義務初始股上向該另一方提供的協議、文書、證書或 類似物品或購買價格（如適用）截止日期。

附表 1

初始收盤

隨後關閉

附錄 A

封鎖協議的形式

（見附件）

附錄 B-1

第 1 類認股權證的表格

（見附件）

附錄 B-2

第 2 類認股權證的表格

（見附件）

附錄 C

投票支持協議的表格

（見附件）