美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

附表 13D

根據1934年的《證券交易法》

（第3號修正案）

BAKKT 控股公司， INC.

（發行人名稱）

A 類普通 股票

（證券類別的標題）

05759B107

（CUSIP 號碼）

安德魯 J. Surdykowski
洲際交易所有限公司
5660 新北邊大道
喬治亞州亞特蘭大 30328
770-857-4700

附上副本至：

Rory B. O'Halloran
科迪·賴特
Shearman & Sterling LLP
列剋星敦大道 599 號
紐約州紐約 10022-6069
212-848-4000

（授權人員的姓名、地址和電話號碼
用於接收通知和通信）

2024年2月29日

（需要提交此 聲明的事件日期）

如果申報人此前曾在附表 13G上提交過一份聲明，以報告本附表13D所涉的收購，並且由於§§240.13d-1 (e)、 240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交本附表，請勾選以下方框 ☐。

注意：以紙質形式提交的附表應包括一份簽名的 原件和五份附表副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他當事方，請參閲規則 13d-7。

* 本封面頁的其餘部分應填寫，用於申報 人首次在本表格上提交的有關證券標的類別，以及隨後任何包含 信息的修正案，這些修正案會改變先前封面頁中提供的披露。

就1934年《證券交易法》（“法案”） 第18條而言，本封面其餘部分所要求的信息 不應被視為 “提交”，也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見 註釋）。

附表 13D

⁽¹⁾ 基於 (i) Bakkt Holdings, Inc.（“發行人”）的面值為每股0.0001美元的A類普通股（“A類普通股”）的7,476,345股A類普通股（“A類普通股”）以及（ii）170,079,462股V類普通股，面值每股0.0001美元（“V類普通股”），以及A類普通股，即 “普通股””），截至本文發佈之日由申報人實益擁有的發行人的 。該金額不包括初始收盤認股權證（定義見本修正案第6項）的2,762,008股A類普通股 股，這些股票要到2024年9月4日才能行使， 如本修正案第6項所述。正如本文所報告的那樣，申報人實益擁有普通股的56.6％； 但是，根據洲際交易所 Inc.（“ICE”）的全資子公司洲際交易所控股公司（“ICEH”）與發行人之間的投票協議 ，申報人對普通股的投票權減少到30％，只要ICEH及其自己的關聯公司即可 發行人總投票權的50％或以上，詳見初始附表13D第6項。

⁽²⁾ 基於截至本文發佈之日申報人實益擁有的 (i) 7,476,345股A類普通股和 (ii) 170,079,462股第五類普通股 股份。如上文附註1所述，該金額不包括初始收盤認股權證所依據的2,762,008股A類普通股 股，這些股票要到2024年9月4日才能行使，如本 修正案第6項所述。

⁽³⁾ 基於截至2024年2月28日發行人根據第424 (b) 條向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的招股説明書補充文件 中公佈的截至2024年2月28日已發行的共計313,880,510股普通股，包括96,317,490股A類普通股和179,883,479股V類普通股 (5) 以及 2024年3月4日發行的37,679,541股A類普通股（不包括預先注資認股權證（定義見本修正案第6項）的11,218,570股A類普通股 ），根據發行人於2024年3月4日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中所含的信息，在並行發行（定義見本修正案 第6項）中。如上文附註1所述，申報人實益擁有普通股的56.6％；但是，根據ICEH及其關聯公司擁有發行人總投票權的50％或以上（見第6項）的ICEH與發行人之間的投票協議，申報人對普通股的投票權將減少到30％ 修訂後的附表13D。截至本文發佈之日，申報人實益擁有A類普通股（不包括任何V類普通股）已發行股份 5.6％。

附表 13D

⁽⁴⁾ 基於截至本文發佈之日申報人實益擁有的 (i) 7,476,345股A類普通股和 (ii) 170,079,462股第五類普通股 股份。如上文附註1所述，該金額不包括初始收盤認股權證所依據的2,762,008股A類普通股 股，這些股票要到2024年9月4日才能行使，如本 修正案第6項所述。

⁽⁵⁾ 基於截至本文發佈之日申報人實益擁有的 (i) 7,476,345股A類普通股和 (ii) 170,079,462股第五類普通股 股份。如上文附註1所述，該金額不包括初始收盤認股權證所依據的2,762,008股A類普通股 股，這些股票要到2024年9月4日才能行使，如本 修正案第6項所述。

⁽⁶⁾ 根據發行人根據規則424 (b) (5) 於2024年3月1日向美國證券交易委員會提交的招股説明書補充文件中公佈的截至2024年2月28日已發行的313,880,510股普通股，包括96,317,490股A類普通股和179,883,479股V類普通股，以及37,679,541股根據發行人 當前發行的信息，在並行發行中於2024年3月4日發行的A類普通股（不包括預籌認股權證所依據的11,218,570股A類普通股 股 股）2024 年 3 月 4 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格報告。如上文附註1所述，申報人 實益擁有普通股的56.6％；但是，根據ICEH與發行人之間的投票協議，申報人對普通股的投票權將減少到30％，只要ICEH及其關聯公司擁有發行人 總投票權的50％或以上，如經修訂的附表13D第6項所述。截至本文發佈之日，申報人 實益擁有A類普通股（不包括任何V類普通股）已發行股份的5.6％。

解釋性説明

本第 3 號修正案（本 “修正案”） 是代表：（a）特拉華州的一家公司洲際交易所公司（“ICE”）和 (b) 特拉華州的一家公司（“ICEH”）洲際交易所控股公司（“ICEH”，以及移民局、“申報人 人” 和各為 “申報人”）共同提交，並按附表對 (i) 聲明進行了修訂 申報人於2021年10月21日提交的（“初始附表13D”）經申報人於2022年5月5日提交的初始附表13D第（ii）（ii）第 1 號修正案 修訂（”第1號修正案”) 和 (iii) 申報人於2023年4月28日提交的初始附表13D的第2號修正案（“第2號修正案”， 和經修訂的初始附表13D，“經修訂的附表13D”），涉及Bakkt Holdings面值每股0.0001美元的A類 普通股（“A類普通股”），Inc.，特拉華州的一家公司 （“發行人”）。本修正案中使用但未另行定義的大寫術語與經修訂的附表 13D 中 賦予它們的含義相同。

除非特此特別修改，否則經修訂的附表13D中規定的披露 保持不變。

特此對經修訂的附表13D第2項的附表一和二 進行修訂和全面重述，如本文所附附表一 和附表二中所述。

(d) — (e) 在過去五年中， 沒有任何舉報人，據每位舉報人所知，本文附表一和二中列出的此類舉報人的董事或執行官 均未被定罪：(i) 在刑事訴訟 （不包括交通違規行為或類似輕罪）中被定罪，或 (ii) 司法民事訴訟的當事方或具有合法管轄權的行政機構 ，因此該訴訟的結果過去或現在都受一項判決、法令或最終命令的約束，該判決禁止將來 違反、禁止或授權受聯邦或州證券法約束的活動，或發現有任何違反 此類法律的行為。

特此對經修訂的附表 13D 第 3 項進行補充和修訂 以增加以下信息：

ICEH在首次收盤時（定義見本修正案第6項）收購發行人證券 的資金來源是申報人的營運資金。

特此對經修訂的附表 13D 第 4 項進行補充和修訂 ，以增加本修正案第 6 項中包含的信息，該信息以引用方式納入本第 4 項，就好像在此處全面闡述了 一樣。

特此對經修訂的附表 13D 第 5 項 (a) 和 (b) 節進行修訂和重述全文如下：

(a) 和 (b) 本修正案中 受益 所有權的百分比基於：（i）就已發行和流通的證券總額而言，截至2024年2月28日 發行人向美國證券交易委員會提交的招股説明書補充文件中已發行的A類普通股共計96,317,490股和179,883,479股V類普通股根據第 424 (b) (5) 條，2024 年 3 月 1 日，以及 2024 年 3 月 4 日發行的 37,679,541 股 A 類普通股（不包括標的11,218,570股 A 類普通股）與並行發行（定義見本修正案第6項）相關的預融資認股權證（定義見本修正案第6項），基於發行人於2024年3月4日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中所含的 信息，以及（ii）申報人實益擁有的證券、7,476,345股A類普通股和成對權益所依據的 A 類普通股 170,079,462 股（包括 170,079,462 股 Bakkt Opco 普通單位和 170,079,462 股 V 類普通股 股票）在首次收盤後立即由申報人實益擁有（定義見本修正案第6項）。

申報人實益擁有的A類普通股和V類普通股 的總數和百分比、 擁有唯一投票權或指導投票權的股票數量、共享投票權或指導投票權、處置或指示 處置的唯一權力，或處置或指導處置的共同權力，列於第7至第11行和第13行 本修正案的封面並以引用方式納入此處。

截至本文發佈之日，ICEH 直接持有7,476,345股A類普通股、170,079,462股V類普通股和 170,079,462股Bakkt Opco普通股。根據A＆R交易所協議的條款（定義見第1號修正案 第6項），Bakkt Opco普通單位與等數量的V類普通股 股相結合，可以由持有人酌情按一對一的方式兑換成A類普通股（視A＆R交易協議中規定的 調整而定），或者發行人的期權，現金，但有以下 例外情況：(i) Bakkt Opco 普通單位的持有人不得將少於 25,000 個 Bakkt Opco 普通單位兑換成任何單個 除非交換其所有Bakkt Opco普通單位；以及 (ii) 此類交易只能在（a）允許的交易所活動（定義見A＆R交易所協議）時進行，或（b）（1）每個季度第一個月第二週 周的最後一個交易日，（2）每個季度第一個月的最後一個交易日，（3）第三個完整的 交易日發生在發行人公開公佈其季度業績之後，(4) 每個季度第二個 個月的最後一個交易日。

根據投票協議（如初始附表13D第6項所述 ），只要ICEH及其關聯公司持有普通股已發行和流通股份 的50％或以上，董事會指定的代理人將對申報人就任何股東事項（定義見初始附表第6項）的超額股份（定義見初始附表13D第6項） 進行投票 13D) 在 中，支持和反對此類股東問題的百分比與所有人對此類股東問題的贊成和反對票的百分比相同發行人的股東 ，ICEH及其附屬公司除外。投票協議不適用於ICEH及其關聯公司擁有的非超額股份的受益普通股的投票。投票協議也不適用於根據尚存的公司有限責任公司協議就任何需要批准Bakkt Opco股權持有人所需權益（定義見初始 附表13D第6項）的事項給予或拒絕 的同意或批准。如果ICEH及其關聯公司實益擁有的普通股所代表的 投票權低於已發行和流通並有權隨時投票的普通股總投票權的50％，則投票協議將終止。

據申報人所知， 以下人員實益擁有或可能被視為實益擁有A類普通股、V類普通股 和Bakkt Opco普通單位的股份，如下所示： ⁽⁷⁾

申報人特別聲明放棄對上述人員持有的此類股份和單位的 實益所有權。

此處報告的 申報人的股份所有權不包括除ICEH以外的任何股東協議（定義和描述見初始附表13D第6項 ）的任何一方持有的發行人證券，並且每位申報人均宣佈放棄對此類其他方擁有的任何此類證券的 的實益所有權。

(c) 除了ICEH 在首次收盤時收購A類普通股和初始收盤認股權證（如本修正案第6項所述）外， 申報人在過去60天內沒有進行任何A類普通股或V類普通股的交易。

⁽⁷⁾ 除鮑恩女士實益擁有的A類普通股外，此處 中列出的受益所有權信息涉及鮑恩女士、努南先生和 Sprecher先生的配偶間接收購的V類普通股和Bakkt Opco普通單位的股份，這些個人根據有效的Bakkt股權激勵 計劃持有的激勵單位的收購事宜收盤前，由Bakkt管理有限責任公司（“Bakkt管理”）直接持有。

⁽⁸⁾ 包括標的142,858股A類普通股，標的142,858股未歸屬限制性股票單位，這些單位在本修正案發佈之日起60天內歸屬。

(d) 據申報人所知 ，除申報人外，沒有其他人有權或有權指示從此處報告的證券中獲得股息 或出售所得收益。

(e) 不適用。

特此對經修訂的附表 13D 第 6 項 進行補充和修訂，增加了：(i) 本修正案第 5 項中包含的信息，該信息以引用方式納入本 第 6 項，就好像在此處完全列出一樣；以及 (ii) 以下信息：

證券購買協議

2024年2月29日，ICEH與發行人簽訂了證券 購買協議（“2024年2月購買協議”），根據該協議，發行人同意 向ICEH出售和發行最多11,534,025股A類普通股、1類認股權證（“1類認股權證”）， 最多購買5,767,012股A類普通股和A類普通股 2份認股權證（“2類認股權證”），用於在註冊直接發行（“ICE發行”）中購買 最多5,767,012股A類普通股。 ICE發行中每股A類普通股和隨附的1類認股權證或2類認股權證（均為 “認股權證”）的購買價格 為0.8670美元。

2024 年 2 月的購買協議與發行人與某些機構 投資者（“第三方購買者”）簽訂的證券購買協議（“第三方購買協議” 以及 2024 年 2 月的購買協議，“購買協議”）同時簽訂，根據該協議，發行人同意向第三方 購買者出售和發行指定數量的 A 類普通股和認股權證和用於購買A類股票的預先注資認股權證（“預先注資認股權證”） 並行註冊直接發行（“第三方發行” 和 連同ICE發行的 “並行發行”）中的普通股。每股A類普通股 和隨附認股權證的購買價格為0.8670美元，每份預先注資認股權證和隨附認股權證的購買價格為0.8669美元。

2024 年 3 月 4 日，ICEH 收購了 2,762,009 股 A 類普通股 股，購買多達 1,381,004 股 A 類普通股（“初始收盤價 1 類認股權證”）的 1 類認股權證，購買多達 1,381,004 股 A 類普通股（“初始收盤價 2 類認股權證”），以及根據ICE發行，首次收盤第一類認股權證，“初始收盤認股權證”） ，總收購價為2,394,661.80美元，同時第三方發行 （“初始收盤價”）（“初始收盤價”）的結束關閉”）。ICEH完成對剩餘的8,772,016股A類普通股 股票、購買最多4,386,008股A類普通股的1類認股權證和購買最多4,386,008股A類普通股的2類認股權證的收購以購買最多4,386,008股 股票，由發行人根據ICE發行出售和發行，前提是發行人獲得股東 的批准根據紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）的規章制度和其他慣例 成交條件發行。

認股權證的行使價為每股1.0200美元，將以現金或無現金方式支付，通常可從 初始收盤之日（2024年9月4日）六個月後開始行使，並將在首次收盤之日（2029年9月4日）五年半後到期。 認股權證的條款相同，唯一的不同是第二類認股權證還包含一項替代性無現金行使條款，在 獲得股東批准（定義見下文）後，將允許每份2類認股權證的持有人以無現金方式行使此類2類認股權證，並獲得一定數量的A類普通股，相當於該2類普通股的50％ 如果A類普通股的收盤交易價格低於 第二類普通股的行使價，則為認股證在發出行使通知 之日之前的交易日結束的連續三個交易日中的每個交易日的認股權證。ICE以1類認股權證獲得50％的認股權證，另外50％的認股權證為2類認股權證。認股權證包含慣例調整、 假設或發行人出售時的套現條款。

根據2024年2月的購買協議， 發行人同意尋求股東批准根據ICE發行發行的A類普通股，該股票在首次收盤後仍未發行，以及超出紐約證券交易所上市 公司手冊限制的相關認股權證基礎的A類普通股，以及根據該類別替代性無現金行使條款可發行的A類普通股在並行發行中發行的2份認股權證，每份認股權證均符合規章制度紐約證券交易所（“股東 批准”）。

2024年2月的購買協議包含發行人和ICEH的 慣常陳述、擔保和協議、成交條件、 發行人的賠償義務、各方的其他義務和終止條款。

前述對2024年2月 購買協議、1類認股權證和2類認股權證的描述不完整，僅供參考 對其全文進行限定，其副本作為本修正案附錄99.15、99.17和99.18提交，並以引用方式納入此處 。

投票支持協議

2024年2月29日，關於 並行發行，ICEH與發行人簽訂了投票支持協議（“投票支持協議”）， 根據該協議，除其他外，ICEH同意對尋求獲得股東批准的提案投贊成票。

前述對投票支持 協議的描述不完整，參照投票支持協議的全文進行了全面限定，該協議的副本 作為本修正案附錄 99.16 提交，並以引用方式納入本修正案。

* 先前提交

簽名

經過合理的詢問 ，並盡最大可能使下述簽署人所知和相信，下列簽署人證明本聲明 中提供的信息真實、完整和正確。

附表 I

的董事和執行 官員

洲際 交易所有限公司

下表列出了有關洲際交易所公司董事和執行官的某些信息 。洲際交易所每位董事和高管 高管的營業地址為喬治亞州亞特蘭大新北區大道5660號 30328。

附表二

的董事和執行 官員

洲際 交易所控股有限公司

下表列出了有關洲際交易所控股公司董事和執行官的某些信息 。洲際交易所控股公司每位董事 兼執行官的營業地址為喬治亞州亞特蘭大新北區大道5660號 30328。