附錄 5.1
| SKADDEN, ARPS, S晚了, M熱切的 & FLOM 法律師事務所 | ||
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| 紐約州紐約 10001 | ||
| 回覆： | 貝萊德基金有限公司 |
4.700% 2029 年到期票據
5.000% 2034年到期票據
5.250% 2054年到期票據
女士們和 先生們：
我們曾擔任特拉華州一家公司貝萊德公司（以下簡稱 “公司”）的美國特別法律顧問，事關特拉華州一家公司（貝萊德基金）公開發行貝萊德基金2029年到期的4.700％票據，貝萊德基金本金總額為1,000,000,000美元 ，2034年到期的5.000％票據的本金總額和15億美元的15億美元債券 2054年到期的貝萊德基金5.250％票據（統稱 “票據”）的本金總額為3,000張。這些票據將根據貝萊德基金、公司和受託人作為受託人的紐約梅隆銀行（受託人）之間簽訂的截至本協議發佈之日的 契約（基本契約）發行，該契約由貝萊德基金、公司和受託人經第一補充契約（ 修訂）以及基本契約（即契約）。契約規定，票據 應由公司擔保（此類擔保與票據一起為證券）。
本意見是根據1933年《證券法》（《證券法》）第S-K條例第601（b）（5）項的要求提供的。
貝萊德公司
貝萊德基金有限公司
2024 年 3 月 14 日
第 2 頁
在提出本文所述意見時，我們研究並依據了以下內容：
(a) S-3 表格的註冊聲明（文件編號 333-255156）以及 333-255156-01)公司和貝萊德與公司證券和其他證券相關的資金 以及貝萊德基金於2021年4月9日向美國證券交易委員會（委員會）提交，經2024年2月20日向委員會提交的生效後第1號修正案修訂，該修正案允許根據《證券法》（《規則和條例》）下的《一般規則和條例》第415條延遲發行，包括被視為註冊聲明一部分的信息 根據《規章和條例》第 430B 條（此類註冊聲明以下簡稱 “註冊聲明”）；
(b) 2024年2月20日的招股説明書（基本招股説明書），該説明書是註冊 聲明的一部分幷包含在聲明中；
(c) 2024年3月5日與證券發行有關的初步招股説明書補充文件（連同基本招股説明書， 初步招股説明書），採用根據《規則和條例》第424（b）條向委員會提交的形式；
(d) 2024年3月5日與 證券發行有關的招股説明書補充文件（連同基本招股説明書、招股説明書），採用根據《規則和條例》第424（b）條向委員會提交的形式；
(e) 貝萊德基金、公司和摩根士丹利公司簽訂的2024年3月5日簽訂的承保協議（“承保協議”）的 份副本。有限責任公司、美銀證券有限公司、花旗集團環球市場公司 和摩根大通證券有限責任公司作為其中提到的幾家承銷商（承銷商）的代表，涉及貝萊德基金向承銷商出售證券事宜；
(f) 基本契約的已簽訂副本，包括其中包含公司擔保義務的第16條；
(g) 第一份補充契約的已簽訂副本；
(h) 證明由貝萊德基金簽發並以Cede & Co的名義註冊的票據的全球證書副本。 （票據證書），由貝萊德基金交付給受託人進行身份驗證和交付；
貝萊德公司
貝萊德基金有限公司
2024 年 3 月 14 日
第 3 頁
(i) 本公司董事總經理兼公司祕書R. Andrew Dickson III（R. Andrew Dickson III）於本文發佈之日簽發的證書（公司祕書證書）的已執行副本；
(j) 貝萊德基金部長安德魯·迪克森三世於本文發佈日期的證書的簽發副本（貝萊德 基金祕書證書以及公司祕書證書、祕書證書）；
(k) 公司經修訂和重述的公司註冊證書副本，該副本於2024年3月14日由特拉華州 國務卿認證，自本文發佈之日起生效，並根據公司祕書證書進行認證；
(l) 根據公司 祕書證書認證的公司經修訂和重述的章程副本，該副本自本文發佈之日起生效；
(m) 經修訂的貝萊德基金公司註冊證書副本，自2024年3月14日起由特拉華州國務卿 認證，並根據貝萊德基金祕書證書認證；
(n) 貝萊德基金章程的副本，該章程自發布之日起生效，並已根據貝萊德基金 祕書證書進行認證；
(o) 在 2023 年 11 月 7 日至 8 日、2024 年 1 月 10 日和 2024 年 1 月 23 日至 24 日舉行的會議上通過的、經公司祕書證書認證的公司董事會某些決議的副本；以及
(p) 貝萊德基金董事會於 2024 年 2 月 20 日和 2024 年 3 月 4 日通過的某些決議的副本， 經貝萊德基金祕書證書認證。
我們還審查了公司和貝萊德基金的記錄（如適用）的原件或副本、公職人員證書和收據、公司和 貝萊德基金的高級管理人員或其他代表的證書（如適用）以及其他我們認為必要或適當作為下述意見基礎的其他文件，以及我們認為必要或適當的其他文件的原件或副本，經認證或以其他方式使我們滿意。
貝萊德公司
貝萊德基金有限公司
2024 年 3 月 14 日
第 4 頁
在我們的審查中，我們假設所有簽名（包括電子 簽名）的真實性、所有自然人的法律行為能力和資格、作為原件提交給我們的所有文件的真實性、以傳真、電子、認證或 複印件形式提交給我們的所有文件與原始文件的一致性，以及此類副本原件的真實性。至於我們未獨立證實或核實的與本文所述觀點相關的任何事實，我們依據的是公司和貝萊德基金的高級管理人員和 其他代表（如適用）以及其他人和公職人員的陳述和陳述，包括祕書證書中的陳述和陳述，以及承保 協議中包含的事實陳述和保證。
除了 (i) 紐約 紐約州法律和 (ii) 特拉華州通用公司法（DGCL）（上述所有內容均稱為 Opined-On Law），我們不對任何司法管轄區的法律發表任何意見。
交易文件指承保協議、契約和票據證書。
基於上述情況，並根據此處所述的條件和假設，我們認為：
| 1. | 票據證書已獲得貝萊德 基金所有必要的公司行動的正式授權，並由貝萊德基金根據DGCL正式簽署。根據承保協議和 契約的條款，經受託人正式認證並由貝萊德基金髮放和交付，票據證書將構成貝萊德基金的有效和具有約束力的義務，可根據承保協議對貝萊德基金強制執行其條款受紐約州法律約束。 |
| 2. | 該擔保已獲得公司在 DGCL 下采取的所有必要公司行動的正式授權，當票據證書由受託人正式認證並由貝萊德基金根據承保協議和契約的條款發放和交付時，該擔保將 構成公司的有效和具有約束力的義務，可根據其法律條款對公司強制執行紐約州的。 |
貝萊德公司
貝萊德基金有限公司
2024 年 3 月 14 日
第 5 頁
此處陳述的意見受以下條件的約束：
(a) 對於任何破產、破產、重組、 暫停執行、欺詐性轉讓、優惠和其他普遍影響債權人權利的類似法律或政府命令對本文所述意見的影響，我們不發表任何意見，並且此處所述意見受此類法律和命令以及一般公平原則（不管 尋求的是衡平法還是法律強制執行）的限制；
(b) 對於任何法律、法規或法規， 適用於任何交易文件或其中所設想的交易的任何一方的法律、法規或法規，我們不發表任何意見，這僅僅是因為此類法律、規則或法規是由 該方或此類關聯公司的特定資產或業務運營而適用於任何此類方或其任何關聯公司的監管制度的一部分；
(c) 除此處包含的意見 中明確規定的範圍外，我們假設每份交易文件均構成該交易文件各方的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該方強制執行；
(d) 對於任何交易文件中包含的與任何 賠償、捐款、非依賴、免責、解除、解除、豁免、免除補救措施、豁免或其他可能違背公共政策或違反 聯邦或州證券法、規章或規章的具有類似效果的條款，或者任何此類條款意圖或曾經的條款，我們不發表任何意見任何訴訟時效法規的效力、免除或變更；
(e) 我們提請您注意，無論任何交易文件的當事方達成何種協議，法院都可能以法院不方便或其他限制此類法院作為爭議解決論壇的學説為由拒絕審理 案件；此外，我們提請您注意，在出現的任何訴訟中，我們不會就美利堅合眾國聯邦法院的主題事項 管轄權發表任何意見與任何交易文件無關或與之相關；
(f) 對於公司或貝萊德基金（如適用）執行或交付任何交易文件，或公司或貝萊德基金（如適用）履行其在任何交易文件下的各自義務是否構成違反或違約與 財務比率或測試或公司財務狀況或經營業績任何方面有關的任何契約、限制或條款，我們不發表任何意見或貝萊德基金（如適用）或相應的任何一項子公司；以及
貝萊德公司
貝萊德基金有限公司
2024 年 3 月 14 日
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(g) 如果任何意見與任何交易文件中包含的紐約 法律選擇和紐約法院選擇條款的可執行性有關的任何意見，則此處陳述的意見均受以下條件的約束：（i）新 紐約州一般義務法第5-1401和5-1402條中的例外和限制以及（ii）禮讓和憲法原則性。
此外，在提出上述意見時，我們假設在所有適用時期：
(a) 公司或貝萊德基金（如適用）執行和交付交易文件，也非 公司或貝萊德基金（如適用）履行其在交易文件下的各自義務，包括證券的發行和出售：(i) 構成或將構成對公司或貝萊德融資所訂立的任何租賃、契約、 協議或其他文書的違反或違約，視情況而定，或者它們各自的財產是主體（除非我們沒有做出中規定的假設）本條款 (i) 涉及註冊聲明第二部分或公司截至2023年12月31日的10-K表年度報告）中列出的明示受紐約州法律管轄的協議或 文書，(ii) 違反或將要違反公司或其財產所受的任何政府機構的任何命令或法令，或 (iii) 或違反將違反公司 或其財產所遵守的任何法律、法規或法規（除非我們未設定假設）在本條款（iii）中關於意見法的規定）；以及
(b) 公司或貝萊德基金（如適用）執行和交付交易文件，或 公司或貝萊德基金（如適用）履行其在交易文件下的各自義務，包括證券的發行和出售，均不要求或將需要根據任何司法管轄區的任何法律、規則或法規向任何政府機構提交、記錄 或登記。
貝萊德公司
貝萊德基金有限公司
2024 年 3 月 14 日
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我們特此同意 初步招股説明書和招股説明書中在 “法律事務” 標題下提及我們公司。因此，在給予這種同意時，我們不承認我們屬於《證券法》第7條或《規則和條例》要求獲得同意的人員類別。我們還特此同意向委員會提交本意見，作為公司在本報告發布之日提交的8-K表最新報告的附件，該報告以引用方式納入 註冊聲明。除非另有明確説明，否則本觀點自發布之日起表達，我們不承諾就此處陳述或假設的事實的後續變化或 適用法律的任何後續變化向您提供任何通知。
真的是你的，
/s/ Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP