附錄 4.2
執行版本
貝萊德融資有限公司，
作為發行人
貝萊德， INC.，
作為擔保人
和
紐約 約克梅隆銀行，
受託人
第一份補充契約
截至 2024 年 3 月 14 日
到
契約
截至 2024 年 3 月 14 日
4.700% 2029 年到期票據
5.000% 2034年到期票據
5.250% 2054年到期票據
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第一條 | ||||||
| 定義和其他普遍適用的規定 | ||||||
| 第 1.01 節 |
術語的定義 | 2 | ||||
| 第 1.02 節 |
其他定義條款 | 2 | ||||
| 第二條 | ||||||
| 2029 年票據的一般條款和條件 | ||||||
| 第 2.01 節 |
名稱和本金金額 | 2 | ||||
| 第 2.02 節 |
成熟度 | 2 | ||||
| 第 2.03 節 |
其他問題 | 3 | ||||
| 第 2.04 節 |
全球筆記 | 3 | ||||
| 第 2.05 節 |
利息 | 3 | ||||
| 第 2.06 節 |
授權面額 | 3 | ||||
| 第 2.07 節 |
兑換 | 3 | ||||
| 第 2.08 節 |
代理人的任命 | 3 | ||||
| 第三條 | ||||||
| 2034年票據的一般條款和條件 | ||||||
| 第 3.01 節 |
名稱和本金金額 | 3 | ||||
| 第 3.02 節 |
成熟度 | 3 | ||||
| 第 3.03 節 |
其他問題 | 4 | ||||
| 第 3.04 節 |
全球筆記 | 4 | ||||
| 第 3.05 節 |
利息 | 4 | ||||
| 第 3.06 節 |
授權面額 | 4 | ||||
| 第 3.07 節 |
兑換 | 4 | ||||
| 第 3.08 節 |
代理人的任命 | 4 | ||||
| 第四條 | ||||||
| 2054票據的一般條款和條件 | ||||||
| 第 4.01 節 |
名稱和本金金額 | 4 | ||||
| 第 4.02 節 |
成熟度 | 5 | ||||
| 第 4.03 節 |
其他問題 | 5 | ||||
| 第 4.04 節 |
全球筆記 | 5 | ||||
i
| 第 4.05 節 |
利息 | 5 | ||||
| 第 4.06 節 |
授權面額 | 5 | ||||
| 第 4.07 節 |
兑換 | 5 | ||||
| 第 4.08 節 |
代理人的任命 | 5 | ||||
| 第五條 | ||||||
| 可選贖回；無償債基金 | ||||||
| 第 5.01 節 |
發行人的可選贖回 | 6 | ||||
| 第 5.02 節 |
Par Call | 8 | ||||
| 第 5.03 節 |
沒有償債基金 | 8 | ||||
| 第六條 | ||||||
| 特別強制兑換 | ||||||
| 第 6.01 節 |
特別強制兑換 | 8 | ||||
| 第七條 | ||||||
| 保證 | ||||||
| 第 7.01 節 |
擔保的解除 | 9 | ||||
| 第八條 | ||||||
| 筆記的形式 | ||||||
| 第 8.01 節 |
2029 年表格備註 | 10 | ||||
| 第 8.02 節 |
2034 表格備註 | 10 | ||||
| 第 8.03 節 |
2054 表格備註 | 11 | ||||
| 第九條 | ||||||
| 原始發行的票據數量 | ||||||
| 第 9.01 節 |
2029年票據的原始發行金額 | 11 | ||||
| 第 9.02 節 |
2034年票據的原始發行金額 | 11 | ||||
| 第 9.03 節 |
2054年票據的原始發行金額 | 11 | ||||
| 第 X 條 | ||||||
| 雜項 | ||||||
| 第 10.01 節 |
契約的批准 | 11 | ||||
| 第 10.02 節 |
受託人對演奏不承擔任何責任 | 11 | ||||
| 第 10.03 節 |
適用法律 | 11 | ||||
ii
| 第 10.04 節 |
可分離性 | 11 | ||||
| 第 10.05 節 |
在對等處決 | 12 | ||||
| 第 10.06 節 |
《信託契約法》 | 12 |
展品
| 附錄 A | 2029 年表格備註 | |
| 附錄 B | 2034 表格備註 | |
| 附錄 C | 2054 表格備註 |
iii
第一份補充契約，日期為2024年3月14日（第一份 補充契約），由特拉華州的一家公司貝萊德基金公司（發行人）、特拉華州一家公司貝萊德公司（擔保人）和紐約銀行 公司紐約梅隆銀行作為受託人（受託人）簽訂。
鑑於，發行人和擔保人簽署了日期為2024年3月14日的契約 ，並將其交付給受託人（合約），以規定發行人無抵押債券、票據或其他債務證據（證券），不時按其中規定的一個或多個系列發行 總本金額，並規定擔保人對此類證券的擔保；
鑑於，根據契約第901條，發行人和擔保人希望（a）促進 的發行（i）發行新系列的發行人證券，即2029年到期的4.700％票據（2029年票據），（ii）新系列的發行人證券，即2034年到期的5.000％票據（ 2034票據）以及（iii) 一系列新的發行人證券，稱為其2054年到期的5.250％票據（2054年票據，以及2029年票據和2034年票據一起是 票據），(b) 制定表格和制定條款其票據（包括修改、修改、補充和修改契約的某些條款，以造福票據持有人（但契約未來的補充契約（未來補充契約）中可能提供的 除外），如契約第 201 條和第 301 條所規定，以及 (c) 規定 擔保人為票據提供擔保（即擔保）);
鑑於，(a) 根據正式通過的決議 ，每位發行人和擔保人的董事會已正式授權發行票據，並已授權發行人和擔保人的有關官員（如適用）執行此類發行所需或適當的任何適當文件，以及 (b) 擔保人董事會根據正式通過的決議，已正式批准擔保；
鑑於，發行人和擔保人要求受託人簽署和交付本第一份補充契約；以及
鑑於，根據 的條款，使本第一份補充契約成為發行人和擔保人的有效協議，以及在發行人簽訂並經受託人認證和交付後，發行人的有效義務以及使擔保成為擔保人的有效義務的所有必要措施都已完成。
因此，現在，考慮到票據的前提以及票據持有人對票據的購買和接受，為了按照契約的規定規定規定票據的形式和條款，為了使所有票據持有人獲得平等和相稱的利益，雙方簽訂和商定如下：
第一條
定義和其他普遍適用的規定
第 1.01 節術語定義。除非上下文另有要求：
(a) 契約中定義的每個術語在本第一補充契約中使用時具有相同的含義；
(b) 本第一補充契約中任何地方定義的每個術語自始至終都具有相同的含義；
(c) 單數包括複數，反之亦然；以及
(d) 標題僅供參考，不影響解釋。
第 1.02 節附加定義條款。除非未來補充契約中另有規定，否則為了票據但不包括契約下其他系列證券的持有人的利益，無論是現在還是將來已發行和未償還的，應對契約第一條進行修訂，按適當的字母順序在第101節中添加以下定義條款，如下所示：
貝萊德現有票據是指截至任何時候， (a) (i) 2024年到期的3.500％的票據，（ii）2025年到期的1.250％的票據，（iii）2027年到期的3.200％的票據，（iv）2029年到期的3.250％的票據，（v）2031年到期的1.900％的票據，（vii）2032年到期的2.10％票據以及（viii）4.750% 2033年到期的票據，每個 個案中均為擔保人先前發行且截至當時尚未償還的票據，以及 (b) 擔保人發行的任何其他註冊優先債務證券（不包括擔保人提供擔保或 的任何債務證券否則，擔保人僅在發行日期之後和GIP交易完成之前承擔或有責任。
發行日期是指 2024 年 3 月 14 日。
第二條
2029 年票據的一般 條款和條件
第 2.01 節名稱和本金金額。特此授權並 在契約下設立了一系列證券，指定為2029年到期的4.700％的票據，本金總額不受限制。本協議第九條規定了將於本協議發佈之日在 發行的2029年票據的本金總額。
第 2.02 節成熟度。2029年票據本金的規定到期日為2029年3月14日。
2
第 2.03 節其他問題。發行人可以在不通知2029年票據持有人或 未徵得2029年票據持有人同意的情況下隨時創建和發行其他2029年票據，這些票據具有與2029年票據相同的優先權和相同的利率、到期日和其他條款（發行日期、公開發行價格，在某些情況下，第一個 利息支付日和初始應計利息日除外）。任何此類額外2029年票據以及此處規定的2029年票據將構成契約下2029年票據的單一系列；前提是，如果 額外的2029年票據不能與本文規定的2029年票據互換用於美國聯邦所得税目的，則此類2029年票據將以單獨的CUSIP編號發行。
第 2.04 節全球注意事項。2029年票據首次發行後，將由一隻或多隻以存託信託公司（DTC）提名人Cede & Co. 的名義註冊的全球證券 代表。發行人將把全球證券存入DTC或其託管人，並以 Cede & Co的名義註冊全球證券。
第 2.05 節利息。自2024年3月14日起，2029年票據將按年利率4.700％計息（按360天計算，包括十二個30天），每半年拖欠一次；每個利息 付款日的應付利息將包括自2024年3月14日起或自已支付或正式規定的利息支付日起的應計利息；此類利息的支付日期應從 2024 年 9 月 14 日開始支付 3 月 14 日和 9 月 14 日；以及 的常規記錄日期任何利息支付日的應付利息是指相關利息支付日之前的3月1日或9月1日（無論是否為企業 日）的營業結束。如果任何利息支付日期不是工作日，則該日所需的款項將在下一個工作日到期，就好像在 付款的到期日一樣，並且從該利息支付日到下一個工作日付款之日這段時間內，該付款不會產生任何利息。
第 2.06 節授權面值。2029年票據的發行面額應為2,000美元，超過該面額的整數倍數為 1,000美元。
第 2.07 節兑換。2029年票據可以（i）按本協議第五條和2029年票據中所述由 發行人選擇贖回，以及（ii）與本協議第六條所述的特別強制性贖回（定義見此處）有關。
第 2.08 節代理人的任命。受託人最初將是2029年票據的證券註冊商和付款代理人。
第三條
2034 年票據的一般 條款和條件
第 3.01 節名稱和本金金額。特此授權並 在契約下設立了一系列證券，指定為2034年到期的5.000％票據，本金總額不受限制。本協議第九條規定了將於本文發佈之日發行的2034年票據的本金總額。
第 3.02 節成熟度。2034年票據本金的規定到期日為 2034年3月14日。
3
第 3.03 節其他問題。發行人可以在不通知2034年票據持有人或 未徵得2034年票據持有人同意的情況下隨時創建和發行其他2034年票據，這些票據具有與2034年票據相同的優先權和相同的利率、到期日和其他條款（發行日期、公開發行價格，在某些情況下，第一個 利息支付日和初始應計利息日除外）。任何此類額外2034年票據以及此處規定的2034年票據將構成契約下2034年票據的單一系列；前提是，如果 額外的2034年票據不能與本文規定的2034年票據互換用於美國聯邦所得税目的，則此類2034年票據將以單獨的CUSIP編號發行。
第 3.04 節全球注意事項。2034年票據首次發行後，將由一隻或多隻以DTC提名人Cede & Co. 的名義註冊的全球證券 代表。發行人將向DTC或其託管人存放全球證券，並以Cede & Co的名義註冊全球證券。
第 3.05 節利息。從2024年3月14日起，2034票據將按每年5.000％的利息支付利息（按照 360 天年度計算，包括十二個30天），每半年拖欠一次；每個 利息支付日的應付利息將包括自2024年3月14日起或自已支付或正式規定的最近利息支付日起的應計利息；利息支付日期的應計利息應支付的此類利息是 從 2024 年 9 月 14 日開始的 3 月 14 日和 9 月 14 日；以及任何利息支付日的應付利息是指相關利息支付日之前的3月1日或9月1日（無論是否為企業 日）的營業結束。如果任何利息支付日期不是工作日，則該日所需的款項將在下一個工作日到期，就好像在 付款的到期日一樣，並且從該利息支付日到下一個工作日付款之日這段時間內，該付款不會產生任何利息。
第 3.06 節授權面值。2034年票據的發行面額應為2,000美元，超過該面額的整數倍數為 1,000美元。
第 3.07 節兑換。2034年票據可以（i）按本協議第五條和2034年票據的規定由 發行人選擇贖回；（ii）與本協議第六條所述的特別強制性贖回有關。
第 3.08 節代理人的任命。受託人最初將是2034年票據的證券註冊商和付款代理人。
第四條
2054 年票據的一般 條款和條件
第 4.01 節名稱和本金金額。特此授權並 在契約下設立了一系列證券，指定為2054年到期的5.250％票據，本金總額不受限制。本協議第九條規定了將於本文發佈之日發行的2054年票據的本金總額。
4
第 4.02 節成熟度。2054年票據本金的規定到期日為 2054年3月14日。
第 4.03 節其他問題。發行人可以在不通知2054票據 持有人或徵得其同意的情況下隨時創建和發行額外的2054票據，這些票據的優先權和相同的利率、到期日和其他條款（發行日期、公開發行價格，在某些情況下，第一個利息支付日和 初始應計利息日除外），與2054年票據相同。任何此類額外2054票據，以及此處規定的2054票據，將構成契約下2054年的單一系列票據；前提是，如果額外的2054票據 不能與本文規定的2054票據互換，則此類2054票據將以單獨的CUSIP編號發行。
第 4.04 節全球注意事項。2054年票據首次發行後，將由一隻或多隻以DTC提名人Cede & Co. 的名義註冊的全球證券 代表。發行人將向DTC或其託管人存放全球證券，並以Cede & Co的名義註冊全球證券。
第 4.05 節利息。自2024年3月14日起，2054票據將按每年5.250％的利息支付利息（以 360 天年度為基礎計算，包括十二個30天），每半年拖欠一次；每個 利息支付日的應付利息將包括自2024年3月14日起或自已支付或正式規定的最近利息支付日起的應計利息；利息支付日期應支付的此類利息是 自2024年9月14日起的3月14日和9月14日；以及該利息的常規記錄日期任何利息支付日的應付利息是指相關利息支付日之前的3月1日或9月1日（無論是否為企業 日）的營業結束。如果任何利息支付日期不是工作日，則該日所需的款項將在下一個工作日到期，就好像在 付款的到期日一樣，並且從該利息支付日到下一個工作日付款之日這段時間內，該付款不會產生任何利息。
第 4.06 節授權面值。2054年票據的發行面額應為2,000美元，超過該面額的整數倍數為 1,000美元。
第 4.07 節兑換。按照本協議第五條和2054年票據中所述的 ，發行人可以選擇贖回2054年的票據。
第 4.08 節代理人的任命。受託人最初將是 2054年票據的證券註冊商和付款代理人。
5
第五條
可選贖回；無償債基金
第 5.01 節發行人的可選贖回。
(a) 根據發行人的期權，2029年票據可以在2029年2月14日 之前（2029年票據到期日（2029年面值收回日；任何此類贖回之日為2029年贖回日）前一個月，隨時不時地以贖回價格（2029年贖回價格）（以百分比表示））全部或部分贖回2029年票據本金金額並四捨五入到小數點後三位），等於以下兩項中較大者：
(i) (x) 按美國國債利率折現的2029年票據的剩餘定期還款本金和利息的現值總和 折現至2029年贖回日（假設2029年票據在2029年面值收回日到期）（假設360天年度包括十二個30天月），按美國國債利率加上10個基點減去應計利息（y），但是不包括 2029 年的兑換日期，以及
(ii) 在相關的2029年贖回日贖回的2029年票據本金的100％，
此外，在上述（a）（i）和（a）（ii）的每種情況下，2029年票據的應計和未付利息均被兑換至但不包括該2029年贖回日期 。
(b) 發行人可選擇在2033年12月14日 之前（2034年票據規定到期日（2034年面值收回日；任何此類贖回之日為2034年贖回日）前三個月，隨時不時地全部或部分贖回2034年票據按贖回價格（2034年贖回價格）（以百分比表示）進行贖回本金金額並四捨五入到小數點後三位），等於以下兩項中較大者：
(i) (x) 按國庫利率折現的2034年票據的剩餘定期還款本金和利息的現值總和 折現至2034年贖回日（假設2034年票據在2034年面值收回日到期）（假設360天年度包括十二個30天月），再加上15個基點減去應計利息（y），但是不包括 2034 年的兑換日期，以及
(ii) 在相關的2034年贖回日贖回的2034年票據本金的100％，
此外，在上述（b）（i）和（b）（ii）的每種情況下，2034年票據的應計和未付利息均被兑換至但不包括該2034年兑換 日期。
(c) 發行人可選擇在2053年9月14日 之前（2054年面值看漲日，2054年面值收回日，以及2029年面值收回日和2034年面值收回日，每個面值收回日；以及任何此類票據的日期 ）之前，隨時不時地全部或部分贖回2054票據按兑換價格（2054 年兑換 價格，再加上 2029 年兑換日和 2034 年兑換日期，均為兑換日期）兑換2029 年贖回價格和 2034 年贖回價格，均為贖回價格）（以本金的百分比表示，四捨五入至小數點後三位）等於以下兩項中較高者：
6
(i) (x) 按美國國債利率減去 (y) 利息，每半年（假設360天一年 包括十二個30個月）折現的2054年票據的剩餘定期還款本金和利息的現值總和（假設2054年的票據在2054年面值看漲日贖回到期）截至（但不包括）2054 年的兑換日期，以及
(ii) 在相關的2054年贖回日贖回的2054年票據本金的100％，
此外，在上述（c）（i）和（c）（ii）的每種情況下，2054年票據的應計和未付利息均被兑換至但不包括該2054年兑換 日期。
(d) 除非上下文另有要求，否則本第五條中使用的以下定義術語應具有下文 規定的含義。
國庫利率就任何贖回日期而言，是指發行人根據以下兩段在 中確定的收益率。
美國國債利率應由發行人在紐約市時間下午 4:15（或美聯儲系統理事會每天公佈美國政府證券收益率之後的 ），在適用贖回日之前的第三個工作日根據聯邦理事會發布的最新統計報告當天該時間之後顯示的最近 日的收益率確定指定為選定利率（每日）H.15（或任何後續利率）的儲備系統標題為 或出版物）（H.15），標題為美國政府證券國庫常量到期日名義（或任何後續標題或標題）（H.15 TCM）。在確定國債利率時， 發行人應酌情選擇：(1) H.15的國債固定到期日收益率完全等於從適用的贖回日到相應的面值看漲日（剩餘期限）的期限；或者 (2) 如果H.15的此類國債固定到期日不完全等於適用的剩餘壽命，則兩種收益率對應於H.15的美國國債常數到期日短於H.15的期限還有一個收益率 對應於美國國債在H.15的固定到期日即刻延長高於適用的剩餘壽命，並應使用此類收益率 並將結果四捨五入到小數點後三位，按直線法（使用實際天數）推算出適用的面值看漲期限；或者（3）如果H.15的此類國債固定到期日不短於或長於適用的剩餘壽命，則H.15的單一國債常數到期收益率最接近 適用的剩餘壽命。就本段而言，適用的國庫固定到期日或H.15到期日的到期日應被視為等於自適用的贖回日起該國債 固定到期日的相關月數或年數（視情況而定）。
如果在適用贖回日之前的第三個工作日不再公佈H.15 TCM ，則發行人應根據年利率計算適用的國債利率，該利率等於紐約市時間上午11點的半年等值到期收益率 ，該美國國債到期日或到期日最接近相應的面值看漲日，視情況而定。如果沒有在適用的面值收回日到期的美國國庫證券，但還有兩張或 份以上的美國國債的到期日相等
7
從適用的面值看漲日開始，一種到期日早於適用的面值看漲日，另一張到期日晚於適用的面值看漲日，發行人應選擇到期日早於適用的面值看漲日的 美國國庫證券。如果有兩張或更多美國國債在適用的面值收回日到期，或者兩張或更多符合前一句標準的美國國庫證券，則發行人應根據紐約時間上午11點 此類美國國債的買入和要價的平均值，從這兩種或更多的美國國債中選擇交易最接近面值的美國國庫證券。在根據本款條款確定適用的美國國債利率時，適用的美國國庫證券 的半年期到期收益率應基於該美國國債在紐約時間上午11點的買入價和要價（以本金的百分比表示）的平均值，並四捨五入至小數點後三位。
如果沒有 明顯錯誤，發行人在確定贖回價格方面的行動和決定應是決定性的，對所有目的都具有約束力。
(e) 發行人將在計算贖回價格後立即將贖回價格通知受託人。受託人 對任何票據或其任何組成部分的贖回價格的任何計算或確定不承擔任何責任，並有權獲得 發行人出具的載明此類贖回價格的高級管理人員證書，並受到充分保護。
第 5.02 節看漲期權。在2029年面值收回日當天或之後的任何時候，對於 2029年票據、2034年票據的2034年面值收回日以及2054年票據的面值收回日，發行人均可按等於所贖回票據 本金的100％的贖回價格全部或部分贖回適用系列票據，每種情況下的贖回價格均等於所贖回票據 本金的100％，贖回至該贖回日（但不包括該贖回日）的票據的應計利息和未付利息。
第 5.03 節禁止償債基金。所有票據均無權從任何償債基金中受益。
第六條
特別 強制兑換
第 6.01 節特殊強制性兑換
(a) 如果 (i) GIP 交易在 (x) 2025 年 1 月 12 日 (x) 當天或之前未完成，以及 (y) 交易協議（包括交易協議各方共同商定的任何延期）（特別強制性 贖回結束日期）之後的五個工作日 ，或 (ii) 發行人通知受託管理人擔保人不會要求完成GIP交易（任何此類事件，特殊強制性贖回活動），則發行人將以等於該系列票據本金總額的101％的贖回價格兑換 所有未償還的2029年票據和2034年票據（特別強制性贖回），外加應計和未付利息（如果有）給 但是
8
不包括特別強制性贖回日期（定義見此處）（前提是相關記錄日此類登記票據系列的持有人有權在 特別強制性贖回日之前的利息支付日獲得到期的利息）（特別強制性贖回價格）。除非發行人拖欠特別強制性贖回價格的支付，否則在該特別 強制贖回日當天及之後，待贖回票據的利息將停止累計。
(b) 如果發行人有義務 根據特別強制贖回計劃贖回票據，則發行人將立即（無論如何不超過特別強制性贖回活動後的10個工作日）向受託管理人發出特別強制性 贖回和贖回票據的日期（特別強制性贖回日）的通知，該日期應不遲於該日之後的第十個工作日除非 DTC 可能要求更長的最低期限 （或任何繼任存託人），以及一份特別強制性贖回通知，供受託管理人交付給每位票據的註冊持有人。然後，受託管理人將合理地迅速以郵寄或電子方式向每位註冊的票據持有人發送此類特別強制性贖回通知（或 以其他方式根據DTC（或任何繼任存管機構）程序傳送）。
(c) 在特別強制性贖回日當天或之前，發行人將向付款代理人支付此類持有人票據的適用特別強制性贖回價格，以支付給 適用系列票據的每位持有人。
(d) 在 特別強制性贖回日結束後，(x) 未經2054年票據任何持有人同意，發行人和擔保人可以根據（並根據）契約第803條或（y）發行人可以與2054年票據合併，安排並促使擔保人取代發行人作為2054票據的主要債務人擔保人根據 契約第 801 (b) 條（並按照）其單獨合法存在發行人停止，擔保人成為2054年票據的主要債務人。
(e) GIP交易完成後，本第六條將停止適用。出於上述目的，如果根據交易協議完成交易，包括在擔保人可接受的對交易協議的任何修訂或修改或豁免生效之後，GIP 交易將被視為完成。
第七條
保證
第 7.01 節擔保的解除。除非未來補充契約中另有規定，否則為了票據的 持有人的利益，但不包括契約下其他系列證券（無論是現在還是將來已發行和未償還），應對契約第十六條進行修訂，刪除第1605條並將該部分全部替換 ，如下所示：
9
第 1605 節解除擔保。
擔保人將自動無條件地解除和解除任何系列證券的擔保， ，擔保人應以擔保人的身份解除其在本契約下對該系列證券的所有義務，擔保人、發行人或受託人無需採取進一步行動即可解除對該系列證券的擔保任何系列，在：
(a) 如果GIP交易未完成，則在發行人根據第801（b）條與擔保人合併併入擔保人後；
(b) 在GIP交易完成後，在出售、交換或轉讓（通過合併、合併、 合併、業務合併或其他方式）時，擔保人不再是發行人的子公司，或者（ii）擔保人的全部或基本上所有資產（出售、 交換或轉讓給發行人或 a 發行人的子公司），在任何情況下，如果此類出售、交換或轉讓均符合本契約的適用條款必須在 交易之日滿足；
(c) 發行人或擔保人將其所有財產 或資產合併、合併或轉讓給發行人或擔保人（視情況而定）後，發行人或擔保人因此類交易或與此類交易有關而解散或以其他方式不復存在；
(d) 發行人根據本協議第十三條行使抗辯期權，或根據本契約第四條解除 發行人和擔保人在本契約下對任何系列證券的義務；前提是擔保人只能根據本第 1605 (d) 條發放對任何證券的擔保 已失敗或退出的系列；
(e) 擔保人根據第 803 條替代發行人時；或
(f) 如果任何時候所有未償還的貝萊德現有票據的總本金額低於 1,000,000,000美元。
第八條
筆記的形式
第 8.01 節 2029 年表格備註。2029年票據和將在票據上認可的受託人認證證書將 基本上採用本文附錄A中規定的形式。
第 8.02 節 2034 表格備註。 2034 票據和將在票據上認可的受託人認證證書將基本採用本文附錄B中規定的形式。
10
第 8.03 節 2054 表格備註。2054年票據和將在票據上認可的受託人 認證證書應基本採用本文附錄C中規定的形式。
第九條
原始 發行的票據數量
第9.01節2029年票據的原始發行金額。本金總額 為5億美元的2029年票據在執行本第一補充契約後，可由發行人簽發並交付給受託人進行認證，受託管理人在收到發行人命令後，應按照該發行人命令中規定的 對上述2029年票據進行身份驗證和交付。
第9.02節2034年票據的原始發行金額。本金總額 為1,000,000,000美元的2034年票據在執行本第一補充契約後可由發行人簽發並交給受託人進行認證，受託管理人在收到發行人命令後，應按照上述發行人命令的規定對上述2034年票據進行身份驗證和交付。
第9.03節2054張票據的原始發行額。本金總額為15億美元的2054張票據在本第一補充契約簽訂後，發行人可以簽訂並交付給受託人進行認證，受託人在收到發行人命令後，應按照上述發行人命令的規定對上述2034年票據進行身份驗證和交付 。
第 X 條
雜項
第 10.01 節契約的批准。經本第一補充契約補充的該契約在所有方面 均已獲得批准和確認，本第一補充契約應按此處和其中規定的方式和範圍被視為契約的一部分。
第 10.02 節受託人不對朗誦負責。此處包含的敍述和陳述由發行人而不是 受託人作出，受託管理人對其正確性不承擔任何責任。受託人對本第一補充契約的有效性或充分性不作任何陳述。
第 10.03 節適用法律。本第一份補充契約和每張票據應受紐約州法律管轄，並根據 法律進行解釋。
第 10.04 節可分離性。如果本 第一補充契約或附註中包含的任何一項或多項條款因任何原因被認定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不應影響本第一補編 契約或附註中的任何其他條款，但本第一補充契約和附註應解釋為無效、非法或不可執行此處或其中從未包含無效、非法或不可執行的條款。
11
第 10.05 節在對應方中執行。本第一補充契約以及在本協議發佈之日簽訂的與本第一補充契約以及票據的認證和交付有關的 其他每份文件均可在任意數量的對應方中籤署，每份對應方均應被視為 原件；但所有這些對應文件加起來只能構成同一份文書。以便攜式文檔格式（PDF）交付本第一補充契約簽名頁的已簽名頁的對應物，應與 交付本第一補充契約手動簽署的原始對應文件一樣有效。本第一補充契約或與本第一補充契約相關的任何其他 證書、協議或文件中的執行、簽名、簽名和類似文字應包括通過電子格式（包括但不限於 pdf、tiff 或 jpg）和其他電子簽名（包括但不限於 DocuSign 和 AdobeSign）傳輸的手動簽名的圖像。在適用的 法律允許的最大範圍內，電子簽名和電子記錄（包括但不限於通過電子手段創建、生成、發送、接收或存儲的任何合同或其他記錄）的使用應具有與手動簽名或使用紙質記錄保存系統相同的法律效力、有效性和可執行性，包括適用的 法律，包括《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和簽名》和《記錄法》和任何其他適用法律，包括但不限於任何基於《統一 電子交易法》或統一商法的州法律。本第一份補充契約應在發行人、擔保人和受託人簽署本協議的對應契約後生效。
《信託契約法》第 10.06 節。本第一份補充契約受《信託契約法》條款的約束，該條款 必須是契約的一部分，並應在適用的範圍內受此類條款的管轄。如果本第一補充契約中的任何條款限制、符合或與信託契約法任何條款要求 納入本協議的另一項條款相沖突，則以此類必要條款為準。
12
為此，本協議各方已促成本第一份補充契約 正式簽署，所有協議均自上述第一天和第一年起生效，以昭信守。
| 貝萊德基金公司作為發行人 | ||||
| 來自： | /s/ 馬丁 S. 斯莫爾 | |||
| 姓名： | 馬丁 S. 斯莫爾 | |||
| 標題： | 高級董事總經理兼首席財務官 | |||
| 貝萊德公司作為擔保人 | ||||
| 來自： | /s/ 馬丁 S. 斯莫爾 | |||
| 姓名： | 馬丁 S. 斯莫爾 | |||
| 標題： | 高級董事總經理兼首席財務官 | |||
| 紐約梅隆銀行，作為受託人 | ||||
| 來自： | //Stacey B. Poindexter | |||
| 姓名： | Stacey B. Poindexter | |||
| 標題： | 副總統 | |||
[第一份補充契約的簽名頁]
附錄 A
2029 年票據的形式
（ 安全的面孔）
該證券是下文所述契約所指的全球證券，以保管人或 其提名人的名義註冊。除非契約中描述的有限情況，否則不得以該存託人或其被提名人以外的任何人的名義將該證券全部或部分交換為已註冊證券，也不得將該證券的全部或部分轉讓進行登記 。
除非本證書由存管機構 信託公司（一家紐約公司（DTC）的授權代表出示給發行人或其代理人進行轉賬、交換或付款登記，並且頒發的任何證書均以CEDE & CO的名義註冊。或者以 DTC 的授權代表要求的其他名稱 （任何款項都將支付給 CEDE & CO.或向其他實體（DTC）的授權代表（DTC）的要求，任何 個人向其進行任何轉讓、質押或以其他方式獲取價值或其他用途都是不當的，因為本協議的註冊所有者CEDE & CO. 在此處擁有權益。
貝萊德融資有限公司
4.700% 2029 年到期票據
CUSIP 編號 09290DAA9
ISIN: US09290DAA90
| 不。______ | $______________ | |||
| 經此處所附全球安全增加或減少時間表修訂 |
A-1
BlackRock Funding, Inc. 是一家依照 特拉華州 法律正式組建和存在的公司（以下簡稱發行人，該術語包括契約下的任何繼任者），對於收到的價值，特此承諾向Cede & Co. 或註冊受讓人支付本金 ______________美元（__________美元），該金額經本文所附全球證券增減時間表修訂到 2029 年 3 月 14 日，並從 2024 年 3 月 7 日或最近的利息支付日期 起支付利息從2024年9月14日開始，每年3月14日和9月14日已經支付或規定了哪些利息，年利率為4.700％。根據該契約的規定，在 任何利息支付日按時支付或按時支付的利息將支付給在正常記錄日（視情況而定，不論是否為工作日）營業結束時以本證券（或一隻或多隻前身證券）名義註冊的人， 應為3月1日或9月1日（無論是否為工作日）在此類利息支付日期之前。任何未按時支付或未按規定支付的此類利息將立即在 該常規記錄日停止向持有人支付，並且可以支付給在營業結束時以本證券（或一隻或多隻前身證券）名義註冊的人，受託人將支付此類違約利息的款項由受託人確定 ，應向本證券持有人發出通知系列不少於該特別記錄日期前 10 天，或隨時以任何其他合法方式支付與本系列證券可能上市的任何證券 交易所的要求不一致，根據該交易所可能要求的通知，上述契約中對此作出了更全面的規定。
本證券的本金（和溢價，如果有的話）和任何此類利息的支付將在發行人 的辦公室或機構支付，以付款時美利堅合眾國的硬幣或貨幣作為支付公共和私人債務的法定貨幣；但是，前提是前提是, 發行人可以選擇通過支票支付利息 ，郵寄到有權獲得利息的人的地址，因為該地址應出現在證券登記冊中。
特此提及本安全條款背面規定的其他條款，出於所有 目的，這些進一步條款的效力應與本條款規定的相同。
除非本協議背面提到的 受託人通過手動或電子簽名簽署了本協議中的認證證書，否則本證券無權獲得契約規定的任何利益，也無權為任何目的有效或強制性的。
A-2
為此，發行人促使本票據正式執行，以昭信守。
註明日期：
| 貝萊德融資有限公司 | ||
| 來自： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
這是內述 契約中提及的其中指定的系列證券之一。
| 紐約梅隆銀行， 作為 受託人 | ||
| 來自： |
| |
| 授權簽字人 | ||
| 已註明日期： | ||
A-3
（反向安全）
貝萊德融資有限公司
4.700% 2029 年到期的票據
本證券是發行人經正式授權發行的證券（以下稱為 證券）之一，自2024年3月14日起根據契約（以下簡稱 “基礎契約”）發行和發行一個或多個系列，並由截至2024年3月14日的第一份補充契約（第一補充契約和基礎契約，經補充發行人貝萊德公司中的第一份補充契約，即契約），該公司是根據特拉華州法律正式組建和存在的 （以下簡稱擔保人，其期限包括契約下的任何繼任人（以下簡稱），以及作為受託人的紐約梅隆銀行（以下稱 受託人，該術語包括契約下的任何繼任受託人），特此提及契約以説明擔保人 發行人（受託人）各自的權利、權利限制、義務和豁免的聲明證券持有人和證券的持有人，以及證券現在和將要進行認證和交付的條款的持有人。該證券是本文件正面指定的系列之一，最初的 本金總額限制為500,000,000美元。未經本系列證券持有人同意，發行人可以不時根據契約發行其他證券，這些證券的等級和利率、 到期日和其他條款與本系列證券相同。任何具有類似條款的其他證券，以及本系列的任何未償還證券，將構成契約下的單一系列證券；前提是，如果 出於美國聯邦所得税的目的，額外證券不能與該系列的證券互換，則此類額外證券將以單獨的CUSIP編號發行。
2029年2月14日 之前（本系列證券規定到期日前一個月）（面值收回日），可隨時按發行人的期權全部或部分贖回本系列的證券，按贖回價格（以本金的百分比表示，四捨五入至小數點後三位），等於 等於以下兩項中的較大值：
| (1) | (a) 折現至贖回日（假設證券在面值收回日到期）的剩餘定期還款本金和利息 的現值總和（假設360天全年包括十二個 個30個月），再加上10個基點減去贖回日但不包括贖回日應計利息（b） |
| (2) | 要贖回的證券本金的100％， |
此外，無論哪種情況，都包括贖回日期但不包括贖回日的證券的應計利息和未付利息。
A-4
本系列證券可在面值收回日當天或之後隨時以發行人 期權全部或部分贖回，贖回價格等於所贖回證券本金的100％加上截至但不包括贖回日的應計和未付利息。
就任何贖回日而言，國債利率是指發行人根據以下兩段的 確定的收益率。
美國國債利率應由發行人在紐約時間下午 4:15 之後（或美聯儲系統理事會每天公佈美國政府證券收益率 之後），在贖回日之前的第三個工作日根據美聯儲理事會發布的最新統計數據中該日 時間之後顯示的最近一天的收益率確定系統指定為選定利率（每日）H.15（或任何後續名稱）或出版物） （H.15）標題為美國政府證券國庫常量到期日名義（或任何後續標題或標題）（H.15 TCM）。在確定國債利率時，發行人應 酌情選擇：（1）H.15的國債固定到期日收益率完全等於從贖回日到期票面值的期限（剩餘期限）；或（2）如果H.15上沒有完全等於剩餘壽命的美國國債常數 ，則兩種收益率對應於H.15的美國國債恆定到期日立即短於另一種收益率相當於美國國庫在H.15的固定到期日 立即比剩餘壽命長，並且應使用此類收益率在直線基礎上（使用實際天數）插值到面值看漲期限，並將結果四捨五入到小數點後三位；或者（3）如果H.15上沒有短於或長於剩餘壽命的國債 的固定到期日，則以最接近剩餘壽命的H.15的單一國債固定到期日收益率。就本段而言，H.15上適用的國債固定到期日或 到期日的到期日應視為等於自贖回之日起該國債常數到期日的相關月數或年數（如適用）。
如果在贖回日之前的第三個工作日不再公佈H.15 TCM，則發行人應以 為基礎計算國庫利率，其年利率等於紐約時間上午11點，在贖回日之前的第二個工作日上午11點到期的美國國債的半年等值到期收益率（視情況而定）。如果沒有在票面看漲日到期的美國國庫證券，但有兩張或更多美國國債的到期日與票面看漲日相等，一種 的到期日早於面值看漲日，另一隻到期日晚於面值看漲日，則發行人應選擇到期日早於面值看漲日的美國國庫證券。如果有兩張或更多在面值看漲日到期的美國 國庫證券，或者兩張或更多符合前一句標準的美國國庫證券，則發行人應根據紐約時間上午11點此類美國國債的買入和要價的平均值，從這兩種或更多的美國國債中選擇交易最接近面值的 美國國債證券。在根據本段的 條款確定國債利率時，適用的美國國債的半年到期收益率應基於紐約市 時間上午11點該美國國債的買入價和賣出價的平均值（以本金的百分比表示），並四捨五入至小數點後三位。
A-5
在沒有明顯錯誤的情況下，發行人在確定贖回價格方面的行動和決定應是決定性的，對所有目的均具有約束力。發行人將在計算贖回價格後立即將贖回價格通知受託人，受託管理人沒有義務確定或驗證 贖回價格的計算結果。
任何贖回通知將在贖回日前至少10天但不超過60天郵寄或以電子方式發送（或按照 存管機構的程序以其他方式傳送），發送給每位待贖回的本系列證券持有人。
如果是部分贖回，則將按抽籤選擇最終證券進行贖回。本金不超過 2,000 美元 的證券不能部分兑換。如果任何最終形式的證券只能部分兑換，則與該證券相關的贖回通知將註明該證券本金中待贖回的部分。在交出取消原始最終證券後，將以該證券持有人的名義發行本金等於該證券未贖回部分的新定向證券。只要 證券由DTC（或其他存託機構）持有，證券的贖回應根據存託機構的政策和程序進行，可以在本金的比例直通分配基礎上進行。
發行人可自行決定任何贖回通知都可能受一項或多項先決條件的約束，包括完成 公司交易。在這種情況下，相關的贖回通知應描述每種此類條件，如果適用，應説明，發行人可以自行決定將贖回日期推遲到任何或所有此類條件得到滿足或免除的時間（包括贖回通知發出後的 60天以上），或者不得進行此類兑換，如果任何或所有此類條件均未得到滿足，則此類通知可以撤銷 在贖回日之前滿意（或發行人自行決定放棄），或在贖回日之前兑換日期已延遲。
除非 發行人拖欠贖回價格，否則本系列證券或其中需要贖回的部分的利息將在贖回日當天及之後停止累計。
根據第一補充契約第六條的規定，本系列證券須接受特別強制贖回。
該契約包含在任何時候免除本證券的全部債務或某些限制性契約 和與本證券有關的違約事件的條款，每種情況都必須符合契約中規定的某些條件。
如果 本系列證券的違約事件發生並持續下去，則可以按照契約規定的方式和效力宣佈本系列證券的本金到期和支付。
該證券有權享受擔保人為持有人提供的全額和無條件擔保的好處。 特此提及契約，以瞭解擔保人、受託人和持有人各自的權利、權利限制、義務和義務。擔保人的擔保可以在契約第 1605 條 規定的情況下解除，包括在某些情況下，未經持有人同意。
A-6
除其中規定的某些例外情況外，本契約允許發行人、擔保人和受託人在未償還證券本金總額中至少佔多數的持有人同意，隨時影響發行人、擔保人和受託人對發行人和擔保人的權利和義務以及每個系列證券持有人的權利，但其中規定的某些例外情況除外系列將受到影響。該契約還包含一些條款，允許發行人代表該系列所有證券的持有人免除對契約某些條款的遵守以及契約下過去的某些違約以及 其後果的規定，放棄發行人對契約中某些條款的遵守以及契約下過去的某些違約行為以及 的後果。本證券持有人的任何此類同意或豁免均對該持有人以及本證券以及在本證券轉讓登記時或在 交易所發行的任何證券的所有未來持有人具有決定性並具有約束力，無論是否對本證券作出此類同意或放棄。
根據和 的規定，在遵守契約規定的前提下，本證券的持有人無權就契約、任命接管人或受託人或根據契約採取任何其他補救措施提起任何訴訟，除非 該持有人事先向受託人發出關於本系列證券持續違約事件的書面通知，持有人不少於33％ 當時 未償還本系列證券的本金應向以下人士提出書面申請受託管理人應作為受託人就此類違約事件提起訴訟，並向受託管理人提供令受託人滿意的合理賠償，受託管理人不應從當時本系列證券本金的多數持有人那裏收到與此類請求不一致的指示，並且在收到此類通知、請求 和賠償提議後的60天內未提起任何此類訴訟。前述規定不適用於本證券持有人在本文規定的相應到期日 當天或之後為強制執行本證券的任何本金支付或本證券的任何溢價或利息而提起的任何訴訟。
此處對契約的任何提及以及本證券或契約的任何條款均不得改變或損害發行人按本協議規定的時間、地點和利率以及硬幣或貨幣支付本證券的本金和任何溢價和利息的絕對和無條件的義務。
根據契約的規定以及契約中規定的某些限制，本證券的轉讓可在 證券登記處登記，在發行人辦公室或機構進行轉讓登記，該證券的本金和任何溢價和利息需要支付、由發行人和證券註冊處正式簽署的 書面轉讓文書正式認可或附上 書面轉讓文書、本協議持有人或其經正式書面授權的律師，以及隨後，將向指定的一個或多個受讓人發行本系列中一隻或多隻期限相似的新證券， 的授權面額和本金總額相同。
該系列的 證券只能以註冊形式發行，不包括面額為2,000美元的息票以及超過1,000美元的整數倍數。根據契約的規定，在契約中規定的某些限制的前提下， 根據交出該系列證券的持有人的要求，該系列證券可以兑換成與本系列證券本金總額相似且期限相似的不同授權面額的證券。
A-7
不得為任何此類轉讓或交換登記收取任何服務費，但是 發行人或受託人可能要求支付一筆足以支付與之相關的任何税款或其他政府費用的款項。
在本證券到期交付進行轉讓登記之前，無論本證券是否逾期，發行人、受託人和發行人或受託人的任何代理人都可以 將以本證券名義註冊的人視為本證券的所有者，並且相反通知不得影響發行人、受託人或任何此類代理人。
本證券中使用的契約中定義的所有術語均應具有契約中賦予它們的含義。
本證券應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。
A-8
全球安全增加或減少的時間表
此全球安全已增加或減少了以下內容：
| 交換日期 |
的金額 增加 本金 金額 這個全球的 安全 |
的金額 減少 本金 金額 這個全球的 安全 |
本金金額 這個全球的 安全 正在關注 每次減少或 增加 |
的簽名 授權 的簽字人 受託人 |
A-9
附錄 B
2034 年紙幣的形式
（ 安全的面孔）
該證券是下文所述契約所指的全球證券，以保管人或 其提名人的名義註冊。除非契約中描述的有限情況，否則不得以該存託人或其被提名人以外的任何人的名義將該證券全部或部分交換為已註冊證券，也不得將該證券的全部或部分轉讓進行登記 。
除非本證書由存管機構 信託公司（一家紐約公司（DTC）的授權代表出示給發行人或其代理人進行轉賬、交換或付款登記，並且頒發的任何證書均以CEDE & CO的名義註冊。或者以 DTC 的授權代表要求的其他名稱 （任何款項都將支付給 CEDE & CO.或向其他實體（DTC）的授權代表（DTC）的要求，任何 個人向其進行任何轉讓、質押或以其他方式獲取價值或其他用途都是不當的，因為本協議的註冊所有者CEDE & CO. 在此處擁有權益。
貝萊德融資有限公司
5.000% 2034年到期票據
CUSIP 編號 09290DAB7
ISIN: US09290DAB73
| 不。______ | $______________ | |||
| 經此處所附全球安全增加或減少時間表修訂 |
BlackRock Funding, Inc. 是一家根據特拉華州法律正式組建和存在的公司（以下簡稱 發行人，該術語包括契約下的任何繼任人），對於收到的價值，特此承諾向Cede & Co. 或註冊受讓人支付本金 ____________________美元（__________美元），該金額經此處所附全球證券增減時間表修訂到，在三月
B-1
14，2034年，並從2024年9月14日開始，從2024年9月14日開始，每年3月14日和9月14日在 支付利息，從2024年9月7日起或已支付或規定的最近利息支付日起，按每年5.000％的利率支付利息。根據該契約的規定，在任何利息支付日按時支付或按時支付的利息將支付給在該利息的常規記錄日（視情況而定，不論是否為工作日）營業結束時以其 名稱註冊該證券（或一隻或多隻前身證券）的人， next 在此類利息支付日期之前。任何未按時支付或未按規定支付的此類利息將立即停止在該定期記錄日支付給持有人，可以支付給在營業結束時以本證券 （或一隻或多隻前身證券）名義註冊的人，以支付此類違約利息，由受託人確定，應向本系列證券持有人發出通知，而不是 在該特別記錄日期前不足 10 天，或隨時以任何其他合法方式付款，但不是與任何可能上市本系列證券的證券交易所的要求不一致，經通知後，該交易所可能要求 ，上述契約中對此做了更為全面的規定。
本證券的本金（和溢價，如果有）和任何 此類利息的支付將在發行人為此目的設立的辦公室或機構支付，使用付款時美利堅合眾國的硬幣或貨幣作為支付公共和私人 債務的法定貨幣；但是，發行人可以選擇通過郵寄到該地址的支票支付利息有權作為該地址的人應出現在安全登記冊中。
特此提及本安全條款背面規定的其他條款，出於所有 目的，這些進一步條款的效力應與本條款規定的相同。
除非本協議背面提到的 受託人通過手動或電子簽名簽署了本協議中的認證證書，否則本證券無權獲得契約規定的任何利益，也無權為任何目的有效或強制性的。
B-2
為此，發行人促使本票據正式執行，以昭信守。
註明日期：
| 貝萊德融資有限公司 | ||
| 來自： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
這是內部 中提及的契約中提及的該系列證券之一。
| 紐約梅隆銀行， 作為 受託人 | ||
| 來自： |
| |
| 授權簽字人 | ||
| 已註明日期： | ||
B-3
（反向安全）
貝萊德融資有限公司
5.000% 2034 年到期的票據
本證券是發行人經正式授權發行的證券（以下稱為 證券）之一，自2024年3月14日起根據契約（以下簡稱 “基礎契約”）發行和發行一個或多個系列，並由截至2024年3月14日的第一份補充契約（第一補充契約和基礎契約，經補充發行人貝萊德公司中的第一份補充契約，即契約），該公司是根據特拉華州法律正式組建和存在的 （以下簡稱擔保人，其期限包括契約下的任何繼任人（以下簡稱），以及作為受託人的紐約梅隆銀行（以下稱 受託人，該術語包括契約下的任何繼任受託人），特此提及契約以説明擔保人 發行人（受託人）各自的權利、權利限制、義務和豁免的聲明證券持有人和證券的持有人，以及證券現在和將要進行認證和交付的條款的持有人。該證券是本文件正面指定的系列之一，最初的 本金總額限制為1,000,000,000美元。未經本系列證券持有人同意，發行人可以不時根據契約發行其他證券，這些證券的等級和利率、 到期日和其他條款與本系列證券相同。任何具有類似條款的其他證券，以及本系列的任何未償還證券，將構成契約下的單一系列證券；前提是，如果 出於美國聯邦所得税的目的，額外證券不能與該系列的證券互換，則此類額外證券將以單獨的CUSIP編號發行。
在 2033年12月14日（本系列證券規定到期日前三個月）（面值收回日）之前，可以隨時按發行人的選擇全部或部分贖回本系列的證券，按贖回價格（以本金的百分比表示，四捨五入到小數點後三位） 等於以下兩項中較大值：
| (1) | (a) 折現至贖回日（假設證券在面值收回日到期）的剩餘定期還款本金和利息 的現值總和（假設360天全年包括十二個 個30天），再減去15個基點減去贖回日但不包括贖回日應計利息（b） |
| (2) | 要贖回的證券本金的100％， |
此外，無論哪種情況，都包括贖回日期但不包括贖回日的證券的應計利息和未付利息。
B-4
本系列證券可在面值收回日當天或之後隨時以發行人 期權全部或部分贖回，贖回價格等於所贖回證券本金的100％加上截至但不包括贖回日的應計和未付利息。
就任何贖回日而言，國債利率是指發行人根據以下兩段的 確定的收益率。
美國國債利率應由發行人在紐約時間下午 4:15 之後（或美聯儲系統理事會每天公佈美國政府證券收益率 之後），在贖回日之前的第三個工作日根據美聯儲理事會發布的最新統計數據中該日 時間之後顯示的最近一天的收益率確定系統指定為選定利率（每日）H.15（或任何後續名稱）或出版物） （H.15）標題為美國政府證券國庫常量到期日名義（或任何後續標題或標題）（H.15 TCM）。在確定國債利率時，發行人應 酌情選擇：（1）H.15的國債固定到期日收益率完全等於從贖回日到期票面值的期限（剩餘期限）；或（2）如果H.15上沒有完全等於剩餘壽命的美國國債常數 ，則兩種收益率對應於H.15的美國國債恆定到期日立即短於另一種收益率相當於美國國庫在H.15的固定到期日 立即比剩餘壽命長，並且應使用此類收益率在直線基礎上（使用實際天數）插值到面值看漲期限，並將結果四捨五入到小數點後三位；或者（3）如果H.15上沒有短於或長於剩餘壽命的國債 的固定到期日，則以最接近剩餘壽命的H.15的單一國債固定到期日收益率。就本段而言，H.15上適用的國債固定到期日或 到期日的到期日應視為等於自贖回之日起該國債常數到期日的相關月數或年數（如適用）。
如果在贖回日之前的第三個工作日不再公佈H.15 TCM，則發行人應以 為基礎計算國庫利率，其年利率等於紐約時間上午11點，在贖回日之前的第二個工作日上午11點到期的美國國債的半年等值到期收益率（視情況而定）。如果沒有在票面看漲日到期的美國國庫證券，但有兩張或更多美國國債的到期日與票面看漲日相等，一種 的到期日早於面值看漲日，另一隻到期日晚於面值看漲日，則發行人應選擇到期日早於面值看漲日的美國國庫證券。如果有兩張或更多在面值看漲日到期的美國 國庫證券，或者兩張或更多符合前一句標準的美國國庫證券，則發行人應根據紐約時間上午11點此類美國國債的買入和要價的平均值，從這兩種或更多的美國國債中選擇交易最接近面值的 美國國債證券。在根據本段的 條款確定國債利率時，適用的美國國債的半年到期收益率應基於紐約市 時間上午11點該美國國債的買入價和賣出價的平均值（以本金的百分比表示），並四捨五入至小數點後三位。
B-5
在沒有明顯錯誤的情況下，發行人在確定贖回價格方面的行動和決定應是決定性的，對所有目的均具有約束力。發行人將在計算贖回價格後立即將贖回價格通知受託人，受託管理人沒有義務確定或驗證 贖回價格的計算結果。
任何贖回通知將在贖回日前至少10天但不超過60天郵寄或以電子方式發送（或按照 存管機構的程序以其他方式傳送），發送給每位待贖回的本系列證券持有人。
如果是部分贖回，則將按抽籤選擇最終證券進行贖回。本金不超過 2,000 美元 的證券不能部分兑換。如果任何最終形式的證券只能部分兑換，則與該證券相關的贖回通知將註明該證券本金中待贖回的部分。在交出取消原始最終證券後，將以該證券持有人的名義發行本金等於該證券未贖回部分的新定向證券。只要 證券由DTC（或其他存託機構）持有，證券的贖回應根據存託機構的政策和程序進行，可以在本金的比例直通分配基礎上進行。
發行人可自行決定任何贖回通知都可能受一項或多項先決條件的約束，包括完成 公司交易。在這種情況下，相關的贖回通知應描述每種此類條件，如果適用，應説明，發行人可以自行決定將贖回日期推遲到任何或所有此類條件得到滿足或免除的時間（包括贖回通知發出後的 60天以上），或者不得進行此類兑換，如果任何或所有此類條件均未得到滿足，則此類通知可以撤銷 在贖回日之前滿意（或發行人自行決定放棄），或在贖回日之前兑換日期已延遲。
除非 發行人拖欠贖回價格，否則本系列證券或其中需要贖回的部分的利息將在贖回日當天及之後停止累計。
根據第一補充契約第六條的規定，本系列證券須接受特別強制贖回。
該契約包含在任何時候免除本證券的全部債務或某些限制性契約 和與本證券有關的違約事件的條款，每種情況都必須符合契約中規定的某些條件。
如果 本系列證券的違約事件發生並持續下去，則可以按照契約規定的方式和效力宣佈本系列證券的本金到期和支付。
該證券有權享受擔保人為持有人提供的全額和無條件擔保的好處。 特此提及契約，以瞭解擔保人、受託人和持有人各自的權利、權利限制、義務和義務。擔保人的擔保可以在契約第 1605 條 規定的情況下解除，包括在某些情況下，未經持有人同意。
B-6
除其中規定的某些例外情況外，本契約允許發行人、擔保人和受託人在未償還證券本金總額中至少佔多數的持有人同意，隨時影響發行人、擔保人和受託人對發行人和擔保人的權利和義務以及每個系列證券持有人的權利，但其中規定的某些例外情況除外系列將受到影響。該契約還包含一些條款，允許發行人代表該系列所有證券的持有人免除對契約某些條款的遵守以及契約下過去的某些違約以及 其後果的規定，放棄發行人對契約中某些條款的遵守以及契約下過去的某些違約行為以及 的後果。本證券持有人的任何此類同意或豁免均對該持有人以及本證券以及在本證券轉讓登記時或在 交易所發行的任何證券的所有未來持有人具有決定性並具有約束力，無論是否對本證券作出此類同意或放棄。
根據和 的規定，在遵守契約規定的前提下，本證券的持有人無權就契約、任命接管人或受託人或根據契約採取任何其他補救措施提起任何訴訟，除非 該持有人事先向受託人發出關於本系列證券持續違約事件的書面通知，持有人不少於33％ 當時 未償還本系列證券的本金應向以下人士提出書面申請受託管理人應作為受託人就此類違約事件提起訴訟，並向受託管理人提供令受託人滿意的合理賠償，受託管理人不應從當時本系列證券本金的多數持有人那裏收到與此類請求不一致的指示，並且在收到此類通知、請求 和賠償提議後的60天內未提起任何此類訴訟。前述規定不適用於本證券持有人在本文規定的相應到期日 當天或之後為強制執行本證券的任何本金支付或本證券的任何溢價或利息而提起的任何訴訟。
此處對契約的任何提及以及本證券或契約的任何條款均不得改變或損害發行人按本協議規定的時間、地點和利率以及硬幣或貨幣支付本證券的本金和任何溢價和利息的絕對和無條件的義務。
根據契約的規定以及契約中規定的某些限制，本證券的轉讓可在 證券登記處登記，在發行人辦公室或機構進行轉讓登記，該證券的本金和任何溢價和利息需要支付、由發行人和證券註冊處正式簽署的 書面轉讓文書正式認可或附上 書面轉讓文書、本協議持有人或其經正式書面授權的律師，以及隨後，將向指定的一個或多個受讓人發行本系列中一隻或多隻期限相似的新證券， 的授權面額和本金總額相同。
B-7
該系列的證券只能以註冊形式發行，不含面額為2,000美元的 息票以及超過1,000美元的整數倍數。根據契約的規定，在契約中規定的某些限制的前提下，本系列證券可根據交出相同授權面額的持有人的要求兑換成與本系列 證券的本金總額相同，期限相似。
不得為任何此類轉讓或交換登記收取 服務費，但發行人或受託人可能要求支付一筆足以支付與之相關的任何税款或其他政府費用的款項。
在本證券到期交付進行轉讓登記之前，無論本證券是否逾期，發行人、受託人和發行人或受託人的任何代理人都可以 將以本證券名義註冊的人視為本證券的所有者，並且相反通知不得影響發行人、受託人或任何此類代理人。
本證券中使用的契約中定義的所有術語均應具有契約中賦予它們的含義。
本證券應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。
B-8
全球安全增加或減少的時間表
此全球安全已增加或減少了以下內容：
| 交換日期 |
的金額 增加 本金 金額 這個全球的 安全 |
的金額 減少 本金 金額 這個全球的 安全 |
本金金額 這個全球的 安全 正在關注 每次減少或 增加 |
的簽名 授權 的簽字人 受託人 |
B-9
附錄 C
2054 紙幣的表格
（ 安全的面孔）
該證券是下文所述契約所指的全球證券，以保管人或 其提名人的名義註冊。除非契約中描述的有限情況，否則不得以該存託人或其被提名人以外的任何人的名義將該證券全部或部分交換為已註冊證券，也不得將該證券的全部或部分轉讓進行登記 。
除非本證書由存管機構 信託公司（一家紐約公司（DTC）的授權代表出示給發行人或其代理人進行轉賬、交換或付款登記，並且頒發的任何證書均以CEDE & CO的名義註冊。或者以 DTC 的授權代表要求的其他名稱 （任何款項都將支付給 CEDE & CO.或向其他實體（DTC）的授權代表（DTC）的要求，任何 個人向其進行任何轉讓、質押或以其他方式獲取價值或其他用途都是不當的，因為本協議的註冊所有者CEDE & CO. 在此處擁有權益。
貝萊德融資有限公司
5.250% 2054年到期票據
CUSIP 編號 09290DAC5
ISIN: US09290DAC56
| 不。______ | $______________ | |||
| 經此處所附全球安全增加或減少時間表修訂 |
BlackRock Funding, Inc. 是一家根據特拉華州法律正式組建和存在的公司（以下簡稱 發行人，該術語包括契約下的任何繼任人），對於收到的價值，特此承諾向Cede & Co. 或註冊受讓人支付本金 ____________________美元（__________美元），該金額經此處所附全球證券增減時間表修訂到，在三月
C-1
14，2054年，並從2024年9月14日開始，從2024年3月7日或已支付或規定的最近利息支付日起每年3月14日和9月14日在 支付利息，年利率為5.250％。根據該契約的規定，在任何利息支付日按時支付或按時支付的利息將支付給在該利息的常規記錄日（視情況而定，不論是否為工作日）營業結束時以其 名稱註冊該證券（或一隻或多隻前身證券）的人， next 在此類利息支付日期之前。任何未按時支付或未按規定支付的此類利息將立即停止在該定期記錄日支付給持有人，可以支付給在營業結束時以本證券 （或一隻或多隻前身證券）名義註冊的人，以支付此類違約利息，由受託人確定，應向本系列證券持有人發出通知，而不是 在該特別記錄日期前不足 10 天，或隨時以任何其他合法方式付款，但不是與任何可能上市本系列證券的證券交易所的要求不一致，經通知後，該交易所可能要求 ，上述契約中對此做了更為全面的規定。
本證券的本金（和溢價，如果有）和任何 此類利息的支付將在發行人為此目的設立的辦公室或機構支付，使用付款時美利堅合眾國的硬幣或貨幣作為支付公共和私人 債務的法定貨幣；但是，發行人可以選擇通過郵寄到該地址的支票支付利息有權作為該地址的人應出現在安全登記冊中。
特此提及本安全條款背面規定的其他條款，出於所有 目的，這些進一步條款的效力應與本條款規定的相同。
除非本協議背面提到的 受託人通過手動或電子簽名簽署了本協議中的認證證書，否則本證券無權獲得契約規定的任何利益，也無權為任何目的有效或強制性的。
C-2
為此，發行人促使本票據正式執行，以昭信守。
註明日期：
| 貝萊德融資有限公司 | ||
| 來自： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
這是內述 契約中提及的其中指定的系列證券之一。
| 紐約梅隆銀行， 作為 受託人 | ||
| 來自： |
| |
| 授權簽字人 | ||
| 已註明日期： | ||
C-3
（反向安全）
貝萊德融資有限公司
5.250% 2054 年到期的票據
本證券是發行人經正式授權發行的證券（以下稱為 證券）之一，自2024年3月14日起根據契約（以下簡稱 “基礎契約”）發行和發行一個或多個系列，並由截至2024年3月14日的第一份補充契約（第一補充契約和基礎契約，經補充發行人貝萊德公司中的第一份補充契約，即契約），該公司是根據特拉華州法律正式組建和存在的 （以下簡稱擔保人，其期限包括契約下的任何繼任人（以下簡稱），以及作為受託人的紐約梅隆銀行（以下稱 受託人，該術語包括契約下的任何繼任受託人），特此提及契約以説明擔保人 發行人（受託人）各自的權利、權利限制、義務和豁免的聲明證券持有人和證券的持有人，以及證券現在和將要進行認證和交付的條款的持有人。該證券是本文件正面指定的系列之一，最初的 本金總額限制為15億美元以內。未經本系列證券持有人同意，發行人可以不時根據契約發行其他證券，這些證券的等級和利率、 到期日和其他條款與本系列證券相同。任何具有類似條款的其他證券，以及本系列的任何未償還證券，將構成契約下的單一系列證券；前提是，如果 出於美國聯邦所得税的目的，額外證券不能與該系列的證券互換，則此類額外證券將以單獨的CUSIP編號發行。
在 2053 年 9 月 14 日（本系列證券規定到期日前六個月）（面值收回日）之前，可隨時按發行人的選擇全部或部分贖回本系列的證券，按贖回價格（以本金的百分比表示，四捨五入到小數點後三位）等於 等於以下兩項中的較大值：
| (1) | (a) 折現至贖回日（假設證券在面值收回日到期）的剩餘定期還款本金和利息 的現值總和（假設360天全年包括十二個 個30個月），再加上20個基點減去贖回日但不包括贖回日應計利息（b） |
| (2) | 要贖回的證券本金的100％， |
此外，無論哪種情況，都包括贖回日期但不包括贖回日的證券的應計利息和未付利息。
C-4
本系列證券可在面值收回日當天或之後隨時以發行人 期權全部或部分贖回，贖回價格等於所贖回證券本金的100％加上截至但不包括贖回日的應計和未付利息。
就任何贖回日而言，國債利率是指發行人根據以下兩段的 確定的收益率。
美國國債利率應由發行人在紐約時間下午 4:15 之後（或美聯儲系統理事會每天公佈美國政府證券收益率 之後），在贖回日之前的第三個工作日根據美聯儲理事會發布的最新統計數據中該日 時間之後顯示的最近一天的收益率確定系統指定為選定利率（每日）H.15（或任何後續名稱）或出版物） （H.15）標題為美國政府證券國庫常量到期日名義（或任何後續標題或標題）（H.15 TCM）。在確定國債利率時，發行人應 酌情選擇：（1）H.15的國債固定到期日收益率完全等於從贖回日到期票面值的期限（剩餘期限）；或（2）如果H.15上沒有完全等於剩餘壽命的美國國債常數 ，則兩種收益率對應於H.15的美國國債恆定到期日立即短於另一種收益率相當於美國國庫在H.15的固定到期日 立即比剩餘壽命長，並且應使用此類收益率在直線基礎上（使用實際天數）插值到面值看漲期限，並將結果四捨五入到小數點後三位；或者（3）如果H.15上沒有短於或長於剩餘壽命的國債 的固定到期日，則以最接近剩餘壽命的H.15的單一國債固定到期日收益率。就本段而言，H.15上適用的國債固定到期日或 到期日的到期日應視為等於自贖回之日起該國債常數到期日的相關月數或年數（如適用）。
如果在贖回日之前的第三個工作日不再公佈H.15 TCM，則發行人應以 為基礎計算國庫利率，其年利率等於紐約時間上午11點，在贖回日之前的第二個工作日上午11點到期的美國國債的半年等值到期收益率（視情況而定）。如果沒有在票面看漲日到期的美國國庫證券，但有兩張或更多美國國債的到期日與票面看漲日相等，一種 的到期日早於面值看漲日，另一隻到期日晚於面值看漲日，則發行人應選擇到期日早於面值看漲日的美國國庫證券。如果有兩張或更多在面值看漲日到期的美國 國庫證券，或者兩張或更多符合前一句標準的美國國庫證券，則發行人應根據紐約時間上午11點此類美國國債的買入和要價的平均值，從這兩種或更多的美國國債中選擇交易最接近面值的 美國國債證券。在根據本段的 條款確定國債利率時，適用的美國國債的半年到期收益率應基於紐約市 時間上午11點該美國國債的買入價和賣出價的平均值（以本金的百分比表示），並四捨五入至小數點後三位。
C-5
在沒有明顯錯誤的情況下，發行人在確定贖回價格方面的行動和決定應是決定性的，對所有目的均具有約束力。發行人將在計算贖回價格後立即將贖回價格通知受託人，受託管理人沒有義務確定或驗證 贖回價格的計算結果。
任何贖回通知將在贖回日前至少10天但不超過60天郵寄或以電子方式發送（或按照 存管機構的程序以其他方式傳送），發送給每位待贖回的本系列證券持有人。
如果是部分贖回，則將按抽籤選擇最終證券進行贖回。本金不超過 2,000 美元 的證券不能部分兑換。如果任何最終形式的證券只能部分兑換，則與該證券相關的贖回通知將註明該證券本金中待贖回的部分。在交出取消原始最終證券後，將以該證券持有人的名義發行本金等於該證券未贖回部分的新定向證券。只要 證券由DTC（或其他存託機構）持有，證券的贖回應根據存託機構的政策和程序進行，可以在本金的比例直通分配基礎上進行。
發行人可自行決定任何贖回通知都可能受一項或多項先決條件的約束，包括完成 公司交易。在這種情況下，相關的贖回通知應描述每種此類條件，如果適用，應説明，發行人可以自行決定將贖回日期推遲到任何或所有此類條件得到滿足或免除的時間（包括贖回通知發出後的 60天以上），或者不得進行此類兑換，如果任何或所有此類條件均未得到滿足，則此類通知可以撤銷 在贖回日之前滿意（或發行人自行決定放棄），或在贖回日之前兑換日期已延遲。
除非 發行人拖欠贖回價格，否則本系列證券或其中需要贖回的部分的利息將在贖回日當天及之後停止累計。
該契約包含在任何時候免除本證券的全部債務或某些限制性契約以及 違約事件的條款，每種情況都必須符合契約中規定的某些條件。
如果本系列證券的 違約事件發生並持續下去，則本系列證券的本金可以按照契約規定的方式和效力宣佈到期和支付。
該證券有權享受擔保人為持有人提供的全額和無條件擔保的好處。 特此提及契約，以瞭解擔保人、受託人和持有人各自的權利、權利限制、義務和義務。擔保人的擔保可以在契約第 1605 條 規定的情況下解除，包括在某些情況下，未經持有人同意。
C-6
除其中規定的某些例外情況外，本契約允許發行人、擔保人和受託人在未償還證券本金總額中至少佔多數的持有人同意，隨時影響發行人、擔保人和受託人對發行人和擔保人的權利和義務以及每個系列證券持有人的權利，但其中規定的某些例外情況除外系列將受到影響。該契約還包含一些條款，允許發行人代表該系列所有證券的持有人免除對契約某些條款的遵守以及契約下過去的某些違約以及 其後果的規定，放棄發行人對契約中某些條款的遵守以及契約下過去的某些違約行為以及 的後果。本證券持有人的任何此類同意或豁免均對該持有人以及本證券以及在本證券轉讓登記時或在 交易所發行的任何證券的所有未來持有人具有決定性並具有約束力，無論是否對本證券作出此類同意或放棄。
根據和 的規定，在遵守契約規定的前提下，本證券的持有人無權就契約、任命接管人或受託人或根據契約採取任何其他補救措施提起任何訴訟，除非 該持有人事先向受託人發出關於本系列證券持續違約事件的書面通知，持有人不少於33％ 當時 未償還本系列證券的本金應向以下人士提出書面申請受託管理人應作為受託人就此類違約事件提起訴訟，並向受託管理人提供令受託人滿意的合理賠償，受託管理人不應從當時本系列證券本金的多數持有人那裏收到與此類請求不一致的指示，並且在收到此類通知、請求 和賠償提議後的60天內未提起任何此類訴訟。前述規定不適用於本證券持有人在本文規定的相應到期日 當天或之後為強制執行本證券的任何本金支付或本證券的任何溢價或利息而提起的任何訴訟。
此處對契約的任何提及以及本證券或契約的任何條款均不得改變或損害發行人按本協議規定的時間、地點和利率以及硬幣或貨幣支付本證券的本金和任何溢價和利息的絕對和無條件的義務。
根據契約的規定以及契約中規定的某些限制，本證券的轉讓可在 證券登記處登記，在發行人辦公室或機構進行轉讓登記，該證券的本金和任何溢價和利息需要支付、由發行人和證券註冊處正式簽署的 書面轉讓文書正式認可或附上 書面轉讓文書、本協議持有人或其經正式書面授權的律師，以及隨後，將向指定的一個或多個受讓人發行本系列中一隻或多隻期限相似的新證券， 的授權面額和本金總額相同。
該系列的 證券只能以註冊形式發行，不包括面額為2,000美元的息票以及超過1,000美元的整數倍數。根據契約的規定，在契約中規定的某些限制的前提下， 根據交出該系列證券的持有人的要求，該系列證券可以兑換成與本系列證券本金總額相似且期限相似的不同授權面額的證券。
C-7
不得為任何此類轉讓或交換登記收取任何服務費，但是 發行人或受託人可能要求支付一筆足以支付與之相關的任何税款或其他政府費用的款項。
在本證券到期交付進行轉讓登記之前，無論本證券是否逾期，發行人、受託人和發行人或受託人的任何代理人都可以 將以本證券名義註冊的人視為本證券的所有者，並且相反通知不得影響發行人、受託人或任何此類代理人。
本證券中使用的契約中定義的所有術語均應具有契約中賦予它們的含義。
本證券應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。
C-8
全球安全增加或減少的時間表
此全球安全已增加或減少了以下內容：
| 交換日期 |
的金額 增加 本金 金額 這個全球的 安全 |
的金額 減少 本金 金額 這個全球的 安全 |
本金金額 這個全球的 安全 正在關注 每次減少或 增加 |
的簽名 授權 的簽字人 受託人 |
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