附錄 4.1

執行版本

貝萊德融資有限公司，

作為發行人

貝萊德， INC.，

作為擔保人

和

紐約 約克梅隆銀行，

作為受託人

契約

截至 2024 年 3 月 14 日

優先債務證券

本契約中與 第 310 至 318 條相關的某些部分，

包括 1939 年的《信託契約法》：

信託契約

法案部分

契約部分

§310(a)(1) 609
(a)(2) 609
(a)(3) 不適用
(a)(4) 不適用
(b) 608, 610
§ 311(a) 613
(b) 613
§ 312(a) 701
702
(b) 702
(c) 702
§ 313(a) 703
(b) 703
(c) 703
(d) 703
§ 314(a) 704
(a)(4) 101
1004
(b) 不適用
(c)(1) 102
(c)(2) 102
(c)(3) 不適用
(d) 不適用
(e) 102
§ 315(a) 601
(b) 602
(c) 601
(d) 601
(e) 514
§ 316(a) 101
(a) (1) (A) 502, 512
(a) (1) (B) 513
(a)(2) 不適用
(b) 508
(c) 104
§ 317 (a) (l) 503
(a)(2) 504
(b) 1003
§ 318(a) 107

注意：無論出於何種目的，這種和解和平局都不應被視為契約的一部分。

目錄

頁面
第一條
定義和其他普遍適用的規定

第 101 節。

 定義 1

第 102 節。

 合規證書和意見 8

第 103 節。

 交付給受託人的文件格式 9

第 104 節。

 持有人行為；記錄日期 10

第 105 節。

 給受託人、發行人和擔保人的通知等 12

第 106 節。

 致持有人的通知；豁免 13

第 107 節。

 《與信託契約衝突法》 13

第 108 節。

 標題和目錄的影響 13

第 109 節。

 繼任者和受讓人 14

第 110 節。

 可分離性條款 14

第 111 節。

 契約的好處 14

第 112 節。

 適用法律 14

第 113 節。

 法定假期 14

第 114 節。

 通知的語言等 14

第 115 節。

 向司法機關提交 14

第 116 節。

 豁免陪審團審判 15

第 117 節。

 同行原創 15
第二條
安全表單

第 201 節。

 一般表單 15

第 202 節。

 環球證券的傳奇表格 16

第 203 節。

 受託人表格認證證書 16

第 204 節。

 全球形態的證券 16
第三條
證券

第 301 節。

 金額無限制；可串行發行 17

第 302 節。

 面值 21

第 303 節。

 執行、認證、交付和約會 21

第 304 節。

 臨時證券 23

第 305 節。

 登記、轉讓和交換登記 23

第 306 節。

 被毀壞、損壞、丟失和被盜的證券 24

第 307 節。

 支付利息；保留利息 25

第 308 節。

 被視為所有者的人 26

i

第 309 節。

 取消 27

第 310 節。

 利息的計算 27

第 311 節。

 CUSIP 號碼 27
第四條
滿足和解僱

第 401 節。

 本條的適用性 27

第 402 節。

 契約的履行和解除 27

第 403 節。

 信託資金的應用 29

第 404 節。

 償還付款代理人持有的款項 29
第五條
補救措施

第 501 節。

 違約事件 29

第 502 節。

 加速成熟；撤銷和廢除 31

第 503 節。

 受託人追討欠款及要求強制執行的訴訟 32

第 504 節。

 受託人可以提交索賠證明 33

第 505 節。

 受託人可以在不持有證券的情況下強制索賠 33

第 506 節。

 所收款項的用途 33

第 507 節。

 對訴訟的限制 34

第 508 節。

 持有人收取本金、溢價和利息的無條件權利 34

第 509 節。

 恢復權利和補救措施 34

第 510 節。

 權利和補救措施累積 35

第 511 節。

 延遲或遺漏不是棄權 35

第 512 節。

 持有人控制 35

第 513 節。

 豁免過去的違約 35

第 514 節。

 成本承諾 36

第 515 節。

 豁免高利貸、中止或延期法 36
第六條
受託人

第 601 節。

 受託人的職責 36

第 602 節。

 受託人的某些權利 37

第 603 節。

 對演講或證券發行不承擔任何責任 39

第 604 節。

 可能持有證券 39

第 605 節。

 信託資金 39

第 606 節。

 補償和補償 40

第 607 節。

 利益衝突 40

第 608 節。

 需要公司受託人；資格 41

第 609 節。

 辭職和免職；任命繼任者 41

ii

第 610 節。

 繼任者接受任命 42

第 611 節。

 合併、轉換、合併或業務繼承 43

第 612 節。

 優先收取對發行人的索賠 43

第 613 節。

 任命認證代理人 44
第七條
受託人和發行人的持有人名單和報告

第 701 節。

 發行人將提供受託人姓名和持有人的地址 45

第 702 節。

 信息保存；與持有人的通信 46

第 703 節。

 受託人報告 46

第 704 節。

 發行人報告 46
第八條
合併、合併、轉讓、轉讓或租賃

第 801 節。

 發行人和擔保人只能按特定條款進行合併等 47

第 802 節。

 繼任者被替換 48

第 803 節。

 債務人的替換 48
第九條
補充契約

第 901 節。

 未經持有人同意的補充契約 49

第 902 節。

 經持有人同意的補充契約 50

第 903 節。

 補充契約的執行 51

第 904 節。

 補充契約的影響 52

第 905 節。

 遵守信託契約法 52

第 906 節。

 證券中對補充契約的引用 52
第十條
契約

第 1001 節。

 支付本金、溢價和利息 52

第 1002 節。

 辦公室或機構的維護 52

第 1003 節。

 用於支付證券款項的資金將以信託形式持有 53

第 1004 節。

 官員關於違約的聲明 54

第 1005 節。

 存在 54

第 1006 節。

 房產維護 54

第 1007 節。

 繳納税款和其他索賠 55

第 1008 節。

 某些契約的豁免 55

第 1009 節。

 額外金額 55

iii

第十一條
贖回證券

第 1101 節。

 條款的適用性 56

第 1102 節。

 選擇贖回；致受託人的通知 56

第 1103 節。

 受託人選擇要贖回的證券 56

第 1104 節。

 贖回通知 57

第 1105 節。

 存入贖回價格 58

第 1106 節。

 贖回日應付證券 58

第 1107 節。

 部分贖回的證券 58
第十二條
下沉資金

第 1201 節。

 條款的適用性 59

第 1202 節。

 償債基金支付對證券的滿意度 59

第 1203 節。

 為償債基金贖回證券 59
第十三條
失敗和盟約失敗

第 1301 節。

 發行人選擇執行抗辯或推翻契約 60

第 1302 節。

 防禦和解僱 60

第 1303 節。

 抵禦盟約 60

第 1304 節。

 抗辯或違約的條件 60

第 1305 節。

 存款和信託持有的政府債務；其他雜項條款 62

第 1306 節。

 復職 62
第十四條
證券持有人會議

第 1401 節。

 召集會議的目的 62

第 1402 節。

 電話會議、通知和會議地點 63

第 1403 節。

 有權在會議上投票的人 63

第 1404 節。

 法定人數；行動 63

第 1405 節。

 表決權的確定；會議的進行和休會 64

第 1406 節。

 計票和記錄會議動作 65

iv

第十五條
公司、股東、高級管理人員的豁免權
董事和員工

第 1501 節。

 個人責任豁免 66
第十六條
保證

第 1601 節。

 擔保 66

第 1602 節。

 致受託人的通知 67

第 1603 節。

 本文不是為了防止違約事件 68

第 1604 節。

 修正案等 68

第 1605 節。

 擔保的解除 68

v

契約，截止2024年3月14日，由貝萊德基金有限公司（一家根據特拉華州法律正式組建和存在的公司）（以下簡稱發行人）、貝萊德公司（一家根據特拉華州法律正式組建和存在的公司，以下稱為 擔保人）和作為受託人的紐約梅隆銀行（以下簡稱受託人）組成 Tee）。

演奏會

發行人已正式授權本契約的執行和交付，以規定不時發行其無擔保 債券、票據或其他債務證據（以下簡稱證券），這些債券可以轉換為任何人（包括髮行人或擔保人）的任何證券，按本契約的規定再發行一個或 個系列。

根據其條款，使本契約成為 發行人和擔保人之間有效且具有法律約束力的協議的所有必要措施均已完成。

因此，現在，這份契約見證了：

對於前提及其持有人購買證券的對價，雙方同意，為了使證券或其系列的所有持有人獲得平等和 的利益，如下所示：

第一條

定義和其他一般適用的規定

第 101 節。定義。

出於本契約的所有 目的，除非另有明確規定或除非上下文另有要求：

(1) 本條中定義的術語 具有本條賦予的含義，包括複數和單數；

(2) 此處使用的《信託契約法》中定義的所有其他術語，無論是直接的還是以引用方式定義的，均具有其中賦予的 含義；

(3) 本文未另行定義的所有會計術語均具有根據美國公認會計原則賦予的 的含義，與本協議要求或允許的任何計算相關的公認會計原則一詞是指發行人和擔保人在計算之日普遍接受的 等會計原則，視情況而定；

(4) 除非上下文另有要求，否則任何提及 文章、章節或附錄的內容均指本契約的文章、部分或附錄（視情況而定）；以及

(5) 此處、本文和下文中的詞語以及其他具有類似含義的詞語是指本 契約的整體內容，而不是任何特定的條款、部分或其他細分。

主要在 第三條和第十三條中使用的某些術語在這些條款中進行了定義。

對任何持有人使用 法案時，其含義見第 104 條。

任何 特定人員的關聯公司是指與該特定人員直接或間接控制或受其直接或間接共同控制的任何其他人。就本定義而言，對任何 特定人員使用控制權是指通過合同或其他方式直接或間接地指導該人員的管理和政策的權力；控制和 控制這兩個術語的含義與前述內容相關。

認證代理人是指根據第 613 條獲受託管理人 授權代表受託管理人對一個或多個系列證券進行身份驗證的任何個人。

授權報紙是指以英語或出版國的官方語言發佈的報紙， 通常在每個工作日出版，無論是否在週六、週日或節假日出版，並且在與該術語相關的每個地方或每個此類地方的金融界普遍發行。如果 連續出版物必須在授權報紙上發表，則連續出版物可以在符合上述要求的同一城市的相同報紙或不同的報紙上發表，每種情況都可以在任何工作日出版。

授權官員的含義見第 105 節。

對於任何人，董事會是指該人的董事會或經理（如適用）或該董事會經正式授權的任何 委員會。

董事會決議是指經祕書或 某人的助理祕書認證的決議副本，該決議已由該人的董事會正式通過，自該認證之日起完全生效，並交付給受託人。

當用於任何付款地點時，工作日是指每個星期一、星期二、星期三、星期四和星期五 ，但這不是法律或行政命令授權或強制該支付地點的銀行機構關閉的日子。

資本存量意味着：

(a) 就公司而言，為公司股票；

2

(b) 對於協會或商業實體，公司股票的任何和所有股份、權益、 股權、權利或其他等價物（無論如何指定）；

(c) 對於合夥企業或有限責任公司 公司，合夥權益（無論是普通利益還是有限權益）或會員權益；以及

(d) 賦予個人獲得發行人利潤和虧損或資產分配權的任何其他權益或參與權，但不包括上述所有可轉換為資本存量的債務證券，無論此類債務 證券是否包括資本股的任何參與權。

委員會是指根據《交易法》不時組建和設立的美國證券和 交易委員會，或者，如果在本文書執行後的任何時候，美國證券交易委員會不存在並履行《信託契約法》目前分配給它的職責 ，則指當時履行此類職責的機構。

企業信託辦公室指 受託人的主要辦公室，在任何特定時間管理其公司信託業務，截至本文發佈之日，該辦公室位於賓夕法尼亞州匹茲堡羅斯街 500 號 12 樓 15262，注意：企業信託 分部企業信託管理局，或受託人通過向持有人和發行人或任何繼任者的首席公司信託官發出通知時可能指定的其他地址受託人（或 之類的其他地址），此類繼任者受託人可以不時通過通知持有人和發行人指定）。

公司指 公司、協會、公司、股份公司、合夥企業或商業信託。

違約行為具有第 1303 節中規定的 含義。

違約利息的含義在 第 307 節中指定。

防禦的含義見第 1302 節。

存託是指，對於以一種或多種 全球證券形式全部或部分發行的任何系列的證券，在根據本 契約的適用條款成為繼任存託管人之前，每個被指定為此類證券的託管人的人，此後存託人是指或包括當時作為存託人的每個人，如果是任何時候有不止一個這樣的個人，即存託人，用於任何人的證券此類 系列應指該系列證券的存託機構。

DTC 指存託信託公司 及其繼任者。

電子手段是指以下通信方法： 電子郵件、包含受託人簽發的適用授權碼、密碼和/或身份驗證密鑰的安全電子傳輸，或受託管理人指定的 可用於其下述服務的其他方法或系統。

3

默認事件的含義在 第 501 節中指定。

交易法是指 1934 年的《美國證券交易法》及其任何 後續法規，在每種情況下均不時修訂。

到期日期的含義在 第 104 節中指定。

GIP 指全球基礎設施管理有限責任公司，一家特拉華州有限責任公司 公司。

GIP 交易統指根據《特拉華州通用公司法》第 251 (g) 條，根據特拉華州通用公司法第 251 (g) 條，收購發行人所有已發行和未償還的有限責任 公司權益，包括髮行人的直接全資子公司與擔保人的任何合併，擔保人作為發行人的全資子公司在合併中倖存下來，無論在何種情況下，都應遵循該公司的條款和條件交易協議。

全球證券是指為任何系列證券的全部或部分提供證據，並帶有第 202 條 中規定的圖例（或第 301 條可能為此類證券規定的圖例）的證券。

政府義務的含義見第 1304 條。

擔保是指擔保人按照第十六條 的規定對發行人根據任何系列證券承擔的義務提供擔保。

擔保人是指在本文書第一段 中被指定為擔保人的人，直到根據本契約的適用條款成為擔保人之前，擔保人是指該繼承人。

持有人是指在證券登記處以其名義註冊證券的人。

契約是指最初簽訂的本文書，可能不時由根據本協議適用條款簽訂的一份或 份補充契約進行補充或修訂，包括就本文書和任何此類補充契約的所有目的而言，《信託契約法》中被視為本文書 部分並管轄本文書和任何此類補充契約的條款，分別地。契約一詞還應包括根據第 301 條的規定設立的特定系列證券的條款； 但是，前提是，如果在任何時候有超過一人根據本文書擔任受託人，則對於個人作為受託人的任何一個或多個系列的證券，契約是指最初簽訂的 本文書，或者可能不時由根據本協議適用條款簽訂的一份或多份補充本協議的補充契約進行補充或修訂，並應包括該系列的條款根據第 301 條的規定設立該人為受託管理人的 只包括在內，但是，在僅與該人擔任受託人的其他系列證券相關的任何條款或條款中， 無論此類條款或條款何時通過，均不包括在該人成為受託人後簽署和交付但該人 人作為受託人不是當事方通過的一份或多份本協議補充契約通過的任何條款或條款。

4

指令的含義在 第 105 節中指定。

利息，當與原始發行折扣證券一起使用時， 根據其條款僅在到期後才計息，是指到期後應付的利息。

對任何證券使用 的利息支付日是指該證券分期利息的規定到期日。

發行人 是指在根據本契約的適用條款成為繼承人之前，在本文書第一段中被指定為發行人的人，此後發行人是指這樣的 繼任人。

發行人請求或發行人命令是指由董事會主席、董事會副主席、首席執行官、總裁、首席財務官、首席會計官、首席法務官、總法律官、總法律顧問、董事總經理、 財務主管、助理財務主管、發行人祕書或助理祕書或擔保人以 名義簽署的書面請求或命令（視情況而定），並交付給受託人。在GIP交易完成之前，擔保人可以代表發行人交付任何發行人訂單或發行人請求 。

當涉及發行人、 擔保人或受託人時，董事總經理是指任何董事總經理，無論是否由數字指定，也無論是否由董事總經理頭銜前後添加的一個或多個字詞指定。

對於任何證券，到期日是指該證券的本金或分期付款 本金的到期日或此處規定的日期，無論是在規定的到期日還是通過加速聲明、要求贖回或其他方式。

違約通知是指第 501 (4) 節中規定的書面通知。

官員證書是指由董事會主席、 董事會副主席、首席執行官、總裁、首席財務官、首席會計官、首席法務官、總法律顧問、董事總經理、財務主管、助理財務主管、發行人或擔保人的祕書或助理 祕書籤署並交付給受託人的證書。根據第 1004 條簽發的高級管理人員證書的官員應為發行人或擔保人的主要高管、財務或 會計主管（視情況而定）。在GIP交易完成之前，擔保人可以代表發行人交付任何高級管理人員證書。

律師的意見是指律師的書面意見。法律顧問意見一詞是指由法律顧問簽署的 書面意見，法律顧問可能是發行人、擔保人或其各自子公司的僱員或法律顧問（受託人應合理接受），並交付給受託人。每項此類意見 應包括第 102 節規定的陳述，前提是該條款要求且在規定的範圍內。

5

原始發行折扣證券是指任何規定的 金額低於其本金的證券，該證券將在根據第 502 條宣佈加速到期時到期並支付。

未償還證券是指截至確定之日為止 根據本契約進行認證和交付的所有證券， 除了：

(1) 受託人此前取消的證券或 交付給受託管理人取消的證券；

(2) 證券或其中的一部分，其支付或贖回款項的必要金額已以信託形式存入受託人或任何付款代理人（發行人除外），或由發行人（如果發行人應充當自己的付款代理人）為這類 證券的持有人預留和信託隔離； 提供的如果要贖回此類證券或其中的一部分，則已根據本契約正式發出贖回通知，或已作出令受託人滿意的條款；

(3) 根據第 1302 條進行抗辯的證券；以及

(4) 根據第306條支付或以換取或代替根據本契約進行認證和交付的 其他證券而支付的證券，但應向受託管理人出示令其滿意的證明此類證券由 受保護的買方持有，此類證券是發行人的有效義務的任何此類證券除外；

提供的, 然而，在 確定流通證券必要本金的持有人截至任何日期是否根據本協議提出、提出或採取了任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動或 出席證券持有人會議的法定人數時，(A) 被視為未償還的原始發行折扣證券的本金應為其本金金額應在 當日到期日到期並應付給該人根據第 502 條規定的日期，(B) 如果截至該日，證券在規定到期日的應付本金無法確定，則該證券應被視為未償還的本金 應為第 301 條規定或確定的金額，(C) 以一種或多種外幣或 貨幣單位計價的證券的本金應被視為未償還款為美元等值，自該日起按第 301 條規定的方式確定此類證券的本金（或在 中，對於上文 (A) 或 (B) 條所述證券，金額按該條款的規定確定）以及 (D) 發行人、擔保人或任何其他承付人持有的證券，或 發行人、擔保人或此類其他承付人的證券的本金應不予考慮，並視為未償還證券，但以下情況除外：在確定受託人是否

6

應受到保護，可以依據任何此類請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，或根據任何有關法定人數的決定， 只有受託管理人的責任人員實際知道具有如此所有權的證券才能被如此考慮。如果質押人確立了質押人有權對此類證券採取行動，並且質押人不是發行人、擔保人或該證券的任何關聯公司、擔保人或其他承付人的發行人、擔保人或證券的任何其他承付人，則該證券可被視為未償還證券，這令受託人滿意。

付款代理人是指經發行人授權代表發行人支付任何 證券的本金或任何溢價或利息的任何人。

個人是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、 合資企業、信託、非法人組織或政府或其任何機構或政治分支機構。

付款地點，當用於任何系列的證券時，是指根據第301條規定的支付該 系列證券本金和任何溢價和利息的地點。

任何特定證券的前身證券是指證明與該特定證券所證明債務的全部或 部分相同債務的所有先前證券；就本定義而言，任何根據第306條認證和交付的證券，以換取或代替已損壞、 銷燬、丟失或被盜證券的債券，均應被視為證實與被肢解、銷燬、丟失或被盜證券相同的債務。

兑換日期，當用於任何要贖回的證券時，是指或 根據本契約確定的贖回日期。

當用於任何要贖回的證券時，贖回價格是指根據本契約贖回證券的價格 。

任何系列證券的任何利息 支付日應付利息的常規記錄日是指第301條規定的為此目的指定的日期。

當用於受託管理人時，指受託管理人的任何高級職員，包括任何副總裁、 助理副總裁、助理祕書、高級助理、助理、信託官或受託管理人的任何其他高級管理人員，他們通常履行的職能與當時應分別擔任此類高級管理人員 的職能相似，或者由於此類人員瞭解和熟悉而被移交任何公司信託事宜的受託管理人特定主體以及誰應直接負責本契約的管理。

證券的含義如本契約第一篇敍述中所述，更具體地説，是指根據本契約進行認證和交付的任何證券 。

7

證券法是指 1933 年的《美國證券法》及其任何 後續法規，在每種情況下均不時修訂。

安全註冊表和安全 註冊商具有第 305 節中規定的相應含義。

特殊記錄 支付任何違約利息的日期是指受託人根據第 307 條確定的日期。

當用於任何證券或其任何分期本金或利息時，聲明到期日是指 該證券中規定的日期，即該證券或此類分期本金或利息的本金到期和應付的固定日期。

當對任何人使用子公司時，是指擁有普通投票權的已發行股本 的50％以上由該人當時直接或間接地通過一個或多箇中介機構，或兩者兼而有之，由該人直接或間接擁有的實體。

交易協議是指擔保人、發行人及其 其他各方於2024年1月12日簽訂的交易協議，該協議可不時修訂、重述或補充，或免除其任何條款。

信託 契約法是指在本文書執行之日生效的1939年美國信託契約法； 但是, 前提是, 如果在此日期之後對1939年《信託契約法》進行修訂， 《信託契約法》是指在任何此類修正案所要求的範圍內，經修訂的1939年《信託契約法》。

受託人是指在根據本契約的適用條款成為繼任者 受託人之前，在本文書第一段中被指定為受託管理人的人，此後，受託人應指或包括當時作為本協議受託人的每一個人，如果在任何時候有不止一個此類人員，則任何系列證券所使用的 受託人均指受託管理人該系列的證券。

美國外國人是指出於美國聯邦所得税的目的，外國公司、非居民外國個人、外國遺產或信託的非居民外國受託人，或外國合夥企業，就美國 聯邦所得税而言，外國公司、非居民外國個人或外國遺產或信託的非居民外國人受託人，外國合夥企業的一個或多個成員是外國財產或信託的受託人。

第 102 節。合規證書和意見。

在發行人或擔保人向受託管理人申請或要求根據本契約的任何條款採取任何行動時， 發行人或擔保人（視情況而定）應向受託管理人提供一份高級管理人員證書，説明簽署人認為，本契約中規定的與 擬議行動有關的所有先決條件和契約（如果有）均為滿意，還有律師的意見，大意是，該律師認為，所有此類先決條件和契約均已得到滿足如果有，提供

8

因為本契約中與擬議行動相關的任何申請或請求均已得到遵守，但對於本契約中與此類特定申請或請求有關的任何條款明確要求提供此類文件的申請或請求，則無需提供額外的證明或意見。在GIP交易完成之前，擔保人可以代表發行人提供任何高級管理人員證書 和/或法律顧問意見。

與 遵守本契約中規定的條件或契約有關的每份證明或意見（第 1004 條規定的證書除外）均應符合《信託契約法》的規定，並應包括：

(1) 一份聲明，表明簽署此類證書或意見的每個人都已閲讀該契約或條件以及此處與之有關的 定義；

(2) 關於審查或調查 的性質和範圍的簡短陳述，此類證明或意見中包含的陳述或意見所依據的陳述或意見；

(3) 一份陳述，説明根據每一個人 的看法，他已進行了必要的審查或調查，使他能夠就該契約或條件是否得到遵守表達知情意見；以及

(4) 一份聲明，説明在每一個此類個人看來，該條件或契約是否已得到遵守。

第 103 節。交付給受託人的文件表格。

在任何情況下，如果若干事項需要由任何特定人員證明或由其意見所涵蓋， 所有此類事項均不必僅由其中一個人證明或其意見所涵蓋，也不必僅由一份文件予以證明或涵蓋，但其中一個人可以就某些事項進行認證或發表意見，對於其他事項，一個或多個 個此類人員可以就其他事項進行認證或發表意見，任何此類人員均可在一份或多份文件中對此類事項進行證明或發表意見。

就法律事務而言，發行人官員或擔保人的任何 證明或意見都可能以律師的證明、意見或陳述為依據，除非該官員知道或在行使合理謹慎行事時應知道與其證明或意見所依據的事項有關的證明、意見或陳述是錯誤的。就事實 事項而言，任何此類律師的證明或意見都可能以發行人或擔保人的高級職員或高級職員的證明或意見或陳述為依據，説明與此類事實有關的信息由發行人或 擔保人掌握，除非該律師知道或在採取合理謹慎措施時應知道有關此類事項的證明、意見或陳述是錯誤的。

如果任何人需要根據本契約提出、提出或執行兩份或更多份申請、請求、同意、證書、聲明、意見或 其他文書，則可以但不必將其合併為一份文書。

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第 104 節。持有人的行為; 記錄日期.

所有系列或一個或多個系列未償還證券的持有人提出或採取本契約中提供或允許的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動， 視情況而定，可能體現在此類持有人親自簽署或以書面形式正式指定的 代理人簽署的一份或多份期限基本相似的文書中並作證。除非本文另有明確規定，否則此類行動應在向受託管理人交付此類文書時生效，並在特此明確要求的情況下，交付給發行人時生效。此類文書或 文書（以及其中所體現並由此證明的行動）有時被稱為《持有人簽署此類文書的法案》，如果按照本節規定的方式簽訂，則應足以滿足本契約的任何目的，且 （受第 601 條約束）具有有利於受託人和發行人的決定性。

任何人執行任何此類文書或書面文件的事實和日期可以通過證人宣誓書或經法律授權接受契約確認的其他官員的證明來證明，證明簽署該文書或書面的人向他承認執行了契約。如果 是由簽名人以個人身份以外的身份執行的，則該證書或宣誓書也應構成其權限的充分證據。也可以用受託人認為足夠的任何其他方式來證明任何此類文書或書面文件的執行事實和日期，或執行該文書或書面文件的人 的權限。

任何人持有的證券的本金和序列號 以及持有該證券的日期均應由證券登記處證明。

任何證券持有人的任何請求、 要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行為均對同一證券的每位未來持有人以及在登記轉讓時或以交換方式發行的每種證券的持有人具有約束力，無論受託人或發行人依據其所做、遺漏或遭受的任何行為，無論此類行動是否在此基礎上作出安全。

發行人可將任何一天設為記錄日期，以確定該系列證券持有人有權提出、提出或採取本契約所提供或允許的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動 的已發行證券的持有人； 前提是， 發行人 不得為下一段提及的任何通知、聲明、請求或指示的發出或發出設定記錄日期，本段的規定也不適用於此類行為。如果根據本款設定了任何記錄日期，則在該記錄日期的相關係列流通證券的持有人以及其他持有人均無權採取相關的 行動，無論這些持有人在該記錄日期之後是否仍是持有人； 前提是， 除非持有人在該記錄日該系列未償還證券的必要本金在適用的到期日當天或之前採取此類行動，否則此類行動在本協議項下生效。本段中的任何內容均不得解釋為阻止發行人為先前根據本段設定記錄日期的任何行動設定新的記錄日期 （因此，先前設定的記錄日期應在任何人不採取任何行動的情況下自動取消且無效），並且其中的任何內容均不起作用）

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本段應解釋為使相關係列未償還證券必要本金的持有人在採取此類行動之日採取的任何行動無效。在根據本款設定任何記錄日期後，發行人應自費，立即以書面形式將此類記錄日期、持有人提議的行動和適用的到期日通知受託人 ，並按照第106條規定的方式通知相關係列證券的每位持有人。

受託管理人可以 將任何一天設為記錄日期，以確定任何系列的未償還證券的持有人有權參與發放或作出 (i) 任何違約通知，(ii) 第 502 條提及的任何加速聲明，(iii) 第 507 (2) 條所述的任何提起訴訟的請求，或 (iv) 第 512 條提及的任何指令，在每種情況下至 該系列的證券。如果根據本款設定了任何記錄日期，則在該記錄日期該系列的流通證券的持有人以及任何其他持有人均無權加入此類通知、聲明、請求或 指示，無論這些持有人在該記錄日期之後是否仍是持有人； 前提是， 除非持有人在該記錄日該系列未償還證券的必要本金在適用的到期日當天或之前採取此類行動，否則該系列未償還證券的必要本金額 的持有人在本協議項下的任何行動均不生效。本段中的任何內容均不得解釋為阻止受託管理人為先前根據本 段設定記錄日期的任何行動設定新的記錄日期（因此，先前設定的記錄日期應在任何人不採取任何行動的情況下自動取消且無效），並且本段中的任何內容均不得解釋為使未償還證券必需本金持有人採取的任何行動無效關於採取此類行動之日的相關係列。在根據本款設定任何記錄日期後，受託管理人應立即以書面形式將該類 記錄日期、持有人提議的行動和適用的到期日通知發行人和相關係列證券的每位持有人，費用由發行人承擔。

對於根據本節設定的任何記錄日期，設定該記錄日期的當事方可將任何一天指定為 到期日，並且可以不時將到期日更改為任何更早或更晚的日期； 提供的 除非在現有到期日當天或之前以書面形式將擬議的新到期日通知本協議另一方 ，並按照第 106 節規定的方式，向相關係列的每位證券持有人發出通知，否則任何此類變更均不生效。如果沒有為根據本節設定的任何 記錄日期指定到期日，則設定該記錄日期的當事方應被視為最初將該記錄日期後的第 180 天指定為該記錄的到期日，但其有權按照本段的規定更改 到期日。

在不限制前述規定的前提下，有權根據本協議 對任何特定證券採取任何行動的持有人可以對該證券的全部或任何部分本金採取行動，也可以由一個或多個正式任命的代理人採取行動，每個代理人均可根據此類任命，就 此類本金的全部或任何部分採取行動。

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第 105 節。給受託人、發行人和擔保人的通知等。

本 契約向受託人、發行人或擔保人提出、提供、提供或提交給受託人、發行人或擔保人的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或持有人行為或其他文件，如果應將其郵寄、交付或通過電子郵件發送至 ，則應出於所有目的充分提出、提供、提供或歸檔：

(1) 受託人，在其公司信託辦公室；或

(2) 發行人或擔保人，紐約哈德遜廣場 50 號，紐約 10001，收件人：總法律顧問，電子郵件： [   ]，並附上副本提請國務卿注意，發送電子郵件至： [   ]，或發行人或擔保人先前以書面形式向受託人提供的任何其他地址。

受託人有權接受指示並根據指示採取行動，包括根據本契約發出並使用電子手段交付的資金轉賬指令（指令） ； 但是，前提是，發行人和/或擔保人（視情況而定）應向受託管理人提供在職證書，上市官員或董事有權提供此類指示（統稱為授權官員），幷包含此類授權官員的簽名樣本，每當有人從上市中添加或刪除時，發行人和/或擔保人均應按適用 的規定對該在職證書進行修改。如果發行人和/或擔保人（如適用）選擇使用電子手段向受託管理人發出指令，而受託管理人自行決定根據這些 指示採取行動，則受託人對此類指令的合理理解應被視為控制性。發行人和擔保人理解並同意，受託人無法確定此類指令的實際發送者的身份 ，受託人應最終假定，聲稱由提供給受託人的在職證書上列出的授權官員發出的指示是由該授權官員發出的。發行人和 擔保人應負責確保只有授權人員向受託人傳送此類指令，發行人、擔保人和所有授權官員全權負責在發行人和/或擔保人收到 適用的用户和授權碼、密碼和/或認證密鑰後全權負責保護 適用的用户和授權碼、密碼和/或認證密鑰的使用和機密性（如適用）。受託管理人對由 受託人合理依賴和遵守此類指示而直接或間接產生的任何損失、成本或開支不承擔責任，儘管此類指示與隨後的書面指示相沖突或不一致。每位發行人和擔保人同意：（i）承擔因使用電子手段向受託管理人提交指令而產生的所有 風險，包括但不限於受託管理人根據未經授權的指示行事的風險以及第三方攔截和濫用的風險； (ii) 充分了解與向受託管理人發送指令的各種方法相關的保護和風險，以及受託人可能比 發行人和/或發行人選擇的方法更安全的指令傳輸方法擔保人（視情況而定）；（iii）在傳送指令時應遵循的安全程序（如果有）根據其 的特殊需求和情況，為其提供了商業上合理的保護；以及（iv）在得知安全程序有任何妥協或未經授權的使用後立即通知受託人。

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儘管本契約或任何證券有任何其他規定，但如果本契約 或任何證券規定向全球證券持有人發出任何事件通知或任何其他通信（包括任何贖回或回購通知）（無論是通過郵寄還是其他方式），則根據保管人或其指定人的長期指示，向 存託人（或其指定人）發出此類通知應得到充分發出，包括根據保存人的公認慣例，通過電子郵件發送。

第 106 節。致持有人的通知；豁免。

除非此處另有明確規定，否則如果本契約規定向證券持有人發出任何事件通知，則此類通知 應足以發給證券持有人：

(1) 如果以書面形式郵寄給受此類事件影響的證券的每位 持有人，則應在不遲於發出此類通知的最遲日期（如果有），且不早於為發出此類通知規定的最遲日期（如果有），且不早於規定的最早日期（如果有），向受此類事件影響的證券的每位 持有人的地址寄送給受此類事件影響的證券的每位 持有人； 提供的如果由於任何其他原因暫停常規郵件服務，則通過郵寄方式向證券持有人發出此類通知是不切實際的，則經受託管理人批准發出的通知應構成本協議中所有目的的充分通知；或

(2) 如果通過作為存託機構的DTC以一種或多種全球證券的形式發行了一系列證券 ，則可以通過向DTC交付此類通知以通過其法律通知服務（LENS）或 其後續系統發佈的通知來提供有關該系列證券的通知。

在通過郵寄方式向證券持有人發出通知的任何情況下，不向任何特定證券持有人郵寄此類通知 或以這種方式郵寄的任何通知中的任何缺陷均不影響該通知對其他持有人的充分性。

如果本契約規定以任何方式發出通知，則有權收到此類通知的人可以在事件發生之前或之後以書面形式放棄此類通知 ，此類豁免應等同於此類通知。證券持有人應向受託管理人提交通知豁免，但此類申報不應成為依據此類豁免採取的任何行動 生效的先決條件。

第 107 節。與《信託契約法》相沖突。

本契約應納入《信託契約法》的規定並受《信託契約法》的約束，這些條款必須是信託契約法案中符合條件的 契約的一部分，並對其進行管轄。如果本協議中的任何條款限制、限定或與《信託契約法》中要求成為本契約一部分和管轄本契約的條款相沖突，則以後一條款 為準。如果本契約的任何條款修改或排除了《信託契約法》中任何可能被修改或排除的條款，則後一條款應被視為適用於經修改或排除的本契約，如 情況一樣。

第 108 節。標題和目錄的影響。

此處的文章和章節標題以及目錄僅為方便起見，不得影響本文的結構。

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第 109 節。繼任者和受讓人。

本契約中由雙方或代表雙方所包含的所有契約、規定、承諾和協議均對各自的 繼承人和受讓人具有約束力，無論是否明示。

第 110 節。可分離條款。

如果本契約或證券中的任何條款無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和 可執行性不會因此受到任何影響或損害。

第 111 節。契約的好處。

本契約或證券中的任何內容，無論是明示還是暗示，均不得向本契約各方及其下述的 繼承人以及證券持有人以外的任何人提供本契約下的任何利益或任何法律或衡平權利、補救措施或索賠。

第 112 節。 適用法律。

本契約和證券應受紐約 紐約州法律管轄，並根據該州法律進行解釋。

第 113 節。法定假日。

在任何情況下，如果任何證券的任何利息支付日、贖回日或規定到期日均不得為任何 付款地點的工作日，那麼（儘管本契約或證券的任何其他條款（任何證券中明確規定此類條款應代替本節適用的條款除外）），利息或本金 （以及保費，如果有）均無需在該支付地點支付在該日期支付，但可以在下一個工作日以同樣的效力在該付款地點支付其效力就像在利息支付日或贖回日或 在規定的到期日一樣； 提供的自該利息支付日、贖回日或規定到期日（視情況而定）起及之後的期間內，不得累計利息。

第 114 節。通知的語言等

本契約要求或允許的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免均應使用英語 語言，但任何已發佈的通知可能使用發佈國的官方語言。

第 115 節。向 司法管轄區提交。

在基於證券或本契約或本契約引起的任何法律訴訟、訴訟或程序中，發行人和擔保人均不可撤銷地服從美國紐約市、縣和州的任何聯邦或州法院以及任何上訴法院的非排他性 司法管轄權， 同意與該訴訟或程序有關的所有索賠均可在任何此類法院裁定。發行人和擔保人均不可撤銷地放棄

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在法律允許的最大範圍內，對任何此類訴訟（包括與美利堅合眾國或其任何州的證券法相關的訴訟、訴訟或程序）提出的任何異議， 以地點、居住地或住所為由或以不便的法庭為由進行辯護，或對維持此類法律訴訟、訴訟或程序的個人管轄權的異議。發行人和 擔保人均同意，向該法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決是決定性的，對發行人和/或擔保人（視情況而定）具有約束力，並且可以在發行人和/或擔保人根據該判決提起訴訟的 管轄範圍內在任何法院強制執行。

第 116 節。放棄陪審團審判。

根據適用的 法律，每位發行人、擔保人和受託人均不可撤銷地放棄由陪審團審判的最大限度。

第 117 節。同行原創.

本契約可以在任意數量的對應物中籤署，每份對應協議在簽訂時均應被視為原件，但所有這些 對應物加起來只能構成同一份文書。通過傳真或電子（即pdf或tif）傳輸交換本契約副本和簽名頁的副本應構成對本契約各方的有效 執行和交付，可用於所有目的代替原始契約。無論出於何種目的，通過傳真或電子（即 pdf 或 tif） 傳輸傳輸的本協議當事方的簽名均應被視為其原始簽名。

第二條

安全表格

第 201 節。 通常是表單。

每個系列的證券基本上應採用 附錄 A 和 A1 中規定的形式，或根據董事會決議或本協議的一項或多份補充契約中規定的其他形式（包括臨時或永久的全球形式），在每種情況下，都應附有本契約要求或允許的適當插入、省略、替換和其他變體，並可能有此類信函，數字或其他身份標記，以及上面可能需要 的圖例或背書遵守任何證券交易所或存託機構的規則，或按本規定由執行此類證券的官員決定，以執行此類證券為證。如果任何 系列的證券形式是通過根據董事會決議採取的行動確定的，則此類行動的適當記錄的副本應由發行人的祕書或助理祕書認證，並在第303條規定的用於認證和交付此類證券（或任何此類臨時全球證券）的發行人令 交付之時或之前交付給受託管理人。

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最終證券應印刷、平版印刷或雕刻在刻有 邊框的鋼質邊框上，也可以以任何其他方式製作，所有這一切均由執行此類證券的官員決定，其執行此類證券即為證明。

第 202 節。環球證券的傳奇形式。

除非根據第301條對由此證明的證券另有規定，否則根據本協議進行認證和交付的每種Global 證券均應帶有基本以下形式的圖例：

該證券是下文所述契約所指的全球 證券，以存託人或其提名人的名義註冊。除非契約中描述的有限情況，否則不得以該存託人或其指定人以外的任何人的名義將該證券全部或部分交換為已註冊的證券，也不得以任何人的名義登記本 證券的全部或部分轉讓。

第 203 節。受託人表格認證證書。

受託人的認證證書應基本採用以下形式：

這是內述契約中提及的其中指定的系列證券之一。

紐約梅隆銀行，

作為 受託人

來自：

授權簽字人
註明日期：

第 204 節。全球形式的證券。

如果按照第 301 條的規定，一個系列中或其中的證券可以以全球形式發行，那麼 儘管有第 301 條第 (10) 款和第 302 條的規定，但任何此類證券都應代表該系列的流通證券，如 所指明的那樣，並且可以規定它代表該系列中不時背書的流通證券的總金額，因此所代表的未償還證券的總金額可能來自時不時縮短 以反映交流。為反映證券所代表的未償還證券金額或金額的任何增加或減少而以全球形式進行的任何背書，均應由受託管理人按照其中或根據第303條交付給受託管理人的發行人命令中規定的方式和指示 作出

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第 304 節。在遵守第 303 條和第 304 條（如果適用）的規定的前提下，受託管理人應按照其中或適用的發行人命令中規定的一個或多個人的方式和指示，以永久的全球形式交付和 重新交付任何證券。如果根據第 303 條或 第 304 節發出的發行人訂單已經或同時交付，則發行人關於以全球形式背書、交付或重新交付證券的任何指示均應採用書面形式，但不必遵守 第 102 節。

第303條最後一句的規定應適用於由證券以全球形式代表的任何 證券，前提是發行人從未發行和出售過此類證券，並且發行人以全球形式向受託管理人交付了有關減少所代表證券本金的書面指示（不必遵守 第102條），以及第303條最後一句所考慮的書面聲明。

儘管有第 201 條和第 307 條的規定，除非 第 301 節另有規定，否則應向其中規定的一個或多個個人支付永久全球形式的任何證券的本金和任何溢價和利息。

第三條

證券

第 301 節。 金額無限制；可串行發行。

根據 本契約可以認證和交割的證券的總本金額是無限的。

證券可以分成一個或多個系列發行。在發行 證券之前，應在董事會 決議中或根據董事會 決議成立，並根據第 303 條的規定，在高級管理人員證書中列出或確定在一份或多份補充契約中，根據第 303 條的規定（以下各項（下文第 (1) 和 (2) 條中規定的事項除外），如果在確定這類 系列證券條款的高級管理人員證書或補充契約中有規定，則可以不時確定由發行人就該系列的未發行證券逐一作出，並在該系列的此類證券中不時列出）：

(1) 該系列證券的標題，包括CUSIP號碼（如果適用）（這將區分該系列的證券 與任何其他系列的證券）；

(2) 對可根據本契約進行認證和交付的 該系列證券本金總額的任何限制（根據 第 304、305、306、906 或 1107 條註冊轉讓或交換或代替該系列其他證券時經過認證和交付的證券除外），根據第 303 條被視為從未擁有的任何證券除外已通過身份驗證並根據本協議交付）；

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(3) 該系列的任何證券最初是否可以以 臨時全球形式發行，該系列的任何證券是否可以永久全球形式發行，如果是，任何此類永久全球證券權益的受益所有人是否可以將此類權益交換為該類 系列以及期限相似的任何授權形式和麪額的證券，以及任何此類交易可能發生的情況（如果不是以其他方式）在第 305 節中提供；

(4) 如果該系列任何證券的利息在正常記錄日營業結束時以其名義登記該系列證券的利息（或一種或多項前置證券）的個人除外，則應向其支付該系列任何證券的任何利息的受益人，在利息 付款日支付臨時全球證券的任何應付利息的程度或方式，如果不是按照本節規定的方式 304;

(5) 該系列證券本金的支付日期或 日期；

(6) 能夠在 同一系列中發行額外證券；

(7) 發行人出售證券的一個或多個價格；

(8) 延長利息支付期限和任何此類延期期限的權利（如果有），包括 可以延長利息支付期的最長連續期限；

(9) 在特定事件發生時向證券持有人授予特殊 權利的條款（如果有）；

(10) 持有人 可以將證券轉換為或交換任何個人（包括髮行人或擔保人）的任何證券或財產的條款（如果有）；

(11) 該系列證券的利率（如果有），或確定該利率 的方法，任何此類利息的產生日期，支付任何此類利息的利息支付日期，任何利息支付日的利息支付日期，任何證券在任何利息支付日應付利息的常規記錄日期 ；

(12) 在不違反第 1002 條規定的前提下，應支付該系列證券的本金 和任何溢價（如果有）和利息（如果有）的地點；可以交出該系列的任何證券進行轉讓登記；可以交出該系列的證券進行交換；其中 該系列的可轉換或可交換證券可以交還以進行轉換或交換（如適用）以及就該系列證券向發行人發出或向發行人提出的通知和要求契約可以送達；

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(13) 發行人可以選擇全部或部分贖回該系列證券的一個或多個價格的期限，以及 的條款和條件，如果不是通過董事會決議，則應以何種方式證明發行人贖回證券的任何選擇 ；

(14) 發行人有義務根據 任何償債基金或類似條款或由其持有人選擇贖回或購買該系列的任何證券（如果有），以及根據該義務全部或部分贖回或購買該系列證券的期限、價格或價格以及條款和條件，

(15) 如果除2,000美元的面額和超過1,000美元的 1,000美元的任何整數倍數以外，則該系列任何證券的發行面額；

(16) 該系列證券的本金（或溢價，如果有）或利息（如果有）的 金額可否參照指數、公式或其他方法（該指數、公式或方法可以但不限於基於一種或多種貨幣、大宗商品、股票指數或其他指數）確定，以及確定此類金額的方式；

(17) 該系列任何證券的本金、任何溢價和 利息的支付應使用的一種或多種貨幣，包括綜合貨幣，如果不是美利堅合眾國的貨幣，以及根據第 101 條中未償還的定義 的定義確定美利堅合眾國貨幣等值的方式，則應使用這種貨幣支付該系列任何證券的本金、任何溢價和 利息；

(18) 如果該系列任何證券的本金或任何溢價或利息 應由發行人或其持有人選擇以外的一種或多種貨幣或貨幣單位支付，則應支付作出此類選擇的此類證券本金或任何溢價或利息所用的貨幣、貨幣 或貨幣單位，作出此類選擇的期限和條款和條件以及應支付的金額 (或確定該數額的方式);

(19) 如果不包括其全部本金 ，則該系列任何證券的本金部分應在根據第 502 條宣佈加速到期時支付；

(20) 如果該系列證券的本金和任何溢價或利息應由 發行人或其持有人選擇，以一種或多種貨幣支付，包括綜合貨幣，但證券據稱可支付的貨幣除外，支付該系列證券本金和任何溢價和 利息時應使用的一種或多種貨幣應付款，以及作出此類選擇的期限和條款和條件；

19

(21) 如果可以參照指數確定該系列 證券的本金和利息金額，則應以何種方式確定這些金額；

(22) 如果截至規定到期日之前的任何一個或多個日期無法確定該系列任何證券在規定到期日時應付的本金 金額，則該金額應被視為截至該等證券的任何目的的本金，包括應在規定到期日以外的任何到期日到期時支付的本金，或應視為的本金截至所述 到期日之前的任何日期（或在任何此類情況下，按以下方式未償還應確定哪些金額被視為本金）；

(23) 如果適用，該系列證券的全部或任何特定部分均可根據 第 1302 條或第 1303 條或兩者兼而有之，如果不是根據董事會決議，則應以何種方式證明發行人選擇否認此類證券；

(24) 如果適用，該系列的任何證券均應以一隻或多隻全球 證券的形式全部或部分發行，在這種情況下，應包括此類全球證券的相應存管機構、除或代替 第 202 條規定的情況之外應由任何此類全球證券承保的任何傳奇或傳奇的形式，以及除或代替這些情況之外的任何情況在第305條中，任何此類全球證券均可全部或部分交換為註冊證券，以及 此類證券的任何轉讓全球證券的全部或部分可使用該全球證券的保管人或其被提名人以外的人員的名義或名義註冊；

(25) 對適用於該系列任何證券的違約事件的任何增加或變更，以及受託人或此類證券的必要持有人根據第 502 條申報到期應付本金的 權利的任何變更；

(26) 第十條中規定的適用於該系列證券 的契約的任何補充或變更；

(27) 該系列證券的擔保人（包括擔保人）（如果有），以及 擔保範圍（包括與資歷、從屬關係和任何擔保人（包括擔保人）的解除有關的條款）（如果有），以及為允許或促進此類證券的擔保而進行的任何增加或變更；

(28) 如果本協議第四條的規定不適用於該系列的證券；或 對第四條規定的任何補充或變更，如果任何系列的證券以美元以外的貨幣支付，則應根據第 402 條存入受託人 的政府債務的貨幣或性質；

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(29) 該系列的任何其他條款（除非第 901 (5) 條允許，否則這些條款不得與本契約的條款不一致）；以及

(30) 發行人是否將在何種情況下以及以何種貨幣向任何非美國人的持有人支付該系列證券的額外款項（包括對該術語定義的任何 修改），如果是，發行人是否可以選擇贖回此類證券而不是支付此類額外款項（以及任何此類 選項的條款）。

該系列的所有證券除面額和根據上述董事會決議和（受第303條約束）中規定的或根據上述董事會決議另有規定外，均應基本相同。 在上述高級管理人員證書或本協議的任何此類補充契約 中另有規定。並非任何一個系列的所有證券都需要同時發行，除非另有規定，否則該系列可以重新開放以發行該系列的其他證券。

如果該系列的任何條款是通過根據董事會決議採取的行動確定的，則該類 行動的適當記錄的副本應由發行人的祕書或助理祕書認證，並在規定該系列條款的高級管理人員證書交付時或之前交付給受託人。

第 302 節。面額。

除非 按照第 301 條的規定對任何系列的證券另有規定，否則該系列的任何證券，除了以全球形式發行的證券（可以是任何面額）以外，均應以 2,000 美元的面額和超過 1,000 美元的整數倍數發行。

第 303 節。執行、認證、交付和 約會。

證券應由發行人董事會主席、董事會副主席、 首席執行官、總裁、首席財務官、首席會計官、首席法務官、總法律顧問、董事總經理或財務主管代表發行人執行。其中任何官員在證券上的簽名可以是 手動、電子或傳真。

帶有在任何時候 簽署此類證券的個人的手冊、電子或傳真簽名的證券均應對發行人具有約束力，儘管此類個人或其中任何人在此類證券的認證和交付之前已停止擔任此類職務，或者在該證券發行之日並未持有 個此類辦公室。

在本契約執行和交付後， 發行人可以隨時不時地向受託管理人交付發行人簽訂的任何系列的證券進行認證，以及用於認證和交付此類證券的發行人命令，受託管理人應根據發行人令 對此類證券進行身份驗證和交付。如果該系列證券的形式或條款是由或根據第 201 條和第 301 條允許的一項或多項董事會決議確定的，在 認證此類證券並接受本契約規定的與此類證券相關的額外責任時，受託管理人有權獲得法律顧問的意見，並且（受第 601 條約束）應受全面 保護，該意見指出，

21

(1) 如果此類證券的形式是根據第 201 條允許的 董事會決議設立或根據 決議設立的，則此類表格是根據本契約的規定設立的；

(2) 如果此類證券的條款是由 第 301 條允許的董事會決議確定或根據董事會決議確定的，則此類條款是根據本契約的規定製定的；以及

(3) 此類證券經受託人認證和交付，並由發行人按該法律顧問意見中規定的方式和條件發行，將構成發行人有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須受破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停 和與債權人權利有關或影響一般股權原則的類似法律的約束。

如果此類表格 或條款已經確定，則根據本契約發行的此類證券將以受託人無法合理接受的方式影響受託人在證券和 本契約下的權利、義務或豁免，則無需受託人對此類證券進行認證。

儘管 第 301 節和前兩段有規定，如果某個系列的所有證券並非一次性發行，則沒有必要交付 第 301 節或發行人命令和法律顧問意見中另有要求的高級管理人員證書，如果此類文件是在最初發行時或之前 交付認證的，則在該系列的每種證券進行認證時或之前，如果此類文件是在最初發行時或之前交付認證的 該系列的第一款安全產品是已發行。

每隻證券的日期應為 的認證日期。

除非 在該證券上出現由受託人通過手動或電子簽名簽發的實質上以本協議規定的形式簽發的認證證書，否則任何證券均無權獲得本契約規定的任何利益，也不得出於任何目的具有有效或強制性，並且此類證券上的此類證書應是確鑿的證據，也是唯一的 證據，證明此類證券已根據本協議進行適當認證和交付。儘管如此，如果有任何證券已根據本協議進行身份驗證和交付，但發行人從未發行和出售，並且發行人應 按照第 309 條的規定向受託管理人交付此類證券以供取消，則出於本契約的所有目的，此類證券應被視為從未根據本契約進行過認證和交付，並且永遠無權 享受本契約的好處。

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第 304 節。臨時證券。

在準備任何系列的最終證券之前，發行人可以執行臨時證券，並根據發行人命令，對這些證券進行身份驗證 並交付，這些證券以任何授權面額印刷、平版印刷、打字、油印或以其他方式製作，基本上與所發行的定權證券的期限相同，並附上 相應的插入、省略、替換和其他變體執行此類證券的官員可以決定，執行此類證券就證明瞭這一點證券。

如果發行任何系列的臨時證券，發行人將安排該系列的最終證券在不合理的延遲時間內準備好。在準備好該系列的最終證券後，該系列的臨時證券在發行人位於該系列支付地的 辦公室或機構交出該系列的臨時證券後，該系列的臨時證券可兑換為該系列的確定證券，無需向持有人收費。在交出註銷任何系列的任何一隻或多隻臨時證券後，發行人應執行，受託管理人應對 進行認證，並交付一隻或多隻相同系列、任何授權面額的權威證券，並以類似的總本金額和期限作為交換。

在按照下文規定進行全面交換之前，任何系列的臨時證券在所有方面都有權獲得與根據本契約認證和交付的相同系列和類似期限的最終證券相同的權益 。

受託人 沒有義務或義務監督、確定或調查本契約或適用法律對任何證券的任何權益的轉讓（包括任何認證證券或全球證券權益的存託參與者或受益所有人之間的任何 轉讓）規定的任何轉讓限制的遵守情況，除非要求交付 明確要求的證書和其他文件或證據，並在《公約》明確要求時這樣做本契約的條款，並對其進行審查，以確定其形式是否符合本契約的明確要求。受託人或任何代理人都不對保管人採取或未採取的任何行動承擔任何 責任。

第 305 節。登記、轉讓和交換登記。

發行人應根據 第 1002 條安排在辦公室或機構保存一份登記冊（即證券登記處和根據第 1002 條為登記證券轉讓而指定的所有過户代理人的合併登記冊 ，有時統稱為 “證券登記冊”），在該登記冊中，在遵守其可能規定的合理法規的前提下，發行人應在其中規定證券和證券轉賬登記 。特此任命受託管理人為證券登記員，負責按照本文規定註冊證券和證券轉讓。

在根據 第1002條為此目的在發行人辦公室或機構交出該系列的任何證券的轉讓登記後，發行人應簽署，受託人應以指定的受讓人或受讓人的名義對同一系列的一隻或多隻新的 證券、任何授權面額以及期限和本金總額進行認證和交付金額。

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持有人選擇將任何系列的證券交出在該辦公室或機構進行交易後，可以將任何系列的證券兑換成相同系列、任何授權面額、期限和本金總額相似的其他證券 。每當交出任何證券進行交換時，發行人 都應執行進行交易的持有人有權獲得的證券，受託管理人應進行身份驗證並交付。

在任何證券轉讓或交換登記時發行的所有證券均為發行人的有效債務，證明 的債務與在本契約下交出的證券相同，有權獲得與此類轉讓或交換登記時交出的證券相同的利益。

每份出示或交出的用於轉讓登記或交易的證券（如果發行人或受託人或任何 過户代理人有此要求）均應得到正式背書，或附有發行人和證券註冊處長或經正式簽發的任何過户代理人滿意的書面轉讓文書，由其持有人或其律師以 書面形式正式授權。

不得為任何證券轉讓或交易登記收取任何服務費，但發行人或受託人可以 要求支付一筆足以支付與任何證券轉讓或交易登記相關的任何税款或其他政府費用的款項，但根據第304、 906或1107條不涉及任何轉讓的交易所除外。

如果要部分贖回任何系列（或任何系列和特定期限）的證券 ，則發行人無需在從該系列任何證券開盤前15天 開始並在該系列證券收盤前15天內發行、登記轉讓或交換該系列（或該系列和特定期限，視情況而定）的任何證券在郵寄相關兑換通知之日起營業。

受託人沒有義務或義務監督、確定或詢問本契約或適用法律對任何證券的任何權益的轉讓（包括任何認證證券或全球證券權益的存託參與者或受益所有人之間的任何轉讓） 規定的任何轉讓限制的遵守情況，除非要求交付此類證書和其他文件或證據，並且明確要求交付此類證書和其他文件或證據如果明確要求，請這樣做本契約的條款，並對其進行審查，以確定 在形式上是否符合本契約的明確要求。受託人或任何代理人均不對保管人採取或未採取的任何行動承擔任何責任。

第 306 節。被毀壞、毀壞、丟失和被盜的證券。

如果向受託人交出任何已分割的證券，則發行人應執行，受託管理人應進行身份驗證並交付 ，以換取 一隻系列相同、期限和本金相似、數量未在同期未償還的新證券。

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如果向發行人和受託人（i）向發行人和受託人提供令他們 滿意的證據，使他們對任何證券的破壞、丟失或被盜感到滿意，以及（ii）他們為使他們每個人及其任何代理人免受傷害而可能要求的擔保或賠償，則在沒有通知發行人或 受託人有關該證券已被受保護買方收購的情況下，發行人應執行該證券的處決受託管理人應認證並交付相同系列的新證券，以代替任何此類銷燬、丟失或被盜的證券比如 期限和本金金額，並帶有當時未償還的數字。

儘管前兩段 有規定，但如果任何此類損壞、銷燬、丟失或被盜的證券已經到期或即將到期並應付款，發行人可以自行決定支付此類證券，而不是發行新的證券。

根據本節發行任何新證券後，發行人可能要求支付一筆足以支付可能徵收的任何税款或其他 政府費用以及與之相關的任何其他費用（包括受託人的費用和開支）。

根據本節發行的任何系列的每份新證券均應構成發行人的 原始附加合同義務，無論銷燬、丟失或被盜證券是否可隨時由任何人強制執行，並且有權與根據本協議正式發行的該系列的任何及所有其他證券平等且成比例地享受本契約的所有好處。

本節的規定是排他性的，應排除（在 合法的範圍內）與更換或支付殘缺、損毀、丟失或被盜證券有關的所有其他權利和補救措施。

第 307 節。支付利息；保留利息權利。

除非第301條對任何系列證券另有規定，否則在任何利息支付日應付的、按時支付或按時付款的證券的利息，應支付給在 正常記錄日營業結束時以其名義註冊該證券（或一項或多項前身證券）的人，在發行人辦公室或機構為此目的保留的此類利息參見第 1002 條； 提供的, 然而，任何證券的每期利息均可通過以下方式支付 發行人期權的利息，支票應根據第308條支付給有權獲得此種利息的人士的書面命令，郵寄到證券 登記冊上顯示的人的地址，或者通過電匯到有權獲得該賬户的人的賬户，因為此類賬户應提供給證券登記官並顯示在證券登記冊上。

任何系列證券的任何利息，如果在任何利息支付日 （以下稱為違約利息）應在任何利息支付日支付，但未按時支付或適當規定的利息（以下簡稱 “違約利息”），均應由於持有人是該持有人，因此此類違約利息可由發行人選擇 支付，如第 (1) 或 (2) 如下：

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(1) 發行人可以選擇向在特殊記錄日營業結束時以其名義註冊該系列證券（或其各自的前身證券）的 個人支付任何違約利息，以支付此類違約利息，該違約利息應按以下 方式確定。發行人應以書面形式將該系列每種證券的違約利息金額和擬議付款日期通知受託管理人，同時，發行人應向受託管理人存入相當於該違約利息擬議支付的總金額的 筆款項，或者應在擬議付款之日之前就此類存款做出令受託人滿意的安排，此類款項存入後 以信託形式持有，以造福有資格獲得此類違約者的利益本條款中規定的利息。然後，受託管理人應確定支付此類違約利息的特別記錄日期，該日期應不超過擬議付款之日前15天， 不得少於擬議付款之日前10天，也不得少於受託人收到擬議付款通知後的10天。受託管理人應立即將此類特別記錄日期通知發行人，並以 的名義安排在該特別記錄日之前不少於10天內，按照 第106節規定的方式，向該系列的每位證券持有人發出有關此類違約利息的擬議支付及其特別記錄日期的通知，費用由發行人承擔。此類違約利息的擬議支付通知及其特別記錄日期已如此郵寄後，應向在該特別記錄日營業結束時以其名義註冊該系列證券（或其各自的前身證券）的人支付此類違約利息，且不再應根據以下 條款 (2) 支付。

(2) 發行人可以以任何其他 合法方式支付任何系列證券的任何違約利息，但不違背此類證券上市的任何證券交易所的要求，並且根據該交易所可能要求的通知，如果在發行人根據本條款向受託管理人發出擬議的 付款通知後，受託管理人應認為這種付款方式切實可行。

根據本節和第 305 節的上述規定 ，在登記轉讓或交換或代替任何其他證券時，根據本契約交付的每種證券均應包含該其他證券持有的應計和未付利息以及 累積權。

第 308 節。被視為所有者的人。

在到期交付證券進行轉讓登記之前，發行人、受託人和發行人或受託人的任何代理人可以 將以該證券名義註冊的人視為該證券的所有者，以接收本金和任何溢價的支付，以及（受第305條和 第307條的約束）此類證券的任何利息以及所有其他目的，無論該證券是否逾期，而且 通知不影響發行人、受託人、發行人或受託人的任何代理人恰恰相反。

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第 309 節。取消。

所有為支付、贖回、登記轉賬或交換或抵押任何償債基金付款而交出的證券， 如果交還給受託人以外的任何人，均應交付給受託管理人，並應立即由受託人取消。發行人可以隨時將發行人可能以任何方式收購的先前經過認證和交付的 證券交付給受託管理人以供註銷，並可向受託管理人（或任何其他人交付給受託人）以供註銷，發行人未經 發行和出售的任何先前根據本協議進行認證的證券，受託管理人應立即註銷。除非 本契約明確允許，否則不得對任何證券進行認證，以代替或交換本節規定取消的任何證券。受託管理人持有的所有取消證券應按照發行人命令的指示或受託人的慣常方式處置，這種方式應以書面形式告知發行人。

第 310 節。利息的計算。

除非第301條對任何系列證券另有規定，否則每個系列的 證券的利息應按每年 360 天計算，即十二個 30 天。

第 311 節。CUSIP 號碼。

發行人發行證券時可以使用CUSIP號碼（如果當時普遍使用），如果是，受託人應在贖回通知中使用此類CUSIP號碼，以方便持有人； 提供的任何此類 通知均可聲明，對於印在證券上或任何贖回通知中包含的數字的正確性，均不作任何陳述，並且只能依賴證券上印有 的其他識別號碼，任何此類贖回均不受此類數字的任何缺陷或遺漏的影響。發行人將立即以書面形式將CUSIP號碼的任何變更通知受託人。

第四條

滿足和解僱

第 401 節。本條的適用性。

本條的規定適用於根據本契約發行的所有系列的證券，除非根據第301條對任何系列的證券另有規定 。

第 402 節。 契約的滿足和解除。

本契約對於任何系列的證券（如果根據本契約發行的所有系列均不受 影響），應發行人要求停止進一步生效（本協議明確規定的任何轉讓或交換此類證券的尚存註冊權以及獲得額外款項的任何權利（如第 1009 條中規定的 所規定）和受託管理人費用除外）發行人應執行適當的文書，確認本契約對此類證券的滿足和解除系列，什麼時候

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(1) 要麼

(A) 該系列迄今為止經過認證和交付的所有證券（已銷燬、 丟失或被盜且已按照第 306 條的規定進行更換或付款的證券以及發行人之前以信託形式存入信託或隔離並信託持有，其後 償還給發行人或從此類信託中解除的證券除外，如第 1003 條所規定）取消費；或

(B) 該系列中迄今未交付給受託人取消的所有此類證券：

(i) 已到期並應付款，或

(ii) 將在規定的到期日在一年內到期並付款，或

(iii) 如果可由發行人選擇兑換（包括但不限於通過任何強制性償債基金的運營），則應要求在一年內按照受託管理人滿意的安排贖回 ，由受託人以發行人的名義發出贖回通知，費用由發行人承擔，

就上述 (i)、(ii) 或 (iii) 而言，發行人已不可撤銷地將款項作為信託 信託基金存入或安排存入受託管理人 (x) 一定金額的款項，或 (y) 政府債務，根據其條款按計劃支付的本金和利息，將在不遲於任何款項到期日 前一天提供款項金額或 (z) 兩者的組合，足以支付和清償迄今未交付給受託人的此類證券的全部債務取消截至存款之日（對於已到期和應付的證券）或截至規定的到期日或贖回日期（視情況而定）的本金和任何溢價和利息 ；

(2) 發行人已支付或促使支付發行人根據本協議應支付的與 該系列證券有關的所有其他應付款項；以及

(3) 發行人已向受託管理人交付了高級管理人員證書和法律顧問意見，每份 均表明此處規定的與履行和解除該系列契約有關的所有先決條件均已得到遵守。

儘管本契約對任何系列證券的履行和解除、發行人 根據第 606 條對受託管理人的義務、發行人根據第 613 條對任何認證代理人的義務，以及如果根據本節第 (1) 款 (B) 將款存入受託管理人，則受託管理人根據第 403 條和最後一段承擔的義務第 1003 條的規定應在滿足和解除後繼續有效。

28

第 403 節。信託資金的應用。

在不違反第1003條最後一段規定的前提下，根據第402條存入受託管理人的所有資金和政府債務（包括其 收益）均應以信託形式持有，並根據證券和本契約的規定，直接或通過受託人可能決定的任何付款代理人（包括作為自己的付款代理人的發行人）通過 支付有權獲得本金和任何保費和利息的人，其支付的款項是存放給 受託人。

第 404 節。償還付款代理人持有的款項。

關於本契約中任何系列證券的履行和解除，任何付款代理人（如果受託人是付款代理人，則受託人除外）根據本契約的規定持有的所有款項或政府 債務均應根據發行人的要求償還或支付給受託人，此後，此類付款代理人 將免除所有其他責任關於此類資金和/或政府債務。

第五條

補救措施

第 501 節。 默認事件。

違約事件，無論此處對任何系列證券使用何種情況，均指以下任何 事件（無論此類違約事件的原因是什麼，無論該違約事件是由第十四條的規定引起的，還是自願的還是非自願的，還是通過法律實施或根據任何法院的判決、 法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或法規實施的）：

(1) 在該系列任何證券到期應付時違約支付任何利息，且此類違約行為持續30天；或

(2) 在該系列任何證券到期時違約支付本金或任何溢價（如果是，則按照第301條對該系列的設想， 是按照該系列的第301條的規定進行的），前提是此類違約行為持續了五天；或

(3) 根據該系列證券的條款，拖欠任何償債基金款項的存款；或

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(4) 違約履行或違反本契約中發行人或擔保人 的任何契約或保證（不包括契約或保證、本節其他地方專門處理或本契約中明確包含的違約行為，或僅為該系列以外的一系列證券的利益而明確包含在本契約中的違約行為），以及此類違約或違約行為持續90年受託人通過掛號信或掛號信向發行人或發行人和受託人 由持有該系列未償還證券本金至少 33% 的持有人發出書面通知，具體説明此類違約或違規行為，要求予以補救，並説明該通知是下述違約通知 ；或

(5) 在任何適用的聯邦或州破產、破產、重組或其他類似法律下的非自願案件或程序中對發行人或擔保人的 救濟令或命令，或者 (B) 裁定發行人或 擔保人破產或資不抵債的法令或命令，或批准按適當方式提交的尋求安排的重組申請的法令或命令，根據任何情況，發行人或擔保人的調整或組成，或與發行人或擔保人有關的調整適用的聯邦或 州法律，或指定發行人或擔保人或擔保人任何實質性財產的託管人、接管人、清算人、受讓人、受託人、扣押人或其他類似官員，或命令 清盤或清算其事務，繼續執行任何此類救濟法令或命令或任何未暫緩執行的其他此類法令或命令且有效期為連續 90 天；或

(6) 發行人或擔保人根據任何適用的聯邦或 州破產、破產、重組或其他類似法律啟動自願案件或程序，發行人或擔保人同意根據任何適用的聯邦或州破產、破產、重組或其他類似法律對非自願案件或 程序中的發行人或擔保人下達救濟法令或命令或到啟動任何破產或破產案件或針對其中任何一方的程序發行人或擔保人，或 發行人或擔保人提交的根據任何適用的聯邦或州法律尋求重組或救濟的申請或答覆或同意，或發行人或擔保人同意提交此類申請，或允許 指定或由其中一方的託管人、接管人、清算人、受讓人、受託人、扣押人或其他類似官員接管或佔有發行人或擔保人或發行人或擔保人財產的任何實質性部分，或 由其製造的為債權人的利益進行轉讓，或者發行人或擔保人以書面形式承認其無法在到期債務時普遍償還債務，或者發行人 或擔保人為推動任何此類行動而採取公司行動；或

(7) (A) 除本契約或適用系列證券的條款外，擔保不再完全生效或有效，或者 (B) 擔保人或其繼任人以書面形式否認或不確認其在擔保下的義務，除非根據 條款或根據本契約或適用系列證券解除擔保；或者

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(8) 與該 系列證券相關的任何其他違約事件。

受託管理人應在任何系列證券的 違約事件（不考慮任何寬限期或通知要求）發生後的90天內，向該系列證券的持有人發出該事件的通知（該事件已為受託人所知且仍在繼續）。

第 502 節。加速成熟；撤銷和廢止。

如果當時任何系列的 證券發生違約事件（不包括第501（5）或501（6）條中規定的違約事件），並且仍在繼續，則在每種情況下，受託人或該系列未償還證券本金不少於33％的持有人可以申報該系列所有證券（或，如果有的話）的本金該系列是原始發行的折扣證券，此類證券本金中可能由條款規定的部分其）應立即到期並付款，通過書面通知發行人和擔保人（如果由持有人發出，則向受託人）發出 通知，在作出任何此類聲明後，此類本金（或指定金額）應立即到期並支付。如果 第 501 (5) 或 501 (6) 條中規定的任何系列證券的違約事件發生，則該系列所有證券（或者，如果該系列的任何證券是原始發行的 折扣證券，則此類證券的本金中可能由其條款規定的部分）的本金將自動生效，而無需聲明或其他行動受託人或任何持有人，立即到期 並付款。

在任何系列證券宣佈加速發行之後，在受託管理人根據本條下文規定作出支付到期款項的 判決或法令之前，該系列未償還證券本金多數的持有人通過向發行人發出書面通知， ，擔保人和受託人均可撤銷和廢除此類聲明及其後果：

(1) 發行人或 擔保人已向受託人支付或存入一筆足以支付的款項

(A) 該系列 所有證券的所有逾期利息，

(B) 該系列 任何證券的本金（和溢價，如果有的話），這些證券不是通過這種加速聲明而到期的，以及按該證券規定的利率支付的任何利息，

(C) 在合法支付此類利息的範圍內，按該證券規定的利率支付截至該款項的逾期利息或 存款的利率，如果未規定此類利率，則按證券在該違約期間承擔的利率計算，以及

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(D) 受託管理人根據本協議支付或預付的所有款項，以及受託人、其代理人和法律顧問的合理的 薪酬、開支、支出和預付款；

和

(2) 根據第 513 條的規定，與該系列證券有關的所有違約事件均已得到糾正或豁免，但僅因該加速聲明而到期的 不支付該系列證券的本金除外。

此類撤銷不得影響隨後的任何違約行為或損害由此產生的任何權利。

第 503 節。受託人收取債務和要求執行的訴訟。

發行人保證，如果

(1) 當任何證券的任何利息到期應付且此類違約行為持續30天時，即違約支付任何證券的任何利息，或

(2) 任何系列的任何 證券的到期日或其他時段的本金（或溢價，如果有的話）違約，那麼，

發行人將根據受託管理人的要求，向其支付該等證券當時到期應付的全部本金和溢價及利息，並按照第 502 (1) (C) 條規定的利率，向其支付任何逾期本金和溢價以及任何 逾期利息的利息，在受託人具有法律強制性的範圍內，支付任何逾期本金和溢價以及任何 逾期利息的利息，除此之外，還有足以支付收款費用和開支的額外款項，包括合理的 受託人、其代理人和法律顧問的薪酬、開支、支出和預付款。

如果發行人未能根據此類要求立即支付此類款項 ，則受託人可以以自己的名義並作為明示信託的受託人提起司法程序以收取到期未付的款項，可以根據判決或最終法令提起此類訴訟，並可以 對此類系列的此類證券對發行人、擔保人或任何其他債務人強制執行同樣的措施，並收取經裁定或法令的款項應按法律規定的方式從發行人、擔保人或 任何其他債務人的財產中支付此類系列的證券無論在何處判決或法令的款項均可支付。

如果與任何系列證券有關的違約事件 發生並仍在繼續，則受託管理人可自行決定通過 受託人認為保護和執行任何此類權利合理必要的適當司法程序，保護和執行其權利以及該系列證券持有人的權利，無論是為了具體執行本契約中的任何契約或協議，還是為了協助行使此處授予的任何權力，或者強制執行任何其他適當的 補救措施。

32

第 504 節。受託人可以提交索賠證明。

如果對發行人（或證券的擔保人或任何其他債務人）、其財產或 債權人提起任何司法程序，受託人有權並授權通過幹預此類程序或其他方式，採取《信託契約法》授權的任何和所有行動，以允許持有人和受託人在任何此類 程序中提出索賠。特別是，受託人有權收取和接收任何此類索賠中應付或可交付的款項或其他財產，並進行分配；每位持有人特此授權任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、 扣押人或其他類似官員向受託人支付此類款項，如果受託管理人同意支付直接向持有人支付此類款項， 用於向受託人支付應付的任何款項，以支付合理的薪酬、費用，受託人、其代理人和法律顧問的支出和預付款，以及根據第 606 條應付給受託人的任何其他款項。

本契約的任何條款均不得視為授權受託人授權或同意、接受或代表任何持有人 通過任何影響證券或其任何持有人權利的重組、安排、調整或組成計劃，也不得授權受託管理人在任何此類程序中就任何持有人的索賠進行投票； 提供的, 然而，受託人可以代表持有人投票選舉破產受託人或類似官員，併成為債權人或其他類似委員會的成員。

第 505 節。受託人可以在不持有證券的情況下強制執行索賠。

本契約或證券下的所有訴訟權和索賠均可由受託人起訴和執行，而無需持有 任何證券或在與之相關的任何訴訟中出示這些證券，受託管理人提起的任何此類訴訟均應以明示信託受託人的名義提起，在 規定支付合理的補償、開支、支出和預付款之後，任何恢復判決的行為均應規定支付合理的補償、開支、支出和預付款受託人、其代理人和法律顧問應為持有人的應得利益已追回此類判決的證券。

第 506 節。所收款項的用途。

受託管理人根據本條收取的任何款項應按以下順序在受託人 確定的一個或多個日期使用，如果是以本金或任何溢價或利息進行分配，則在出示證券並在證券上註明付款情況（如果僅部分支付），如果已全額支付，則在交還時交出：

第一：支付根據第606條應付給受託人的所有款項；

第二：在不違反第十四條的前提下，根據此類證券的本金和任何溢價和 利息的到期和應付金額，分別根據此類證券的本金和任何溢價和 利息的到期和應付金額按比例支付，不分任何形式的優惠或優先權；以及

第三：致發行人。

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第 507 節。對西裝的限制。

任何系列證券的持有人均無權就本 契約、任命接管人或受託人，或就本協議下的任何其他補救措施提起任何司法或其他程序，除非：

(1) 該持有人此前已向受託管理人發出過關於該系列證券持續違約事件的書面通知；

(2) 該系列未償還證券本金不少於33％的持有人應向受託管理人提出書面請求，要求受託人以本協議受託人的名義就此類違約事件提起訴訟；

(3) 此類持有人已向受託管理人提供了令其滿意的合理賠償，以補償根據該請求而產生的成本、費用和 負債；

(4) 受託人在收到此類通知後的60天內， 請求和賠償提議未能提起任何此類程序；以及

(5) 在該系列流通證券本金佔多數的持有人在這60天內沒有向受託管理人發出任何與該類 書面請求不一致的指示。

第 508 節。持有人獲得本金、溢價和利息的無條件權利。

儘管本契約中有任何其他規定，但任何證券的持有人都有權（絕對和無條件地）在該證券中規定的到期日（如果是贖回日，則在 贖回日）上獲得該證券的本金和任何保費以及（受第305和307條的約束）的利息，並提起訴訟要求執行任何此類付款等未經持有者的同意，不得損害權利。

第 509 節。恢復權利和補救措施。

如果受託管理人或任何持有人已提起任何程序以執行本契約下的任何權利或補救措施，並且該訴訟因任何原因已中止或放棄，或者被認定對受託人或該持有人不利；則在所有此類情況下，根據該程序中的任何決定，發行人、擔保人、受託人和持有人應分別恢復其以前的職位 此後，受託人和持有人的所有權利和補救措施將繼續有效，就好像不是已經啟動了這樣的訴訟。

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第 510 節。累積權利和補救措施。

除非在第306節最後一段 段中就替換或支付損壞、丟失或被盜證券另有規定，否則此處賦予或保留給受託人或持有人的任何權利或補救措施均不排除任何其他權利或補救措施，在法律允許的範圍內，每項權利和補救措施均應是累積性的，是對本協議賦予的所有其他權利和補救措施的補充或者現在或將來存在於法律或衡平法或其他方面.主張或運用本協議項下的任何權利或補救措施，或以其他方式，不妨礙 同時主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。

第 511 節。延遲或遺漏不是豁免。

受託人或任何證券持有人拖延或疏忽行使任何違約事件所產生的任何權利或補救措施 均不得損害任何此類權利或補救措施，也不得構成對任何此類違約事件的放棄或對此類違約事件的默許。本條或法律賦予受託人或持有人的所有權利和補救措施可以不時行使，也可以視情況由受託人或持有人酌情以 可能認為權宜的方式行使。

第 512 節。由持有人控制。

任何系列未償還證券本金佔多數的持有人有權指示就受託管理人可用的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和 地點，或就該系列證券行使授予受託人的任何信託或權力，前提是受託管理人可以拒絕遵循任何 與任何法律規則或本契約相沖突的決定，或者可能導致受託人承擔責任，受託管理人可以採取任何其他被視為的行動由受託人保管，這與此類指示並無矛盾。

第 513 節。豁免過去的違約。

在遵守第 502 條的前提下，持有不少於 任何系列未償還證券本金過半數的持有人可以代表該系列所有證券的持有人免除本協議項下與該系列及其後果相關的任何過往違約，違約情況除外

(1) 支付該系列任何證券的本金或任何溢價或利息，或

(2) 就本協議或條款而言，未經受影響系列每隻未償還證券持有人的同意，根據第九條不得修改或 修改。

在任何此類豁免後，此類違約將 不復存在，由此產生的任何違約事件均應視為已得到糾正，發行人、受託人和持有人應分別恢復其在本協議下的先前地位和權利， ，但此類豁免不得擴展到任何後續或其他違約行為，也不得損害由此產生的任何權利。

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第 514 節。費用承諾。

在為執行本契約下的任何權利或補救措施而提起的任何訴訟中，或因受託人作為受託人所採取、遭受或遺漏的任何行動而對受託人提起的任何訴訟中，法院可以要求該訴訟中的任何訴訟當事方承諾支付該訴訟的費用，並可以在 規定的方式和範圍內評估費用，包括合理的律師費和針對任何此類訴訟當事人的費用在《信託契約法》中； 提供的本節不適用於受託人提起的訴訟、持有人根據第508條提起的訴訟，或任何系列當時未償還證券本金總額超過25％的持有人提起的訴訟。

第 515 節。豁免高利貸法、居留權法或延期法。

發行人承諾（在合法的範圍內）它不會在任何時候堅持或辯護，也不會以任何方式 主張或從中受益的任何高利貸、居留權或延期法，無論現在或以後任何時候生效，這些法律可能影響契約或本契約的履行；以及發行人（在 的範圍內）可以合法地這樣做）在此明確放棄任何此類法律和契約的所有利益或好處，即不會阻礙、拖延或阻礙本協議中任何權力的執行授予受託人，但將影響並允許執行 所有權力，就好像沒有頒佈此類法律一樣。

第六條

受託人

第 601 節。 受託人的職責。

(a) 如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則受託人應行使本契約賦予的權利和權力 ，並在行使違約事件時使用與謹慎的人在處理個人事務時所行使或使用的相同程度的謹慎和技巧。

(b) 除違約事件持續期間外：

(i) 受託人的職責應完全由本契約和《信託契約 法》的明確規定確定，受託人只需要履行本契約中明確規定的職責，無需履行其他職責，本契約或《信託契約法》中不得解讀針對受託人的默示契約或義務；以及

(ii) 在沒有惡意的情況下，受託人可以在不進行調查的情況下最終依賴其中的真相或 陳述以及向受託人提供的符合本契約要求的陳述、證明或意見的正確性，但無需核實其內容。但是，對於本協議任何條款特別要求向受託人提供的任何此類證書或意見，受託管理人應審查這些證書和意見，以確定它們表面上是否符合本契約的 要求（但無需確認或調查其中所述數學計算或其他事實的準確性）。

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(c) 受託管理人不得因其自身的疏忽行為、自己的 疏忽不作為或自己的故意不當行為而被免除責任，但以下情況除外：

(i) 本段不限制本節 (b) 段的效力；

(ii) 受託人對 責任人員本着誠意作出的任何判斷錯誤不承擔責任，除非有證據證明受託人在查明相關事實時疏忽大意；以及

(iii) 受託人對其根據第 512 或 513 條收到的指示真誠採取或未採取的任何行動不承擔任何責任。

(d) 無論其中是否有明確規定，本契約中以任何方式與受託人相關的所有條款均受本 第 601 條和第 602 條的約束。

(e) 本契約的任何條款均不要求 受託人支出或承擔自有資金的風險，也不得以其他方式承擔任何責任。根據本 契約的規定，包括但不限於第 512 條，受託管理人沒有義務應任何持有人的要求行使本契約下的任何權利和權力，除非此類持有人已向受託人提供令其滿意的擔保和賠償，以彌補其在 遵守此類請求或指示時可能產生的任何損失、責任或費用。

(f) 除非 受託人可能與發行人達成書面協議，否則，受託管理人對其收到的任何款項的利息不承擔責任。除非法律要求，否則受託人持有的信託資金不必與其他資金分開。

第 602 節。受託人的某些權利。

在不違反第 601 條規定的前提下：

(1) 受託管理人可以決定性地依據 證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、票據、其他債務證據或其他被認為是 真實且已簽署或出示的紙質或文件（無論是原件還是傳真形式），並應受到充分保護由適當的一方或多方；

(2) 本文提及的發行人或 擔保人的任何要求或指示（視情況而定）均應由發行人請求或發行人命令提供充足的證據，董事會的任何決議均應得到董事會決議的充分證據；

(3) 在管理本契約時，每當受託管理人認為有必要在根據本契約採取、受影響或不採取任何行動之前證明或證實某件事時，受託人（除非此處特別規定了其他證據），在沒有惡意的情況下，可以依賴高級管理人員證書；

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(4) 受託人可以諮詢自己選擇的律師，該律師的 書面建議或法律顧問的任何意見應是其根據本協議善意和依據而採取、遭受或不採取的任何行動的充分和完整的授權和保護；

(5) 受託人沒有義務應任何持有人根據本契約提出的 要求或指示行使本契約賦予的任何權利或權力，除非此類持有人已向受託管理人提供令其滿意的合理擔保或賠償，以補償 根據該請求或指示可能產生的成本、費用和負債；

(6) 受託管理人無義務對任何決議、證書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、票據、其他債務證據或其他紙張或文件中陳述的 事實或事項進行任何調查，但受託管理人可以自行決定對所看到的事實或事項進行進一步的調查或調查合適，而且，如果受託管理人決定進行進一步的調查或調查，則應有權檢查賬簿、記錄和 發行人本人或代理人或律師的場所；

(7) 受託人可執行本協議項下的任何信託或權力 或直接或通過代理人或律師履行本協議項下的任何職責，受託管理人對其根據本協議謹慎指定的任何代理人或律師的任何不當行為或疏忽概不負責；

(8) 受託人對其善意採取、遭受或遺漏採取的任何行動概不負責， 其合理地認為該行動是經過授權的，或者在本契約賦予的自由裁量權或權利或權力範圍內；

(9) 除非 受託人的負責官員實際知道任何違約或違約事件的通知，或者除非受託管理人在受託人公司信託辦公室收到了任何事實上屬於此類違約事件的書面通知，並且此類通知提及證券和本契約，否則受託人不得被視為已收到任何違約或違約事件的通知；

(10) 賦予受託人的權利、特權、保護、豁免和利益，包括但不限於其 的賠償權，擴大到受託管理人以其在本協議下的各種身份以及受僱根據本協議行事的每位代理人、託管人和受僱行事的人，並應由其強制執行；

(11) 在任何情況下，無論受託人是否被告知發生此類損失或損害的可能性，也不論訴訟形式如何，受託管理人均不對 任何種類的特別、間接、懲罰性或間接損失或損害（包括但不限於利潤損失）承擔任何責任或責任；

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(12) 在任何情況下，受託管理人均不對因其無法控制的力量直接或間接導致或導致的任何未能履行 或延遲履行其義務承擔任何責任或承擔責任，包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖行為、民事或軍事 騷亂、核災或自然災難或天災、流行病或流行病，以及公用事業損失、故障或故障；不言而喻，受託管理人應做出與已接受的條件相一致的合理努力 銀行業在這種情況下儘快恢復業績的做法；

(13) 此處列舉的受託人的 許可權利不得解釋為責任；以及

(14) 受託人可以要求 發行人和/或擔保人交付一份證書，列明當時有權根據本契約採取具體行動的個人姓名和/或官員的頭銜，該證書可由任何有權簽署高級管理人員證書的人 簽署，包括在先前交付但未被取代的任何此類證書中指定為獲得授權的人。

第 603 節。不對證券的演講或發行負責。

視情況而定，此處和證券中包含的敍述（受託人的認證證書除外）應視為發行人或擔保人的 聲明，受託人和任何認證代理人均不對其正確性承擔任何責任。受託人對本 契約或證券的有效性或充分性不作任何陳述。受託人或任何認證代理人均不對證券發行人的使用或申請或其收益負責。

第 604 節。可以持有證券。

受託人、任何認證代理人、任何付款代理人、任何證券註冊機構或發行人的任何其他代理人，以其個人或任何 其他身份，均可成為證券的所有者或質押人，根據第 607 條和第 612 條，可以以與發行人不是受託人、認證代理人、 付款代理人、證券註冊服務商或其他代理人相同的權利與發行人打交道。

第 605 節。信託資金。

除非法律要求，否則受託人根據本協議持有的信託資金不必與其他資金分開。除非與發行人另有協議，否則受託人 對其根據本協議收到的任何款項的利息不承擔任何責任。

如果違約或 違約事件發生並仍在繼續，則受託管理人應在受託管理人得知違約事件後的90天內向票據持有人郵寄違約或違約事件通知。除非違約 任何證券的付款（包括未能根據本協議進行強制性回購），否則，只要由其負責官員組成的委員會真誠地認定扣發通知符合 持有人的利益，則受託管理人可以不予通知。

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第 606 節。補償和補償。

發行人同意：

(1) 不時就受託人根據本協議提供的所有服務向受託人支付合理的補償（ 的補償不應受到任何有關明示信託受託人薪酬的法律規定的限制）；

(2) 除非此處另有明確規定，否則應受託管理人的要求，向其償還受託管理人根據本契約的任何條款（包括合理的薪酬及其代理人和律師的開支和支出）產生或支付的所有合理費用、 款項和預付款，但經確定由其自身疏忽或惡意造成的任何費用、支出 或預付款除外；以及

(3) 賠償受託人 因接受或管理本協議項下的一種或多項信託而引起或與之相關的任何損失、責任索賠、損害或費用，並使其免受損害， ，包括為自己辯護與行使或履行本協議下任何權力或職責有關的任何索賠或責任的費用和費用。

發行人根據本第 606 條承擔的義務應在受託人辭職或免職、 滿足和解除本契約以及本契約終止後繼續有效。

為了確保發行人在 本第606條中的付款義務，受託管理人應在證券之前對受託人持有或收取的所有資金或財產擁有留置權，但為支付特定 證券的本金、贖回價或利息而持有的信託資金或財產除外。此類留置權應在受託人辭職或免職、本契約的履行和解除以及本契約終止後繼續有效。

當受託人在第 501 (5) 或 501 (6) 條規定的違約事件發生後承擔費用或提供服務時，服務費用和補償（包括其代理人和律師的費用和開支）均應構成任何破產法規定的管理費用。

第 607 節。利益衝突。

如果受託人擁有或將要收購《信託契約法》所指的衝突利益，則受託人應在《信託契約法》和本契約規定的範圍和方式及規定的範圍和方式以及規定的前提下，取消 此類權益或辭職。在該法允許的範圍內，受託人不應因為是本契約中涉及多個系列證券的受託人而被視為利益衝突 。

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第 608 節。需要公司受託人；資格。

對於每個系列的證券，本協議下任何時候都應有一名（且只有一個）受託人，他可以是本協議下一個或多個其他系列證券的受託人 。受託人應是根據《信託契約法》有資格行事的人，其總資本和盈餘至少為1.5億美元，並應設有公司信託 辦公室。如果任何此類人員根據法律或其監督或審查機構的要求至少每年發佈狀況報告，則就本節而言，在《信託契約 法》允許的範圍內，該人的合併資本和盈餘應被視為其最近發佈的狀況報告中所列的合併資本和盈餘。如果根據本節的規定，任何系列 證券的受託管理人隨時失去資格，則應立即按照本條規定的方式和效力辭職。

第 609 節。辭職和免職；任命繼任者。

在 繼任受託人根據第 610 條的適用要求接受任命之前，受託管理人的辭職或免職以及根據本條對繼任受託管理人的任命均不生效。

受託人可隨時向發行人發出書面通知，就一個或多個系列的證券辭職。如果在發出此類辭職通知後的30天內未向受託管理人交付第 610 條要求的繼任受託人的 接受文書，則辭職的受託人可以向任何 法院申請（費用由發行人承擔），要求就該系列證券指定繼任受託人。

根據向受託人和發行人交付的該系列未償還證券的多數本金持有人法案，可以隨時解除任何系列證券的受託管理人。

如果在任何時候：

(1) 在發行人或 任何持有人至少六個月的書面要求後，受託管理人不得遵守第 607 條，或

(2) 根據第 608 條，受託管理人應不再具有 資格，並且在發行人或任何此類持有人提出書面要求後不得辭職，或

(3) 受託人應喪失行為能力或被判定為破產或資不抵債，或應指定受託人或 其財產的接管人，或任何公職人員為重組、保存或清算的目的負責或控制受託人或其財產或事務，

然後，在任何此類情況下，（A）發行人可通過董事會決議罷免所有證券的受託管理人，或（B）在 第 514 條的約束下，任何真正持有證券至少六個月的持有人均可代表自己和所有其他處境相似的人向任何具有司法管轄權的法院提出申請，要求解除所有證券的 受託人並任命繼任受託人或受託人。

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如果受託管理人辭職、被免職或喪失行為能力，或者受託人辦公室因任何原因出現空缺，則發行人應通過董事會決議，立即就該系列證券任命一名或多名繼任受託人（據瞭解，可以就證券任命任何此類繼任受託人， 屬於此類系列的一個或多個或全部，並且在任何時候的證券都只能有一名受託人任何特定系列）和 均應符合第 610 節的適用要求。如果在辭職、免職或喪失工作能力或出現此類空缺後的一年內，根據向發行人和即將退休的受託人交付的該系列未償還證券本金的多數持有人法案任命繼任受託人，則如此任命的繼任受託人應立即根據本節的適用要求接受 的任命 610，成為此類證券的繼任受託人系列，並在此範圍內取代發行人 任命的繼任受託人。如果該系列證券的發行人或持有人未按照 第 610 條的要求如此任命任何系列證券的繼任受託人，並接受任命，則任何持有人只要是該系列證券的真正持有人至少六個月的持有人均可代表自己和所有其他處境相似的人，向任何具有司法管轄權的法院申請 任命繼任受託人尊重該系列的證券。

發行人應按照 第106條規定的方式，向該系列證券的所有持有人發出每次辭職和 每次解職的通知，以及任何系列證券的繼任受託管理人的任命。每份通知均應包括該系列證券的繼任受託人的姓名及其公司信託辦公室的地址。

第 610 節。繼任者接受任命。

如果根據本協議任命了所有證券的繼任受託人，則每位如此任命的繼任受託人均應 簽署、確認並向發行人和即將退休的受託人交付一份接受此類任命的文書，然後退休受託人的辭職或免職即生效，該繼任受託人將獲得所有權利，無需任何 進一步的行動、契約或轉讓，即將退休的受託人的權力、信託和職責；但是，應發行人或繼任者的要求受託人，該退休受託人在支付費用後， 應簽署和交付一份向該繼任受託管理人移交退休受託管理人的所有權利、權力和信託的文書，並應將該即將退休的 受託人在本協議下持有的所有財產和金錢正式分配、轉讓和交付給該繼任受託人。

如果根據本協議就一個或多個（但不是 全部）系列的證券指定繼任受託人，則發行人、即將退休的受託人和一個或多個系列證券的每位繼任受託人應簽署並交付本協議的補充契約，其中每位繼任受託人應接受此類任命， 其中 (1) 應包含必要或理想的條款向每位繼任受託人移交和確認並賦予退休受託人的所有權利、權力、信託和職責 證券的受託管理人或與該繼任受託人的任命相關的系列證券的受託人，(2) 如果即將退休的受託管理人未退休所有證券，則應

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包含被認為必要或可取的條款，以確認即將退休的受託人與即將退休的受託人未退休的該系列證券或那些 系列證券有關的所有權利、權力、信託和義務應繼續歸屬於即將退休的受託人，並且 (3) 應根據需要增加或修改本契約的任何條款，以規定或促進多位受託人管理本協議下的信託，但據瞭解，此處或此類補充文件中沒有任何內容契約應構成同一信託的此類受託人共同受託人， 每位此類受託人應是本協議下的一份或多份信託的受託人，與任何其他此類受託人管理的一個或多個信託分開；在該補充契約的執行和交付後，退休受託人的辭職或 的免職將在其中規定的範圍內生效，且每位此類繼任受託人，無需另行規定行為、契約或交通工具，應被賦予其所有權利、權力、信託和義務退休的 受託管理人就該系列的證券或該系列的證券進行退休；但是，應發行人或任何繼任受託人的要求，該退休受託管理人應正式分配、轉讓和交付該退休受託管理人在本協議下持有的與該繼任受託人任命相關的該系列證券的所有財產和款項。

應任何此類繼任受託人的要求，發行人應執行所有文書，以便更充分、更肯定地向該繼任受託人授予和 確認前一段或第二段中提及的所有權利、權力和信託（視情況而定）。

除非在接受時，繼任受託人具有本條規定的資格和資格 ，否則任何繼任受託人均不得接受其任命。

第 611 節。合併、轉換、合併或業務繼承。

受託管理人可能合併或轉換或可能與之合併的任何公司，或因受託管理人蔘加的任何 合併、轉換或合併而產生的公司，或繼承受託人全部或基本上全部公司信託業務的任何公司，均應是本協議規定的受託管理人的繼任者，前提是該類 公司根據本條具有其他資格和資格，無需執行或申報本協議任何一方的任何文件或任何進一步的行動。如果當時任職的受託管理人已對任何證券進行了認證，但未交付 ，則通過合併、轉換或合併而成為該認證受託人的任何繼任者均可採用此類身份驗證並交付經過認證的證券，其效力與該繼任受託人 自己對此類證券進行身份驗證的效果相同。

第 612 節。優先收取對發行人的索賠。

受託人受《信託契約法》第 311 (a) 條的約束，不包括《信託契約法》第 311 (b) 條中列出的任何債權人關係。 辭職或被免職的受託人應在《信託契約法》第 311 (a) 條規定的範圍內受其約束。

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第 613 節。任命認證代理。

受託管理人可以就一個或多個系列證券指定一個或多個認證代理人，該代理人應有權代表受託管理人行事，對在最初發行時和交易所、轉讓或部分贖回登記或根據第 306 條發行的此類系列證券進行認證，所以 認證的證券有權享受本契約的好處，並且在所有目的上均應有效且具有強制性，就好像經認證一樣以下為受託人。任何此類任命均應由受託管理人 負責官員簽署的書面文書作為證據，並應立即向發行人提供該文書的副本。無論本契約中提及受託管理人對證券的認證和交付，還是提及受託人 認證證書，此類提及均應被視為包括身份驗證代理人代表受託人進行的認證和交付，以及由身份驗證 代理人代表受託管理人簽發的認證證書。發行人應接受每個認證代理人，並且應始終是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區法律組建和開展業務的公司，根據 此類法律授權充當認證代理人，總資本和盈餘不少於1.5億美元，並接受聯邦或州當局的監督或審查。如果該認證代理人根據法律或上述監督或審查機構的要求至少每年發佈一次狀況報告 ，則就本節而言，該認證代理人的合併資本和盈餘應被視為其最新發布的狀況報告中所列的合併資本和 盈餘。如果身份驗證代理在任何時候根據本節的規定不再符合資格，則該認證代理人應立即按照 方式辭職，並具有本節規定的效力。

任何可能合併或轉換認證代理的公司，或可能與之合併的 ，或由該認證代理人作為當事方的任何合併、轉換或合併而產生的公司，或繼承 認證代理人的公司代理或公司信託業務的任何公司，應繼續作為認證代理人，前提是此類公司根據本節具有其他資格，無需執行或申報任何文件或受託人的任何進一步行動或 身份驗證代理。

認證代理人可以通過向受託人和發行人發出書面通知隨時辭職。 受託人可隨時通過向認證代理人和發行人發出書面通知來終止對該認證代理人的代理。在收到此類辭職通知或終止時，或者如果該認證代理人根據本節的規定在任何 時間失去資格，受託管理人可以任命發行人可以接受的繼任認證代理人，並應按照第 106 條規定的方式向該認證代理人所服務的系列證券的所有持有人發出此類任命通知 。任何繼任的認證代理人一經接受本協議 的任命，即被賦予其前身的所有權利、權力和義務，其效力與最初被指定為認證代理人相同。除非符合本節規定 的資格，否則不得指定任何繼任的認證代理人。

發行人同意不時向每位認證代理支付合理的報酬，以補償其根據本 部分提供的服務。

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如果根據本節就一個或多個系列進行了任命，則除了受託人的認證證書外，該系列的 證券還可能在上面認可了以下形式的替代認證證書：

這是內述契約中提及的其中指定的系列證券之一。

紐約梅隆銀行，

作為 受託人

來自：

作為身份驗證代理
來自：

授權官員

如果不能同時發行一個系列的所有證券，並且如果受託管理人 在發行人希望在首次發行時對該系列證券進行身份驗證的支付地點沒有能夠對證券進行認證的辦公室，則受託管理人應發行人 的書面要求（書面要求不符合第102條，也不必附有法律顧問的意見），應根據本節指定在某個地方設有辦公室的認證代理人發行人就該系列證券指定的付款 。

第七條

受託人和發行人的持有人名單和報告

第 701 節。發行人將提供受託人姓名和持有人的地址。

發行人將向受託人提供或安排向受託人提供

(1) 每半年一次，在每年3月1日和9月1日之後的15天內，以受託人 合理要求的形式，列出截至3月1日和9月1日各系列證券持有人的姓名和地址，以及

(2) 在受託人可能以書面形式要求的其他時間，在發行人收到任何此類 請求後的90天內，提供一份截至該清單提供前不超過15天的類似形式和內容的清單，

在每種情況下，不包括前述第 (1) 和 (2) 條中描述的任何 此類名單，受託人以證券登記員的身份收到的任何此類清單名稱和地址； 提供的, 然而，只要受託管理人是書記官長，就無需提供此類 清單。

45

第 702 節。信息保存；與持有人的通信。

受託管理人應儘可能以最新形式保留第701條規定向受託管理人提供的最新 清單中包含的持有人姓名和地址，以及受託人以證券註冊官身份收到的持有人姓名和地址。受託人在收到按照 第 701 條的規定向其提供的任何清單後，可以銷燬向其提供的任何清單。

持有人與其他持有人 就其在本契約或證券下的權利以及受託人的相應權利和特權進行溝通的權利應符合《信託契約法》的規定。

每位證券持有人通過接收和持有該證券，即同意發行人和受託人的看法，即根據信託契約法披露有關持有人姓名和地址的信息，發行人、受託人 或任何一方的代理人都不承擔責任。

第 703 節。受託人的報告。

受託管理人應按照 《信託契約法》規定的時間和方式，向持有人轉交有關受託人及其在本契約下的行為的報告。

每份此類報告的副本應由受託人向所有證券上市的每個證券交易所、委員會和發行人提交 的副本。當任何證券在任何證券交易所上市或 從證券交易所退市時，發行人將通知受託人。

第 704 節。發行人的報告。

發行人應根據《信託契約法》規定的時間和方式，向受託人和委員會提交信息、文件和其他報告以及 摘要，並向持有人傳送此類信息、文件和其他報告以及 摘要； 提供的根據 《交易法》第13或15（d）條要求向委員會提交的任何此類信息、文件或報告應在要求向委員會提交後的15天內向受託管理人提交。

向受託管理人交付此類報告、信息和文件僅供參考，受託人收到此類 不構成對其中所含任何信息或可從其中所含信息中確定的信息的推定性通知，包括髮行人遵守其在本協議下的任何契約（受託人有權完全依賴高級管理人員證書 ）。

46

第八條

合併、合併、轉讓、轉讓或租賃

第 801 節。發行人和擔保人只能按特定條款進行合併等。

(a) 在遵守第 1605 條的前提下，發行人和擔保人均不得與任何其他 人合併或合併為任何人（發行人或擔保人的直接或間接全資子公司除外）或基本上將其各自的財產和資產全部轉讓、轉讓或租賃給任何人（發行人或擔保人的直接或間接全資子公司除外），發行人和擔保人 均不得允許任何人（發行人的直接或間接全資子公司除外）或擔保人）與發行人或擔保人合併或合併，或轉讓、轉讓或租賃視情況而定，其財產和資產基本上全部歸發行人或擔保人所有，除非：

(1) 發行人或擔保人（視情況而定）是尚存的公司，或者，如果發行人或擔保人將與他人合併或合併為另一人，或基本上將其各自的財產和資產全部轉讓、轉讓或租賃給任何人，則為通過此類合併成立的人 或發行人或擔保人（視情況而定）合併或收購的人轉讓或轉讓，或以何種方式租賃發行人或擔保人的財產和資產（視情況而定） ，基本上整體應是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組建和有效存在的公司、合夥企業或信託，並應明確假定通過本協議的補充契約 以受託人滿意的形式簽署和交付給受託人，(x) 就發行人而言，應按時支付本金和任何溢價以及所有證券和... 的利息（包括所有額外金額，如果 根據第 1009 條應付）發行人履行或遵守本契約的每項契約，或者（y）對於 擔保人而言，履行或遵守本契約的每項契約，擔保人履行或遵守本契約的所有契約；

(2) 在該交易生效後，立即將任何因該交易而成為 發行人、擔保人或發行人任何子公司或擔保人義務的債務視為發行人、擔保人或該子公司在進行此類交易時發生的債務，沒有違約事件， ，以及在通知或時間過後或兩者兼而有之的事件，將成為違約事件，應該已經發生並持續下去；以及

(3) 發行人或擔保人（視情況而定）已向受託管理人交付了一份高級管理人員證書，説明 此類合併、合併、轉讓、轉讓或租賃符合本條，並且此處規定的與此類交易有關的所有先決條件均已得到遵守；如果此類交易需要補充契約，則應提供高級管理人員證書和法律顧問意見，説明此類補充材料契約符合本條。

(b) 儘管第 801 (a) 條有任何相反的規定，如果GIP交易未完成 ，則發行人可以與擔保人合併或併入擔保人，前提是該交易生效後沒有發生違約事件，也沒有發生在通知或時間流逝或兩者兼而有之之後會成為違約事件的事件且 仍在繼續（違約或違約事件除外違約行為可以通過此類交易予以糾正）； 提供的此類交易應以擔保人簽署本協議的補充契約為條件，其中擔保人同意完全受本契約和該系列證券條款的約束，就好像擔保人在本契約中被點名一樣，並受該系列證券的約束，以該系列的證券代替發行人。

47

第 802 節。繼任者被替換。

在不違反第 1605 條的前提下，發行人或擔保人與發行人或 擔保人合併為任何其他人或任何轉讓、根據第 801 條基本全部轉讓或租賃發行人或擔保人的財產和資產時（包括根據第 801 (b) 條將發行人 與擔保人合併），繼任者通過此類合併而形成的個人或發行人或擔保人併入或向其進行此類轉讓、轉讓或租賃的人應 根據本契約，繼承發行人或擔保人，並可行使發行人或擔保人（視情況而定）的所有權利和權力，其效力與該繼承人被指定為發行人或擔保人一樣，如 一樣，此後情況可能如此，租賃除外，應免除前任人在本契約下的所有義務和契約期貨和證券。根據第801（b）條將發行人與擔保人 合併後，擔保人還應被免除第十六條規定的與擔保有關的所有義務，並應無限制地承擔發行人的所有義務。

第 803 節。債務人的替換。

(a) 發行人和擔保人可以在未經任何持有人同意的情況下隨時安排並促使擔保人（包括根據第801條的任何繼任擔保人）替換髮行人為當時未償還的每系列證券的主要債務人，前提是此類替代生效後立即沒有違約事件 ，也沒有發生在通知或時效之後發生的事件或兩者，都將成為違約事件，已經發生並且仍在繼續（不包括會被糾正的違約事件或違約事件）通過這種替換）； 提供的此類 替代應以擔保人簽署本協議的補充契約為條件，其中擔保人同意完全受本契約和該系列證券條款的約束，就好像擔保人在本 契約中被點名一樣，也受該系列證券的約束，以代替發行人一樣。

(b) 擔保人根據本第803條在 中取代發行人後，擔保人應繼承、取代發行人並可行使本契約下發行人的一切權利和權力，其效力與擔保人在本契約中被指定為 發行人相同，此後 (i) 發行人將被解除本契約下的所有義務和契約期貨和證券，以及 (ii) 擔保人應免除 第十六條規定的與擔保有關的所有義務，並應承擔以下義務：限制，發行人的所有義務。

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第九條

補充契約

第 901 節。未經持有人同意的補充契約。

未經任何持有人同意，發行人經董事會決議授權，擔保人和受託人可以隨時隨地 以受託人滿意的形式簽訂一份或多份本協議的補充契約，用於以下任何目的：

(1) 證明另一人繼承發行人或擔保人，以及任何此類繼承人假定發行人或擔保人在本協議和證券中訂立的 契約（包括 (i) 根據 第 801 條發行人與擔保人合併（以及同時解除擔保人的擔保）或 (ii) 擔保人取代發行人（以及根據第 803 條同時解除擔保人擔保）；或

(2) 為了所有或任何系列證券的持有人的利益，增加發行人或擔保人的契約（如果此類契約是為了少於所有系列證券的利益，説明此類契約僅為該系列的利益而明確列出），或者放棄此處賦予的 發行人或擔保人的任何權利或權力；或

(3) 為了所有或任何 系列證券的持有人的利益而增加任何其他違約事件（如果此類額外違約事件是為了少於所有系列證券的利益，則説明此類額外違約事件明確列為該系列的利益）； 提供的, 然而，對於任何此類其他違約事件，此類補充契約可能規定違約後的特定的寬限期（該期限可能短於或長於 其他違約情況下允許的寬限期），也可以規定在此類違約時立即強制執行，或可能限制受託人在違約時可用的補救措施，或者可能限制持有該或那些 系列本金總額的多數持有人的權利此類附加違約事件適用於豁免此類違約的證券；或

(4) 增加、變更或 取消本契約中關於一個或多個系列證券的任何條款，前提是任何此類增加、變更或取消 (A) 既不適用於在 執行該補充契約之前創建的任何系列的任何證券，也無權從該條款中受益；或 (ii) 修改任何此類證券持有人在這方面的權利對此類條款或 (B) 只有在沒有未償還的 擔保金時才生效；或

(5) 為證券提供擔保；或

(6) 制定第 201 條和 301 條允許的任何系列證券的形式或條款；或

(7) 根據第 610 條 的要求，就一個或多個系列證券的 為繼任受託人提供證據並規定其接受本契約中的任命，並在必要時增加或修改本契約的任何條款，以規定或促進由多個受託人管理本協議下的信託；或

49

(8) 糾正任何模糊之處，更正或補充此處 中任何可能存在缺陷或與本契約其他條款不一致的條款，或就本契約中出現的事項或問題制定任何其他條款，前提是根據本條款 (8) 採取的此類行動不得對任何系列證券持有人在任何重大方面的利益產生不利影響 ；或

(9) 使適用於任何系列證券的本協議經修訂和補充的 條款與首次出售此類證券時適用於此類證券的發行備忘錄、招股説明書補充文件或其他發行文件中對此類證券條款的描述保持一致；或

(10) 根據《信託契約法》的任何修正案，在 必要或理想的情況下增加、修改或刪除本契約的任何條款；或

(11) 根據本契約和適用的 系列證券的條款，為任何系列證券增加擔保人或共同承付人，或規定免除擔保人的證券擔保；或

(12) 對任何系列證券進行任何變更，但不會在任何重大方面 對此類證券持有人的權利產生不利影響；或

(13) 在 必要的範圍內補充本契約的任何條款，以允許或促進任何系列證券的防範和解除； 提供的任何此類行動均不會對該系列或任何其他 系列證券持有人在任何重大方面的利益產生不利影響。

第 902 節。經持有人同意的補充契約。

根據向發行人和受託人交付的上述持有人法案，經受到 此類補充契約影響的每個系列未償還證券本金總額中至少佔多數的持有人同意，經董事會決議授權，擔保人和受託人可以簽訂本協議的補充契約，以增加或修改任何條款以方式或取消本契約或任何補充契約的任何條款，或對任何條款的修改本 契約下此類系列證券持有人的權利的方式； 提供的任何發行（根據本契約或適用系列證券的條款除外）的此類補充契約均需徵得受此類補充契約影響的每個系列未償還證券本金總額至少為 66 2/ 3% 的持有人同意； 提供的, 然而，未經受影響的每份 未償還證券的持有人的同意，任何此類補充契約均不得，

(1) 更改任何證券本金的規定到期日或任何分期本金 或利息，或減少其本金或其利率或贖回證券時應支付的任何保費，或根據 第 1009 條（第 801 條和第 803 條規定以及第 901 (1) 條允許的除外）更改發行人支付額外款項的任何義務，或

50

減少原始發行折扣證券或任何其他證券在根據 第 502 條宣佈加速到期時到期和應付的本金金額，或更改支付任何證券或任何溢價或利息的支付地點，或更改用於支付任何證券或任何溢價或利息的硬幣或貨幣，或損害在規定到期日或之後提起訴訟要求執行任何此類 付款的權利（或者，如果是兑換，則在兑換日當天或之後），或

(2) 降低任何系列未償還證券的本金百分比，任何此類補充契約都需要其持有人的同意，或者本契約中規定的任何豁免（遵守本契約 的某些條款或本協議下的某些違約行為及其後果）需要徵得其持有人同意，或

(3) 更改發行人在 第 1002 條規定的地點和目的維持辦公室或機構的任何義務，或

(4) 修改本節、 第 513 條或第 1009 條的任何條款，但提高任何此類百分比或規定未經受其影響的每份 未經受其影響的未決證券持有人同意，不得修改或免除本契約的某些其他條款； 提供的, 然而，根據第 610 條和第 901 (7) 條的要求，本條款不應被視為需要任何持有人的同意才能更改對受託人的提及以及 本節和第 1008 條的相應變更或本但書的刪除。

修改或取消本契約中明確列入 的任何契約或其他條款的補充契約，如果該契約或其他條款僅僅是為了一個或多個特定系列證券的利益，或者修改了該系列證券持有人在該契約或其他條款方面的權利，則應被視為不影響任何其他系列證券持有人的本 契約下的權利。

本 節下的任何《證券持有人法》均無須批准任何擬議補充契約的特定形式，但該法案批准其實質內容即可。

第 903 節。補充契約的執行。

在執行或接受本條允許的任何補充契約或由此對本契約設立的信託進行修改時，受託人有權獲得法律顧問意見和高級管理人員證書，並且（根據第 601 條的規定）應受到充分保護，每份都註明 此類補充契約的執行是本契約授權或允許的並且此處執行補充契約的所有先決條件均已得到滿足和。受託人可以簽訂任何影響受託人所有者在本契約或其他方面的權利、義務或豁免的補充契約，但不是 有義務簽訂任何此類補充契約。

51

第 904 節。補充契約的影響。

根據本條執行任何補充契約後，應根據該契約對本契約進行修改，無論出於何種目的，此類 補充契約均應構成本契約的一部分；在此之前或之後根據本協議進行認證和交付的每位證券持有人均應受其約束。

第 905 節。遵守信託契約法。

根據本條簽訂的每份補充契約均應符合《信託契約法》的要求。

第 906 節。證券中對補充契約的引用。

在根據本條執行任何補充契約後經過認證和交付的任何系列證券均可並應按受託管理人批准的形式註明該補充契約中規定的任何事項， 。如果發行人這樣決定， 受託人和發行人認為經過修改以符合任何此類補充契約的任何系列的新證券均可由發行人編制和執行，並由受託管理人進行認證和交付，以換取該系列的未償還證券。

第十條

契約

第 1001 節。 支付本金、保費和利息。

發行人承諾並同意，為了每系列 證券的持有人的利益，它將根據證券和本契約的條款按時按時支付該系列證券的本金和任何溢價和利息。

第 1002 節。辦公室或機構的維護。

發行人將在任何系列的每個支付地點設立一個辦公室或機構，在那裏可以出示該系列的證券或 交出以進行付款，可以交出該系列的證券進行轉讓或交易登記，並且可以向發行人或向發行人發出有關該系列證券和本契約的通知和要求。 發行人將立即以書面形式通知受託人任何此類辦公室或機構的所在地以及地點的任何變更。如果發行人在任何時候未能就任何系列 證券維持任何所需的辦公室或機構，或者未能向受託管理人提供該系列證券的地址，則可以提出該系列證券的此類陳述和交出，並可在受託管理人的公司信託辦公室提出或送達通知和要求， 發行人特此指定該系列證券的代理人作為其代理人接收相應的陳述，退出通知、通知和要求。發行人還可以不時指定一個或多個其他辦公室或機構，供其出於任何或全部此類目的發行或交出一個或多個系列 的證券，並可能不時撤銷此類指定； 提供的, 然而，任何此類指定或撤銷均不得以任何方式解除發行人為此類目的在每個系列證券支付地點開設辦公室或機構的義務。發行人將立即以書面形式通知受託管理人任何此類指定或撤銷以及任何此類其他 辦公室或機構所在地的任何變更。

52

第 1003 節。用於證券付款的資金將以信託形式保管。

如果發行人隨時充當任何系列證券的自己的支付代理人，則發行人將在該系列任何證券的本金或任何溢價或利息的每個到期日或之前，分離並信託託存一筆足以支付本金和因此到期的任何溢價或利息的款項，直到 向這些人支付此類款項或以其他方式解除此類款項如本文所規定，並將立即將其行動或不作為通知受託人。

每當發行人為任何系列證券設立一個或多個付款代理人時，發行人將在該系列任何證券的本金或 任何溢價或利息的每個到期日之前，向付款代理人存入足以支付本金和任何即將到期的溢價或利息的款項，該款項將以信託形式持有，以供有權獲得該類 本金、溢價或利息的人士使用，以及（除非該付款代理人）是受託人）發行人將立即將其行動或未採取行動的情況通知受託人。

發行人將促使除受託管理人以外的任何系列證券的每位付款代理人簽署並向受託管理人交付一份 工具，根據本節的規定，該付款代理人將 (1) 遵守適用於其作為付款代理人的《信託契約法》的規定， (2) 在發行人任何違約行為持續期間（或該系列證券的任何其他債務人）在支付該系列證券的任何款項時，受託人的書面要求立即向受託人支付 該付款代理人持有的所有信託款項，用於支付該系列證券的款項。

為了獲得本契約的履行和解除或出於任何其他目的，發行人可隨時向受託人支付發行人或該付款代理人以信託形式持有的所有款項，或通過發行人命令指示任何付款代理人向受託人支付發行人或該付款代理人以信託方式持有的款項 ，任何付款代理人向受託人支付此類款項，應免除該付款代理人與 有關此類款項的所有其他責任。

任何存入受託人或任何付款代理人或隨後由發行人持有的信託資金，用於支付任何系列證券的本金或任何溢價或利息，但在該本金和任何溢價或利息到期應付之後的兩年內仍無人認領，應根據發行人的要求向發行人支付，或者（如果是 由發行人持有）應解除此類信託；此後，作為無擔保的普通債權人，此類證券只能向發行人尋求償付，而且受託人或此類付款代理人對 此類信託資金的責任以及發行人作為其受託人的所有責任應隨之終止； 提供的, 然而，受託人或此類付款代理人在被要求償還任何此類款項之前，可以 為代價，在每個付款地點的授權報紙上發表一次通知，告知此類款項仍無人申領，並且在其中規定的日期（自發布之日起不少於30天）之後， 任何未申領的此類資金餘額將償還給發行人。

53

第 1004 節。官員關於違約的聲明。

發行人將在發行人截至本契約的每個財政年度結束後的120天內向受託管理人交付一份 高級管理人員證書，據其簽名人所知，發行人或擔保人在履行和遵守本契約的任何條款、規定和條件方面是否存在違約行為（不包括 關於所提供的任何寬限期或通知要求）（見下文），如果發行人或擔保人違約，請具體説明所有此類違約行為及其性質和他們可能知道其狀況.發行人應在合理可行的情況下儘快向受託管理人交付一份載有此類違約或違約事件詳情的官員證書，無論如何應在發行人得知任何違約事件發生後的20天內，向受託管理人交付一份高級管理人員證書，在通知或時間推移後或兩者兼而有之。

第 1005 節。存在。

在遵守第八條的前提下，發行人和擔保人將採取或促使採取一切必要措施， 維護和保持其各自的存在、權利（章程和法定）和特許經營權，並使其完全有效； 提供的, 然而，如果董事會確定不再需要保留任何 此類權利或特許經營權（視情況而定），發行人或擔保人開展業務時不再需要保留任何 此類權利或特許經營權，而且這種權利或特許經營權的損失在任何實質方面都不會對發行人或擔保人的能力造成不利影響（視情況而定）可以根據本協議付款。

第 1006 節。 房產維護。

發行人和擔保人應確保其開展 業務或發行人或擔保人的任何子公司業務中使用或有用的所有財產保持良好狀態、維修和工作狀態，並提供所有必要的設備，並將進行所有必要的維修、更新、更換、 更換、改善和改進，一切由發行人或擔保人判斷，如果適用，可能是必要的，這樣與之相關的業務才能正常進行，而且在所有 次都以有利方式進行； 提供的, 然而，如果根據發行人或擔保人的判決 的判斷，發行人或擔保人開展業務或發行人或擔保人的任何子公司業務是可取的，並且在任何實質方面不會對發行人或擔保人的能力造成不利影響，則本節中的任何內容均不妨礙發行人或擔保人停止任何此類財產的運營或維護（視情況而定） 擔保人（視情況而定）根據本協議付款。

54

第 1007 節。繳納税款和其他索賠。

發行人和擔保人均應支付或解除或促使他們付款或免除債務， (1) 向發行人、擔保人或發行人或擔保人的任何子公司徵收或徵收的所有税款、攤款和政府費用，或對發行人、擔保人或 發行人或擔保人的任何子公司的收入、利潤或財產徵收或徵收的所有税款、攤款和政府費用，以及 (2)) 所有對勞力、材料和供應的合法索賠，如果未付款，法律可能成為發行人、擔保人或任何人財產的留置權發行人或擔保人的子公司； 提供的, 然而，不得要求發行人和擔保人繳納或免除任何金額、適用性或有效性受到真誠質疑的此類税款、評估、費用或索賠。

第 1008 節。某些契約的豁免。

除非第301條對此類系列證券另有規定，否則發行人和 擔保人可以在任何特定情況下省略遵守根據第301（26）、901（2）或 901（6）條規定的任何契約中規定的任何條款、規定或條件，如果在此類合規之前，則對於任何系列的證券持有該系列未償還證券本金至少 50% 的持有人應根據此類持有人的法案放棄該類 在這種情況下，合規或通常放棄遵守該條款、條款或條件，但除非明確放棄，否則此類豁免不得擴展或影響此類條款、規定或條件，而且，在該豁免 生效之前，發行人和擔保人的義務以及受託人在任何此類條款、條款或條件方面的義務應保持完全效力和效力。

第 1009 節。額外金額。

如果某系列證券規定支付額外款項，則發行人將向該系列證券的持有人支付其中規定的額外金額 。每當本契約中提及在任何情況下支付任何系列證券的本金或任何溢價或利息，或 出售或交換任何系列證券時獲得的淨收益時，此類提及均應視為包括提及本節規定的額外款項的支付，前提是在這樣的背景下，額外款項是、過去或將要支付 根據本節的規定，並明確提及的付款本協議任何條款中的額外金額（如果適用）不得解釋為不包括本協議條款中未明確提及的額外金額。

如果某個系列的證券規定支付額外款項，則應在該系列證券的第一個利息支付日之前至少 10 天（或者該系列的證券在到期前、支付本金和任何溢價的第一天不計息），以及在每次本金和任何溢價或利息支付日期前至少 10 天 （如果有任何變化）關於下述高級管理人員證書中規定的事項，發行人將提供受託人和發行人 主要支付代理人或付款代理人，如果不是受託人，則應持有高級管理人員證書，指示受託人和該付款代理人或付款代理人是否應向該系列證券的持有人支付該系列證券 的本金和任何溢價或利息，如果是美國外國人，則無需預扣或因證券中描述的任何税收、評估或其他政府費用而預扣税款、評估或其他政府費用那個系列。如果需要繳納任何此類 的預扣税，則此類官員證書應註明

55

國家/地區向此類證券持有人支付此類款項時需要預扣的金額（如果有），發行人將向受託人或此類付款代理人支付本節所要求的額外金額。發行人承諾賠償受託人和任何付款代理人因信賴根據本節提供的任何高級管理人員證書採取或不採取行動而導致或與 任何人採取或不採取行動有關的合理損失、責任或費用，使他們免受損失、責任或費用。

第十一條

贖回證券

第 1101 節。條款的適用性。

在規定到期日之前可贖回的任何系列證券均應根據其條款和本條進行兑換（除非第 301 節針對此類證券另有規定的 除外）。

第 1102 節。 選擇兑換；致受託人的通知。

發行人選擇贖回任何證券應由董事會 決議或第301條為此類證券規定的其他方式來證明。如果發行人選擇贖回的證券少於任何系列的所有證券（包括僅影響單一證券的任何此類 贖回），則發行人應在發出贖回通知之日前至少五天（除非較短的通知令受託人滿意），將贖回的該系列證券的本金通知受託人， （如果適用）要贖回的證券的期限（除非所有特定期限的證券都是可以兑換）。如果在證券條款或本契約其他地方規定的任何此類贖回限制到期之前贖回證券 (i)，或 (ii) 根據發行人的選擇，但須遵守此類證券條款 規定的條件，發行人應向受託管理人提供高級管理人員證書，證明遵守了此類限制或條件。

第 1103 節。受託人選擇要贖回的證券。

如果要贖回任何系列的證券少於所有證券（除非要贖回該系列和特定期限的所有證券，或者除非此類贖回僅影響單一證券），則應通過抽籤或根據適用的 存託程序從先前未要求贖回的該系列的未償還證券中選出要贖回的特定證券； 提供的任何證券本金的未贖回部分應以該證券的授權面額（不低於最低授權面額）計算。在任何情況下，如果 該系列的多隻證券以相同名稱註冊，受託管理人可以將如此註冊的本金總額視為由該系列的一隻證券代表。受託管理人應在切實可行的情況下儘快書面通知 發行人所選擇的證券和部分證券。

56

就本契約的所有目的而言，除非上下文另有要求，否則與證券贖回有關的所有條款 ，對於任何已贖回或僅部分贖回的證券，均應與此類證券本金中已經或將要贖回的部分相關。如果發行人直接這樣做 ，則以發行人、擔保人、任何關聯公司或擔保人或發行人的任何子公司名義註冊的證券不得包含在選定贖回的證券中。

第 1104 節。兑換通知。

贖回通知應按照第 106 節規定的方式發給在贖回日前不少於 10 天或不超過 60 天的 贖回證券持有人。

所有兑換通知均應註明：

(1) 兑換日期，

(2) 贖回價格，

(3) 如果要贖回的由多隻證券組成的任何系列的未償還證券少於所有未償還證券，則需要贖回的特定證券的 標識（如果是部分贖回任何此類證券，則為本金）；如果要贖回的由單一證券組成的任何系列的未償還證券少於所有未償還證券，則贖回特定證券的本金，

(4) 在贖回日， 贖回價格將到期並應付給每隻待贖回的此類證券，如果適用，其利息將在該日及之後停止累積，

(5) 交出此類證券以支付贖回價格的一個或多個地點，

(6) 如果是這樣，贖回是針對償債基金的；

(7) 此類兑換的適用條件（如果有）；以及

(8) 適用的 CUSIP 號碼（如果有）。

按照第 106 條的規定交付的贖回通知無需註明要兑換的特定註冊證券 。

發行人可自行決定任何贖回通知都可能受一項或多項先決條件的約束，包括 完成公司交易。在這種情況下，相關的贖回通知應描述每種此類條件，如果適用，應説明，發行人可以自行決定將贖回日期推遲到滿足或免除任何或所有此類條件的時間 （包括贖回通知發出後的 60 天以上），或者不得進行此類兑換，並且如果任何或所有此類條件必須 ，則此類通知可以撤銷在贖回日之前未得到滿足（或發行人自行決定免除），或在贖回日之前兑換日期已延遲。

57

由發行人選擇贖回的證券的贖回通知應由發行人發出 ，或應發行人的要求，由受託管理人以發行人的名義發出，費用由發行人發出，且不可撤銷（前提是滿足該贖回通知中描述的任何先決條件，如果 適用）。

第 1105 節。贖回價格的存款。

在紐約時間上午10點或之前，在任何贖回日，發行人應向受託人或付款代理人（或者， ，如果發行人充當自己的付款代理人，則按照第1003條的規定分離並信託持有）的應計利息（除非贖回日應為利息 付款日）的應計利息，所有將在該日贖回的證券。

第 1106 節。贖回 日應付證券。

贖回通知已如前所述發出，待贖回的證券應在贖回日到期 並按其中規定的贖回價格支付，從該日起（除非發行人拖欠贖回價格和應計利息），此類證券將停止計息。根據上述通知交出任何 此類證券進行贖回後，發行人應按贖回價格支付此類證券以及截至但不包括贖回日的應計利息； 提供的, 然而，除非第 301 條另有規定 ，否則規定到期日或之前的證券的分期利息應支付給在相關記錄日營業結束時根據其條款和第 307 條的規定，在相關記錄日註冊的此類證券或一隻或多種 前身證券的持有人。

如果任何要求贖回的證券在交出贖回時未按此方式支付，則在 支付之前，本金和任何保費應按證券規定的利率自贖回之日起計利息。

第 1107 節。部分贖回的證券。

任何只能部分贖回的證券均應在支付地點交還（如果發行人或受託人有此要求，則須經發行人和受託人正式書面授權的發行人和受託人正式簽署，或由發行人和受託人正式簽署的形式令人滿意的書面轉讓文書），發行人應執行，受託人 應進行身份驗證並交付給持有人此類不收服務費的證券，新的證券或相同系列且期限相似的任何授權證券根據該持有人要求的面值，本金總額等於 ，並以此作為交還證券本金中未贖回部分的交換。

58

第十二條

下沉資金

第 1201 節。 條款的適用性。

本條的規定適用於任何系列證券 的報廢所需的任何償債基金，除非第301條對此類證券另有規定。

本文將任何證券條款規定的任何償債基金付款的最低 金額稱為強制性償債基金付款，任何超過此類證券條款規定的最低金額的款項在本文中均稱為 可選的償債基金付款。如果任何證券條款有規定，則任何償債基金付款的現金金額可能會根據第 1202 條的規定減少。每筆 償債基金付款均應適用於此類證券條款規定的證券贖回。

第 1202 節。償債基金對證券付款的滿意度 。

發行人 (1) 可以交付一系列未償還證券（先前要求贖回的任何 除外），而且（2）可以將發行人根據此類證券的條款選擇贖回的系列證券作為信貸申請贖回，或者根據此類證券的條款申請允許的可選 償債基金付款，在每種情況下，均以償還任何償債基金的全部或任何部分付款尊重根據此類條款必須發行的此類系列的任何證券 等證券，並在此類證券條款規定的範圍內； 提供的以這種方式記入的證券以前沒有這樣記入貸方。 受託人應按贖回證券中規定的贖回價格接收和存入此類貸記的證券，以便通過償債基金的運作進行贖回，此類償債基金的付款金額應相應減少。

第 1203 節。為償債基金贖回證券。

發行人將在任何 證券的每次償債基金付款日前不少於10天（除非受託管理人滿意的期限較短），向受託管理人交付一份高級管理人員證書，説明根據此類證券的條款隨後向此類證券支付的下一筆償債基金的金額，其中應由支付現金支付的部分（如果有）以及應支付給的部分（如果有）通過根據第 1202 條交付和存入證券而感到滿意，還將交付託管任何以這種方式交付的證券。 在每次償債基金付款日前不少於30天，應按照第1103條規定的方式選擇在該償債基金付款日贖回的證券，受託管理人應按照發行人在 的書面指示，安排以發行人的名義發出贖回通知，費用由發行人承擔，費用由發行人承擔，具體費用見第1104條。此類通知已按時發出， 此類證券的贖回應按照第 1106 條和第 1107 條規定的條款和方式進行。

59

第十三條

失敗和盟約失敗

第 1301 節。發行人選擇執行抗辯或推翻契約。

在遵守本 第十三條規定的條件下，發行人可以隨時選擇將第1302條或 第1303條適用於任何系列的未償還證券以及擔保人與此類系列證券擔保有關的所有義務。

第 1302 節。防禦和出院。

發行人行使適用於本節的第1301條規定的期權後，發行人和 擔保人應被視為在下文 規定的條件得到滿足之日（以下簡稱 “失效”）解除了與任何系列未償還證券有關的各自義務以及擔保人在擔保下的相關義務。為此，這種違約意味着發行人應被視為已支付並清償了該系列未償還證券所代表的全部債務 ，並已履行該系列證券和本契約項下的所有其他債務（就該系列證券而言，受託人應執行適當的文書 ，確認該系列的證券），但以下情況除外在根據本協議另行終止或解除之前，應繼續有效：(A) 以下人士的權利此類系列證券的持有人只能從 第 1304 條所述的信託基金中獲得該系列證券的本金和任何溢價和利息，(B) 發行人 根據第 304、305、306、1002 和 1003 條對此類證券承擔的義務，(C) 權利、權力，信託、下述受託人的職責和豁免以及 (D) 本 第十三條。在遵守本第十三條的前提下，儘管發行人先前已根據 第 1303 條行使期權，但仍可根據本第 1302 條行使期權。

第 1303 節。盟約失敗。

發行人行使第1301條中規定的適用於本節的期權後，(i) 發行人和擔保人（視情況而定）將被免除根據第801條第1005至1009條（含）， 以及根據第301（26）、901（2）或901（6）條為利益而規定的任何契約規定的與該系列證券相關的義務此類證券的持有人以及 (ii) 在 第 501 (3) 或 (4) 條中規定的事件發生之日及之後，不應被視為違約事件滿足以下條件（以下簡稱 “違約”）。為此， 此類違約意味着發行人和擔保人（視情況而定）可以不遵守任何此類章節或條款中規定的任何條款、條件或限制，也不對任何此類條款或條款承擔任何責任，無論是直接還是 間接因在本協議其他地方提及任何此類部分或條款中提及此處的任何其他條款或在任何其他文件中，但本契約的其餘部分和此類 證券不受此影響。

第 1304 節。防禦或抵禦盟約的條件。

以下是對當時任何系列的未償還證券適用第 1302 條或 第 1303 條的條件：

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(1) 發行人應不可撤銷地將 作為信託基金存入或安排存入受託人（或符合第 609 條要求但應同意遵守本第十三條對其適用的規定的另一受託人），以 支付以下款項，專門用於此類系列證券持有人的利益的擔保，(A) 一定金額的款項，或 (B) 通過定期支付本金和利息的政府債務根據其條款，將在不遲於任何款項到期日前一天提供足以支付和解除的金額或（C）兩者的組合，以及 受託人（或其他符合條件的受託人）應使用該系列證券在本金或分期付款的規定到期日支付和解除本金或分期付款的本金、保費（如果有）以及該系列證券的每筆利息根據本契約和該系列證券的條款， 的利息； 提供的如果向受託管理人存放了任何政府債務，則發行人應向受託管理人提供國家認可的 獨立會計師事務所的意見，説明存放的證券金額是否充足。為此，就任何系列證券而言，政府債務是指（x）發行此類系列計價貨幣的政府的直接債務（或者，如果該系列以歐元計價，則是任何作為歐洲 貨幣聯盟成員國的政府的直接債務），用於支付其全部信譽和信貸的債務，或（y）個人控制或監督的債務通過並充當此類政府的機構或部門，其付款是無條件地 由該政府擔保作為完全信貸和信貸義務的擔保，無論哪種情況，發行人均不可選擇贖回或兑換，還應包括由銀行（定義見《證券法》第3 (a) (2) 條）發行的存託憑證，作為相關政府為美利堅合眾國的任何政府債務的託管人或特定付款該託管人為此類債券持有人的賬户持有的任何此類政府債券的本金或利息存託憑證， 提供的（除非法律要求）該託管人無權從應付給此類存託收據持有人的金額中扣除託管人因該政府債務而收到的任何金額或以此類存託收據為憑的該政府債務的具體本金或利息的款項。

(2) 就該系列證券而言，該系列證券的任何違約事件或經通知或延遲或兩者兼而有之即成為違約事件的事件均不得在該存款之日發生並持續下去；如果選擇將第1302條適用於任何證券或任何系列證券，則就 第 501 (5) 和 (6) 小節而言，不得在任何時候發生和持續下去在此類存款之日起第 90 天結束的期限內（據瞭解，在 到期之前，此條件不得被視為已滿足這樣的時期）。

(3) 發行人應向受託管理人交付高級管理人員證書和 法律顧問意見，每份意見均説明與第1302條規定的抗辯或第1303條（視情況而定） 下的契約抗辯有關的所有先決條件均已得到遵守。

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第 1305 節。存款和信託持有的政府債務；其他雜項 條款。

在不違反第 1003 條最後一段規定的前提下，根據第 1304 條存放在受託人（或其他符合條件的受託人，僅出於本節和第 1306 條的目的，受託人和任何此類其他受託人，就本第 1305 條而言，受託人和任何此類其他受託人統稱為 ，該系列證券的款項和政府 債務（包括其收益）均應為根據該系列此類證券的規定，以信託形式持有並由 受託人申請，以及本契約要求直接或通過受託人可能確定的任何付款代理人（包括作為其自己的支付代理人的發行人）向該系列證券的 持有人支付本金（以及溢價，如果有）和利息的所有到期款項，但除非法律要求，否則此類資金不必與其他基金分開。

發行人應向受託管理人支付和賠償針對根據第1304條存入的政府債務 徵收或評估的任何税款、費用或其他費用，或從中獲得的本金和利息，但法律規定向未償還證券持有人賬户收取的任何此類税款、費用或其他費用除外。

儘管本第十三條中有任何相反的規定，但受託管理人應根據發行人的要求不時向發行人交付或支付其持有的任何款項或政府債務，這些款項或債務超過發行人根據第1304條的規定需要存入的金額或政府債務，以實現等值的抗辯或 契約無效。

第 1306 節。復職。

如果由於任何法院或政府機構禁止、限制或以其他方式禁止此類申請的命令或判決，受託人或付款代理人無法根據第1302或1303條使用任何款項，則發行人在本契約和該系列證券下的義務將恢復並恢復 ，就好像受託人在此之前沒有根據本第十三條存款一樣根據第 1302 或 1303 條，允許交易人或付款代理人使用所有這些款項； 提供的, 然而，如果發行人在恢復債務後支付了任何證券的本金（以及溢價，如果有的話）或利息，則發行人應受代位讓該系列證券的持有人有權從受託人或付款代理人持有的款項中獲得此類付款。

第十四條

證券持有人會議

第 1401 節。召集會議的目的。

根據本條款 ，可以隨時不時召集任何或所有系列證券的證券持有人會議，提出、提出或採取本契約中規定的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，供該系列證券持有人採取。

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第 1402 節。電話、通知和會議地點。

(a) 受託管理人可隨時召集任何系列證券持有人會議，以 第1401條規定的任何目的在受託人決定的任何時間和地點在紐約市曼哈頓自治市鎮舉行。任何系列證券持有人每次會議的通知應在確定的 會議日期前不少於21天或不超過180天發出，説明該會議的時間和地點，以及該會議擬議採取的行動，應按照第106節規定的方式發出。

(b) 如果發行人根據董事會決議，或任何系列已發行證券本金至少為25％ 的持有人在任何時候都以書面要求為第1401條規定的任何目的召集該系列證券持有人會議，以 的合理細節詳細説明會議上擬採取的行動，而受託管理人不得首次採取行動在收到此類請求後的21天內發佈此類會議的通知，或此後不得發佈繼續按此處的規定召開 會議，則上述指定金額的該系列證券的發行人或持有人可視情況決定在紐約市曼哈頓自治市舉行此類 會議的時間和地點，並可根據本節 (a) 小節的規定發出通知，為此目的召開此類會議。

第 1403 節。 有權在會議上投票的人。

就全部或 部分由證券代表的一系列證券召開持有人會議時，應確定該系列未償還證券的持有人有權在該會議上投票的記錄日期，該記錄日期應為根據第1402條發出持有人會議通知 之日的營業結束。在該記錄日期的持有人及其指定的代理人，只有這些人，才有權在該持有人會議上投票。要有權 在任何持有人會議上投票，個人應 (a) 是一項或多項證券的持有人，或 (b) 由一份或多項證券的持有人以書面形式指定為代理人的個人； 提供的, 然而，在 中，對於所有或部分由證券代表的系列證券舉行任何持有人會議，只有在根據 第 1403 條確定的記錄日期記錄在案的持有人或其指定代理人有權在該會議上投票。唯一有權出席任何持有人會議或發言的人是有權在該會議上投票的人及其律師及其法律顧問的任何代表，以及發行人及其法律顧問的任何代表。

第 1404 節。法定人數； 行動。

有權對該系列未償還證券本金的多數進行投票的人員應構成該系列證券持有人會議的 法定人數；

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提供的, 然而，如果在該會議上就本契約明確規定的同意或豁免採取任何行動，則該系列未償還證券本金不低於 50% 的 持有人可以就本契約明確規定的同意或豁免採取任何行動，則有權以該系列未償還證券本金50％進行投票的人構成法定人數。如果在任何此類會議指定時間後 的30分鐘內仍未達到法定人數，則如果應該系列證券持有人的要求召開，則會議應予以解散。在任何其他情況下，會議可以休會不少於10天，具體時間由會議的 主席在該會議休會之前決定。如果任何此類休會會議均未達到法定人數，則此類休會可根據 會議主席在休會前決定，再次休會不少於10天。任何休會會議的續會通知應按照第 1402 (a) 節的規定發出，但此類通知只需要在預定重新召開會議之日前五天不少於 發出一次。如上所述，續會通知應明確説明該類 系列未償還證券本金的百分比，該百分比應構成法定人數。

除第902條第一段的附帶條件的限制外， 在正式重新召開的會議或休會會議上提交的任何決議，如前述法定人數，均可由該 系列已發行證券本金的多數持有人投贊成票通過； 提供的, 然而，除受第902條第一段附帶條件的限制外，任何與本契約明確規定的任何同意或豁免有關的決議 均可由持有人作出 系列未償還證券本金不少於50％的持有人可以在正式召開的會議或休會會議上通過，並且如上所述，只有通過贊成票才能達到法定人數 br} 該系列已發行證券本金50％的持有人；以及 提供的, 更遠的，除第 902 條第 1 段的附帶條件的限制外，持有人可就本契約明確規定的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動作出、給予或採取 的任何決議，均可在會議或任何會議上通過休會按規定重新召開，如上所述，會議持有人投了贊成票，出席會議的法定人數該系列流通證券 本金中的指定百分比。

在根據本節正式舉行的任何系列 證券的持有人會議上通過的任何決議或作出的決定對該系列證券和相關息票的所有持有人具有約束力，無論是否出席或派代表出席會議。

第 1405 節。表決權的確定；會議的進行和休會。

(a) 儘管本契約有任何其他規定，受託管理人仍可就持有該系列證券和委任代理人的證據、選票檢查員的任命和職責、 代理人、證書和其他投票權證據的提交和審查，以及其他此類證券系列的持有人會議制定其認為可取的合理規定視情況而定，與會議舉行有關的事項。除了

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任何此類法規另行允許或要求，證券的持有應以第 104 條規定的方式進行證明，任何 代理人的任命均應按照第 104 節規定的方式進行證明，或由委託執行人的簽名由 第 104 節授權的任何信託公司、銀行或銀行見證或擔保。此類法規可能規定，在沒有第104節規定的證據或其他 證據的情況下，可以推定委託代理人的書面文書（表面上是普通的）是有效和真實的。

(b) 受託管理人應通過書面文書任命臨時會議主席，除非發行人或證券持有人按照第 1402 (b) 條的規定召集會議 ，在這種情況下，召集會議的發行人或系列證券持有人應視情況指定 為臨時主席。會議的常任主席和常務祕書應由有權投票的人士以出席會議的該系列未償還證券本金的多數票選出。

(c) 在任何會議上，該系列證券的每位持有人或代理人均有權就其持有或代表的該系列未償還證券的每1,000美元本金獲得一票表決； 提供的, 然而，在任何會議上，不得就任何被質疑為非未決的擔保進行表決或計算表決，經會議主席 裁定為非未決擔保。會議主席無表決權，除非是該系列證券或代理證券的持有人。

(d) 根據第1402條正式召集的任何系列證券持有人會議，如果出席會議的法定人數為 ，則有權以出席會議的該系列已發行證券本金的多數票進行表決的人可以不時休會；會議可以按原樣休會，恕不另行通知。

第 1406 節。計票和記錄會議動作。

對提交給任何系列證券持有人會議的任何決議的表決均應以書面選票進行，該系列證券持有人或其代表的代理人簽名以及他們持有或代表的該系列未償還證券的本金和序列號。會議的常任主席 應任命兩名選票檢查員，他們應計算會議上贊成或反對任何決議的所有選票，並應將經核實的書面報告一式兩份 提交會議祕書。任何系列證券持有人每次會議的議事記錄應由會議祕書編制，至少一式兩份，並附上 檢查員對在會上通過的任何選票進行表決的原始報告，以及瞭解事實的一人或多人的宣誓書，其中載有會議通知的副本並表明該通知是按照 的規定發出的第 1402 條以及第 1404 節（如果適用）。每份副本應由常任主席和會議祕書的宣誓書籤署和驗證，其中一份副本應交給發行人， 另一份副本應交給受託管理人，由受託管理人保存，受託管理人將會議上表決的選票附在受託人上。經簽署和核實的任何記錄均應是其中所述事項的確鑿證據。

65

本文書可以在任意數量的對應方中籤署，每份對應文書在簽訂時 應被視為原件，但所有這些對應方加起來只能構成同一份文書。

第十五條

公司、股東、高級管理人員的豁免權

董事和員工

第 1501 節。免除個人責任。

根據本契約或任何證券的任何義務、契約或協議，或基於本契約或 以其他方式提出的任何索賠，不論是過去、現在還是將來，發行人、擔保人或其各自子公司或關聯公司的任何繼承人 ，均不得直接或通過本契約或協議向此類各方的任何繼承人 提出追索權發行人、擔保人或任何其他相應的子公司或關聯公司，或此類方的任何繼任者，無論是因為任何憲法、法規或法規，或通過執行任何 評估或處罰或其他方式；明確理解本契約和根據本協議簽發的義務僅為公司義務， 發行人、擔保人或其任何相應子公司的註冊人、股東、高級職員、董事或僱員均不承擔任何此類個人責任或關聯公司，或此類方的任何繼任者，或其中任何一方，因為 {br 的創建} 本契約或任何證券中包含的或暗示的義務、契約或協議所授權的債務、契約或協議下的債務；以及根據普通法或 股權或憲法或法規對每位此類註冊人、股東、高級職員、董事或僱員的任何和所有此類權利和索賠，因為本協議中包含的義務、契約或協議中包含的義務、契約或協議的債務的產生，或根據 的原因而產生作為執行本契約 和發行此類證券的條件和對價，特此明確放棄和解除契約或任何證券中的契約或其中暗示的契約。

第十六條

保證

第 1601 節。 保證。

(a) 在不違反本第十六條規定的前提下，為了獲得豐厚而有價值的對價，擔保人特此向受託人根據本協議就此類證券進行認證和交付的每個系列證券的每位持有人提供全額無條件的擔保（根據 第 301 節認證和交付的任何系列證券另有規定的除外）的每位持有人提供全額無條件的擔保，以及為自己和代表每位此類持有人向該受託人提供全額和無條件的擔保， 的本金（以及溢價，如果有）的到期和準時支付，以及利息根據本契約和本契約的 條款，證券應在規定的到期日、通過加速申報、要求贖回或其他方式到期和支付，以及本契約下的所有其他欠款。在

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如果發行人未能根據本契約的條款立即支付任何此類本金（以及溢價，如果有的話）或利息，擔保人特此同意 在到期時立即支付任何此類款項，無論是在規定的到期日還是通過加速聲明、要求贖回或其他方式，以及如果此類款項是由發行人支付的。

(b) 擔保人特此同意，其在本協議下的義務應視為主要債務人，而不僅僅是擔保人，無論如何，均應是 絕對和無條件的，並且不受任何未能執行此類證券或本契約的條款，或發行人就該證券或本契約的規定給予發行人的任何豁免、修改或寬恕的影響此類系列或任何其他可能構成擔保人合法或公平解除義務的情況，或擔保人； 但是，前提是，儘管有上述規定，未經擔保人同意，此類 豁免、修改或寬恕均不得增加此類證券的本金，或提高其利率，增加贖回時應付的任何保費，或更改其規定的到期日，或增加根據本條第五條宣佈加速或到期時到期的任何原始發行折扣證券的本金假牙。擔保人 特此放棄盡職調查、出示、付款要求、在發行人合併或破產時向法院提出索賠、要求首先對發行人提起訴訟、就此類證券或 由此證明的債務或此類證券所要求的任何償債基金或類似付款以及除上述要求以外的所有要求和契約提出抗議或發出通知的權利根據本契約或 適用系列證券的條款，即擔保除非全額支付此類證券（或一系列證券）的本金（以及溢價，如果有的話）和利息，或本契約中另有規定，否則擔保人不得解除其義務； 提供的，如果任何法院或其他方面要求任何持有人或受託人向發行人、擔保人或與發行人或擔保人 行事的任何託管人、受託人、清算人或其他類似官員退還向受託人或該持有人支付的任何款項，則在解除之前解除的範圍內，該擔保應完全恢復效力。

(c) 對於擔保人根據本擔保條款向該持有人支付的任何款項，擔保人應代位享有此類證券持有人和該系列證券受託人對發行人 的所有權利； 但是，前提是，在全額支付根據契約發行的同一系列證券的本金（以及溢價，如果有的話）和利息之前，擔保人無權強制執行或收取因該代位權而產生或基於 的任何款項。

第 1602 節。致受託人的通知。

擔保人應立即向證券受託人發出書面通知，告知擔保人所知的一系列事實，如果 禁止該受託人根據本第十六條的規定向該受託人支付任何擔保款項或由該受託人支付任何與擔保有關的款項，但本協議發佈之日生效的任何協議除外。

67

第 1603 節。本文不是為了防止違約事件。

由於本第十六條 的任何規定而未能以證券本金（以及溢價，如果有的話）或利息為由支付證券的本金（以及溢價，如果有的話）或利息，不應被解釋為防止違約事件的發生。

第 1604 節。修正案等

除根據本契約或適用系列證券的條款外，除非本契約中與擔保人有關的任何條款的修訂、修改 或豁免，或者對擔保人或其繼承人偏離任何此類條款的同意，在任何情況下都不會生效，除非該系列證券的擔保人和受託人簽署。

第 1605 節。解除擔保。

擔保人將自動無條件地解除和解除任何系列證券的擔保， ，擔保人應以擔保人的身份解除其在本契約下對該系列證券的所有義務，擔保人、發行人或受託人無需採取進一步行動即可解除對該系列證券的擔保任何系列，在：

(a) 如果GIP交易未完成，則在發行人根據第801（b）條與擔保人併入擔保人後， 合併後；

(b) 在 GIP 交易完成後，在出售、交換或轉讓（通過合併、合併、合併、業務合併或其他方式）時（i）擔保人的股本，之後擔保人不再是發行人的子公司或 (ii) 擔保人的全部或基本上所有資產（向發行人或 a 的出售、交換或轉讓除外）發行人的子公司），在每種情況下，如果此類出售、交換或轉讓均符合本契約中適用的 條款必須自交易之日起滿足；

(c) 發行人或 擔保人與發行人或擔保人合併、合併或將其所有財產或資產轉讓給發行人或擔保人（視情況而定）後，發行人或擔保人（視情況而定）將解散或以其他方式不復存在；

(d) 發行人根據本協議第 第十三條行使抗辯期權，或根據本契約第四條解除發行人和擔保人在本契約下對任何系列證券的義務； 提供的擔保人的 擔保只能根據本第 1605 (d) 條解除對已失效或解除的任何系列證券的擔保；或

(e) 根據第803條，擔保人取代發行人後。

68

為此，發行人和擔保人促成了本文書的正式執行 ，以昭信守。

日期：2024 年 3 月 14 日

貝萊德基金公司作為發行人
來自：

/s/ 馬丁 S. 斯莫爾

姓名： 馬丁 S. 斯莫爾
標題： 高級董事總經理兼首席財務官
貝萊德公司作為擔保人
來自：

/s/ 馬丁 S. 斯莫爾

姓名： 馬丁 S. 斯莫爾
標題： 高級董事總經理兼首席財務官

[基本契約的簽名頁]

為此，受託人促成了本文書的正式執行，以昭信守。

日期：2024 年 3 月 14 日

紐約梅隆銀行，作為受託人
來自：

//Stacey B. Poindexter

姓名： Stacey B. Poindexter
標題： 副總統

[基本契約的簽名頁]

附錄 A

註冊證券的面孔表格

CUSIP 編號_______

ISIN 編號_______

貝萊德融資有限公司

% 票據到期

沒有。___

$______

經此處所附全球安全上調 或下調時間表修訂

BlackRock Funding, Inc. 是一家根據特拉華州法律正式組建和存在的公司（以下簡稱 發行人，該術語包括契約下的任何繼任人，以下簡稱），特此承諾向或註冊受讓人支付經本文所附全球證券增減時間表修訂的 本金      [如果適用，插入： ，年利率為％， ]。根據該契約的規定，在任何利息支付 日按時支付或按時支付的利息將支付給在該利息支付前的常規記錄日營業結束時以本證券（或一隻或多隻前身證券）名義註冊的人，應為 或（視情況而定，無論是否為工作日）日期。任何未按時 支付或未按時支付的此類利息將立即停止在該定期記錄日支付給持有人，並且可以支付給在 營業結束時以本證券（或一隻或多隻前身證券）名義註冊的人，受託人將確定支付此類違約利息的特別記錄日，應通知本證券持有人系列不少於該特別記錄日期前 10 天，或隨時以任何 其他合法方式支付，不是與本系列證券可能上市的任何證券交易所的要求不一致，在收到該交易所可能要求的通知後，上述契約中規定了更全面的內容].

[如果證券不打算在到期前支付利息，請插入 除加速時、贖回時或規定到期日拖欠本金外，本證券的本金不得計息，除非是 ，在這種情況下，逾期本金和任何逾期保費應按每年 % 的利率計息（只要此類利息的支付在法律上可強制執行），從此類金額到期日起直到支付或可供付款。 任何逾期本金或保費的利息均應按要求支付。

本證券 的本金（和溢價，如果有）和任何此類利息的支付將在發行人為此目的設立的辦公室或機構以付款時是 償還公共和私人債務的法定貨幣的美利堅合眾國硬幣或貨幣支付； 提供的, 然而，發行人可以選擇通過將支票郵寄到有權獲得利息的人的地址來支付利息，因為該地址應出現在證券 登記冊中。

特此提及本證券的更多條款，反之亦然，這些進一步條款 無論出於何種目的，均應具有與本地點規定的相同效力。

除非本協議背面提及的受託人通過手動或電子簽名簽署了本協議中的認證證書 ，否則本證券無權獲得契約規定的任何利益，也無權為任何目的有效或強制性的。

為此，發行人促使本票據正式執行，以昭信守。

註明日期：

貝萊德融資有限公司
來自：

姓名：
標題：

展品 A1

反向擔保的形式

貝萊德融資有限公司

% 注意 到期

本證券是發行人經正式授權發行的證券（以下簡稱證券）之一，發行 ，將根據契約分成一個或多個系列發行，發行日期為20__（以下稱為契約，該術語的含義應與此 工具中賦予的含義），發行人貝萊德公司是根據特拉華州法律正式組建和存在的公司（此處稱為 “擔保人”，其術語包括契約下的任何繼任人（以下簡稱 至），以及紐約梅隆銀行，為受託人（此處稱為受託人，該術語包括契約下的任何繼任受託人），特此提及契約，説明發行人、擔保人、受託人和證券持有人各自的權利、 對該契約的權利、義務和豁免的限制，以及證券的認證和交付所依據的條款。 [該證券是本協議正面指定的 系列之一，本金總額限制為 $ .]

[如果適用，插入 本系列證券可在不少於10天內通過郵寄通知進行兑換， [如果適用，插入 (1) 在 從 開始，到本系列償債基金運營當年結束的任何一年中，贖回價格等於本金的 ，以及 (2)]在任何時候 [如果適用，插入 (1) 當天或之後，20__]，全部或部分由發行人選擇，按以下 贖回價格（以本金的百分比表示）：如果已兑換 [如果適用，插入 等於或大於%，如果已兑換]在所述年份之初的12個月期間,

年

兑換

價格

年

兑換

價格

然後按等於本金百分比的 贖回價格，如果是任何此類贖回，則加起來使用 [如果適用，插入 （無論是通過償債基金的運作還是 以其他方式運作）]應計利息截至贖回日，但規定到期日為該贖回日或之前的分期利息將支付給在本協議正文提及的相關記錄日期 營業結束時登記在冊的此類證券或一筆或多隻前身證券的持有人，均如契約所規定。]

[如果適用， 插入 本系列證券可通過不少於10天的郵寄通知進行贖回，（1）從 年開始，到本系列償債基金運營當年結束的任何年度，均按贖回價格進行贖回，通過下表中列出的償債基金（以本金的百分比表示）進行贖回，以及（2）隨時進行兑換 [如果

適用，插入 開啟或之後     ]在發行人選擇後，全部或部分按贖回價格進行 贖回，除非通過下表中列出的償債基金的運營（以本金的百分比表示）：如果在所示年份 開始的12個月期間內兑換，

年

兑換價格為

通過操作兑換

償債基金的

兑換價格為

除此之外兑換

通過運營

沉沒基金

然後 按等於本金百分比的贖回價格，如果是任何此類贖回（無論是通過償債基金的運營還是其他方式），則加上截至贖回日的應計 利息，但規定到期日在該贖回日或之前的分期利息將支付給在相關記錄日 營業結束時記錄在案的此類證券或一種或多種前身證券的持有人本文正面提及，均如契約所規定。]

[如果適用，請插入 儘管有上述規定，在按計劃贖回本系列的任何證券之前，發行人不得按計劃贖回本系列的任何證券 [如果適用，插入 的第 (2) 條]上述 段是通過直接或間接申請向發行人支付的利息成本（根據普遍接受的財務慣例計算）小於 的年利息百分比的借款進行的任何退款操作的一部分，或者是預期的。]

[如果適用，請插入 本系列 的償債基金規定每年進行贖回，從年份開始到 年結束 [如果適用，插入 不少於 $（強制性償債基金）且不超過] $ 本系列證券的本金總額。發行人通過其他方式收購或贖回的本系列證券 [如果適用，插入 強制性的] 償債基金的款項可以記入後續款項 [如果適用，插入 強制性的]以其他方式需要支付的償債基金 [如果適用，插入 ，按到期時間相反的順序排列].]

[如果證券需要以任何形式兑換，請插入 如果僅部分贖回本證券，則在本協議取消後，將以持有人的名義發行本系列新的 證券或本系列未贖回部分的期限相似的證券。]

[如果適用，請插入 該契約包含任何時候的免責條款 [這張 證券的全部債務][要麼][與本證券相關的某些限制性契約和違約事件][，在每種情況下]須符合契約中規定的某些條件。]

[如果該證券不是原始發行的折扣證券，請插入 如果本 系列證券的違約事件發生並持續下去，則本系列證券的本金可以按照契約規定的方式和效力宣佈到期和支付。]

[如果 安全是原始發行的折扣證券，插入 如果本系列證券的 違約事件發生並持續下去，則可以按照契約規定的方式和效力宣佈本系列證券的本金到期和支付。這樣的 金額應等於 插入確定金額的公式。 在支付 (i) 宣佈到期應付的本金以及 (ii) 任何逾期本金、溢價和利息的利息（在每種情況下，均以 支付此類利息在法律上可強制執行的範圍內）後，發行人與支付本系列證券的本金、溢價和利息（如果有）有關的所有義務均將終止。]

[如果適用，請插入 — 該證券有權享受擔保人 為持有人的利益而提供的全額和無條件擔保的好處。特此提及契約，以説明擔保人、受託人和持有人各自的權利、權利限制、義務和義務。 擔保人的擔保可以在契約第 1605 節規定的情況下解除，包括在某些情況下，未經持有人同意。]

除其中規定的某些例外情況外，本契約允許發行人、擔保人和受託人在未償還證券本金總額中至少佔多數的持有人同意，隨時影響發行人、擔保人和受託人在契約下的權利和義務以及每個系列證券持有人的權利，但其中規定的某些例外情況除外系列將受到影響。該契約還包含一些條款，允許發行人代表該系列所有證券的持有人免除對契約某些條款的遵守以及契約下過去的某些違約及其後果的條款，允許發行人免於遵守契約的某些條款以及契約下過去的某些違約行為及其後果。本證券持有人的任何此類同意或豁免 對該持有人以及本證券以及在登記轉讓時發行的任何證券的所有未來持有人均具有決定性和約束力，無論是否對本證券作出此類同意或放棄 表示此類同意或放棄。

根據契約的規定，在遵守契約條款的前提下，本證券的持有人 無權就契約、任命接管人或受託人或根據契約採取任何其他補救措施提起任何訴訟，除非該持有人事先向受託人 發出關於本系列證券持續違約事件的書面通知，持有人不少於33％ 本系列證券本金在流通時應向 提出書面申請受託管理人應以受託人身份就此類違約事件提起訴訟，並向受託管理人提供令受託人滿意的合理賠償，受託管理人在收到此類通知、請求和賠償提議後的60天內不得從本系列 證券的多數本金持有人那裏獲得與此類請求不一致的指示，也未提起任何此類訴訟。前述規定 不適用於本證券持有人為在本協議規定的相應到期日當天或之後強制執行本證券的任何本金支付或本證券的任何溢價或利息而提起的任何訴訟。

此處對契約的任何提及以及本證券或契約 的任何條款均不得改變或損害發行人按本協議規定的時間、地點和利率以及硬幣或貨幣支付本證券的本金和任何溢價和利息的義務，該義務是絕對和無條件的。

根據契約的規定以及契約中規定的某些限制，本證券的轉讓可在 證券登記處登記，在發行人辦公室或機構進行轉讓登記，該證券的本金和任何溢價和利息需要支付、由發行人和證券註冊處正式簽署的 書面轉讓文書正式認可或附上 書面轉讓文書、本協議持有人或其經正式書面授權的律師，以及隨後，將向指定的一個或多個受讓人發行本系列中一隻或多隻期限相似的新證券， 的授權面額和本金總額相同。

該系列的 證券只能以註冊形式發行，不包括面額為美元的息票及其任何整數倍數。根據契約的規定，根據契約中規定的某些 限制，本系列證券可根據交出相同授權面額的本金和期限相似的不同授權面額的證券兑換。

不得為任何此類轉讓或交換登記收取任何服務費，但發行人或受託人可能要求支付足以支付與之相關的任何税款或其他政府費用的 款項。

在本證券 到期交付轉讓登記之前，發行人、受託人和發行人或受託管理人的任何代理人均可出於所有目的將本證券以其名義註冊的人視為本證券的所有者，無論該證券是否逾期， 發行人、受託人或任何此類代理人都不會受到相反通知的影響。

本證券中使用的所有在契約中定義的 術語應具有契約中賦予的含義。

本證券應受紐約州法律管轄，並根據 進行解釋。

全球安全增加或減少的時間表

此全球安全已增加或減少了以下內容：

交換日期

的金額

增加

本金 金額

這個全球的

安全

的金額

減少

本金 金額

這個全球的

安全

本金金額

這個全球的

安全 正在關注

每次減少或

增加

的簽名

授權

的簽字人

受託人